Hand Enterprise Solutions Co.,Ltd — Board/Management Information 2019

Aug 2, 2019

证券代码：300170 证券简称：汉得信息 公告编号：2019-063

上海汉得信息技术股份有限公司

第四届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次 会议（以下简称“本次会议”）于2019 年7 月30 日以专人送达、电子邮件、传 真等方式发出会议通知，于2019 年8 月2 日下午16:00 在公司会议室以现场与 通讯的方式召开，公司现有董事7 名，参加表决董事7 名。会议的召集召开情况 符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海汉得信息技术股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海汉得信息技术股份有限公 司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的有关规定。本次会议经 认真审议，通过了如下议案：

一、 审议通过了《关于选举第四届董事会董事长的议案》；

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

董事会同意选举陈迪清先生为公司第四届董事会董事长，任期三年，自本次 董事会会议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。陈迪清先生简历详见附 件。

二、 审议通过了《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案》；

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章 程》、《上海汉得信息技术股份有限公司董事会专门委员会议事规则》的有关规定， 选举产生第四届董事会专门委员会委员，任期三年，自本次董事会会议通过之日 起至第四届董事会任期届满之日止。各专门委员会组成情况如下：

战略发展委员会：陈迪清先生、王新先生、廖卫平先生，其中陈迪清先生担

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任召集人；

审计委员会：颜克益先生、尹世明先生、廖卫平先生，其中颜克益先生担任 召集人；

提名委员会：廖卫平先生、黄益全先生、颜克益先生，其中廖卫平先生担任 召集人；

薪酬与考核委员会：王新先生、陈熠星先生、颜克益先生，其中王新先生担 任召集人；

各委员简历详见附件。

三、 审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》；

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

公司董事会同意聘任黄益全先生为公司总经理，任期三年，自本次董事会会 议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

公司独立董事对本项议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日披露于中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定创业板信息媒体之《独 立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项之独立意见》。 黄益全先生简历详见附件。

四、 审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》；

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

公司董事会同意聘任沈雁冰先生为公司董事会秘书，任期三年，自本次董事 会会议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

沈雁冰先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，在本次董事会会议召 开前，沈雁冰先生董事会秘书的任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。

公司独立董事对本项议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日披露于中 国证监会指定创业板信息媒体之《独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事 项之独立意见》。

沈雁冰先生简历及联系方式详见附件。

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• 五、 审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》；

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

公司董事会同意聘任沈雁冰先生为公司财务总监，任期三年，自本次董事会 会议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

公司独立董事对本项议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日披露于中 国证监会指定创业板信息媒体之《独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事 项之独立意见》。

沈雁冰先生简历详见附件。

• 六、 审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》；

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

公司董事会同意聘任卢娅女士、于培培女士为公司证券事务代表，任期三年，

自本次董事会会议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

• 卢娅女士和于培培女士简历及联系方式详见附件。

• 七、 审议通过了《关于2016 年股权激励计划第三个解锁期条件成就可解锁的 议案》；

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

经审核，董事会认为《上海汉得信息技术股份有限公司2016 年限制性股票 激励计划（草案）》（以下简称“《2016 年激励计划》”）激励对象所持限制性股票 第三个解锁期的解锁条件已经成就，并根据公司2016 年度第一次临时股东大会 之授权，同意按照《2016 年激励计划》的相关规定办理第三期限制性股票的解 锁相关事宜，本次可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为7,671,800 股，占 激励对象被授予股份数的40%，占公司股本总额的0.8643%。

详情请见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露媒体之《上海汉得 信息技术股份有限公司关于2016 年股权激励计划第三期解锁的公告》。

• 八、 审议通过了《关于回购注销2016 年股权激励计划部分限制性股票的议案》；

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表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

根据《2016 年激励计划》的规定，原激励对象共计103 人因离职已不符合 激励条件，同意公司按照《2016 年激励计划》的规定回购注销其已获授但尚未 解锁的全部股份。

另根据《2016 年激励计划》的规定：若限制性股票在授予后，公司发生派 发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等事项，应对尚 未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。《2016 年激励计划》授予完成后 公司实施了2016 年度、2017 年度、2018 年度权益分派，因此，董事会同意对上 述部分原激励对象的回购价格进行相应的调整。

详情请见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露媒体之《上海汉得 信息技术股份有限公司关于回购注销2016 年股权激励计划部分限制性股票的公 告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、 审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司的议案》；

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

公司董事会同意公司与宁波英赛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下 简称“英赛”）合计投资1000 万人民币设立合资经营企业（以下简称“合资公司”）。 公司拟认缴出资600 万元，占合资公司注册资本的60%；英赛拟认缴出资400 万 元，占合资公司注册资本的40%。合资公司定位于面向人工智能、物联网及大数 据等新兴技术在2B 领域产业化应用的创业孵化服务平台，引进和孵化以人工智 能等新兴技术在企业领域应用为核心的新型企业和项目，构建人工智能等新兴技 术、厂商和企业客户之间的桥梁。合资公司将以用户为中心打造解决方案生态， 赋能新兴技术找到广泛的落地场景，赋能企业场景实现技术和业务创新。

本次对外投资事项构成关联交易，但无需提交公司股东大会审议。

本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，无需经有关部门批准。

详情请见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露媒体之《关于与关 联方共同投资设立合资公司的公告》。

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特此公告。

上海汉得信息技术股份有限公司

董事会

二〇一九年八月二日

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附件：相关人员简历

陈迪清先生： 中国国籍，1963年出生，拥有新加坡永久居留权。复旦大学电 子工程系理学学士、美国LouisianaTechUniversity理学硕士学位。曾任中国惠 普有限公司上海分公司地区销售经理，美国SkywellTechnology公司工程师，西 门子—利多富华东/华中区总经理，思爱普（北京）软件技术有限公司（SAP中国） 市场及销售总监，上海汉得信息技术有限公司总裁。2010年2月至2016年1月担任 公司总经理、董事，2016年1月至今担任公司董事长。兼任随身科技（上海）有 限公司董事长、上海汉得微扬信息技术有限公司董事长、上海甄实建筑科技有限 公司董事长。

陈迪清先生与范建震先生为一致行动人及公司实际控制人，截至目前，陈迪 清先生持有公司股份69,983,300股，占公司当前总股本的7.88%；范建震先生持 有公司股份69,983,148股，占公司当前总股本的7.88%；二者共计持有公司股份 139,966,448股，占公司当前总股本的15.77%。陈迪清先生不存在被中国证监会 确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 第3.2.3条规定的情形，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司 的董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不是失信被执行人，不存在《中 华人民共和国公司法》、《上海汉得信息技术股份有限公司章程》中规定的不得 担任公司董事的情形。

黄益全先生： 中国国籍，1978年出生，无永久境外居留权。2000年毕业于复 旦大学管理学院管理信息系统专业，并于同年加入公司任职ERP咨询顾问，2006 年担任公司北方区总经理，2007年至2014年担任公司华东区总经理，2015年至 2016年1月担任公司运营总监，2016年1月至今担任公司总经理。兼任上海达美信 息技术有限公司董事长，扬州达美投资管理有限公司执行董事，上海禹哲投资管 理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、上海汉得欧俊信息技术有限公司董事 长、上海甄云信息科技有限公司董事长、上海汉得甄领信息科技有限公司执行董 事兼总经理、上海鼎医信息技术有限公司执行董事、上海甄恒信息科技有限公司 执行董事兼总经理、上海汇羿信息技术有限公司执行董事。

截至目前，黄益全先生持有公司股份1,183,807股，占公司当前总股本的

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0.13%。不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，未受过中 国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的情形，与其他持有公司5%以上 股份的股东、实际控制人、公司的董事、监事和高级管理人员不存在关联关系， 不是失信被执行人，不存在《中华人民共和国公司法》、《上海汉得信息技术股 份有限公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

尹世明先生 ：中国国籍，1974年出生，无永久境外居留权。1997年5月硕士 毕业于华中科技大学，作为管理培训生加入宝洁（中国）有限公司。曾任宝洁SAP 推广项目的项目经理和实施顾问，联合安达顾问公司顾问总监。2000年4月加入 SAP上海，历任售前顾问、售前顾问总监、公用事业行业销售、公用事业行业销 售总监、副总裁、高级副总裁和全球销售总裁助理。2014年加入苹果，任职苹果 大中华区企业部总经理和生态系统负责人。2016年加入百度，现任百度副总裁， 智能云事业群组总经理。

截至目前，尹世明先生未持有公司股份。不存在被中国证监会确定为市场禁 入者并且尚未解除的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条 规定的情形，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司的董事、监 事和高级管理人员不存在关联关系，不是失信被执行人，不存在《中华人民共和 国公司法》、《上海汉得信息技术股份有限公司章程》中规定的不得担任公司董 事的情形。

陈熠星先生： 中国国籍，1984年出生，无永久境外居留权，博士学历。拥有 福州大学法学学士、美国杜兰大学法学硕士、美国杜兰大学法学博士学位。曾在 北京君合律师事务所担任律师，在中信证券股份有限公司投资银行部及新天资本 进行投融资和并购相关工作。2017年加入百度至今，担任投资总监，负责百度AI、 技术、云及企业服务相关投资。

截至目前，陈熠星先生未持有公司股份。不存在被中国证监会确定为市场禁 入者并且尚未解除的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条 规定的情形，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司的董事、监

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事和高级管理人员不存在关联关系，不是失信被执行人，不存在《中华人民共和 国公司法》、《上海汉得信息技术股份有限公司章程》中规定的不得担任公司董 事的情形。

廖卫平先生： 中国国籍，1968年出生，无永久境外居留权，复旦大学EMBA。 曾任兴业证券投资银行部内核部高级经理、国金证券投行部质控部总经理。现任 国金证券股份有限公司总裁助理，内核部总经理。

截至目前，廖卫平先生未持有公司股份。不存在被中国证监会确定为市场禁 入者并且尚未解除的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条 规定的情形，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司的董事、监 事和高级管理人员不存在关联关系，不是失信被执行人，不存在《中华人民共和 国公司法》、《上海汉得信息技术股份有限公司章程》中规定的不得担任公司董 事的情形。

颜克益先生： 中国国籍，1972年出生，无永久境外居留权，复旦大学产业经 济学博士，中国注册会计师。曾任兴业证券股份有限公司研发中心分析师、兴业 证券股份有限公司证券投资部投资经理、兴安证券有限公司证券投资部副总经理、 兴业证券股份有限公司资产管理部总经理、兴业证券股份有限公司研究所所长。 现任上海大朴资产管理有限公司总经理。

截至目前，颜克益先生未持有公司股份。不存在被中国证监会确定为市场禁 入者并且尚未解除的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条 规定的情形，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司的董事、监 事和高级管理人员不存在关联关系，不是失信被执行人，不存在《中华人民共和 国公司法》、《上海汉得信息技术股份有限公司章程》中规定的不得担任公司董 事的情形。

王新先生： 中国国籍，1966 年出生，无永久境外居留权，先后获得北京大 学法学学士、硕士和博士学位，并在加拿大麦吉尔大学（McGill University） 获得法学硕士（LL.M.）学位。1995 年至今任职于北京大学法学院，现为北京大 学法学院教授、博士生导师，刑法学科召集人，北京大学刑事法治研究中心副主

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任，法学院学位委员会副主席。1986 年至1989 年，在新疆自治区人民检察院工 作，担任书记员、助理检察员；1999 年至2000 年，借调到澳门立法会，担任议 员高级法律顾问。从2007年10月起，曾兼任北京市昌平区人民检察院副检察长、 检察委员会委员。现为中国刑法学研究会常务理事、中国行为法学会金融法律行 为研究会副会长、北京市刑法学研究会常务理事。

截至目前，王新先生未持有公司股份。不存在被中国证监会确定为市场禁入 者并且尚未解除的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条规 定的情形，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司的董事、监 事和高级管理人员不存在关联关系，不是失信被执行人，不存在《中华人民共和 国公司法》、《上海汉得信息技术股份有限公司章程》中规定的不得担任公司董 事的情形。

沈雁冰先生： 中国国籍，1978年出生，无永久境外居留权。复旦大学经济学 学士、英国威尔士大学工商管理硕士。曾任公司SAP集团财务事业部总经理、公 司SAPGlobal事业部总经理，现任公司财务总监，兼任上海夏尔软件有限公司总 经理。

截至目前，沈雁冰先生持有公司股份110,000 股，占公司当前总股本的 0.012%。不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，未受过中 国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条规定的情形，与其他持有公司5%以 上股份的股东、实际控制人、公司的董事、监事和高级管理人员不存在关联关系， 不是失信被执行人，不存在《中华人民共和国公司法》、《上海汉得信息技术股 份有限公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

联系方式如下：

办公电话：021-50177372 传真号码：021-59800969 电子邮箱：motton.shen@hand-china.com

联系地址：上海市青浦区汇联路 33 号

卢娅女士： 中国国籍，1988 年12 月出生，无永久境外居留权。西安交通大

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学管理学学士，2014 年取得ACCA 会员资格证书，2017 年取得深圳证券交易所 董事会秘书资格证书。曾任公司 Oracle 事业部高级财务顾问，证券部证券事务 专员。

截至目前，卢娅女士持有公司股份30,000 股，占公司总股本的0.003%。与 其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不 存在关联关系，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，未 受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人， 符合《公司章程》、《证券法》及其他法律法规关于担任公司证券事务代表的相 关规定。

联系方式如下：

电话：021-50177372 传真：021-59800969 邮箱：ya.lu@hand-china.com

联系地址：上海市青浦区汇联路 33 号

于培培女士： 中国国籍，1990 年7 月出生，无永久境外居留权，硕士研究 生学历。2015 年5 月至今担任公司证券部证券事务专员，2015 年取得深圳证券 交易所董事会秘书资格证书。

截至目前，于培培女士未持有公司股票，与其他持有公司5%以上股份的股 东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在被中国证 监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，符合《公司章程》、《证券法》 及其他法律法规关于担任公司证券事务代表的相关规定。

联系方式如下：

电话：021-50177372 传真：021-59800969 邮箱： peipei.yu@hand-china.com 联系地址：上海市青浦区汇联路 33 号

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