Hand Enterprise Solutions Co.,Ltd — Board/Management Information 2019

Apr 17, 2019

证券代码：300170 股票简称：汉得信息 公告编号：2019-036

上海汉得信息技术股份有限公司

第三届董事会第三十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十 九次会议（以下简称“本次会议”）于2019 年4 月7 日以专人送达方式发出会议 通知，于2019 年4 月17 日上午10:30 在公司会议室以现场及通讯方式召开，公 司现有董事7 名，参加表决董事7 名。会议由公司董事长陈迪清先生主持，符合 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海汉得信息技术股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海汉得信息技术股份有限公司董 事会议事规则》的有关规定。本次会议经认真审议，通过了如下议案：

一、 审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司2018 年度总经理工作报

告》；

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

与会董事在认真审议黄益全总经理所作《上海汉得信息技术股份有限公司 2018 年度总经理工作报告》后认为，该报告客观地总结了公司于2018 年度落实 董事会各项决议、主营业务发展、提高公司管理水平等方面的工作及所取得的经 营业绩。

二、 审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司2018 年度董事会工作报 告》；

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

具体详见中国证监会指定创业板信息披露媒体同期披露的《2018 年年度报 告》中第四节“经营情况讨论与分析”部分。

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在本次会议上，第三届独立董事廖卫平、颜克益、赵勇分别向董事会提交了 《独立董事2018 年度述职报告》，并将在公司2018 年年度股东大会向公司股东 述职。具体内容详见中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定 创业板信息披露媒体。

本议案尚需提交公司2018 年年度股东大会审议。

三、 审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司2018 年度财务决算报告》；

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

与会董事认为，公司《2018 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2018 年度财务状况和经营成果等。

本议案尚需提交公司2018 年年度股东大会审议。

四、 审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司2018 年度审计报告》；

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

内容详见中国证监会指定创业板信息披露媒体。

五、 审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司2018 年年度报告》及《2018 年年度报告摘要》；

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

《上海汉得信息技术股份有限公司2018 年年度报告》及《2018 年年度报告 摘要》登载于中国证监会指定的创业板信息披露媒体。《2018 年年度报告摘要》 同时刊登于2019 年4 月18 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。 本议案尚需提交公司2018 年年度股东大会审议。

六、 审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司2018 年度利润分配的预 案》；

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年实现归属于母公司股

东的净利润为386,875,076.87 元，其中母公司实现的净利润为349,783,244.88

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元。根据《公司章程》的有关规定，按照母公司2018 年度实现净利润的10%计 提法定盈余公积金34,978,324.49 元，截至2018 年12 月31 日，母公司可供股 东分配利润为1,296,281,554.53 元，母公司年末资本公积金余额为 764,884,740.65 元；现拟以公司目前总股本887,582,589 股为基数，向全体股 东每10 股派发现金红利0.3 元（含税），合计派发现金红利人民币26,627,477.67 元。

若在分配方案实施前公司总股本发生变动，公司将按照分配总额不变的原则 对分配比例进行调整。

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，公司2018 年度利润分配预 案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公 司章程》等规定，不存在损害投资者利益的情况，具体内容详见中国证监会指定 创业板信息披露媒体。

本议案尚需提交公司2018 年年度股东大会审议。

七、 审议通过了《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； 同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等规则以及公司《募集资金使用管理办法》等制度的规定使用募集资金，并及时、 真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

公司独立董事对《2018 年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》发 表了独立意见；保荐机构兴业证券股份有限公司出具了核查意见，立信会计师事 务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，具体内容详见中国证监会指定创业 板信息披露媒体。

八、 审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司2018 年度内部控制自我 评价报告》；

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

董事会认为，公司的内部控制制度已基本建立，能够适应公司管理的要求和 公司发展的需要，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，截

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至2018 年12 月31 日，公司内部控制有效，不存在违反法律法规和深圳证券交 易所有关内控指引的情形。随着公司不断发展的需要，公司的内部控制制度还将 进一步健全和完善，并将得到有效的执行。

公司独立董事对《关于2018 年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见， 具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露媒体。

九、 审议通过了《关于聘请公司2019 年度审计机构的议案》；

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

董事会拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度审计机 构，聘期一年。对于立信会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年度的审计费用， 拟提请股东大会授权董事会根据2019 年公司实际业务情况和市场情况等与审计 机构协商确定。

公司独立董事对《关于聘请2019 年度审计机构的议案》发表了同意续聘立 信会计师事务所（特殊普通合伙）为2019 年度审计机构的独立意见，具体内容 详见中国证监会指定创业板信息披露媒体。

本议案尚需提交公司2018 年年度股东大会审议。

十、 审议通过了《关于公司2018 年度计提资产减值准备的议案》；

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

为促进公司的规范运作，依据《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》和公司相关会计政策的规定，董事会同意公司2018 年度 计提资产减值准备合计103,041,242.48 元。具体内容详见中国证监会指定创业 板信息披露媒体。

公司独立董事对《关于公司2018 年度计提资产减值准备的议案》发表了独 立意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露媒体。

十一、 审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司2019 年第一季度报告》； 同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

• 《2019 年第一季度报告全文》具体内容详见中国证监会指定创业板信息披

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露媒体。

• 十二、 审议通过了《关于2019 年度董事和高级管理人员薪酬的议案》；

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

根据公司业务发展的需要，依据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理 制度》，2019 年度公司董事和高级管理人员的薪酬具体计划情况如下：

• （1）董事长不领取董事薪酬，其亦不在公司享受其他收入及社会保险待遇； （2） 非独立董事不领取董事薪酬；

• （3）独立董事津贴6 万元/年（税前）。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的年度薪 酬由年度基本薪酬和年度绩效薪酬构成，年度基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位 职责和履职情况确定，年度绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核目 标指标完成情况为考核基础。

公司独立董事对《关于2019 年度董事和高级管理人员薪酬的议案》发表了 独立意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露媒体。

• 本议案尚需提交公司2018 年年度股东大会审议。

十三、 审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》；

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

公司董事认为，公司生产经营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债能力， 为满足公司不断扩展的经营规模的需求，促进公司现有业务的持续稳定发展，进 一步拓宽公司融资渠道，保证公司现金流量充足，取得银行一定的授信额度，有 利于公司巩固现有业务的持续稳定发展和支持新业务的快速拓展，将对公司整体 实力和盈利能力的提升产生积极意义。

公司独立董事对《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》发表了独立意

• 见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露媒体。

  • 本次申请授信事项需经2018 年年度股东大会审议通过。

• 十四、 审议通过了《关于召开上海汉得信息技术股份有限公司2018 年年度股

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东大会的议案》；

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

董事会决定于2019 年5 月16 日上午8:30 在上海市青浦区汇联路33 号召开 上海汉得信息技术股份有限公司2018 年年度股东大会，会议议题及相关事项详 见中国证监会指定创业板信息披露媒体。

十五、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》；

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

公司董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部发布的《财政部关于修订 印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号）的相关规 定进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公 司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响。因此，同意本 次会计政策变更。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露媒体。

十六、审议通过了《关于设立上海汉得信息技术股份有限公司成都分公司的议 案》；

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

为扩展公司业务版图，提升公司市场竞争优势及综合实力，同意设立上海汉 得信息技术股份有限公司成都分公司（以工商登记机关最终核准的名称为准）

根据《公司章程》规定，本次设立成都分公司事项属于公司董事会权限范围 之内，无需提交公司股东大会批准。

特此公告。

上海汉得信息技术股份有限公司

董事会

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