Hand Enterprise Solutions Co.,Ltd — Board/Management Information 2018

Apr 19, 2018

上海汉得信息技术股份有限公司

独立董事2017 年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人颜克益，作为公司第三届董事会独立董事、审计委员会召集人、战略发 展委员会委员及薪酬与考核委员会委员，在任职期间严格按照《中华人民共和国 公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众 股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等有关法律法规 及公司《独立董事议事规则》的规定，谨慎、认真地行使公司所赋予独立董事的 权利，积极出席公司2017 年度相关会议，认真审议各项议案，对公司的相关事 项发表了独立意见，维护了全体股东的利益。现就本人2017 年度履行职责情况 述职如下：

一、出席董事会、股东大会会议情况

2017 年度，本人积极参加公司召开的董事会会议、股东大会，能够投入足 够的时间和精力，专业、高效地履行职责，持续地了解公司经营情况，主动调查、 获取做出决策所需要的相关资料，对提交董事会的全部议案进行认真审议，与公 司管理层积极交流讨论，提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，为公司董事 会正确决策发挥了积极的作用。报告期内，本人任职以来亲自出席了所有应出席 的董事会会议共14 次，股东大会会议共3 次，没有委托其他独立董事代为出席 会议的情形，也没有缺席且未委托其他独立董事代为出席应出席会议并行使表决 权的情形。

本人认为2017 年度公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重 大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。会议相关决议符 合公司整体利益，且均未损害公司全体股东，特别是中小股东的合法利益。

二、发表独立意见情况

根据《上海汉得信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、

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《独立董事工作制度》及其他法律、法规的有关规定，报告期内，本人对公司下 列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见。

日期	会议	事项	意见类型
2017 年1 月20 日	第三届董事会 第九次（临时） 会议	1.关于制定《董事、监事、高级管理人 员薪酬管理制度》之独立意见	同意
		2.关于使用超募资金用于建设智能制 造解决方案产品中心及企业互联网转 型解决方案产品中心之独立意见
		3.《上海汉得信息技术股份有限公司项 目跟投合伙人计划》之独立意见
2017 年2 月27 日	第三届董事会 第十次（临时） 会议	1.回购注销《2011 年激励计划》、 《2012 年激励计划》、《2013 年激励计划》、 《2014 年激励计划》以及《2015 年激 励计划》部分限制性股票的独立意见	同意
2017 年4 月24 日	第三届董事会 第十一次会议	1.关于2016 年度控股股东及其他关联 方资金占用和对外担保情况的独立意 见	同意
		2.关于公司内部控制自我评价报告的 独立意见
		3.关于2016 年度利润分配预案的独立 意见
		4.关于2016 年度募集资金存放与使用 情况的独立意见
		5.关于聘请公司2017 年度审计机构的 独立意见
		6.关于董事、监事、高级管理人员薪酬 的独立意见
2017 年5 月12 日	第三届董事会 第十三次（临 时）会议	1.关于回购注销《2013 年激励计划》 部分限制性股票的独立意见	同意
		2.关于《2013 年激励计划》第三个解 锁期条件成就可解锁的独立意见
2017 年6 月20 日	第三届董事会 第十五次（临 时）会议	1.关于董事会聘任沈雁冰先生为公司 财务总监的独立意见	同意
2017 年8 月3 日	第三届董事会 第十六次（临 时）会议	1.关于回购注销《2016 年激励计划》 部分限制性股票的独立意见	同意
		2.关于《2016 年激励计划》第一个解 锁期条件成就可解锁的独立意见
2017 年8 月18 日	第三届董事会 第十七次（临 时）会议	1.关于控股股东及关联方占用资金、对 外担保情况的独立意见	同意
		2.关于公司2017 年半年度募集资金存 放与使用情况专项报告的独立意见

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2017 年10 月13 日	第三届董事会 第十八次（临 时）会议	1.关于回购注销《2015 年激励计划》 部分限制性股票的独立意见	同意
		2.关于《2015 年激励计划》第二个解 锁期条件成就可解锁的独立意见
2017 年11 月13 日	第三届董事会 第二十次（临 时）会议	1.关于回购注销《2014 年激励计划》 部分限制性股票的独立意见	同意
		2.关于《2014 年激励计划》第三个解 锁期条件成就可解锁的独立意见
2017 年12 月28 日	第三届董事会 第二十二次 （临时）会议 决议	1.对《上海汉得信息技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》 的独立意见	同意

三、保护投资者权益方面所做的工作

1、在公司治理及信息披露方面，本人持续关注公司的信息披露工作，积极 推动和完善公司内部控制制度，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等法律、法规和《上市公司信息披露管理办法》的要求完善公司信息 披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真 实、准确、完整、及时和公正，促进公司规范运作，切实维护公司和股东的合法 权益。

2、作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，积极关注公司经营 情况，认真听取公司管理层对经营状况和规范运作方面的汇报，主动获取做出决 策所需要的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；按时出席公司董事会会议， 认真审核了公司提供的材料，并用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论， 审慎的行使表决权。

四、专门委员会履职情况

为积极推动董事会专门委员会工作，强化其专业职能，公司董事会下设战略 发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。作 为审计委员会召集人、战略发展委员会委员及薪酬与考核委员会委员，本人按照 《上海汉得信息技术股份有限公司董事会专门委员会议事规则》的规定，在任职 期内,积极参与各委员会的日常工作,主要履行以下职责：

1、作为审计委员会召集人，主持委员会的日常工作，按照《独立董事工作

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制度》、《董事会审计委员会议事规则》等相关制度的规定，对公司定期报告、 内部审计工作报告等进行审议，对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；在 公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，积极了解公司财务情况， 认真审阅审计机构出具的审计意见，发挥审计委员会的专业职能和监督作用审计 委员会。

2、作为战略发展委员会委员，对公司长期发展战略及对外投资情况进行审 议，日常工作中，对公司重大投资决策及其他影响公司发展的重大事项进行研究， 提出相关建议，并与公司管理层保持密切沟通，对促进公司持续、健康发展，提 高公司战略决策的合理性和科学性起到积极良好的作用。

3、作为薪酬与考核委员会委员，对公司薪酬及绩效考核情况进行监督，审 查董事、监事及高级管理人员的薪酬情况，对考核和评价标准提出建议，并对公 司《2013年激励计划》第三期解锁、《2016年激励计划》第一期解锁、《2015 年激励计划》第二期解锁和《2014年激励计划》第三期解锁条件是否达成情况及 激励对象名单进行了核查。

五、培训和学习情况

为了更好的履行独立董事职责，本人持续关注上市公司最新法律、法规和各 项规范性文件，亦专注于自身专业素质和管理能力的提升，以不断提高履职能力， 为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运 作，维护公司及全体股东的权益。

六、其他工作情况

1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。

以上是本人在2017 年度任职期间履行职责的情况汇报，本人认为，2017 年 度公司对于独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况 发生。2018 年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真 尽责、谨慎、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东

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特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好 形象，发挥积极有利的作用。

上海汉得信息技术股份有限公司

独立董事：颜克益 二〇一八年四月十九日

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