Hand Enterprise Solutions Co.,Ltd — Board/Management Information 2016

May 5, 2016

上海汉得信息技术股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第四十四次（临时）会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章 制度的有关规定，我们作为上海汉得信息技术股份有限公司第二届董事会（以下 简称“公司”）的独立董事，现就下列相关事项发表独立意见如下：

一、经核查2013年第一次临时股东大会通过的《上海汉得信息技术股份有限 公司2012年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2012年激励计 划》”）、2014年第一次临时股东大会通过的《上海汉得信息技术股份有限公司 2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2013年激励计划》”）、 2014年第二次临时股东大会通过的《上海汉得信息技术股份有限公司2014年限制 性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2014年激励计划》”）、2015 年第三次临时股东大会通过的《上海汉得信息技术股份有限公司2015年限制性股 票激励计划（草案）》（以下简称“《2015年激励计划》”）以及回购注销限制 性股票的流程、会议决议。

公司独立董事认为：本次董事会同意公司回购注销《2012年激励计划》、《2013 年激励计划》、《2014年激励计划》以及《2015年激励计划》中已不符合激励条 件的原激励对象所持有尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办 法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《股权激励备忘 录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《股权激励备忘录 2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《股权激励备忘录3 号》”）、《创业板信息披露业务备忘录第9号－股权激励(限制性股票)实施、 授予与调整》（以下简称“《创业板信息披露业务备忘录第9号》”）及公司《2012 年激励计划》、《2013年激励计划》、《2014年激励计划》、《2015年激励计划》 等相关规定，程序合法合规，同意按照《2012年激励计划》、《2013年激励计划》、 《2014年激励计划》以及《2015年激励计划》的规定回购注销部分已授予但尚未 解锁的限制性股票，并同意按照《2012年激励计划》、《2013年激励计划》、《2014

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

年激励计划》以及《2015年激励计划》的规定对回购价格及回购数量进行调整。

二、根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1 号》、 《股权激励备忘录2 号》、《股权激励备忘录3 号》、《创业板信息披露业务备忘录 第 9 号》等相关法律法规的规定，以及《 2012 年激励计划》、《 2013 年激励计划》 的要求，我们对公司《 2012 年激励计划》所授予的限制性股票第三期解锁条件 是否达成以及《 2013 年激励计划》所授予的限制性股票第二期解锁条件是否达 成事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：

公司及经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《 2012 年 激励计划》中对限制性股票第三期解锁条件的要求，符合《 2013 年激励计划》 中对限制性股票第二期解锁条件的要求；对各激励对象限制性股票的限售安排、 解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司 《 2012 年激励计划》第三期解锁条件已经达成，《 2013 年激励计划》第二期解锁 条件已经达成，且不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况；同意公 司办理《 2012 年激励计划》所授予的限制性股票第三期解锁相关事宜，同意公 司办理《 2013 年激励计划》所授予的限制性股票第二期解锁相关事宜。

上海汉得信息技术股份有限公司 独立董事：陈靖丰、曹惠民、刘维 二〇一六年五月五日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==