Hand Enterprise Solutions Co.,Ltd — Board/Management Information 2016

Apr 24, 2016

上海汉得信息技术股份有限公司

独立董事2015 年度述职报告

作为上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015 年本人在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权 益保护的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及公司《独 立董事议事规则》的规定，谨慎、认真地行使公司所赋予独立董事的权利，积极 出席公司2015 年度相关会议，认真审议各项议案，对公司的相关事项发表了独 立意见，维护了全体股东的利益。现就本人2015 年度履行职责情况述职如下：

一、出席董事会及股东大会的情况

2015 年，本人按照《上海汉得信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）及《董事会议事规则》、《独立董事议事规则》的规定和要求，按时出 席董事会会议和股东大会，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，积极发 挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和中小股东的利益。

2015 年公司召开十六次董事会，本人出席会议十六次，没有委托出席或缺 席的情况。在召开董事会前，主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了 解公司经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每 一个议题，积极参与讨论并结合自己的专业知识提出合理化建议，为公司董事会 做出科学决策起到了积极作用。本年度本人对董事会会议的全部议案都进行了审 议，认为公司董事会会议的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相 关审批程序，合法有效，故对2015 年度公司董事会各项议案及其它事项均投了 赞成票，无提出异议的事项，也没有反对票、弃权票的情况。

2015 年度公司召开四次股东大会，分别为2015 年第一次临时股东大会、2014 年年度股东大会、2015 年第二次临时股东大会，2015 年第三次临时股东大会， 本人均出席会议，无缺席和委托其他董事出席会议的情况。

二、发表独立意见的情况

2015 年度任期内，本人充分发挥独立董事的专业优势，严格审核、重点研 究重大事项决策程序的科学性、合理性及对公司的影响，并根据相关规定，就部

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分事项发表了独立意见，具体如下：

（一）2015 年1 月27 日，在公司第二届董事会第二十四次（临时）会议上， 出具了《上海汉得信息技术股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金 购买资产预案之独立意见》，在仔细审阅公司董事会提交的有关资料，听取公司 董事会情况介绍的基础上，基于我们客观、独立判断发表独立意见如下：

1、本次交易中公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金购买扬州 达美投资管理有限公司（以下简称“扬州达美”）100%股权、上海达美信息技术 有限公司（以下简称“上海达美”）55%股权，其中：拟向赵旭民、刘涛合计发行 4,500,000 股上市公司股份，收购其持有的扬州达美100%股权；拟向BEYOND 支 付现金7,400 万元收购其持有的上海达美55%股权。扬州达美持有上海达美45% 的股权，本次交易完成后，公司将通过直接及间接的方式持有上海达美100%的 股权。本次交易方案符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及 其他有关法律、法规和规范性文件的规定，具备可操作性。

2、为实施本次交易，公司与赵旭民、刘涛、BEYOND 签订了《发行股份及支 付现金购买资产协议》，该等协议符合《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国 合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及 其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、本次交易涉及需公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）核准等事项，已在《上海汉得信息技术股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产预案》中披露，该预案对可能无法获得批准的风险做 出了特别提示。

4、我们作为公司的独立董事，同意公司本次交易的总体安排。

（二）2015 年2 月5 日，在公司第二届董事会第二十五次（临时）会议上， 出具了《上海汉得信息技术股份有限公司独立董事关于增加使用超募资金用于厂 房项目（一期）建设的独立意见》，在查阅了相关资料并听取了董事会相关董事 和管理层的情况介绍后，经充分讨论发表如下独立意见：

由于公司青浦园区厂房项目（一期）在规划设计阶段以及施工阶段中出现若 干设计规划合规性调整和其他不可预计因素，以及基于节能减排发展目标考虑，

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导致该项目工程造价有所增加。经过审慎核查，我们认为：本次使用超募资金 6340 万元用于厂房项目（一期）建设事项，解决了工程建设面临的实际困难， 并且在节能减排方面做出了显著改善，能够有效促进项目合法合规竣工完成，并 从长期来看有助于公司取得良好的经济效益及社会效益，并且公司本次超募资金 使用计划的决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号超募资 金及闲置募集资金使用（2014 年12 月修订）》、《深圳证券交易所上市公司募集 资金管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《公司章程》 等相关法律、法规和规范性文件的规定，与公司募集资金投资项目的实施不相抵 触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和 损害全体股东利益的情况，我们同意上述超募资金使用计划。

（三）2015 年2 月9 日，在公司第二届董事会第二十六次（临时）会议上， 出具了《上海汉得信息技术股份有限公司独立董事关于公司2015 年员工持股计 划的独立意见》，发表独立意见如下：

1、员工持股计划及其摘要的内容符合《公司法》、《关于上市公司实施员 工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体 股东利益的情形。

2、不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

3、公司实施员工持股计划有利于进一步增强员工的凝聚力和公司的竞争力， 有利于公司的持续发展。

我们同意公司2015 年员工持股计划。

（四）2015 年4 月8 日，在公司第二届董事会第二十八次会议上，出具了 《上海汉得信息技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十八次会议 相关事项的独立意见》，就下列相关事项发表独立意见如下：

1、关于2014 年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

• （1）公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占 用资金风险；

• （2）报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况；

• （3）公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况。

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2、关于公司内部控制的自我评价报告的独立意见

公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行,公司内部 控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 3、关于2014 年度利润分配预案的独立意见

公司自上市以来一直实行持续、稳定的利润分配政策，鉴于公司目前各项新 兴的业务方向均需要较强的现金需求，为保证新业务的拓展，董事会提出了公司 2014 年度不进行利润分配，以2015 年4 月8 日总股本549,065,756 股为基数， 以资本公积金向全体股东每10 股转增5 股，共计274,532,878 股。此方案符合 公司长远发展的需要，符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》和《公司章程》等规定，不存在损害投资者利益的情况，公司独 立董事一致同意将2014 年度利润分配预案提交股东大会审议。

4、关于聘请公司2015 年度审计机构的独立意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验和职 业素养，能够为公司提供高质量的审计服务，为公司出具的各期审计报告客观、 公正地反映了公司各期的财务状况、经营成果和现金流量，同意继续聘请立信会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度审计机构，并同意将聘请审计机 构的议案提交股东大会审议。

（五）2015 年4 月29 日，在公司第二届董事会第三十次（临时）会议上， 出具了《上海汉得信息技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十次 （临时）会议相关事项的独立意见》，就下列相关事项发表独立意见如下：

1、经核查2013 年第一次临时股东大会通过的《上海汉得信息技术股份有限 公司2012 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2012 年股权激 励计划》”）以及2014 年第一次临时股东大会通过的《上海汉得信息技术股份有 限公司2013 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2013 年股权 激励计划》”）以及回购注销限制性股票的流程、会议决议。

公司独立董事认为：本次董事会同意公司回购注销《2012 年股权激励计划》、 《2013 年股权激励计划》部分已不符合激励条件的原激励对象所持有尚未解锁 的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理 办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1 号》（以下简称“《股权激励备忘录1 号》”）、

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《股权激励有关事项备忘录2 号》（以下简称“《股权激励备忘录2 号》”）、《股权 激励有关事项备忘录3 号》（以下简称“《股权激励备忘录3 号》”）、《创业板信息 披露业务备忘录第9 号－股权激励(限制性股票)实施、授予与调整》（以下简称 “《创业板信息披露备忘录第9 号》”）及公司《2012 年股权激励计划》、《2013 年股权激励计划》等相关规定，程序合法合规，同意按照《2012 年股权激励计 划》及《2013 年股权激励计划》的规定回购注销部分已授予但尚未解锁的限制 性股票，并同意按照《2012 年股权激励计划》、《2013 年股权激励计划》的规定 对回购价格及回购数量进行调整。

2、根据《管理办法》、《股权激励备忘录1 号》、《股权激励备忘录2 号》、《股 权激励备忘录3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第9 号》等相关法律法规的规 定，以及《2012 年股权激励计划》、《2013 年股权激励计划》的要求，我们对公 司《2012 年股权激励计划》所授予的限制性股票第二期解锁条件是否达成以及 《2013 年股权激励计划》所授予的限制性股票第一期解锁条件是否达成事项进 行了审查和监督，发表独立意见如下：

公司及经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《2012 年 股权激励计划》中对限制性股票第二期解锁条件的要求，符合《2013 年股权激 励计划》中对限制性股票第一期解锁条件的要求；对各激励对象限制性股票的限 售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利 益，公司《2012 年股权激励计划》第二期解锁条件已经达成，《2013 年股权激励 计划》第一期解锁条件已经达成，且不存在不能解除限售股份或不得成为激励对 象的情况；同意公司办理《2012 年股权激励计划》所授予的限制性股票第二期 解锁相关事宜，同意公司办理《2013 年股权激励计划》所授予的限制性股票第 一期解锁相关事宜。

（六）2015 年5 月28 日，在公司第二届董事会第三十一次（临时）会议上， 出具了《上海汉得信息技术股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金 购买资产方案之独立意见》、《上海汉得信息技术股份有限公司独立董事关于公司 发行股份及支付现金购买资产相关估值事项的独立意见》。就本次交易方案发表 独立意见如下：

1、本次交易中公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金购买扬州

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达美100%股权、上海达美55%股权，其中：拟向赵旭民、刘涛合计发行6,750,000 股上市公司股份，收购其持有的扬州达美100%股权；拟向BEYOND 支付现金7,400 万元收购其持有的上海达美55%股权。扬州达美持有上海达美45%的股权，本次 交易完成后，公司将通过直接及间接的方式持有上海达美100%的股权。本次交 易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，具备可操作 性。

2、为实施本次交易，公司与赵旭民、刘涛、BEYOND 签订了《发行股份及支 付现金购买资产协议》，该等协议符合《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国 合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及 其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、本次交易的相关事项经公司第二届董事会第三十一次（临时）会议审议 通过，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的 规定，在审议本次交易相关议案时履行了必要的法定程序。

4、本次收购有利于公司扩展和补充服务领域，增强公司的人力资源优势， 产生显著的业务协同效应，同意公司使用超募资金7,400 万元支付收购上海达美 现金对价部分。

5、本次交易涉及需公司股东大会审议通过、中国证监会核准等事项，已在 《上海汉得信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》 中披露，该报告书对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

6、我们作为公司的独立董事，同意公司本次交易的总体安排。 就交易相关估值事项发表独立意见如下：

1、估值机构具有独立性

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）具有证券期货相关业务资 格。兴业证券担任本次交易的独立财务顾问和估值机构，均由上市公司聘任，选 聘程序合法合规，兴业证券及经办人员与交易双方不存在影响其提供服务的现实 及预期的利益关系或冲突，与公司、本次交易对方及目标公司之间除正常的业务 往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分的独立性。

2、估值前提具有合理性

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该估值机构按照国家有关法律规定设定假设前提和限制条件，遵循了市场通 用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

3、估值方法与估值目的具备相关性

本次估值的目的是确定标的资产于基准日的市场价值，为标的资产定价提供 价值参考依据。该估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致。该 估值机构采用市场法对标的资产进行了估值，选用的参照数据、资料可靠，估值 方法与估值目的相关。

4、估值定价具备公允性

本次交易涉及的标的资产已经具有证券期货相关业务资格的估值机构进行 估值，该估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法选用恰当，估值结 果公允的反映了标的资产的价值，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利 益。

（七）2015 年6 月11 日，在公司第二届董事会第三十二次（临时）会议上， 出具了《上海汉得信息技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十二次 （临时）会议相关事项的独立意见》，发表独立意见如下：

公司以自有资金1000 万元出资参与上海兴富创业投资管理中心（有限合伙） 事项，经董事会充分讨论和审慎研究分析，本次投资事项符合公司的根本利益， 投资的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章制度及《公司章 程》的规定，且公司对本次对外投资可能存在的风险制定了风险防控措施。

本次投资可提高公司资金使用效率，并获得相应的收益，本次投资资金来源 为自有资金，不涉及募集资金使用，且金额较小，不会影响公司目前的日常生产 经营。本次投资不构成关联交易和重大资产重组事项，不存在损害广大中小股东 利益的情形。

同意公司以自有资金1000 万元人民币出资参与上海兴富创业投资管理中心 （有限合伙）。

（八）2015 年7 月24 日，在公司第二届董事会第三十三次（临时）会议上， 出具了《上海汉得信息技术股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第三十 三次（临时）会议相关事项的独立意见》，发表独立意见如下：

1、公司不存在法律法规禁止实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权

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激励计划的主体资格。

2、公司本次《上海汉得信息技术股份有限公司2015 年限制性股票激励计划 （草案）》（以下简称“《2015 年股权激励计划》”）所确定的激励对象均为公司任 职人员，且由董事会薪酬与考核委员会认定并经监事会审核。激励对象均符合《公 司法》、《证券法》等法律法规有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际 需要。同时，激励对象不存在《管理办法》、《股权激励备忘录1 号》、《股权激励 备忘录2 号》、《股权激励备忘录3 号》等有关法律法规规定的禁止获授限制性股 票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、《2015 激励计划》的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录1 号》、《股 权激励备忘录2 号》、《股权激励备忘录3 号》等有关法律法规的规定，对各激励 对象限制性股票的授予安排、锁定安排、解锁安排等事项未违反有关法律法规的 规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

5、公司实施《2015 年股权激励计划》有利于健全公司的激励、约束机制， 提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经 营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司业绩。经过认真审阅《2015 年股权激励计划》并适当核查，我们认为公司根据相关法律法规的规定，遵循“公 开、公平、公正”的原则制定了股权激励计划，符合《公司法》、《证券法》、《管 理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《股权激励备忘录1 号》、 《股权激励备忘录2 号》、《股权激励备忘录3 号》等有关法律法规的规定。该计 划建立起了公司、股东与核心技术（业务）人员、业务骨干团队之间的利益共享 与约束机制，有利于核心技术（业务）人员、业务骨干团队为公司和股东带来更 高效更持续的回报。《2015 年股权激励计划》的实施将进一步完善公司治理结构， 健全激励与约束机制，增强股东对公司的信心。该计划不存在损害上市公司及全 体股东利益的情形。我们同意公司的《2015 年股权激励计划》。

（九）2015 年8 月24 日，在公司第二届董事会第三十四次（临时）会议上， 出具了《独立董事关于第二届董事会第三十四次(临时)会议相关事项之独立意 见》，发表独立意见如下：

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1、根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要 求，我们作为公司独立董事，对公司报告期内（2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日）控股股东及关联方占用资金、对外担保情况进行了认真了解和核查，我 们认为：

（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的 情况。

（2）报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个 人提供担保的情形。

2、经核查，公司 2015 年半年度募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳 证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，如实反映了公司 2015 年半年度募集资金实际存放与使用情况，不存在违规存放和使用募集资金 的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，超募资金 的使用履行了必要的审批程序。

（十）2015 年9 月15 日，在公司第二届董事会第三十五次（临时）会议上， 出具了《上海汉得信息技术股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金 购买资产相关估值事项的独立意见》，发表独立意见如下：

1、估值机构具有独立性

兴业证券具有证券期货相关业务资格。兴业证券担任本次交易的独立财务顾 问和估值机构，均由上市公司聘任，选聘程序合法合规，兴业证券及经办人员与 交易双方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，与公司、本次 交易对方及目标公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具 有充分的独立性。

2、估值前提具有合理性

该估值机构按照国家有关法律规定设定假设前提和限制条件，遵循了市场通 用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。 3、估值方法与估值目的具备相关性

本次估值的目的是确定标的资产于基准日的市场价值，为标的资产定价提供 价值参考依据。该估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致。该

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估值机构同时采用了收益法和市场法对标的资产进行估值，可以相对全面合理的 体现企业整体价值，选用的参照数据、资料可靠，估值方法与估值目的相关。 4、估值定价具备公允性

本次交易涉及的标的资产已经具有证券期货相关业务资格的估值机构进行 估值，该估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法选用恰当，估值结 果公允的反映了标的资产的价值，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利 益。

（十一）2015 年9 月21 日，在公司第二届董事会第三十六次（临时）会议 上，出具了《上海汉得信息技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十 六次（临时）会议相关事项的独立意见》，发表独立意见如下：

1、关于调整 2015 年限制性股票激励计划的独立意见

根据《管理办法》《股权激励备忘录 1 号》、《股权激励备忘录 2 号》、《股 权激励备忘录 3 号》、《2015 年股权激励计划》及其他法律法规的规定：鉴于 激励对象中的 16 人已离职,我们同意公司董事会取消上述 16 人的激励对象资格 并取消授予其的限制性股票，并同意将《2015 年股权激励计划》激励对象人数 调整为 414 人，授予的限制性股票数量调整为 863.1 万股。

2、 关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

（1）董事会确定的限制性股票的授予日为 2015 年 9 月 21 日，该授予日符 合《管理办法》、《股权激励备忘录 1 号》、《股权激励备忘录 2 号》、《股权 激励备忘录 3 号》以及《2015 年股权激励计划》的相关规定。

（2）调整后的限制性股票激励名单人员均符合《公司法》等法律、法规和 《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股 权激励备忘录 1 号》、《股权激励备忘录 2 号》、《股权激励备忘录 3 号》规定 的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。

综上，同意公司授予限制性股票的授予日为 2015 年 9 月 21 日，并同意 414 名激励对象获授 863.1 万股限制性股票。

（十二）2015 年9 月28 日，在公司第二届董事会第三十七次（临时）会议 上，出具了《上海汉得信息技术股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付 现金购买资产相关估值事项的独立意见》，发表独立意见如下：

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1、估值机构具有独立性

兴业证券具有证券期货相关业务资格。兴业证券担任本次交易的独立财务顾 问和估值机构，均由上市公司聘任，选聘程序合法合规，兴业证券及经办人员与 交易双方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，与公司、本次 交易对方及目标公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具 有充分的独立性。

2、估值前提具有合理性

该估值机构按照国家有关法律规定设定假设前提和限制条件，遵循了市场通 用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

3、估值方法与估值目的具备相关性

本次估值的目的是确定标的资产于基准日的市场价值，为标的资产定价提供 价值参考依据。该估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致。该 估值机构同时采用了收益法和市场法对标的资产进行估值，可以相对全面、合理 的体现企业整体价值，选用的参照数据、资料可靠，估值方法与估值目的相关。 4、估值定价具备公允性

本次交易涉及的标的资产已经具有证券期货相关业务资格的估值机构进行 估值，该估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法选用恰当，估值结 果公允的反映了标的资产的价值，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利 益。

（十三）2015 年11 月3 日，在公司第二届董事会第三十九次（临时）会议 上，出具了《上海汉得信息技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十 九次（临时）会议相关事项的独立意见》，在查阅公司提供的相关资料、了解相 关情况后，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

1、根据《管理办法》、《股权激励备忘录 1 号》、《股权激励备忘录 2 号》、 《股权激励备忘录 3 号》、《2015 年股权激励计划》及其他法律法规的规定：

鉴于激励对象中的 163 人自愿放弃认购授予其的全部限制性股票,我们同意 公司董事会取消上述 163 人的激励对象资格并取消授予其的全部限制性股票；34 人自愿放弃认购授予其的部分限制性股票共计 34.4 万股，我们同意公司董事会 取消上述 34 人被授予的部分限制性股票；并同意将《2015 年股权激励计划》激

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励对象人数调整为 251 人，授予的限制性股票数量调整为 502.6 万股。

2、经核查 2014 年第二次临时股东大会通过的《上海汉得信息技术股份有限 公司 2014 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2014 年股权激励计 划》”）以及回购注销限制性股票的流程、会议决议。

公司独立董事认为：本次董事会同意公司回购注销《2014 年股权激励计划》 部分已不符合激励条件的原激励对象所持有尚未解锁的限制性股票，符合《管理 办法》、《股权激励备忘录 1 号》、《股权激励备忘录 2 号》、《股权激励备忘 录 3 号》、《创业板信息披露备忘录第 9 号》及公司《2014 年股权激励计划》 等相关规定，程序合法合规，同意按照《2014 年股权激励计划》的规定回购注 销部分已授予但尚未解锁的限制性股票，并同意按照《2014 年股权激励计划》 的规定对回购价格及回购数量进行调整。

3、根据《管理办法》、《股权激励备忘录 1 号》、《股权激励备忘录 2 号》、 《股权激励备忘录 3 号》、《创业板信息披露备忘录第 9 号》等相关法律法规的 规定，以及《2014 年股权激励计划》的要求，我们对公司《2014 年股权激励计 划》所授予的限制性股票第一期解锁条件是否达成事项进行了审查和监督，发表 独立意见如下：

公司及经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《2014 年 股权激励计划》中对限制性股票第一期解锁条件的要求；对各激励对象限制性股 票的限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股 东的利益，公司《2014 年股权激励计划》第一期解锁条件已经达成，且不存在 不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况；同意公司办理《2014 年股权激 励计划》所授予的限制性股票第一期解锁相关事宜。

三、对公司发展和保护投资者权益方面所做的其他工作

1、有效履行独立董事职责，认真审查每一个提交董事会审议的议案，及时、 向相关部门和人员询问，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权， 在工作中保持充分的独立性，切实维护公司和股东权益。

2、对公司治理进行监督检查，积极督促公司制定和完善内控制度，关注并 检查公司财务管理和可能产生的经营风险，利用自己的专业知识，充分发表意见， 以保护投资者权益。

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3、积极关注公司信息披露工作，使公司能严格按照相关法律法规的规定， 真实、准确、完整、及时地完成了信息披露。

4、积极参与监管部门及公司组织的各项培训，加深对相关法律法规的认识 和理解，提高履职能力。

四、专业委员会履职情况

公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略委 员会四个专业委员会。本人作为薪酬与考核委员会召集人及提名委员会委员按照 有关文件的相关规定和要求，在2015 年度履行了如下职责：

本人作为薪酬与考核委员会召集人，2015 年度召集并主持了1 次薪酬与考 核委员会会议。审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司2015 年限制性股 票激励计划（草案）》及摘要，《上海汉得信息技术股份有限公司2015 年限制 性股票激励计划实施考核办法》。

五、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。

以上是本人在2015 年度履行职责的情况汇报，本人认为，2015 年度公司对 于独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。本 人将继续本着诚信与勤勉的态度，不断加强学习，提高专业水平，加强与其他董 事、监事及管理层的沟通，认真履行独立董事的职责，更好地维护公司和股东特 别是中小股东的合法权益。

上海汉得信息技术股份有限公司

独立董事：陈靖丰

二〇一六年四月二十五日

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