Hand Enterprise Solutions Co.,Ltd — Board/Management Information 2011

Mar 21, 2011

上海汉得信息技术股份有限公司 独立董事 2010 年度述职报告

上海汉得信息技术股份有限公司

独立董事2010 年度述职报告

作为上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2010 年本人依据有关法律法规及公司《独立董事议事规则》的规定，谨慎、认真地行 使公司所赋予独立董事的权利，积极出席公司2010 年度相关会议，认真审议各 项议案，对公司的相关事项发表了独立意见，维护了全体股东的利益。现就本人 2010 年度履行职责情况述职如下：

一、出席董事会及股东大会的情况

2010 年，本人按照《公司章程》及《董事会议事规则》、《独立董事议事规 则》的规定和要求，按时出席董事会会议和股东大会，认真审议议案，并以严谨 的态度行使表决权，积极发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和中小股东 的利益。

2010 年公司建立独立董事制度以来召开三次董事会，本人现场出席会议三 次，没有委托出席或缺席的情况。在召开董事会前，主动了解并获取作出决策所 需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通。 在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并结合自己的专业知识提出合 理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。本年度本人对董事会会 议的全部议案都进行了审议，没有反对票、弃权票的情况。

2010 年度，公司建立独立董事制度以来召开三次股东大会，分别为2010 年 第三次临时股东大会、2009 年年度股东大会、2010 年第四次临时股东大会，本 人均亲自出席会议，无缺席和委托其他董事出席会议的情况。

二、发表独立意见的情况

作为公司的独立董事，本人对公司2010 年经营活动情况进行了认真的了解 和查验，对重大问题进行核查后与其他独立董事一起发表了独立意见。

1、2010 年3 月10 日，在公司召开的第一届董事会第三次会议上，就关于 公司（包括公司前身上海汉得信息技术有限公司）自 2007 年 1 月 1 日至 2010 年 3 月 10 日止关联交易事项发表独立董事意见如下：

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上海汉得信息技术股份有限公司 独立董事 2010 年度述职报告

公司自 2007 年 1 月 1 日至 2010 年 3 月 10 日止发生的主要关联交易如下：

• 1. 上海汉得信息技术有限公司与 Sino-Twinwood Pte. Ltd.于 2003 年 7 月 11 日签署《贷款合同》，上海汉得信息技术有限公司向 Sino-Twinwood Pte. Ltd.分别借款美元 287,000 元和美元 282,000 元。上海汉得信息技术有限 公司与 Hand Enterprise Solutions Pte. Ltd.（由 Sino-Twinwood Pte. Ltd.更 名而来）于 2008 年 3 月 1 日签署《外债延期合同》，就前述《贷款合同》 的贷款期限延长。根据国家外汇管理局上海市分局签发的《外债变动反 馈表》，上述贷款的实际发放金额为美元 533,400 元。
• 1. 上海汉得信息技术有限公司与 Sino-Twinwood Pte. Ltd.于 2003 年 12 月 20 日签署《贷款合同》，上海汉得信息技术有限公司向 Sino-Twinwood Pte. Ltd.借款美元 280,000 元。上海汉得信息技术有限公司与 Hand Enterprise Solutions Pte. Ltd.于 2008 年 3 月 1 日签署《外债延期合同》，就前述贷款 期限延长。根据国家外汇管理局上海市分局签发的《外债变动反馈表》， 上述贷款的实际发放金额为美元 279,985 元。
• 1. 2007 年 10 月 19 日公司分别与 Hand Enterprise Solutions Pte. Ltd.和松本 直纪签订股权转让合同，分别以 990 万日元收购 Hand Enterprise Solutions Pte. Ltd.拥有的日本汉得 990 股普通股，以 10 万日元收购松本直纪拥有 的日本汉得 10 股普通股。公司于 2008 年 1 月 30 日召开董事会，一致同 意上述股权转让交易，本次股权转让完成后，上海汉得信息技术有限公 司拥有汉得日本株式会社 100%的股权。2009 年 11 月 11 日，上海银信 汇业资产评估有限公司出具“沪银信汇业评字[2009]第 A159 号”《上海汉 得信息技术有限公司股权收购涉及的汉得日本株式会社股东全部权益价 值评估报告》。经评估，汉得日本于评估基准日 2009 年 2 月 28 日全部股 东权益的评估价值为人民币-538,034.91 元。
• 1. 汉得日本株式会社于 2007 年度向 Hand Enterprise Solutions Pte. Ltd.借款 日元 10,624,250 元，于 2008 年度向其借款日元 20,832,335 元。由于外汇 管理方面的因素，公司将应付 Hand Enterprise Solutions Pte. Ltd.的股权转 让款 1000 万日元先行支付给日本汉得，因此在 2009 年 10 月 31 日形成

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上海汉得信息技术股份有限公司 独立董事 2010 年度述职报告

日本汉得对 Hand Enterprise Solutions Pte. Ltd.的应付款 1000 万日元。 Hand Enterprise Solutions Pte. Ltd.于 2009 年 10 月 31 日召开董事会通过 决议，同意豁免上述汉得日本株式会社所欠债务日元 41,456,585 元。

• 1. 汉得有限与得教投资于 2008 年 12 月签署《外包服务合同》，得教投资在 日立建机-模板与试点项目与日立建机-EBS 项目 ADDON 开发中为汉得 有限提供专业服务及相关“交付物”，汉得有限需向得教投资支付费用人 民币 60 万元。

有鉴于此，我们认为公司与关联方之间的关联交易活动均按照一般市场经济 原则进行，是合法、公允的，未发现有显失公平之处，不存在损害公司及非关联 股东利益的情况报告期内发生。公司为保护中、小股东的权益所采取的措施为避 免不正当交易提供了适当的法律保障。公司已采取必要措施对其他股东的利益进 行保护。

2、2010 年 8 月 24 日，向公司出具了《上海汉得信息技术股份有限公司独 立董事关于提名董事的独立意见》。根据《上海汉得信息技术股份有限公司章程》 和独立董事制度的有关规定，我们作为上海汉得信息技术股份有限公司独立董事， 基于独立判断立场，对公司于 2010 年 8 月 24 日召开的第一届董事会第五次会议 审议的更换独立董事事项发表独立意见如下：

• 1. 我们接受独立董事白树锋提出的辞职，同意更换独立董事；
• 1. 独立董事候选人刘维的提名程序符合有关规定，任职资格符合担任公司 独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责要求，未发现有《公司法》第 147 条规定不得任职的情形，以及被中国证监会确定为市场进入者并且 尚未解除的情况。我们同意将该等议案提交 2010 年第四次临时股东大 会并选举。

三、对公司发展和保护投资者权益方面所做的其他工作

1、作为公司独立董事，本人对2010 年度公司生产经营、财务管理、关联交 易及其他重大事项等情况进行了主动查询，获取做出决策所需的情况和资料，及 时并充分地了解公司的日常经营状况及可能产生的经营风险，并表达了相关意见。 2、加强自身学习，了解掌握相关法律法规和规章制度，尤其注重涉及到规

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上海汉得信息技术股份有限公司 独立董事 2010 年度述职报告

范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解， 通过学习提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的 保护能力。

四、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。

以上是本人在2010 年度履行职责的情况汇报，本人认为，2010 年度公司对 于独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。 2011 年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，不断加强学习，提高专业水平， 加强与其他董事、监事及管理层的沟通，认真履行独立董事的职责，更好地维护 公司和股东特别是中小股东的合法权益。

上海汉得信息技术股份有限公司

独立董事：陈靖丰

二〇一一年三月十八日

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