Hand Enterprise Solutions Co.,Ltd — Audit Report / Information 2021

Apr 22, 2021

国泰君安证券股份有限公司

关于上海汉得信息技术股份有限公司

2021 年日常关联交易预计的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海汉得信息技 术股份有限公司（简称“汉得信息”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以 及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求，对汉得信息 2021 年日常关联交易预计进行了核查，并发表如下核查意见：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

2021 年 4 月 22 日，上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”） 召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于 2021 年度日常关联交易预 计的议案》。会议应到董事 7 名，实到 7 名，关联董事回避了表决，可表决的非 关联董事人数为 3 名，达董事会法定人数。非关联董事经表决审议通过上述关联 交易。公司独立董事就关联交易事项进行了事前认可，并对关联交易事项发表了 独立意见。

公司及其控股子公司根据实际生产经营需要，预计将分别与上海甄云信息科 技有限公司(以下简称“甄云科技”)、上海甄汇信息科技有限公司（以下简称 “甄汇信息”）、北京百度网讯科技有限公司及其关联方（以下简称“百度”或 “百度集团”）签署多笔服务分包合同、委托开发合同等业务合作合同，交易内 容主要包括软件实施、软件销售等。2020 年度，公司与甄云科技发生日常关联 交易 8,640.30 万元，与甄汇信息发生日常关联交易 268.96 万元，与百度发生日 常关联交易 1193.00 万元。2021 年度，公司预计将与甄云科技发生日常关联交易 12,500 万元，与甄汇信息发生日常关联交易 1,450 万元，与百度发生日常关联交 易 4,000 万元。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定及公司与上述关联方

累计发生的日常关联交易金额，本次 2021 年度日常关联交易预计金额超过公司 最近一期经审计的净资产的 5%，尚须提交股东大会审议批准。

（二）预计日常关联交易类别和金额

公司 2021 年预计发生日常关联交易如下：

单位：元

						单位：元
关联交易类 别	关联 人	关联交 易内容	关联交 易定价 原则	预计金额	截至披露日已发 生金额	去年发生金 额
向关联人采 购产品、商品	甄云 科技	采购软 件	按市场 公允价 值	10,000,000	0.00	3,592,681.55
	甄汇 信息	采购软 件	按市场 公允价 值	5,000,000	0.00	562,670.98
	百度	采购软 件	按市场 公允价 值	5,000,000	0.00	320,309.72
	小计	-	-	20,000,000	0.00	4,475,662.25
向关联人提 供劳务	甄云 科技	提供技 术服务	按市场 公允价 值	80,000,000	9,695,148.48	48,545,430.81
	甄汇 信息	提供技 术服务	按市场 公允价 值	3,000,000	0.00	1,677,752.68
	百度	提供技 术服务	按市场 公允价 值	20,000,000	893,177.34	7,894,430.59
	小计	-	-	103,000,000	10,588,325.82	58,117,614.08
接受关联人 提供的劳务	甄云 科技	接受服 务	按市场 公允价 值	30,000,000	2,112,002.62	17,716,236.41
	甄汇 信息	接受服 务	按市场 公允价 值	1,500,000	144,339.62	449,155.79

	百度	接受服 务	按市场 公允价 值	10,000,000	79,640.96	693,690.40
	小计	-	-	41,500,000	2,335,983.20	18,859,082.60
向关联人销 售产品、商品	甄云 科技	销售软 件	按市场 公允价 值	5,000,000	0.00	16,548,672.57
	甄汇 信息	销售软 件	按市场 公允价 值	5,000,000	0.00	0.00
	百度	销售软 件	按市场 公允价 值	5,000,000	199,115.04	3,021,592.92
	小计	-	-	15,000,000	199,115.04	19,570,265.49

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

公司 2020 年实际发生的日常关联交易情况如下：

单位：元

							单位：元
关联交 易类别	关 联 人	关 联 交 易 内 容	实际发生金额	预计金额	实际发生 额占同类 业务比例 （%）	实际发生 额与预计 金额差异 （%）	披露日期及索 引
向关联 人采购 产品、 商品	甄 云 科 技	采 购 软 件	3,592,681.55	10,000,000	25.43%	64%	2020年3月19 日，公告编号： 2020-023
	甄 汇 信 息	采 购 软 件	562,670.98	3,500,000	3.98%	84%	2020年3月19 日，公告编号： 2020-023
	百 度	采 购 软 件	320,309.72	5,000,000	2.27%	94%	2020年3月19 日，公告编号： 2020-023

	小 计	-	4,475,662.25	18,500,000	-	76%	-
向关联 人提供 劳务	甄 云 科 技	提 供 技 术 服 务	48,545,430.81	50,000,000	2.03%	3%	2020年12月 25日，公告编 号：2020-124
	甄 汇 信 息	提 供 技 术 服 务	1,677,752.68	2,000,000	0.7%	16%	2020年3月19 日，公告编号： 2020-023
	百 度	提 供 技 术 服 务	7,894,430.59	40,000,000	0.33%	80%	2020年3月19 日，公告编号： 2020-023
	小 计	-	58,117,614.08	92,000,000	-	37%	-
接受关 联人提 供的劳 务	甄 云 科 技	接 受 服 务	17,716,236.41	30,000,000	9.24%	41%	2020年3月19 日，公告编号： 2020-023
	甄 汇 信 息	接 受 服 务	449,155.79	1,500,000	0.23%	70%	2020年3月19 日，公告编号： 2020-023
	百 度	接 受 服 务	693,690.40	10,000,000	0.36%	93%	2020年3月19 日，公告编号： 2020-023
	小 计	-	18,859,082.60	41,500,000	-	55%	-
向关联 人销售 产品、 商品	甄 云 科 技	销 售 软 件	16,548,672.57	20,000,000	23.04%	17%	2020年12月 25日，公告编 号：2020-124

	百 度	销 售 软 件	3,021,592.92	5,000,000	4.21%	40%	2020年3月19 日，公告编号： 2020-023
	小 计	-	19,570,265.49	25,000,000	-	22%	-
委托关 联人销 售产 品、商 品	百 度	委 托 销 售 软 件	0	20,000,000	-	100%	2020年3月19 日，公告编号： 2020-023
接受关 联人委 托代为 销售其 产品、 商品	百 度	代 售 软 件	0	20,000,000	-	100%	2020年3月19 日，公告编号： 2020-023
公司董事会对日常 关联交易实际发生 情况与预计存在较 大差异的说明（如 适用）			公司与关联方日常关联交易的发生是由公司发展的实际需求经营情况 决定的，公司在日常经营过程中，遵循市场化原则，积极参与市场竞 争；同时，受新冠肺炎疫情以及企业级IT服务市场变化的影响，公司 与上述关联方的关联交易相应减少。
公司独立董事对日 常关联交易实际发 生情况与预计存在 较大差异的说明 （如适用）			独立董事认为公司关联交易实际发生情况与预计存在差异，是公司遵 循市场化原则、正常经营发展的结果，不会损害股东特别是中小股东 的利益，不存在对关联人产生依赖的情形。

二、关联人介绍和关联关系

（一）上海甄汇信息科技有限公司

1、企业基本情况

公司名称	上海甄汇信息科技有限公司
法定代表人	张长征
注册资本	775.4157万元人民币
成立时间	2016年8月19日
注册地址	上海市青浦区香花桥街道郏一村7号3幢1层X区199室
经营范围	一般项目：从事信息科技、电子科技、计算机科技、网络科技、智 能化科技、通讯科技、环保科技领域内的技术开发、技术服务、技

术咨询、技术转让，从事生物科技、医药科技领域内的技术服务、 技术咨询、技术转让（人体干细胞、基因诊断与治疗技术发开和应 用除外），销售计算机软件及辅助设备、通讯设备、电子产品。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、关联方最近一期财务数据

单位：万元

	单位：万元
项 目	2020 年12 月31 日
总资产	30,938.82
净资产	27,398.88
项 目	2020 年度
营业收入	5,121.34
净利润	-9,337.94

3、关联关系说明

2017 年 12 月，甄汇信息由公司的控股子公司变为公司的联营企业。具体情 况详见公司《上海汉得信息技术股份有限公司关于控股子公司上海甄汇信息科技 - 有限公司进行增资扩股的公告》（公告编号：2017 089）。此外，汉得信息实际控 制人范建震先生在甄汇信息担任董事职位。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3 条、7.2.5 条等相关法规 规定，甄汇信息构成公司关联方，其与公司的交易行为构成关联交易。

（二）上海甄云信息科技有限公司

1、企业基本情况

公司名称	上海甄云信息科技有限公司
法定代表人	王佩
注册资本	6718.7647万元人民币
成立时间	2017年6月5日
注册地址	上海市青浦区香花桥街道郏一村7号3幢1层A区046室
经营范围	一般项目：网络科技、计算机软件、物联网科技领域内的技术咨询、 技术服务、技术开发、技术转让；计算机系统集成；计算机数据处 理；广告设计、代理、制作；广告发布（非广播电台、电视台、报 刊出版单位）；从事计算机软硬件设备的线下及网上销售。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、关联方最近一期财务数据

单位：万元

	单位：万元
项 目	2020 年12 月31 日
总资产	39,728.77
净资产	30,647.69
项 目	2020 年度
营业收入	6,232.25
净利润	-9,630.32

3、关联关系说明

2018 年 12 月，甄云科技由公司的控股子公司变为公司的联营企业。具体情 况详见公司《上海汉得信息技术股份有限公司关于控股子公司上海甄云信息科技 - 有限公司进行增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：2018 066）及《关于子 - 公司上海甄云信息科技有限公司董事会变更的公告》（公告编号 2018 090）。此 外，汉得信息董事兼总经理黄益全先生在甄云科技担任董事职位。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3 条、7.2.5 条等相关法规 规定，甄云科技构成公司关联方，其与公司的交易行为构成关联交易。

（三）百度

1、企业基本情况

百度集团包括北京百度网讯科技有限公司（以下简称“百度网讯”）、百度控 股有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等企业，其中百度网讯为公司 持股 5%以上股份的股东，其信息如下：

公司名称	北京百度网讯科技有限公司
法定代表人	梁志祥
注册资本	1,342,128万元人民币
成立时间	2001年6月5日
注册地址	北京市海淀区上地十街10号百度大厦2层
经营范围	技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术推广；设计、开 发、销售计算机软件；经济信息咨询；利用www.baidu.com、 www.hao123.com(www.hao222.net、www.hao222.com)网站发布广 告；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代 理进出口；医疗软件技术开发；委托生产电子产品、玩具、照相器 材；销售家用电器、机械设备、五金交电（不含电动自行车）、电 子产品、文化用品、照相器材、计算机、软件及辅助设备、化妆品、 卫生用品、体育用品、纺织品、服装、鞋帽、日用品、家具、首饰、

避孕器具、工艺品、钟表、眼镜、玩具、汽车及摩托车配件、仪器 仪表、塑料制品、花、草及观赏植物、建筑材料、通讯设备、汽车 电子产品、器件和元件、自行开发后的产品；预防保健咨询；公园 门票、文艺演出、体育赛事、展览会票务代理；翻译服务；通讯设 备和电子产品的技术开发；计算机系统服务；车联网技术开发；汽 车电子产品设计、研发、制造（北京市中心城区除外）；演出经纪； 人才中介服；经营电信业务；利用信息网络经营音乐娱乐产品、演 出剧（节）目、动漫产品、游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、 表演、网络游戏技法展示或解说（网络文化经营许可证有效期至 2020 年 04 月 17 日）；因特网信息服务业务（除出版、教育、医疗 保健以外的内容）；图书、电子出版物、音像制品批发、零售、网 上销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出 经纪、人才中介服务、利用信息网络经营音乐娱乐产品、演出剧（节） 目、动漫产品、游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、表演、网 络游戏技法展示或解说、经营电信业务以及依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

百度 BIDU 于 2005 年 8 月 5 日在纳斯达克上市，百度是全球最大的中文搜 索引擎及最大的中文网站，全球领先的人工智能公司。百度提供稳定、安全的 ABC(人工智能 AI、大数据 Big Data、云计算 Cloud Computing)为一体的云计算 服务，百度商业服务整合了搜索、资讯、视频、线下场景屏、联盟流量等资源， 形成全场景全用户覆盖的媒体矩阵，并依托 AI 技术和大数据能力提供消费者洞 察、自动化创意、商家小程序等一整套智能营销解决方案，为企业提供品牌建设、 效果推广及消费者运营的全方位商业服务。

2、关联方最近一期财务数据

单位：万元

项 目	2020 年12 月31 日
总资产	33,270,800.00
净资产	19,184,300.00
项 目	2020 年度
营业收入	10,707,400.00
净利润	2,247,200.00

3、关联关系说明

陈迪清、范建震合计以协议转让方式转让公司股份 46,655,483 股给百度网讯， 2019 年 3 月 20 日，协议转让过户登记手续完成。目前，百度网讯持有股份占公

司总股本 5.28%。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3 条、7.2.5 条等相关法规 规定，百度网讯构成公司关联方，而百度集团包括百度网讯、百度控股有限公司、 百度在线网络技术（北京）有限公司等与百度网讯有关联的企业，基于谨慎性原 则，公司与百度集团之间的交易行为视为关联交易。

（四）履约能力分析

上述关联方是依法存续且正常经营的公司，财务状况及信用状况良好，日常 交易中能正常履行合同约定内容，具有较好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

甄汇信息为公司汇联易业务的实施主体，主要从事公司 SaaS 产品汇联易的 开发运营、市场开拓等业务。甄汇信息与公司的日常关联交易内容为软件实施服 务、软件销售等业务。公司与甄汇信息发生的交易，其交易价格按照市场公允价 格和合理的收费标准确定，关联交易协议由交易双方根据业务发展的实际情况签 署。

甄云科技为公司云 SRM 业务的实施主体，致力于为企事业单位提供 SRM 系统的管理等业务。甄云科技与公司的日常关联交易内容为软件实施服务、软件 销售等业务。公司与甄云科技发生的交易，其交易价格按照市场公允价格和合理 的收费标准确定，关联交易协议由交易双方根据业务发展的实际情况签署。

百度经营包括但不限于百度网站和百度云等产品，汉得信息及其子公司主要 从事企业信息化咨询实施服务，双方在云计算、通用管理、垂直业务等方面进行 业务合作。双方的日常关联交易内容为软件实施服务、软件销售等业务。公司与 百度发生的交易，其交易价格按照市场公允价格和合理的收费标准确定，关联交 易协议由交易双方根据业务发展的实际情况签署。

四、关联交易目的和对公司的影响

上述交易符合公司的实际经营和发展需要，有利于保持公司持续发展与稳定 经营。有关交易遵循公平、公正、公开的原则，遵循《合同法》及相关法律法规

的规定，并以市场公允价格为依据，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公 司利益的情形，不会损害全体股东利益。公司主营业务不会因上述关联交易而对 关联方形成依赖，上述关联交易不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利 影响，不会影响公司独立性。

五、独立董事的事前认可和独立意见

（一）独立董事的事前认可

通过对公司提供的议案等资料的审核，我们认为，上述关联交易属于正常的 商业行为，是日常生产经营及发展需要，交易价格以市场价格为基础，遵循公平 合理的定价原则和实际交易中的定价惯例，不存在损害公司和中小股东利益的行 为，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立 性。我们同意将《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审 议，同时，关联董事应履行回避表决程序。

（二）独立董事的独立意见

通过对公司上述关联交易进行认真核查，我们认为，公司及其控股子公司分 别与上海甄云信息科技有限公司、上海甄汇信息科技有限公司、百度集团之间发 生的日常关联交易属于正常的商业交易行为，是日常生产经营需要，交易价格以 市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则和实际交易中的定价惯例，不存在损 害公司和中小股东利益的行为，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利 影响，也不会影响公司独立性。公司关联董事在审议该关联交易议案时回避表决， 其他非关联董事审议通过该议案，董事会的召开及表决程序符合《上海汉得信息 技术股份有限公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他有关规 定要求。我们同意本次日常关联交易预计事项。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：汉得信息 2021 年度日常关联交易计划符合公司经 营活动的需要，上述日常关联交易事项已经公司第四届董事会第二十一次会议审 议通过，关联董事回避表决，上述日常关联交易已经独立董事认可并发表了独立

意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规和《公司章程》、公司《关联交易管 理制度》的规定。保荐机构对汉得信息预计 2021 年度日常关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海汉得信息技术股份有限 公司 2021 年日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）

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保荐代表人：
梁昌红
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李宁

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国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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