Hand Enterprise Solutions Co.,Ltd — Audit Report / Information 2021

Apr 22, 2021

国泰君安证券股份有限公司

关于上海汉得信息技术股份有限公司

2020 年年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为 上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“汉得信息”或“公司”）创业板公 开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》等法规和规范性文件要求，对汉得信息 2020 年年度的募集资金存放与使用 情况进行了审慎核查并出具专项核查报告，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020] 2812 号《关于同意上海汉得信息 技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》的核准同意， 公司本次发行面值总额 937,150,000.00 元的可转换公司债券，每张可转债面值为 人民币 100.00 元，按面值发行，期限 6 年。截至 2020 年 11 月 27 日止，本次向 不特定对象发行可转换公司债券募集资金共计人民币 937,150,000.00 元。上述募 集资金在扣除此前未支付的保荐及承销费用（不含增值税）人民币 12,377,452.83 元和增值税 742,647.17 元后，本次可转换公司债券主承销商国泰君安证券股份有 限公司已于 2020 年 11 月 27 日将人民币 924,029,900.00 元汇入贵公司于中国民生 银行股份有限公司上海分行营业部设立的可转换公司债券募集资金专户（账号： 632456002）内。本次发行的募集资金扣除保荐及承销费用（不含增值税） 12,377,452.83 元，另扣除其他上市费用人民币 1,390,297.16 元（不含增值税），实 际募集资金净额为 923,382,250.01 元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所

验证，并由其出具信会师报字（2020）第 ZA15969 号验资报告。公司对募集资金 采取了专户存储制度。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

截至 2020 年 12 月 31 日募集资金使用及结余情况如下：

单位：元

	单位：
时间	募集资金专户发生情况
募集资金金额	924,029,900.00
减：2020 年度募投项目支出	8,356,592.74
加：2020 年度专户利息收入	117,097.03
截至2020年12月31日专户余额	915,790,404.29

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范公司募集资金的管理和运用，保护公司股东权益，根据《深交所创 业板上市规则》、《深交所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规，以及公 司《募集资金管理办法》的有关规定，公司设立募集资金专项账户用于存放募集 资金，并严格履行审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”） 于 2020 年 11 月 27 日与中国民生银行股份有限公司上海分行（以下简称“民生银行”） 签订了《募集资金三方监管协议》。民生银行专户仅用于“基于融合中台的企业 信息化平台建设项目”及“补充流动资金”的存储和使用，不得用作其他用途。

截止报告期末，公司、国泰君安和各募集资金专项帐户设立银行按《募集资 金三方监管协议》管理和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2020 年 12 月 31 日，公司签订监管协议的募集资金专项账户存储如下：

			单位：元 存储形式 期限	单位：元 存储形式 期限
银行名称	银行账号	年末余额	存储形式	期限

				存入日期	到期日
中国民生银行 股份有限公司 上海分行	632456002	15,790,404.29	活期
	708402830	200,000,000.00	定期	2020-11-30	2021-11-30
	708402555	300,000,000.00	定期	2020-11-30	2021-2-28
	708401771	200,000,000.00	定期	2020-11-30	2021-5-30
	708403335	200,000,000.00	七天通知	2020-11-30	满七天自 动续期
合计		915,790,404.29

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

本公司募集资金投资项目先期投入及置换情况详见附表 1《募集资金使用情 况对照表》。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本公司不存在集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

本公司募集资金投资项目先期投入及置换情况详见附表 1《募集资金使用情 况对照表》。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）节余募集资金使用情况

本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或 非募集资金投资项目。

（六）超募资金使用情况

本公司不存在超募资金使用情况。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

本公司尚未使用的募集资金用途及去向详见附表 1《募集资金使用情况对照 表》。

（八）募集资金使用的其他情况

本公司募集资金使用的其他情况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，本公司募集资金投资项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，募集 资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、注册会计师的见证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度的募集资金存放和使 用情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2021]第 ZA11789 号《募集资金年 度存放与使用情况鉴证报告》，鉴证意见为：贵公司 2020 年度募集资金存放与 使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管 指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］ 44 号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》以 及深圳证券交易所《创业板上市公司业务办理指南第 6 号——信息披露公告格式 （2021 年修订）》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司 2020 年 度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构核查意见

报告期内，保荐代表人通过资料审阅，现场检查，与管理层沟通，列席相关 会议等多种方式，对汉得信息募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情 况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集 资金使用原始凭证、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件，并与公 司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。

经核查，汉得信息 2020 年年度募集资金的使用和存放符合《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及 公司《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不 存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情况，募集资金不存在被控 股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他 人等法律法规所禁止的情形。汉得信息 2020 年年度募集资金的具体使用情况与 已披露情况一致，本保荐机构对汉得信息 2020 年年度募集资金存放与使用情况 无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海汉得信息技术股份 有限公司2020年年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章 页）

保荐代表人：

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梁昌红
----- End of picture text -----

李宁

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国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

附件 1

募集资金使用情况对照表

编制单位：上海汉得信息技术股份有限公司 2020 年度

单位： 人民币万元

							单位： 人民币万元	单位： 人民币万元	单位： 人民币万元	单位： 人民币万元
募集资金总额			92,338.23			本年度投入募集资 金总额	835.66
报告期内变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资 金总额	835.66
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和 超募资金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额 (1)	本年度 投入 金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末投资进度 （%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1.基于融合中台 的企业信息化平 台建设项目		70,000.00	70,000.00	835.66	835.66	1.19	2023年12 月	不适用	不适 用	否
2.补充流动资金		22,338.23	22,338.23
承诺投资项目小 计		92,338.23	92,338.23	835.66	835.66	0.90		不适用	不适 用	否
合计		92,338.23	92,338.23	835.66	835.66	0.90
未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具体	无

项目）
项目可行性发生 重大变化的情况 说明	无
超募资金的金额、 用途及使用进展 情况	不适用
募集资金投资项 目实施地点变更 情况	不适用
募集资金投资项 目实施方式调整 情况	不适用
募集资金投资项 目先期投入及置 换情况	本期未发生募集资金投资项目先期投入的置换情况，本期募投项目发生的支出除上述835.66万元外系自有资金投入，公司拟进行 置换。
用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况	不适用
项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因	不适用
尚未使用的募集 资金用途及去向	尚未使用的募集资金以活期存款、通知存款和定期存款的方式存放。
募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况	本期公司已使用自有资金139.03万元支付发行费用，公司拟进行置换。