Hand Enterprise Solutions Co.,Ltd — Audit Report / Information 2019

Feb 17, 2020

上海汉得信息技术股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告 截止 2019 年 9 月 30 日止

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前次募集资金使用情况鉴证报告

信会师报字[2020]第ZA10044号

上海汉得信息技术股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称 “贵公司”）董事会编制的截至2019年9月30日止的《前次募集资金 使用情况报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司申请再融资之目的使用，不得用作任何其 他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司申请再融资的必备文件， 随同其他申报文件一起上报。

二、董事会的责任

贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照 中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500号）编制截至2019年9月30日止的《前次募集资金使用情况 报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的 上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则 要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错 报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我 们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合 理的基础。

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鉴证报告 第 1 页

五、鉴证结论

我们认为，贵公司董事会编制的截至2019年9月30日止的《前次 募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情 况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面 如实反映了贵公司截至2019年9月30日止的前次募集资金使用情况。

立信会计师事务所 中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国·上海 二○二○年二月十七日

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鉴证报告 第 2 页

上海汉得信息技术股份有限公司 截至 2019 年 9 月 30 日止 前次募集资金使用情况报告

上海汉得信息技术股份有限公司 截至 2019 年 9 月 30 日止的 前次募集资金使用情况报告

截至2019年9月30日，上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“汉得信息”或“本 公司”）共募集资金2次，包括：2011年1月向社会公众公开发行3,000万股A股股票及 2016年1月向特定投资者非公开发行675万股A股股票。

其中最近五年内共募集资金1次，为2016年1月向特定投资者非公开发行675万股A股股 票。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行 字[2007]500号）的规定，本公司将2016年1月向特定投资者非公开发行675万股A股股 票的前次募集资金使用情况报告如下：

一、 前次募集资金基本情况

一 ( ) 前次募集资金情况、资金管理情况

2016 年发行股份购买资产情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2392 号文核准，并经深圳证券交易所同 意，本公司采用非公开发行股份的方式，向赵旭民、刘涛定向增发人民币普通股（A 股）股票 675 万收购其持有的扬州达美投资管理有限公司（以下简称“扬州达美”） 100%股权、向 BEYOND PRECISION HOLDINGS LIMITED 支付现金购买其持有的 上海达美信息技术有限公司（以下简称“上海达美”） 55%股权，扬州达美持有上海 达美 45%的股权，交易完成后，汉得信息将通过直接及间接的方式持有上海达美 100%的股权。该次交易总额为人民币 12,928.25 万元，其中以股份支付 5,528.25 万元， 以现金支付 7,400 万元。

其中：发行人民币普通 股 675 万股，每股面值人民币 1 元，每股增发价人民币 8.19 元，购买扬州达美 100%股权；以现金支付人民币 7,400 万元上海达美 55%股权。 1、标的资产过户情况

2015 年 12 月 9 日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核准了上海达美 的 股东变更事宜，并签发了新的营业执照（统一社会信用代码：91310000776252416K）， 本次工商变更完成后，公司直接持有上海达美 55％股权。

2016 年 1 月 19 日，扬州经济技术开发区市场监督管理局核准了扬州达美的股东变更 事宜，并签发了新的营业执照（统一社会信用代码：913210913983952750），本次工 商变更完成后，公司直接持有扬州达美 100％股权。 扬州达美目前持有上海达美 45% 股权，完成上述两次工商变更手续后，公司已通过直接及间接的方式合计持有上海达

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使用情况报告 第 1 页

上海汉得信息技术股份有限公司 截至 2019 年 9 月 30 日止 前次募集资金使用情况报告

美 100%股权。

2、证券发行登记等事宜的办理情况

截至 2015 年 12 月 10 日，汉得信息已收到赵旭民、刘涛缴纳的新增注册资本（实 收资本）合计人民币陆佰柒拾伍万元整，出资方式为股权出资，新增股份于 2016 年 2 月 29 日上市。上述新增注册资本及实收资本情况业经立信会计师事务所（特殊普 通合伙）对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了信会师报字（2016）第 110099 号《验资报告》。

( 二 ) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

2016 年前次募集资金仅涉及发行股份支付收购标的资产股权的对价，不存在前次募 集资金在专项账户中存放的情形。

截至 2019 年 9 月 30 日，公司存在前次募集资金在专项账户中的存放情况，系 2011 年公司首次公开发行募集资金的余额，具体情况如下：

1、2011 年首次公开发行募集资金初始存放金额和截至日余额情况

截至 2011 年 1 月 27 日止，公司实际发行人民币普通股（A 股）30,000,000 股，募集 资金总额为 759,600,000.00 元，实际募集资金净额为 713,733,119.68 元。截至 2019 年

9 月 30 日，公司前次募集资金余额为人民币 19,395,123.15 元。

2、2011 年首次公开发行募集资金在银行账户的存放情况

截至 2019 年 9 月 30 日，募集资金的存储情况列示如下：

单位：人民币元

银行名称 银行账号 初始存放日 招商银行股份有限公司上 海张江支行 121904631510808 2011 年1 月27 日 宁波银行股份有限公司上 海徐汇支行 70030122000258052 兴业银行股份有限公司上 海金沙江支行 216280100100095802 216280100200090139 平安银行股份有限公司上 海陆家嘴支行 11011860579001 平安银行股份有限公司上 海外滩支行 2000005082276 2000005833556 合计	初始存放金额 截至日余额 储存方式 713,733,119.68 61,718.23活期 66,710.03活期 102,357.52活期 18,524,294.00智能存款 102.47活期 139,940.90活期 500,000.00七天通知 713,733,119.68 19,395,123.15【注】

注 1：截止日余额为募集资金产生的利息。

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使用情况报告 第 2 页

上海汉得信息技术股份有限公司 截至 2019 年 9 月 30 日止 前次募集资金使用情况报告

• 注 2：2019 年 12 月 27 日，公司召开第四届董事会第五次（临时）会议，审议通过了

• 《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金及募集资金专户销户的议案》。2020 年

• 1 月 13 日，上述议案经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。2020 年 1 月 20 日，上述募集资金账户销户完成。

二、 前次募集资金的实际使用情况

一 ( ) 前次募集资金使用情况对照表

截至 2019 年 9 月 30 日，具体情况详见附表 1《前次募集资金使用情况对照表》。

( 二 ) 前次募集资金实际投资项目变更情况

截至 2019 年 9 月 30 日，未发生前次募集资金实际投资项目情况。

• ( 三 ) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

截至 2019 年 9 月 30 日，未发生前次募集资金投资项目先期投入及置换情况。

( 四 ) 暂时闲置募集资金使用情况

截至 2019 年 9 月 30 日，未发生用前次闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

• 一

• ( ) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

不适用。

• (二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况 不适用。

(三) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况 不适用。

四、 前次募集资金投资项目的资产运行情况

公司通过非公开发行股份及支付现金购买上海达美 100%股权，标的资产上海达美的 资产运行情况如下：

一 ( ) 资产权属变更情况

2015 年 12 月 9 日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核准了上海达美 的 股东变更事宜，并签发了新的营业执照（统一社会信用代码：91310000776252416K）， 本次工商变更完成后，公司直接持有上海达美 55％股权。

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使用情况报告 第 3 页

上海汉得信息技术股份有限公司 截至 2019 年 9 月 30 日止 前次募集资金使用情况报告

2016 年 1 月 19 日，扬州经济技术开发区市场监督管理局核准了扬州达美的股东变更 事宜，并签发了新的营业执照（统一社会信用代码：913210913983952750），本次工 商变更完成后，公司直接持有扬州达美 100％股权。

且扬州达美目前持有上海达美 45%股权，完成上述两次工商变更手续后，公司已通 过直接及间接的方式合计持有上海达美 100%股权。

( 二 ) 资产账面价值变化情况

资产账面价值变化情况
	单位：人民币万元
项目 2016年 1月31日 2016年 12月31日 资产总额 11,299.81 10,591.00 负债总额 3,557.37 1,898.11 归属母公司所有者 权益合计 7,742.44 8,692.89	2017年 12月31日 2018年 12月31日 2019年 9月30日 12,964.17 17,457.32 8,194.29 4,512.78 9,699.82 2,504.24 8,451.39 7,757.51 5,690.05

• 注：2019 年 9 月 30 日数据为未经审计数据

( 三 ) 生产经营及效益贡献情况

不适用。

公司 2016 年发行股份购买上海达美 100%股权的交易中未约定业绩承诺；交易后， 上海达美的 SAP 实施业务与汉得信息的 SAP 业务合并，业务、品牌、团队等都融 合在一起，整体运作。

( 四 ) 是否达到盈利预测

不适用。

( 五 ) 承诺事项的履行情况。

不适用。

五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

截至 2019 年 9 月 30 日，公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其 他信息披露文件中的内容不存在差异。

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使用情况报告 第 4 页

上海汉得信息技术股份有限公司 截至 2019 年 9 月 30 日止 前次募集资金使用情况报告

六、 报告的批准报出

本报告业经公司董事会于 2020 年 2 月 17 日批准报出。

附表：1、前次募集资金使用情况对照表

上海汉得信息技术股份有限公司

董事会

二〇二〇年二月十七日

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使用情况报告 第 5 页

附表 1：

截至 2019 年 9 月 30 日止，前次募集资金使用情况对照表 金额单位：人民币万元

募集资金总额：	募集资金总额：			5,528.25			已累计使用募集资金总额：	已累计使用募集资金总额：	5,528.25
			各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：						各年度使用募集资金总额：		5,528.25
变更用途的募集资金总额比例：						其中: 2015 年		5,528.25
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额
									实际投资金	项目达到 预定可使用状态
			募集前承诺投资	募集后承诺投资					额与募集后	日期（或截止日项目完工程
序号	承诺投资项目	实际投资项目			实际投资金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额
			金额	金额					承诺投资金	度）
									额的差额
		收购上海达美信息
	收购上海达美信息
1		技术有限公司	5,528.25	5,528.25	5,528.25	5,528.25	5,528.25	5,528.25	-	2016 年1 月
	技术有限公司

注 1:该次交易为发行股份及支付现金收购收购上海达美信息技术有限公司 100%股权，交易总额为人民币 12,928.25 万元，其中以股份支付 5,528.25 万 元，以现金支付 7,400 万元。

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