Hand Enterprise Solutions Co.,Ltd — Audit Report / Information 2017

Apr 19, 2018

兴业证券股份有限公司 关于上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产项目 之

2017 年度持续督导工作报告 暨持续督导总结报告

独立财务顾问：兴业证券股份有限公司

二〇一八年四月

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声 明

兴业证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上海汉得信息技术 股份有限公司（以下简称“汉得信息”或“公司”）的委托，担任汉得信息本次发行 股份及支付现金购买资产之独立财务顾问。

本独立财务顾问意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标 准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重 组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方 参考。

本持续督导意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料 的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和 重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意 见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对汉得信息的任何投资建议和意 见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承 担任何责任，投资者应认真阅读汉得信息董事会发布的关于本次交易的公告。

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释 义

在本文中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、本公司、上市公 司、汉得信息	指	上海汉得信息技术股份有限公司
扬州达美	指	扬州达美投资管理有限公司
上海达美	指	上海达美信息技术有限公司
标的资产	指	扬州达美投资管理有限公司100%的股权和上海 达美信息技术有限公司55%的股权
BEYOND	指	BEYOND PRECISION HOLDINGS LIMITED
交易对方、本次发行股 份及支付现金购买资产 对象	指	赵旭民、刘涛、BEYOND PRECISION HOLDINGS LIMITED
发行股份及支付现金购 买资产/本次交易/本次 重组	指	本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付 现金相结合的方式，向赵旭民和刘涛购买其所持 有的扬州达美100%的股权，向BEYOND购买其 所持有的上海达美55%的股权
估值报告	指	《兴业证券股份有限公司关于上海达美信息技术 有限公司股东全部权益价值的估值报告》
《发行股份及支付现金 购买资产协议》、交易协 议	指	《上海汉得信息技术股份有限公司与赵旭民、刘 涛、BEYOND PRECISION HOLDINGS LIMITED 之发行股份及支付现金购买资产协议》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问、估值机 构、兴业证券	指	兴业证券股份有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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一、本次资产的交付或者过户情况

（一）交易方案概述

本次交易中汉得信息拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金购买扬 州达美 100%股权、上海达美 55%股权，其中：

1、拟向赵旭民、刘涛合计发行 6,750,000 股上市公司股份，收购其持有的扬 州达美 100%股权；

2、拟向 BEYOND 支付现金 7,400 万元收购其持有的上海达美 55%股权。 扬州达美持有上海达美 45%的股权，本次交易完成后，汉得信息将通过直接 及间接的方式持有上海达美 100%的股权。

（二）标的资产估值及作价

本公司聘请兴业证券担任本次交易的估值机构，对标的资产出具估值报告， 未聘请评估机构出具评估报告。本次交易中标的资产的价格以估值机构出具的资 产估值报告确定的标的资产估值为依据，由交易各方协商确定。

根据兴业证券出具的《估值报告》，上海达美估值为人民币 17,894 万元，其 中扬州达美持有上海达美 45%股权对应的估值为 8,052.30 万元，BEYOND 持有 上海达美 55%股权对应的估值为 9,841.70 万元。经交易双方协商，本次发行股份 及支付现金的对价总额为 12,928.25 万元。

（三）本次交易履行的程序

1、2015 年 1 月 27 日，本公司召开第二届董事会第二十四次（临时）会议， 审议通过本次交易的相关议案。

2、2015 年 5 月 28 日，本公司召开第二届董事会第三十一次（临时）会议， 审议通过本次交易相关的审计报告、估值报告等议案。

3、2015 年 6 月 12 日，本公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过 本次交易的相关议案。

4、2015 年 11 月 3 日，公司收到中国证监会出具的核准批文。

（四）本次交易中的股票发行情况

1 、发行股份价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第

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二十四次（临时）会议决议公告日。

本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日 公司股票交易均价的90%。定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%＝董 事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前120个交 易日公司股票交易总量×90%＝13.65元/股×90%=12.285元/股，经交易双方协商确 定为12.29元/股。鉴于上市公司2015年5月22日实施的2014年度每10股转增5股的 权益分配方案影响，交易定价除权后为8.19元/股。

若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发 行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整。

2 、本次股份发行数量

汉得信息拟向赵旭民、刘涛分别发行股份数量为 3,375,000 股，最终发行数 量将根据最终发行价格为测算依据，由公司提请股东大会授权董事会按照相关法 律法规确定。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

3 、本次发行股份锁定期

本次交易完成后，汉得信息向赵旭民、刘涛发行的股份自本次发行结束之日 起三十六个月内不得转让；本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等 原因导致赵旭民、刘涛增持的公司股份，亦应遵守上述约定；若赵旭民、刘涛所 认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，《发 行股份及支付现金购买资产协议》各方将根据监管机构的监管意见进行相应调整。

（五）标的资产过户情况

2015年12月9日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核准了上海达 美的股东变更事宜，并签发了新的营业执照（统一社会信用代码： 91310000776252416K），本次工商变更完成后，公司直接持有上海达美55％股 权。

2016年1月19日，扬州经济技术开发区市场监督管理局核准了扬州达美的股 东变更事宜，并签发了新的营业执照（统一社会信用代码：913210913983952750），

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本次工商变更完成后，公司直接持有扬州达美100％股权。

扬州达美持有上海达美45%股权，完成上述两次工商变更手续后，公司已通 过直接及间接的方式合计持有上海达美100%股权。

（六）证券发行登记等事宜的办理情况

2016 年 1 月 27 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购 买资产进行了验资，并出具了信会师报字（2016）第 110099 号《验资报告》。根 据该验资报告，截至 2015 年 12 月 15 日，汉得信息已收到赵旭民、刘涛缴纳的 新增注册资本（实收资本）合计人民币陆佰柒拾伍万元整，出资方式为股权出资。 变更后汉得信息的实收资本人民币 835,374,634.00 元。

2016 年 1 月 29 日，汉得信息收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司已受理公司本次非公开发行新股登记申请材料，发行新股数量为 6,750.000 股（其中限售流通数量 6,750,000 股），相关股份登记到账后将正式列入上市公司 的股东名册。本次发行后公司股份数量为 835,374,634 股。

（七）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及拟注入资产股权过户 的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地 取得拟注入资产。汉得信息向交易对方购买的标的资产已办理了相应的权属变更 登记手续。本次交易涉及的新增股份登记及上市手续已办理完毕。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）本次发行股份购买资产有关协议履行情况

本次发行股份购买资产涉及的协议主要包括《上海汉得信息技术股份有限公 司与赵旭民、刘涛、BEYOND PRECISION HOLDINGS LIMITED之发行股份及 支付现金购买资产协议》等。

截至本报告书签署之日，交易协议等相关协议均已生效，且协议各方已经或 正在依照相关约定履行协议，无违反上述协议约定的情形。

（二）本次发行股份购买资产有关承诺履行情况

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在本次发行股份购买资产过程中，交易对方对新增股份锁定等方面均做出了 相关承诺，前述相关承诺的主要内容已在《上海汉得信息技术股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产报告书》中披露。

截至本报告书签署之日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出 现违反承诺的情况。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署之日，上述承诺尚在履行 过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。

三、盈利预测及业绩承诺实现情况

本次交易中未进行盈利预测，亦无交易完成后的业绩补偿措施。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状

2016年1月，汉得信息完成了本次交易。上海达美的主营业务包括信息化咨 询以及SAP、ERP系统的销售、实施和运维。本次交易后上海达美的SAP实施业 务将与上市公司的SAP业务合并，增强技术、品牌和业务三个方面的协同效应。

收购完成后，上海达美的SAP业务与汉得信息自身SAP业务团队统一运营， 增强了汉得信息SAP业务的竞争力，但业务的统一运营也导致了上海达美单体报 表并不能如实反映其盈利能力的情况。按照收购完成前一年度上海达美与汉得信 息SAP业务的收入占比将2016年、2017年汉得信息SAP业务收入、利润进行划分 后，2016年、2017年上海达美事业部实现的SAP收入分别为20,609.07万元、 33,492.17万元，净利润分别为3,601.22万元、4,937.01万元，两年度实现的净利润 水平均高于交易时估值报告中预计的1600万元、1750万元的水平。

综上，本次交易注入的上海达美在一定程度上提高了上市公司的资产质量和 盈利能力。

五、上市公司治理结构与运行情况

（一）上市公司治理情况概述

持续督导期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》

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和《深圳证券交易所股票上市规则》及其它中国证监会、深圳证券交易所的相关 要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，公司 形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大 会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和 公司的利益。

1 、公司治理结构与组织架构

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及中国证监会有关法 规的要求建立了股东大会、董事会、监事会等“三会”议事制度，公司法人治理结 构健全，符合《上市公司治理准则》的要求。

公司建立了完善的治理结构，设有股东大会、董事会和监事会。股东大会是 公司的最高权力机构，通过董事会和监事会对公司进行管理和监督，对公司利润 分配、重大投资等重大事项进行审议。董事会对股东大会负责，是公司股东大会 执行机构，公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与 考核委员会，公司现有独立董事3名，就公司重大关联交易、董事及高管薪酬、 董事提名及任免等重大事项发表独立意见，确保内部控制有效实施。监事会对股 东大会负责，公司监事会由3名监事组成，其中由职工代表大会选定职工代表监 事1名。监事会负责监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责，并 向股东大会报告工作。

公司总经理及其他高级管理人员由董事会聘任，负责组织实施股东大会、董 事会决议事项，公司明确了各高级管理人员的职责，总经理全面主持日常生产经 营和管理工作，其他高管协助总经理开展工作。公司结合发展战略、业务特点和 内部控制要求等设置Oracle产品事业部、SAP产品事业部、国际事业部、海外事 业部、应用管理服务中心、行业发展事业部群、产品事业部群、智能制造事业部 群、集团管控事业部群、技术部、财务部、人事部、内部审计部、证券部、市场 销售部、法务部等各职能部室，明确各职能职责权限，并对各职能进行科学合理 的分解，确定了具体岗位的名称、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求等。 公司已健全内控制度，并根据公司发展不断完善，内控制度实施，有效的提高了 公司的治理水平。

2 、公司内控体系建立和完善情况

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公司董事会下设审计委员会，负责公司内、外部审计的沟通、监督和检查工 作，审计委员会对董事会负责。审计委员会下设审计部，独立行使职权，不受其 他部门及个人的干涉，公司已制定《内部审计制度》，审计部根据制度的规定， 对公司及下属子公司内部控制有效性进行监督检查和评价，并提出完善建议。通 过内部审计，促进了公司的强化管理，提高内部控制、内部监督的有效性，进一 步防范企业经营风险和财务风险。

报告期内，公司根据最新颁布的法律、法规及监管部门的相关规定和要求， 进一步完善了公司的内部控制措施，进一步规范三会运作，充分发挥了独立董事 和监事会在公司治理中的作用。董事、监事及高级管理人员，勤勉尽职，诚信经 营，符合内部控制制度和外部监管机构的要求，各项内部控制活动有效且执行良 好。公司进一步加强内部审计工作，定期和不定期地对公司的制度执行情况进行 检查，关注重点、热点问题及高风险领域，突出抓好关键问题和关键环节的审计， 适当扩大审计工作范围，发挥审计对各项业务的控制与监督作用，进一步提高了 内部控制制度的统一性、系统性和有效性。

3 、关于信息披露的内部控制

公司按照《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》等规定，制订了 《信息披露管理制度》、《对外信息报送和使用管理制度》、《内幕信息知情人登记 制度》等文件，完善了信息披露管理制度和信息安全管理机制，建立了重大信息 的内部保密制度，规范公司对外披露、网上信息发布等活动，并指定董事会秘书 为公司对外发布信息的主要联系人和责任人。

报告期内，公司认真编制定期报告，及时披露公司发生的重大事项，并加强 对公司网站内容发布的审核，在投资者接待中未发生有选择性、私下、提前向特 定对象单独披露、透露或者泄漏公司非公开重大信息的情况，确保公司信息披露 的真实、准确、完整、及时和公平。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监 会规章制度等有关法律、法规的要求，建立了符合法律法规和上市公司实际情况 的法人治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，股东 大会、董事会、监事会和独立董事能依法有效履行职责。上市公司法人治理结构

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符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的当事各方已按照公布的重组方案 履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异。

七、独立财务顾问结论意见

截至本持续督导意见出具日，本次重组的交易资产及涉及的证券已经完成交 割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方均不存在违反所出 具的承诺的情况；本次交易不涉及盈利预测及业绩承诺的情形；管理层讨论与分 析中提及的业务发展良好；自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公 司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。

截至本持续督导工作报告出具日，本独立财务顾问对汉得信息本次重组的持 续督导到期。本独立财务顾问在此提请各方，继续关注本次发行股份购买资产相 关各方所作出的避免同业竞争、规范关联交易承诺、股份限售承诺等事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产项目之 2017 年度持续督导工作报告暨持续督导总 结报告》之签署页）

财务顾问主办人：

刘秋芬

财务顾问主办人：

杨帆

兴业证券股份有限公司

2018 年 4 月 19 日

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