Hand Enterprise Solutions Co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

May 5, 2016

上海金茂凯德律师事务所

关于

上海汉得信息技术股份有限公司

回购注销 2012 年激励计划、 2013 年激励计划、 2014 年激励计划及 2015 年激励计划 部分限制性股票相关事宜

之

法 律 意 见 书

金茂凯德律师事务所

上海淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层 电话： (8621) 63872000 传真： (8621) 63353272

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Jin Mao PRC Lawyers 金 茂 凯 德 律 师 事 务 所 13F, Hong Kong New World Tower, No. 300 Huaihai Zhong Rd, Shanghai, 200021, P.R.C. 中国 上海 淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 楼 邮编： 200021

上海金茂凯德律师事务所

关于上海汉得信息技术股份有限公司

回购注销 2012 年激励计划、 2013 年激励计划、 2014 年激励计划 及 2015 年激励计划

部分限制性股票相关事宜之

法律意见书

致：上海汉得信息技术股份有限公司

敬启者：

上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海汉得信息技术股份 有限公司（以下简称“汉得信息”或“公司”）的委托，指派李俊律师、龚嘉驰 师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就公司回购注销 2012 年激 励计划、 2013 年激励计划、 2014 年激励计划及 2015 年激励计划部分限制性股票 的相关事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。

本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有 关事项备忘录 3 号》（前述 3 个备忘录以下合并简称“《关于股权激励事项备忘录 1-3 号》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 9 号－股权激励（限制性股票）实施、

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授予与调整》（以下简称“《创业板信息披露业务备忘录第 9 号》”）等有关法律、 法规和规范性文件以及《上海汉得信息技术股份有限公司 2012 年限制性股票激 励计划（草案修订稿）》（以下简称“《 2012 年激励计划》”）、《上海汉得信息技术 股份有限公司 2013 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《 2013 年激励计划》”）、《上海汉得信息技术股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划 （草案修订稿）》（以下简称“《 2014 年激励计划》”）、《上海汉得信息技术股份有 限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《 2015 年激励计划》”） 的规定而出具。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定和公司的委托，本所律师就本次回 购注销所涉及的相关事宜进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中 华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日以前 已发生并存在的事实发表法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师对与本次回购注销有关的事实进行了调查， 查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就 有关事项向公司相关人员进行了询问并开展了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认 为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该 等副本材料均与相应的原件材料保持一致。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

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按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现 出具法律意见如下：

一、本次回购注销的程序

（一）公司董事会已取得实施本次回购注销的授权

根据公司 2013 年度第一次临时股东大会审议通过的《上海汉得信息技术股 份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议 案》、 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《上海汉得信息技术股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2013 年股权激励计划相关事宜的议案》、 2014 年第二次临时股东大会审议通过的《上海汉得信息技术股份有限公司关于 提请股东大会授权董事会办理公司 2014 年股权激励计划相关事宜的议案》、 2015 年第三次临时股东大会审议通过的《上海汉得信息技术股份有限公司关于提请股 东大会授权董事会办理公司 2015 年股权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授 权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的 变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；根据《 2012 年 激励计划》、《 2013 年激励计划》、《 2014 年激励计划》、《 2015 年激励计划》第十 一章“股权激励计划的变更与终止”之第二款“激励对象发生职务变更、离职或 死亡”之第四项的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定 对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由汉得信息 以授予价格回购后注销”，公司董事会就决定实施本次回购注销事宜已取得公司 股东大会合法授权。

（二）公司本次回购注销已履行的程序

2016 年 5 月 4 日，公司召开第二届董事会第四十四次（临时）会议，审议通 过了《关于回购注销 2012 年股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意将 2012 年激励计划原激励对象共计 5 人尚未解除锁定的股份进行回购注销并对回购价格

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及数量进行调整；审议通过了《关于回购注销 2013 年股权激励计划部分限制性 股票的议案》，同意将 2013 年激励计划原激励对象共计 2 人尚未解除锁定的股份 进行回购注销并对回购价格及数量进行调整；审议通过了《关于回购注销 2014 年股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意将 2014 年激励计划原激励对象共 计 38 人尚未解除锁定的股份进行回购注销并对回购价格及数量进行调整；审议通 过了《关于回购注销 2015 年股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意将 2015 年激励计划原激励对象共计 12 人尚未解除锁定的股份进行回购注销并对回购价 格及数量进行调整。

2016 年 5 月 4 日，公司召开第二届监事会第三十四次（临时）会议，审议通 过了《关于回购注销 2012 年股权激励计划部分限制性股票的议案》，对已不符合 激励条件的原激励对象名单及回购注销的股份数量进行了审核，并就本次回购注 销相关事宜发表了意见，认为：《 2012 年激励计划》原激励对象何龙、殷丽、张 远舟、聂兰华、杨军共计 5 人已离职，公司监事会同意将上述共计 5 人尚未解除锁 定的限制性股票进行回购注销，并根据《 2012 年激励计划》的规定对于回购价 格及回购数量进行相应的调整；审议通过了《关于回购注销 2013 年股权激励计 划部分限制性股票的议案》，对已不符合激励条件的原激励对象名单及回购注销 的股份数量进行了审核，并就本次回购注销相关事宜发表了意见，认为：《 2013 年激励计划》原激励对象狄立星、董路共计 2 人已离职，公司监事会同意将上述 共计 2 人尚未解除锁定的限制性股票进行回购注销，并根据《 2013 年激励计划》 的规定对于回购价格及回购数量进行相应的调整；审议通过了《关于回购注销 2014 年股权激励计划部分限制性股票的议案》，对已不符合激励条件的原激励对 象名单及回购注销的股份数量进行了审核，并就本次回购注销相关事宜发表了意 见，认为：《 2014 年激励计划》原激励对象陈楚宜、孟岩、王飞骏、肖泱、王磊、 马大伟、汤昊、唐敬、张元元、潘时俊、徐凯、陈汉文、陈彦旻、赵丽君、王惠、 梅津、吴琼、许宏超、武浩、朱焱龙、廖万军、陈俊隆、刘秀琴、陈标斌、严芸、 张挺、汪洁娟、陶建主、万鑫、崔兴龙、杨萍、王小涛、田志荟、李佳、包健、 周甜、定帆、王书科共计 38 人已离职，公司监事会同意将上述共计 38 人尚未解 除锁定的限制性股票进行回购注销，并根据《 2014 年激励计划》的规定对于回

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购价格及回购数量进行相应的调整；审议通过了《关于回购注销 2015 年股权激 励计划部分限制性股票的议案》，对已不符合激励条件的原激励对象名单及回购 注销的股份数量进行了审核，并就本次回购注销相关事宜发表了意见，认为： 《 2015 年激励计划》原激励对象陈壮光、黄营、姜欢倩、雷林丽、刘欣、沈明 杰、袁巧、张庆深、赵博砻、孙启欢、王栋梁、黄福强共计 12 人已离职，公司监 事会同意将上述共计 12 人尚未解除锁定的限制性股票进行回购注销，并根据 《 2015 年激励计划》的规定对于回购价格及回购数量进行相应的调整。

2016 年 5 月 4 日，公司独立董事就本次回购注销相关事宜发表了独立意见。 公司全体独立董事认为：本次董事会同意公司回购注销《 2012 年激励计划》、 《 2013 年激励计划》、《 2014 年激励计划》以及《 2015 年激励计划》中已不符合 激励条件的原激励对象所持有尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励 管理办法（试行）》、《关于股权激励事项备忘录 1-3 号》、《创业板信息披露业务备 忘录第 9 号》及公司《 2012 年激励计划》、《 2013 年激励计划》、《 2014 年激励计 划》、《 2015 年激励计划》等相关规定，程序合法合规，同意按照《 2012 年激励 计划》、《 2013 年激励计划》、《 2014 年激励计划》以及《 2015 年激励计划》的规 定回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票，并同意按照《 2012 年激励计 划》、《 2013 年激励计划》、《 2014 年激励计划》以及《 2015 年激励计划》的规定 对回购价格及回购数量进行调整。

基于上述，本所认为，公司本次回购注销已依法履行程序，符合《创业板信 息披露业务备忘录第 9 号》和《 2012 年激励计划》、《 2013 年激励计划》、《 2014 年激励计划》以及《 2015 年激励计划》的规定。

二、本次回购注销的限制性股票数量及价格

（一）《 2012 年激励计划》、《 2013 年激励计划》、《 2014 年激励计划》以及《 2015 年激励计划》规定的本次回购注销的限制性股票数量及价格

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1 、根据《 2012 年激励计划》，原激励对象何龙、殷丽、张远舟、聂兰华、 杨军共计 5 人分别获授的限制性股票数量及授予价格如下：

序号	姓名	获授股份（股）	原授予价格（元）
1	何龙	20,000	8.40
2	殷丽	20,000	8.40
3	张远舟	30,000	8.40
4	聂兰华	100,000	8.40
5	杨军	70,000	8.40

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013 年 2 月 28 日出具的《验资报 告》（信会师报字 [2013] 第 110159 号），截至 2013 年 2 月 21 日止，公司已收到原激 励对象何龙、殷丽、张远舟、聂兰华、杨军共计 5 人缴纳的出资。

2 、根据《 2013 年激励计划》，原激励对象狄立星、董路共计 2 人分别获授的 限制性股票数量及授予价格如下：

序号	姓名	获授股份（股）	原授予价格（元）
1	狄立星	20,000	7.82
2	董路	60,000	7.82

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 5 月 10 日出具的《验资报 告》（信会师报字 [2014] 第 113398 号），截至 2014 年 4 月 22 日止，公司已收到原激 励对象狄立星、董路共计 2 人缴纳的出资。

3 、根据《 2014 年激励计划》，原激励对象陈楚宜、孟岩、王飞骏、肖泱、 王磊、马大伟、汤昊、唐敬、张元元、潘时俊、徐凯、陈汉文、陈彦旻、赵丽君、 王惠、梅津、吴琼、许宏超、武浩、朱焱龙、廖万军、陈俊隆、刘秀琴、陈标斌、 严芸、张挺、汪洁娟、陶建主、万鑫、崔兴龙、杨萍、王小涛、田志荟、李佳、 包健、周甜、定帆、王书科共计 38 人分别获授的限制性股票数量及授予价格如下：

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序号	姓名	获授股份（股）	原授予价格（元）
1	陈楚宜	20,000	6.50
2	孟岩	30,000	6.50
3	王飞骏	30,000	6.50
4	肖泱	20,000	6.50
5	王磊	5,000	6.50
6	马大伟	10,000	6.50
7	汤昊	5,000	6.50
8	唐敬	5,000	6.50
9	张元元	5,000	6.50
10	潘时俊	20,000	6.50
11	徐凯	5,000	6.50
12	陈汉文	5,000	6.50
13	陈彦旻	5,000	6.50
14	赵丽君	5,000	6.50
15	王惠	20,000	6.50
16	梅津	20,000	6.50
17	吴琼	20,000	6.50
18	许宏超	30,000	6.50
19	武浩	20,000	6.50
20	朱焱龙	20,000	6.50
21	廖万军	20,000	6.50
22	陈俊隆	30,000	6.50
23	刘秀琴	20,000	6.50
24	陈标斌	20,000	6.50
25	严芸	20,000	6.50
26	张挺	20,000	6.50
27	汪洁娟	20,000	6.50
28	陶建主	20,000	6.50
29	万鑫	20,000	6.50
30	崔兴龙	20,000	6.50
31	杨萍	20,000	6.50
32	王小涛	40,000	6.50
33	田志荟	20,000	6.50
34	李佳	30,000	6.50
35	包健	30,000	6.50
36	周甜	30,000	6.50
37	定帆	30,000	6.50
38	王书科	20,000	6.50

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根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 11 月 21 日出具的《验资 报告》（信会师报字 [2014] 第 114541 号），截至 2014 年 11 月 18 日止，公司已收到 原激励对象陈楚宜、孟岩、王飞骏、肖泱、王磊、马大伟、汤昊、唐敬、张元元、 潘时俊、徐凯、陈汉文、陈彦旻、赵丽君、王惠、梅津、吴琼、许宏超、武浩、 朱焱龙、廖万军、陈俊隆、刘秀琴、陈标斌、严芸、张挺、汪洁娟、陶建主、万 鑫、崔兴龙、杨萍、王小涛、田志荟、李佳、包健、周甜、定帆、王书科共计 38 人缴纳的出资。

4 、根据《 2015 年激励计划》，原激励对象陈壮光、黄营、姜欢倩、雷林丽、 刘欣、沈明杰、袁巧、张庆深、赵博砻、孙启欢、王栋梁、黄福强共计 12 人分别 获授的限制性股票数量及授予价格如下：

序号	姓名	获授股份（股）	原授予价格（元）
1	陈壮光	10,000	11.01
2	黄营	20,000	11.01
3	姜欢倩	20,000	11.01
4	雷林丽	30,000	11.01
5	刘欣	20,000	11.01
6	沈明杰	20,000	11.01
7	袁巧	20,000	11.01
8	张庆深	20,000	11.01
9	赵博砻	30,000	11.01
10	孙启欢	15,000	11.01
11	王栋梁	30,000	11.01
12	黄福强	20,000	11.01

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 11 月 5 日出具的《验资报 告》（信会师报字 [2015] 第 115506 号），截至 2015 年 11 月 3 日止，公司已收到原激 励对象陈壮光、黄营、姜欢倩、雷林丽、刘欣、沈明杰、袁巧、张庆深、赵博砻、 孙启欢、王栋梁、黄福强共计 12 人缴纳的出资。

（二）本次回购注销的限制性股票数量的调整

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根据《 2012 年激励计划》、《 2013 年激励计划》、《 2014 年激励计划》以及《 2015 年激励计划》第十三章“限制性股票的回购注销”之第二款“回购数量的调整方 法”之规定：若限制性股票在授予后，公司发生送红股、公积金转增股本、股票 拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相应的调整。发 生公积金转增股本、派送红股、股票拆细的计算公式为： K ＝ K0 ×（ 1 ＋ N ），其 中： K 为调整后的限制性股票数量； K0 为调整前的限制性股票数量； N 为每股的 公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或 拆细后增加的股票数量）。

根据公司已公告的《上海汉得信息技术股份有限公司关于回购注销 2012 年 股权激励计划部分限制性股票的公告》、《上海汉得信息技术股份有限公司关于回 购注销 2013 年股权激励计划部分限制性股票的公告》、《上海汉得信息技术股份 有限公司关于回购注销 2014 年股权激励计划部分限制性股票的公告》、《上海汉 得信息技术股份有限公司关于回购注销 2015 年股权激励计划部分限制性股票的 公告》并经本所律师核查，公司 2013 年、 2014 年实施的公积金转增股本及现金 分红情况如下： 2013 年 7 月 11 日，公司 2012 年年度权益分派方案实施完毕，以公 司当时总股本 177,447,774 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金（含 税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股； 2014 年 6 月 27 日，公司 2013 年年度权益分派方案实施完毕，以公司现有总股本 270,198,111 股为基数，向全 体股东每 10 股派 1.477647 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股 东每 10 股转增 9.850981 股； 2015 年 5 月 25 日，公司 2014 年年度权益分派方案实 施完毕， 2014 年度不进行利润分配，以 2015 年 4 月 8 日总股本 549,065,756 股为基 数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计 274,532,878 股。

根据公司出具的《上海汉得信息技术股份有限公司关于回购注销 2012 年股 权激励计划部分限制性股票的公告》、《上海汉得信息技术股份有限公司关于回购 注销 2013 年股权激励计划部分限制性股票的公告》、《上海汉得信息技术股份有 限公司关于回购注销 2014 年股权激励计划部分限制性股票的公告》、《上海汉得

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信息技术股份有限公司关于回购注销 2015 年股权激励计划部分限制性股票的公 告》， 2012 年激励计划回购注销的部分限制性股票数量的计算公式为：回购数量 ＝（获授股份数﹣已解除锁定股份数）×（ 1 ＋ 0.5 ）×（ 1+9.850981/10 ）×（ 1 ＋ 0.5 ）； 2013 年激励计划回购注销的部分限制性股票数量的计算公式为：获授股 份数×（ 1+9.850981/10 ）×（ 1+0.5 ）； 2014 年激励计划回购注销的部分限制性 股票数量的计算公式为：回购数量＝获授股份数×（ 1+0.5 ）； 2015 年激励计划 回购注销的部分限制性股票数量为获授股份数。具体如下：

1 、 2012 年激励计划

序号	姓名	回购注销股份（调整后）（股）
1	何龙	35,732
2	殷丽	35,732
3	张远舟	53,597
4	聂兰华	178,659
5	杨军	125,061

2 、 2013 年激励计划

序号	姓名	回购注销股份（调整后）（股）
1	狄立星	41,686
2	董路	125,061

3 、 2014 年激励计划

序号	姓名	回购注销股份（调整后）（股）
1	陈楚宜	21,000
2	孟岩	31,500
3	王飞骏	31,500
4	肖泱	21,000
5	王磊	5,250
6	马大伟	10,500
7	汤昊	5,250

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8	唐敬	5,250
9	张元元	5,250
10	潘时俊	21,000
11	徐凯	5,250
12	陈汉文	5,250
13	陈彦旻	5,250
14	赵丽君	5,250
15	王惠	21,000
16	梅津	21,000
17	吴琼	21,000
18	许宏超	31,500
19	武浩	21,000
20	朱焱龙	21,000
21	廖万军	21,000
22	陈俊隆	31,500
23	刘秀琴	21,000
24	陈标斌	21,000
25	严芸	21,000
26	张挺	21,000
27	汪洁娟	21,000
28	陶建主	21,000
29	万鑫	21,000
30	崔兴龙	21,000
31	杨萍	21,000
32	王小涛	42,000
33	田志荟	21,000
34	李佳	31,500
35	包健	31,500
36	周甜	31,500
37	定帆	31,500
38	王书科	21,000

4 、 2015 年激励计划

序号	姓名	回购注销股份（股）
1	陈壮光	10,000
2	黄营	20,000
3	姜欢倩	20,000

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4	雷林丽	30,000
5	刘欣	20,000
6	沈明杰	20,000
7	袁巧	20,000
8	张庆深	20,000
9	赵博砻	30,000
10	孙启欢	15,000
11	王栋梁	30,000
12	黄福强	20,000

基于上述，本所认为，公司本次回购注销的限制性股票数量，符合《 2012 年激励计划》、《 2013 年激励计划》、《 2014 年激励计划》、《 2015 年激励计划》的 规定。

（三）本次回购注销的限制性股票价格的调整

根据《 2012 年激励计划》、《 2013 年激励计划》、《 2014 年激励计划》以及《 2015 年激励计划》第十三章“限制性股票的回购注销”之第三款“回购价格的调整方 法”之规定：若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当 回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生派发现金红利、送红股、 公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格 应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做 相应的调整。发生公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的计算公式为： P ＝ P0/ （ 1 ＋ N ），其中： P 为调整后的每股限制性股票回购价格， P0 为限制性股 票授予价格； N 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即 每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。发生派息的计算公式为： P ＝ P0 ﹣ V ，其中： P 为调整后的每股限制性股票回购价格， P0 为限制性股票授 予价格； V 为每股的派息额。若由于派息事项而调整限制性股票的回购价格，且 调整后的回购价格低于 1 元 / 股的，公司将按照 1 元 / 股回购相关限制性股票。

如前所述，公司 2013 年、 2014 年、 2015 年实施了公积金转增股本及现金分 红。

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根据公司出具的《上海汉得信息技术股份有限公司关于回购注销 2012 年股 权激励计划部分限制性股票的公告》、《上海汉得信息技术股份有限公司关于回购 注销 2013 年股权激励计划部分限制性股票的公告》、《上海汉得信息技术股份有 限公司关于回购注销 2014 年股权激励计划部分限制性股票的公告》、《上海汉得 信息技术股份有限公司关于回购注销 2015 年股权激励计划部分限制性股票的公 告》， 2012 年激励计划回购注销的部分限制性股票价格的计算公式为： [ （授予价 ﹣ 0.2 ） / （ 1 ＋ 0.5 ） -0.1477647]/(1+9.850981/10)/(1+0.5)=1.79 元； 2013 年激励 计划回购注销的部分限制性股票价格的计算公式为：（授予价 -0.1477647 ） /(1+9.850981/10) /(1+0.5)= 2.58 元； 2014 年激励计划回购注销的部分限制性股 票价格的计算公式为：授予价 /(1+0.5)= 4.33 元； 2015 年激励计划回购注销的部 分限制性股票价格为授予价格。具体如下：

1 、 2012 年激励计划

序号	姓名	调整后的回购价格（元）
1	何龙	1.79
2	殷丽	1.79
3	张远舟	1.79
4	聂兰华	1.79
5	杨军	1.79

2 、 2013 年激励计划

序号	姓名	调整后的回购价格（元）
1	狄立星	2.58
2	董路	2.58

3 、 2014 年激励计划

序号	姓名	调整后的回购价格（元）
1	陈楚宜	4.33

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2	孟岩	4.33
3	王飞骏	4.33
4	肖泱	4.33
5	王磊	4.33
6	马大伟	4.33
7	汤昊	4.33
8	唐敬	4.33
9	张元元	4.33
10	潘时俊	4.33
11	徐凯	4.33
12	陈汉文	4.33
13	陈彦旻	4.33
14	赵丽君	4.33
15	王惠	4.33
16	梅津	4.33
17	吴琼	4.33
18	许宏超	4.33
19	武浩	4.33
20	朱焱龙	4.33
21	廖万军	4.33
22	陈俊隆	4.33
23	刘秀琴	4.33
24	陈标斌	4.33
25	严芸	4.33
26	张挺	4.33
27	汪洁娟	4.33
28	陶建主	4.33
29	万鑫	4.33
30	崔兴龙	4.33
31	杨萍	4.33
32	王小涛	4.33
33	田志荟	4.33
34	李佳	4.33
35	包健	4.33
36	周甜	4.33
37	定帆	4.33
38	王书科	4.33

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4 、 2015 年激励计划

序号	姓名	回购价格（元）
1	陈壮光	11.01
2	黄营	11.01
3	姜欢倩	11.01
4	雷林丽	11.01
5	刘欣	11.01
6	沈明杰	11.01
7	袁巧	11.01
8	张庆深	11.01
9	赵博砻	11.01
10	孙启欢	11.01
11	王栋梁	11.01
12	黄福强	11.01

基于上述，本所认为，公司本次回购注销的限制性股票价格，符合《 2012 年激励计划》、《 2013 年激励计划》、《 2014 年激励计划》以及《 2015 年激励计划》 的规定。

三、结论性意见

综上所述，本所认为，公司本次回购注销的行为，符合《公司法》、《上市公 司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励事项备忘录 1-3 号》、《创业板信息 披露业务备忘录第 9 号》、《 2012 年激励计划》、《 2013 年激励计划》、《 2014 年激 励计划》以及《 2015 年激励计划》的规定，公司已依法履行相关程序，不存在 违反相关规定的情形，亦不会对公司的依法有效存续造成影响。

本法律意见书正本叁份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所 公章后生效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海汉得信息技术股份有限公 司回购注销 2012 年激励计划、 2013 年激励计划、 2014 年激励计划及 2015 年激励 计划部分限制性股票相关事宜之法律意见书》之签署页）

上海金茂凯德律师事务所 负责人

李昌道

经办律师 李 俊 龚嘉驰

2016 年 5 月 4 日

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