Hand Enterprise Solutions Co.,Ltd — Audit Report / Information 2015

Apr 24, 2016

兴业证券股份有限公司关于上海汉得信息技术股份有限公司

2015 年度募集资金使用情况的专项核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为上海汉 得信息技术股份有限公司（以下简称“汉得信息”、“公司”）持续督导工作的保 荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要 求，就公司 2015 年度募集资金年使用与存放情况进行了核查，现将核查情况及 核查意见发表如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海汉得信息技术股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1835 号文）的核准， 汉得信息公开发行3,000万股人民币普通股（A 股），发行价格为25.32元/股，募 集资金总额759,600,000 元，扣除发行费用45,866,880.32 元后，募集资金净额为 713,733,119.68 元，已由主承销商兴业证券于2011年1月27日汇入公司开立在招 商银行上海分行张江支行账号为121904631510808人民币账户内。以上募集资金 已由立信会计师事务所有限公司于2011年1月27日出具“信会师报字（2011）第 10264 号”《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、募集资金管理情况

1 、《募集资金管理制度》的制定和执行情况

为了规范公司募集资金的管理和运用，保护公司股东权益，根据《深交所创 业板上市规则》、《深交所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规，以及 公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司设立募集资金专项账户用于存放募 集资金，并严格履行审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专 用。

公司、保荐机构兴业证券股份有限公司于2011年2月23日分别与招商银行股 份有限公司上海张江支行（以下简称“招商银行”）、中国民生银行股份有限公

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司上海静安支行（以下简称“民生银行”）、深圳发展银行股份有限公司上海分 行（以下简称“深发展银行”）、宁波银行股份有限公司上海徐汇支行（以下简 称“宁波银行”）签订了《募集资金三方监管协议》；于2011年8月23日与兴业 银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”）签订了《募集资金三方监管协议》； 于2012年3月关闭中国民生银行股份有限公司上海静安支行的募集资金专项账

户，与平安银行股份有限公司上海外滩支行（以下简称“平安银行”）签订了《募 集资金三方监管协议》。招商银行专户仅用于“ERP实施服务平台建设项目”、 “海外ERP软件外包开发中心建设项目”、“应用产品解决方案项目”、“ERP 运维服务中心建设项目”及“其他与主营业务相关的营运资金项目”的存储和使 用，不得用作其他用途；深发展银行、宁波银行、兴业银行、平安银行专户仅用 于“其他与主营业务相关的营运资金项目”的存储和使用，不得用作其他用途。 截止报告期末，三方监管协议履行情况良好。

2 、募集资金专户存储情况

截至 2015 年 12 月 31 日公司募集资金使用及结余情况如下：

单位：人民币元

	单位：人民币元
时间	募集资金专户发生情况
募集资金金额	713,733,119.68
减：2011 年度募投项目支出	24,506,364.03
减：2011 年银行手续费支出	307.50
加：2011 年度专户利息收入	5,263,638.22
截至2011 年12 月31 日专户余额	694,490,086.37
减：2012 年度募投项目支出	89,202,558.79
减：2012 年度超募资金支出	76,973,283.21
减：2012 年度银行手续费支出	990.77
加：2012 年度专户利息收入	15,211,068.56
截至2012 年12 月31 日专户余额	543,524,322.16
减：2013 年度募投项目支出	107,894,043.32
减：2013 年度银行手续费支出	1,046.50
加：2013 年度专户利息收入	34,801,727.28
截至2013 年12 月31 日专户余额	470,430,959.62
减：2014 年度募投项目支出	79,177,559.82
减：2014年度超募资金支出	8,000,000.00

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减：2014 年度银行手续费支出	281.00
加：2014 年度专户利息收入	19,528,578.39
截至2014 年12 月31 日专户余额	402,781,697.19
减：2015 年度募投项目支出（注1）	37,687,534.55
减：2015 年度超募资金支出（注2）	24,000,000.00
减：2015 年度银行手续费支出	561.00
加：2015 年度专户利息收入	13,149,294.27
截至2015 年12 月31 日专户余额	354,242,895.91

注 1 ：截至 2015 年 12 月 31 日，公司本年度使用募集资金投入募投项目 37,687,534.55 元，其中包含使用超募资金 27,650,934.05 元。募集资金投入募投项目明细：“ ERP 实施服务 平台建设项目”本年使用募集资金 10,785,030.79 元，已累计使用 128,190,887.51 元；“海外 ERP 软件外包开发中心建设项目”本年使用募集资金 20,178,763.34 元，已累计使用 129,450,368.76 元；“应用产品解决方案项目”本年未使用募集资金，已累计使用 30,092,626.46 元；“ ERP 运维服务中心建设项目”本年使用募集资金 6,723,740.43 元，已累计使用 50,734,177.78 元。截止报告期已累计投入募集资金 338,468,060.51 元。

注 2 ：截至 2015 年 12 月 31 日，公司本年度使用超募资金 51,650,934.05 元。本年超募基 金 24,000,000.00 元用于收购上海达美信息技术有限公司， 27,650,934.05 元用于补充募投项目。

截至 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下：

单位： 人民币元

				单位： 人民币元	单位： 人民币元
银行名称	银行账号	年末余额	存储形式	期限
				存入日期	到期日
招商银行股份有限公司上 海张江支行	121904631510808	4,267,813.79	活期
	12190463158100113	60,000,000.00	结构性存款	2015-7-7	2016-1-7
	12190463158100158	40,000,000.00	结构性存款	2015-12-30	2016-3-29
	12190463158100100	30,000,000.00	结构性存款	2015-7-7	2016-1-7
平安银行上海陆家嘴支行	11011860579001	0.00	活期
宁波银行股份有限公司上 海徐汇支行	70030122000258052	66,617.63	活期
兴业银行股份有限公司上 海金沙江支行	216280100100095802	99,269,804.72	活期
	216280100200084481	120,000,000.00	结构性存款	2015-12-25	2016-3-25
平安银行股份有限公司上	2000005082276	138,659.77	活期

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海外滩支行	2000005833556	500,000.00	七天通知	2012-3-28	满七天自 动续期
合计		354,242,895.91

注：深圳发展银行股份有限公司上海分行陆家嘴支行更名为平安银行上海陆家嘴支行。

三、本年度募集资金项目变更情况

2015 年度公司未发生募集资金项目的变更情况。

四、本年度超募资金使用情况

2015 年 2 月 5 日，公司第二届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了 《关于增加使用超募资金用于厂房项目（一期）建设的议案》，增加使用超募资 金 6340 万元用于厂房项目（一期）建设。截至 2015 年 12 月 31 日，公司已使用 超募资金 2764.93 万元用于厂房项目（一期）建设。

2015 年 5 月 28 日，公司第二届董事会第三十一次（临时）会议及第二届监 事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于使用超募资金支付收购上海达美 现金对价部分的议案》，以超募资金 7400 万元收购上海达美信息技术有限公司 55%股权。截至 2015 年 12 月 31 日，公司已使用超募资金 2400 万元支付了部分 对价。

截至 2015 年 12 月 31 日，公司累计使用超募资金 13,662.26 万元。

五、本年度募集资金的实际使用情况

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募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额			71,373.31			本年度投入募集资金总额	6,168.76
报告期内变更用途的募集资金总额			-			已累计投入募集资金总额	44,744.14
累计变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目和超募资金 投向	是否已变更项 目（含部分变 更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额 (1)	本年度投 入 金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性是 否发生重大变 化
承诺投资项目
1、ERP实施服务平台建设 项目	是	12,138.80	12,138.80	398.21	12,138.80	100%	2014年4月	12,275.81	是（注1）	否
2、海外ERP软件外包开发 中心建设项目	是	10,927.00	10,927.00		10,927.16	100%	2014年4月	1,084.62	否（注2）	否
3、应用产品解决方案项目	否	3,088.60	3,088.60		3,009.26	97.43%	2014 年4 月	2,324.55	是（注3）	否
4、ERP运维服务中心建设 项目	是	5,006.65	5,006.65	605.61	5,006.65	100%	2014年4月	1,239.16	是（注4）	否
承诺投资项目小计		31,161.05	31,161.05	1,003.82	31,081.87	99.75%		16,924.14
超募资金投向
收购上海夏尔软件有限公 司	否	6,200.00	6,187.33		6,187.33	100.00%	2012年5月25日	41.98	不适用	否
出资设立上海汉得融晶信 息科技有限公司	否	1,510.00	1,510.00		1,510.00	100.00%	2012年10月11 日	545.42	不适用	否
设立合资公司并收购上海	否	1,600.00	1,600.00		800.00	50.00%		-407.92	不适用	否

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欧俊信息技术有限公司部 分资产及业务
收购上海达美信息技术有 限公司	否	7,400.00	7,400.00	2,400.00	2,400.00	32.43%				否
上海汉得信息技术股份有 限公司厂房项目（一期）建 设	否	6,340.00	6,340.00	2,764.93	2,764.93	43.61%
超募资金投向小计		23,050.00	23,037.33	5,164.93	13,662.26	59.27%		179.48
合计		54,211.05	54,198.38	6,168.75	44,744.14	82.54%		17,103.62
未达到计划进度或预计收 益的情况和原因（分具体项 目）	-
项目可行性发生重大变化 的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使 用进展情况	详见本报告“四、本年度超募资金使用情况”
募集资金投资项目实施地 点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方 式调整情况	2015年度公司未发生募集资金项目的变更情况
募集资金投资项目先期投 入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结	不适用

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余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途 及去向	尚未使用的募投项目资金均存储在本公司开立的募集资金专户。
募集资金使用及披露中存 在的问题或其他情况	本期无募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况。

注 1：ERP 实施服务平台建设项目分三年进行投资建设，由于项目在规划设计阶段以及施工阶段中出现若干设计规划合规性调整和其他不可预计因素， 以及基于节能减排发展目标考虑，该项目工程造价增加 1,817.04 万元。ERP 实施服务平台建设项目建成后是为公司原有的 ERP 实施服务提供全面平台支 持，提升原有 ERP 实施服务能力。2015 年度公司实现实施服务收入 81,255.12 万元，实现税后利润总额 12,275.81 万元。

注 2：海外 ERP 软件外包开发中心建设项目分三年进行投资建设，由于项目在规划设计阶段以及施工阶段中出现若干设计规划合规性调整和其他不可 预计因素，以及基于节能减排发展目标考虑，该项目工程造价增加 3,392.53 万元。海外 ERP 软件外包开发中心建设项目建成后是为公司原有的 ERP 软件 外包服务提供全面平台支持，提升原有 ERP 软件外包服务能力。2015 年实现外包收入 5,524.67 万元，实现税后利润总额 1,084.62 万元。目前公司海外 ERP 软件外包服务主要以日币计价，由于 2012 年下半年以来日币贬值幅度巨大，导致当年度税后利润总额暂时未达到当初预计的年均税后利润。

注:3：应用产品解决方案项目分两年进行投资建设，2015 年度本项目实现销售收入 7,471.15 万元，实现税后利润总额 2,324.55 万元。

注 4：ERP 运维服务中心建设项目分三年进行投资建设，由于项目在规划设计阶段以及施工阶段中出现若干设计规划合规性调整和其他不可预计因素， 以及基于节能减排发展目标考虑，该项目工程造价增加 1,130.42 万元。ERP 运维服务中心建设项目建成后是为公司原有的 ERP 运维服务提供全面平台支 持，提升原有 ERP 运维服务能力。2015 年度公司实现运维服务收入 11,062.64 万元，实现税后利润总额 1,239.16 万元。

注 5：经公司 2012 年第一次临时股东大会审议，公司变更了 ERP 实施服务平台建设项目、海外 ERP 软件外包开发中心建设项目、ERP 运维服务中 心建设项目实施方式并使用部分超募资金和自有资金用于上海汉得信息技术股份有限公司新建厂房（一期）项目的建设。由于项目在规划设计阶段以及 施工阶段中出现若干设计规划合规性调整和其他不可预计因素，以及基于节能减排发展目标考虑，该项目工程造价有所增加，计划投入超募资金 6,340.00 万元用于补充募投项目，其中： ERP 实施服务平台建设项目计划投入 1,817.05 万元，本年已经投入 680.29 万元；海外 ERP 软件外包开发中心建设项目 计划投入 3,392.53 万元，本年已经投入 2,017.87 万元； ERP 运维服务中心建设项目计划投入 1,130.42 万元，本年已经投入 66.77 万元。

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六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2016]第 113071 号”《上海汉得信息技术股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。 报告认为，汉得信息 2015 年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项 报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44 号）、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引（2015 年修订）》（深证上[2015]65 号）及相关格式指 引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金 2015 年度实际存放与使 用情况。

七、保荐机构核查意见

经核查，汉得信息严格执行募集资金专户存储制度，有效地执行三方监管协 议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。截至2015 年12月31日，汉得信息不存在置换预先投入、改变实施地点等情形；募集资金具 体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。 本保荐机构对汉得信息2015年度募集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海汉得信息技术股份有限公 司2015年度募集资金使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

刘秋芬 余小群

兴业证券股份有限公司

2016年4月22日

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