Hand Enterprise Solutions Co.,Ltd — Audit Report / Information 2012

Sep 13, 2012

兴业证券股份有限公司

关于上海汉得信息技术股份有限公司使用超募资金

设立合资公司的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为上海汉得信息技术股份 有限公司（以下简称“汉得信息”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构， 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》等有 关规定，对汉得信息使用超募资金设立合资公司事项进行了审慎核查，核查情况 如下：

一、汉得信息首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海汉得信息技术股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1835 号文）的核准， 汉得信息公开发行3,000万股人民币普通股（A 股），发行价格为25.32元/股，募 集资金总额759,600,000 元，扣除发行费用45,866,880.32 元后，募集资金净额为 713,733,119.68 元。以上募集资金已由立信会计师事务所有限公司于2011 年1 月27日出具“信会师报字（2011）第10264 号”《验资报告》验证确认。汉得信 息已将全部募集资金存入募集资金专户管理。

二、汉得信息募集资金使用情况

汉得信息招股说明书披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资 金使用计划、截至 2012 年 6 月 30 日已投入金额情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	投资项目	拟募集资金 使用量	截止2012 年6 月30 日已投入金额
1	ERP 实施服务平台建设项目	12,138.80	3,164.62
2	海外ERP软件外包开发中心建设项 目	10,927.00	2,034.84
3	应用产品解决方案项目	3,088.60	1,036.16

1

4	ERP运维服务中心建设项目	5,006.65	856.62
5	其他与主营业务相关的营运资金	-	-
合 计		31,161.05	7,092.24

汉得信息募集资金净额为 71,373.31 万元，与预计募集资金相比，超募资金 为 40,212.26 万元。2012 年 4 月 26 日，汉得信息召开第一届董事会第二十九次 （临时）会议，审议通过了《关于使用部分超募资金收购上海夏尔软件有限公司 100%股权的议案》，同意公司与黄火德、陈平之间签订的《股权收购协议》及 《股权收购协议之补充协议》，同意汉得信息以部分超募资金收购自然人黄火德、 陈平持有的夏尔软件 100%股权，交易价格为 6200 万元+KVM 相关资产及业务 在 2012 年 1 月 1 日至交割日期间的净利润。截止 2012 年 6 月 30 日，汉得信息 共使用 4,960 万元超募资金支付上述交易对价，除此之外无其他超募资金支出。

三、汉得信息本次拟使用超额募集资金情况

（一） 基本情况

汉得信息拟使用超募资金与自然人孟辉、张凌明、邱莉莉、王盛合资设 立上海汉得融晶信息科技有限公司（有限责任公司）（以下简称“汉得融晶” 或“合资公司”，以公司登记机关最终核准的名称为准）。汉得融晶设立后， 汉得信息持有合资公司51%股权。

（二） 自然人孟辉、张凌明、邱莉莉、王盛基本情况

与汉得信息共同发起设立汉得融晶的自然人股东共四人，其个人简历及行业 背景情况如下。

1 、孟辉

孟辉（31011019730816****），男，1973 年生，中国国籍，无永久境外居留 权。复旦大学管理信息系统专业本科、同济大学管理信息系统硕士。拥有超过 14 年的 ERP 行业咨询和服务经验，长期服务于国内金融行业客户，熟悉保险、 证券、银行业务，始终关注并致力于金融行业的 IT 规划和系统建设；精通 Oracle ERP、OFSAA 等产品和解决方案，熟悉金融行业全面风险管理应用、基于全面 数据管理的 BI 等应用；具有丰富的金融行业资源和渠道资源，具备优秀的售前、 客户引导、项目策划、项目管理能力。

2 、张凌明

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张凌明（14010419760324****），男，1976 年出生，中国国籍，无永久境外 居留权。上海财经大学管理信息系统专业本科，上海财经大学 MBA。拥有超过 12 年的 ERP 行业咨询和服务经验，长期从事金融行业 IT 系统规划、咨询和实施 服务。精通 Oracle EBS、Hyperion 等产品，精通保险公司业务流程及管理咨询； 具备优秀的售前、资源管理、项目管理能力。

3 、王盛

王盛（31011419791210****），男，1979 年出生，中国国籍，无永久境外居 留权。复旦大学管理科学系本科。拥有超过 10 年的金融行业 ERP 咨询和服务经 验，精通 Oracle ERP、OFSAA、Hyperion 等产品和解决方案，长期服务于国内 保险、证券和银行客户，熟悉保险和银行业务，具备优秀的售前、客户引导、项 目策划能力。

4 、邱莉莉

邱莉莉（31010819830228****），女，1983 年出生，中国国籍，无永久境外 居留权。重庆大学民法专业本科，上海交通大学民商法专业硕士。拥有超过 5 年的资本市场法律服务和咨询经验，主导或参与过的项目包括私募、重组、境内 外上市、上市公司再融资、债券融资、金融企业 IPO、再融资等，熟悉金融业务 尤其精通金融业务的法律规范、法律风险规避及业务的合规性管理，具有丰富的 金融行业市场资源和营销渠道，具备优秀的沟通技巧和展现能力。

（三） 投资方案

1 、合资公司的经营范围、管理架构与发展目标

（ 1 ）合资公司的经营范围

信息科技、网络科技及计算机软件领域内的技术开发、技术服务、技术
咨询、技术转让，计算机网络工程（除专项审批），计算机系统集成，销售
计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品及
配件、仪器仪表、通讯设备。（以公司登记机关最终核准的经营范围为准）

（2）合资公司的管理架构

股东会为公司权力机构，按《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。合 资公司设董事会。董事会为合资公司的经营决策机构，向股东负责。董事会由 3 名董事组成，其中汉得信息提名 2 名董事候选人。合资公司设总经理 1 名，由 汉得信息提名。

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（ 3 ）合资公司的发展目标

合资公司的总体目标是依托汉得信息深厚的技术实力和丰富的企业信息化 解决方案咨询、实施服务经验，充分发挥 4 名自然人股东在金融信息化领域的经 验，借助我国金融信息化快速发展的时代契机快速实现合资公司在金融行业的市 场开发和扩张。具体来说，合资公司的发展目标主要有以下三点：

• 1) 在企业信息化解决方案不断深入和个性化的背景下，快速建立在金融行 业信息化这个细分市场的竞争优势。

• 2) 通过合资的方式吸引具有丰富行业经验的高端人才加入公司，使得公司 的利益和员工的利益高度一致，既解决了高端人才的流失和高成本问题 又可以极大提升员工工作的积极性和工作质量。

• 3) 作为一种示范效应，吸引越来越多的具备某特定行业经验或渠道资源的 高端人才加入公司，实现汉得信息的快速成长以及在成长过程中公司、 股东、员工多方共赢的良好态势。

2 、投资方式

• 投资各方均以人民币现金出资，合资设立有限责任公司。拟设立公司的

• 注册资本为人民币1000 万元。具体出资金额及所占股份情况如下：

• （1） 汉得信息出资1510 万元，其中认缴的注册资本金为510 万元，占注 册资本的 51%，其余1000 万元计入资本公积。

• （2） 孟辉出资人民币320 万元，其中认缴的注册资本金为320 万元，占 注册资本的32%。

• （3） 张凌明出资人民币60 万元，其中认缴的注册资本金为60 万元，占 注册资本的6%。

• （4） 王盛出资人民币60 万元，其中认缴的注册资本金为60 万元，占注 册资本的6%。

• （5） 邱莉莉出资人民币50 万元，其中认缴的注册资本金为50 万元，占 注册资本的5%。

3 、汉得信息溢价出资的合理性

信息化咨询和实施服务是一个智力和知识密集型行业。高端人才始终是咨询 服务公司争夺的稀缺资源，其稀缺性主要体现在以下几个方面：

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• （1） ERP 系统模块多、覆盖业务范围广，熟练掌握系统功能和其包含的 管理方法和管理思想，需要从业人员长时间的实践积累。

• （2） ERP 实施是一项几乎涉及企业所有业务部门的系统工程。项目管理 人员必须具备丰富的企业管理经验，熟悉企业内部流程和各部门业务 特点，在项目的协调推进过程中能够充分调动各业务部门的积极性， 并主动控制项目进程和交付质量。这些管理技巧需要从业人员大量的 项目积累，而 ERP 项目的长周期性又决定了经验积累的长周期性。

• （3） 丰富的行业经验是赢得市场的关键因素。咨询服务是无形的，实施 服务商很难在客户购买之前展示其能够交付的服务成果的质量和特 性。因此，客户在选择咨询服务商时会非常重视实施服务商的行业经 验和成功案例。实施服务商的行业经验和成功案例，又具体体现在实 施顾问的经验和成功实施的项目案例。具备丰富行业经验的高端人才 更有市场竞争力，能为公司带来更多的市场机会。

本次与汉得信息合资设立合资公司的 4 名自然人股东是合资公司的战略性 资源，并且上述核心人才具备自身可持续发展、难以代替、培养成本高的特点， 对于合资公司未来业务开展和运营成果有相当重要的作用。考虑到上述核心人才 的智力成本和关键作用，以上出资溢价是比较合理的。

4 、资金来源

汉得信息本次交易拟使用公司首次公开发行股票的超募资金作为支出款项 来源。四名自然人股东为个人现金出资。

（四）设立合资公司的必要性

1 、强化差别化竞争优势的需要

随着我国企业信息化程度的不断提高和企业管理者对于信息化认识的不断 加强，越来越多的企业开始关注并寻求能够满足自身个性化需求的管理信息化解 决方案。这些来自企业的个性化需求的不断增加和强化，一方面为 ERP 实施服 务商带来了新的市场，使其可以利用自己的行业经验为客户提供差别化的解决方 案，从而建立起相对于其他实施服务商的差别化竞争优势；一方面也向 ERP 实 施服务商提出了严峻的挑战。

企业的个性化需求一般都带有鲜明的行业特征和企业特征。所以，针对这些

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个性化需求制定的解决方案，也必须契合行业特性和企业的微观特性。这就要求 实施服务商不能仅是一个精通系统功能和共性化需求解决方案的服务商，而是一 个具备丰富行业经验，了解行业管理特点的业务专家和信息技术专家的结合体。 也只有这样的实施服务商，才能建立起区别于竞争对手的差别化竞争优势，在市 场竞争中占得先机。

本项目的实施可以极大地加强汉得信息在金融行业信息化领域的服务能力， 初步建立起区别于其他服务商的差别化竞争能力，改变了汉得信息在金融行业缺 乏高端咨询人才的现状，为其带来丰富的行业经验。

2 、实现汉得信息快速发展的需要

中国 GDP 总量已经跃居世界第二，成为世界上最重要的经济体之一。中国 金融行业更是以前所未有的高速在蓬勃发展。但中国仍然是世界上最大的发展中 国家，未来的经济发展前景仍然十分广阔。巨大的市场机会吸引了世界上几乎所 有的大公司来到中国寻求发展。国内企业面临国际大公司在品牌、资金和专业技 术方面的巨大压力。

就汉得信息所处的 ERP 实施服务领域来说，所有国际知名咨询公司都已来 到中国，例如 IBM、埃森哲等。汉得信息如果仅仅依靠自身的人才培养和经验 积累去开拓市场，必然需要一个相对较长的时间过程。然而在国际大公司强烈的 竞争攻势下，市场很有可能在汉得信息尚未形成竞争力之前就已经被国际大厂商 占领了。因此汉得信息必须通过引进、吸收的模式，快速获得人才和行业经验， 从而迅速建立起竞争能力和竞争优势。

3 、吸引高端人才的需要

ERP 咨询服务属于知识密集型行业。具有丰富行业经验、实施经验和团队管 理经验的高端人才是实施服务商之间争夺的关键资源。高端人才的价值主要体现 在：

（1） 丰富的行业经验可以提升客户的认可度并带来巨大的市场机会 。具 有丰富行业经验的顾问在实施服务过程中，可以向客户提供大量的行业 经验和管理建议，帮助客户获得行业最佳管理实践的理念和方法。客户 一般情况下是懂业务而不了解 IT 技术，所以这种超越 IT 技术而在业务 层面的交流往往让客户更容易理解和接受，从而获得很高的客户认可度。

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在项目竞标阶段，行业专家可以用深入浅出的语言和行业术语快速获得 客户的认可，从而赢得更多的市场机会。

• （2） 丰富的实施经验是项目顺利完成的保障 。信息化项目是一个复杂的 系统工程，牵涉的部门多、流程广、时间长。ERP 项目能否成功很大程 度上取决于能否对项目的实施过程进行科学有效的管理（包括业务需求 的分析、方案的设计、客户需求的变更以及业务需求重要性的判断及取 舍等）而非使用何种 ERP 系统。有经验的项目管理者能够在既定的项目 计划时间内，使用既定的资源，完成项目的既定目标，既保证项目的质 量又能够保证项目的收益。而这种能力往往是通过大量的项目经历获得 的经验能力。丰富的实施经验恰恰是一种通过时间的累积获得的宝贵能 力，这种能力是无法通过强化训练或培训而短期获得的。

• （3） 丰富的团队管理经验是知识转移和业务发展的保障 。ERP 实施服务 是以人为生产力的行业。培养和发展合格的咨询服务顾问是业务增长的 源泉。与仅具备专业知识的高级技术人员相比，具备团队管理经验的高 端人才更具价值。他们熟悉团队管理，善于进行知识转移，不但可以发 挥自己的作用，更可以让更多不具备经验的顾问发挥作用。当新一批顾 问成长起来以后，又可以让更多的顾问获得知识和成长，从而带动团队 走上良性、快速发展的道路。

高端人才具备巨大的商业价值，使得其成为咨询公司争夺的核心资源。面 对国际公司的资金和品牌优势，汉得信息很难支付与之相当的薪资留住人才。 实施本项目可以用股权的形式将高端人才的利益与汉得信息的利益相统一，既可 以极大地降低人才的流失风险，又可以极大地调动其工作积极性。

（五）投资效益分析

合资公司的业务模式为以 ERP 项目为业务单元，向客户提供信息化咨询服 务。所以对合资公司的经营情况预测，主要基于合资公司的人员增长、顾问人天 费率、顾问的有效利用率、ERP 实施服务的毛利率等，几项主要因素。合资公司 在发展初期由于规模较小，且可以共享汉得信息的管理优势和销售资源，所以管 理费用和销售费用占比应略低于汉得信息的管理费用率和销售费用率，在估算管 理费用率和销售费用率时将主要以略低于汉得信息的水平作为参考。基于以上假

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设，对合资公司未来 4 年的经营情况预测大致如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年
一、营业总收入	1,267.20	2,059.20	3,088.80	4,633.20
二、营业总成本	906.05	1,482.62	2,239.38	3,382.24
其中:营业成本	817.34	1,338.48	2,023.16	3,057.91
营业税金及附加	-	-	-	-
销售费用	38.02	61.78	92.66	139.00
管理费用	50.69	82.37	123.55	185.33
财务费用	-	-	-	-
三、营业利润	361.15	576.58	849.42	1,250.96
四、利润总额	361.15	576.58	849.42	1,250.96
五、净利润	270.86	432.43	637.07	938.22

根据上述预测结果，未来 4 年合资公司年均营业收入 2762.10 万元，年均利

润总额为 759.53 万元，年均净利润为 569.65 万元，项目投资净利润率为 19.24%。

四、汉得信息就本次对外投资的相关决策程序

汉得信息第一届董事会第三十四次（临时）会议、第一届监事会第二十一次 （临时）会议审议通过了《关于使用部分超募资金设立合资公司的议案》，公司 全体独立董事发表了同意意见。

五、保荐机构核查意见

兴业证券保荐代表人访谈了汉得信息董事长、董事会秘书以及孟辉、张凌 明、邱莉莉、王盛四位自然人，查阅了相关合资协议、本次超募资金使用计划 信息披露文件、独立董事意见、董事会、监事会关于本次超募资金使用计划的 决等，对此次超募资金使用的合规性及有效性进行了核查。

经核查，兴业证券认为：

1、本次汉得信息使用部分超募资金与孟辉、张凌明、邱莉莉、王盛四位自 然人设立合资公司可以极大地加强汉得信息在金融行业信息化领域的服务能力， 改变汉得信息在金融行业缺乏高端咨询人才的现状，同时设立合资公司、共同出 资享有股份的合作方式对于 ERP 实施服务领域高端人才也具有更强的吸引力， 作为一种示范效应，有助于汉得信息吸引更多 ERP 实施服务不同领域内的专业

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• 人才，从而促进汉得信息 ERP 业务的横向扩张，进一步增强盈利能力；

• 2、汉得信息本次使用部分超募资金设立合资公司已经由第一届董事会第三

• 十四次（临时）会议、第一届监事会第二十一次（临时）会议审议通过，独立董 事已发表同意意见，履行了必要的法律程序；

• 3、汉得信息本次使用部分超募资金设立合资公司与原募集资金投资项目的

• 实施计划不相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相 改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

• 因此，本保荐机构同意汉得信息使用超募资金设立合资公司事项。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海汉得信息技术股份有限公司 使用超募资金设立合资公司的核查意见》之签署页）

保荐代表人签名：

刘秋芬

余小群

保荐机构：兴业证券股份有限公司 2012 年 9 月 12 日

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