Hand Enterprise Solutions Co.,Ltd — Audit Report / Information 2011

Apr 28, 2012

兴业证券股份有限公司

关于上海汉得信息技术股份有限公司使用超募资金 收购上海夏尔软件有限公司 100% 股权的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为上海汉得信息技术股份 有限公司（以下简称“汉得信息”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构， 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》等有 关规定，对汉得信息使用超募资金收购上海夏尔软件有限公司（以下简称“夏尔 软件”）100%股权事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、汉得信息首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海汉得信息技术股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1835 号文）的核准， 汉得信息公开发行3,000万股人民币普通股（A 股），发行价格为25.32元/股，募 集资金总额759,600,000 元，扣除发行费用45,866,880.32 元后，募集资金净额为 713,733,119.68 元。以上募集资金已由立信会计师事务所有限公司于2011 年1 月27日出具“信会师报字（2011）第10264 号”《验资报告》验证确认。汉得信 息已将全部募集资金存入募集资金专户管理。

二、汉得信息募集资金使用情况

汉得信息招股说明书披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资 金使用计划、截至 2011 年 12 月 31 日已投入金额情况如下：

单位：人民币万元

序号	投资项目	拟募集资金 使用量	截止2011 年12 月31 日已投入金额
1	ERP 实施服务平台建设项目	12,138.80	1,512.54
2	海外ERP软件外包开发中心建设项 目	10,927.00	139.23
3	应用产品解决方案项目	3,088.60	647.33
4	ERP运维服务中心建设项目	5,006.65	151.54
5	其他与主营业务相关的营运资金	-	-
合 计		31,161.05	2,450.64

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1

截至 2011 年 12 月 31 日公司募集资金使用及结余情况如下：

	单位：人民币万元
时间	募集资金专户发生情况
募集资金金额	71,373.31
减：2011 年度募投项目支出	2,450.64
减：2011 年银行手续费支出	0.03
加：2011 年度专户利息收入	526.37
截至2011 年12 月31 日专户余额	69,449.01
汉得信息募集资金净额为71,373.31万元，与预计募集资金相比，超募资金

为 40,212.26 万元。截止 2011 年 12 月 31 日汉得信息尚未使用超募资金。

三、汉得信息本次拟使用超额募集资金对外投资情况

（一） 交易基本情况

1 、合同签署情况

汉得信息于2012年2月27日与夏尔软件股东黄火德、陈平签订了《股权收 购协议》，（以下称“协议”），根据协议约定汉得信息拟使用超募资金收 购自然人黄火德和陈平持有的上海夏尔软件有限公司100%股权，收购完成 后，夏尔软件将成为汉得信息的全资子公司。本次股权转让不属于关联交易、 不构成重大资产重组。

汉得信息于2012年4月25日与夏尔软件股东黄火德、陈平签订了《股权收 购协议之补充协议》，就夏尔软件美国力登公司（KVM等）所有产品的代理 销售及服务业务（以下简称“KVM相关资产及业务”）的剥离工作及《股权 收购协议》的部分条款进行了补充约定。

2 、交易定价及支付方式

以上海东洲资产评估有限公司出具的评估基准日为 2011 年 12 月 31 日的《上 海汉得信息技术股份有限公司拟收购上海夏尔软件有限公司 100%股权评估报 告》（沪东洲资评报字[2012]第 0073256 号）所确认的上海夏尔软件公司全部股 东权益值 67,700,000.00 元为基础，经双方协商确定上海夏尔软件 100%股权转让 价款为人民币 6200 万元整，分三笔支付。2012 年 4 月 30 日为交割日，2012 年 1 月 1 日至交割日期间 KVM 相关资产及业务所产生的损益由黄火德、陈平承 担。因此，实际股权转让价格为：6200 万元+KVM 相关资产及业务在 2012 年 1 月 1 日至交割日期间的净利润，股权转让价格调整项，即 KVM 相关资产及业务 在 2012 年 1 月 1 日至交割日期间的净利润，仅调整第三笔股权支付款项。

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2

（1）第一笔款项的支付条件

①夏尔软件负责在协议签订日起二个月内完成夏尔软件美国力登公司 （KVM 等）所有产品的代理销售及服务业务的剥离，业务剥离完成的标准为： 夏尔软件的美国力登公司（KVM 等）所有产品的代理销售及服务业务及相关人 员已经完整转移给其他第三方（夏尔软件对于该第三方不享有任何权益），且夏 尔软件已经不再从事美国力登公司（KVM 等）所有产品的代理销售及服务业务， 也不雇佣任何从事美国力登公司（KVM 等）所有产品的代理销售及服务业务的 人员。

②夏尔软件的董事会和股东会分别作出同意本次股权转让以及通过新的公 司章程的会议决议。

③汉得信息的董事会分别作出同意本次收购的会议决议。

在上述所列条件全部满足后的 10 个工作日内，汉得信息向黄火德支付人民 币 1,860 万元。

（2）第二笔款项的支付条件

①夏尔软件 100%股权登记在汉得信息名下的工商变更登记手续已经全部完

成；

②第一笔 1,860 万元款项支付已经履行完成。

在上述所列条件全部满足后的 10 个工作日内，汉得信息向黄火德支付人民 币 3,100 万元。

（3）第三笔款项的支付条件

收购完成后，为激励黄火德为夏尔软件继续服务，黄火德同意自收到第一笔 款项后六个月内购买汉得信息股份，并进行相应的锁股安排。因此，第三笔款项 的支付条件为：

①黄火德自收到第一笔款项 1,860 万元后，已经通过中国股票二级市场或大 宗交易方式以市场公允价格购买了汉得信息股票，且该等股票的购买成本合计不 少于人民币 2,500 万元；

②黄火德购买的前述股票已经在中国证券登记结算有限责任公司办理了相 应的锁股手续，锁股安排符合协议约定；

③前两笔款项付款已经履行完成。

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3

在上述所列条件全部满足后的 10 个工作日内，汉得信息向黄火德支付人民 币 1,240 万元+KVM 相关资产及业务在 2012 年 1 月 1 日至交割日期间的净利润。 （该净利润值以具有证券、期货从业资格的会计师审计结果为准）

3 、关于 KVM 相关资产及业务剥离的相关约定

陈平同意，由黄火德指定的第三方承接夏尔软件的 KVM 相关资产及业务， 并由双方共同承担 KVM 相关资产及业务未能完成剥离的责任，具体处理方式和 安排如下：

（ 1 ）存货处理

由黄火德指定的第三方，向夏尔软件分步购买 KVM 相关资产及业务的全部 存货，在购买存货当时支付相应的存货对价，存货转让价格按照该等存货的账面 价值计。黄火德和陈平共同承诺，夏尔软件的存货应于 2012 年 12 月 31 日前全 部转让完成，逾期则由黄火德和/或陈平按前述计价原则一次性支付货款进行购 买。

（ 2 ）应收账款处理

陈平和黄火德应负责与 KVM 相关资产及业务有关的全部应收账款的回收。 黄火德和陈平共同承诺，与 KVM 相关资产及业务有关的应收账款应于 2012 年 12 月 31 日前全部回收，逾期则由黄火德和/或陈平按应收账款余额一次性支付现 金进行收购。应收账款收购完成后，汉得信息有义务配合黄火德和/或陈平进行 债权转让通知。

（ 3 ）应付账款处理

黄火德和陈平共同承诺，截至本补充协议签署之日，与 KVM 相关资产及业 务有关的应付账款已经全部结清，截至夏尔软件股权转让完成之日（以工商登记 为准）前不会产生新的与 KVM 相关资产及业务有关的应付账款。

（ 4 ）维修保养处理

由黄火德指定的第三方承担与 KVM 相关资产及业务有关的设备维修保养义 务，夏尔软件向该第三方支付相应的维修保养费用，费用计算方式及支付时间如 下：

（1）相关设备维修保养期在 2012 年 5 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日期间到 期的，该等设备的维修保养费用为：该等设备销售合同中载明的销售价格×8%

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×1/3，支付时间为 2012 年 12 月 31 日之前（含当日）；

（2）相关设备维修保养期在 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期间到 期的，该等设备的维修保养费用为：该等设备销售合同中载明的销售价格×8% ×2/3，支付时间为 2013 年 12 月 31 日之前（含当日）；

（3）相关设备维修保养期在 2014 年 1 月 1 日之后（含当日）到期的，该等 设备的维修保养费用为：该等设备销售合同中载明的销售价格×8%，支付时间 为 2014 年 12 月 31 日之前（含当日）。

根据上述计费原则和支付时间约定，夏尔软件应支付的维修保养费总金额为 1,549,665.87 元，支付安排为：2012 年 12 月 31 日之前（含当日）支付 252,822.06 元；2013 年 12 月 31 日之前（含当日）支付 898,899.97 元；2014 年 12 月 31 日 之前（含当日）支付 397,943.84 元。夏尔软件按照前述时间和金额支付维修保养 费的，所有与 KVM 相关资产及业务有关的设备维修保养义务均与夏尔软件无关， 一旦相关客户因该等设备维修保养产生争议，黄火德指定的第三方须介入处理， 夏尔软件因此所产生的任何支出和损失均由该第三方承担，黄火德和陈平对此负 有连带赔偿责任。

（ 5 ）其他资产负债

黄火德和陈平承诺，除上述所列的资产负债外，夏尔软件不存在其他的与 KVM 相关资产及业务有关的资产和负债。

（ 6 ）与 KVM 相关资产及业务有关的人员安排

黄火德和陈平承诺，夏尔软件中与 KVM 相关资产及业务有关的劳动人员将 全部由黄火德指定的第三方承接，该等人员已经发生的或将会发生的任何补偿、 赔偿均由该第三方承担。

夏尔软件中与 KVM 相关资产及业务有关的劳动人员与夏尔软件之间就劳动 关系而引发的任何争议或纠纷对夏尔软件造成损失的，由黄火德和陈平承担。

4 、支付款项资金来源

本次交易拟使用汉得信息首次公开发行股票的超募资金作为支出款项来源， 将按照有关规定履行审批与核查程序。

5 、黄火德持有汉得信息股份的锁股安排

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黄火德依据协议约定购买的汉得信息股票（以下简称“被锁股票”），将锁股 三年，并以质押方式履行锁股安排，并按年逐步解锁，具体如下：

（1）黄火德已经全部履行了协议约定的被锁股票购买义务之日起满一年后， 黄火德可以自由交易 30%的被锁股票；

（2）黄火德已经全部履行了协议约定的被锁股票购买义务之日起满二年后， 黄火德可以自由交易 30%的被锁股票；

（3）黄火德已经全部履行了协议约定的被锁股票购买义务之日起满三年后， 黄火德可以自由交易 40%的被锁股票。

股权锁定期限内，黄火德应承诺不转让被锁股票，也不应以任何方式在被锁 股票上设置第三方权益。

（二） 交易对方基本情况

1 、黄火德基本情况

姓名：黄火德

性别：男

国籍：中国

身份证号：3526271970****0233

通讯地址：上海市张江高科技园区郭守敬路 498 号 6 幢 9100 室 电话：021-50808819

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

2009 年至今，黄火德担任夏尔软件执行董事、总经理，除此之外未在其他 单位任职。截至本报告出具之日，黄火德持有夏尔软件 91%股权。

黄火德除拥有夏尔软件 91%股权之外，未控制其他企业，未持有其他公司 股权。

2 、陈平基本情况

姓名：陈平

性别：女

国籍：中国

身份证号：3101041974****4046

通讯地址：上海市张江高科技园区郭守敬路 498 号 6 幢 9100 室 电话：021-58653630

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是否取得其他国家或者地区的居留权：是，拥有加拿大永久居留权 2009 年至今，陈平担任夏尔软件监事，除此之外未在其他单位任职。截至 本报告出具之日，陈平持有夏尔软件 9%股权。

陈平除拥有夏尔软件 9%股权之外，未控制其他企业，未持有其他公司股 权。

（三） 交易标的基本情况

1 、夏尔软件概况

名称：上海夏尔软件有限公司

住所：上海市张江高科技园区郭守敬路 498 号 6 幢 9100 室 法定代表人：黄火德 注册资本：人民币贰仟万元 实收资本：人民币贰仟万元 公司类型：有限责任公司（国内合资） 注册号：310115000713440

税务登记号：国地税沪字 310115743796871 号

组织机构代码：74379687-1

经营范围：计算机领域的技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询，计 算机软件的开发、制作、销售，计算机硬件（以上除计算机信息系统安全专用产 品）及配件、通讯设备、文教用品的销售，系统集成，档案资料的数据处理服 务，从事货物与技术的进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经

营）

成立日期：2002 年 10 月 21 日

营业期限：2002 年 10 月 21 日至 2022 年 10 月 20 日

2 、子公司及分公司情况

夏尔软件目前无子公司，拥有两家分公司，为上海夏尔软件有限公司深圳 分公司和上海夏尔软件有限公司南宁分公司，具体情况如下：

（1）上海夏尔软件有限公司深圳分公司

营业场所：深圳市福田区龙尾路 168 号嘉梅 3 号楼 306（仅限办公） 负责人：朱春红

经营范围：计算机软件的开发、销售，计算机硬件及配件、通讯设备、文

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教用品的销售；档案（不含人事档案）的扫描、整理、寄存（经档案行政管理部 门备案后方可经营）

注册号：440301104942443

税务登记号：深税登字 440300562788389 号 组织机构代码：56278838-9

成立日期：2010 年 9 月 15 日

营业期限：2010 年 9 月 15 日至 2020 年 9 月 15 日

（2）上海夏尔软件有限公司南宁分公司

营业场所：南宁市青秀区东葛路 99 号华亿大厦 609 号

负责人：朱春红

经营范围：计算机领域的技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询。计 算机软件的开发、制作、销售、计算机硬件（以上除计算机信息系统安全专用产 品）及配件、通信设备、文教用品的销售。系统集成，档案资料的数据处理服 务。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）

注册号：450103200131589（1-1）

成立日期：2011 年 12 月 06 日

3 、夏尔软件主营业务及主要产品概况

（1）夏尔扫描加工外包服务（BPO）

BPO 即业务流程外包（Business Process Outsourcing），是指一个组织将操 作流程的所有权转移给外部供应商。业务流程外包主要形式包括呼叫中心、客 户关系管理、数据加工处理、保险索赔、人力资源管理、订单处理、互联网数 据中心（IDC）、数据分析等，通常企业以长期合同的形式，将自己的部分业务 委托给专业服务提供商。 夏尔扫描加工服务外包是 BPO 的一种主要业务形 式，是指由扫描加工服务提供商为客户提供档案资料的信息化处理，同时以合 同形式规范双方的责任和义务。

（2）夏尔ECM系列产品

企业内容管理（Enterprise Content Management，简称 ECM）解决方案重点 解决各种非结构化或半结构化的数字资源的采集、管理、利用、传递和增值， 并能有机集成到结构化数据的商业智能(BI)环境中，如 ERP,CRM 等，企业内容

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管理解决方案的终极目标是实现内容价值链的最优化。

夏尔 ECM 系列产品包括：

• ① 夏尔超效影像捕获和索引平台软件；该软件已经成功申请到“夏尔超效 影像捕获和索引软件 V1.0”和“夏尔超效影像捕获和索引软件 V2.0”软件 著作权。该产品 09 年销售额达到 1210 万元。

• ② 夏尔超效内容管理平台软件；该软件已经获得“夏尔超效内容管理软件 V1.0”和“夏尔超效内容管理软件 V2.0”软件著作权。

• ③ 夏尔超效工作流平台软件；该平台软件获得“夏尔超效工作流软件 V1.0” 软件著作权。

（3）iCAS大容量非结构化数据存储

Share iCAS 是一个高效、稳定、易扩展基于 CAS(Content Addressable Storage,内容寻找存储)架构的网络存储设备,专门为存储和快速而方便地存取非 结构化数据设计区别于普通的类似 NAS 等存储，iCAS 通过提供专用的数据访问 接口以及对存储内容进行加密保护来保证用户访问数据的安全性。

（4）iFile法规遵从文件归档平台

夏尔 iFile 是一套专业的基于硬件的法规遵从文件归档解决方案，归档系统 完全固化在硬件中，提供真正的免维护和即插即用。同时，iFile 是一套智能的 电子文件归档平台，它利用统一而灵活的文件组织规范及内置强大的搜索引 擎，是集电子文件归档、存储、共享、分类管理、数据挖掘等为一体的电子文 件归档解决方案。

（5）iMArc法规遵从邮件归档平台

夏尔 iMArc 是一套专业的基于硬件的法规遵从邮件归档解决方案，邮件归 档系统完全固化在硬件中，提供真正免维护，即插即用。同时 iMArc 是一套智 能的邮件归档平台，邮件归档完全按用户策略自动实时进行，并且内置强大的邮 件搜索引擎，同时具备业界最完善的邮件审计机制。

（6）iPower智能远程电源

夏尔 iPower 是夏尔自主研发产品，具有业界先进水平网络电源管理和监控 设备。开机连接网线即可对设备的电源进行远程控制，开机、关机、和定时等功 能，智能解决方案可帮助 IT 管理员提高系统正常运行时间和企业生产效率，提

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高机房安全性。

4 、截至 2011 年 12 月 31 日，夏尔软件主要财务指标

单位：人民币元

	单位：人民币元
项目	金额
资产总额	47,865,986.63
负债总额	17,256,648.03
净资产	30,609,338.60
营业收入	50,662,734.44
营业利润	10,626,044.18
净利润	9,760,097.12

注 1：以上数据经立信会计师事务所信会师报字[2012]第 110791 号《审计报告》审计； 注 2：以上夏尔软件的主要财务数据均包含其代理销售美国力登公司（KVM 等）所有产品 及后续服务这一业务，KVM 业务收入占营业收入比重约为 28.67%。根据《股权收购协议》 的约定，夏尔软件在协议签订日起二个月内需要完成对代理美国力登公司（KVM 等）所有 产品的销售及服务业务的剥离。

（四） 收购目的和对汉得信息的影响

从欧美成熟 IT 服务市场的发展来看，业内国际龙头地位企业的业务领域除 了 ERP 方面，还包括了行业解决方案、ITO 下的技术开发、应用测试、数据处 理，以及 BPO、KPO 等业务运营方面；而汉得信息目前业务仅包括了 ERP 咨询 业务、IT 基础架构外包下的 ERP 平台管理和 IT 应用外包下的 ERP 运营管理。

本次收购的夏尔软件其主要业务之一夏尔扫描加工服务外包是 BPO 的一种 主要业务形式，且经过多年的发展，夏尔软件在 BPO 业务领域具有成熟稳定的 业务模式以及大量优质的客户。收购和整合这种成熟的 BPO 业务服务商，汉得 信息可以快速顺利的进入 BPO 业务领域，一方面汉得信息可以实现产业链外延 和深度的拓展，业务空间和领域有了全新的扩张空间，逐步实现向综合性 IT 服 务商转型的目标；另一方面，收购完成之后，通过双方渠道及客户资源的整 合，汉得信息也可以借此获得大量优质的客户资源，很容易抓住非优势领域的 ERP 客户，从而实现横向扩张，汉得信息的盈利空间也将得到进一步扩大。

四、汉得信息就本次对外投资的相关决策程序

汉得信息第一届董事会第二十九次（临时）会议、第一届监事会第十七次（临 时）会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购上海夏尔软件有限公司100%

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股权的议案》，公司全体独立董事发表了同意意见。

五、保荐机构核查意见

兴业证券保荐代表人访谈了汉得信息董事长、董事会秘书以及夏尔软件的 董事长、财务经理等相关人员，查阅了本次超募资金使用计划信息披露文件、 独立董事意见、股权转让协议、立信会计师事务所有限公司出具的《审计报 告》、董事会、监事会关于本次超募资金使用计划的决议、夏尔软件的工商登记 资料等，对此次超募资金使用的合规性及有效性进行了核查。

经核查，兴业证券认为：

1、本次汉得信息使用部分超募资金收购夏尔软件 100%股权，有利于汉得 信息产业链的外延和深度拓展，逐步实现其向综合性 IT 服务商转型的目标，同 时收购完成之后，双方渠道及客户资源的整合将有助于汉得信息 ERP 业务的横 向扩张，进一步增强公司的盈利能力；

2、汉得信息本次使用部分超募资金收购夏尔软件 100%股权事项已经由第 一届董事会第二十九次（临时）会议、第一届监事会第十七次（临时）会议审议 通过，独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序；

3、汉得信息本次使用部分超募资金收购夏尔软件 100%股权与原募集资金 投资项目的实施计划不相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也 不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

因此，本保荐机构同意汉得信息使用超募资金收购夏尔软件 100%股权事 项。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海汉得信息技术股份有限公司 使用超募资金收购上海夏尔软件有限公司100%股权的核查意见》之签署页）

保荐代表人签名：

刘秋芬

余小群

保荐机构：兴业证券股份有限公司 2012 年 4 月 26 日

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