Hand Enterprise Solutions Co.,Ltd — Audit Report / Information 2011

Apr 20, 2012

上海汉得信息技术股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 2011 年度

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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

信会师报字[2012]第112311号

上海汉得信息技术股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称 “贵公司”）董事会编制的2011年度《关于公司募集资金存放与实际使 用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他 目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同 其他文件一起报送并对外披露。

二、董事会的责任

贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编 制《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的 上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则 要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错 报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我 们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合 理的基础。

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鉴证报告第 1 页

五、鉴证结论

我们认为，贵公司董事会编制的2011年度《关于公司募集资金存 放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资 金2011年度实际存放与使用情况。

立信会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙）

林伟

中国注册会计师：

何剑

中 国·上海 二 O 一二年四月十七日

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鉴证报告第 2 页

上海汉得信息技术股份有限公司 2011年度 募集资金存放与使用情况的专项报告

上海汉得信息技术股份有限公司 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公 司将2011 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

一 ( ) 实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1835 号”文核准，并经深圳证券交易所 《关于上海汉得信息技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深 证上【2011】38 号）同意，公司本次发行由主承销商兴业证券股份有限公司采用网 下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行 人民币普通股（A 股）3,000 万股，其中：网下配售 585 万股，网上定价发行 2,415 万股，发行价格为 25.32 元/股。截至 2011 年 1 月 27 日止，公司实际已发行人民币 普通股（A 股）30,000,000 股，募集资金总额为 759,600,000.00 元，扣除承销机构的 承销、保荐费用人民币 38,076,000.00 元，公司收到人民币 721,524,000.00 元，已由主 承销商兴业证券股份有限公司于 2011 年 1 月 27 日汇入本公司开立在招商银行上海分 行张江支行账号为 121904631510808 人民币账户内，扣除其他上市费用人民币 7,790,880.32 元，实际募集资金净额为 713,733,119.68 元。上述资金到位情况已经立 信会计师事务所验证，并由其出具信会师报字（2011）第 10264 号《验资报告》。公 司对募集资金采取了专户存储制度。

( 二 ) 2011 年度募集资金使用情况及结余情况

截至2011 年12 月31 日募集资金使用及结余情况如下：

	单位：元
时间	募集资金专户发生情况
募集资金金额	713,733,119.68
减：2011年度募投项目支出（注）	24,506,364.03
减：2011年银行手续费支出	307.50
加：2011年度专户利息收入	5,263,638.22
截至2011年12月31日专户余额	694,490,086.37

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专项报告第 1 页

上海汉得信息技术股份有限公司 2011年度 募集资金存放与使用情况的专项报告

• 注：截至 2011 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金投入募投项目 24,506,364.03 元， 其中：“ERP 实施服务平台建设项目”使用募集资金 15,125,432.85 元，“海外 ERP 软件外包开发中心建设项目”使用募集资金 1,392,290.61 元，“应用产品解决方案 项目”使用募集资金 6,473,257.35 元，“ERP 运维服务中心建设项目”使用募集资 金 1,515,383.21 元。

二、 募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金的管理情况

为了规范公司募集资金的管理和运用，保护公司股东权益，根据《深交所创业板上市 规则》、《深交所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规，以及公司《募集资金 管理办法》的有关规定，公司设立募集资金专项账户用于存放募集资金，并严格履行 审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

公司、保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”） 于2011 年 2 月23 日分别与招商银行股份有限公司上海张江支行（以下简称“招商银行”）、中国民生银 行股份有限公司上海静安支行（以下简称“民生银行”）、深圳发展银行股份有限公司 上海分行（以下简称“深发展银行”）、宁波银行股份有限公司上海徐汇支行（以下简 称“宁波银行”）签订了《募集资金三方监管协议》；于2011 年 8 月23 日与兴业银 行股份有限公司（以下简称“兴业银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。招商银 行专户仅用于“ERP 实施服务平台建设项目”、“海外ERP 软件外包开发中心建设项目”、 “应用产品解决方案项目”、“ERP 运维服务中心建设项目”及“其他与主营业务相关 的营运资金项目”的存储和使用，不得用作其他用途；民生银行、深发展银行、宁波 银行、兴业银行专户仅用于“其他与主营业务相关的营运资金项目”的存储和使用， 不得用作其他用途。截止报告期末，公司、兴业证券和各募集资金专项帐户设立银行 按《募集资金三方监管协议》管理和使用募集资金。

(二) 募集资金专户存储情况

截至 2011 年 12 月 31 日，公司签订监管协议的募集资金专项账户存储如下：

银行名称 银行账号 招商银行股份有限公司 上海张江支行 12190463158011441 12190463158011455 12190463158011856 12190463158011633	年末余额 存储形式 期限 存入日期 到期日 10,215,272.66 定期存单 2011年2月23日 2012年2月23日 10,215,272.66 定期存单 2011年11月23日 2012年2月23日 20,155,000.00 定期存单 2011年11月24日 2012年2月24日 10,000,000.00 定期存单 2011年2月23日 2012年2月23日

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专项报告第 2 页

上海汉得信息技术股份有限公司 2011年度 募集资金存放与使用情况的专项报告

12190463158011647 12190463158011650 12190463158011664 12190463158011678 12190463158011681 12190463158011695 12190463158011705 12190463158011719 12190463158011722 12190463158011736 12190463158011753 12190463158011767 12190463158011770 12190463158011784 12190463158011798 12190463158011808 12190463158011825 12190463158011839 12190463158011842 12190463158011811 12190463158011860 121904631510808 中国民生银行股份有限 公司上海静安支行 0211014280001432 0211014280001416 0211014280001457 0211014180001976 深圳发展银行股份有限 公司上海分行陆家嘴支 行 12-0118605790-01 12-0118605790-01 12-0118605790-01 12-0118605790-01 12-0118605790-01 12-0118605790-01 12-0118605790-01 12-0118605790-01 11011860579001	10,000,000.00 定期存单 2011年2月23日 10,000,000.00 定期存单 2011年2月23日 10,000,000.00 定期存单 2011年2月23日 10,000,000.00 定期存单 2011年2月23日 10,000,000.00 定期存单 2011年2月23日 10,000,000.00 定期存单 2011年2月23日 10,000,000.00 定期存单 2011年2月23日 10,000,000.00 定期存单 2011年2月23日 10,000,000.00 定期存单 2011年2月23日 10,000,000.00 定期存单 2011年2月23日 10,000,000.00 定期存单 2011年2月23日 10,000,000.00 定期存单 2011年2月23日 10,000,000.00 定期存单 2011年2月23日 10,000,000.00 定期存单 2011年2月23日 10,000,000.00 定期存单 2011年2月23日 10,000,000.00 定期存单 2011年2月23日 10,000,000.00 定期存单 2011年2月23日 10,000,000.00 定期存单 2011年2月23日 10,000,000.00 定期存单 2011年2月23日 10,000,000.00 定期存单 2011年2月23日 40,000,000.00 定期存单 2011年8月24日 3,904,519.17 活期 10,000,000.00 定期存单 2011年2月23日 10,000,000.00 定期存单 2011年2月23日 10,000,000.00 定期存单 2011年2月23日 活期 10,000,000.00 定期存单 2011年2月23日 10,000,000.00 定期存单 2011年2月23日 10,000,000.00 定期存单 2011年2月23日 10,000,000.00 定期存单 2011年2月23日 10,000,000.00 定期存单 2011年2月23日 10,000,000.00 定期存单 2011年2月23日 10,000,000.00 定期存单 2011年2月23日 10,000,000.00 定期存单 2011年2月23日 活期	2012年2月23日 2012年2月23日 2012年2月23日 2012年2月23日 2012年2月23日 2012年2月23日 2012年2月23日 2012年2月23日 2012年2月23日 2012年2月23日 2013年2月23日 2013年2月23日 2013年2月23日 2013年2月23日 2013年2月23日 2013年2月23日 2013年2月23日 2013年2月23日 2013年2月23日 2013年2月23日 2013年8月24日 2012年2月23日 2012年2月23日 2012年2月23日 2012年2月23日 2012年2月23日 2012年2月23日 2013年2月23日 2013年2月23日 2013年2月23日 2013年2月23日 2013年2月23日

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专项报告第 3 页

上海汉得信息技术股份有限公司 2011年度 募集资金存放与使用情况的专项报告

宁波银行股份有限公司 上海徐汇支行 70030122000259002 70030122000258944 70030122000258888 70030122000258317 70030122000258470 70030122000258526 70030122000258679 70030122000258735 70030122000258052 兴业银行股份有限公司 上海金沙江支行 216280100200050389 216280100200049881 216280100200049909 216280100200050268 216280100200050147 216280100200050403 216280100200050029 216280100100095802 合计	10,000,000.00 定期存单 2011年2月23日 10,000,000.00 定期存单 2011年2月23日 10,000,000.00 定期存单 2011年2月23日 10,000,000.00 定期存单 2011年2月23日 10,000,000.00 定期存单 2011年2月23日 10,000,000.00 定期存单 2011年2月23日 10,000,000.00 定期存单 2011年2月23日 10,000,000.00 定期存单 2011年2月23日 活期 30,000,000.00 定期存单 2011年8月23日 30,000,000.00 定期存单 2011年8月23日 30,000,000.00 定期存单 2011年8月23日 30,000,000.00 定期存单 2011年8月23日 30,000,000.00 定期存单 2011年8月23日 30,000,000.00 定期存单 2011年8月23日 30,000,000.00 定期存单 2011年8月23日 21.88 活期 2011年2月23日 694,490,086.37	2012年2月23日 2012年2月23日 2012年2月23日 2013年2月23日 2013年2月23日 2013年2月23日 2013年2月23日 2013年2月23日 2012年8月23日 2012年8月23日 2012年8月23日 2012年8月23日 2012年8月23日 2012年8月23日 2012年8月23日 2012年2月23日

• 三、 本年度募集资金的实际使用情况

• (一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

• (二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况 本年度所有募投项目本年度尚未产生效益。

• (三) 募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况 本年度未发生募集资金投资项目变更情况。

• (四) 募投项目先期投入及置换情况

本年度未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。

• (五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本年度未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

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专项报告第 4 页

上海汉得信息技术股份有限公司 2011年度 募集资金存放与使用情况的专项报告

(六) 节余募集资金使用情况

本年度未发生节余募集资金使用情况。

(七) 超募资金使用情况

本年度未使用超募资金。

(八) 尚未使用的募集资金用途和去向

尚未使用的募集资金以定期存单和通知存款的方式存放。

(九) 募集资金使用的其他情况

本年度无需披露的募集资金使用的其他情况。

四、 变更募投项目的资金使用情况

本年度未发生变更募投项目的资金使用情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

六、 其他事项说明

• (一) 2012 年2 月2 日，公司按照相关法律规定及法定程序参与了在上海市青浦区土地储 备中心举办的国有土地使用权竞买活动，以叁仟肆佰捌拾捌万元（3,488 万元）成功 竞得编号为沪青园工11-026 号地块的国有建设用地使用权。土地总面积59,614.70 平方米，出让面积58,125.80 平方米。本公司使用募集资金支付本次土地使用权出 让的费用。本次竞拍所得土地使用权计划将用于公司自用办公场地建设及募投项目 建设。

• (二) 2012 年2 月25 日本公司召开的2012 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司变 更部分募投项目实施方式并使用部分超募资金的议案》， 本公司原计划通过购置办 公场地并装修的方式满足项目建设需要的办公场地投入的募投项目“ERP 实施服务 平台建设项目”、“海外ERP 软件外包开发中心建设项目”、“ERP 运维中心建设项 目”。鉴于公司已成功获得沪青园工11-026 号地块国有建设用地土地使用权，现基 于提高募集资金使用效率及募投项目建设质量的考虑，拟将上述募投项目办公场地 的实施方式变更为自主建设。 以上变更之后的建设项目总投入预计约22,243 万元， 资金来源分为三部分：一部分为募投项目中计划用于办公场地购置及装修的募集资

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专项报告第 5 页

上海汉得信息技术股份有限公司 2011年度 募集资金存放与使用情况的专项报告

金约11,801.85 万元；一部分为超募资金约5,224.15 万元；剩余部分员工宿舍建设 资金约5,217 万元为自有资金。

• 七、 保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见 经核查，汉得信息严格执行募集资金专户存储制度，有效地执行三方监管协议，募 集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。截至2011 年12 月 31 日，汉得信 息 不存在未达计划进度或预计收益、变更募集资金用途、置换预先投 入、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集 资金使用违反相关法律法规的情形。

• 八、 专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2012 年4 月17 日批准报出。

附表：募集资金使用情况对照表

上海汉得信息技术股份有限公司

2012 年 4 月 17 日

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专项报告第 6 页

附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：上海汉得信息技术股份有限公司 2011 年度 单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额			71,373.31		本年度投入募集资金总额		2,450.64
报告期内变更用途的募集资金总额				0.00
								2,450.64
累计变更用途的募集资金总额				0.00		已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例				0.00
			调整后投							项目可行性是否
承诺投资项目和超募资金	是否已变更项目	募集资金承诺		本年度投入	截至期末累计	截至期末投入进度（%）	项目达到预定可使	本年度实	是否达到
			资总额							发生重大变化
投向	（含部分变更）	投资总额		金额	投入金额(2)	(3)＝(2)/(1)	用状态日期	现的效益	预计效益
			(1)
承诺投资项目
1、ERP 实施服务平台建设	否	12,138.80	12,138.80	1,512.54	1,512.54	12.46	2014年1月31日	-	不适用	否
项目
2、海外ERP软件外包开发	否	10,927.00	10,927.00	139.23	139.23	1.27	2014年1月31日	-	不适用	否
中心建设项目
3、应用产品解决方案项目	否	3,088.60	3,088.60	647.33	647.33	20.96	2013年1月31日	-	不适用	否
4、ERP 运维服务中心建设	否	5,006.65	5,006.65	151.54	151.54	3.03	2014年1月31日	-	不适用	否
项目
承诺投资项目小计		31,161.05	31,161.05	2,450.64	2,450.64	7.86		-	不适用	否
超募资金投向
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）
超募资金投向小计
合计		31,161.05	31,161.05	2,450.64	2,450.64	7.86		-	不适用	否

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未达到计划进度或预计收	无
益的情况和原因（分具体项
目）
项目可行性发生重大变化	无
的情况说明
超募资金的金额、用途及使	公司募集资金净额为71,373.31万元，与预计募集资金相比，超募资金为40,212.26万元。对于超募部分资金，公司将严格按照中国证监会和深交所有关规定，科学合理规划，谨慎稳妥
用进展情况	实施。
募集资金投资项目实施地	不适用
点变更情况
募集资金投资项目实施方	不适用
式调整情况
募集资金投资项目先期投	不适用
入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充	不适用
流动资金情况
项目实施出现募集资金结	不适用
余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途	尚未使用的募投项目资金均存储在本公司开立的募集资金专户。
及去向
募集资金使用及披露中存	本期无募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况。
在的问题或其他情况

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