Hand Enterprise Solutions Co.,Ltd — Audit Report / Information 2012

Apr 20, 2012

兴业证券股份有限公司关于上海汉得信息技术股份有限公司 2011 年度募集资金使用情况的专项核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为上海汉 得信息技术股份有限公司（以下简称“汉得信息”、“公司”）持续督导工作的保 荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要 求，就公司 2011 年度募集资金年使用与存放情况进行了核查，现将核查情况及 核查意见发表如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海汉得信息技术股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1835 号文）的核准， 汉得信息公开发行3,000万股人民币普通股（A 股），发行价格为25.32元/股，募 集资金总额759,600,000 元，扣除发行费用45,866,880.32 元后，募集资金净额为 713,733,119.68 元，已由主承销商兴业证券于2011年1月27日汇入公司开立在招 商银行上海分行张江支行账号为121904631510808人民币账户内。以上募集资金 已由立信会计师事务所有限公司于2011 年1 月27日出具“信会师报字（2011） 第10264 号”《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、募集资金管理情况

1 、《募集资金管理制度》的制定和执行情况

为加强和规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，维护全体股东 的合法利益，根椐《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的规定和要求， 公司于2010年3月5日经2010年第二次临时股东大会通过了《上海汉得信息技术股 份有限公司募集资金使用管理办法》，并于2011年4月12日经2010年年度股东大 会审议修订。

根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储，公司、保荐机构

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

分别于2011年 1月23日与招商银行股份有限公司上海张江支行（以下简称“招商 银行”）、中国民生银行股份有限公司上海静安支行（以下简称“民生银行”）、 深圳发展银行股份有限公司上海分行（以下简称“深发展银行”）、宁波银行股 份有限公司上海徐汇（以下简称“宁波银行”）支行签订了《募集资金三方监管 协议》；于2011年 8月23日与兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”） 签订了《募集资金三方监管协议》。其中，招商银行专户仅用于“ERP实施服务 平台建设项目”、“海外ERP软件外包开发中心建设项目”、“应用产品解决方 案项目”、“ERP运维服务中心建设项目”及“其他与主营业务相关的营运资金 项目”的存储和使用，不得用作其他用途；民生银行、深发展银行、宁波银行、 兴业银行专户仅用于“其他与主营业务相关的营运资金项目”的存储和使用，不 得用作其他用途。截止报告期末，三方监管协议履行情况良好。

2 、募集资金专户存储情况

截至 2011 年 12 月 31 日公司募集资金使用及结余情况如下：

单位：人民币元

	单位：人民币元
时间	募集资金专户发生情况
募集资金金额	713,733,119.68
减：2011 年度募投项目支出（注1）	24,506,364.03
减：2011 年银行手续费支出	307.50
加：2011 年度专户利息收入	5,263,638.22
截至2011 年12 月31 日专户余额	694,490,086.37

注 1：截至 2011 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金投入募投项目 24,506,364.03 元，“ERP 实施服务平台建设项目”使用募集资金 15,125,432.46 元，“海外 ERP 软件外包 开发中心建设项目”使用募集资金 1,392,290.61 元，“应用产品解决方案项目”使用募集资 金 6,473,257.36 元，“ERP 运维服务中心建设项目”使用募集资金 1,515,383.21 元。

截至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下：

单位： 人民币元

开户银行	银行账号	存储余额	存储形式	期限
招商银行股份有限公 司上海张江支行	12190463158011441	10,215,272.66	定期存单	3 个月
	12190463158011455	10,215,272.66	定期存单	3 个月
	12190463158011856	20,155,000.00	定期存单	3 个月
	12190463158011633	10,000,000.00	定期存单	1 年
	12190463158011647	10,000,000.00	定期存单	1 年
	12190463158011650	10,000,000.00	定期存单	1 年
	12190463158011664	10,000,000.00	定期存单	1 年
	12190463158011678	10,000,000.00	定期存单	1 年
	12190463158011681	10,000,000.00	定期存单	1 年
	12190463158011695	10,000,000.00	定期存单	1 年
	12190463158011705	10,000,000.00	定期存单	1 年
	12190463158011719	10,000,000.00	定期存单	1 年

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

	12190463158011722	10,000,000.00	定期存单	1 年
	12190463158011736	10,000,000.00	定期存单	1 年
	12190463158011753	10,000,000.00	定期存单	2 年
	12190463158011767	10,000,000.00	定期存单	2 年
	12190463158011770	10,000,000.00	定期存单	2 年
	12190463158011784	10,000,000.00	定期存单	2 年
	12190463158011798	10,000,000.00	定期存单	2 年
	12190463158011808	10,000,000.00	定期存单	2 年
	12190463158011825	10,000,000.00	定期存单	2 年
	12190463158011839	10,000,000.00	定期存单	2 年
	12190463158011842	10,000,000.00	定期存单	2 年
	12190463158011811	10,000,000.00	定期存单	2 年
	12190463158011860	40,000,000.00	定期存单	2 年
	121904631510808	3,904,519.17	活期	-
中国民生银行股份有 限公司上海静安支行	0211014280001432	10,000,000.00	定期存单	1 年
	0211014280001416	10,000,000.00	定期存单	1 年
	0211014280001457	10,000,000.00	定期存单	1 年
	0211014180001976	-	活期	-
深圳发展银行股份有 限公司上海分行陆家 嘴支行	12-0118605790-01	10,000,000.00	定期存单	1 年
	12-0118605790-01	10,000,000.00	定期存单	1 年
	12-0118605790-01	10,000,000.00	定期存单	1 年
	12-0118605790-01	10,000,000.00	定期存单	2 年
	12-0118605790-01	10,000,000.00	定期存单	2 年
	12-0118605790-01	10,000,000.00	定期存单	2 年
	12-0118605790-01	10,000,000.00	定期存单	2 年
	12-0118605790-01	10,000,000.00	定期存单	2 年
	11011860579001	-	活期	-
宁波银行股份有限公 司上海徐汇支行	70030122000259002	10,000,000.00	定期存单	1 年
	70030122000258944	10,000,000.00	定期存单	1 年
	70030122000258888	10,000,000.00	定期存单	1 年
	70030122000258317	10,000,000.00	定期存单	2 年
	70030122000258470	10,000,000.00	定期存单	2 年
	70030122000258526	10,000,000.00	定期存单	2 年
	70030122000258679	10,000,000.00	定期存单	2 年
	70030122000258735	10,000,000.00	定期存单	2 年
	70030122000258052	-	活期	--
兴业银行股份有限公 司上海金沙江支行	216280100200050389	30,000,000.00	定期存单	1 年
	216280100200049881	30,000,000.00	定期存单	1 年
	216280100200049909	30,000,000.00	定期存单	1 年
	216280100200050268	30,000,000.00	定期存单	1 年
	216280100200050147	30,000,000.00	定期存单	1 年
	216280100200050403	30,000,000.00	定期存单	1 年
	216280100200050029	30,000,000.00	定期存单	1 年
	216280100100095802	21.88	活期	-
合计	-	694,490,086.37	-	-

三、本年度募集资金的实际使用情况

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额				71,373.31	本年度投入募集资金总额				2,450.64
报告期内变更用途的募集资金总额					0.00	已累计投入募集资金总额				2,450.64
累计变更用途的募集资金总额					0.00
累计变更用途的募集资金总额比例					0.00
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额 （1)	本年度 投入金 额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1、ERP实施服务平台建设项目	否	12,138.80	12,138.80	1,512.54	1,512.54	12.46	2014年1月31日	-	不适用	否
2、海外ERP软件外包开发中心 建设项目	否	10,927.00	10,927.00	139.23	139.23	1.27	2014年1月31日	-	不适用	否
3、应用产品解决方案项目	否	3,088.60	3,088.60	647.33	647.33	20.96	2013年1月31日	-	不适用	否
4、ERP运维服务中心建设项目	否	5,006.65	5,006.65	151.54	151.54	3.03	2013年1月31日	-	不适用	否
承诺投资项目小计	-	31,161.05	31,161.05	2,450.64	2,450.64	7.86	-	-	不适用	否
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
补充流动资金（如有）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
超募资金投向小计	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	-	31,161.05	31,161.05	2,450.64	2,450.64	7.86	-	-	不适用	否

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

未达到计划进度或预计收益的 情况和原因（分具体项目）	无
项目可行性发生重大变化的情 况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进 展情况	公司募集资金净额为71,373.31 万元，与预计募集资金相比，超募资金为40,212.26 万元。对于超募部分资金，公司将严格按照中国证监会和深交所 有关规定，科学合理规划，谨慎稳妥实施。
募集资金投资项目实施地点变 更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调 整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及 置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动 资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的 金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去 向	尚未使用的募投项目资金均存储在本公司开立的募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的 问题或其他情况	本期无募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况。

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

立信会计师事务所有限公司对汉得信息《关于公司募集资金存放与使用情况 的专项报告》进行了专项核查，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报 告》（信会师报字[2012]第 112309 号）。报告认为，汉得信息董事会编制的 2011 年度《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了汉得信息募集 资金 2011 年度实际存放与使用情况。

五、保荐人核查意见

经核查，汉得信息严格执行募集资金专户存储制度，有效地执行三方监管协 议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。截至2011 年12月31日，汉得信息不存在未达计划进度或预计收益、变更募集资金用途、置 换预先投入、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致， 不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

本保荐机构将对汉得信息募集资金投资项目的实施情况予以持续关注，并督 促汉得信息按照规定履行信息披露义务，以保护投资者利益。本保荐机构对汉得 信息 2011 年度募集资金存放与使用情况无异议。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海汉得信息技术股份有限公 司2011年度募集资金使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 刘秋芬 余小群

兴业证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==