Hand Enterprise Solutions Co.,Ltd — Audit Report / Information 2011

Apr 20, 2012

兴业证券股份有限公司关于上海汉得信息技术股份有限公司

2011 年度内部控制自我评价报告的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为上海汉得信息技术股份 有限公司（以下简称“汉得信息”或“公司”） 的保荐机构，根据中国证券监督管 理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《企业内部控制基 本规范》以及《上市公司内部控制指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对 汉得信息《2011年度公司内部控制的自我评价报告》（以下简称“《内部控制自我 评价报告》”）进行了核查，并发表如下核查意见：

一、兴业证券对汉得信息《内部控制自我评价报告》的核查工作

保荐代表人通过审阅公司“三会”会议资料、公司各项业务和管理制度、内控 制度、查验工作底稿、访谈企业有关人员、复核相关内控流程等途径，从内部控制 的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对汉得信息的内部 控制合规性和有效性进行了核查。

二、汉得信息的内部控制体系

（一）内部控制环境

1 、治理结构

公司自成立以来，已建立了完整、有效的治理结构，并形成相关制度：包括对 外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易决策制度等。

在公司章程中明确了总经理与公司董事会的权利与义务，为公司实施内部控制 制度提供了基础。

2 、组织机构

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公司总经理负责公司正常的生产经营业务。根据公司特点分别设置了内部审计 部、、财务部、人事部、行政部、ORACLE、SAP、MAS、市场销售部、证券部、 海外事业部等内部职能技术业务部门。同时制定了公司的基本管理制度及各部门的 管理岗位职责、业务管理程序、管理办法，以划分各部门职责权限及指导各部门的 工作。为有效地计划、协调和控制经营活动，公司已合理确定了适合公司的组织形 式，并贯彻不相容职务相分离的原则，较科学地划分了公司内各部门的责任权限， 形成相互制衡机制。各部门分工合作，各行其责，没有相互重叠，保证公司的业务 顺利开展。

3 、管理制度

公司制定了完整的管理制度，内容包括财务管理制度、会计电算化管理制度、 资产管理规定、员工借款及差旅费报销相关规定、合同管理制度、软件产品采购管 理制度、预算管理办法、销售与收款管理制度、档案保密（知识产权）管理规定、 对外担保决策制度、对外投资管理制度、关联交易决策制度、银行贷款管理制度、 预算管理办法、资金管理办法、内部审计制度、印章管理制度、员工购房借款福利 管理办法、员工手册等。

4 、外部影响

影响公司外部控制环境的主要因素是相关管理监督机构的监督、审查以及国家 经济形势及行业动态等。公司能适时地根据外部环境的变化不断提高控制意识，强 化和改进内部控制政策及程序。

（二）会计系统

公司已按《公司法》、《会计法》、企业会计准则等法律法规及其补充规定的要求 制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和 会计报告的处理程序，以达到以下目的：

• 1、较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；

• 2、较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间及时地记录于

• 恰当的账户，使财务会计报表的编制符合会计准则和相关要求；

• 3、较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；

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4、较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。

公司切实实行会计人员岗位责任制，且已聘用了较充足的会计人员并给予足够 的资源，使其能完成所分配的任务。

（三）控制程序

公司主要控制程序包括：

1 、对外投资管理决策

对外投资管理的项目由公司董事会做出决策。公司对外投资建立在市场调查和 可行性分析研究的基础上。市场调查要有规划、生产经营、技术、市场销售、财务 等部门共同参与，并就投资风险、效益预测等形成书面的可行性调研报告。

公司对外投资的审批应严格按照《公司法》的规定进行。经营班子的审批权限 不能超过董事会的授权。

对外投资的具体审批权限：

投资金额占公司最近一次经审计净资产 30%以下的项目由董事会批准；投资金 额超过公司最近一次经审计净资产 30%的项目，需由董事会审议后提请股东大会批 准。

公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东大会 审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 2 、对外担保管理决策

公司对外担保必须经董事会审议。

公司对外担保对象限于因公司业务需要的互保单位，与公司有现实或潜在重要 业务关系的单位，公司所属全资公司、持股超过 50%的子公司，董事会认为需担保 的其他主体。

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保；

（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保；

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（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对 金额超过 3000 万元；

（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

上述由董事会审议后提出预案，提交公司股东大会批准；其他对外担保事宜应 当由出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经三分之二以上独立董事同意方可 对外担保。

股东大会或者董事会对担保事项做出决议，与该担保事项有利害关系的股东或 者董事应当回避表决。

对外担保经董事会或股东大会批准后，必须订立书面担保合同。 3 、销售与收款管理制度

公司依据上一年度的实际销售情况结合对本年度涉及能力与市场分析情况制订 本年度的销售计划，明确销售业绩目标、责任人员与考核要求。公司制订并实施了 定价控制制度、产品（服务）价格目录、折扣标准及收款政策等销售管理制度。

公司指定专职人员就销售事项与客户进行谈判与确定销售意向，谈判中的重要 事项商谈过程均有书面记录，按规定程序经授权人员的批准后正式签定合同。

销售部门依据经规定程序批准正式签定的合同，向供应商下达购货通知、同时 编制销售发票开具通知单送交财务会计部门，由财务会计部门专职人员在对客户信 用情况与实际发货出库记录审核无误后开具发票。

销售与财务会计部门分别依据其业务范围记录销售合同、销售定单、销售发货 通知单、销售发票开具通知单、发货凭证、销售发票等文件内容的各项信息并定期 相互核对。由指定人员定期跟踪审阅。

所有销售回款均由财务会计部门实行收取与核算，销售人员不接触销售现款。 销售部门负责应收账款的催收，催收记录包括往来函电均妥善保存。财务会计 部门依据会计记录对超过合同约定未收回的款项督促销售部门催收。

销售部门建立客户销售台账，记录对每一/常年、重要客户记录其采购信息包括 采购数量与金额、销售回款过程、应收款项余额变动及信用额度使用情况，评估其

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信用情况与失信风险。

销售部门指定专职人员定期与客户核对应收款项余额，核对过程包括询证函等 信息均妥善保存。

因销售业务获取的商业票据均交财务会计部门办理收取或贴现。 4 、费用报销控制程序

（1）公司制定了乘出租汽车、市内外出差、会议经费使用及其他费用报销的规 章制度。对企业日常的费用开支的数额、申请手续及审批权限进行了详细的规定。

（2）公司各部门人员对于可以预期将以现金支付的大额支出需在公司借款时， 应填制借款申请单，标明预估各项费用金额明细，该借款申请单需由项目经理及以 上级别人员别根据以下有关权限审批的要求核准签字。

（3）费用报销时，经办人应提供完整、真实的原始凭证，经办人、相关审批人 应依次在报销单上签字。财务部报销人员收到付款通知书或财务负责人签字的付款 承诺时，应认真审核原始凭证的合法性、真实性、完整性，并按照有关专项报销制 度的规定标准予以报销付款。一般而言，员工在未结清原有借款之前，不得从公司 取得新的借款。如果员工由于特殊原因不能及时结清项目借款并需要再次借款时， 该申请需得到相关部门经理及以上级别的人员审批方可借款。

（4）员工所有报销的费用必须提供原始发票。

（5）报销凭证应当按照部门归属、业务性质计入相关部门责任费用。

5 、人力资源

公司由人事部门专职管理人力资源。实行人事管理的相关岗位均制订了岗位责 任制，并在招聘与录用、培训、离职、薪酬与考核等环节明确了各自的权责及相互 制约要求与措施。

依据公司的生产业务发展需要与自然减员的情况，编制年度人力资源需求计划， 按规定程序报经批准后实施。

公司制定年度培训计划，对各类员工进行职业道德、风险控制意识与专业知识 培训，并结合考核要求实施考核。

员工离职时按照规定程序办理完交接手续、退还公司财产后，出具解除劳动合 同证明。

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公司依据薪酬制度与业绩考核制度对所有员工实施业绩考核并依据考核结果确 定其奖励。

6 、长期资产采购及管理制度

为规范长期资产管理，保证资产核算的真实性，保护公司财产的安全与完整， 制定了资产管理规定。

管理制度规定了资产的范围、计价方法；明确了资产的审批权限；明确了资产 管理部门；对资产的购置、验收、使用、维修、保养、内部转移、处置、报废、损 毁以及盘点等日常管理工作均有详细规定。

7 、会计电算化管理制度

制度中，明确了电算化会计档案的内容，包括会计凭证、账簿、报告等。同时， 也明确了操作人员责任制度、会计电算化操作管理制度、会计电算化系统计算机硬 件及软件管理制度以及会计电算化会计资料管理制度。

8 、档案保密（知识产权）管理规章制度以及合同管理制度

（1）对公司需保密档案的范围和对象；密级划定的管理；密级文件材料发放； 密级文件的立卷、保管；密级档案材料借阅、复制；密级档案材料销毁；密级档案 的传递；档案材料密级的变更、解密；外借、利用及处罚等详细规定。

（2）对合同的管理明确了合同管理的适用范围、合同管理部门的主要分工、合 同管理职责、企业合同管理人员的主要职责、合同审签管理、合同审签程序、合同 履约管理、合同的变更和解除、合同纠纷处理制度、合同纠纷处理程序、合同资料 管理制度以及合同资料登记、归档与统计。

9 、预算管理制度

公司已制定全面预算管理制度，明确预算的编制、审批、执行、分析调整与考 核等各部门、各环节的职责任务、工作程序和具体要求。

公司预算编制工作由财务部负责，负责对公司预算的管理工作，由总经理负责。 财务总监协助总经理加强公司预算工作的领导和业务指导。董事会根据公司发展目 标和经营目标，对财务预算进行审核，经过充分的论证，确定预算，并根据预算明 确目标、责任和相关的奖惩条例。

公司实行预算管理的业务范围包括业务部、销售部以及控股子公司。

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公司预算编制以上一年度实际状况为基础，结合公司业务发展、综合考虑预算 期内的经济政策变动、行业市场状况、产品竞争能力、内部环境的变化等因素对生 产业务可能造成的影响，根据自身业务特点和工作实际进行编制。

10 、关联交易决策制度

公司审议关联交易事项应遵循以下规定：

（1）对不超过公司最近一期经审计后净资产绝对值的 5%，且低于人民币 1,000 万元的关联交易由董事会进行审议并作出决议；

（2）对高于公司最近一期经审计后净资产绝对值的 5%，或高于人民币 1,000 万元的关联交易由股东大会进行审议并作出决议；

（3）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易，应 当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款；

（4）公司与关联法人发生的交易金额在人民币 100 万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露；

（5）公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在人民 币 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除 应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交 易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。《上市规则》10.2.11 条所 述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估；

（6）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提 交股东大会审议；

（7）公司为持有公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行， 有关股东应当在股东大会上回避表决。

三、汉得信息对内部控制的自我评价

汉得信息董事会认为：汉得信息目前建立了较为完善的内部控制制度体系，符 合有关法律法规和证券监管部门的要求，内部控制制度覆盖了业务活动的各个环节， 基本体现了内控制度的完整性、合理性、有效性要求，为实现汉得信息内部控制目

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标提供了合理的保证。

2011 年度，汉得信息内控制度得到了较好的执行，董事会各专门委员会的专业 作用得到了进一步发挥，内部审计工作也得到进一步加强，有力地保证了汉得信息 的平稳运行。

四、兴业证券对汉得信息《内部控制自我评价报告》的核查意见

作为汉得信息首次公开发行股票持续督导的保荐机构，兴业证券经上述核查后 认为：汉得信息现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求， 内部控制制度建立健全，在所有重大方面基本保持了与企业业务及管理相关的有效 内部控制，并得到有效实施；汉得信息的《内部控制自我评价报告》真实、客观地 反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

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（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海汉得信息技术股份有限公 司2011年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 刘秋芬 余小群

兴业证券股份有限公司

年 月 日

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