Hand Enterprise Solutions Co.,Ltd — Audit Report / Information 2012

Feb 9, 2012

兴业证券股份有限公司

关于上海汉得信息技术股份有限公司

变更部分募投项目实施方式并使用部分超募资金用于汉得 信息技术产业园区建设项目的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为上海汉得信息技术股份 有限公司（以下简称“汉得信息”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业 务备忘录第1号——超募资金使用》等有关规定，对汉得信息本次变更部分募投 项目实施方式并使用部分超募资金用于汉得信息技术产业园区建设进行了专项 核查，核查情况如下：

一、汉得信息首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海汉得信息技术股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1835 号文）的核准， 汉得信息公开发行3,000万股人民币普通股（A 股），发行价格为25.32元/股，募 集资金总额759,600,000 元，扣除发行费用45,866,880.32 元后，募集资金净额为 713,733,119.68 元。以上募集资金已由立信会计师事务所有限公司于2011 年1 月27日出具“信会师报字（2011）第10264 号”《验资报告》验证确认。汉得信 息已将全部募集资金存入募集资金专户管理。

二、汉得信息技术产业园区建设项目情况

（一） 项目背景

根据汉得信息上市募投项目计划，汉得信息拟用于“ERP实施服务平台 建设项目”、“海外ERP软件外包开发中心建设项目”、“ERP运维中心建设 项目”建设所需的办公场地购置及装修的募集资金为1.18亿，拟购置的办公场 地总面积为6391.50㎡，办公场地购置与装修的费用平均约为1.85万/㎡。

除募投项目的建设需要外，随着汉得信息人员规模的扩大、业务领域的 增加以及对未来长远发展的考虑，汉得信息现有的研发及办公场地（主要依

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靠租赁取得，且场所比较分散、独立面积较小）已不能满足汉得信息办公及 各方面发展的需要。

在上述背景下，为提高募集资金使用效率和募投项目建设质量，满足汉 得信息快速发展和长远发展的需要，汉得信息拟变更部分募投项目实施方式， 并使用部分超募资金用于汉得信息技术产业园区（暂名）建设。

（二） 项目内容

1、购买国有建设用地使用权

经相关政府部门批准，汉得信息获准参与竞拍青浦工业园区沪青园工 11-026号地块，用于汉得信息办公场所建设。该地块拟建设使用土地总面积 59,614.70平方米，可供建设使用的出让土地面积58,125.80平方米，规划要求 建筑容积率0.8-2.0。

汉得信息已于2012年2月2日以3,488万元成功竞拍该地块，并与上海市青 浦区土地规划与管理局签订《成交确认书》。尚未完成合同签订及土地款支 付。

2、工程建设

汉得信息将采用自建方式满足募投项目建设的办公场地需求，同时利用 该地块进行综合办公楼、ERP运维服务中心、海外ERP软件外包开发中心、员 工宿舍等功能设施的建设，为汉得信息的长远发展奠定坚实的基础。工程建 设总投资（含土地费用支出）预计为22,243万元。其中员工宿舍建设需要的土 地和工程建设投入由汉得信息自有资金支付。

（三） 资金来源

1、募投项目及办公楼建设资金来源为募投项目“ERP实施服务平台建设 项目”、“海外ERP软件外包开发中心建设项目”、“ERP运维中心建设项目” 规划中用于办公场地购置及装修的募集资金，不足部分使用超募资金。

2、员工宿舍建设资金来源为汉得信息自有资金。 具体安排如下：

单位：万元

资金来源	募投项目	原计划用于购 置场地资金	原计划用于装 修的资金	合计
募投项目实 施方式变更	ERP实施服务平台建设项目	3,297.60	183.20	3,480.80
	海外ERP软件外包开发中心 建设项目	5,814.00	342.00	6,156.00
	ERP运维中心建设项目	2,051.10	113.95	2,165.05
超募资金	--	--	--	5,224.15
自有资金	--	--	--	5,217.00

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2

合计 ---22,243.00

（四） 项目实施的必要性

1 、 节约办公场地成本

1） 单位建筑成本和购置成本的比较 按原募投计划，办公场地的单位购置及装修成本情况为：

募投项目	原计划用于 购置场地资 金（万元）	原计划用于 装修的资金 （万元）	计划购置 面积（㎡）	单位购置及装 修成本合计 （万元/㎡）
ERP实施服务平台建设项目	3,297.60	183.20	1,832.00	1.90
海外ERP软件外包开发中心 建设项目	5,814.00	342.00	3,420.00	1.80
ERP运维中心建设项目	2,051.10	113.95	1,139.50	1.90
合计	11,162.70	639.15	6,391.50	1.85

实施本项目，预计募投项目及办公场地总投资为17026万元，建筑总面积 不低于29000㎡，则单位建筑及装修成本约为0.59万元/平米。

2） 单位折旧与租赁费用的比较

若按原募投项目实施方式，以募集资金购置场地并装修用于募投项目建 设，则房屋按30年、装修费用按5年计算的各募投项目办公场地每月折旧费用 如下表：

如下表：
募投项目	场地购置费月 折旧额（万元）	场地装修费月 折旧额（万元）	场地面积 （㎡）	每月折旧费 用（元/㎡）
ERP实施服务平台建设项目	9.16	3.05	1,832.00	66.67
海外ERP软件外包开发中心 建设项目	16.15	5.70	3,420.00	63.89
ERP运维中心建设项目	5.70	1.90	1,139.50	66.70
合计	31.01	10.65	6,391.50	65.18

此外，汉得信息原募投项目计划用地总面积为6,391.50㎡，本次项目汉得 信息技术产业园区的募投项目及办公场地建设总面积为29,000㎡,因此本次项 目建设不仅仅可用于原募投项目建设，同时可以为汉得信息未来业务扩展提 供办公用地。汉得信息目前办公场所均为租赁，2011年度汉得信息上海地区 用于办公场地租赁的费用如下：

地点	面积（㎡）	月租金（元）	每月单位租金（元/㎡）
上海中环	248.29	67,321.71	271.14
上海科苑路	2,936.00	128,385.60	43.73
上海张衡路	1,646.57	100,166.00	60.83
合计	4,830.86	295,873.31	61.25

由上表可以看出，汉得信息目前办公场地月租金约合61.25元/㎡（本数据 未经审计，2011年度实际发生的相关费用以汉得信息披露的年度报告为准）。

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若实施本项目，则项目建成后，将为汉得信息提供29000㎡的募投项目实 施用地及办公场地，预计总投资不超过17026万元（其中按占地面积分摊的土 地使用权购置成本为3344万元，其余为工程建设款）。若土地使用权按50年， 房屋建筑按30年（不考虑净残值）期限进行折旧，则月折旧约合15.03元/㎡。

综上，实施本项目将从单位购置成本和单位折旧（或租赁成本）两方面 大大降低募投项目及汉得信息未来业务发展需要的办公场地成本支出。

2 、 提高汉得信息各业务之间的协同效应和募投项目建设质量

汉得信息目前采用租赁方式获取办公场所，各办公场所面积小且分散在 不同地点。一方面，由于各租赁场地很难继续扩大在同一地点的租赁面积， 使得各业务部门的发展受制于办公场地；另一方面，各业务部门之间的业务 交流和协作也受到极大影响。

从募投项目建设角度考虑，实施本项目汉得信息可以根据募投项目特点 和汉得信息业务发展需要进行全新规划甚至针对某些募投项目的个性化需求 进行办公场地的设计和建设。以“ERP运维服务中心建设”项目为例，本项 目将综合考虑该募投项目对建筑抗震等级、防火要求、供电保障、网络带宽、 安全保障等方面的要求，建成可以为客户提供运维支持服务及大型数据中心 服务的综合性ERP运维支持服务中心。

随着客户对运维支持服务响应速度要求的提高，汉得信息必须面向未来 建设向客户提供24小时即时响应的运维支持服务能力。为此，汉得信息计划 在募投项目“ERP运维服务中心建设”全部建成后，改变运维中心工作人员 的工作制度为8（小时/班）*3（班），以实现向客户提供全天24小时即时响应 的运维支持服务。

随着全球化客户的增加，汉得信息必须发展成为具备向全球化客户无时 差交付能力的公司。汉得信息计划在募投项目“海外ERP软件外包开发中心 建设项目”全部建成后，改变海外ERP软件外包开发中心工作人员的工作制 度为8（小时/班）*3（班），以实现向客户提供全天24小时无时差交付和开发 响应。

为保障上述项目的顺利实施，同时考虑到汉得信息员工的健康福利，汉 得信息计划建造部分员工宿舍用于夜班或加班人员下班后的临时休息。

综上，实施本项目，将彻底解决汉得信息目前办公场地分散、办公场地 面积不足的问题，大大提高其各业务之间的协同效应和募投项目的建设质量。

3 、 提升培训能力，保障汉得信息人才供给

汉得信息属于人力、智力密集型企业。保障汉得信息人才供给和员工知

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识能力的持续提升，才能保障汉得信息的长远发展。

随着业务规模的扩大，汉得信息每年需要招聘和培训大量新入职员工。 目前汉得信息办公场小且分散，无法开展大规模的统一培训，即浪费了培训 资源也增加了培训管理的难度。此外，作为智力密集型企业，员工之间的知 识交流对员工知识能力的提升极为重要。目前只能组织小型、局部的知识交 流，对员工的能力发展和汉得信息整体服务水平的提升都有很大的限制作用。

目前汉得信息员工大约为2000人，根据汉得信息的整体发展规划，在未 来3年内（2012年～2014年），希望每年保持人员30%～40%的增长。假若汉 得信息达到该增长目标，按每年35%的人员增长速度，那么到2014年底，汉 得信息应有员工大约4920人。根据本项目规划，到2014年本项目投入使用时， 人均办公面积约为5.89㎡。

综上，实施本项目，汉得信息将获得充足的培训和交流用办公场地，将 极大提高培训效率、节约培训资源，同时也将极大提高汉得信息开展大型知 识研讨交流的能力，促进汉得信息整体业务水平的提升。

4 、 提高汉得信息品牌和竞争力

汉得信息所在行业属于充分竞争行业，著名的外资大品牌咨询服务商均 已在中国开展业务。随着市场竞争的不断加剧，汉得信息必须在人才竞争和 市场竞争两方面不断增强竞争力才能生存、发展、壮大。

汉得信息与对手的人才竞争主要体现在汉得信息品牌、培训体系、薪资 待遇方面。实施本项目：将大幅提升汉得信息品牌形象，吸引更多的人才关 注汉得信息；将完善和大幅增强汉得信息的培训体系，吸引更多的人才进入 汉得信息；汉得信息将有能力在一定条件下向部分优秀人才提供员工宿舍等 福利待遇，吸引更多的人才留在汉得信息。所以，本项目将大大提升人才竞 争力。

汉得信息与对手的市场竞争是争夺客户的竞争。ERP实施对于客户是一 项长期的系统工程，具有系统复杂、业务覆盖面广、供应商粘性高等特点。 而咨询服务是无形的，客户很难在供应商提供服务前对服务质量进行判断。 在这种情况下，汉得信息品牌力和外化表现的公司形象将起到非常大的影响 客户决策的作用。此外，稳定可靠的硬件资源支持（机房、服务器等）也是 为客户提供高质量服务的必备条件。

综上，实施本项目将大幅提升汉得信息在客户心目中的品牌形象和信赖 程度。有利于汉得信息与客户建立长期、稳定、全面的合作关系。

（五） 项目建设内容

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1 、 土地使用权购置

汉得信息于2012年2月2日以3488万元竞拍获得青浦工业园区沪青园工 11-026号地块（地块公告号：201200205）的国有建设土地使用权。地块土地 总面积59614.70平方米，可供建设使用的出让土地面积58125.80平方米。土地 性质为工业用地，使用类型为出让，出让年限为50年。

2 、 工程建设

为满足募投项目建设及汉得信息发展需要，本项目拟建设包括如下单项工 程内容：

序 号	单项工 程名称	主要用途	主要用途	拟定建 筑面积 （M²）	建设依据说明
		主要设施功能	用途说明
1	综合办 公楼	办公室	用于ERP实施服务平台项 目、应用产品解决方案项 目，及各类办公室	12000	常驻办公人员 300人，日常培训 和业务交流人员 300人不等
		内部培训教室	用于员工培训
		对外培训教室	用于客户项目实施中人员 培训
		业务演示中心	产品以及设计展示
		资料、图书中心	知识储存中心
		会议室	各类会议室
		资产、资料仓库	财务人事、业务资料以及硬 件设备储存
		服务器中心	各类内部使用服务器硬件 布置
		辅助设施	洗手间、茶水休息室等
2	ERP运 维服务 中心	系统运维办公 室	运维服务中心场所，因信息 安全的高度要求，需要独立 设置。单独管理。	5000	200名办公人员， 各类服务器200 台。
		数据中心
		辅助设施
3	海外 ERP软 件外包 开发中 心	项目分类办公 室	根据海外业务特点设置的 分项目非固定办公场所	8000	可容纳500名项 目人员
		项目会议室	用于项目目的的会议室
		服务器中心	因客户信息安全需要单独 设置的服务器中心场所
		辅助设施	洗手间、茶水休息室等
4	员工宿 舍	住宿房间	含卫生间的员工宿舍	12000	可容纳600人住 宿。按五层建筑规 划，预计占地面积 2400㎡。
		公共设施	包括需要付费使用的集中 洗衣房、厨房、楼层公共活 动区域等
5	综合会	可用于餐厅和大型会议综合作用的礼堂		3000	可容纳1000人以

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	议礼堂			内的会议活动
6	配套工 程设施	园区内道路、绿化景观、辅助配电设施用房、 水泵房、电信接入设备用房、自行车库，地 面停车场、员工运动场地、围墙、安全技术 防范设施、大门景观设施、消防设施、各类 地下管线设施等	综合辅助设施建筑面积不超 过1000M²

以上 ，总建筑面积约为41000M²。

3 、 建设投资概算

建设投资概算如下：

（1）办公楼及配套建筑

单体工 程	结构类 型	分部工程	分部工程 单价估算 （元/M²）	建筑面 积（M²）	单体工程造 价（万元）	备注说明
综 合 办 公 楼	钢 筋 混 凝 土 框 架	土建工程	1400	12000	4980	设备安装工 程包括电 梯、会议中 心视频、音 响设备、电 视会议系统 以及中央空 调系统等。
		水电安装工程	500
		设备安装工程	250
		建筑装修	1300
		绿化以及园区道路	200
		弱电工程	150
		市政配套设施费用	350
	汇总单位面积造价（元/M²）		4150
ERP 运 维 服 务 中 心	钢 筋 混 凝 土 框 架	土建工程	1400	5000	2075	设备工程包 括电视会议 系统、数据 中心高标准 空调系统、 专用消防系 统以及特殊 供电系统
		水电安装工程	500
		设备安装工程	400
		建筑装修	1200
		绿化以及园区道路	200
		弱电工程	100
		市政配套设施费用	350
	汇总单位面积造价（元/M²）		4150
海 外 ERP 软 件 外 包 开 发 中 心	钢 筋 混 凝 土 框 架	土建工程	1400	8000	2920	全体采用分 体式空调系 统
		水电安装工程	350
		设备安装工程	250
		建筑装修	1000
		绿化及园区道路	200
		弱电工程	100
		市政配套设施费用	350
	汇总单位面积造价（元/M²）		3650
综 合 会 议 礼 堂 架	钢 筋 混 凝 土 桁	土建工程	1000	3000	870	中央空调系 统，大型会 议音响系
		水电安装工程	250
		设备安装工程	200

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		建筑装修	800			统，视频系 统。简易食 品加工设施
		绿化以及园区道路	200
		弱电工程	100
		市政配套设施费用	350
	汇总单位面积造价（元/M²）		2900
配 套 建 筑	砖 混 结 构	土建工程	1000	1000	290
		水电安装工程	250
		设备安装工程	200
		建筑装修	800
		绿化以及园区道路	200
		弱电工程	100
		市政配套设施费用	350
	汇总单位面积造价（元/M²）		2900
	工程建设费用汇总（万元）				11135
	勘查、设计费用（万元）				283
	工程项目管理总承包费用（万元）				354
	投资方管理支出（万元）				141
	土地有偿出让费用（万元）				3344
项目投产资产采购（办公设施、生活设施等）费用（万元）					1415
前期物业投入费用（万元）					354
工程总投资（万元）					17026

（2）员工宿舍

单体 工程	结构类 型	分部工程	分部工程 单价估算 （元/M²）	建筑面积 （M²）	单体工程造 价（万元）	备注说明
员 工 宿 舍	砖 混 结 构	土建工程	1200	12000	4020	全体采用分 体式空调系 统，独立计 量用电、水 设施
		水电安装工程	350
		设备安装工程	150
		建筑装修	1000
		绿化及园区道路	200
		弱电工程	100
		市政配套设施费用	350
	汇总单位面积造价（元/M²）		3350
	工程建设费用汇总（万元）				4020
	勘查、设计费用（万元）				117
	工程项目管理总承包费用（万元）				146
	投资方管理支出（万元）				59
	土地有偿出让费用（万元）				144
项目投产资产采购（办公设施、生活设施等）费用（万元）					585
前期物业投入费用（万元）					146

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工程总投资（万元） 5217

注：员工宿舍建设所需土地有偿出让费用的计算依据为员工宿舍占地面积占地块可供 建设使用的出让土地面积的百分比乘以地块使用权总成本，即 2400 ㎡/58125.80 ㎡*3488 万元 = 144 万元

综上，建设总投资为 22243 万元。

4 、 建设计划

拟建工程项目的用地已于2012年2月2日竞拍取得。按照土地出让的情况， 工程建设的前期配套业务以及建设规划、工程基础勘查以及设计工作可于2012 年3月逐步开展，预计2012年9月底前应该具备工程建设前期条件，2012年10月 至2013年12月，相关工程建设可以基本完成，2014年1月拟建工程项目可以投 入运行使用。

同时，为进一步建立和客户良好的合作关系，构建和客户的商业伙伴关系， 工程建设中也将优先考虑采用汉得信息相关客户的材料和设备，条件许可情况 下，也将和相关客户合作开展分部项目的建设。

5 、 物业管理运营

今后的物业管理，将委托专业物业管理机构实施。

相关绿化、保洁、安保、设备维护按上海市技监局发布《办公场所物业管 理标准》标准执行。

（六） 项目效益分析

汉得信息技术产业园建设预计于2014年1月投入使用。汉得信息原计划采 用外购办公楼的方式实施募投，则募投资金到账后1年内办公楼即可投入使用， 与原计划相比本项目办公楼建设周期延迟两年。在本项目办公楼建成前，为了 保证募投项目按照原投资进度实施，汉得信息将提高现有场地使用效率及在必 要的情况下额外租赁办公场地。因此，本项目的实施虽导致汉得信息募投建设 周期延长，但不会对募投项目实施进度造成重大影响。

按照汉得信息目前年租赁费用水平进行测算，将其为了保证募投按原计划 顺利实施而可能发生的额外租赁费用考虑在内，本次募投实施方式变更前后汉 得信息募投项目效益指标明细如下：

项目名称	税后内部收益率	税后内部收益率	税后投资回收期（年）	税后投资回收期（年）
	变更前	变更后	变更前	变更后
ERP实施服务平台建设项目	23.35%	27.01%	5.14	4.78
海外ERP软件外包开发中心建设项目	20.60%	21.18%	4.16	3.92
ERP运维中心建设项目	29.29%	33.96%	3.70	3.31

从上述分析指标可见，本次变更后募投项目各效益指标与原计划相比均有

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所改善。

三、本次超募资金使用计划

截至本报告出具日，汉得信息尚未使用过超募资金。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用 （修订）》等相关法律、法规和规范性文件规定，结合汉得信息发展战略及实际 经营情况，经审慎研究和初步论证，汉得信息本次拟使用公开发行股票募集的超 募资金5,224.15万元用于汉得信息技术产业园区的建设。

四、相关审批程序

上述变更部分募投项目实施方式并使用部分超募资金用于汉得信息技术产 业园区建设，已经过汉得信息第一届董事会第二十四次（临时）会议审议通过， 尚需提交汉得信息2012年第一次临时股东大会审议。

五、保荐机构意见

经核查，兴业证券认为：

1、本次汉得信息变更部分募投项目实施方式并使用部分超募资金用于汉得 信息技术产业园区的建设已经汉得信息第一届董事会第二十四次（临时）会议和 第一届监事会第十四次（临时）会议审议通过，其独立董事发表了明确的同意意 见，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号—— 超募资金使用》等关于上市公司募集资金使用的有关规定。

2、本次变更部分募投项目实施方式并使用部分超募资金用于汉得信息技术 产业园区的建设是根据汉得信息的客观需要做出的决定，符合汉得信息的发展战 略，是一种确实可行的调整；本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实 施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金 投向和损害股东利益的情况。

兴业证券对汉得信息本次变更募投项目实施方式及使用部分超募资金无异 议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海汉得信息技术股份有限公司 变更部分募投项目实施方式并使用部分超募资金用于汉得信息技术产业园区建 设项目的核查意见》之签署页）

保荐代表人签名：

刘秋芬

余小群

保荐机构：兴业证券股份有限公司

年 月 日

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