Hand Enterprise Solutions Co.,Ltd — Audit Report / Information 2012

Jan 4, 2012

上海金茂凯德律师事务所

关于

上海汉得信息技术股份有限公司

回购注销部分限制性股票相关事宜

之

法 律 意 见 书

上海金茂凯德律师事务所

上海淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层

电话： (8621) 63872000 传真： (8621) 63353272

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Jin Mao PRC Lawyers 金 茂 凯 德 律 师 事 务 所

13F, Hong Kong New World Tower, No. 300 Huaihai Zhong Rd, Shanghai, 200021, P.R.C. 中国 上海 淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 楼 邮编： 200021

上海金茂凯德律师事务所

关于上海汉得信息技术股份有限公司 回购注销部分限制性股票相关事宜之

法律意见书

致：上海汉得信息技术股份有限公司

敬启者：

上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海汉得信息技术股份 有限公司（以下简称“汉得信息”或“公司”）的委托，指派李志强律师、宋正 奇律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就汉得信息回购注销 已不符合激励条件的原激励对象巩学伟、尹展鸿、赵明巍、杨茂娟、高殷杰、陈 敏、魏文正、王世伟、孙日开、刘佳灵共计 10 人所持有的已获授的但尚未解锁的 限制性股票相关事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。

本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有 关事项备忘录 3 号》（前述 3 个备忘录以下合并简称“《股权激励备忘录 1-3 号》”）、 《创业板信息披露业务备忘录第 9 号－股权激励（限制性股票）实施、授予与调 整》等有关法律、法规和规范性文件以及《上海汉得信息技术股份有限公司限制 性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的规定

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而出具。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定和汉得信息的委托，本所律师就本 次回购注销所涉及的相关事宜进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和 对中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日 以前已发生并存在的事实发表法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师对与本次回购注销有关的事实进行了调查， 查阅了汉得信息向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件， 并就有关事项向汉得信息相关人员进行了询问并开展了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到了汉得信息如下保证：汉得信息已经提供了本 所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头 证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现 出具法律意见如下：

一、本次回购注销的授予与程序

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（一）公司董事会已取得实施本次回购注销的授权

根据公司 2011 年 8 月 8 日召开的 2011 年第一次临时股东大会决议，以及 《限制性股票激励计划》第十一章“股权激励计划的变更与终止”第二款“激励 对象发生职务变更、离职或死亡”第四项规定：“激励对象因辞职、公司裁员而 离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不 得解锁，并由汉得信息以授予价格回购后注销”，公司董事会就决定实施本次回 购注销，已取得公司股东大会合法授权。

（二）公司本次回购注销已履行的程序

2011 年 12 月 31 日，公司召开第一届董事会第二十二次（临时）会议，审 议通过了《关于公司回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制 性股票的议案》，一致同意将原激励对象巩学伟、尹展鸿、赵明巍、杨茂娟、高 殷杰、陈敏、魏文正、王世伟、孙日开、刘佳灵共计10 人已获授的股份全部进 行回购注销。

2011 年 12 月 31 日，公司监事会对已不符合激励条件的原激励对象名单及 回购注销的股份数量进行了审核，并就本次回购注销相关事宜发表了意见，公司 监事会认为：公司原激励对象巩学伟、尹展鸿、赵明巍、杨茂娟、高殷杰、陈敏、 魏文正、王世伟、孙日开、刘佳灵共计10 人已经离职，已不符合激励条件。公 司监事会同意董事会将原激励对象巩学伟、尹展鸿、赵明巍、杨茂娟、高殷杰、 陈敏、魏文正、王世伟、孙日开、刘佳灵共计10 人已获授的股份全部进行回购 注销。

2011 年 12 月 31 日，公司独立董事就本次回购注销相关事宜发表了独立意 见，公司全体独立董事认为：公司董事会关于同意公司回购注销部分已不符合激 励条件的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备 忘录 1-3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第 9 号－股权激励（限制性股票）实

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施、授予与调整》及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，程序合法合规。 原激励对象巩学伟、尹展鸿、赵明巍、杨茂娟、高殷杰、陈敏、魏文正、王世伟、 孙日开、刘佳灵共计 10 人因为离职已不符合激励条件，同意公司回购注销其已 获授的全部股份。

本所律师认为，公司本次回购注销已依法履行程序，符合《限制性股票激励 计划》的规定。

二、本次回购注销的限制性股票数量及价格

（一）本次回购注销的限制性股票数量

根据《限制性股票激励计划》，原激励对象巩学伟、尹展鸿、赵明巍、杨茂 娟、高殷杰、陈敏、魏文正、王世伟、孙日开、刘佳灵分别获授的限制性股票数 量及授予价格如下：

姓名	获授股份（股）	授予价格（元）
巩学伟	20,000	9.73
尹展鸿	30,000	9.73
赵明巍	5,000	9.45
杨茂娟	20,000	9.73
高殷杰	20,000	9.73
陈敏	20,000	9.73
魏文正	20,000	9.73
王世伟	20,000	9.73
孙日开	20,000	9.73

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刘佳灵	20,000	9.73
共计	195,000

根据立信会计师事务所有限公司于 2011 年 9 月 9 日出具的“信会师报字 [2011] 第 13432 号”《验资报告》，截至 2011 年 9 月 5 日止，公司已收到巩学伟缴纳的出资 款人民币 194,600.00 元、尹展鸿缴纳的出资款人民币 291,900.00 元、赵明巍缴纳 的出资款人民币 47,250.00 元、杨茂娟缴纳的出资款人民币 194,600.00 元、高殷 杰缴纳的出资款人民币 194,600.00 元、陈敏缴纳的出资款人民币 194,600.00 元、 魏文正缴纳的出资款人民币 194,600.00 元、王世伟缴纳的出资款人民币 194,600.00 元、孙日开缴纳的出资款人民币 194,600.00 元、刘佳灵缴纳的出资款 人民币 194,600.00 元。

根据公司出具的《上海汉得信息技术股份有限公司关于公司回购注销部分已 不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的公告》，本次回购注销的限 制性股票共计 195,000 股。

本所律师认为，公司本次回购注销的限制性股票数量，符合《限制性股票激 励计划》的规定。

（二）本次回购注销的限制性股票价格

根据《限制性股票激励计划》第十三章“限制性股票的回购注销”规定： “公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为： 1、授予价格。

2、按以下三种价格较低者确定：（1）限制性股票的授予价格；（2）回购 实施日前20个交易日的公司股票均价；（3）回购实施前一个交易日公司股票均 价。

如无特别注明按照本条2规定的价格回购注销，则本计划提到的回购价格均 为本条1授予价格。”

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根据公司出具的《上海汉得信息技术股份有限公司关于公司回购注销部分已 不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的公告》，本次回购注销的限 制性股票价格为授予价格。

本所律师认为，公司本次回购注销的限制性股票价格，符合《限制性股票激 励计划》的规定。

三、结论性意见

综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销因辞职而离职的原激励对象巩 学伟、尹展鸿、赵明巍、杨茂娟、高殷杰、陈敏、魏文正、王世伟、孙日开、刘 佳灵所持有的已获授并尚未解锁之限制性股票的行为，符合《公司法》、《上市公 司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》、《创业板信息披露业务 备忘录第 9 号－股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》及《限制性股票激 励计划》的规定，公司已依法履行相关程序，不存在违反相关规定的情形，亦不 会对公司的依法有效存续造成影响。

本法律意见书正本三份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所 公章后生效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海汉得信息技术股份有限公 司回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书》之签署页）

上海金茂凯德律师事务所 负责人

李昌道

经办律师

李志强

宋正奇

年 月 日

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