Hand Enterprise Solutions Co.,Ltd — Audit Report / Information 2011

Apr 16, 2011

兴业证券股份有限公司关于上海汉得信息技术股份有限公司

持续督导期间跟踪报告

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为上海汉得信息技术股份 有限公司（以下简称“汉得信息”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市 保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对汉 得信息2010年度规范运作的情况进行了跟踪，现将相关情况报告如下：

一、汉得信息执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方 违规占用公司资源制度的情况

（一）汉得信息控股股东、实际控制人及其他关联方

1、汉得信息控股股东及实际控制人

汉得信息的控股股东为上海迪宣投资管理有限公司（以下简称“迪宣投资”）， 实际控制人为自然人范建震和陈迪清（两者为一致行动人）。

截至2010年12月31日，范建震和陈迪清出资额均为360.50万元，各持有迪宣投 资41.58%股权。迪宣投资持有公司43,350,000股，占总股本的50.57%。实际控制人 范建震、陈迪清除拥有发行人股权外，还拥有First Delta Holdings Limited和Hand Enterprise Solutions Pte.Ltd两家境外子公司。

2、持有发行人5%以上股份的其他股东

序号	关联方名称	与发行人关系
1	得逸投资	股东
2	IEI	股东
3	China Fund	股东
4	得帆投资	股东
5	得拓投资	股东
6	得竞投资	股东

3、发行人控股、参股的企业

序号	关联方名称	与发行人关系
1	日本汉得	控股子公司

4、公司董事、监事、高级管理人员

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关联方名称	与发行人关系
范建震、陈迪清、陈敏川、柯世锋、刘维、陈靖丰、曹惠民、石胜利、邹秉灵、石伟民、黄良之	本公司现任董事、监事及高管人员

（二）汉得信息执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联

方违规占用公司资源的制度情况

公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制 定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等规章 制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司均按照有关法律法规的要求规范运作， 防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源。

保荐机构通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事 会、监事会等相关文件，抽查公司资金往来记录等材料，保荐机构认为：汉得信息 较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的 制度，控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用汉得信息资源。

二、汉得信息执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职 务之便损害公司利益的内控制度情况

汉得信息制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》等制度，并在 董事会下设置了四个专门委员会：战略发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪 酬与考核委员会。2010年度内，汉得信息股东大会、董事会和监事会正常运行，各 司其责，有效防范了董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。 汉得 信息制订了《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》、《对外投资管理制度》、 《募集资金使用管理办法》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、 《突发事件处理制度》、《内幕信息知情人管理制度》等内部管理制度。 汉得信息 制定了上述制度尽可能避免董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。

保荐机构通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事 会、监事会等相关文件、抽查董事、监事、高级管理人员的现金报销单以及工资支

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付记录等材料，保荐机构认为：汉得信息较好地执行并完善了防止其董事、监事、 高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度，董事、监事、高级管理人员 没有利用职务之便损害公司利益。

三、汉得信息执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况

（一）关联交易相关制度

公司按照《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事议事规则》、《关联交易决策制 度》等规章制度，保障关联交易公允性和合规性。

1 、关联交易的决策程序

《关联交易决策制度》第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应 当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事回避后董事会不足法定人 数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序 性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联 董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事 予以回避。

第十二条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。公司股东大 会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东 须回避表决。

第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议。

2 、关联交易的信息披露

《关联交易决策制度》第十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以 上的关联交易，应当及时披露。 公司不得直接或通过子公司向董事、监事和高管人 员提供借款。

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第十四条 公司与关联法人发生的交易金额在人民币100万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。

第十五条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金 额在人民币1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交 易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构， 对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。《上市规则》10.2.11 条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

3 、独立董事的前置意见

《独立董事议事规则》第十二条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法 律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）公司与关联自然人发生 的交易金额在人民币30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人达成的交易金额 在人民币300万元以上或占公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易，应由独 立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具 独立财务顾问报告；

第十三条 独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见：（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生 的总额高于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金 往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（二） 2010 年度汉得信息关联交易情况

2010年度，汉得信息未发生重大关联交易。

1、2010年度，Hand Enterprise Solutions Pte.,Ltd豁免了对公司的债权443,819.50 元，公司将上述款项计入资本公积；

• 2、支付董事、监事及高级管理人员报酬合计为331.64万元。 除上述关联交易外，2010年度，公司未发生其他关联交易情形。

（三）保荐机构关于汉得信息关联交易的意见

经核查，保荐机构认为：2010年度，汉得信息无重大关联交易事项，汉得信息

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较好地执行了关联交易相关制度，不存在由于公司与关联方之间的关联关系而损害 中小股东利益的情况。

四、公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1835号文核准，汉得信息首次公开 发行人民币普通股（ A股）3,000万股，发行价格每股25.32元，募集资金总额 759,600,000元，扣除各项发行费用后，公司募集资金净额为713,733,119.68元。上述 募集资金已由立信会计师事务所有限公司于2011年1月27日出具的“信会师报字 （2011）第10264号”《验资报告》验证确认。上述募集资金已经全部存放于募集资 金专户管理。

（一）募集资金的专户存储情况

1 、公司已在招商银行股份有限公司上海张江支行开设专户，账号为： 121904631510808，截止2011年2月23日，专户余额为 0.00 元，加上定期存单金额， 余额共计人民币454,457,445.59元；

2、公司已在中国民生银行股份有限公司上海静安支行开设专户，账号为： 0211014180001976，截止2011年2月23日，专户余额为 0.00 元，加上定期存单金额， 余额共计人民币60,000,000.00元；

3、公司已在深圳发展银行股份有限公司上海分行陆家嘴支行开设专户，账号为： 11011860579001，截止2011年2月23日，专户余额为 0.00 元，加上定期存单金额， 余额共计人民币100,000,000.00元；

4 、公司已在宁波银行股份有限公司上海徐汇支行开设专户，账号为： 70030122000258052，截止2011年2月23日，专户余额为 0.00 元，加上定期存单金 额，余额共计人民币100,000,000.00元。

（二）报告期内募集资金使用情况

2010年度，公司无募集资金使用。

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五、其他重要承诺

（一）避免同业竞争承诺

公司实际控制人范建震、陈迪清及控股股东迪宣投资已于2010年3月12日出具 《不竞争承诺函》，向公司作出如下承诺：

“1、我们及我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业目 前没有直接或间接地从事任何与汉得的主营业务及其它业务相同或相似的业务（以 下称“竞争业务”）；

2、我们及我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业，于 我们作为对汉得直接/间接拥有权益的主要股东/关联方期间，不会直接或间接地以 任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务；

3、我们及我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业，将 来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其它商业机会，在同等条件下 赋予汉得该等投资机会或商业机会之优先选择权；

• 4、自本函出具日起，本函及本函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效，直至

• 我们不再成为对汉得直接/间接拥有权益的主要股东/关联方为止；

5、我们和/或我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业如 违反上述任何承诺，我们将赔偿汉得及汉得其他股东因此遭受的一切经济损失，该 等责任是连带责任。”

（二）股份锁定承诺

1、本公司控股股东迪宣投资、实际控制人范建震、陈迪清以及黄良之、徐华承 诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人在公 司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

2、本公司股东IEI、China Fund、上海得逸、上海得帆、上海得拓、上海得竞及 石胜利、邹秉灵、石伟民承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委 托他人管理本承诺人在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由

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公司回购该部分股份。

3、担任公司董事、监事、高级管理人员的范建震、陈迪清、石胜利、邹秉灵、 石伟民和黄良之承诺：上述期限届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直 接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让其直接 或间接持有的发行人股份。

六、公司日常经营状况

保荐机构通过查阅公司财务资料、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关 文件、和相关人员访谈等方式对汉得信息的经营情况进行了核查。经核查，汉得信 息2010年度经营状况良好。

2010年度，公司实现营业收入361,112,821.02元，比上年同期增长15.60%；营业 利润53,653,066.82元，比上年同期增长27.75%；归属于母公司净利润为63,278,947.64 元，比上年同期增长36.71%。增长变动的主要原因是得益于公司实力不断增强，项 目数量增多，市场规模不断扩大，经营业绩持续提升。

七、公司为他人提供担保等事项

保荐机构通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事 会、监事会等相关文件，2010年度，汉得信息未发生为他人提供担保、委托理财、 委托贷款、证券投资、套期保值等事项。

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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海汉得信息技术股份有限公 司持续督导期间跟踪报告》之签署页）

保荐代表人：

刘秋芬

保荐代表人： 余小群

保荐机构：兴业证券股份有限公司

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