Hand Enterprise Solutions Co.,Ltd — Audit Report / Information 2010

Jan 13, 2011

上海汉得信息技术股份有限公司 内部控制鉴证报告

信会师报字（2010）第 11794 号

上海汉得信息技术股份有限公司：

我们接受委托，审核了上海汉得信息技术股份有限公司（以下简 称“贵公司”）管理当局对 2010 年 6 月 30 日与财务报表相关的内部 控制有效性的认定。贵公司管理当局的责任是建立健全内部控制并保 持其有效性，我们的责任是对贵公司内部控制的有效性发表意见。 我们的审核意见是依据《中国注册会计师执业准则》及《内部控 制审核指导意见》进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测 试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要 的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和 未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不 恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果 推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 我们认为，贵公司按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》 规定的标准于 2010 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相 关的有效的内部控制。 本鉴证报告仅供贵公司为本次申请向境内社会公众发行人民币 普通股股票之用，并不适用于其他目的，且不得用作任何其他用途。

立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：

中国注册会计师：

中 国·上海 二○一○年七月十五日

上海汉得信息技术股份有限公司 与截止 2010 年 6 月 30 日 财务报表及资产安全相关的内部控制制度及其有效性的说明

上海汉得信息技术股份有限公司 与截止 2010 年 6 月 30 日财务报表及资产 安全相关的内部控制制度及其有效性的说明

第一部分：公司基本情况

上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“本公司”）前身是上海全富汉得软件技术 有限公司，系于2002 年6 月经上海市人民政府批准，由SINO-TWINWOOD PTE., LTD 投资设 立的有限公司，中华人民共和国外商投资企业批准证书的批准号为商外资沪青合资字 [2002]1793。公司的企业法人营业执照注册号：310000400308460（青浦）。

公司注册资本为215 万美元，经营范围为：研究、开发和生产计算机软件、信息系统和 网络产品，从事信息系统和网络产品，从事信息系统和数据管理系统的安装以及信息系统的 集成，提供技术开发、咨询服务以及与该服务相关的客户支援服务，提供整体企业信息系统 解决方案，销售公司自产产品。（涉及许可经营的凭许可证经营），主要产品为自产的MAS 软件、外购软件，提供主要劳务内容为技术开发、咨询服务、客户支援服务。公司注册地: 上海市青浦工业园区外青松公路5500 号303 室，总部办公地：上海市科苑路151 号 。

2007 年投资方SINO-TWINWOOD PTE., LTD 更名为Hand Enterprise Solutions Pte.Ltd。 2009 年2 月，本公司由上海全富汉得软件技术有限公司更名为上海汉得信息技术有限 公司。

2009 年10 月30 日Hand Enterprise Solutions Pte.Ltd 将其持有的本公司100%股权 分别转让给上海迪宣投资管理有限公司、Inspire East Investments Limited、The China Fund,Inc.、上海得帆投资管理有限公司、上海得竞投资管理有限公司、上海得拓投资管理 有限公司和上海得逸投资管理有限公司。转让完成后，上海迪宣投资管理有限公司持有本公 司50.569%的股权，计108.72 万美元； Inspire East Investments Limited 持有本公司 9.364%的股权，计20.135 万美元；The China Fund,Inc.持有本公司9.364%的股权，计20.135 万美元；上海得帆投资管理有限公司持有本公司7.594%的股权，计16.33 万美元；上海得 竞投资管理有限公司持有本公司5.232%的股权，计11.25 万美元；上海得拓投资管理有限 公司持有本公司5.745%的股权，计12.35 万美元；上海得逸投资管理有限公司持有本公司 12.132%的股权，计26.08 万美元。

2009 年12 月10 日，本公司董事会作出决议，同意本公司整体变更为股份有限公司。 2009 年12 月10 日，本公司的全体股东签订了《发起人协议》。上海商务委于2010 年1 月6 日以沪商外资批[2010]28 号《市商务委关于同意上海汉得信息技术有限公司变更为外商投 资股份有限公司的批复》批准本公司整体变更为股份有限公司，上海市人民政府于2010 年 1 月11 日颁发商外资沪股份字[2002]1793 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。根 据董事会决议及发起人协议，本公司各股东以其所拥有的截止2009 年10 月31 日上海汉得

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信息技术有限公司的净资产140,356,794.09 元按原出资比例认购公司股份，按1：0.6108 的比例折合股份总额，共计8,572.4482 万股，净资产大于股本部分54,632,312.09 元计入 资本公积。立信会计师事务所有限公司就此次整体变更出具了信会师报字（2010）第10274 号《验资报告》。上海市工商行政管理局于2010 年2 月26 日换发了《企业法人营业执照》， 注册号：310000400308460（市局）。

公司的基本组织架构为：

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第二部分：公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

一、公司建立内部控制制度的目标：

• 1、加强公司经营管理，提升管理水平，提高管理效率；

• 2、规范会计行为，保证会计资料真实、完整；

• 3、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安

• 全、完整；

• 4、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

二、公司内部控制制度的建立遵循了以下基本原则：

• 1、内部会计控制符合国家有关法律法规以及公司的实际情况；

• 2、内部控制制度涵盖公司内部的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的

• 关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；

• 3、内部控制制度保证公司内部涉及各机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分；

• 4、内部控制制度遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果；

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5、内部控制制度随着外部环境的变化、单位业务职能的调整和管理要求的提高，不断 修订和完善。

第三部分：与截止2010 年6 月30 日财务报表及资产安全相关的内部控制制度及其有效性 说明

一、内部控制环境：

1、治理结构：

公司自成立以来，已建立了完整、有效的治理结构，并形成相关制度：包括股东大会议 事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联 交易决策制度及内部审计制度等。

在公司章程中明确了总经理与公司董事会的权利与义务，为公司实施内部控制制度提供 了基础。

公司设立监事会，代表全体股东监督董事会对企业的经营管理，履行诚信和勤勉的义务， 监事会履行工作正常。

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计 监督，确保公司生产经营管理活动处于有效的控制中。

2、组织机构：

公司总经理负责公司正常的生产经营业务。根据公司特点分别设置了人事部、财务部、 行政部、销售部、海外事业部、ORACLE、SAP、MAS、内部审计部及证券部等内部职能技术业 务部门。同时制定了公司的基本管理制度及各部门的管理岗位职责、业务管理程序、管理办 法，以划分各部门职责权限及指导各部门的工作。为有效地计划、协调和控制经营活动，公 司已合理确定了适合公司的组织形式，并贯彻不相容职务相分离的原则，较科学地划分了公 司内各部门的责任权限，形成相互制衡机制。各部门分工合作，各行其责，没有相互重叠， 保证公司的业务顺利开展。

3、管理制度：

公司制定了完整的管理制度，内容包括财务管理制度、会计电算化管理制度、资产管理 规定、员工借款及差旅报销相关规定、合同管理制度、软件产品采购管理制度、销售与收款 管理制度、档案保密（知识产权）管理制度、对外担保决策制度、对外投资管理制度、关联 交易决策制度、银行贷款管理制度、预算管理办法、资金管理制度、内部审计制度、子公司 管理制度、募集资金使用管理办法、信息披露管理制度等。

4、外部影响：

影响公司外部控制环境的主要因素是相关管理监督机构的监督、审查以及国家经济形势 及行业动态等。公司能适时地根据外部环境的变化不断提高控制意识，强化和改进内部控制 政策及程序。

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二、会计系统：

会计系统的主要职能有：记录所有真实交易；及时详细地描述交易；计量交易的价值； 确定交易的期间；在会计报表中适当地表达交易和披露相关事项，对交易成果进行预测、分 析和考核。

公司已按《公司法》、《会计法》、企业会计准则等法律法规及其补充规定的要求制定了 适合公司的会计制度和财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理 程序，以达到以下目的：

• 1、较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；

• 2、较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间及时地记录于恰当的

• 账户，使财务会计报表的编制符合会计准则和相关要求；

• 3、较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；

• 4、较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。

公司切实实行会计人员岗位责任制，且已聘用了较充足的会计人员并给予足够的资源， 使其能完成所分配的任务。

三、控制程序：

公司主要控制程序包括：

（一）对外投资管理决策

对外投资管理的项目由公司董事会和股东大会按照各自的权限范围，分别做出决策。 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证券监督管理委员会颁布的有关规章 制度及《公司章程》等的规定进行。经营班子的审批权限不能超过董事会的授权。董事会的 审批权限不能超出公司股东大会的授权。

对外投资的具体审批权限：

投资金额占公司最近一次经审计净资产30%以下的项目由董事会批准；投资金额超过公 司最近一次经审计净资产30%的项目，需由董事会审议后提请股东大会批准。

（二）对外担保管理决策

公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

公司对外担保对象限于因公司业务需要的互保单位，与公司有现实或潜在重要业务关系

的单位，公司所属全资公司、持股超过50%的子公司，董事会认为需担保的其他主体。

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

• 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的

50％以后提供的任何担保；

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• 2、 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何

• 担保；

• 3、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

• 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产的10％的担保；

• 5、 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过

3000 万元；

• 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

上述由董事会审议后提出预案，提交公司股东大会批准；其他对外担保事宜应当由出席 董事会会议的三分之二以上董事同意并经三分之二以上独立董事同意方可对外担保。

股东大会或者董事会对担保事项做出决议，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应 当回避表决。

（三）销售与收款管理制度

公司的销售主要提供服务，根据客户的需要，公司也顺带提供商品的销售服务。

公司从事销售业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在客户信用调查评估与销售合同 审批签订；销售合同的审批、签订与办理发货；销售货款的确认、回收与相关会计记录；销 售退回货品的验收、处置与相关会计记录；销售业务经办人与发票开具、管理；坏账准备的 计提与审批、坏账的核销与审批等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。

公司依据上一年度的实际销售情况结合对本年度涉及能力与市场分析情况制订本年度 的销售计划，明确销售业绩目标、责任人员与考核要求。公司制订并实施了定价控制制度、 折扣标准及收款政策等销售管理制度。

公司指定专职人员就销售事项与客户进行谈判与确定销售意向，谈判中的重要事项商谈 过程均有书面记录，按规定程序经授权人员的批准后正式签定合同。

销售部门依据经规定程序批准正式签定的合同，向供应商下达购货通知、同时编制销售 发票开具通知单送交财务会计部门，由财务会计部门专职人员在对客户信用情况与实际发货 记录审核无误后开具发票。

所有销售回款均由财务会计部门实行收取与核算，销售人员不接触销售现款。

销售部门负责应收账款的催收，催收记录包括往来函电均妥善保存。财务会计部门依据 会计记录对超过合同约定未收回的款项督促销售部门催收。

销售部门指定专职人员定期与客户核对应收款项余额，核对过程包括询证函等信息均妥 善保存。

因销售业务获取的商业票据均交财务会计部门办理收取或贴现。

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（四）货币资金控制程序

公司根据《现金管理暂行条例》和《银行结算办法》制定了财务管理制度。

制度规定了现金使用范围包括职工工资、津贴、奖金；个人劳务报酬；出差人员必须随 身携带的差旅费和结算起点以下的零星支出；总经理批准的其他开支。

规定库存现金限额一般为人民币10,000.00 元，超额部分应存入银行。 制度还规定了现金核算、清查的具体要求。

开立公司银行账户，需经主管财务会计工作的领导人员批准并由财务会计部门统一管 理，不存在非财务会计部门管理外的其他银行账户。每月末银行存款余额对账单的获取、调 节表的编制与核对由银行存款出纳人员以外的其他指定人员实施。网上交易时，所用密码仅 有经授权的人员使用，交易范围与金额均经授权后有相关人员进行。

公司用于货币资金收付业务的印章分别有不同的指定人员保管与使用，并对使用情况进 行完整且无遗漏的登记。

公司所有商业票据包括支票、商业承兑汇票等均有财务会计部门统一出具并保管未使用 的空白票据。因填写、开具错误或其他原因导致票据作废的，均有财务会计部门统一存放保 管，不随意销毁以供需要时查阅。

对货币资金日记账和资金报表的编制以及其它与货币资金管理相关的内容亦有详细规 定。

（五）软件采购业务控制程序

• 1、根据销售部门提交的与供应商签订的产品采购合同和经销售总裁批准的采购申请，

• 经财务部负责人审核批准后购买。

• 2、由于公司为一般纳税人，所采购的产品必须取得增值税专用发票。

• 3、如销售部门遇特殊情况，需紧急付款的，经销售总裁批准后，方可进行紧急采购。

• 4、如需预付货款的采购（即未收到货，提前付款的），需在采购申请上注明“需预付货

• 款”，经公司领导批准、会计核算后，给予办理汇款采购手续。

5、采购人员、保管人员、各部门验收人必须以高度的责任感办理采购及验收工作，杜 绝弄虚作假、虚报谎报、抬高物价、收取回扣等违反公司制度及财经纪律、法规的事件发生。 在验收工作中如发现有违法违纪行为，应及时向公司领导及相关部门反映，以保障公司 财产的完整无损。

（六）费用报销控制程序

1、公司制定了乘出租汽车、市内外出差、会议经费使用及其他费用报销的规章制度。 对企业日常的费用开支的数额、申请手续及审批权限进行了详细的规定。

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2、公司各部门人员对于可以预期将以现金支付的大额支出需在公司借款时，应填制借 款申请单，标明预估各项费用金额明细，该借款申请单需由项目经理及以上级别人员别根据 以下有关权限审批的要求核准签字。

批准权限设定如下：

低于5,000 元人民币的项目借款及项目差旅费支出可由项目经理审批。

低于30,000 元人民币的借款及支出须由部门经理审批、区域经理及以上人员审批。 高于30,000 元人民币的借款及支出须由总经理审批。

3、费用报销时，经办人应提供完整、真实的原始凭证，经办人、相关审批人应依次在 报销单上签字。财务部报销人员收到付款通知书或财务负责人签字的付款承诺时，应认真审 核原始凭证的合法性、真实性、完整性，并按照有关专项报销制度的规定标准予以报销付款。 一般而言，员工在未结清原有借款之前，不得从公司取得新的借款。如果员工由于特殊原因 不能及时结清项目借款并需要再次借款时，该申请需得到相关部门经理及以上级别的人员审 批方可借款。

• 4、员工所有报销的费用必须提供原始发票。

• 5、报销凭证应当按照部门归属、业务性质计入相关部门责任费用。

（七） 人力资源

公司由人事部门专职管理人力资源。

实行人事管理的相关岗位均制订了岗位责任制，并在招聘与录用、培训、离职、薪酬与 考核等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。

公司内所有岗位均已编制了岗位说明书，明确岗位的主要职责、资历与经验要求。

依据公司的生产业务发展需要与自然减员的情况，编制年度人力资源需求计划，按规定 程序报经批准后实施。

公司制定年度培训计划，对各类员工进行职业道德、风险控制意识与专业知识培训，并 结合考核要求实施考核。

员工离职时按照规定程序办理完交接手续、退还公司财产后，出具解除劳动合同证明。 公司依据薪酬制度与业绩考核制度对所有员工实施业绩考核并依据考核结果确定其奖 励。

（八）长期资产采购及管理制度

为规范长期资产管理，保证资产核算的真实性，保护公司财产的安全与完整，制定了资 产管理规定。

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管理制度规定了资产的范围、计价方法；明确了资产的审批权限；明确了资产管理部门； 对资产的购置、验收、使用、维修、保养、内部转移、处置、报废、损毁以及盘点等日常管 理工作均有详细规定。

（九）会计电算化管理制度

制度中，明确了电算化会计档案的内容，包括会计凭证、账簿、报告等。同时，也明确 了操作人员责任制度、会计电算化操作管理制度、会计电算化系统计算机硬件及软件管理制 度以及会计电算化会计资料管理制度。

（十）档案保密（知识产权）管理规章制度以及合同管理制度

为规范各类公司档案及合同在日常工作管理活动中的分类、保存部门、档案保密及岗位 职责，制定了相应的管理制度。

• 1、对公司需保密档案的范围和对象；密级划定的规定；密级文件发放；密级文件的立

• 卷、保管；密级档案借阅、复制；密级档案材料销毁；密级档案的传递；档案材料密级的变 更、解密；外借、利用及处罚等详细规定。

2、对合同的管理明确了合同管理的适用范围、合同管理部门的主要分工、合同管理职 责、企业合同管理人员的主要职责、合同审签管理、合同审签程序、合同履约管理、合同的 变更和解除、合同纠纷处理制度、合同纠纷处理程序、合同资料管理制度以及合同资料登记、 归档与统计。

（十一）预算管理制度：

公司已制定全面预算管理制度，明确预算的编制、审批、执行、分析与考核等各部门、 各环节的职责任务、工作程序和具体要求。

公司预算编制工作由财务部负责。财务总监协助总经理加强公司预算工作的领导和业务 指导。董事会根据公司发展目标和经营目标，对财务预算进行审核，经过充分的论证，确定 预算，并根据预算明确目标、责任和相关的奖惩条例。

公司实行预算管理的业务范围包括业务部、销售部以及控股子公司。

公司预算编制以上一年度实际状况为基础，结合公司业务发展、综合考虑预算期内的经 济政策变动、行业市场状况、产品竞争能力、内部环境的变化等因素对生产业务可能造成的 影响，根据自身业务特点和工作实际进行编制。

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（十二）关联交易决策制度

1、关联交易具体审批权限：

董事会对不超过公司最近一期经审计后净资产绝对值的5%，且低于人民币1,000 万元 的关联交易进行审议并作出决议。

股东大会对高于公司最近一期经审计后净资产绝对值的5%，或高于人民币1,000 万元 的关联交易进行审议并作出决议。

2、公司在审议关联交易事项应遵循以下规定：

（1）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30 万元以上的关联交易，应当及时披

露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

（2）公司与关联法人发生的交易金额在人民币100 万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。

（3）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外， 还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并 将该交易提交股东大会审议。《上市规则》10.2.11 条所述与日常经营相关的关联交易所涉 及的交易标的，可以不进行审计或评估。

3、公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行 使表决权。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该 等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决 议。

公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关 联股东须回避表决。

四、结论

随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要，公司根据《公司法》、《会计 法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》及其他有关法律法规规章，并结合公司实 际情况，逐步建立健全了公司内部控制制度，相关制度的设计和规定合理，经济业务的处理 有明确的授权和审核程序，相关部门和人员严格遵循各项制度。

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根据前述评价的结果，认为公司在2010 年6 月30 日与财务报表相关的内部控制的设计 是完整和合理的，执行是有效的，公司目前的治理结构和现有内部控制基本能够适应公司管 理的要求，能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务 活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证，并且得到了 较为有效的执行。

上海汉得信息技术股份有限公司 公司负责人：范建震 主管会计工作的负责人：黄良之 会计机构负责人：黄良之

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