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Hand Enterprise Solutions Co.,Ltd — Audit Report / Information 2009
Jan 13, 2011
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Audit Report / Information
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兴业证券股份有限公司
关于上海汉得信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构
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二〇一〇年十二月
汉得股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板 上市管理暂行办法》（下称“《暂行办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》 （下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会 （下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业 务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件 的真实性、准确性和完整性。
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第一节 项目运作流程
一、兴业证券内部项目审核流程
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）内部的项 目审核流程可划分为项目立项审核和项目申报前内部核查两个阶段：
（一）立项审核流程说明
兴业证券的立项审核由投资银行总部下设的项目管理部和立项评审小组共 同完成。项目管理部负责立项预审工作，现有 5 名专职工作人员。立项评审小组 是非常设决策机构，以召开立项评审会议的形式审核正式立项申请，立项评审小 组成员由公司从事投资银行业务时间较长的专业人员组成，现有成员 23 人。
根据公司资源投入以及承担风险程度的不同，立项程序可以分为简易立项程 序和正式立项程序。具体立项审核流程如下：
1 、简易立项
在经实地考察或调研，已完成初步的尽职调查工作，并与客户达成初步意向， 经投资银行业务部门会议讨论通过，可对项目进行简易程序立项，并报投资银行 总部项目管理部备案。
2 、正式立项
经过简易程序立项，已完成必备的尽职调查并预计 12 个月内具备申报条件 的项目可向投资银行总部申请进行正式立项。
（1）项目组提出正式立项申请
对于符合本机构有关规定的投资银行项目，由项目组向项目管理部提出正式 立项申请，提交立项申请表、尽职调查报告、业务部门会议纪要等立项申请文件。 （2）项目管理部立项预审
项目管理部对正式立项申请文件进行预审，确认提交的立项申请文件是否符 合要求，对于不符合要求的立项申请文件，要求项目组进行补充修改；对于符合 要求的立项申请文件进行审阅，对项目质量做出初步判断；出具立项预审意见。
（3）立项评审会议审核
兴业证券通过电话、现场会议等多种方式召开立项评审会议。立项评审会议 至少由 6 名以上立项评审小组成员参加方为有效。
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项目管理部负责组织召开立项评审小组会议，确定立项评审会议召开的具体 时间，将立项评审会议通知连同申请材料送达与会的小组成员。
立项评审会议召开过程中，立项评审小组成员可就具体问题向参会项目组提 问，听取其进一步解释说明；并在此基础上对申请立项的项目做出评价。参会的 立项审核小组成员每人一票，立项申请获参加评审成员有表决权票数 2/3 及以上 同意，则为通过。
立项评审小组会议形成会议纪要，出具立项审核意见，并由项目管理部送达 立项申请人。
（二）内部核查流程说明
兴业证券的内部核查由投资银行总部下设的项目管理部和内核小组共同完 成。项目管理部负责内核预审工作，现有 5 名专职工作人员。内核小组是非常设 机构，以召开内核小组会议的形式对保荐的证券发行项目进行正式上报前的内部 核查，对项目质量及是否符合发行条件作出判断，由公司从事投资银行业务的内 部委员和外部专家共同组成，现有成员 22 人。具体内核流程如下：
1 、项目组提出内核申请
对于符合本机构有关规定的投资银行业务项目，由项目组向项目管理部提出 内核申请，提交内核申请表及全套证券发行申请文件等申请材料。 2 、项目管理部内核预审
项目管理部收到内核申请后，对内核材料的完备性进行核查，受理项目组的 内核申请后，安排有关工作人员负责对内核申请材料进行财务、法律等方面的初 步审核，对项目质量和风险进行初步评判，提出内核初审意见，项目组认真落实 内核初审意见提出的有关问题。
项目管理部门结合内核初审意见的落实情况安排内核会议，在内核会议召开 日向各内核成员发出内核会议书面通知。
3 、内核小组会议审核
兴业证券内核会议至少由 7 名以上内核小组成员参加方为有效。参会的内核 小组成员每人一票，内核申请获参加评审成员有表决权票数 2/3 及以上同意，则 为通过。
内核会议形成会议纪要，出具审核意见，并由项目管理部送达内核申请人。
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获得通过的内核项目，项目组应当根据内核意见补充尽职调查、出具内核意见专 项回复并对申报材料进行修改，修改后的发行申请文件和内核意见专项回复等材 料经内核项目相关负责人审核同意后方可报送。
二、本次证券发行的立项审核主要过程
经初步尽职调查后，项目于 2009 年 5 月 11 日经业务部门审核后通过了简易 立项申请，并经项目管理部备案。
在完成必备的尽职调查后，项目组于 2009 年 11 月 30 日提交了正式立项申 请文件。项目管理部对立项申请文件进行了预审，并出具了立项预审意见。2009 年 12 月 4 日，项目管理部向立项评审小组成员发出了立项会议通知，并将立项 申请文件以邮件形式发至参会的立项小组成员。
2009 年 12 月 8 日，兴业证券以电话会议的形式召开了投资银行总部关于上 海汉得信息技术有限公司立项评审会议，审核上海汉得信息技术有限公司的立项 申请。参加会议的立项委员包括王廷富、李杰、李勃、袁盛奇、赵新征、李春明、 冯长贵共 7 人，项目管理部人员列席会议，并负责会议记录等工作。
在与会成员充分发表意见的基础上，会议以投票方式对上海汉得信息技术股 份有限公司首次公开发行股票项目立项申请进行了表决，立项申请获通过。
三、汉得股份 IPO 项目执行过程
（一）项目组成员构成及进场时间
项目组成员：刘秋芬（保荐代表人）、余小群（保荐代表人）、徐长银（项 目协办人）、薛波、张小龙、杨帆。
为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：
| 阶 段 | 时 间 |
|---|---|
| 尽职调查阶段 | 2008年4月－2010年2月 |
| 辅导阶段 | 2010年2月－2010年3月 |
| 申报文件制作阶段 | 2009年12月－2010年3月 |
| 内部核查阶段 | 2010年3月 |
（二）尽职调查的主要过程
兴业证券受上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“汉得股份”、“公司” 或“发行人”）聘请，担任其本次 IPO 工作的保荐机构和主承销商。在本次保荐
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工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、 《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、 独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的 调查义务。
针对汉得股份 IPO 项目调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、成 长性和自主创新能力、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心 技术人员调查、公司治理、财务会计信息、募集资金运用、业务发展规划和公司 未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。
1 、在调查过程中，我们实施了必要的访谈、查证程序，包括但不限于以下 方式：
（1）资料收集、工作底稿的制作及审验。项目组进场后与发行人、中介机构 进行了沟通，收集相关材料，制作工作底稿。工作底稿收集完成后，由保荐代表 人及项目组成员在认真审阅的基础上进行综合分析，并对本次发行有关的事项逐 一进行审核验证。
（2）访谈相关人员了解发行人各项业务的经营管理情况。保荐代表人及项目 组成员通过对公司财务部、市场销售部、业务部门负责人进行访谈，就有关问题 向公司董事长、总经理及部门负责人等进行咨询和探讨。
（3）现场考察。保荐代表人及项目组成员现场考察查了公司的办公场所，了 解发行人的业务流程等情况。
（4）根据项目进展情况，在公司召开内部研讨会和中介机构协调会。会议 上，各中介机构和公司管理层一起就公司的成长性和自主创新性进行研讨。
2 、在调查过程中，我们针对汉得股份 IPO 项目的尽职调查主要内容包括但 不限于以下方面：
（1）发行人基本情况
调查发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、重大资产重 组等情况；了解发行人在设立、股权变更、资产重组中的规范运作情况等。
调查和了解发行人原控股股东 Sino-Twinwood Pte.Ltd（后改名为“Hand Enterprise Solutions Pte.Ltd”，为方便起见统一简称为“新加坡汉得”），及目前的 控股股东上海迪宣投资管理有限公司基本情况、股东历次出资情况、与发行人相
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关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；主要股 东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。
查阅发行人员工名册、劳动合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，向 相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障 制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料。
调查和了解资产权属及其独立性；业务、财务、机构的独立；发行人商业信 用情况等；调查了解发行人全资子公司汉得日本株式会社的基本情况；并收集相 关资料。
（2）业务与技术
调查 ERP 咨询服务行业发展、同行业竞争状况；收集行业主管部门制定的 发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋 势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经 营模式等。
现场调查发行人的市场营销、业务拓展情况，了解发行人主要业务的市场供 求状况；发行人的经营流程、经营模式；发行的激励措施等。
通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工访谈等方法，了解 发行人高管人员的胜任能力及是否勤勉尽责。
（3）成长性和自主创新能力
通过查阅了相关行业资料和咨询报告、发行人业务和技术资料、发展规划、 审计报告等相关文件，访谈了公司相关负责人和业务人员、研发人员，并咨询了 相关行业专家，重点从行业特性、成长关键因素、成长速度、成长质量和成长潜 力等方面对发行人的成长性和自主创新能力进行了核查。
（4）同业竞争与关联交易
调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联交易、 同业竞争对发行人的影响及解决措施。
（5）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查
查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明等文 件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投 资情况等；查阅发行人历次董事会会议记录，了解报告期内发行人董事、监事及
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高管的变化情况。
（6）公司治理
查阅发行人组织结构图、历次董事会会议通知、会议记录、会议决议、会议 议案及决议公告、内部控制制度、公司治理制度等文件，抽样测试发行人内部控 制制度运行情况，了解发行人组织机构的是否健全、运作情况、内部控制环境、 股东资金占用等。
（7）财务会计信息
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行 审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如销 售收入的确认、成本计量、货币资金、应收账款、存货、报告期内的纳税等进行 重点核查。
（8）募集资金运用
查阅本次发行的募投项目立项核准文件、募集资金管理制度等，结合本次发 行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的 影响。
（9）业务发展规划和公司未来可持续发展能力
调查发行人未来服务能力、资金实力、市场份额以及利润保有等，并结合募 集资金运用审慎分析说明发行人的未来发展计划及发展目标。
（10）公司或有风险
调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对 发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的 主要影响。
（三）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
1 、初步尽职调查阶段
2008 年 4 月－2009 年 9 月。项目组对发行人进行了初步尽职调查。保荐代 表人刘秋芬初次进场时间为 2008 年 4 月、余小群初次进场时间为 2009 年 10 月， 初步尽职调查期间项目组主要通过电话、Email、非定期会议等形式了解公司情 况、跟踪业务状况和改制进展。保荐代表人进场后主要通过现场办公结合电话、 Email 沟通等方式，指导并参与了完成工作底稿的搜集和制作。在工作底稿搜集
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工作完成后，保荐代表人负责工作底稿的审查和验证。保荐代表人分别核查了发 行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、高管人员、公司治理、内部 控制、财务与会计、募集资金运用、公司未来可持续发展能力、成长性与创新性、 风险因素及其他重要事项等，并对是否符合发行条件进行综合分析。
2 、辅导阶段
2010年2月－2010年3月。项目组通过现场授课、集中讨论等方式，辅导机构 对辅导对象进行了辅导。保荐代表人余小群结合《首次公开发行股票并在创业板 上市管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明 书》以及有关通知、审核备忘录等法律法规，为辅导对象做了关于上市审核要点、 董监高责任以及上市后规范运作的专题讲座。
3 、尽职调查和材料申报阶段
2009年9月-2010年3月。保荐代表人刘秋芬、余小群通过审查验证工作底稿、 访谈相关人员、主持召开中介协调会议等方式进行了全面细致的尽职调查，按照 《保荐人尽职调查工作准则》及其他相关法规的要求，充分了解发行人的经营情 况、成长性、创新性及其面临的风险和问题，对发行人是否符合《证券法》、《首 次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律法规及中国证监会规定的 发行条件、以及发行人申请文件和公开发行募集文件的真实性、准确性和完整性 进行独立、客观和专业判断；针对尽职调查中发现的重点问题进行专项核查，讨 论研究其对本次发行的影响，并拟定整改方案，督促发行人落实整改；按照申报 要求，收集申报资料，拟定申报文件，协调发行人律师、会计师和评估机构等相 关中介的工作。
四、兴业证券内部审核部门审核过程说明
兴业证券负责内部核查部门是投资银行总部项目管理部，现有工作人员5人。 项目管理部对上海汉得信息技术股份有限公司项目进行内核预审的具体过程如 下：
2010年3月15日，项目组提出了内核申请，并将内核申请文件提交项目管理
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部。项目管理部人员审阅了证券发行申请文件并对工作底稿文件进行了检验，出 具对于上海汉得信息技术股份有限公司首次公开发行A股申请文件的内核预审 意见，并送达项目组。
五、内核小组审核过程说明
项目管理部在提请内核小组负责人确定内核会召开的时间后，于 2010 年 3 月 16 日将内核会议通知、内核申请文件等内核材料提交至内核小组成员。
2010 年 3 月 18 日，兴业证券以现场会议的形式召开了关于汉得股份本次发 行申请内核会议，审核上海汉得信息技术股份有限公司的首次公开发行股票并在 创业板上市申请文件。参加会议的内核小组成员包括王廷富、袁盛奇、周慧敏、 屠春峰、陆成来、孙勇、张明远、吕秋萍共八人，项目组成员均参加会议。项目 管理部人员列席会议，并负责会议记录等工作。
出席会议的全体内核小组成员吕秋萍委员因任职机构与发行人有业务关系 而回避表决，其余 7 名委员在内核会议结束时以投票方式进行了表决，同意票数 7 票，反对票数 0 票，申请通过。
内核小组认为上海汉得信息技术股份有限公司已达到首次公开发行股票并 在创业板上市的有关法律法规的要求，该公司发行申请材料文件齐全，无明显法 律障碍，不存在虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。同意推荐上海汉得信息 技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请材料上报中国证监 会。
第二节 项目存在的主要问题及解决情况
一、汉得股份 IPO 项目立项评估决策机构意见
本保荐机构项目立项评审小组依照中国证监会相关规定及本保荐机构相关 制度，于2009年12月8日对发行人IPO项目立项申请进行了审议，会议以投票方 式对本项目立项申请进行了表决，认为公司基本符合上市条件，同意票数7票， 正式立项申请获通过。
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二、尽职调查中的主要问题及解决情况
1、项目组在尽职调查过程中发现，上海迪宣投资管理有限公司、上海得帆 投资管理有限公司、上海得竞投资管理有限公司、上海得拓投资管理有限公司和 上海得逸投资管理有限公司（以下分别简称“迪宣投资”、“得帆投资”、“得竞投 资”、“得拓投资”和“得逸投资”）与新加坡汉得签署《有关上海汉得信息技术 有限公司股权转让协议》时，其各自的股东均与汉得有限签署了约定服务期限的 《服务协议》，作为各自取得迪宣投资、得帆投资、得竞投资、得拓投资和得逸 投资相应股权的对价之一。
解决情况： 项目组在知悉上述情况后，及时与公司和律师进行了沟通，项 目组认为此附带服务期限的股权转让行为，可能会被认定为股权激励而据此作相 应的会计处理。因此建议公司取消此服务协议。公司于 2010 年 3 月 3 日召开的 第一届董事会第二次会议通过了《关于终止与相关关键员工<服务协议>》的议 案，决议终止上述《服务协议》。
2、项目组在尽职调查过程中发现，公司在报告期内存在占用原控股股东新 加坡汉得资金的问题。
解决情况： 经项目组核查，新加坡汉得作为公司原控股股东，在公司成立后 向公司提供股东借款，具体情况如下：
公司与新加坡汉得于 2003 年 7 月 11 日签署《贷款合同》，公司向新加坡汉 得分别借款 287,000 美元和 282,000 美元，还款期限至 2004 年 12 月 31 日或新加 坡汉得书面要求的更晚日期。公司与新加坡汉得于 2008 年 3 月 1 日签署《外债 延期合同》，就前述贷款期限延长至 2009 年 12 月 17 日。根据国家外汇管理局上 海市分局签发的《外债变动反馈表》，上述贷款的实际发放金额为 533,400 美元。
公司与新加坡汉得于 2003 年 12 月 20 日签署《贷款合同》，公司向新加坡汉 得借款 280,000 美元，还款期限至 2004 年 12 月 31 日或新加坡汉得书面要求的 更晚日期。2008 年 3 月 1 日，公司与新加坡汉得于签署《外债延期合同》，将前 述贷款期限延长至 2008 年 12 月 20 日。根据国家外汇管理局上海市分局签发的 《外债变动反馈表》，上述贷款的实际发放金额为 279,985 美元。
为促使公司的规范运作，项目组建议公司尽快清理与新加坡汉得的关联方资 金往来，公司于 2009 年归还了新加坡汉得借款 813,385 美元，利息 31,023.80 美
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元，计人民币 5,771,196.82 元。2009 年末公司尚应付新加坡汉得人民币 44.38 万 元，该笔款项系以前年度新加坡汉得为公司支付的代垫款。
3、项目组在尽职调查过程中发现，范建震和陈迪清各自持有上海迪宣投资 管理有限公司 41.58%的股权，并通过上海迪宣投资管理有限公司间接控制本公 司。范建震和陈迪清是公司的共同控制人，但两人之间并未签署一致行动协议， 两人未来对公司的共同控制存在不确定性。
解决情况： 项目组查阅了公司相关的历史沿革资料，确认范建震和陈迪清 2007 年 5 月 2 日通过 First Delta 取得对公司的实际控制权时，分别持有 First Delta 的股权比例为 50%和 50%。2009 年 10 月新加坡汉得转让股权后，范建震和陈迪 清通过上海迪宣投资管理有限公司控制公司，两人分别持有其股权比例为 42.79%和 42.79%。截至本招股说明书出具日，范建震和陈迪清分别持有上海迪 宣投资管理有限公司的股权比例为 41.58%和 41.58%。也就是说，自 2007 年 5 月 2 日起，范建震和陈迪清间接持有公司的股权均保持一致，且同比例变动。同 时，范建震和陈迪清在公司历次董事会、股东大会表决中均保持一致，可以认定 范建震和陈迪清为公司一致行动人，共同控制公司。
为保证范建震和陈迪清对公司的共同控制在未来保持稳定，在项目组的建议 下，范建震（“甲方”）、陈迪清（“乙方”）于 2010 年 3 月签署了《一致行动协议》， 该协议自双方签署后生效，只要甲方仍持有公司的股份，则本协议应无限制地持 续有效。该协议中对双方保持一致行动事宜作出如下约定：
“自本协议生效后，双方作为股东行使依照适用之法律和公司的组织大纲与 章程对公司享有的所有表决权前及其各自委派的董事（如有）行使对公司享有的 所有表决权前，包括根据公司届时有效的及其后修改的组织大纲与章程所享有的 任何表决权，双方需就相关内容进行协商并就表决事项达成一致意见，若双方意 见不能达成一致时，应以甲方意见为准。
乙方按照甲方意见行使表决权所产生的任何法律后果，乙方均应予以认可并 承担相应责任。
乙方同意不就本协议项下其根据甲方的意见行使表决权而造成的任何后果 和损失要求甲方承担任何责任或对其作出任何经济上的或其他方面的补偿。” 上述一致行动的约定充分保证了范建震和陈迪清两人对公司行使控制权的
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稳定性和有效性。
4、项目组在尽职调查过程中发现，公司内部制度不完全符合创业板上市规 定。同时公司在整体变更时，尚未聘任独立董事，也未建立审计委员会等董事会 专门委员会。
解决办法： 为形成有效的财务、投资、内部约束与激励的制度，在辅导工作 期间，项目组及北京市中伦律师事务所、立信会计师事务所有限公司针对汉得股 份的具体情况，根据《企业内部控制基本规范》及《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》，帮助公司完善了以财务会计制度、对外投资、对外担保、关联交易 决策、资金审批等为核心内容的内部控制制度，主要控制对象是公司各部门及各 业务环节，切实保障公司持续健康运行，上述内部控制制度已经第一届董事会第 二次会议及2010 年第二次临时股东大会审议通过，并根据修订情况修改了公司 章程，具体内部控制制度如下表：
| 章程，具体内部控制制度如下表： | |
|---|---|
| 《股东大会议事规则》 | 《关联交易决策制度》 |
| 《董事会议事规则》 | 《对外投资管理制度》 |
| 《监事会议事规则》 | 《信息披露管理制度》 |
| 《董事会专门委员会议事规则》 | 《对外担保决策制度》 |
| 《董事会秘书工作细则》 | 《子公司管理制度》 |
| 《独立董事议事规则》 | 《募集资金使用管理办法》 |
| 《总经理工作细则》 | 《投资者关系管理制度》 |
在整体变更为股份公司后，项目组督促公司尽快完善相应的公司治理结构， 公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过聘任陈靖丰、白树锋和曹惠民为公司 独立董事，公司 2010 年第一届董事会第三次会议审议通过关于在公司董事会下 设四个专门委员会的议案。
三、内核部门关注的主要问题及落实
本次证券发行项目立项后，本机构内部核查部门开始对项目执行进行日常审 核和动态质量控制。项目执行期间，本机构内部核查部门多次参与项目组与发行 人和其他中介机构就重要问题召开的专题会议讨论，向项目组了解尽职调查中发 现的问题和解决方案。内部核查部门关注的问题已在项目尽职调查过程中逐项落 实，主要问题请参见本报告“第二节 项目存在的主要问题及解决情况”之“二、 尽职调查中的主要问题及解决情况”。
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四、内核小组审核意见及落实情况
1、2009 年新加坡汉得将其持有汉得有限的全部股权分别转让给迪宣投资、 Inspire East Investments Limited（以下简称“IEI”）、The China Fund INC（以下 简称“China Fund”）、得帆投资、得竞投资、得拓投资和得逸投资，而上述五 家内资公司的相关股东多为汉得有限的中高层管理人员和核心骨干，请项目组补 充说明该等股东间接持有公司的股权是否存在其它承诺约定，是否构成股权激 励，以及当时的会计处理方式、涉及的税务处理，是否取得外管局等有权部门的 审批。
回复： （1）关于是否构成股权激励
迪宣投资、得帆投资、得竞投资、得拓投资和得逸投资与新加坡汉得签署《有 关上海汉得信息技术有限公司股权转让协议》时，其各自的股东均与汉得有限签 署了约定服务期限的《服务协议》，作为各自取得迪宣投资、得帆投资、得竞投 资、得拓投资和得逸投资相应股权的对价之一。公司于 2010 年 3 月 3 日召开的 第一届董事会第二次会议通过了《关于终止与相关关键员工<服务协议>》的议 案，决议终止上述《服务协议》。
经核查，发行人保荐机构和律师认为，《有关上海汉得信息技术有限公司股 权转让协议》项下的公司的相关股权均已直接量化到迪宣投资、得帆投资、得竞 投资、得拓投资和得逸投资名下，该等股东间接持有发行人的股权系同股同权， 不存在其他任何限制条件，截止目前，该等股权上不存在可能导致发行人股权结 构发生变动的情形。
（2）关于股权转让的税务处理
新加坡汉得将其持有上海汉得信息技术有限公司的股权分别转让给迪宣投 资、得帆投资、得竞投资、得拓投资和得逸投资时转让价格以上海汉得信息技术 有限公司的注册资本 215 万美元为定价依据。对此转让价格，公司向上海市税务 局青浦区分局出具如下说明：
迪宣投资的控股股东与 First Delta 相同，IEI 系公司原间接股东 O,W&W Investments II Ltd.的全资子公司，得帆投资、得竞投资、得拓投资和得逸投资的 股东系本公司关键员工。据此，本次股权转让前后，公司的实际控制人没有发生 变更，并且中方投资者和外方投资者实际持有本公司的股权比例基本维持不变。
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2009 年 12 月 29 日，上海市国家/地方税务局青浦区分局出具《服务贸易、 收益、经常转移和部分资本项目对外支付税务证明》，证明迪宣投资、得帆投资、 得竞投资、得拓投资和得逸投资已经完税。
但由于国家税务总局 2009 年 12 月 10 日颁布的《国家税务总局关于加强非 居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698 号）规定： “非居民企业向其关联方转让中国居民企业股权，其转让价格不符合独立交易原 则而减少应纳税所得额的，税务机关有权按照合理方法进行调整”。因此为避免 将来可能发生的税收追缴风险，在项目组的建议下，迪宣投资、得帆投资、得竞 投资、得拓投资和得逸投资于 2010 年 3 月共同作出如下不可撤销之承诺：
“若将来，税收主管机关或者其他有权机构依据相关中国法律法规（包括但 不限于国家税务总局 2009 年 12 月 10 日颁布的《国家税务总局关于加强非居民 企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698 号））依法调整 上述股权转让交易中的交易价格，上海迪宣投资管理有限公司、上海得帆投资管 理有限公司、上海得竞投资管理有限公司、上海得拓投资管理有限公司和上海得 逸投资管理有限公司作为扣缴义务人将及时全额扣缴相关税收，包括但不限于所 得税，与上海汉得信息技术股份有限公司无关。”
（3）关于外汇管理局的审批
国家外汇管理局上海分局于 2010 年 1 月 25 日出具编号 FH3100002010000124 和 FH3100002010000125 的资本项目外汇业务核准件，迪宣投资、得帆投资、得 竞投资、得拓投资和得逸投资的购付汇行为获得了有权部门的核准。
2、公司资产负债率较低，2009 年 12 月 31 日母公司资产负债率为 24.70%， 且公司现金流充沛，2009 年 12 月 31 日货币资金为 14,227.92 万元，请项目组结 合行业特点和公司具体情况，查实公司在现金流充沛的背景下是否存在资金的季 度性短缺，并解释公司在期末保持较高货币资金的必要性。
回复： 公司主要从事高端 ERP 实施服务，不同于一般的销售商品的公司， 公司采用完工进度百分比法确认收入，合同中约定按照项目的实施进度进行收 款，公司应收账款具有滚动回收的特点。一般来说，在签订合同时，合同签订之 日起 10 日内客户预付 20%-30%；双方签署业务蓝图之日起 10 日内支付 30%； 系统上线运行之日起 10 日内支付 30%；上线之日起 3 个月后的 10 日内 10%。
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经核查公司各月底的资金余额，虽然由于项目的季节性波动会导致货币资金余额 在各个月底有一定波动，但总体而言，公司的货币资金不存在季度性的短缺。
公司从事的 ERP 实施服务，属于 IT 咨询业，与一般的 IT 软件和服务企业类 似，公司的资产结构具有明显的“轻资产”特性，公司资产主要以货币资金和应 收账款为主。
公司在期末保持较高货币资金的原因主要有如下几点：
（1） 报告期内公司营业收入持续增长，且公司经营性现金回收情况良好， 从而导致公司货币资金余额迅速增加。2008 年和 2009 年经营活动现金流量净额 分别为 4,126,54 万元和 5,582.92 万元，均超过了净利润的增长。
（2）公司属于 ERP 系统实施服务企业，属于典型的项目型公司，且目前公 司仍处于发展的初级阶段，资金规模和实力相比一些大型的 IT 软件或服务公司 较弱，更容易受到经济周期和 IT 投资周期的影响，项目具有一定的波动风险， 因此保持较为充裕的现金可以抵御经济周期和 IT 投资周期的波动风险。
（3） ERP 实施服务具有长期性和复杂性，要想取得下游客户的信赖，行业 经验和专业技术是必不可少的，同时资金实力也是下游客户衡量 ERP 实施商的 重要指标。在客户选择 ERP 实施服务商的招标过程中，较强的资金实力可以获 得客户的信赖，增加公司获得订单的概率。
（4） IT 咨询公司成长的途径主要有两个：一是通过内部培养咨询顾问的方 式实现内生增长，但培训周期较长，增长速度相对较慢。二是通过并购其他同行 业公司。从历史经验来看，成功的大型 IT 软件或服务企业往往通过一系列的并 购快速扩大了公司实力，实现了企业的跳跃式发展。因此公司预留较高比例的现 金可以为未来寻找收购机会做准备。
3、公司 2008 年主营业务收入为 27,618.14 万元，较 2007 年增长 35.01%， 净利润 3,419.14 万元，较 2007 年仅增长 0.64%；2009 年主营业务收入为 31,225.43 万元，较 2008 年增长 13.06%，但净利润为 4,628.80 万元，较 2008 年增长 35.38%， 请项目组结合行业特点解释原因并说明公司是否具备未来盈利能力持续增长的 稳定来源。
回复： 通过分析公司的财务数据，可以发现 2008 年和 2009 年收入增长和利 润增长不匹配主要是由毛利率、期间费用及所得税的影响造成的。
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2008 年由于公司软件销售业务毛利率下降的拖累导致公司主营业务毛利率 下降约 2 个百分点，同时 2008 年由于培训、技术推广、人员费用及研发支出原 因导致期间费用较 2007 年增加 55.66%。所得税费用从 2007 年的-42.69 万元（免 税期）上升到 2008 年的 426.98 万元（减半征收，税率为 12.5%）。上述原因导 致公司在主营业务收入增长 35.01%的情况下，净利润仅略有增长。2009 年由于 公司主营业务毛利率回升明显，较 2008 年上升 3.72 个百分点，同时期间费用控 制情况较好，公司在收入增长较为缓慢的情况下，实现了净利润的良好增长。
项目组经过与公司的多次业务讨论，并结合行业特点，认为公司具备未来盈 利持续增长的能力，主要基于如下理由：
（1）我国企业信息化建设尚处于初级阶段，尤其是行业软件应用方面较为 落后。最近几年在政府的推动下，企业信息化意识快速崛起，企业信息化水平在 近几年持续大规模投入后得到快速提升。在此背景下，处于信息化产业链中下游 的 ERP 软件和服务产业将成为该进程的最大受益者，ERP 软件和服务业务将随 之快速增长。根据赛迪顾问提供的数据，2008 年中国 ERP 实施服务市场较 2007 年增长 17.6%。在 2009 年，尽管由于金融危机的影响，全球 ERP 实施服务市场 略有下降，但中国市场仍然保持了良好的增长速度，较 2008 年仍增长 12%。行 业的增长是公司未来盈利持续增长的重要基础。
（2）ERP 实施行业具有一定的客户粘性，当 ERP 实施商获得新客户并成功 为之实施 ERP 系统，并且其服务质量和态度得到客户认可以后，在相近的条件 下，客户有很大的可能性会把 ERP 系统后续的升级、维护、优化等工作仍然交 由该家实施商执行。而发行人一直致力于提高客户的满意度，获得了客户的广泛 认可，因此即使在经济波动周期，来源于老客户的持续需求仍可以支持企业的持 续发展，降低营收下滑的风险。最近三年公司营业收入来源于老客户的比例分别 为 67%、77%和 74%。公司每年营业收入中均有较大比例来自于老客户且该比例 较为稳定，充分体现了客户对于公司实施服务质量的信任。优质良好的老客户资 源是公司未来收入和盈利能力的稳定来源。
（3）公司是国内 ERP 实施服务行业的开拓者和领先者，已为近五百家客户 成功提供 ERP 实施服务。客户规模从中小企业到跨国公司或大型央企，客户所 处行业涵盖机械、电子、电信、航天业等。经过多年的发展，公司积累了丰富的
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项目实施经验，在行业内树立了良好品牌形象。公司在本土实施服务商中良好的 品牌优势和若干标杆客户的建立，有利于公司在未来的竞争中占据有利地位，并 不断开拓新的客户。
（4）通过实施 ERP 服务，公司可以在较长的项目实施过程中更全面地了解 到企业的潜在需求，并与客户公司的管理层有更深入的交流和互信，从而使得 ERP 实施商有机会拓展在客户处的业务范围，从传统的 ERP 实施延伸到综合 IT 咨询、系统架构规划等增值服务，从而拓宽营收渠道，实现跨越增长。
4、补充说明公司的业务销售模式，解释说明是否存在对 Oracle 、SAP 等供 应商的依赖。
回复： 公司的业务销售模式主要有如下三种：一是老客户的新实施项目；二 是软件厂商与老客户的引荐以及新客户自主培养；三是通过参与竞标或商务谈判 的方式与客户签订最终实施服务合同。公司的销售模式主要是通过自主承接与自 主实施的形式完成 ERP 实施项目。
对高端 ERP 如 Oracle 和 SAP 的用户而言，选择 ERP 软件和选择 ERP 实施 商是相对独立的不同决策过程。客户选择 ERP 实施商一般在选定 ERP 软件厂商 之后，并通过公开招标方式进行。在评标过程中，客户会综合评判应标 ERP 实 施商的能力、经验、价格等因素后选择适合的实施商为其实行 ERP 实施服务。 虽然客户在此决策过程中也可能会适当向 ERP 软件厂商进行征询以侧面了解各 实施商的行业特长、合作历史和过往口碑，但 Oracle 和 SAP 等高端 ERP 软件厂 商一般不会干涉客户对 ERP 实施商的自由选择。与 ERP 软件的代理商不同，ERP 软件实施商不需要取得软件厂商的认证和资质。尽管高端 ERP 软件厂商仍会通 过评选年度“最佳合作伙伴”等方式来表彰在市场上影响力大，客户评价高的合 作 ERP 实施商，但该等称号在很大程度上只是对 ERP 实施商当年成绩的褒奖和 鼓励，而非公开的市场准入或资质评选宣示。为完善客户服务的能力，拓展销售 渠道和扩大市场影响力，Oracle、SAP 等厂商非常鼓励各类 ERP 实施商与其展开 合作。ERP 软件商和实施商之间是互为补充，互相促进的合作关系而非严格的管 理和控制关系，这种合作一般也不具有独占性和排他性。在此行业背景下，公司 才能同时为相互竞争的 Oracle 和 SAP 都提供 ERP 实施服务。
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综上所述，从公司的业务销售模式来看，公司不存在对 Oracle，SAP 等供应 商的依赖关系。
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5、请项目组补充说明募投项目的审批流程及进展，并审慎验证募投项目的
-
必要性和发展前景。
回复： 2010 年 3 月 29 日，公司四个募投资金投资项目已获得上海市青浦区 发展改革委员会的批复，立项情况如下：
| 序号 | 投资项目 | 立项核准情况 |
|---|---|---|
| 1 | ERP实施服务平台建设项目 | 青发改投【2010】276号 |
| 2 | 海外ERP软件外包开发中心建设项目 | 青发改投【2010】275号 |
| 3 | 应用产品解决方案项目 | 青发改投【2010】277号 |
| 4 | ERP运维服务中心建设项目 | 青发改投【2010】274号 |
经项目组核查，公司本次募集资金的运用是公司实施发展规划的重要组成部 分，对实现公司发展目标具有非常重要的作用。通过募集资金的运用，公司将能 够有效的缩短 ERP 实施服务的周期，提高 ERP 实施服务的质量与可靠性，从而 使得客户更快的获得管理效益。同时将能够进一步加强公司在行业解决方案领域 的研发优势，大幅提升公司的核心竞争能力，最终提高公司在我国 ERP 系统实 施服务市场中的份额。
6、建议项目组在招股书中补充披露大众汉得的情况介绍。
回复： 公司已经按照内核小组的意见在招股说明书的相关章节增加了大众汉 得基本情况。
7、请项目组核实独立董事曹惠民的任职情况，并说明其是否符合独立董事 原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事的规定 。
回复： 曹惠民系公司独立董事，经核查，曾任上海立信会计学院副系主任、 系主任。现任上海立信会计学院院长助理，中国企业管理研究会常务理事，上海 会计学会高校工作委员会副主任委员。除担任本公司独立董事外，曹惠民还担任 上海国际港务集团股份有限公司独立董事，上海百联集团股份有限公司独立董 事，上海二纺机股份有限公司独立董事，上海九百股份有限公司独立董事。曹惠 民担任独立董事的公司家数合计为 5 家，符合“独立董事原则上最多在 5 家上市 公司兼任独立董事”的相关规定。
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五、对证券服务机构出具专业意见的核查情况
本保荐机构在尽职调查范围内，并在合理、必要、适当及可能的调查、验证 和复核的基础上，对发行人律师北京市中伦律师事务所、发行人审计机构立信会 计师事务所有限公司出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：
（一）核查北京市中伦律师事务所、立信会计师事务所有限公司及其签字人 员的执业资格；
（二）对北京市中伦律师事务所、立信会计师事务所有限公司出具的专业报 告与《招股说明书》、本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和 分析；
（三）与北京市中伦律师事务所、立信会计师事务所有限公司的项目主要经 办人数次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分 析；
（四）就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要的查证和询 证。
本保荐机构认为，对可能构成发行人本次发行实质性影响的重大事项，上述 证券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
第三节 反馈意见主要问题及解决情况
对于一次反馈意见（100599 号）中需要保荐机构核查的问题解决情况：
一、关于对重点问题1 的核查意见
1.Twinwood 系新加坡上市公司，2006 年10 月Twinwood 将其持有的 Sino-Twinwood 股权全部转让给由范建震、陈迪清共同控制的First Delta。请 发行人就下列问题进行补充披露和说明：
（1）新加坡上市公司Twinwood 将其股权转让给First Delta 是否履行了法 定的程序，是否符合新加坡证券交易所和上市公司相关法律法规规定以及是否存 在纠纷或潜在纠纷。
通过核查公开信息，保荐机构确认：
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由于 Sino-Twinwood 2006 年上半年的净利润占 Twinwood 集团同期净利润的 比例超过 20%，根据新加坡交易所 Singapore Exchange Securities Trading Limited (“SGX-ST”)上市手册第 10 章的规定，Twinwood 出售 Sino-Twinwood 的交易构成 一项重大交易（Major Transaction），需要得到股东大会的批准。
Twinwood 2007 年 4 月 19 日召开的特别股东大会（Extraordinary general meeting）合法通过了出售 Sino-Twinwood 的决议。
新加坡律师事务所 Shook Lin & Bok 于 2010 年 7 月 29 日出具的更新尽职调 查报告，确认 Twinwood 将 Sino-Twinwood 股权转让给 First Delta 签署了相应的 股权转让协议，该等股权转让行为经正当授权及符合程序的，不存在纠纷或潜在 纠纷。
本保荐机构认为：Twinwood 将 Sino-Twinwood 股权转让给 First Delta 履行 了法定的程序，符合新加坡证券交易所和上市公司相关法律法规规定，不存在纠 纷或潜在纠纷。
（2）Twinwood 的股权结构、经营情况及其与发行人在股东、业务、高管之 间是否存在关联关系。
经核查 Twinwood 相关年度年报披露的主要股东，以及范建震、陈迪清于 2010 年 7 月 31 日出具的的书面承诺，本保荐机构确认，范建震、陈迪清从未以 任何方式持有 Twinwood 股份，Twinwood 与发行人在股东上没有关联。
经核查 Twinwood 相关年度年报披露的高级管理人员情况，范建震、陈迪清 从未在 Twinwood 担任高级管理人员。
经核查 Twinwood 相关年度年报以及发行人 2002 年至 2007 年的财务报告， 在 2002-2007 年期间，除 Twinwood 通过 Sino-Twinwood 向发行人提供部分流动 资金借款外，发行人与 Twinwood 母体及其控制的其他企业在业务经营上不存在 关联关系。
本保荐机构认为：
Twinwood 与发行人在股东、业务、高管之间不存在关联关系。
（3）上述股权转让支付对价包括“以可被授予Twinwood 普通股的38 名员 工宣布放弃与全富汉得收购大众汉得资产有关的权利”和“First Delta 替
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Sino-Twinwood 偿还其对于Twinwood 的关联债务550 万美元”两部分。上述股 权转让支付对价所涉及的价值总额及其公允性，并补充披露550 万美元债务是如 何支付的。
经核查，
（1）对价总额
协议签署日（2006 年 10 月 27 日）Twinwood 的总市值约为 3098 万新加坡 元（总股数 885,215,960 股，每股价格 0.035 新加坡元）。
38 名员工宣布放弃的是根据全富汉得收购大众汉得资产协议约定有权获得 的 Twinwood 30,521,483 股普通股的签约红利股份。该部分股份在协议签署日的 价值约合人民币 520.51 万元。据此计算 Twinwood 与 First Delta 股权转让所涉及 的支付对价价值总额约合人民币 4,862.21 万元。
（2）Twinwood 出售 Sino-Twinwood 的考虑
根据 Twinwood 在 2007 年 4 月 19 日通过的出售议案，本次交易是建立在自 愿的基础上，Twinwood 本次交易的主要理由如下：
① Twinwood 董事会认为出售 Sino-Twinwood 是一个在合理水平收回对汉得 的投资、完成公司业务转型的机会。
② Twinwood 已于 2006 年 5 月 29 日与 Hup Soon Global 达成一项附条件的 股份收购协议，收购 Hup Soon Global 全部股份，出售 Sino-Twinwood 将使公司 能够在与 Hup Soon Global 交易完成后集中于 Hup Soon Global 目前所从事的农用 拖拉机的销售等业务。
（3）股权转让款的支付
为筹集股权转让款，2006 年 12 月 First Delta 与 OWW、China Fund 以及 Sino-Twinwood 共同签署附有条件的《投资协议》，约定在 Sino-Twinwood 股权 收购完成的同时或者完成之后（First Delta 收购 Sino-Twinwood 完成时间和 Sino-Twinwood 向 OWW 和 China Fund 发行优先股的时间均为 2007 年 5 月 2 日）， OWW 和 China Fund 各自按照 305 万美元的价格认购 Sino-Twinwood 发行的 100 万优先股。在 Sino-Twinwood 股权收购完成前，认购资金将存放在监管账户中。
经核查 2006 年 12 月 Sino-Twinwood 与 OWW、China Fund 及 First Delta 共 同签署《投资协议》、DBS（新加坡发展银行）出具的证明函，2007 年 2 月 2 日， OWW 和 China Fund 各自向监管账户划入美元 305 万元。付款条件满足后 2007
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年 4 月 26 日新加坡发展银行将监管账户中美元 550 万支付给了 Twinwood。 本保荐机构认为：
出售新加坡汉得的股权是 Twinwood 依据当时的行业、Twinwood 的发展情 况以及 Twinwood 自身的战略调整而确定的；股权受让方与 Twinwood 不存在关 联关系，股权转让交易符合独立交易原则，交易价格是经双方协商确定的。综合 上述情况我们认为本次股权转让支付的对价是公允的。
（4）股权转让完成后，普通股股东First Delta 和优先股股东OWW、China Fund 各自持有新加坡汉得的比例。
经核查确认：
根据 2006 年 12 月 Sino-Twinwood 与 OWW、China Fund 及 First Delta 共同 签署《投资协议》，股权转让完成后，优先股股东 OWW、China Fund 持有的新 加坡汉得的优先股按照合同约定的计算公式可以转换为新加坡汉得的普通股股 权比例分别为 9.364%和 9.364%。
按照摊博后的比例， First Delta、OWW、China Fund 各自持有新加坡汉得 的比例为 81.272%、9.364%、9.364%。
保荐机构认为：
上述股权比例的折算符合 2006 年 12 月 Sino-Twinwood 与 OWW、China Fund 及 First Delta 共同签署的《投资协议》的约定。
（5）请保荐机构、律师就上述问题进行核查并发表意见，并说明对境外股 东和原实际控制人情况履行的尽职调查的内容和程序以及是否存在调查受限的 情况。
对于境外股东和原实际控制人，本保荐机构履行的尽职调查的内容和程序包 括：
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① 查阅了境外律师就 Twinwood、OWW 等境外股东和原实际控制人出具的
-
境外尽职调查。
-
② 查阅了 Twinwood 和 China Fund 相关的公开信息
-
③ 查阅了实际控制人范建震和陈迪清出具的相关承诺
-
④ 查阅了各方交易时所涉及的《投资协议》、《股权转让协议》等相关文件
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本保荐机构认为：
本保荐机构对于境外股东和原实际控制人情况履行的尽职调查不存在调查 受限的情况。
二、关于对重点问题2 的核查意见
- 请发行人补充披露和说明First Delta、Hand Enterprise Solutions Pte.
Ltd、OWW、China Fund 的存续情况、股权结构、业务概况及其与发行人的业务 关系，以及是否存在影响发行人未来业务独立性的情况，请保荐机构、律师进行 核查并发表意见。
经保荐机构核查，有关 First Delta、新加坡汉得、OWW、China Fund 的目前 情况如下：
（1）根据 Appleby 于 2010 年 8 月 3 日出具的更新尽职调查报告，截止到 2010 年 8 月 3 日，First Delta 的股东是范建震和陈迪清，各自持有发行在外的股 份 1 股，各占发行在外的股本的 50%，董事是范建震和陈迪清，成立于 2003 年 8 月 8 日，有效存续。根据 First Delta 于 2010 年 8 月 3 日出具的承诺函，First Delta 自成立以来，除持有新加坡汉得股权外，并无从事和经营其他任何业务。
（2）根据 Shook Lin & Bok 于 2010 年 7 月 29 日出具的更新尽职调查报告， 截止到 2010 年 7 月 29 日，新加坡汉得股东是 First Delta，OWW 和 China Fund。 成立于 2002 年 3 月 18 日，有效存续，业务主要是投资。
（3）根据 Drew&Napier LLC 于 2010 年 7 月 29 日出具的更新法律意见书， 截止到 2010 年 7 月 29 日，OWW 的股东是 The Great Eastern Life Assurance Company Limited, WBL Corporation Limited, The Overseas Assurance Corporation Limited, Orient Holding Private Limited, National University of Singapore 等，成立 于 2000 年 12 月 2 日，有效存续，业务主要是封闭性风险投资。
（4）根据 2009 年 10 月 31 日出具的 China Fund 的年报，China Fund 是于 1992 年 4 月 28 日依据马里兰州法律设立的非多元化的封闭式管理投资公司，于 纽约证券交易所上市，其投资目标是通过投资于在中国从事实质性业务的公司的 股本实现长期资本增值，其投资管理人是 Martin Currie Inc.。根据于 2010 年 4 月 30 日出具的 China Fund 的半年报，截止 2010 年 4 月 30 日，其依然有效存续。
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综上所述本保荐机构认为：
发行人的业务与 First Delta、Hand Enterprise Solutions Pte. Ltd、OWW、China Fund 是不同的，亦不存在影响发行人未来业务独立性的情形。
三、关于对重点问题3 的核查意见
- 请发行人说明分别设立五家员工持股公司的原因，并补充披露165 位自 然人的确定依据及其在发行人的任职情况，股权转让价格是否公允以及是否存在 信托、委托持股关系。请保荐机构、律师进行核查并发表意见。
（1）设立五家员工持股公司的原因 经核查确认：
发行人安排员工持有发行人股份主要是由于 ERP 实施服务行业为人力资本 密集型行业，人力资本为行业内企业经营最为重要的生产要素，因此，行业内企 业人力资本的积累与提升情况是决定企业竞争力的重要因素。发行人期望通过员 工持股的方式强化公司的人力资本优势，使得员工得以共享发行人发展带来的业 绩增长。同时，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（2001 修正）及其 实施细则，中国自然人不具有成为中外合资经营企业的股东的主体资格。据此， 发行人通过设立五家员工持股公司直接持有发行人股份，员工则通过五家员工持 股公司间接持有发行人股份。
（2）165 名员工任职情况
经核查 165 自然人的劳动合同、发行人的工资表等资料，165 个自然人均为 发行人在职员工，他们在发行人的任职情况和截至 2009 年 9 月签署股权转让协 议时的工作年限如下表所示：
| 序号 | 股东姓名 | 性别 | 现任职位 | 入职年月 | 在职年限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 徐华 | 男 | 高级副总裁 | 2010/2/8 | - |
| 2 | 黄良之 | 男 | 财务部总监 | 2009/9/20 | - |
| 3 | 陈罡 | 男 | ORACLE部门副总 | 2007/7/2 | 2 |
| 4 | 蒋嘉德 | 男 | 销售经理 | 2007/4/30 | 2 |
| 5 | 郭雪莲 | 女 | ORA_FIN(1)咨询顾问 | 2006/2/16 | 3 |
| 6 | 罗浩奇 | 男 | 上海地区销售 | 2006/5/8 | 3 |
| 7 | 甘立周 | 男 | 广州技术专家 | 2006/10/8 | 3 |
| 8 | 杨睦林 | 男 | Oracle_CRM(1)咨询顾问 | 2005/10/17 | 4 |
| 9 | 李兴华 | 男 | EPM组业务顾问 | 2005/2/16 | 4 |
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| 10 | 孔金 | 男 | Oracle_SCM(1)咨询顾问 | 2005/7/15 | 4 |
|---|---|---|---|---|---|
| 11 | 崔天斌 | 男 | Oracle_SCM(1)咨询顾问 | 2005/9/22 | 4 |
| 12 | 王红军 | 男 | ORA_HR咨询顾问 | 2005/8/29 | 4 |
| 13 | 彭辰雨 | 男 | 技术支持工程师 | 2005/7/18 | 4 |
| 14 | 葛文卿 | 男 | 技术支持工程师 | 2005/1/12 | 4 |
| 15 | 刘沛玮 | 男 | 客户服务顾问 | 2005/7/1 | 4 |
| 16 | 孙明理 | 男 | 技术支持工程师 | 2005/1/23 | 4 |
| 17 | 余仕良 | 男 | 技术支持工程师 | 2005/3/7 | 4 |
| 18 | 张毅锟 | 男 | 技术支持工程师 | 2005/3/7 | 4 |
| 19 | 郑浩 | 男 | 技术支持工程师 | 2005/3/30 | 4 |
| 20 | 饶慧杰 | 男 | 技术支持工程师 | 2005/5/23 | 4 |
| 21 | 章硕吉 | 男 | 技术支持工程师 | 2005/5/1 | 4 |
| 22 | 傅强 | 男 | 技术支持工程师 | 2005/6/1 | 4 |
| 23 | 柯宁 | 男 | 技术支持工程师 | 2005/6/13 | 4 |
| 24 | 王佩 | 男 | ORA_SCM(2)主管经理 | 2004/8/16 | 5 |
| 25 | 黄河 | 男 | ORA_FIN(3)主管经理 | 2004/8/16 | 5 |
| 26 | 黄鄢 | 男 | ORA_SCM(3)主管经理 | 2004/9/30 | 5 |
| 27 | 林俊滨 | 男 | ORA_SCM(4)主管经理 | 2004/9/1 | 5 |
| 28 | 薛斌 | 男 | ORA_CRM(2)主管经理 | 2004/9/1 | 5 |
| 29 | 沈雁冰 | 男 | SAP_FICO模块顾问 | 2004/11/1 | 5 |
| 30 | 聂兰华 | 男 | SAP_PP模块顾问 | 2004/3/15 | 5 |
| 31 | 王诗超 | 男 | 广州地区销售经理 | 2004/1/6 | 5 |
| 32 | 周宏林 | 男 | SAP_SD&CRM模块顾问 | 2004/5/26 | 5 |
| 33 | 戴燕 | 女 | SAP_SD&CRM模块顾问 | 2004/4/1 | 5 |
| 34 | 黄建华 | 男 | 技术经理 | 2004/3/8 | 5 |
| 35 | 沈辉 | 男 | 上海技术专家 | 2004/2/2 | 5 |
| 36 | 刘源鑫 | 男 | SAP组技术顾问 | 2004/2/9 | 5 |
| 37 | 唐寿仲 | 男 | 技术支持工程师 | 2004/2/2 | 5 |
| 38 | 沈汪洋 | 男 | 技术支持工程师 | 2004/9/7 | 5 |
| 39 | 孙忠斌 | 男 | 技术支持工程师 | 2004/2/2 | 5 |
| 40 | 石际程 | 男 | 技术支持工程师 | 2004/3/8 | 5 |
| 41 | 盛杰 | 男 | 技术支持工程师 | 2004/3/8 | 5 |
| 42 | 柴英华 | 女 | 技术支持工程师 | 2004/3/10 | 5 |
| 43 | 张磊 | 男 | MAS ERP开发工程师 | 2004/2/20 | 5 |
| 44 | 倪勤 | 女 | 技术支持工程师 | 2004/10/25 | 5 |
| 45 | 徐秋虹 | 女 | 技术支持工程师 | 2004/11/1 | 5 |
| 46 | 方建华 | 男 | 技术支持工程师 | 2004/11/11 | 5 |
| 47 | 沈威 | 男 | 技术支持工程师 | 2004/12/18 | 5 |
| 48 | 李咏华 | 男 | 客户服务顾问 | 2004/9/13 | 5 |
| 49 | 张志峰 | 男 | 技术支持工程师 | 2004/2/2 | 5 |
| 50 | 周立 | 男 | 技术支持工程师 | 2004/2/2 | 5 |
| 51 | 宁广宏 | 男 | 技术支持工程师 | 2004/12/20 | 5 |
| 52 | 徐宇宾 | 男 | 技术支持工程师 | 2004/12/18 | 5 |
3-1-2-26
汉得股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
| 53 | 徐斌 | 男 | 技术支持工程师 | 2004/12/18 | 5 |
|---|---|---|---|---|---|
| 54 | 俞俊毅 | 男 | ORACLE部门副总 | 2002/7/15 | 5 |
| 55 | 张长征 | 男 | ORA_HR主管经理 | 2002/7/15 | 6 |
| 56 | 杨军 | 男 | ORACLE经理 | 2002/7/15 | 6 |
| 57 | 谢平 | 男 | 广州技术专家 | 2003/6/4 | 6 |
| 58 | 路雪松 | 男 | Oracle_CRM(1)主管经理 | 2003/11/20 | 6 |
| 59 | 赵丰干 | 男 | ORACLE经理 | 2003/7/14 | 6 |
| 60 | 刘洪新 | 男 | Oracle_SCM(1)咨询顾问 | 2003/7/28 | 6 |
| 61 | 李少连 | 男 | ORA_FIN(1)咨询顾问 | 2003/8/4 | 6 |
| 62 | 刘刚 | 男 | Oracle_CRM(1)咨询顾问 | 2003/9/15 | 6 |
| 63 | 李志英 | 女 | 公司支持组主管经理 | 2003/10/8 | 6 |
| 64 | 彭红军 | 男 | ORA_FIN(1)咨询顾问 | 2003/6/9 | 6 |
| 65 | 胡启华 | 男 | ORA_FIN(1)咨询顾问 | 2003/9/1 | 6 |
| 66 | 莫崇谊 | 男 | ORA_FIN(1)咨询顾问 | 2003/7/2 | 6 |
| 67 | 孙海梁 | 男 | ORA_FIN(1)咨询顾问 | 2003/11/20 | 6 |
| 68 | 江齐全 | 男 | ORA_FIN(1)咨询顾问 | 2003/11/24 | 6 |
| 69 | 周小军 | 男 | SAP_MM&HR模块经理 | 2003/2/8 | 6 |
| 70 | 王飞 | 男 | SAP_PP模块经理 | 2003/4/14 | 6 |
| 71 | 郭红伟 | 男 | SAP_PP模块顾问 | 2003/11/20 | 6 |
| 72 | 马世立 | 男 | 技术经理 | 2003/4/17 | 6 |
| 73 | 何红斌 | 男 | 技术经理 | 2003/1/2 | 6 |
| 74 | 董乃浩 | 男 | 技术经理 | 2003/8/11 | 6 |
| 75 | 商云方 | 男 | 技术经理 | 2003/10/20 | 6 |
| 76 | 王磊 | 男 | ORA_HR咨询顾问 | 2003/4/14 | 6 |
| 77 | 谷家强 | 男 | EPM技术组主管经理 | 2003/6/23 | 6 |
| 78 | 肖辉平 | 男 | 广州技术专家 | 2003/6/24 | 6 |
| 79 | 李艳林 | 男 | 广州办事处MAS咨询顾问 | 2003/1/2 | 6 |
| 80 | 唐朝阳 | 男 | 广州技术专家 | 2003/6/12 | 6 |
| 81 | 李学文 | 男 | 精益制造部经理 | 2003/7/18 | 6 |
| 82 | 陈斌 | 男 | 技术支持工程师 | 2003/12/15 | 6 |
| 83 | 王逸方 | 男 | 技术支持工程师 | 2003/12/15 | 6 |
| 84 | 石胜利 | 男 | 行业销售部经理 | 2002/7/15 | 7 |
| 85 | 邹秉灵 | 男 | MAS产品部总监 | 2002/7/15 | 7 |
| 86 | 陈志骏 | 男 | 精益制造部总监 | 2002/7/15 | 7 |
| 87 | 石伟民 | 男 | 技术支持部总监 | 2002/7/15 | 7 |
| 88 | 邓辉 | 男 | ORACLE部门总监 | 2002/7/15 | 7 |
| 89 | 李西平 | 男 | ORA_SCM(1)主管经理 | 2002/7/15 | 7 |
| 90 | 张春豫 | 男 | ORACLE部门副总 | 2002/7/15 | 7 |
| 91 | 吴晓通 | 男 | ORA_SIEBEL主管经理 | 2002/7/15 | 7 |
| 92 | 陈巍 | 男 | ORA_FIN(1)主管经理 | 2002/7/15 | 7 |
| 93 | 张登辉 | 男 | ORA_FIN(1)主管经理 | 2002/7/15 | 7 |
| 94 | 胡健 | 男 | ORA_EPM主管经理 | 2002/7/15 | 7 |
| 95 | 黎令洲 | 男 | ORA_SCM(1)主管副经理 | 2002/7/15 | 7 |
3-1-2-27
汉得股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
| 96 | 叶旭 | 男 | ORA_HR咨询顾问 | 2002/7/15 | 7 |
|---|---|---|---|---|---|
| 97 | 梅坚 | 男 | ORACLE经理 | 2002/7/15 | 7 |
| 98 | 冯彦根 | 男 | ORA_HR咨询顾问 | 2002/7/15 | 7 |
| 99 | 张凌明 | 男 | 金融/新媒体事业部经理 | 2002/7/15 | 7 |
| 100 | 滕忠献 | 男 | ORACLE经理 | 2002/7/15 | 7 |
| 101 | 王德孝 | 男 | Oracle_SCM(1)咨询顾问 | 2002/7/15 | 7 |
| 102 | 文立平 | 男 | ORACLE经理 | 2002/7/15 | 7 |
| 103 | 丁克 | 男 | ORA_SIEBEL产品经理 | 2002/7/15 | 7 |
| 104 | 鲍云 | 女 | ORA_FIN(1)咨询顾问 | 2002/7/15 | 7 |
| 105 | 田春梅 | 女 | Oracle_SCM(1)咨询顾问 | 2002/7/15 | 7 |
| 106 | 徐华昌 | 男 | 运维事业部经理 | 2002/7/15 | 7 |
| 107 | 李黎 | 女 | 运维事业部顾问 | 2002/7/15 | 7 |
| 108 | 李道银 | 男 | ORA_HR咨询顾问 | 2002/7/15 | 7 |
| 109 | 高林旭 | 男 | SAP_FICO模块经理 | 2002/7/15 | 7 |
| 110 | 周斌 | 男 | SAP_SD&CRM模块经理 | 2002/7/15 | 7 |
| 111 | 徐敏 | 男 | SAP_PMO模块经理 | 2002/12/20 | 7 |
| 112 | 于晓军 | 男 | ORACLE经理 | 2002/7/15 | 7 |
| 113 | 陈嘉佑 | 男 | 区域经理 | 2002/7/15 | 7 |
| 114 | 黄益全 | 男 | 上海地区销售经理 | 2002/7/15 | 7 |
| 115 | 程芸 | 女 | SAP_FICO模块顾问 | 2002/7/15 | 7 |
| 116 | 王晨 | 男 | 对日客户销售主管经理 | 2002/7/15 | 7 |
| 117 | 李明 | 男 | 北京地区销售经理 | 2002/7/15 | 7 |
| 118 | 陈哲 | 男 | 行业销售1组经理 | 2002/7/15 | 7 |
| 119 | 何登攀 | 男 | 行业销售2组经理 | 2002/9/4 | 7 |
| 120 | 邹毅 | 男 | SAP_FICO模块顾问 | 2002/7/15 | 7 |
| 121 | 朱学林 | 男 | SAP_MM模块顾问 | 2002/7/15 | 7 |
| 122 | 周珏 | 女 | 内审主管 | 2002/7/15 | 7 |
| 123 | 王玉勇 | 男 | SAP_FICO模块顾问 | 2002/7/15 | 7 |
| 124 | 杨勇 | 男 | SAP_MM模块顾问 | 2002/7/15 | 7 |
| 125 | 汪荣嵘 | 女 | 财务主管 | 2002/7/15 | 7 |
| 126 | 杨小琳 | 女 | 广州办事处行政助理 | 2002/7/15 | 7 |
| 127 | 袁静芳 | 女 | 市场部助理 | 2002/7/15 | 7 |
| 128 | 马燕 | 女 | 北京办事处行政助理 | 2002/7/15 | 7 |
| 129 | 孙放 | 男 | CTO | 2002/7/15 | 7 |
| 130 | 吴滨 | 男 | ADC部门经理 | 2002/7/15 | 7 |
| 131 | 薛振峰 | 男 | MAS产品设计主管 | 2002/7/15 | 7 |
| 132 | 姚昆 | 男 | 技术经理 | 2002/7/15 | 7 |
| 133 | 陈兆能 | 男 | 技术经理 | 2002/7/15 | 7 |
| 134 | 胡永福 | 男 | 技术经理 | 2002/7/15 | 7 |
| 135 | 林俊斌 | 男 | 技术经理 | 2002/7/15 | 7 |
| 136 | 张礼军 | 男 | 运维事业部经理 | 2002/7/15 | 7 |
| 137 | 廖云桥 | 男 | 技术经理 | 2002/7/24 | 7 |
| 138 | 张达 | 男 | ADC技术顾问 | 2002/7/15 | 7 |
3-1-2-28
汉得股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
| 139 | 周凡 | 男 | MAS开发部经理 | 2002/7/15 | 7 |
|---|---|---|---|---|---|
| 140 | 周煜 | 男 | 系统组技术顾问 | 2002/7/15 | 7 |
| 141 | 张伟锋 | 男 | MAS咨询部经理 | 2002/7/15 | 7 |
| 142 | 陶三红 | 男 | MAS ERP咨询顾问 | 2002/7/15 | 7 |
| 143 | 向宇 | 男 | 技术经理 | 2002/7/15 | 7 |
| 144 | 张彤 | 男 | 技术经理 | 2002/7/15 | 7 |
| 145 | 徐晏君 | 男 | MAS ERP咨询顾问 | 2002/7/15 | 7 |
| 146 | 叶亮 | 男 | MAS ERP咨询顾问 | 2002/7/15 | 7 |
| 147 | 何祝林 | 男 | ADC技术顾问 | 2002/7/15 | 7 |
| 148 | 高荣杰 | 男 | ORA_SIEBEL技术组组长 | 2002/7/15 | 7 |
| 149 | 李红新 | 男 | MAS ERP开发主管 | 2002/7/15 | 7 |
| 150 | 赵祥斌 | 男 | Web开发主管 | 2002/7/15 | 7 |
| 151 | 倪剑平 | 男 | 上海技术专家 | 2002/7/15 | 7 |
| 152 | 余海滨 | 男 | 上海技术专家 | 2002/7/15 | 7 |
| 153 | 乔发光 | 男 | 系统组技术顾问 | 2002/7/29 | 7 |
| 154 | 郁继峰 | 男 | 客服中心总监 | 2002/7/15 | 7 |
| 155 | 田剑鹏 | 男 | 副经理(A) | 2002/7/15 | 7 |
| 156 | 盛锡飞 | 男 | 客户服务经理 | 2002/7/15 | 7 |
| 157 | 唐健 | 男 | GLOBAL事业部经理 | 2002/7/15 | 7 |
| 158 | 刘智 | 男 | ORACLE经理 | 2002/7/15 | 7 |
| 159 | 黄耿 | 男 | 精益制造部经理 | 2002/7/15 | 7 |
| 160 | 刘晓勇 | 男 | 精益制造部经理 | 2002/7/15 | 7 |
| 161 | 肖宇 | 女 | 客户服务顾问 | 2002/7/15 | 7 |
| 162 | 倪同文 | 男 | 客户服务经理 | 2002/7/15 | 7 |
| 163 | 于丽 | 女 | 客户服务顾问 | 2002/7/15 | 7 |
注：俞俊毅、张长征、杨军三人曾中途离职。
（ 2 ） 165 名股东的确定依据
经核查，实际控制人选择受让股份的股东的标准为：
① 所有在职的 M 级别及以上职位级别的实施顾问以及相当于 M 级别及以 上的非实施顾问人员；
② 曾书面承诺放弃 Twinwood 股权且依然在职的员工；
③ 其他实际控制人认定的员工。
五家员工持股公司股东除公司实际控制人陈迪清与范建震外共 163 名，均为 公司在职员工。其中包括公司所有截止 2009 年 1 月在职的 70 位 M 级别及以上 实施顾问以及 16 位职位级别相当于 M 级别及以上的非实施顾问人员；38 名书 面承诺放弃 Twinwood 股权的员工除实际控制人和离职的三人外，其余 33 人均 成为五家员工持股公司的股东；以上两项合计 91 人（有 28 名员工同时满足条件
3-1-2-29
汉得股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
①和条件②），另外 72 位员工为公司实际控制人综合考虑员工工作年限、员工 业务贡献以及员工职务重要性等因素筛选产生。
（ 3 ）股权转让价格是否公允
经核查，截至招股说明书签署日，实际控制人范建震和陈迪清通过迪宣投资 合计间接控股发行人 42.05%的股份（范建震、陈迪清合计持有迪宣投资的股权 比例乘以迪宣投资持有发行人的股权比例），IEI（OWW 的全资子公司）和 China Fund 各自持有 9.36%和 9.36%，上述 60.78%的股权的实际持有人未因股权转让 发生变化。
其他 163 人合计从实际控制人间接受让发行人 39.22%股份，该股权转让按 照公司注册资本转让，考虑到此次间接受让公司股权的 163 名员工基本为公司资 深员工，本次股权转让带有对员工既往为公司发展已做出贡献进行奖励的性质， 因此本次股权转让价格是公允的。
（ 4 ）是否存在委托持股和信托持股
经核查 165 个自然人出具的承诺函，以及保荐机构对其中部分员工进行的访 谈纪录，保荐机构认为 165 个自然人股东不存在委托持股和信托持股的情形。 综上，本保荐机构认为：
发行人安排员工持有发行人股份主要是由于 ERP 实施服务行业为人力资本 密集型行业，而人力资本为行业内企业经营最为重要的生产要素所决定的。163 名（除实际控制人）自然人股东的确定依据与事实相符。上述股权转让价格是公 允的，不存在信托、委托持股关系。
四、关于对重点问题4 的核查意见
- 请发行人说明并披露在授予165 位员工股权过程中的股权激励安排和考 虑。请保荐机构、律师进行核查并发表意见。
经保荐机构核查，在受让新加坡汉得所持发行人股权时，除范建震、陈迪清 外，迪宣投资、得帆投资、得竞投资、得拓投资和得逸投资的部分股东与汉得有 限签署了约定服务期限的《服务协议》，但发行人已于 2010 年 3 月 3 日召开的第 一届董事会第二次会议通过决议，一致同意终止该等《服务协议》，且自决议通 过之日起不再发生效力。另外，根据 163 名自然人（除实际控制人之外）于 2010
3-1-2-30
汉得股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
年 3 月出具的承诺函，就该等股权，各自然人完全按照本人的真实意愿享有和行 使中国法律和公司章程赋予股东的全部权益和权利，不受任何条件限制。
同时，保荐机构采用抽样的方式访谈了部分间接持股员工股东，确认所有自 然人股东间接持有发行人股权除股东应享受的权利和义务外，不存在其他任何限 制性条件。
根据以上核查内容，本保荐机构认为：
《有关上海汉得信息技术有限公司股权转让协议》项下的公司的相关股权均 已直接量化到迪宣投资、得帆投资、得竞投资、得拓投资和得逸投资名下，该等 股东间接持有发行人的股权系同股同权，不存在其他任何限制条件，截止目前， 该等股权上不存在可能导致发行人股权结构发生变动的情形。
五、关于对重点问题5 的核查意见
- 请发行人说明实际控制人范建震、陈迪清将其股权转让给徐华、黄良之 的原因、合理性及受让人的背景，股份受让人的股份锁定要求，并在招股说明书 中进行披露。请保荐机构、律师进行核查并发表意见。
经核查实际控制人范建震、陈迪清与徐华、黄良之签署的股权转让协议，徐 华、黄良之的简历、劳动合同以及保荐机构对徐华、黄良之关于股权转让的专项 访谈，本保荐机构确认：
（ 1 ）股权转让给徐华、黄良之的原因、合理性及受让人背景
实际控制人范建震、陈迪清转让股份给徐华、黄良之主要基于徐华现任发行 人的高级副总裁，黄良之现任发行人的财务总监兼任董事会秘书，两人均属于发 行人中高层管理人员。徐华、黄良之两人背景如下：
① 徐华曾于 1983 年 7 月至 1989 年 5 月任华东计算技术研究所工程师，于 1986 年 6 月进入上海启明软件有限公司工作，历任软件工程师、部门经理、海 外事业部部长、董事副总经理、董事总经理，自 2002 年 10 月起兼任日本启明株 式会社董事长。任职日本启明株式会社期间，徐华全权负责启明对日业务开展， 并于 90 年代初期开始赴日本从事市场开拓活动，主导并成功完成了中央银行支 付系统构建项目、日本超一流半导体厂商 ERP 实施项目、日本金融集团系统构 建项目等众多大型开发项目的实施。鉴于多年对日软件开发、项目实施、市场开
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汉得股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
拓及公司经营相关工作经验，徐华对于日本软件开发与实施市场环境、客户需求 与发展近况等均具有深入的了解。公司于 2010 年 2 月聘任徐华担任公司高级副 总裁并兼任日本汉得株式会社社长，主要负责推进公司对日 ERP 外包业务的发 展，促进公司在该市场中进一步确立竞争优势，从而为公司经营发展提供新的利 润增长点。作为公司引进的重要业务负责人，为了提高徐华的工作积极性并使其 能够共享公司发展带来的业绩增长，公司实际控制人范建震与陈迪清于 2010 年 3 月同比例分别向其转让部分所持公司股份。
② 黄良之曾于 2001 年 9 月至 2004 年 7 月任三菱商事（上海）有限公司财 务会计部副经理，于 2004 年 8 月至 2008 年 11 月任上海理光传真机有限公司、 上海理光数码设备有限公司财务部副部长，于 2008 年 11 月至 2009 年 8 月任上 海吉田拉链有限公司财务部部长，具有丰富的企业成本核算、财务预算决算报告 制定、内控制度建设与资金管理与筹措等企业内部控制与财务管理相关工作经 验。黄良之于 2009 年 9 月 24 日正式受聘于公司，担任公司财务总监并兼任董事 会秘书，其以往丰富的工作经验将有助于公司加强财务制度的建设、完善内部控 制，促进公司的财务核算与信息披露的合法合规，为公司管理层与投资者提供更 具价值相关性的信息。作为公司引进的重要内部控制与财务负责人，为了提高黄 良之的工作积极性并使其得以共享公司发展带来的业绩增长，公司实际控制人范 建震与陈迪清于 2010 年 3 月同比例分别向其转让部分所持公司股份。
（ 2 ）股份受让人的股份锁定要求
徐华和黄良之分别承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者 委托他人管理本人在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由 公司回购该部分股份。
另外黄良之作为发行人的高级管理人员同时承诺：上述期限届满后，只要本 人仍然担任公司财务总监和/或董事会秘书，在任职期间每年转让的股份不得超 过本人所持有公司股份总数的百分之二十五。同时，离职后半年内不转让本人所 持有的公司股份。
本保荐机构认为：
基于两人均为发行人目前的中高层管理人员，实际控制人范建震、陈迪清转 让股权于徐华、黄良之是合理的。徐华、黄良之通过迪宣投资间接持有的公司股
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汉得股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
份已比照对控股股东和实际控制人股份锁定的要求作出了锁定承诺。同时黄良之 作为公司的高级管理人员已根据相关法律法规要求作出追加锁定的承诺。
六、关于对重点问题6 的核查意见
6 . First Delta 与Inspire East Investments Limited 注册地址相同。 请发行人说明First Delta 与IEI 之间的关系。请保荐机构、律师进行核查并发 表意见。
经本保荐机构核查，First Delta 与 Inspire East Investment Limited（以下称 “IEI”）注册地址均是 P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands， 注册地相同的原因是两家公司注册时委托的为同 一家代理机构。
（1）根据 Appleby 于 2010 年 7 月 27 日出具的 IEI 的尽职调查报告，IEI 成 立于 2007 年 6 月 15 日，股东是 OWW，董事是 Tan Bien Chuan。
（2）根据 Appleby 于 2010 年 8 月 3 日出具的 First Delta 的更新尽职调查报 告，First Delta 成立于 2003 年 8 月 8 日，股东是范建震和陈迪清，董事是范建震 和陈迪清，且，进一步确认注册地址相同的 First Delta 和 IEI 是两家不同的法人 实体。
综上所述，本保荐机构认为：
First Delta 和 IEI 虽然注册地址相同，但为完全独立的实体。
七、关于对重点问题10 的核查意见
- 请发行人补充披露包括母公司和所有子公司在内办理社保和住房公积 金的员工人数、企业与个人缴费比例、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期， 是否存在补缴情况。如需补缴，请发行人说明并披露须补缴的金额与补救措施。 请保荐机构、律师核查上述问题，并就发行人社保和住房公积金执行情况对本次 发行的影响发表意见。
经核查发行人与其员工签订的劳动合同、员工名册、所在区域的社会保险及 住房公积金相关规定、主管部门的相关证明等文件，并抽样核查了发行人社会保 险及住房公积金的缴费凭证，本保荐机构确认：
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汉得股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
公司自 2002 年成立后即开始按照相关法律法规的规定为员工缴纳社会保险 与住房公积金，截至报告期末公司已足额缴纳员工社会保险与住房公积金，不存 在补缴情形。
发行人共计 1016 名员工中包含两位归属于发行人全资子公司日本汉得编 制的日籍员工。汉得日本株式会社系依据日本法律设立和存续的公司，其社会保 险和其他福利的缴纳应适用相关日本法律。截至 2010 年 6 月末，除此两位日籍 汉得日本株式会社员工外，公司所有员工社会保险和住房公积金的缴纳情况如下 表所示：
| 社会保险 | 住房公积金 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 类型 | 缴纳人数 | 缴纳比例 个人 公司 |
缴纳人数 | 缴纳比例 个人 公司 |
||
| 已交 | 城保 小城镇 |
15 298 |
11% - |
37% 25% |
995 | 个人与公司缴纳比例相同。按 照户籍所在地不同，缴纳比例 分为5%、7%、8%、10%、11%、 |
| 综合保险 | 683 | - | 12.5% | 12%和16%几种。 | ||
| 未交 | 18 | 19 | ||||
| 合计 | 1014 | 1014 |
注：上海市小城镇与综合保险均由用人单位全额缴纳，个人无须缴纳，小城镇与综合 保险的缴纳基数均为上一年度上海市平均工资 60%。
公司已为符合条件的全部员工缴纳社会保险与住房公积金，此外，在未交纳 社会保险的 18 名员工中，其中 16 人为 2010 年 6 月 15 日后入职的新员工，公司 将从 2010 年 7 月起为其缴纳社会保险，2 人为在华工作外籍员工无法交纳；在 未交纳住房公积金的 19 名员工中，其中有 16 人为 2010 年 6 月 15 日后入职的新 员工，公司将从 2010 年 7 月起为其缴纳住房公积金；3 人为在华工作外籍员工 无法交纳（其中一位外籍员工办理了上海市 B 类居住证，按照上海市《引进人 才实行<上海市居住证>制度暂行规定》相关法规规定公司可以为其缴纳社会保 险但无法为其缴纳住房公积金）。
公司所在地上海市青浦区人力资源和社会保障局于 2010 年 7 月出具《证明》， 证明公司报告期内，未因严重违反劳动保障法律法规的情形而被青浦区人力资源 和社会保障局予以行政处罚的纪录。
公司所在地上海市住房公积金管理中心于 2010 年 7 月出具《证明》，证明公 司报告期内，依法缴纳住房公积金，不存在违反相关法律法规的情形，亦未受到 相关主管部门的任何处罚。
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本保荐机构认为：
截至目前，发行人已经为符合条件的员工办理了社会保险和住房公积金的缴 纳手续，并为符合条件的员工按时、足额的缴纳了社会保险，发行人的社会保险 和住房公积金缴纳符合相关法律法规，不存在需要补缴的情形。
八、关于对重点问题11 的核查意见
- 发行人收入来源于以下方面：ERP 项目实施合同带来的收入、代理销售 ERP 软件带来的收入、ERP 运维服务合同带来的收入。请发行人补充披露公司ERP 项目实施收入的确认方法、项目进度的确认标准、是否符合企业会计准则的规定； 说明并披露报告期内取得的实施合同及运维合同的情况、各合同在各期末的完工 情况、收入确认及成本归集情况。请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
经核查发行人签署的合同、发行自身管理系统中的工时统计以及收入确认流 程，保荐机构确认：
（ 1 ）公司 ERP 项目实施收入的确认方法
ERP 项目实施合同通常有两种类型：按人天计费项目和固定总价项目。
其中按人天计费项目的收入确认为：资产负债表日确认的某项目当期收入= 该项目当期实际发生的人天数×约定的人天单价。
固定总价项目按完工百分比法确定收入，即资产负债表日确认的某项目当期 收入=累计完成工时÷预算总工时×合同总额－前期已确认收入。项目进度的确认 标准以累计完成工时除以预算总工时计算得到。
（ 2 ）项目进度的确认标准
固定总价合同项目进度按照累计完成工时÷预算总工时确定，其中的预算总 工时即项目预计总人天，累计完成工时根据每月的计费人天统计。
① 项目预计总天数
在 ERP 项目的售前阶段通过和客户的充分讨论和调研，可以确定客户的实 施范围、内容，项目开始时间及合理的上线时间，并由此决定顾问的人数及进场 时间，从而得出准确的项目预计总天数。
② 计费人天数的统计
公司要求每个顾问每周必须在公司的管理系统中填写工作单，填写的内容主 要是工作日期、项目及内容。每个项目的项目经理每月确认、审批项目成员的工
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作单。然后财务人员就可以从系统中得到每个项目当月所投入的人天数。
对于 ERP 项目，在执行过程中出现需求变更或其他如增加培训等不可控因 素从而导致实际所需总天数大于预估总天数的情况时有发生。此时需要项目经理 发现并剔除并不能得到客户支付的工作量（人天）。ERP 项目一般都有四个阶段： 需求调研、蓝图设计、系统实现、系统上线。每个阶段结束时客户都会在相应的 文档中签字确认。由于预估总天数本身也划分同样的四个阶段，所以项目经理很 容易通过比对预算和实际数及实际项目进展发现不收费人天。项目经理确定的不 收费人天需要提交部门经理审批。收入是按计费人天计算的，而不计费人天则用 于项目考核等内部管理目的。
（ 3 ）报告期内取得的实施合同及运维合同的情况、各合同在各期末的完工 情况、收入确认及成本归集情况
报告期内取得的实施合同及运维合同的情况、各合同在各期末的完工情况、 收入确认情况详见反馈意见回复的附表：报告期内发行人各合同在各期末的完工 情况和收入确认表。
（ 4 ）项目成本归集情况
所有相关费用在实际发生时计入当期成本。
保荐机构认为：
发行人 ERP 实施业务的收入确认方法、合同进度确认方法、成本归集方法 符合企业会计准则的规定。实施项目及运维项目各合同的成本当期确认损益，成 本归集情况与实际情况相符。
九、关于对重点问题12 的核查意见
- 请发行人说明并补充披露公司代理销售ERP 软件的收入确认方法、属于 经销还是代销、销售价格的确认方式。请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。 经本保荐机构核查确认：
发行人代理销售 ERP 软件确认收入时点是以软件交付给客户时确认。
从风险转移的角度来看，Oracle 和 SAP 将软件交付给公司的时候，风险也 已经随之转移，以后涉及到软件销售的风险均由公司承担，而与 Oracle 和 SAP 无关。因此从这一角度来看，发行人的 ERP 软件销售具有经销的性质。
发行人根据 Oracle 和 SAP 对其各自的软件产品对外销售指导价格向最终
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用户报价。最终发行人软件实际销售价格的确定不但需要发行人和客户协商一 致，而且需要得到 Oracle 和 SAP 的最终认可。Oracle 和 SAP 在发行人实际销 售价格的基础上折扣一定比例来确定发行人从 Oracle 和 SAP 购入软件的价格。 本保荐机构认为：
发行人代理销售 ERP 软件具有经销的性质，代理销售软件销售收入的确认 方法符合企业会计准则的规定。
十、关于对重点问题13 的核查意见
- 请发行人说明并披露公司ERP 实施合同的定价原则、定价方法、合同价 格的审批权限；补充披露ERP 运维合同的定价方法、结算方式及成本的结转情况。 请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
经本保荐机构核查确认：
（ 1 ）发行人 ERP 实施合同的定价原则、定价方法、合同价格的审批权限 发行人 ERP 实施合同的定价过程主要分为三个阶段：
首先，由发行人销售人员与实施顾问跟客户进行沟通，详细了解客户的业务 需求情况，最终形成客户需求详细调研报告；其次，由项目实施团队根据前一阶 段对客户详细需求的调研报告确定向客户提供实施服务的范围、所需人天以及报 价。实施服务报价采取分级审批制度，报价在一定金额以上可以时由区域经理决 定，低于或等于这一金额则需由总经理决定。最后确定合同总金额，所有实施服 务合同不论总金额高低都需经由总经理审批签字。在总经理审批签字完成后公司 方与客户签订正式实施服务合同。
（ 2 ） ERP 运维合同的定价方法、结算方式及成本的结转情况
发行人 ERP 运维服务分为两类，即远程运维服务与现场运维支持，发行人 主要根据客户自身需求与客户运维服务难度在与客户协商后确定为客户提供运 维服务的类型。运维合同通常为固定总价合同。
远程运维服务合同依据服务的要求分为三个级别的标准合同。此外，发行人 远程服务合同中除注明了合同总价之外，若客户在运维服务期间需要提供额外的 现场支持服务，发行人也与客户在初始远程运维合同中约定现场支持服务的人天 收费报价。发行人所提供的现场支持服务将在远程服务合同总价之外单独计费。 除远程运维服务外，公司通过派遣顾问长期驻守客户企业内部的方式为客户
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提供现场运维服务。现场运维服务采取人天计费的报价方式，公司销售人员与顾 问在对客户需求调研之后确定为客户提供现场运维支持所需人天与人天报价，进 而确定合同总价。
发行人所有运维合同报价给予客户的折扣在标准报价九折以上可由客户服 务部门经理直接审批，若折扣等于或低于标准报价的九折则需要经由发行人总经 理审批。发行人所有运维服务合同不论总金额高低最终都需经由总经理审批签 字，在总经理审批签字完成后发行人方与客户签订正式运维服务合同。
发行人运维服务合同的结算方式一般分为三种：每季度结账、每半年结账以 及签约时预付 30-50%，运维服务结束后收尾款，而发行人在远程服务期间为客 户额外提供的现场支持服务费用则以月结的方式结账。
发行人为客户提供运维服务所发生的成本于当期确认损益。 本保荐机构认为：
发行人依据公司的实际情况制定了 ERP 实施合同的定价原则、定价方法、 合同价格的审批权限有利于公司控制业务风险；ERP 运维合同的定价方法、结算 方式及成本的结转情况符合公司业务发展的需要和相关会计准则的要求。
十一、关于对重点问题14 的核查意见
- 2007 年10 月19 日，发行人分别与新加坡汉得、松本直纪签定股权转 让合同，公司于2008 年1 月30 日召开董事会，同意转让交易，收购完成后，公 司将持有日本汉得100%的股权。2009年10月公司向新加坡汉得支付转让价款时， 将款项先行支付给日本汉得，因此在期末形成日本汉得应付新加坡汉得1,000 万日元。同月，新加坡汉得豁免日本汉得所有债务，公司股权转让完成。请发行 人补充披露新加坡汉得的股权结构、发行人与新加坡汉得存在的关系、发行人收 购日本汉得的定价依据；说明并披露将收购款支付给日本汉得的原因、是否符合 企业财务制度的规定；说明并披露新加坡汉得豁免债务的原因、日本汉得与新加 坡汉得存在的关系。请保荐机构、律师及申报会计师进行核查并发表意见。
经核查确认：
（ 1 ）新加坡汉得的股权结构
2007 年 10 月新加坡汉得转让日本汉得前的股权结构如下图：O,W&W
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Investments II Ltd.和 The China Fund, Inc.分别持有其可转换优先股 500,000 股， First Delta Holdings Limited 持有其 3,280,103 股普通股。
==> picture [364 x 229] intentionally omitted <==
2009 年 10 月收购日本汉得完成后及新加坡汉得转让发行人股权完成后的股 权结构如下图：
==> picture [406 x 239] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
范建震 陈迪清
85.58% 100%
迪宣投资 First Delta OWW China Fund
50.57%
Hand Enterprise
上海汉得信息技术有限公司
Solutions Pte. Ltd.
100%
汉得日本株式会社
----- End of picture text -----
（ 2 ）发行人与新加坡汉得存在的关系
从上图可以看出，收购日本汉得时，新加坡汉得是发行人的控股股东。直至 2009 年 10 月，新加坡汉得将发行人股权转让完成后，新加坡汉得不再持有发行 人的股权，与发行人的关系为同一实际控制人控制下的关联企业。
（ 3 ）日本汉得与新加坡汉得存在的关系
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新加坡汉得在转让日本汉得股权前，新加坡汉得是日本汉得的控股股东。 2009 年 10 月转让日本汉得完成后，日本汉得与新加坡汉得的关系为同一实际控 制人控制下的关联企业。
（ 4 ）发行人收购日本汉得的定价依据
发行人收购日本汉得是以注册资本为定价依据的。
2007 年 10 月 19 日，发行人分别与新加坡汉得、松本直纪签定股权转让合 同。而日本汉得是于 2007 年 8 月 17 日由新加坡汉得（持股比例为 99%）和松本 直纪（持股比例为 1%）在日本共同发起设立的。也就是说，2007 年公司收购日 本汉得时，日本汉得刚成立不久，以注册资本收购是合理的。
（ 5 ）将收购款支付给日本汉得的原因、是否符合企业财务制度的规定
2008 年 3 月，发行人获得国家外汇管理局上海市分局关于投资设立日本汉 得的外汇资金来源审查的批复，2009 年 10 月，发行人根据该批复办理了外汇汇 出手续，将 1000 万日元支付给日本汉得。
2009 年 9 月，新加坡汉得出具同意函，同意委托日本汉得代收股权转让款。 （ 6 ）新加坡汉得豁免债务的原因
日本汉得于 2007 年度向新加坡汉得借款日元 10,624,250 元，于 2008 年度向 其借款日元 20,832,335 元。新加坡汉得于 2009 年 10 月 31 日召开董事会通过决 议，同意豁免日本汉得所欠债务合计日元 41,456,585 元，包括前述两笔借款。豁 免该等债务的原因是：发行人直到 2009 年才实际完成对日本汉得的收购行为， 此时日本汉得的经营已出现亏损，虽然新加坡汉得与发行人未就股权转让协议签 署日与实际转让日期间的损益归属做出明确约定，基于公平交易的原则，新加坡 汉得豁免日本汉得的债务。
保荐机构认为：
在此次股权转让中，发行人受让新加坡汉得和松本直纪持有日本汉得的全部 股权以日本汉得的注册资本为定价依据是合理的。发行人根据国家外汇管理局上 海市分局关于投资设立日本汉得的外汇资金来源审查的批复，将收购款支付给日 本汉得，且该等委托代收行为已经过新加坡汉得确认，因此该款项支付行为符合 企业财务制度的规定。
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十二、关于对重点问题15 的核查意见
- 发行人目前主要业务来源有三种：老客户的新实施项目、软件厂商与老 客户的引荐以及新客户自主培养。请发行人补充披露公司报告期内三种来源的业 务收入金额及占当期业务收入的比例；补充披露公司销售网络的分布、销售部门 的架构及人员配置情况；补充披露公司报告期内新客户的培养情况。请保荐机构 及申报会计师核查并发表意见。
经核查发行人的组织结构图，CRM（客户关系管理）系统，销售人员配备 等情况确认：
（1）报告期内发行人三种来源的业务收入金额及占当期业务收入的比例的 情况如下：
单位：万元
| 业务来源 | 2010 年1-6 月 | 2010 年1-6 月 | 2009 | 年 | 2008 年 | 2007 年 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入金额 | 比例 | 收入金额 | 比例 | 收入金额 | 比例 | 收入金额 比例 | ||
| 老客户新项目 | 12,264.62 | 73% | 23,152.05 | 74% | 21,321.72 | 77% | 13,610.53 | 67% |
| 自主培养项目 | 2,230.21 | 13% | 1,943.49 | 6% | 2,486.06 | 9% | 4,020.20 | 20% |
| 引荐项目 | 2,290.50 | 14% | 6,129.88 | 20% | 3,810.36 | 14% | 2,825.26 | 14% |
| 其中：原厂引荐 | 1,011.90 | 6% | 2,871.30 | 9% | 1,970.70 | 7% | 786.80 | 4% |
| 老客户引荐 | 1,278.59 | 8% | 3,258.58 | 11% | 1,839.65 | 7% | 2,038.46 | 10% |
| 合计 | 16,785.32 | 100% | 31,225.43 | 100% | 27,618.14 | **100% ** | 20,455.99 100% | |
（2）发行人销售网络
发行人销售网络的构建基于地域、行业和特殊客户群体三个维度，发行人除 从以上三个维度构建销售网络之外，也通过客户关怀服务来推进业务发展。发行 人销售部门架构如下图所示：
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==> picture [347 x 232] intentionally omitted <==
（3）发行人新客户培养情况
截至报告期末，发行人积累的在跟踪客户总数达到 100 多家（只考虑与发行 人初次合作的新客户），其中已经明确合作意向并即将与公司签订实施服务合同 的新客户有 6 家，表达初步合作意愿的新客户有近 20 家，另外还包括近 80 家处 于初期接触阶段的新客户。
保荐机构认为：
发行人关于业务来源的情况与公司实际情况相符，发行人销售网络的分布、 销售部门的架构及人员配置情况以及发行人报告期内新客户的培养情况符合发 行人实际业务情况，有利于发行人未来业务的拓展。
十三、关于对重点问题16 的核查意见
- 请发行人说明并补充披露公司2007 年研发费用无单独核算的原因、是 否符合企业会计准则及公司财务制度的规定；说明并补充披露公司报告期内研发 的主要项目情况及研发投入的主要用途；补充披露是否存在研发费用资本化及研 发费用加计扣除情况，对报告期内公司净利润的影响。请保荐机构及申报会计师 核查并发表意见。
经核查确认：
2007 年发行人尚未对研发工时作出准确的分类统计，故研发费用未单独核 算。
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公司报告期内研发的主要项目情况及研发投入的主要用途：
2008 年研发的项目情况：
| 20 | 08年研发的项目情况： | |
|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 项目金额（元） |
| 1 | MAS ERP 7.0标准版本研发项目 | 1,064,135.04 |
| 2 | 营销渠道管理系统 | 602,129.50 |
| 3 | HAND-CRM及HR系统研发项目 | 341,537.30 |
| 4 | 知识库开发项目 | 985,723.80 |
| 5 | SAP模板项目开发 | 690,006.59 |
| 6 | SAP ABAP升级研发项目 | 295,717.16 |
| 7 | EBS模板项目开发 | 821,436.39 |
| 8 | EBS-ADD ON升级研发项目 | 492,861.87 |
| 9 | Quick Hand-标准化开发项目 | 696,439.08 |
| 10 | Motorola Siebel渠道管理解决方案 | 435,274.75 |
| 11 | 基于Siebel CRM平台-中国快速消费品营销渠道管理系统 | 609,384.23 |
| 合计 | 7,034,645.71 |
2009 年研发的项目情况
| 20 | 09年研发的项目情况 | |
|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 项目金额（元） |
| 1 | FSMS标准化项目 | 614,373.43 |
| 2 | MAS系统费用控制WEB化 | 972,757.93 |
| 3 | 供应商门户产品开发 | 1,162,189.73 |
| 4 | 企业移动商务管理系统 | 179,192.25 |
| 5 | SAP XI平台研发 | 786,943.56 |
| 6 | SAP WEB开发(BSP) | 343,927.35 |
| 7 | 基于.NET的SAP Portal研发 | 491,515.88 |
| 8 | 问题跟踪及管理工具研发 | 1,179,392.95 |
| 9 | SAP SOA技术研发 | 393,419.35 |
| 10 | 项目测试工具开发 | 1,571,798.31 |
| 11 | 员工考核系统 | 982,506.77 |
| 12 | 标准化产品研发 | 2,007,614.04 |
| 13 | HMES应用框架&通用功能开发 | 535,363.74 |
| 14 | 费控系统开发Fusion架构研究 | 1,739,932.16 |
| 15 | Oracle SOA中间件研究 | 167,301.17 |
| 16 | 零售行业HPOS项目 | 1,338,409.36 |
| 合计 | 14,466,637.98 |
2010 年 1 至 6 月研发的项目情况
| 20 | 10年1至6月研发的项目情况 | |
|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 项目金额（元） |
| 1 | 资金管理标准化项目 | 831,210.23 |
| 2 | HAP系统开发项目 | 564,935.71 |
| 3 | SAP WebDynPro开发技术研发 | 350,340.19 |
| 4 | 发票管理系统 | 678,147.11 |
| 5 | 远程教学管理系统 | 355,795.57 |
| 6 | SAP开发技术手册整理 | 1,424,108.92 |
| 7 | 远程集中测试研发项目 | 1,595,236.42 |
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| 8 | 远程集中开发项目 | 1,525,878.31 |
|---|---|---|
| 合计 | 7,325,652.46 |
报告期内，发行人没有研发费用资本化的情况。
2008 年 2009 年研发费用加计扣除对发行人净利润的影响金额分别为 43.97 万元和 72.33 万元，占当期净利润的比重为 1.29%和 1.56%。
本保荐机构认为 ：
发行人 2007 年研发费用未单独核算不违反企业会计准则及公司财务制度的 规定。报告期内发行人进行研发的投入与实际相符，研发项目的开展有助于保持 和提升发行人的核心竞争力。报告期内研发费用加计扣除对发行人净利润的影响 很小。
十四、关于对重点问题17 的核查意见
- 发行人2007 年末和2008 年末占用新加坡汉得资金余额分别为人民币 660. 98 万元和621.55 万元，2009 年底公司归还新加坡汉得借款81.34 万美元， 利息3.10 万美元，共计人民币577. 12 万元。2009 年末公司尚应付新加坡汉得 人民币44.38 万元。请发行人补充披露报告期内公司占用新加坡汉得资金的原 因、占用资金的主要用途；补充披露资金占用费的计算方法、报告期内向关联方 支付的资金占用费用明细、是否存在利益输送。请保荐机构及申报会计师进行核 查并发表意见。
经核查确认：
1、资金占用形成的原因：
在公司成立初期由于注册资本仅为 215 万美元，为支持公司发展，作为公司 唯一的股东，新加坡汉得在政府部门批准的投资总额范围内以股东借款的方式向 公司提供了部分外汇借款，以补充公司的流动资金。根据公司与新加坡汉得签订 的贷款合同，新加坡汉得在 2003 年 8 月至 2004 年 1 月期间分 3 笔累计提供给公 司 813,385.00 美元的借款，借款年利息 1%。
2、直至 2009 底公司才归还该部分股东借款的原因
随着公司业务的发展和资金实力的增强，报告期内公司的发展已不再依赖股 东的支持。2007 年末公司账面货币资金 5265 万元，流动资产 1.12 亿元。公司没 有及早偿还股东借款主要是因为公司为新加坡汉得全资子公司，而新加坡汉得没
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有资金的需求，因此实际控制人未对此事给与足够的重视。2009 年公司改制为 股份有限公司，为规范公司与股东之间的资金往来，公司将该部分借款归还给新 加坡汉得。
3、资金占用费的计算
根据公司与新加坡汉得签订的贷款合同，按年利率 1%计算资金占用费，具 体计算如下表：
| 本金 | 计提利息 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 借款日 | 计息截止日 | 计息天数 | ||
| （美元） | （美元） | ||||
| 1 | 265,400.00 | 2003年8月13日 | 2007年12月31日 | 1600天 | 11,796.01 |
| 2 | 268,000.00 | 2003年9月29日 | 2007年12月31日 | 1530天 | 11,390.00 |
| 3 | 279,985.00 | 2004年1月8日 | 2007年12月31日 | 1451天 | 11,284.95 |
| 合计 | 813,385.00 | 34,470.96 |
2008 年开始，公司与新加坡汉得约定不再计算利息。
报告期内公司仅在 2007 年计提资金利息 8,246.97 美元。
截止 2009 年底发行人累计应支付新加坡汉得 34,470.96 美元利息，并于 2009 年支付。除此之外，报告期内发行人无其他支付资金占用费的情况。
4、是否存在利益输送
由于报告期内发行并无向股东借款的必要性，且发行人自身的货币资金绝大 部分时候以活期存款的方式存在，本身资金收益率并不高。因此发行人仅在 2007 年计提 8,246.97 美元资金利息的行为不存在大股东向发行人输送利益的情况。
5、资金占用关联交易的决策程序
发行人与新加坡汉得就该等借款事项签订了相应的《贷款合同》和《外债延 期合同》。
根据发行人当时有效的章程，该等借款事项不需要经过董事会审议，因此发 行人未对该事项履行相关的董事会程序。
2010 年 3 月 10 日，发行人第三次临时股东大会审议通过《上海汉得信息技 术股份有限公司近三年关联交易公允报告的议案》。经核查，确认发行人近三年 关联交易是在平等、协商的基础上进行的，交易价格公允、公平、合理，决策程 序符合当时公司章程和相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的 情形。
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本保荐机构认为 ：
发行人向新加坡汉得支付资金占用费不存在利益输送情况，且资金占用费金 额对发行人净利润的影响很小。
十五、关于对重点问题18 的核查意见
- 发行人海外业务主要为通过日本子公司和公司海外事业部获得的ERP 外包业务，报告期内海外业务收入分别为2,367.87 万元、4,450.94 万元、 4,329.54 万元，站公司当期主营业务收入的比例分别为11.58%、16.12%、13.87%； 而报告期内公司ERP 外包业务收入分别为2,491.82 万元、3,746.63 万元、 3,729.64 万元，占公司当期主营业务收入的比例分别为12.18%，13.57%，11.94%。 请发行人说明并补充披露报告期内公司海外销售收入与ERP 外包业务收入差异 原因；补充披露公司海外销售收入或ERP 外包业务收入的收入确认及结算方式。 请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
经核查确认：
（1）海外业务收入与ERP 外包业务收入差异原因
报告期内公司海外业务收入与ERP 外包业务收入差异原因为海外业务中含 有部分实施服务的收入和软件销售收入，而外包业务收入中则包含了部分国内外 包的收入。具体调节过程如下：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2010 年1-6 月 | 2009 年 | 2008 年 | 2007 年 |
| 海外业务收入 | 17,470,237.55 | 43,295,427.59 | 44,509,390.90 | 23,678,666.16 |
| 减：海外实施服务 | 1,591,513.12 | 6,428,840.89 | 7,196,694.14 | 1,036,064.49 |
| 减：海外销售软件 | - | - | - | 60,000.00 |
| 加：国内外包服务 | 491,500.00 | 429,850.00 | 153,598.20 | 2,335,561.90 |
| 外包业务收入 | 16,370,224.43 | 37,296,436.70 | 37,466,294.96 | 24,918,163.57 |
（2）ERP 外包业务收入确认和结算
海外销售收入分别按外包服务、实施服务、软件销售的收入确认方式确认收 入。
ERP 外包业务有两种合同形式：固定总价合同和按人月计费合同
固定总价合同的外包收入采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交 易的完工进度，依据已完成工作的工时占应提供劳务总工时的比例确定。
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汉得股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
按人月计费的合同规定人月计费标准，资产负债表日按照客户确认的当期实 际月数乘以人月计费标准确认收入。
ERP 外包业务收入都是按照合同约定时点，向客户提交成果物，客户经确认 后，在 1-3 月之内付款。
保荐机构认为：
发行人海外业务收入与 ERP 外包业务收入差异原因与实际相符；ERP 外包 业务的收入确认方法符合企业会计准则的规定；ERP 外包业务收入结算与发行人 实际业务情况相符。
十六、关于对重点问题19 的核查意见
- 公司在2009 年将应收账款坏账准备的确认标准和计提方法由原来的个 别认定结合余额百分比法变更为个别认定结合账龄分析法。请发行人补充披露公 司会计政策变更的原因、变更依据、对公司的影响。请保荐机构及申报会计师核 查并发表意见。
经核查，
发行人变更应收账款坏账准备的计提方法主要是基于使财务状况更加符合 会计准则的要求及出于谨慎性的考虑。公司并就变更应收账款坏账准备计提方法 召开了相应的董事会。
上述会计估计变更后，对 2009 年当年净利润的影响为减少净利润 835,235.66 元，占 2009 年净利润的 1.80%。
本保荐机构认为：
上述会计估计变更理由合理，不违反企业会计制度的要求，并履行了相关的 程序。上述变更后，对发行人财务影响很小。
十七、关于对重点问题20 的核查意见
- 发行人2008 年、2009 年的投资收益分别为147,450.92 元、1,112.33 元。请发行人补充披露报告期内投资收益的主要来源，发行人为获得收益而投入 资金的明细；请发行人补充披露企业进行投资所履行的决策程序、是否符合企业 内控制度的相关规定。请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
经核查确认：
发行人报告期内投资收益全部来源于发行人购买的招商银行稳健型、黄金周
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汉得股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
和岁月流金三种理财产品。投入资金明细如下：
| 理财产品 名称 |
本金及理财收益 | 投入本金 （元） |
收回本金 （元） |
购买日期 | 到期日期 | 周期 （天） |
收益金额 （元） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 稳健型 7981号 |
保证本金及理财 收益，到期年化 收益率3.00% |
5,000,000 | 5,000,000 | 2008-9-1 | 2008-9-26 | 25 | 10,274.00 |
| 稳健型 1101号 |
保证本金及理财 收益，到期年化 收益率2.88% |
5,000,000 | 5,000,000 | 2008-9-5 | 2008-9-26 | 21 | 8,284.90 |
| 稳健型 1105号 |
保证本金及理财 收益，到期年化 收益率3.2% |
5,000,000 | 5,000,000 | 2008-9-16 | 2008-11-14 | 59 | 25,863.00 |
| 稳健型 1114号 |
保证本金及理财 收益，到期年化 收益率3.50% |
5,000,000 | 5,000,000 | 2008-9-26 | 2008-12-29 | 94 | 45,068.50 |
| 稳健型 1115号 |
保证本金及理财 收益，到期年化 收益率3.00% |
7,000,000 | 7,000,000 | 2008-9-26 | 2008-10-7 | 11 | 6,328.70 |
| 稳健型 1117号 |
保证本金及理财 收益，到期年化 收益率3.00% |
6,000,000 | 6,000,000 | 2008-10-9 | 2008-10-30 | 21 | 21,057.60 |
| 稳健型 1129号 |
保证本金及理财 收益，到期年化 收益率2.82% |
5,000,000 | 5,000,000 | 2008-10-31 | 2008-12-1 | 31 | 11,975.30 |
| 黄金周 1022号 |
保证本金及理财 收益，到期年化 收益率2.55% |
4,000,000 | 4,000,000 | 2008-11-19 | 2008-11-26 | 7 | 2,934.24 |
| 黄金周 1022号 |
保证本金及理财 收益 |
2,000,000 4,000,000 8,000,000 |
14,000,000 | 2008-11-19 2008-12-3 2008-12-9 |
2008-12-30 | 7 | 15,664.68 |
| 2008 年收益小计 | 147,450.92 | ||||||
| 岁月流金 0070号 |
保证本金及理财 收益，到期年化 收益率1.40% |
2,000,000 | 2,000,000 | 2009-3-19 | 2009-3-26 | 7 | 536.99 |
| 岁月流金 0070号 |
保证本金及理财 收益，到期年化 收益率1.50% |
2,000,000 | 2,000,000 | 2009-4-22 | 2009-4-29 | 7 | 575.34 |
| 2009 年收益小计 | 1,112.33 | ||||||
| 收益合计 | 148,563.25 |
本保荐机构认为：
发行人投资的理财产品均为招商银行发行的保证本金及理财收益的产品，没 有本金损失的风险，实质上等同于银行存款。发行人按照银行存款的内控制度履 行了相关程序，符合发行人内控制度的规定。
十八、关于对重点问题21 的核查意见
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汉得股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
- 发行人2007 年、2008 年、2009 年末其他应收款账户余额分别是675.73 万元、863.94 万元、350.37 万元。请发行人说明报告期内公司向员工借款的明 细金额；说明公司内部员工借款所需的审批程序、现在是否存在这种情况以及以 前年度员工借款的清理情况。请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
经核查发行人相关会计科目明细、员工借款的审批单和借款合同等本保荐机 构确认：
（1）报告期内发行人向员工借款全部为具有福利性质的房贷和车贷，明细 金额如下：
单位：元
| 员工姓名 | 2008.12.31 | 2007.12.31 | |
|---|---|---|---|
| 陈罡 | 58,333.28 | 37,583.21 | |
| 陈永泰 | 64,000.00 | 0.00 | |
| 陈兆能 | 38,000.00 | 62,000.00 | |
| 陈哲 | 70,000.00 | 162,000.00 | |
| 程芸 | 44,000.00 | 68,000.00 | |
| 董乃浩 | 25,000.00 | 61,000.00 | |
| 冯彦根 | 66,666.60 | 64,000.00 | |
| 高林旭 | 36,000.00 | 60,000.00 | |
| 高荣杰 | 7,000.00 | 43,000.00 | |
| 谷家强 | 25,000.00 | 61,000.00 | |
| 郭红伟 | 87,666.65 | 82,000.00 | |
| 何登攀 | 70,000.00 | 94,000.00 | |
| 何祝林 | 37,000.00 | 73,000.00 | |
| 胡健 | 76,000.00 | 80,000.00 | |
| 胡启华 | 64,000.00 | 0.00 | |
| 胡永福 | 94,000.00 | 8,000.00 | |
| 周珏 | 22,000.00 | 40,000.00 | |
| 蔡斐 | 32,000.00 | 0.00 | |
| 黄耿 | 88,000.00 | 32,000.00 | |
| 黄河 | 49,000.00 | 85,000.00 | |
| 黄建华 | 40,000.00 | 76,000.00 | |
| 黄洋 | 40,441.07 | 82,000.00 | |
| 黄益全 | 54,000.00 | 78,000.00 | |
| 黄正侃 | 74,000.00 | 94,000.00 | |
| 蒋嘉德 | 96,000.00 | 0.00 | |
| 黎令洲 | 60,000.00 | 84,000.00 | |
| 李波涌 | 76,000.00 | 0.00 | |
| 李明 | 70,000.00 | 94,000.00 | |
| 李少连 | 16,000.00 | 52,000.00 | |
| 李西平 | 84,000.00 | 48,000.00 | |
| 李兴华 | 72,500.00 | 0.00 | |
| 李学文 | 88,000.00 | 32,000.00 | |
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汉得股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
| 林俊斌 | 88,000.00 | 0.00 |
|---|---|---|
| 刘洪新 | 55,000.00 | 91,000.00 |
| 刘晓晖 | 70,000.00 | 0.00 |
| 刘智 | 88,000.00 | 32,000.00 |
| 路雪松 | 76,000.00 | 80,000.00 |
| 马世立 | 48,000.00 | 72,000.00 |
| 马燕 | 49,000.00 | 67,000.00 |
| 梅坚 | 96,000.00 | 0.00 |
| 聂兰华 | 79,999.96 | 0.00 |
| 齐伟东 | 5,000.00 | 30,000.00 |
| 乔发光 | 25,000.00 | 61,000.00 |
| 沈辉 | 46,000.00 | 82,000.00 |
| 沈雁冰 | 76,000.00 | 80,000.00 |
| 盛锡飞 | 60,000.00 | 84,000.00 |
| 石际程 | 37,000.00 | 73,000.00 |
| 唐健 | 86,000.00 | 50,000.00 |
| 陶三红 | 64,000.00 | 0.00 |
| 田春梅 | 49,000.00 | 85,000.00 |
| 田剑鹏 | 28,000.00 | 52,000.00 |
| 王晨 | 52,000.00 | 76,000.00 |
| 王飞 | 84,000.00 | 98,000.00 |
| 王磊 | 25,000.00 | 61,000.00 |
| 王蕾 | 28,000.00 | 0.00 |
| 王麟元 | 28,000.00 | 52,000.00 |
| 王佩 | 234,000.00 | 85,000.00 |
| 王诗超 | 70,000.00 | 94,000.00 |
| 向宇 | 84,000.00 | 48,000.00 |
| 徐晏君 | 58,324.31 | 0.00 |
| 薛振峰 | 28,000.00 | 52,000.00 |
| 颜怀均 | 70,000.00 | 0.00 |
| 姚昆 | 28,000.00 | 52,000.00 |
| 叶旭 | 28,000.00 | 52,000.00 |
| 游媛 | 11,135.60 | 85,000.00 |
| 于晓军 | 28,000.00 | 52,000.00 |
| 张达 | 60,000.00 | 84,000.00 |
| 张礼军 | 84,000.00 | 82,000.00 |
| 张凌明 | 66,666.60 | 64,000.00 |
| 张芪 | 14,000.00 | 0.00 |
| 张彤 | 80,000.00 | 64,000.00 |
| 张伟峰 | 40,000.00 | 0.00 |
| 赵丰干 | 49,999.98 | 0.00 |
| 钟亮 | 69,999.94 | 82,000.00 |
| 周斌 | 84,000.00 | 108,000.00 |
| 周凡 | 28,000.00 | 52,000.00 |
| 周建 | 73,000.00 | 0.00 |
| 周小军 | 30,000.00 | 60,000.00 |
| 车永福 | 0.00 | 80,000.00 |
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汉得股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
| 陈鹏 | 0.00 | 46,000.00 |
|---|---|---|
| 陈巍 | 0.00 | 28,000.00 |
| 范建震 | 0.00 | 12,051.50 |
| 张伟锋 | 0.00 | 34,000.00 |
| 陈嘉佑 | 0.00 | 10,000.00 |
| 陈志骏 | 0.00 | 20,000.00 |
| 石胜利 | 0.00 | 9,792.00 |
| 俞俊毅 | 0.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 4,486,734.00 | 4,364,426.71 |
（ 2 ） 发行人员工借款均履行了内部审批程序。
① 房贷
改制之前，公司每年有针对普通员工的房贷福利制度（每年 100 万，10 人， 每人 10 万），入职年满 2 年的员工都可以通过人事系统向人事部门提出申请，所 属部门经理会根据申请员工的实际购房需求和员工的具体工作表现，初步决定本 部门的员工数，最终上报给总经理审批。
具体执行时，公司与员工签订房贷协议，分 3 年还款，每月从员工工资收入 中扣除。
② 车贷
改制之前，公司有针对中高级别员工的车贷福利政策，M 级别顾问（项目 经理）、借款额度为 10 万/人，P 级别（资深项目经理）、借款额度为 12 万/人。 具体执行时，公司与员工签订车贷协议，分 5 年还款，每月从员工工资收入 中扣除。
（ 3 ）现在是否存在这种情况以及以前年度员工借款的清理情况
2009 年 10 月，发行人改制为股份公司时，为进一步规范财务制度和人事制 度，对以前年度存在的内部员工借款进行了清理，所有除正常经营（如差旅借款） 以外的内部员工借款都得以清偿，截至目前，发行人已经不存在员工借款情况。 本保荐机构认为：
员工借款明细符合发行人实际情况，所有员工借款均履行了审批程序，发行 人已对员工借款进行了清理，目前已不存在员工借款情形。
十九、关于对重点问题22 的核查意见
- 发行人结合自身多年ERP 实施服务积累研究发布了拥有自主软件著作 权的MAS HRMS、MAS FSMS、MAS ISP、MAS HEC 等系列产品。MAS 软件客户主要
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分为两类：第一类是以MAS 产品作为实施主体的客户：第二类是已选择实施 Oracle 或SAP 的客户，通过选用MAS 部门的某些产品以拓展、延伸信息化领域。 请发行人补充披露公司自主软件著作权的MAS HRMS、MAS FSMS、MAS ISP、MAS HEC 等系列产品的开发成本的归集方法及摊销的方式；说明并补充披露MAS 软件与 Oracle、SAP 软件是否类似，是否有产权或专利纠纷；说明并披露公司进行的 Oracle、SAP 软件的二次开发是否存在产权或专利纠纷。请保荐机构及申报会计 师核查并发表意见。
经核查确认：
从 2003 年开始公司 MAS 软件的开发成本全部在当期费用化，相关费用未 进行资本化，也不存在在以后期间摊销的情形。
保荐机构通过搜索网上公开资料，询问发行人 MAS 系统开发、管理相关人 员及检索全国法院被执行人信息查询网站和计算机软件著作权登记网站等方式 对 MAS 系统相关信息进行了核查，确认：
MAS 软件最初由上海启明软件有限公司自主研发取得。2001 年，上海大众 汉得计算机系统有限公司从上海启明软件有限公司合法受让 MAS2.0 软件（软件 登记号为 0001908）。相关《软件转让与合作协议》载明上海启明软件公司保证 该 MAS 技术的研究、开发系独立完成，对 MAS 技术及相关的技术成果享有完 整的所有权及版权，且此所有权没有侵犯任何第三方的知识产权。
2002 年全富汉得成立后，原大众汉得持有的 MAS 软件著作权转让给了全 富汉得。从 2003 年开始，发行人在上述软件基础上陆续进行了开发和升级，形 成了全富汉得现代管理应用软件（MAS）V6.0（软件登记号 2008SR23547）及 汉得现代管理应用软件（MAS ERP）V 7.0（软件登记号 2009SR056932），汉得 人力资源管理系统软件（HAND-HRMS）V1.0（又称 MAS HRMS，软件登记号 2004SR08844），汉得营销渠道管理软件（HAND FSMS）V2.0（又称 MAS FSMS， 软件登记号 2009SR056934），汉得供应商门户软件（HAND ISP）V2.0（又称 MAS ISP，软件登记号 2009SR056858），汉得费用控制及管理软件（又称 MAS HEC）等相关软件。MAS 软件目前采用开放的 J2EE 技术架构，并利用 Oracle 数据库技术提高数据处理能力。MAS 目前采用 PC 服务器作为主流的硬件平台， 支持 Linux 和 Windows Server 系列操作系统。MAS 系统与 Oracle，SAP 软件不 存在产权和专利纠纷。
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用户在购买 Oracle 和 SAP 的 license 以后，在 ERP 实施中常会由于对界面 和操作习惯有较特殊的需求，或希望新 ERP 系统能遵从原先的习惯，使得无法 通过调整 ERP 软件内部开关和参数的方式完全满足客户需求，这时需要对 Oracle 和 SAP 等 ERP 系统进行更为复杂的二次开发。因此对 Oracle、SAP 软件的二次 开发是 ERP 实施中是常见方式。MAS 系统可以通过 Oracle 的 Forms and Reports 系统对客户的 ERP 系统进行二次开发，只要客户已经购买了相应的 ERP 软件和 授权，就不存在软件和专利纠纷。公司目前进行的 Oracle、SAP 软件的二次开发 不存在产权或专利纠纷。
保荐机构认为：
发行人 MAS 软件的开发成本全部在当期费用化不违反当时的企业会计制度 的规定。
发行人 MAS 软件与 Oracle、SAP 软件不存在产权或专利纠纷，发行人目前 进行的 Oracle、SAP 软件的二次开发也不存在产权或专利纠纷。
二十、关于对重点问题23 的核查意见
- 2007 年、2008 年及2009 年发行人软件销售业务的毛利率分别为31.23%、 17.00%、9.73%、综合毛利率分别为35.68%、33.69%、37.39%。请发行人说明并 补充披露报告期内综合毛利率变动的原因、软件销售的毛利率大幅下降的原因、 MAS 软件的成本摊销期间及各期金额。请保荐机构及申报会计师核查并发表意 见。
经核查，软件销售毛利率的逐年下降主要是由于发行人自主销售的 MAS 和 代理销售的 Oracle、SAP 两类软件销售的比重结构在报告期内发生变化引起的。 发行人综合毛利率的变动主要是由于软件实施服务业务的毛利率变动所引起，而 软件实施服务业务的毛利率在报告期内的变动情况主要由于员工人数、员工成本 和员工利用率的变化所引起的。发行人软件销售的毛利率和综合毛利率在报告期 的变化情况是符合公司实际情况的。
发行人 MAS 软件的开发主要在报告期之前完成，相关成本全部在当期费用 化，未进行资本化，也不存在在以后期间摊销的情形。 保荐机构认为：
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发行人软件销售的毛利率和综合毛利率在报告期的变化情况是符合发行人 实际情况的。发行人 MAS 软件的开发主要在报告期之前完成，成本全部在当期 费用化的做法不违反当时的企业会计准则。
二十一、关于对重点问题24 的核查意见
- 发行人2007 年、2008 年、2009 年经营活动现金净流量分别为683.67 万元、4,126.54 万元、5, 582.92 万元，而同期发行人净利润分别为3,397.54 万元、3,419.14 万元、4,628.80 万元。请发行人说明并披露经营活动现金净流 量与净利润不匹配的原因。请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
经核查确认：
影响净利润与经营活动产生的现金流量净额不匹配的主要因素有非付现成 本费用（主要是资产减值准备、折旧和摊销）、经营性应收项目（主要是应收账 款）和经营性应付项目（主要是应付账款、预收账款等），其中应收账款的回收 情况直接决定着公司净利润转化为经营活动现金流量的能力。除2010 年上半年 的季节性收款因素外，公司最近三年公司的经营活动产生的现金流量为正且持续 增长。
保荐机构认为：
发行人经营活动现金净流量与净利润不匹配是由公司正常经营所致，符合公 司实际情况。
二十二、关于对重点问题25 的核查意见
- 发行人2007 年、2008 年和2009 年管理费用分别为1, 720.87 万元、 3,062.28万元和3,887.06万元。管理费用2008年比2007年增长了77.95% , 2009 年比2008 年增长了26.93%。请发行人分项详细说明并披露报告期内管理费用大 幅增加的原因。请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
经核查确认，
公司最近三年及一期的管理费用明细结构如下表：
项目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
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| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 增长率 | 金额 | 占比 | 增长率 | 金额 | 占比 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (万元) | (%) | (万元) | (%) | (%) | (万元) | (%) | (%) | (万元) | (%) | |
| 职工福利费 | 74.24 | 3.63 | 157.17 | 4.04 | 4.07 | 151.02 | 4.93 | 26.72 | 119.18 | 6.93 |
| 职工工资奖金 | 335.93 | 16.41 | 662.43 | 17.04 | 79.94 | 368.13 | 12.02 | 3.98 | 354.04 | 20.57 |
| 办公费 | 50.10 | 2.45 | 81.60 | 2.10 | -16.82 | 98.10 | 3.20 | 89.68 | 51.72 | 3.01 |
| 差旅费 | 106.65 | 5.21 | 120.26 | 3.09 | -30.32 | 172.60 | 5.64 | 11.48 | 154.82 | 9.00 |
| 中介咨询费 | 21.31 | 1.04 | 139.20 | 3.58 | 167.19 | 52.10 | 1.70 | 61.68 | 32.22 | 1.87 |
| 研发费用 | 732.57 | 35.78 | 1,446.66 | 37.22 | 105.65 | 703.46 | 22.97 | - | - | - |
| 水电费 | 33.94 | 1.66 | 69.05 | 1.78 | 3.42 | 66.77 | 2.18 | 77.07 | 37.71 | 2.19 |
| 折旧费 | 119.16 | 5.82 | 276.28 | 7.11 | 4.14 | 265.30 | 8.66 | 7.78 | 246.15 | 14.30 |
| 其他资产摊销 | 59.82 | 2.92 | 109.39 | 2.81 | 34.03 | 81.62 | 2.67 | 27.14 | 64.20 | 3.73 |
| 租赁费 | 266.14 | 13.00 | 515.84 | 13.27 | 4.88 | 491.85 | 16.06 | 23.99 | 396.70 | 23.05 |
| 培训费用 | 71.61 | 3.50 | 43.24 | 1.11 | -85.73 | 303.03 | 9.90 | 349.49 | 67.42 | 3.92 |
| 其他 | 175.70 | 8.58 | 265.92 | 6.85 | -13.74 | 308.29 | 10.07 | 56.72 | 196.72 | 11.43 |
| 合计 | 2,047.16 | 100.00 | 3,887.06 | 100.00 | 26.93 | 3,062.28 | 100.00 | 77.95 | 1,720.87 | 100.00 |
（1）由于 2007 年研发费用未单列，因此 2007 年管理费用中研发费用为 0， 2008 年和 2009 年研发费用分别为 703.46 万元和 1,446.66 万元，如果剔除研发费 用这一影响因素，2007 年、2008 年和 2009 年的管理费用分别为 1,720.87 万元、 2,358.82 万元和 2,440.40 万元，2008 年比 2007 年增长 37.07%，2009 年比 2008 年增长 3.46%。而 2008 年和 2009 年公司营业收入增长率分别 34.69%和 13.00%， 管理费用的增长与营业收入增长基本保持一致。
（2）扣除研发费用因素，管理费用 2008 年比 2007 年增长 637.95 万元，其 中培训费用增长了约 240 万，主要原因是 2008 年发行人支付了高管人员参加 EMBA 培训费用 100 万，另外，2008 年公司进行了较大规模的校园招聘并对新 入职的员工进行培训，导致相应的培训费用增加 120 万；2008 年租金增长了 100 万，主要原因是新纳入合并范围的日本汉得新增的租金（2007 年日本汉得刚成 立，相应的费用少）。
（3）扣除研发费用因素，管理费用 2009 年比 2008 年增长 81.58 万元。2009 年较 2008 年增长较快且在管理费用中占比较高的主要项目是职工工资奖金，这 主要是因为 2008 年由于受金融危机的影响，公司出于对费用增长的控制，对管 理人员的奖金发放较少，而 2009 年整体环境转好，公司 2009 年收入利润较好， 工资奖金增加较多。另外公司 2009 年聘请中介机构进行改制辅导，导致中介咨 询费较 2008 年增长较多。除此因素外，2009 年其他各项管理费用未有明显增长。
（4）2010 年上半年公司管理费用为 2,047.16 万元，从各项管理费用明细来 看，未发生明显变化。
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本保荐机构认为：
2007 年、2008 年和 2009 年发行人的管理费用大幅增加的原因主要是因为研 发费用的核算及业务规模的扩张所引起的，符合公司的实际情况。
二十三、关于对一般问题26 的核查意见
- 请保荐机构、律师、申报会计师对发行人股东历次股权转让时是否履行 了必需的纳税义务发表核查意见。请发行人在“股本演变的情况”中补充披露相 关信息。
经核查确认：
自发行人成立以来，发行人股东只发生过一次股权转让，具体情况如下： 由于迪宣投资的控股股东与 First Delta 相同，IEI 系公司原间接股东 O,W&W Investments II Ltd.的全资子公司，得帆投资、得竞投资、得拓投资和得逸投资的 股东系本公司关键员工。据此，本次股权转让前后，公司的实际控制人没有发生 变更，并且中方投资者和外方投资者实际持有本公司的股权比例基本维持不变。 因此，股权转让价格确定为注册资本 215 万美元。
由于不存在溢价情形，股权出让方缴纳税款零元。
2009 年 12 月 29 日，上海市国家税务局青浦区分局及上海市地方税务局青 浦区分局向迪宣投资、得帆投资、得竞投资、得拓投资和得逸投资分别出具《服 务贸易、收益、经常转移和部分资本项目对外支付税务证明》，证明迪宣投资、 得帆投资、得竞投资、得拓投资和得逸投资就受让 Hand Enterprise Solutions Pte., Ltd.所持发行人相关股权向主管税务机关缴纳税款零元。
尽管如此，但由于国家税务总局 2009 年 12 月 10 日颁布的《国家税务总局 关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698 号）规定：“非居民企业向其关联方转让中国居民企业股权，其转让价格不符合 独立交易原则而减少应纳税所得额的，税务机关有权按照合理方法进行调整”， 为避免将来可能发生的税收追缴风险，迪宣投资、得帆投资、得竞投资、得拓投 资和得逸投资于 2010 年 3 月共同作出如下不可撤销之承诺：
“若将来，税收主管机关或者其他有权机构依据相关中国法律法规（包括但 不限于国家税务总局 2009 年 12 月 10 日颁布的《国家税务总局关于加强非居民 企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698 号））认定上述转
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让价格不符合独立交易原则而减少应纳税所得额的，税务机关按照合理方法进行 调整，迪宣投资、得帆投资、得竞投资、得拓投资和得逸投资将及时全额补缴税 务机关认定的减少的应纳税额（就该等缴纳承担连带责任），包括但不限于所得 税，与发行人无关。”
发行人保荐机构认为：
新加坡汉得将其持有发行人的全部股权分别转让给迪宣投资、IEI、China Fund、得帆投资、得竞投资、得拓投资和得逸投资定价依据是发行人当时的注册 资本 215 万美元，由于不存在溢价情形，股权出让方缴纳税款零元。
针对可能会发生的税收追缴风险，相关各方已作出妥善安排，不会对发行人 带来风险。
二十四、关于对一般问题27 的核查意见
- 报告期内发行人享受较多的税收优惠，请发行人补充披露税收优惠对公 司净利润的影响。请保荐机构、律师核查税收优惠有效期，并就其可能对公司业 绩的影响发表意见。
经核查确认：
发行人税收优惠的有效期
（1） 发行人（包括其前身）企业所得税享受：2007 年度免征，2008 年度 减半征收，2009 年度按 10%税率征收的优惠政策。主要依据《关于鼓励软件产 业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号）规定“境 内新办软件生产企业经认定后，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所 得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。”和《财政部、国家税务总局关于 企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1 号）规定“国家规划布局内的重 点软件生产企业，如当年未享受免税优惠的，减按 10%的税率征收企业所得税。” 该等税收优惠期限是至 2010 年。
（2）发行人为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成 无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的 50%加计扣除。主要依据是《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和 国企业所得税法实施条例》。该等税收优惠有效期限未作规定。
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（3）发行人（包括其前身汉得有限）特定软件产品享受增值税税负超过 3% 的部分实行即征即退的优惠政策。主要依据《关于鼓励软件产业和集成电路产业 发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号）规定“自 2000 年 6 月 24 日 起至 2010 年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即 退政策。”该等税收优惠期限是至 2010 年。
（4）发行人相关技术开发业务取得的收入免征营业税。主要依据《财政部、 国家税务总局关于贯彻落实<中共中央、国务院关于加强技术创新，发展高科技， 实现产业化的决定>有关税收问题的通知》（财税字（1999）第 273 号）规定“对 单位和个人（包括外商投资企业、外商投资设立的研究开发中心、外国企业和外 籍个人）从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取 得的收入，免征营业税。” 该等税收优惠有效期限未作规定。
发行人保荐机构认为：
发行人税收优惠占净利润的比重逐年下降，对发行人净利润的影响逐渐减 弱，截止到 2010 年上半年，税收优惠占当期净利润的比重已下降至 16.87%。对 发行人的净利润影响相对较小。
发行人“免征营业税”和“研发费用加计扣除”的税收优惠政策尚无明确截 至期限的规定。“增值税即征即退”、“软件企业两免三减半”以及“国家规划布 局内的重点软件生产企业”的税收优惠期限截至 2010 年，若国家对于这些优惠 政策不延期或发行人未来不能持续获得“国家规划布局内的重点软件生产企业” 或“国家高新技术企业”资格，将会对发行人的业绩情况有所影响。
二十五、关于对一般问题28 的核查意见
- 请发行人补充披露与得教投资关联交易的内容、交易价格的确定方法、 资金的结算情况、交易产生的利润及对发行人当期经营成果的影响。请保荐机构、 律师对上述关联交易的公允性进行核查并发表明确意见。 经核查确认：
2008 年，日立建机 Business Frontier 株式会社通过日本汉得株式会社分别向 汉得股份下发关于日立建机-模版与试点项目及日立建机-EBS 项目 ADDON 开发
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的订单。其中，部分模板与试点项目的系统测试和 ADDON 开发中的高级程序 开发（发行人接受的订单价格为 1178 万日元，折合人民币约 75 万元）是通过外 包给得教进行的，外包合同价格总额为 60 万元人民币。本次交易公司产生的毛 利约 15 万元，利润率约为 20%。
发行人与得教的转包合同价格根据发行人与客户签署的承包价扣除 20%的 管理费确定。预留 20%的管理费是 ERP 实施服务行业转包业务的操作惯例。 发行人保荐机构认为：
预留 20%的管理费是 ERP 实施服务行业转包业务的操作惯例，上述关联交 易价格公允，未损害发行人利益。
二十六、关于对一般问题32 的核查意见
- 请发行人说明并披露报告期内公司营业收入与净利润不匹配的原因。请 保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
经核查，发行人营业收入和净利润增长情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2009 | 年 | 2008 | 年 | 2007 | 年 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 31,237.31 | 27,644.28 | 20,523.62 | ||||||
| 营业收入增长幅度 | 13.00% | 34.69% | |||||||
| 净利润 | 4,628.80 | 3,419.14 | 3,397.54 | ||||||
| 净利润增长幅度 | 35.38% | 0.64% |
通过分析公司的财务数据，可以发现 2008 年和 2009 年收入增长和利润增长
不匹配主要是由毛利率、期间费用及所得税的影响造成的。
报告期内销售净利率的分析如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2010 | 年1-6 月 | 2009 年 | 2008 年 | 2007 年 |
| 营业收入 | 16,791.34 | 31,237.31 | 27,644.28 | 20,523.62 | |
| 营业成本 | 10,583.69 | 19,556.54 | 18,332.23 | 13,200.87 | |
| 销售毛利率 | 36.97% | 37.39% | 33.69% | 35.68% | |
| 费用总额 | 3,850.32 | 7,480.89 | 6,316.23 | 4,331.79 | |
| 销售费用率 | 22.93% | 23.95% | 22.85% | 21.11% | |
| 利润总额 | 2,830.67 | 5,085.93 | 3,846.12 | 3,354.85 | |
| 销售利润率 | 16.86% | 16.28% | 13.91% | 16.35% | |
| 净利润 | 2,598.21 | 4,628.80 | 3,419.14 | 3,397.54 | |
| 销售净利率 | 15.47% | 14.82% | 12.37% | 16.55% | |
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2008 年由于公司软件实施毛利率下降导致公司综合毛利率下降约 2 个百分 点，人数增长超过收入的增长，同时 2008 年由于培训招聘、人员费用及研发支 出原因导致期间费用较 2007 年增加 55.66%。所得税费用从 2007 年的-42.69 万 元（免税期）上升到 2008 年的 426.98 万元（减半征收，税率为 12.5%）。上述原 因导致公司在营业收入增长 34.69%的情况下，净利润仅略有增长。
2009 年由于公司主营业务毛利率回升明显，较 2008 年上升 3.7 个百分点， 由于毛利率的提升导致营业收入在增长 13.00%的情况下，毛利增长 25.44%；同 时期间费用控制情况相对较好，公司在收入增长较为缓慢的情况下，实现了净利 润的良好增长。
本保荐机构认为：
报告期内发行人营业收入与净利润不匹配主要是由于毛利率、期间费用和所 得税的影响造成的，发行人营业收入与净利润不匹配的状况是符合发行人的实际 情况的。
二十七、关于对一般问题33 的核查意见
33. 请发行人补充披露报告期内公司应收账款前五名客户名称，并说明与其 是否存在关联关系。请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
经核查，发行人报告期内的应收账款前五名客户的情况如下表：
| 金 额 | 占应收账款 | ||
|---|---|---|---|
| 时间 | 客户名称 | （万元） | 余额的比例 |
| 日立电梯（中国）有限公司 | 745.80 | 8.87% | |
| 日立（上海）贸易有限公司 | 689.45 | 8.20% | |
| 北京医药集团有限责任公司 | 465.27 | 5.53% | |
| 2010-6-30 | |||
| 国际商业机器（中国）有限公司 | 446.12 | 5.31% | |
| 佳通轮胎（中国）投资有限公司 | 376.25 | 4.48% | |
| 合计 | 2,722.89 | 32.39% | |
| 2009-12-31 | 佳通轮胎（中国）投资有限公司 | 511.50 | 8.31% |
| 日立（上海）贸易有限公司 | 469.89 | 7.63% | |
| 北京医药集团有限责任公司 | 452.08 | 7.34% | |
| 富士通（中国）信息系统有限公司 | 298.22 | 4.84% | |
| 日立电梯（中国）有限公司 | 167.00 | 2.71% |
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| 合 计 | 1,898.68 | 30.83% | |
|---|---|---|---|
| 日立（上海）贸易有限公司 | 704.77 | 12.36% | |
| HITACHI CONSTLTING CO.,LTD |
338.17 | 5.93% | |
| 中国航空技术进出口总公司 |
304.69 | 5.34% | |
| 2008-12-31 | |||
| 国际商业机器全球服务（中国）有限公司 |
265.59 | 4.66% | |
| 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司 |
255.87 | 4.49% | |
| 合 计 |
1,869.09 | 32.78% | |
| 日立（上海）贸易有限公司 |
514.45 | 9.65% | |
| 佳通轮胎（中国）投资有限公司 |
330.86 | 6.21% | |
| 国际商业机器全球服务（中国）有限公司 |
275.34 | 5.17% | |
| 2007-12-31 | |||
| 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司 |
457.92 | 8.59% | |
| 华为技术有限公司 |
125.04 | 2.35% | |
| 合 计 |
1,703.61 | 31.97% |
注：国际商业机器全球服务（中国）有限公司后更名为国际商业机器（中国）有限公司
从上表中可以看出，报告期内公司应收账款前五名的客户报告期内相对比较
稳定，主要是全球性的跨国公司，如日立电梯、国际商业机器有限公司；以及国 内知名企业，如北京医药、华为技术和中集集团等。报告期内应收账款前五位的 客户与发行人不存在关联关系。
发行人保荐机构认为：
发行人报告期内应收账款前五名客户均为全球性的跨国公司和国内知名企 业，与发行人不存在关联关系。
二十八、关于对一般问题34 的核查意见
- 请发行人详细说明2009 年公司转销坏账准备258.77 万元的明细及原 因。请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
经核查，发行人 2009 年转销的坏账准备情况如下：
| 客户名称 | 核销金额 | 应收形成时间 |
|---|---|---|
| 上海永乐家用电器有限公司 | 402,000.00 | 2005年 |
| 天津ISA有限公司 | 308,137.00 | 2004年 |
| 葆婴有限公司 | 259,055.00 | 2005年 |
| 深圳创维-RGB电子有限公司 | 240,000.00 | 2004年 |
| 熙可国际贸易（上海浦东新区）有限公司 | 188,560.00 | 2004年 |
| 埃森哲咨询（上海）有限公司 | 150,000.00 | 2004年 |
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| 宁波韵升股份有限公司 | 133,500.00 | 2006年 |
|---|---|---|
| 中欧国际工商学院 | 125,000.00 | 2005年 |
| TCL通讯设备股份有限公司 | 112,500.00 | 2005年 |
| 太仓托克斯冲压技术有限公司 | 104,825.00 | 2004年 |
| 上海世界贸易商城有限公司 | 82,500.00 | 2006年 |
| 索尼（中国）有限公司上海分公司 | 72,000.00 | 2005年 |
| 上海森松压力容器有限公司 | 58,955.00 | 2005年 |
| 光明乳业股份有限公司 | 55,528.00 | 2005年 |
| 上海颐嘉食品有限公司 | 38,250.00 | 2004年 |
| 北京顺美服装有限公司 | 37,500.00 | 2006年 |
| 国民人寿保险股份有限公司 | 35,000.00 | 2006年 |
| 上海熙可实业有限公司 | 30,000.00 | 2005年 |
| 亚洲物流科技(中国)有限公司 | 30,000.00 | 2004年 |
| 无锡小天鹅股份有限公司 | 22,800.00 | 2003年 |
| 上海汽车股份有限公司中国弹簧厂 | 20,000.00 | 2004年 |
| 江苏移动通信有限责任公司 | 16,446.50 | 2005年 |
| 北京甲骨文软件系统有限公司 | 16,220.00 | 2006年 |
| 大鹏网络有限责任公司 | 13,000.00 | 2003年 |
| 伊顿法士特齿轮(西安)有限公司 | 11,500.00 | 2006年 |
| 广州欧雅咨询服务有限公司上海分公司 | 8,000.00 | 2005年 |
| Eaton (China) Investments Co., Ltd. | 6,488.00 | 2005年 |
| 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司 | 4,520.00 | 2005年 |
| 华为技术有限公司 | 3,423.45 | 2005年 |
| 吉斯达国际商务港（南通）有限公司 | 2,000.00 | 2006年 |
| 合计 | 2,587,707.95 |
公司坏账的产生主要有两个方面的原因：一部分坏账是由于公司在项目结束 时与客户关于实施范围和效果以及尾款结算产生分歧导致部分应收款难以收回； 另一部分坏账是由于客户方负责项目的管理人员发生变更导致部分项目提前中 止，致使部分尾款无法收回。
发行人保荐机构认为：
发行人上述坏账的核销原因属实，且履行了必要的审批程序，发行人核销坏 账的处理符合会计准则的规定。
二十九、关于对一般问题35 的核查意见
- 请发行人说明原始会计报表中2009 年公司销售收入数额与纳税申报表 中数字不一致的原因。请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
经核查，由于工作人员失误，发行人 2009 年第 3 季度和第 4 季度的所得税
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纳税申报表填写的营业务收入数据出现错误。
上述纳税申报表的错误未影响公司原始会计报表的所得税费用的计算。2010 年 5 月公司完成了 2009 年所得税汇算清缴，2009 年年度所得税纳税申报表中全 年营业收入与原始报表中 2009 年销售收入数据一致。
保荐机构认为：
纳税申报表的错误未影响发行人原始会计报表的所得税费用的计算，也未影 响发行人所得的汇算清缴，因此未对发行人构成不利影响。
三十、关于对一般问题36 的核查意见
- 请发行人说明日本汉得2008 年销售收入申报表比原始报表调增366.98 万元的原因。请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
经核查，2008 年底上海汉得同日本汉得对账有差异，原因是日本汉得将部 分按照权责发生制应在 2008 年确认的收入、成本在 2009 年确认。审计时收入、 成本同时调增，2009 年则作收入、成本调减，数字略有差异是由于汇率差异。
因此日本汉得 2008 年销售收入申报表比原始报表收入调增 3,669,768.37 元， 成本调增 3,486,279.95 元，毛利调增 183,488.42 元。
保荐机构认为：
以上情况与发行人实际情况相符，相应的账务处理是合适的。
三十一、关于对一般问题37 的核查意见
- 请发行人说明并补充披露“业务蓝图”的意思及在收入确认中的作用。 请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
经核查，业务蓝图设计是发行人顾问通过对客户企业业务现状的调研分析， 进而整理出针对其业务未来的信息流、物流和业务流而量身打造的 ERP 处理模 型。
发行人 ERP 项目实施收入采用完工百分比法确认提供的劳务收入，提供劳 务交易的完工进度，依据已完成工作的工时占应提供劳务总工时的比例确定，因 此发行人不以“业务蓝图”作为确认收入的标志，“业务蓝图”是在确认计费人 天是否有效的重要节点。
本保荐机构认为：
发行人关于业务蓝图在收入确认中的作用的描述符合公司实际情况。
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三十二、关于对一般问题38 的核查意见
- 请发行人说明并补充披露报告期内各项政府补助的事由、金额及依据。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
经核查，发行人报告期内各项政府补助的事由、金额及依据如下：
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| 事由 | 依据 | 2010 年1-6 月 | 2009 年 | 2008 年 | 2007 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 西部经济城财政扶持资金 | 上海市青浦工业园区管委会-发展扶持资金证明 | 3,850,752.65 | 3,043,919.88 | ||
| 青浦区财政局财政扶持资金 | 上海市青浦工业园区管委会-发展扶持资金证明 | 4,400,000.00 | 6,790,000.00 | 3,249,000.00 | |
| 财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软 | |||||
| 即征即退增值税款 | 件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的 | 515,688.28 | 316,585.43 | ||
| 通知》财税[2000]25号文件 | |||||
| 青浦区对外经济委员会 | |||||
| 上海市青浦区经济委员会奖励证明 | 80,000.00 | ||||
| 财政奖励款 | |||||
| 青浦区科学技术委员会奖励款 | 上海市青浦区科学技术委员会批复 | 30,000.00 | |||
| 《上海市促进服务外包产业专项资金使用和管理 | |||||
| 促进服务外包产业发展专项资金 | |||||
| 试行办法》（沪府办发[2009]49号） | 947,500.00 | ||||
| 境外营销网络专项资金 | 上海市商务委员会对外经济合作处补贴证明 | 291,409.00 | |||
| 西部经济城-奖励 | 上海市青浦工业园区管委会-奖励款证明 | 50,000.00 | 100,000.00 | ||
| 合计 | 4,741,409.00 | 7,867,500.00 | 7,695,440.93 | 3,360,505.31 |
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本保荐机构认为：
发行人各项政府补助金额真实、准确，各项政府补助均有相关政府部门出具 的证明文件，对上述政府补助的核算符合会计准则的要求。
三十三、关于对一般问题39 的核查意见
- 请发行人说明并补充披露报告期内的增资情况及定价依据。请保荐机构 及申报会计师核查并发表意见。
经核查，发行人在报告期内没有增资情况。
2007 年公司资本公积增加 667,890.00 元是由于发行人收购汉得日本株式会 社 100%的股权，根据企业会计准则同一控制下的合并的会计处理所致。 本保荐机构认为：
上述关于资本公积的会计处理是适当的。
对于二次反馈意见中需要保荐机构核查的问题解决情况：
1．请发行人补充披露和说明First Delta、Hand Enterprise Solutions Pte. Ltd、OWW、China Fund 的存续情况、股权结构、业务概况及其与发行人的业务 关系，以及是否存在影响发行人未来业务独立性的情况，请保荐机构、律师进行 核查并发表意见。
经保荐机构核查，有关 First Delta、新加坡汉得、OWW、China Fund 的目前 情况如下：
（1）根据 Appleby 于 2010 年 8 月 3 日出具的更新尽职调查报告，截止到 2010 年 8 月 3 日，First Delta 的股东是范建震和陈迪清，各自持有发行在外的股 份 1 股，各占发行在外的股本的 50%，董事是范建震和陈迪清，成立于 2003 年 8 月 8 日，有效存续。根据 First Delta 于 2010 年 8 月 3 日出具的承诺函，First Delta 自成立以来，除持有新加坡汉得股权外，并无从事和经营其他任何业务。
（2）根据 Shook Lin & Bok 于 2010 年 7 月 29 日出具的更新尽职调查报告， 截止到 2010 年 7 月 29 日，新加坡汉得股东是 First Delta，OWW 和 China Fund。 成立于 2002 年 3 月 18 日，有效存续，业务主要是投资。2010 年 9 月 20 日，新
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加坡汉得召开董事会，决议清算公司。
（3）根据 Drew&Napier LLC 于 2010 年 7 月 29 日出具的更新法律意见书， 截止到 2010 年 7 月 29 日，OWW 的股东是 The Great Eastern Life Assurance Company Limited, WBL Corporation Limited, The Overseas Assurance Corporation Limited, Orient Holding Private Limited, National University of Singapore 等，成立 于 2000 年 12 月 2 日，有效存续，业务主要是封闭性风险投资。
（4）根据 2009 年 10 月 31 日出具的 China Fund 的年报，China Fund 是于 1992 年 4 月 28 日依据马里兰州法律设立的非多元化的封闭式管理投资公司，于 纽约证券交易所上市，其投资目标是通过投资于在中国从事实质性业务的公司的 股本实现长期资本增值，其投资管理人是 Martin Currie Inc.。根据于 2010 年 4 月 30 日出具的 China Fund 的半年报，截止 2010 年 4 月 30 日，其依然有效存续。 综上所述本保荐机构认为：
First Delta、Hand Enterprise Solutions Pte., Ltd、OWW、China Fund 与发行人 的业务是不同的，上述主体与发行人在业务上不存在关联关系，亦不存在影响发 行人未来业务独立性的情形。
2．2007 年10 月19 日，发行人分别与新加坡汉得、松本直纪签定股权转让 合同，公司于2008 年1 月30 日召开董事会，同意转让交易，收购完成后，公司 将持有日本汉得100%的股权。2009 年10 月公司向新加坡汉得支付转让价款时， 将款项先行支付给日本汉得，因此在期末形成日本汉得应付新加坡汉得1,000 万日元。同月，新加坡汉得豁免日本汉得所有债务，公司股权转让完成。请发行 人补充披露新加坡汉得的股权结构、发行人与新加坡汉得存在的关系、发行人收 购日本汉得的定价依据；说明并披露将收购款支付给日本汉得的原因、是否符合 企业财务制度的规定；说明并披露新加坡汉得豁免债务的原因、日本汉得与新加 坡汉得存在的关系。请保荐机构、律师及申报会计师进行核查并发表意见。
经核查确认：
（1）收购前后新加坡汉得的股权结构
2007 年 10 月新加坡汉得转让日本汉得前的股权结构如下图：O,W&W Investments II Ltd.和 The China Fund, Inc.分别持有其可转换优先股 500,000 股，
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First Delta Holdings Limited 持有其 3,280,103 股普通股。
==> picture [364 x 229] intentionally omitted <==
2009 年 10 月收购日本汉得完成后及新加坡汉得转让发行人股权完成后的股 权结构如下图：
==> picture [406 x 238] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
范建震 陈迪清
85.58% 100%
迪宣投资 First Delta OWW China Fund
50.57%
Hand Enterprise
上海汉得信息技术有限公司
Solutions Pte. Ltd.
100%
汉得日本株式会社
----- End of picture text -----
（2）发行人与新加坡汉得存在的关系
从上图可以看出，收购日本汉得时，新加坡汉得是发行人的控股股东。直至 2009 年 10 月，新加坡汉得将发行人股权转让完成后，新加坡汉得不再持有发行 人的股权，与发行人的关系为同一实际控制人控制下的关联企业。
（3）日本汉得与新加坡汉得存在的关系
新加坡汉得在转让日本汉得股权前，新加坡汉得是日本汉得的控股股东。
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2009 年 10 月转让日本汉得完成后，日本汉得与新加坡汉得的关系为同一实际控 制人控制下的关联企业。
（4）发行人收购日本汉得的定价依据
发行人收购日本汉得是以注册资本为定价依据的。
2007 年 10 月 19 日，发行人分别与新加坡汉得、松本直纪签定股权转让合 同。而日本汉得是于 2007 年 8 月 17 日由新加坡汉得（持股比例为 99%）和松本 直纪（持股比例为 1%）在日本共同发起设立的。也就是说，2007 年公司收购日 本汉得时，日本汉得刚成立不久，以注册资本收购是合理的。
（5）将收购款支付给日本汉得的原因
2008 年 3 月，发行人获得国家外汇管理局上海市分局关于投资设立日本汉 得的外汇资金来源审查的批复；2009 年 3 月发行人取得商务部关于批准公司在 日本以并购形式设立子公司的批复；2009 年 10 月，发行人办理外汇汇出手续时， 根据上述外汇资金来源的批复，外汇资金用途为投资设立日本汉得，因此相关部 门要求该笔外汇资金只能支付到日本；为尽快完成对日本汉得的收购，在取得新 加坡汉得同意委托日本汉得代收股权转让款后, 发行人将 1000 万日元支付给日 本汉得。
根据本次并购发生时适用的《关于境外投资开办企业核准事项的规定》（商 务部令 2004 年第 16 号），“境外投资开办企业，是指我国企业通过新设（独资、 合资、合作等）、收购、兼并、参股、注资、股权置换等方式在境外设立企业或 取得既有企业所有权或管理权等权益的行为”，据之可知，新设及收购均为境内 企业在境外投资设立企业的一种方式。而根据商务部颁发的《批准证书》（[2009] 商合境外投资证书字第 000363 号）所载，亦将新设、并购和参股等不同的设立 方式统称为“投资设立境外企业”。
因此发行人采取并购形式设立日本汉得不违反 2008 年 3 月国家外汇管理局 上海市分局关于投资设立日本汉得的外汇资金来源审查的批复；上述款项的支付 行为符合企业财务制度的规定。
（6）新加坡汉得豁免债务的原因
日本汉得于 2007 年度向新加坡汉得借款日元 10,624,250 元，于 2008 年度向 其借款日元 20,832,335 元。新加坡汉得于 2009 年 10 月 31 日召开董事会通过决 议，同意豁免日本汉得所欠债务合计日元 41,456,585 元，包括前述两笔借款。豁
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免该等债务的原因是：发行人直到 2009 年才实际完成对日本汉得的收购行为， 此时日本汉得的经营已出现亏损，新加坡汉得与发行人未就股权转让协议签署日 与实际转让日期间的损益归属做出明确约定，基于公平交易的原则，新加坡汉得 豁免日本汉得的债务。
本保荐机构认为：
在此次股权转让中，发行人受让新加坡汉得和松本直纪持有日本汉得的全部 股权以日本汉得的注册资本为定价依据是合理的。发行人根据国家外汇管理局上 海市分局关于投资设立日本汉得的外汇资金来源审查的批复，将收购款支付给日 本汉得不违反国家外汇管理局上海市分局关于投资设立日本汉得的外汇资金来 源审查的批复，且该等委托代收行为已经过新加坡汉得确认，因此该款项支付行 为符合企业财务制度的规定。
3．发行人2007 年末和2008 年末占用新加坡汉得资金余额分别为人民币660. 98 万元和621.55 万元，2009 年底公司归还新加坡汉得借款81.34 万美元，利息 3.10 万美元，共计人民币577. 12 万元。2009 年末公司尚应付新加坡汉得人民 币44.38 万元。请发行人补充披露报告期内公司占用新加坡汉得资金的原因、占 用资金的主要用途；补充披露资金占用费的计算方法、报告期内向关联方支付的 资金占用费用明细、是否存在利益输送。请保荐机构及申报会计师进行核查并发 表意见。
经核查确认：
（1）公司占用新加坡汉得资金的原因
公司成立时注册资本仅为 215 万美元，但经政府部门批准的投资总额为 430 万美元。在公司成立初期为支持公司发展，作为公司唯一的股东，新加坡汉得在 投资总额范围内以股东借款的方式向公司提供了部分外汇借款，以补充公司的流 动资金。根据公司与新加坡汉得签订的贷款合同，新加坡汉得在 2003 年 8 月至 2004 年 1 月期间分 3 笔累计提供给公司 813,385.00 美元的借款，借款年利息 1%。 该利率为双方协商确定，利率水平低于银行贷款利率（当时 1 年期美元固定利率 贷款的平均利率约为 2.5%），新加坡汉得以优惠利率向公司提供贷款体现了新 加坡汉得作为公司股东对公司业务发展的支持。
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（2）直至 2009 底公司才归还该部分股东借款的原因
随着公司业务的发展和资金实力的增强，报告期内公司的发展已不再依赖股 东的支持。2007 年末公司账面货币资金 5265 万元，流动资产 1.12 亿元。公司没 有及早偿还股东借款主要是因为公司为新加坡汉得全资子公司，而新加坡汉得没 有资金方面的需求，因此实际控制人未对此事给与足够的重视。2009 年公司改 制为股份有限公司，为规范公司与股东之间的资金往来，公司将该部分借款归还 给新加坡汉得。
（3）资金占用费的计算方法
根据公司与新加坡汉得签订的贷款合同，按年利率 1%计算资金占用费，具 体计算如下表：
| 序号 | 本金 （美元） |
借款日 | 计息截止日 | 计息天数 | 计提利息 （美元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 265,400.00 | 2003年8月13日 | 2007年12月31日 | 1600天 | 11,796.01 |
| 2 | 268,000.00 | 2003年9月29日 | 2007年12月31日 | 1530天 | 11,390.00 |
| 3 | 279,985.00 | 2004年1月8日 | 2007年12月31日 | 1451天 | 11,284.95 |
| 合计 | 813,385.00 | 34,470.96 |
2008 年开始，公司与新加坡汉得约定不再计算利息。
（4）报告期内向关联方支付的资金占用费用明细
2007 年公司计提的资金占用费明细如下表：
| 序号 | 本金（美元） | 计息天数 | 计提利息（美元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 265,400.00 | 365天 | 2,690.86 |
| 2 | 268,000.00 | 365天 | 2,717.22 |
| 3 | 279,985.00 | 365天 | 2,838.89 |
| 合计 | 813,385.00 | 8,246.97 |
2008 年公司未计提资金占用费。
公司累计应支付新加坡汉得 34,470.96 美元利息，并代扣代缴 10%的所得税， 5%的营业税，于 2009 年支付。
| 项目 | 支付金额（美元） | 对应科目 |
|---|---|---|
| 代扣代交所得税 | 3,447.10 | 应缴税费 |
| 代扣代交营业税 | 1,723.55 | 其他应付款 |
| 支付利息净额 | 29,300.31 | 其他应付款 |
| 合计 | 34,470.96 |
除此之外，报告期内公司无相支付关联方资金占用费的情况。
（5）是否存在利益输送
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由于报告期内公司并无向股东借款的必要性，且公司自身的货币资金绝大部 分时候以活期存款的方式存在，本身资金收益率并不高。因此公司仅在 2007 年 计提 8,246.97 美元资金利息的行为不存在大股东向发行人输送利益的情况。
（6）资金占用关联交易的决策程序
公司与 Sino-Twinwood 于 2003 年 7 月 11 日签署《贷款合同》，公司向 Sino-Twinwood 分别借款美元 287,000 元和美元 282,000 元，还款期限至 2004 年 12 月 31 日或 Sino-Twinwood 书面要求的更晚日期。公司与 Hand Enterprise Solutions Pte. Ltd.于 2008 年 3 月 1 日签署《外债延期合同》，就前述贷款期限延 长至 2009 年 12 月 17 日。根据国家外汇管理局上海市分局签发的《外债变动反 馈表》，上述贷款的实际发放金额为美元 533,400 元。
公司与 Sino-Twinwood 于 2003 年 12 月 20 日签署《贷款合同》，公司向 Sino-Twinwood 借款美元 280,000 元，还款期限至 2004 年 12 月 31 日或 Sino-Twinwood 书面要求的更晚日期。公司与 Hand Enterprise Solutions Pte. Ltd. 于 2008 年 3 月 1 日签署《外债延期合同》，就前述贷款期限延长至 2008 年 12 月 20 日。根据国家外汇管理局上海市分局签发的《外债变动反馈表》，上述贷款 的实际发放金额为美元 279,985 元。
根据当时有效的公司章程，该等借款事项不需要经过董事会审议，因此公司 未对该事项履行相关的董事会程序。
2010 年 3 月 10 日，公司第三次临时股东大会审议通过《上海汉得信息技术 股份有限公司近三年关联交易公允报告的议案》。经核查，确认公司近三年关联 交易是在平等、协商的基础上进行的，交易价格公允、公平、合理，决策程序符 合当时公司章程和相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情 形。
本保荐机构认为：
发行人向新加坡汉得支付资金占用费不存在利益输送情况，且资金占用费金 额对发行人净利润的影响很小。
-
4．请发行人说明并补充披露公司购入MAS 软件时的入账价值和其后的摊销
-
方式，请保荐机构及申报会计师进行核查并发表意见。
-
经核查确认：
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2002 年，上海全富汉得信息技术有限公司（以下简称“全富汉得”）受让了 上海大众汉得计算机系统有限公司除短期投资和短期借款以外的资产和负债，其 中包括 MAS 软件著作权。
全富汉得根据接收的资产、负债的账面价值入账，MAS 软件著作权无账面 价值。
公司在购入 MAS 系列软件后，在其基础上继续研发，其开发成本直接计入 当期损益，未记入无形资产，报告期内，MAS 软件没有摊销。
本保荐机构认为：
MAS 软件著作权购入和开发成本计入当期损益的账务处理是符合实际情况 和准则规范的。
5．请发行人说明日本汉得2008 年销售收入申报表比原始报表调增366.98 万元的原因。请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
答复： 发行人说明如下：
2008 年底上海汉得同日本汉得对账有差异，原因是日本汉得将部分按照权 责发生制应在 2008 年确认的收入、成本在 2009 年确认。审计时 2008 年的收入、 成本同时调增，2009 年则作收入、成本调减。由于 2008 年日本汉得的收入成本 按照 2008 年日元对人民币的平均汇率折算，而 2009 年的相应数据按照 2009 年 日元对人民币的平均汇率折算，因此在 2008 年调增的金额和 2009 年调减的金额 略有差异，该差异是由于折算所采用的汇率不同形成的。
因此日本汉得 2008 年销售收入申报表比原始报表收入调增 3,669,768.37 元， 成本调增 3,486,279.95 元，毛利调增 183,488.42 元。
本保荐机构认为：
以上情况与发行人实际情况相符，相应的账务处理是合适的。
第四节 发审委审核意见所涉问题的核查情况
一、请保荐机构、发行人律师对范建震、陈迪清以及他们确认的可被授予 Twinwood 普通股的相关员工是否有义务缴纳所得税发表明确意见。
根据《财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的
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通知》（财税[2005]35 号）第二条第（一）项的规定，员工接受实施股票期权计 划企业授予的股票期权时，除另有规定外，一般不作为应税所得征税。
而《国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通 知》（国税函[2006]902 号）则进一步明确，员工接受雇主（含上市公司和非上市 公司）授予的股票期权，凡该股票期权指定的股票为上市公司（含境内、外上市 公司）股票的，均应按照财税[2005]35 号文件进行税务处理；部分股票期权在授 权时即约定可以转让，且在境内或境外存在公开市场及挂牌价格（以下称可公开 交易的股票期权），员工接受该可公开交易的股票期权时，应作为财税[2005]35 号文件第二条第（一）项所述的另有规定情形，员工取得可公开交易的股票期权， 属于员工已实际取得有确定价值的财产，应按授权日股票期权的市场价格，作为 员工授权日所在月份的工资薪金所得，并按财税[2005]35 号文件第四条第（一） 项规定计算缴纳个人所得税。
经本保荐机构核查，Twinwood 系一家新加坡上市公司，而根据上海大众汉 得计算机系统有限公司、汉得有限、范建震及陈迪清于 2002 年 7 月 25 日签署的 《资产收购协议》相关条款的约定，范建震、陈迪清以及经二人确认的员工将于 聘用合同生效日满 10 个月时、两周年时以及三周年时分别被授予签约时配发 Twinwood 股份的 50%、25%和 25%，按业绩配发的 Twinwood 股份则将在 2002 年度经审计的财务报表提交后一周年时以及二周年时分别授予 75%和 25%，并 且未来可被授予的 Twinwood 股份在新加坡股市须按照行权计划按期出售股份， 协议中并未约定该等股票期权可以即时转让，且在境外不存在公开市场及挂牌价 格。
而实际上，Twinwood 并未依约按期向相关人员授予相应的股份，故此范建 震、陈迪清以及经二人确认的员工不仅无法转让股票期权，亦未取得任何应被授 予的股份，无法根据行权计划按期行权。特别需要说明的是，范建震、陈迪清以 及 38 名员工已于 2007 年 4 月 30 日分别签署《对 Twinwood 股份权利的放弃与 豁免》函件，承诺豁免 Twinwood 承担其与汉得有限收购大众汉得计算机的资产 有关的任何及所有义务（包括但不限于其发行签约股份及表现股份的义务）及责 任。
综上所述，本保荐机构认为，范建震、陈迪清以及他们确认的可被授予
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Twinwood 普通股的相关员工不存在需要根据中国法律依法缴纳个人所得税的情 形，无须承担个人所得税缴纳义务。
二、请发行人补充披露报告期内按业务类别的工时耗费情况、单位工时工 资以及单位工时收入变化情况。请保荐机构、申报会计师对发行人毛利率变化 以及毛利率高于IBM、Accenture 的合理性发表核查意见。
本保荐机构核查了发行人按业务类别的工时耗费、利用率、单位工时工资以 及单位工时收入变化等情况，确认如下：
1、报告期内发行人毛利率变化的合理性
在发行人的 ERP 服务收入结构中，ERP 软件实施服务收入最近三年及一期 平均占比约 80%，因此公司 ERP 服务收入毛利率水平的变化与 ERP 软件实施服 务的毛利率变动基本一致。
发行人实施服务的毛利率可以用如下公式计算：
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说明：单位总工时工资=工资/总工时；工资成本比=工资/成本；单位有效工 时收入=收入/计费工时；利用率=计费工时/总工时。
根据以上计算公式可以看出影响发行人毛利率变动的四个因素为单位总工 时工资、工资成本比、单位有效工时收入以及利用率，且发行人毛利率水平与单 位总工时工资成反比关系，与工资成本比及单位有效工时收入成正比关系。由于 发行人的人工成本为固定工资制，在工资固定的情况下，利用率越高，单位产出 越高，从而毛利率越高。因此利用率与毛利率水平也成正比关系。
最近三年及一期发行人毛利率变动及各个影响因素的变化如下表：
| 年份 | 毛利率 | 单位总工时工资 | 工资成本比 | 单位有效工时收入 | 利用率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2007 年 | 33.29% | 382.57 | 56.63% | 1,715.10 | 59.05% |
| 2008 年 | 31.20% | 415.58 | 62.05% | 1,532.07 | 63.54% |
| 2009 年 | 37.53% | 449.57 | 65.62% | 1,682.03 | 65.20% |
| 2010 年1-6 月 | 40.04% | 492.72 | 70.21% | 1,647.10 | 71.06% |
报告期内，发行人的单位总工时工资逐年增长，工资占成本比例基本在 60%
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以上，毛利率的提高主要依靠单位有效工时收入（单位报价）和工时利用率的提 高。
2008 年发行人软件实施服务毛利率为 31.20%，较 2007 年 33.29%下降 2.09 个百分点，这主要是由发行人 2008 年单位有效工时收入相比 2007 年较大幅度下 降造成的。由于 2008 年金融危机的影响，客户在项目的招标过程中也有压缩成 本和节约支出的需求，发行人为保持市场占有率与维持客户合作关系也有意识地 在实施顾问的人天报价上有所优惠。这导致了单位有效工时收入从 2007 年的 1,715.10 元/天下降至 2008 年的 1,532.07 元/天。虽然发行人 2008 实施顾问利用 率小幅上升但尚不足以抵消由于单位有效工时收入下降引起的毛利率下降。
2009 年发行人软件实施服务毛利率为 37.53%，这主要是由发行人 2009 年 度单位有效工时收入的回升与利用率的提高造成的。2009 年中期开始，经济形 势好转，发行人业务量明显上升，从而导致实施顾问利用率的上升以及发行人项 目计费水平的回升。
2010 年 1-6 月，随着经济形势进一步好转发行人业务量也进一步放大，实施 顾问利用率相比 2009 年也得到较大幅度提升，从而导致了 2010 年 1-6 月实施服 务的毛利率进一步提高至 40.04%。
2 、发行人毛利率与 IBM 、 Accenture 差异的合理性
发行人与 IBM、Accenture 的毛利率比较如下：
| 公司名称 | 2010 年 | 2009 年 | 2008 年 | 2007 年 |
|---|---|---|---|---|
| IBM GBS | - | 28.20% | 26.70% | 23.50% |
| Accenture | 33.65% | 31.71% | 30.72% | 30.67% |
| 汉得股份 | - | 37.39% | 33.69% | 35.68% |
注：以上数据均取自各公司的年报数据。IBM 涉及业务较广，此处选取较
具可比性的 GBS（Global Business Services）部门的毛利率，会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日；Accenture 的会计期间为公历 9 月 1 日至 8 月 31 日，此处 计算毛利率时扣除了成本中的 reimbursements 成本（客户支付的成本）。
从上表可以看出，发行人的毛利率略高于 IBM（GBS 部门）和 Accenture 的 毛利率，这主要是因为以下两个因素：
1、研发费用的影响：IBM 和 Accenture 的成本中包含了 R&D 支出（研发支 出）。以 Accenture 为例，2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 Accenture 在研发 费用上的投入分别为 3.07 亿美元、3.90 亿美元、4.35 亿美元和 3.84 亿美元。同
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样，根据 IBM 年报披露的信息，IBM 每年在研发费用上的投入约 60 亿美元。如 果剔除这一影响因素，IBM（GBS 部门）和 Accenture 的毛利率会有所上升。
2、与人力相关成本的影响：与人力相关的成本主要包括人员薪酬和差旅成 本。对于 IT 咨询企业而言，人才是影响企业竞争力的最重要因素，因此与人力 相关的成本也是 IT 咨询公司营业成本中最重要的构成部分。发行人在该部分成 本上与 IBM 和 Accenture 的差异主要体现在以下两个方面：
在人员薪酬方面，一方面，发行人目前只是本土领先的 IT 咨询企业，而 IBM 和 Accenture 则是全球性企业，在人员薪酬的支出方面，由于国情和薪酬政策的 差异，发行人与 IBM 和 Accenture 仍有较大的差距；另一方面，发行人注重人才 的自我培养，主要通过招聘应届毕业生的方式实现内生增长，而 IBM 和 Accenture 则主要通过招聘熟手（三年以上工作经验）的方式引进人才。由于这两个因素， 发行人在人员薪酬的支出方面与 IBM 和 Accenture 具有一定的差距。
在差旅成本方面，发行人十分注重差旅成本的控制，在项目人员的交通费、 住宿费方面有较为严格的控制，而 IBM 和 Accenture 等国际 IT 咨询公司较为注 重企业形象、品牌等因素，在此方面的支出也高于发行人。
虽然发行人在定价能力方面与国际 IT 咨询公司仍有一定的差距，但就目前 而言，影响国内和国际 IT 咨询公司毛利率的主要因素仍然是与人员相关的成本， 而在这一点上，发行人较国际 IT 咨询公司具有较为明显的优势，因此发行人的 毛利率水平略高于 IBM 和 Accenture 有其一定的合理性。
综上所述，本保荐机构认为：
发行人在报告期内毛利率的变化主要是由于单位总工时工资、工资成本比、 单位有效工时收入以及利用率等因素的变化引起的，发行人毛利率的变化符合发 行人实际情况。发行人由于在与人力相关的成本上与国际 IT 咨询公司相比具有 较为明显的优势，因此发行人的毛利率高于 IBM、Accenture 是具有其合理性的。
三、请发行人说明应付职工薪酬各期末余额较大的原因，职工薪酬计提及 发放的具体办法，是否存在利用职工薪酬的计提及发放调节各期利润的情形。 请保荐机构、申报会计师进行核查并发表明确意见。
本保荐机构查阅了发行人员工名册、劳务合同、工资表、社会保障费用明细
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表以及与薪酬相关的管理制度等资料，确认如下：
1、应付职工薪酬计提原则、发放办法及期末余额较大的原因
应付职工薪酬科目核算发行人的人力成本，包括了工资、奖金以及社保公 积金等构成。应付职工薪酬在各期期末余额的情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2007-12-31 | 2008-12-31 | 2009-12-31 | 2010-06-30 | |
| 期末余额 | 2,481.47 | 2,341.56 | 2,983.65 | 2,483.54 |
| 其中：工资 | 643.69 | 891.58 | 782.20 | 920.21 |
| 奖金 | 1,572.77 | 1,226.88 | 2,021.73 | 1,404.24 |
| 社保等 | 265.01 | 223.10 | 179.71 | 159.09 |
（ 1 ）职工薪酬计提和发放方法：
员工工资在当月计提，次月发放，因此在期末形成应付工资，其金额相当 于发行人一个月的工资总额。
社保、公积金等在当月计提、次月支付，差额每月进行调整，因此期末余 额大致相当于每个月发行人应承担的社保、公积金等金额。
发行人的奖金为每月计提，次年发放。具体计提方法是：非销售人员根据 级别全年累计计提半个月到 2 个月的工资，次年根据考评结果在奖金总额以内发 放。销售人员按当年销售收入的一定比例计提销售提成，销售提成的比例一般为 销售收入的 1.2%，对于金额较大以及对发行人有重要意义的项目，提成会有所 提高。销售提成于次年开始根据回款情况发放。
（ 2 ）应付职工薪酬期末余额较大的原因
发行人应付职工薪酬金额较大主要原因有两个：一是发行人是一个人力资 本密集的企业，人力成本是发行人最主要的成本；二是发行人所有当年计提的奖 金全部在次年才开始发放，导致应付奖金余额较大。
2 、发行人不存在利用职工薪酬的计提调节各期利润的情况。
发行人薪酬结构以固定部分为主，该部分成本不随业绩波动。
员工工资根据员工的职务、技能以及工作年限等因素确定，发行人的员工 工资基本稳定，每年有 1-2 次根据考评结果调整工资的机会。发行人不存在利用 工资的调整调节利润的情形。发行人报告期内职工薪酬构成情况如下：
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| 职工薪酬总额 | 9,029.51 | 11,094.80 | 12,608.66 | 6,580.71 | 39,313.68 |
|---|---|---|---|---|---|
| 其中：工资 | 6,717.48 | 8,629.36 | 9,510.32 | 5,092.62 | 29,949.78 |
| 奖金 | 1,176.46 | 1,152.53 | 1,772.86 | 829.52 | 4,931.37 |
| 社保等 | 1,135.57 | 1,312.91 | 1,325.47 | 658.58 | 4,432.53 |
| 报告期内职工薪酬的百分比构成如下： | |||||
| 2007 年 | 2008 年 | 2009 年 | 2010 年1-6 月 | 合计 | |
| 职工薪酬总额 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 其中：工资 | 74.39% | 77.78% | 75.43% | 77.39% | 76.18% |
| 奖金 | 13.03% | 10.39% | 14.06% | 12.61% | 12.54% |
| 社保等 | 12.58% | 11.83% | 10.51% | 10.01% | 11.27% |
从表中可以看出，发行人的薪酬结构以固定部分的工资为主，发行人职工 薪酬中工资占职工薪酬的比例平均超过 75%，工资和社保等合计约占职工薪酬的 90%，该部分成本不随业绩波动。奖金部分的计提发放同经营业绩相关，但奖金 仅占职工薪酬约 10%的比例。
发行人各期奖金计提比例合理，亦不存在利用奖金计提操纵利润的情形。
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2007 年 | 2008 年 | 2009 年 | 2010 年1-6 月 | |
| 奖金总额 | 1,176.46 | 1,152.53 | 1,772.86 | 829.52 |
| 其中：非销售人员奖金 | 917.15 | 820.79 | 1,069.40 | 569.56 |
| 非销售人员奖金占工资的比例 | 14.47% | 10.22% | 11.79% | 11.67% |
| 销售部门奖金 | 259.31 | 331.74 | 703.46 | 259.96 |
| 销售提成与主营业务收入的比例 | 1.27% | 1.20% | 2.25% | 1.55% |
非销售人员的奖金占工资的比重占在 10%-15%之间，2007 年发行人盈利状 况较好，奖金比例较高，2008 年受金融危机影响奖金比例略低，2009 和 2010 年基本持平。从销售提成看，2009 年的比例略高于其他年份，主要是因为公司 2008 年底受金融危机影响，新签合同数量下降，为此公司采取了多项旨在加强 销售的政策，如新设关键客户经理、行业销售经理等，从而提高了销售提成的比 例。
发行人不存在利用职工薪酬的计提操纵企业利润的情况。 3 、发行人不存在利用奖金发放调节各期利润的情况
发行人报告期内奖金发放情况如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2007-12-31 | 2008-12-31 | 2009-12-31 | 2010-06-30 | |
| 上年计提数 | - | 1,176.46 | 1,152.53 | 1,772.86 |
| 本年发放数 | 801.60 | 1,498.42 | 978.01 | 1,447.01 |
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| 差额 | - | -321.96 | 174.52 | 325.85 |
|---|---|---|---|---|
| 期末余额中以前年度奖金余额 | 396.31 | 74.35 | 248.87 | 574.72 |
发行人各会计期间的奖金发放不完全与上一年提取的奖金相符，其中部分 原因为销售提成的发放是根据回款情况决定的，由于 2008 年应收账款回款较好， 因此发放了部分以前年度计提的销售提成，导致 2008 年的奖金发放超过了 2007 年的计提的奖金。2009 年和 2010 年应收账款有所增长，导致与此相关的奖金中 的未发放销售提成有所增加。
此外发行人非销售人员年终考评后汇总的奖金总额和计提的奖金总额之间 也存在一定的差异，而且都为计提大于实际发放（除 2008 年外），这部分主要是 发行人为在合适的时机用于奖励在发行人工作超过一定年限的员工而准备。
2009 年度计提的奖金于 2010 年陆续发放，截止 2010 年 6 月 30 日已发放 1,447.01 万元，尚有 574.72 万元未发放，发行人预计会在 2010 年下半年陆续发 放。2010 年 6 月 30 日奖金余额 1,404.24 万元，除 574.72 万元系尚未发放的 2009 年奖金外，尚有 829.52 万元系当期计提的 2011 年度的奖金，应于 2011 年考核 后陆续发放。
发行人奖金的发放情况符合发行人的业务实际，不存在利用奖金的发放调 节利润的情况。
综上所述，发行人保荐机构认为：发行人的应付职工薪酬期末余额较大主要 是由于发行人是人力密集型行业的属性决定的，发行人的职工薪酬计提及发放符 合权责发生制原则，当期计提金额是实际发放金额的合理估计，两者之间差异的 原因合理，发行人不存在利用职工薪酬的计提及发放调节各期利润的情形。
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