Hand Enterprise Solutions Co.,Ltd — Audit Report / Information 2009

Jan 13, 2011

北京市中伦律师事务所

关于

上海汉得信息技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市

之

律 师 工 作 报 告

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目 录

	目 录	目 录
引	言...............................................................................................................................5
	一、	律师及律师事务所简介..............................................................................5
	二、	制作法律意见书的工作过程......................................................................5
正	文...............................................................................................................................6
	一、	本次发行上市的授权和批准......................................................................6
	二、	发行人本次发行上市的主体资格..............................................................7
	三、	本次发行上市的实质条件..........................................................................8
	四、	发行人的设立............................................................................................13
	五、	发行人的独立性........................................................................................15
	六、	发行人的发起人和股东............................................................................16
	七、	发行人的股本及演变................................................................................19
	八、	发行人的业务............................................................................................23
	九、	关联交易及同业竞争................................................................................24
	十、	发行人的主要财产....................................................................................31
	十一、	发行人的重大债权债务.........................................................................36
	十二、	发行人重大资产变化及收购兼并.........................................................38
	十三、	发行人章程的制定与修改.....................................................................39
	十四、	发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................40
	十五、	发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.....................................41
	十六、	发行人的税务、政府补贴及财政拨款.................................................44
	十七、	发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.....................................49
	十八、	发行人募股资金的运用.........................................................................50
	十九、	发行人业务发展目标.............................................................................51
	二十、	诉讼、仲裁或行政处罚.........................................................................51
	二十一、发行人《招股说明书》（申报稿）法律风险的评价............................52
	二十二、结论意见..................................................................................................52

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释 义

在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

“本所”或“本所 指 北京市中伦律师事务所及其经办律师 律师”

“发行人”或“公司” 指： 上海汉得信息技术股份有限公司

“汉得有限” 指： 上海汉得信息技术有限公司（曾使用过的名称包括“上 海全富汉得软件技术有限公司”）

“《公司法》” 指： 《中华人民共和国公司法》 “《证券法》” 指： 《中华人民共和国证券法》 “证监会” 指： 中国证券监督管理委员会

“中国” 指： 中华人民共和国（为本律师工作报告之目的，不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）

“《管理办法》” 指： 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 “A 股” 指： 境内上市内资股

“本次发行” 指： 公司首次公开发行 A 股股票 “本次发行上市” 指： 公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市 “上海商务委” 指： 上海市商务委员会 “上海工商局” 指： 上海市工商行政管理局 “立信” 指： 立信会计师事务所有限公司 “控股股东”或“迪 指： 上海迪宣投资管理有限公司 宣投资” “IEI” 指： Inspire East Investments Limited（启东投资有限公司）

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“China Fund”	指：The China Fund, Inc.
“得帆投资”	指： 上海得帆投资管理有限公司
“得竞投资”	指： 上海得竞投资管理有限公司
“得拓投资”	指： 上海得拓投资管理有限公司
“得逸投资”	指： 上海得逸投资管理有限公司
“发起人”	指： 迪宣投资、IEI、China Fund、得帆投资、得竞投资、得
	拓投资及得逸投资
“《发起人协议》”	指： 《上海汉得信息技术股份有限公司发起人协议》
“First Delta”	指：First Delta Holdings Limited
“OWW”	指：O, W&W Investments II Ltd.
“Sino-Twinwood”	指：Sino-Twinwood Pte. Ltd.（后更名为“Hand Enterprise
	Solutions Pte. Ltd.”）
“大众汉得计算机”	指： 上海大众汉得计算机系统有限公司
“Twinwood”	指：Twinwood Engineering Limited（后更名为“Hup Soon
	Global Corporation Limited”）
“得教投资”	指： 上海得教投资管理有限公司

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律师工作报告

致：上海汉得信息技术股份有限公司

北京市中伦律师事务所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和证监会 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律 师工作报告》的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。

引 言

• 一、 律师及律师事务所简介

• 1.1 北京市中伦律师事务所是于 1993 年在中国北京市注册的律师执业机构，经 中国司法行政机关批准，在中国具有执业资格，可以为境内公司在境内发行 股票及上市等事项出具法律意见书。本所的业务范围涉及公司融资、银行、 公司、项目融资、房地产、商务仲裁与诉讼等领域。

• 1.2 本律师工作报告由顾峰、刘俊哲和王健三位律师签署。顾峰律师毕业于华东 政法大学，1995 年获律师执业资格，1996 年获从事证券法律业务资格，现 主要从事资本市场和公司融资业务。刘俊哲律师毕业于上海财经大学和加拿 大多伦多大学，2004 年获律师执业资格，现主要从事资本市场和公司业务。 王健律师毕业于山西财经大学和复旦大学，2009 年获律师执业资格，现主 要从事资本市场和公司业务。以上三位律师的联系地址为中国上海市浦东新 区银城中路 200 号中银大厦 11 楼，联系电话为（021）5037 2668。

二、 制作法律意见书的工作过程

• 2.1 根据本所与发行人签订的《专项法律顾问合同》，本所接受发行人的委托， 作为发行人特聘专项法律顾问，就发行人首次公开发行股票并在创业板上市 事宜出具本律师工作报告和《法律意见书》。

• 2.2 本所出具本律师工作报告和上述《法律意见书》，主要依据的是本所对发行

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人提供的有关材料的查阅和审核。另外，两年来，本所与发行人的管理人员 及员工进行了多次交谈和查证，现场走访和勘查了发行人、发行人的股东及 其他关联企业。据此，本所就发行人本次发行上市的批准和授权，本次发行 上市的主体资格，本次发行上市的实质条件，发行人的设立，发行人的独立 性，发行人的发起人，发行人的股本及其演变，发行人的业务，关联交易及 同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人的重大资产 变化及收购兼并，发行人章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监 事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发 行人的税务、政府补贴及财政拨款，发行人的环境保护和产品质量、技术等 标准，发行人募股资金的运用，发行人的业务发展目标，诉讼、仲裁或行政 处罚，发行人《招股说明书》（申报稿）法律风险的评价等问题出具法律意 见。

正 文

一、 本次发行上市的授权和批准

• 1.1 2010 年 3 月 10 日，发行人召开 2010 年第三次临时股东大会审议并作出决 议，同意公司向证监会申请首次公开发行 3,000 万股人民币普通股股票，并 申请公司本次发行的 A 股股票在深圳证券交易所创业板上市交易，同意授 权同意授权董事会（或董事会委任的董事小组）全权处理与公司本次发行上 市有关的一切具体事宜，包括但不限于：出具和/或签署本次发行的申请报 告、招股说明书等必备法律文件及其他有关文件，聘请公司本次发行及上市 的主承销商及上市保荐机构，与主承销商协商确定公司本次发行的具体方案 （包括但不限于发行股数、发行价格和发行方式），授权董事会根据相关监 管部门对本次发行及募集资金投资项目的审核意见，对本次发行的具体条 款、条件和募集资金投向进行修订和调整，以及根据本次发行的实际募集资 金额及募集资金投资项目的实际进展情况，对投资项目的实际投资额和实施 进度进行调整；办理本次发行募集资金运用的相关具体事宜，办理股票登记 托管及工商变更登记等手续，制订公司章程及其他需股东大会批准的公司内 部规则的修改方案，及其他有关事宜。

经本所律师对上述发行人 2010 年第三次临时股东大会的会议记录、决议进 行核查，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上 市的决议。

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• 1.2 根据《证券法》、《公司法》和其它相关法律、法规、规范性文件以及发行人 现行章程（指经发行人 2010 年第二次临时股东大会批准的发行人章程（修 正案），以下同）的规定，并经本所律师对上述发行人 2010 年第三次临时股 东大会的决议进行核查，本所律师认为，上述发行人 2010 年第三次临时股 东大会决议的内容合法有效，同时，发行人本次发行上市事宜应执行发行人 2010 年第三次临时股东大会作出的相关决议。

• 1.3 2010 年 3 月 10 日，发行人 2010 年第三次临时股东大会审议并通过了《关 于授权董事会（或董事会委任的董事小组）全权处理上海汉得信息技术股份 有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并于创业板上市有关事宜 的议案》，同意授权董事会（或董事会委任的董事小组）全权处理与本次发 行上市有关的一切具体事宜。

经本所律师对上述发行人 2010 年第三次临时股东大会的会议记录、决议进 行核查，本所律师认为上述发行人股东大会对董事会（或董事会委任的董事 小组）关于本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。

• 二、 发行人本次发行上市的主体资格

• 2.1 经核查，发行人系由汉得有限整体变更（即以发起设立方式）设立。

• 2.2 汉得有限于 2009 年 12 月 10 日召开董事会审议并作出决议，同意将汉得有 限整体变更为股份有限公司。

汉得有限整体变更为发行人的方案的相关内容业经上海商务委于 2010 年 1 月 6 日以《市商务委关于同意上海汉得信息技术有限公司变更为外商投资股 份有限公司的批复》（沪商外资批[2010]28 号）批准，并取得上海市人民政 府于 2010 年 1 月 11 日换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商 外资沪股份字[2002]1793 号）。

汉得有限整体变更为发行人后，领取了上海工商局于 2010 年 2 月 26 日换发 的《企业法人营业执照》（注册号：310000400308460（市局））。

• 2.3 根据发行人的《企业法人营业执照》及其现行章程，本所律师认为，截至本 律师工作报告出具日，发行人系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，

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根据法律、法规、规范性文件及发行人现行章程的规定，发行人未有终止的 情形出现。

综上所述，本所律师认为，发行人已具有本次发行上市的主体资格。

三、 本次发行上市的实质条件

根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人系由 一家在中国境内设立的有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，该等设 立方式属于《公司法》规定的发起设立方式。发行人申请本次发行上市系一 家在中国境内设立的股份有限公司在设立后申请在中国境内首次公开发行 A 股并申请本次发行的 A 股在中国境内上市。

3.1 关于本次发行上市是否符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件的核查。

• 3.1.1 发行人本次发行的股票为人民币普通股（A 股），与发行人已发行的其 他普通股同股同权，符合《公司法》第一百二十七条规定。

• 3.1.2 经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构 和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一） 项规定（详见本律师工作报告“发行人股东大会、董事会、监事会议 事规则及规范运作”部分）。

• 3.1.3 根据立信于 2010 年 3 月 10 日出具的《审计报告》（信会师报字（2010） 第 10416 号），发行人 2007 年度净利润为人民币 33,975,420.15 元，2008 年度净利润为人民币 34,191,419.12 元，2009 年度净利润为人民币 46,288,035.79 元，并结合发行人《招股说明书》（申报稿）中有关发行 人的战略定位、发展规划和经营计划的陈述，本所律师认为，发行人 具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款 第（二）项规定。

• 3.1.4 根据立信出具的《审计报告》（信会师报字（2010）第 10416 号）的审 计意见及发行人的承诺，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人 最近三年财务会计文件无虚假记载且无重大违法行为，符合《证券法》 第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项规定。

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• 3.1.5 发行人本次发行前的股本总额为人民币 85,724,482 元，符合《证券法》 第五十条第一款第（二）项之规定。

• 3.1.6 发行人本次拟公开发行的股份数为 3,000 万股，本次发行完成后，社会 公众股占发行人股份总数比例将不低于股份总数的 25%，符合《证券 法》第五十条第一款第（三）项规定。

• 3.2 关于本次发行上市是否符合《管理办法》规定的相关条件的核查。

• 3.2.1 根据本所律师的尽职调查，发行人的主体资格符合下列规定：

• 3.2.1.1 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，自有限责任公 司整体变更设立而来，其持续经营时间超过三年，符合《管理 办法》第十条第（一）款规定。

• 3.2.1.2 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产 权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠 纷，符合《管理办法》第十一条规定。

• 3.2.1.3 发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法 规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符 合《管理办法》第十二条规定。

• 3.2.1.4 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生 重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十 三条规定。

• 3.2.1.5 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配 的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办 法》第十七条规定。

• 3.2.2 根据本所律师的尽职调查，发行人的独立性符合下列规定，符合《管 理办法》第十八条规定：

3.2.2.1 发行人的资产完整。

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3.2.2.2 发行人的业务独立。

3.2.2.3 发行人的人员独立。

3.2.2.4 发行人的财务独立。

3.2.2.5 发行人的机构独立。

• 3.2.2.6 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

• 3.2.2.7 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在 同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交 易。

• 3.2.3 根据本所律师的尽职调查，发行人的规范运行符合下列规定：

• 3.2.3.1 发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董 事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度， 相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十九 条规定。

• 3.2.3.2 发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法 律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定 义务和责任，符合《管理办法》第二十四条规定。

• 3.2.3.3 发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、 行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《管理 办法》第二十五条规定：

  • （1） 被证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

  • （2） 最近三年内受到证监会行政处罚，或最近一年内受到证 券交易所公开谴责的；

  • （3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被

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证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。

• 3.2.3.4 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资 者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，发行人及其控股 股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自 公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三 年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二 十六条规定。

• 3.2.3.5 发行人有严格的资金管理制度，目前未有资金被控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或 者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十二条规定。

• 3.2.3.6 发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，目 前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违 规担保的情形，符合《管理办法》第二十三条规定。

• 3.2.4 根据立信出具的有关报告，并经本所律师的尽职调查，发行人的财务 和会计符合下列规定：

3.2.4.1 发行人符合下列条件：

• （1） 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于人民币 一千万元，且持续增长，符合《管理办法》第十条第（二） 款规定；

• （2） 最近一期末净资产不少于人民币两千万元，且不存在未 弥补亏损，符合《管理办法》第十条第（三）款规定；

• （3） 发行后股本总额不少于人民币三千万元，符合《管理办 法》第十条第（四）款规定。

• 3.2.4.2 发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》 第十四条规定：

• （1） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将

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发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不 利影响；

• （2） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经 或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成 重大不利影响；

• （3） 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等 重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的 风险；

• （4） 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有 重大不确定性的客户存在重大依赖；

• （5） 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围 以外的投资收益；

• （6） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的 情形。

• 3.2.4.3 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则 和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人 的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保 留意见的审计报告，符合《管理办法》第二十条规定。

• 3.2.4.4 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财 务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并 由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管 理办法》第二十一条规定。

• 3.2.4.5 发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规 定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管 理办法》第十五条规定。

• 3.2.4.6 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉 讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第十六条规定。

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• 3.2.5 根据本所律师的尽职调查，发行人的募集资金运用符合下列规定：

• 3.2.5.1 发行人募集资金将用于主营业务，并有明确的用途，募集资金 数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术 水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第二十七条规定。

• 3.2.5.2 发行人建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会 决定的专项账户，符合《管理办法》第二十八条规定。

• 3.3 综上所述， 本所律师认为，发行人已具备本次发行上市的实质条件。

四、 发行人的设立

• 4.1 发行人系由汉得有限整体变更设立。经核查，汉得有限于 2002 年 7 月 15 日 成立，并经上海工商局注册登记。根据上海工商局于 2009 年 10 月 30 日下 发的《企业法人营业执照》（注册号：310000400308460（青浦）），整体变更 为股份有限公司之前，汉得有限注册资本为美元 215 万元。根据汉得有限全 体股东当时签署的公司章程，整体变更为股份公司前，汉得有限共有七位法 人股东：迪宣投资、IEI、China Fund、得帆投资、得竞投资、得拓投资和得 逸投资，分别持有其 50.569%、9.364%、9.364%、7.594%、5.232%、5.745% 和 12.132%的股权（本律师工作报告中，除非特别指明，有关持股比例均指 直接持股比例）。

根据汉得有限的《企业法人营业执照》及其章程，本所律师认为，汉得有限 系一家依法设立的有限责任公司。

• 4.2 2009 年 12 月 10 日，汉得有限董事会会议审议并作出决议，同意将汉得有 限整体变更为股份有限公司。2009 年 12 月 10 日，汉得有限的上述全体股 东签订了《发起人协议》。

上述汉得有限整体变更为发行人的方案的相关内容业经上海商务委于 2010 年 1 月 6 日以《市商务委关于同意上海汉得信息技术有限公司变更为外商投 资股份有限公司的批复》（沪商外资批[2010]28 号）批准，并取得上海市人 民政府于 2010 年 1 月 11 日下发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》 （商外资沪股份字[2002]1793 号）。

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2010 年 2 月 25 日，发起人召开了发行人创立大会，审议通过了公司筹建工 作报告、《上海汉得信息技术股份有限公司章程》、公司开办费用的报告及其 他有关事项，并选举产生了发行人首届董事会、首届监事会的有关成员。

汉得有限整体变更为发行人后，已领取上海工商局于 2010 年 2 月 26 日换发 的《企业法人营业执照》（注册号：310000400308460（市局））。

根据立信于 2009 年 11 月 18 日出具的《审计报告》（信会师报字（2009）第 11920 号），截至 2009 年 10 月 31 日，汉得有限净资产为人民币 140,356,794.09 元，据此，按 1:0.6108 比例折股，折合为发行人股份 85,724,482 股（其中， 人民币 54,632,312.09 元计入资本公积）。

发行人的上述股本业经立信以信会师报字（2010）第 10274 号《验资报告》 予以验证。

经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式符 合《公司法》等有关法律、法规的规定，并已得到有权部门的批准。

4.3 2009 年 12 月 10 日，汉得有限的全体股东，即发行人的发起人，共同签订 了《发起人协议》。

经本所律师核查上述《发起人协议》，本所律师认为，上述《发起人协议》 的内容符合《公司法》等相关法律、法规的规定，上述《发起人协议》的签 订和履行不存在引致发行人设立行为产生潜在纠纷的情形。

4.4 经核查，在发行人设立之前，作为折合为发行人股本（人民币 85,724,482 元 计入发行人股本，人民币 54,632,312.09 元计入资本公积）所依据的汉得有 限截至 2009 年 10 月 31 日的净资产人民币 140,356,794.09 元，业经立信以 信会师报字（2009）第 11920 号《审计报告》予以审定。

发行人的上述股本业经立信以信会师报字（2010）第 10274 号《验资报告》 予以验证。

经本所律师核查，本所律师认为，上述验资等行为已履行了必要程序，符合 当时法律、法规和规范性文件的规定。

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• 4.5 发行人创立大会于 2010 年 2 月 25 日召开，审议通过了公司筹建工作报告、 《上海汉得信息技术股份有限公司章程》、公司开办费用的报告及其他有关 事项，并选举产生了发行人首届董事会、首届监事会的有关成员。

经本所律师对发行人创立大会的会议记录、决议进行核查，本所律师认为， 发行人创立大会召开的程序及所审议的事项符合《公司法》等相关法律、法 规的规定。

• 五、 发行人的独立性

• 5.1 根据发行人的确认及其提供的有关材料并经本所律师核查，截至本律师工作 报告出具日：

• 5.1.1 经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业不存在与发行人从事相同生产经营的情形。发行人的重大关联交易 均根据发行人当时的公司章程及其他内部文件的规定履行了必要、规 范的程序，涉及的有关合同和协议均经交易当事方平等协商一致并依 法签订（详见本律师工作报告“关联交易及同业竞争”部分）。发行 人本次发行募集资金所投项目均与发行人的主营业务相关。发行人与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在正在履行委托经 营、租赁经营方面的协议。

据此，本所律师认为，发行人的业务独立于其股东单位及其他关联企 业。

• 5.1.2 发行人设立时的股本已募足，发起人投入发行人的有关资产和权益已 办理了相关的产权过户手续（详见本律师工作报告“发起人和股东” 部分）；发行人拥有与其主营业务相关的商标、著作权、专利及主要 经营设备（详见本律师工作报告“发行人的主要财产”部分）。发行 人的生产经营场所独立于控股股东及实际控制人。

据此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。

• 5.1.3 经本所律师核查，发行人的高级管理人员（指总经理、财务总监、董 事会秘书，以下同）未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的

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其他企业中担任除董事、监事以外的其他任何职务，也没有在发行人 的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，发行人的财务人 员未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 发行人的劳动、人事及工资管理完全独立。发行人的董事、监事及高 级管理人员的任免均根据发行人章程的规定由发行人的股东大会或 董事会作出决议。

据此，本所律师认为，发行人的人员独立。

• 5.1.4 根据发行人的章程，发行人设立了股东大会、董事会（下设各专门委 员会）、监事会及总经理领导的经营管理机构。根据发行人的组织机 构设置方案，发行人分层次设立了 Oracle 部、SAP 部、MAS 部、市 场销售部、海外事业部、财务部、人事部、行政部、证券部及内部审 计部等职能部门。控股股东及其职能部门与发行人及其职能部门不存 在上下级关系。

据此，本所律师认为，发行人的机构独立。

• 5.1.5 发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系、财 务会计管理制度和对子公司的财务管理制度，并独立进行财务决策。 发行人拥有独立的银行帐户。发行人独立地进行纳税申报和履行纳税 义务。

据此，本所律师认为，发行人的财务独立。

• 5.2 综上所述，截至本律师工作报告出具日，发行人的业务独立于其股东单位及 其他关联企业，发行人拥有独立完整的资产，据此，本所律师认为，发行人 具备面向市场自主经营的能力。

六、 发行人的发起人和股东

• 6.1 根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查，发行人设立时共有七位发起 人：迪宣投资、IEI、China Fund、得帆投资、得竞投资、得拓投资和得逸投 资。迪宣投资、得帆投资、得竞投资、得拓投资和得逸投资均系中国法人， 住所均位于中国境内。IEI 注册地址位于英属维尔京群岛（The British Virgin

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Islands），China Fund 注册地址位于美国。

经核查，本所律师认为，迪宣投资、IEI、China Fund、得帆投资、得竞投资、 得拓投资和得逸投资具有《公司法》等相关法律、法规规定的担任发起人的 资格；根据迪宣投资、得帆投资、得竞投资、得拓投资和得逸投资的《企业 法人营业执照》及其现行公司章程，IEI 的成立证明书（Certificate of Incorporation）及 State of Maryland Department of Assessments and Taxation 出 具的关于 China Fund 的证明和其公司章程，公司发起人不存在影响其依法 存续的情形。

• 6.2 根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，发行人实际控制人相关情 况如下：

• （1） 根据新加坡 Shook Lin & Bok LLP 出具的有关 Hand Enterprise Solutions Pte. Ltd.的尽职调查报告，First Delta 于 2007 年 5 月 2 日收 购 Hup Soon Global Corporation Limited（系由 Twinwood 更名）所持 有的 Hand Enterprise Solutions Pte. Ltd. （系由 Sino-Twinwood 更名） 3,280,103 普通股股份（系其发行在外的全部普通股股份），Hand Enterprise Solutions Pte. Ltd.同时向 OWW 和 China Fund 各自发行 50 万股优先股股份，范建震和陈迪清于 2007 年 5 月 2 日被正式委任为 Hand Enterprise Solutions Pte. Ltd.的董事，直至 2010 年 2 月 9 日，First Delta 拥有的该等 3,280,103 普通股股份未发生变化，OWW 和 China Fund 拥有的 100 万股优先股股份亦未发生变化，范建震和陈迪清一 直担任 Hand Enterprise Solutions Pte. Ltd.的董事。据此，于 2007 年 5 月 2 日至 2010 年 2 月 9 日，First Delta 系 Hand Enterprise Solutions Pte. Ltd.的控股股东。

• （2） 根据 First Delta 的成立证明书（Certificate of Incorporation）、股东名 册（Register of Members）、董事名册（Register of Directors）、Certificate of Incumbency 及其他相关文件，于 2006 年 10 月 26 日，范建震和陈 迪清是注册于英属维尔京群岛的 First Delta 的登记在册股东，各自拥 有 First Delta 发行在外的股本中的 1 股（系发行在外的全部股份）， 范建震和陈迪清同时担任 First Delta 的董事，并截至 2010 年 3 月 23 日，范建震和陈迪清仍各自拥有 First Delta 发行在外的股本中的 1 股（系发行在外的全部股份），并仍担任 First Delta 的董事。据此， 于 2006 年 10 月 26 日至 2010 年 3 月 23 日，范建震和陈迪清系 First

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Delta 的控股股东。

• （3） Hand Enterprise Solutions Pte. Ltd.于 2009 年 10 月 30 日将其持有的汉 得有限 50.569%股权转让迪宣投资。迪宣投资系由范建震和陈迪清 于 2008 年 6 月 2 日设立，各持有迪宣投资 50%的股权。于本律师工 作报告出具日，范建震与陈迪清仍各持有迪宣投资 41.58%股权。据 此，范建震和陈迪清亦系迪宣投资的控股股东。

• （4） 范建震和陈迪清系一致行动人，并签署一致行动协议。

• （5） 据此，范建震和陈迪清于 2007 年 5 月 2 日起至今，先透过其共同控 制的 First Delta 和 Hand Enterprise Solutions Pte. Ltd.，后透过其共同 控制的迪宣投资，间接控股发行人（包括其前身），范建震和陈迪清 系发行人的实际控制人。

综上所述，本所律师认为，自 2007 年 5 月 2 日起直至本律师工作报告出具 日，发行人的实际控制人未发生变化。

• 6.3 根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查，迪宣投资的住所位于中国上 海市青浦区崧秀路 555 号 3 幢 2 楼 8036 室，得帆投资的住所位于中国上海 市青浦区崧秀路 555 号 3 幢 2 楼 8204 室，得竞投资的住所位于中国上海市 青浦区崧秀路 555 号 3 幢 2 楼 8205 室，得拓投资的住所位于中国上海市青 浦区崧秀路 555 号 3 幢 2 楼 8203 室，得逸投资的住所位于中国上海市青浦 区崧秀路 555 号 3 幢 2 楼 8202 室，均在中国境内，其各自在发行人中的持 股比例分别为 50.569%、7.594%、5.232%、5.745%和 12.132%。IEI 的注册 地址位于 P.O.Box 957, Offshore Incorporations Center, Road Town, Tortola, British Virgin Islands，China Fund 的注册地址位于美国马里兰州，均在中国 境外，其各自在发行人中的持股比例分别为 9.364%和 9.364%。

经核查，本所律师认为，发起人的人数、住所及其在发行人中的持股比例符 合法律、法规和规范性文件的规定。

• 6.4 经核查，发行人的股本业经立信以信会师报字（2010）第 10274 号《验资报 告》予以验证。

据此，本所律师认为，发起人的出资资产已全部转移至发行人。

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七、 发行人的股本及演变

• 7.1 Sino-Twinwood 于 2002 年 5 月 30 日签署《上海全富汉得软件技术有限公司 章程》。上海市青浦区人民政府于 2002 年 6 月 17 日下发《关于设立外商独 资经营“上海全富汉得软件技术有限公司”的批复》（青府贸[2002]220 号）， 同意 Sino-Twinwood 编制的项目可行性研究报告及签署的公司章程。汉得有 限（上海全富汉得软件技术有限公司于 2009 年 2 月 18 日正式更名为汉得有 限）领取了上海市人民政府于 2002 年 6 月 18 日颁发的《中华人民共和国外 商投资企业批准证书》（外经贸沪青独资字（2002）1793 号）及上海工商局 于 2002 年 7 月 15 日签发的《企业法人营业执照（副本）》（注册号：企独沪 总副字第 031473 号（青浦））。

上海立信长江会计师事务所有限公司于 2002 年 9 月 25 日出具《验资报告》 （信长会师报字（2002）第 11100 号），对截止到 2002 年 9 月 5 日注册资本 到位情况进行审验，Sino-Twinwood 缴付出资美元 215 万元。汉得有限领取 了上海工商局于 2002 年 10 月 20 日换发的《企业法人营业执照》（注册号： 企独沪总字第 031473 号（青浦））。

经核查，本所律师认为，上述发行人前身设立时的股权设置、股本结构业经 有权部门批准和登记，属合法有效，其股权界定和确认不存在纠纷和风险。

• 7.2 根据汉得有限与大众汉得计算机、范建震和陈迪清于 2002 年 7 月 25 日共同 签署的《资产收购协议》（Asset Purchase Contract）（详见本律师工作报告“发 行人重大资产变化及收购兼并”部分），Sino-Twinwood 的股东 Twinwood 将 向由范建震、陈迪清有权确定的特定员工发行 Twinwood 资本中总额为 41,035,000 股普通股作为签约红利，及不超过 22,000,000 股普通股作为表现 红利。

Twinwood 与 First Delta、范建震和陈迪清于 2006 年 10 月 27 日签署《股权 转让协议》（Share Sale Agreement），Twinwood 拟将其拥有的 Sino-Twinwood 发行在外的全部普通股股份转让给 First Delta，对价包括：（1）经范建震、 陈迪清确认的可被授予 Twinwood 普通股的相关员工应书面承诺放弃总额为 41,035,000 股的作为签约红利的 Twinwood 普通股及不超过 22,000,000 股的 作为表现红利的 Twinwood 普通股；（2） First Delta 替 Sino-Twinwood 偿付 其对于 Twinwood 的美元 550 万元债务。

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根据范建震、陈迪清于 2009 年 9 月 5 日出具的承诺函，范建震、陈迪清当 时依据上述约定而确认的有权被授予 Twinwood 普通股的员工为 38 名，可授 予的作为签约红利的普通股合计为 30,521,483 股，但该等作为签约红利的普 通股未曾由 Twinwood 实际发行；且由于授予条件未能满足，作为表现红利 的 22,000,000 股普通股无合资格员工可被授予。根据发行人提供的资料并经 本所律师核查，下表中所列的 38 名员工均已书面承诺放弃各自被确认可授 予的 Twinwood 的普通股：

	序号		姓名		签约股份数量		放弃
	1	范建震			6,457,243	2007年4月30	日书面承诺放弃
	2	陈迪清			5,741,165	2007年4月30	日书面承诺放弃
	3	邓辉			5,064,525	2007年4月30	日书面承诺放弃
	4	孙放			3,000,000	2007年4月30	日书面承诺放弃
	5	郁继峰			2,964,525	2007年4月30	日书面承诺放弃
	6	石胜利			1,187,207	2007年4月30	日书面承诺放弃
	7	石伟民			1,187,207	2007年4月30	日书面承诺放弃
	8	邹秉灵			1,187,207	2007年4月30	日书面承诺放弃
	9	吴晓通			471,452	2007年4月30	日书面承诺放弃
	10	张春豫			436,452	2007年4月30	日书面承诺放弃
	11	吴滨			525,000	2007年4月30	日书面承诺放弃
	12	张登辉			280,000	2007年4月30	日书面承诺放弃
	13	陈志骏			280,000	2007年4月30	日书面承诺放弃
	14	黎令洲			175,000	2007年4月30	日书面承诺放弃
	15	陈嘉佑			175,000	2007年4月30	日书面承诺放弃
	16	盛锡飞			140,000	2007年4月30	日书面承诺放弃
	17	于晓军			140,000	2007年4月30	日书面承诺放弃
	18	田剑鹏			140,000	2007年4月30	日书面承诺放弃
	19	陈巍			140,000	2007年4月30	日书面承诺放弃
	20	薛振峰			105,000	2007年4月30	日书面承诺放弃
	21	黄益全			105,000	2007年4月30	日书面承诺放弃
	22	周珏			70,000	2007年4月30	日书面承诺放弃
	23	高林旭			70,000	2007年4月30	日书面承诺放弃
	24	程芸			70,000	2007年4月30	日书面承诺放弃
	25	张达			70,000	2007年4月30	日书面承诺放弃
	26	李西平			70,000	2007年4月30	日书面承诺放弃
	27	孟军			35,000	2007年4月30	日书面承诺放弃
	28	胡永福			35,000	2007年4月30	日书面承诺放弃
	29	胡缨			35,000	2007年4月30	日书面承诺放弃

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30	杨勇	28,000	2007年4月30日书面承诺放弃
31	王晨	28,000	2007年4月30日书面承诺放弃
32	周凡	28,000	2007年4月30日书面承诺放弃
33	滕忠献	17,500	2007年4月30日书面承诺放弃
34	高路	17,500	2007年4月30日书面承诺放弃
35	肖宇	17,500	2007年4月30日书面承诺放弃
36	王德孝	17,500	2007年4月30日书面承诺放弃
37	杨小琳	7,000	2007年4月30日书面承诺放弃
38	袁静芳	3,500	2007年4月30日书面承诺放弃

Sino-Twinwood、First Delta、OWW 和 China Fund 于 2006 年 12 月 5 日签署 《投资协议》（Investment Agreement），Sino-Twinwood 向 OWW 和 China Fund 各发行优先股 50 万股，对价合计美元 610 万元，其中的美元 550 万元用于 First Delta 替 Sino-Twinwood 偿付其对于 Twinwood 的美元 550 万元债务。

7.3 经本所律师核查，自发行人前身汉得有限设立时起至本律师工作报告出具日 止，发行人（包括其前身）存在如下股本变动的情形：

7.3.1 中外合资经营企业设立

汉得有限于 2009 年召开董事会，通过决议，一致同意 Hand Enterprise Solutions Pte. Ltd. （系由 Sino-Twinwood 更名）将其持有汉得有限的 全部股权分别转让给迪宣投资、IEI（系 OWW 的关联企业）、China Fund、得帆投资、得竞投资、得拓投资和得逸投资，转让比例分别为 50.569%、9.364%、9.364%、7.594%、5.232%、5.745%和 12.132%， 转让价格分别为美元 1,087,200 元、美元 201,400 元、美元 201,400 元、 美元 163,300 元、美元 112,500 元、美元 123,500 元和美元 260,800 元。 Hand Enterprise Solutions Pte. Ltd.于 2009 年与迪宣投资、IEI、China Fund、得帆投资、得竞投资、得拓投资和得逸投资签署《有关上海汉 得信息技术有限公司股权转让协议》。迪宣投资、IEI、China Fund、 得帆投资、得竞投资、得拓投资和得逸投资于 2009 年 9 月 5 日签署 《上海汉得信息技术有限公司合资经营企业合同》与《上海汉得信息 技术有限公司章程》。上海市青浦区人民政府于 2009 年 10 月 28 日下 发《上海市青浦区人民政府关于同意上海汉得信息技术有限公司股权 转让及变更企业类型等的批复》（青府贸（2009）289 号），同意汉得 有限的上述股权转让及上述《上海汉得信息技术有限公司合资经营企 业合同》与《上海汉得信息技术有限公司章程》。汉得有限领取了上

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海市人民政府于 2009 年 10 月 29 日换发的《中华人民共和国外商投 资企业批准证书》（商外资沪青合资字(2002)1793 号）及上海工商局 于 2009 年 10 月 30 日换发的《企业法人营业执照》（注册号： 310000400308460（青浦））。

根据发行人说明，在受让 Hand Enterprise Solutions Pte. Ltd.所持的汉 得有限股权时，迪宣投资、得帆投资、得竞投资、得拓投资和得逸投 资的相关股东均为汉得有限当时的中高层管理人员和核心骨干。因 此，在签署上述《有关上海汉得信息技术有限公司股权转让协议》时， 除范建震、陈迪清外，迪宣投资、得帆投资、得竞投资、得拓投资和 得逸投资的部分股东与汉得有限签署了约定服务期限的《服务协议》， 作为其各自取得迪宣投资、得帆投资、得竞投资、得拓投资和得逸投 资相应股权的对价之一。经本所律师核查，公司已于 2010 年 3 月 3 日召开第一届董事会第二次会议，通过决议，一致同意终止该等《服 务协议》，且自决议通过之日起不再发生效力。据此，本所律师认为， 《有关上海汉得信息技术有限公司股权转让协议》项下的汉得有限的 相关股权均已直接量化到迪宣投资、得帆投资、得竞投资、得拓投资 和得逸投资名下，该等迪宣投资、得帆投资、得竞投资、得拓投资和 得逸投资的股东间接持有发行人的股权不构成发行人的股权激励。

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出 具日，迪宣投资股东为范建震、陈迪清等 8 名自然人；得帆投资股东 为孙放等 39 名自然人；得竞投资股东为郁继峰等 42 名自然人；得拓 投资股东为高林旭等 30 名自然人；得逸投资股东为邓辉等 46 名自然 人。根据发行人说明，该等股东均为发行人目前的中高层管理人员和 核心骨干。

• 7.3.2 整体变更设立股份有限公司

详见本律师工作报告“发行人的设立”部分。

• 7.4 综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人历次股权变 动合法、合规、真实、有效，其股权设置和股本结构不存在可能影响发行人 本次发行上市的纠纷和风险。

• 7.5 根据发起人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发起人

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所持有的发行人股份不存在被质押的情形。

• 八、 发行人的业务

• 8.1 根据发行人的《企业法人营业执照》及其现行章程，截至本律师工作报告出 具日，发行人的经营范围为：研究、开发和生产计算机软件、信息系统和网 络产品，从事信息系统和数据管理系统的安装以及信息系统的集成，提供技 术开发、咨询服务以及与该服务相关的客户支援服务，提供整体企业信息解 决方案，销售公司自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。

经核查，本所律师认为，发行人上述经营范围和经营方式业经有关主管部门 登记、批准和许可，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

• 8.2 根据发行人的确认并经本所律师核查，截至律师工作报告出具日，发行人存 在通过汉得日本株式会社在中国以外进行经营的情形。

汉得有限于 2008 年 1 月 30 日召开董事会会议，通过决议，同意汉得有限以 日元 990 万元的价格收购 Hand Enterprise Solutions Pte. Ltd.持有的汉得日本 株式会社 990 股普通股，以日元 10 万元的价格收购松本直纪持有的汉得日 本株式会社 10 股普通股。汉得有限于 2007 年 10 月 19 日与 Hand Enterprise Solutions Pte. Ltd.和松本直纪分别签署股权转让协议。汉得有限收购汉得日 本株式会社取得了商务部于 2009 年 3 月 6 日颁发的《批准证书》（[2009]商 合境外投资证书字第 000363 号），同意汉得有限投资汉得日本株式会社，并 于 2009 年 7 月 31 日取得了商务部换发的《企业境外投资证书》（商境外投 资证第 3100200900078 号）。国家外汇管理局上海市分局于 2008 年 3 月 26 日颁发《境外投资外汇资金来源审查的批复》（编号：31000008032），通过 汉得有限投资设立汉得日本株式会社的外汇资金来源审查，批复该项目总投 资 10,800 万日元由汉得有限以自有外汇全额出资。上述收购完成后，汉得 有限持有汉得日本株式会社 100%的股权。

根据日本书间法律事务所于 2010 年 3 月 10 日出具的有关汉得日本株式会社 的尽职调查报告，汉得日本株式会社经营范围为：信息系统和软件咨询，信 息系统和软件销售，信息系统和软件的设计、开发、构建支持和接受委托， 信息系统的运用和软件维护，信息处理技术人员的派遣，软件进出口，投资 业务。

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本所律师认为，发行人通过汉得日本株式会社在中国以外进行经营履行了必 要的审批手续，合法有效。

• 8.3 根据汉得有限设立时的《企业法人营业执照》和章程，发行人的前身设立时 的经营范围为：研究、开发和生产计算机软件、信息系统和网络产品，从事 信息系统和数据管理系统的安装以及信息系统的集成，提供技术开发、咨询 服务以及与该服务相关的客户支援服务，提供整体企业信息解决方案，销售 公司自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。

根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发 行人（包括其前身）的经营范围未发生过变更。

• 8.4 根据发行人的《企业法人营业执照》及其确认，截至本律师工作报告出具日， 发行人主要经营的业务为：针对企业客户提供高端 ERP 实施服务。

• 8.5 根据立信出具的《审计报告》（信会师报字（2010）第 10416 号）予以审定 的发行人最近三年的财务会计报告，2007 年、2008 年和 2009 年发行人主营 业务收入均占到营业收入总额的 90%以上，据此，本所律师认为，发行人的 主营业务突出。

• 8.6 经核查，发行人已取得《企业法人营业执照》及《软件企业认定证书》等相 关资质证明，且不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止 的情形，据此，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在 对其持续经营构成实质性法律障碍的情形。

• 九、 关联交易及同业竞争

• 9.1 根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具 日，发行人存在下列持有发行人股份 5%以上的关联方：

• （1） 迪宣投资，系发行人的发起人，截至本律师工作报告出具日，持有发 行人 43,350,000 股股份，占发行人股本总额的 50.569%；

• （2） IEI，系发行人的发起人，截至本律师工作报告出具日，持有发行人

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8,027,241 股股份，占发行人股本总额的 9.364%；

• （3） China Fund，系发行人的发起人，截至本律师工作报告出具日，持有 发行人 8,027,241 股股份，占发行人股本总额的 9.364%；

• （4） 得帆投资，系发行人的发起人，截至本律师工作报告出具日，持有发 行人 6,510,000 股股份，占发行人股本总额的 7.594%；

• （5） 得竞投资，系发行人的发起人，截至本律师工作报告出具日，持有发 行人 4,485,000 股股份，占发行人股本总额的 5.232%；

• （6） 得拓投资，系发行人的发起人，截至本律师工作报告出具日，持有发 行人 4,925,000 股股份，占发行人股本总额的 5.745%；

• （7） 得逸投资，系发行人的发起人，截至本律师工作报告出具日，持有发 行人 10,400,000 股股份，占发行人股本总额的 12.132%。

• 9.2 根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具 日，发行人的实际控制人及其控制的除公司及发行人控股子公司以外的关联 方如下：

• （1） 范建震和陈迪清，系发行人的实际控制人；

• （2） First Delta，系发行人实际控制人直接控制的公司；

• （3） Hand Enterprise Solutions Pte. Ltd.，系发行人实际控制人间接控制的 公司。

• 9.3 根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具 日，发行人目前不存在由持有发行人 5%以上股份的关联方迪宣投资、得帆 投资、得竞投资、得拓投资和得逸投资直接或间接控制的关联企业。

• 9.4 根据日本书间法律事务所于 2010 年 3 月 10 日出具的有关汉得日本株式会社 的尽职调查报告，并经本所律师核查，发行人目前存在下列直接或间接控股 企业：

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• （1） 汉得日本株式会社，住所为：日本东京都港区 4 丁目 13 番 3 号，资 本金为：日元 1,000 万元，经营范围为：信息系统和软件咨询，信息 系统和软件销售，信息系统和软件的设计、开发、构建支持和接受委 托，信息系统的运用和软件维护，信息处理技术人员的派遣，软件进 出口，投资业务，法定代表人为：徐华。发行人持有其 100%的股权。

• 9.5 发行人现任董事、监事、总经理及其他高级管理人员构成发行人的关联方， 相关情况详见本律师工作报告“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化” 部分。

• 9.6 根据立信出具的《审计报告》（信会师报字（2010）第 10416 号）并经本所 律师核查，除上述关联方外，发行人还存在如下关联方：

• （1） 得教投资，系发行人前任董事邓辉及现任监事邹秉灵共同控股的公司， 其注册资本为人民币 100 万元，邓辉及邹秉灵各持有其 50%股权。

• 9.7 根据发行人提供的资料及立信出具的《审计报告》（信会师报字（2010）第 10416 号），在报告期内，公司（包括其前身汉得有限）及其控股子公司主 要曾与其关联方发生如下经济往来：

• （1） 2007 年 10 月 19 日，汉得有限与 Hand Enterprise Solutions Pte. Ltd.签 署股权转让协议，以日元 990 万元的价格收购 Hand Enterprise Solutions Pte. Ltd.持有的汉得日本株式会社 990 股普通股。本次股权 转让完成后，汉得有限持有汉得日本株式会社 100%的股权。

• （2） 根据立信出具的《审计报告》（信会师报字（2010）第 10416 号），汉 得日本株式会社于 2007 年度向 Hand Enterprise Solutions Pte. Ltd.借款 日元 10,624,250 元，于 2008 年度向其借款日元 20,832,335 元。Hand Enterprise Solutions Pte. Ltd.于 2009 年 10 月 31 日召开董事会通过决 议，同意豁免汉得日本株式会社所欠债务日元 41,456,585 元，包括前 述两笔借款，以及汉得有限收购汉得日本株式会社之转让价款日元 1,000 万元。

• （3） 汉得有限与 Sino-Twinwood 于 2003 年 7 月 11 日签署《贷款合同》， 公司向 Sino-Twinwood 分别借款美元 287,000 元和美元 282,000 元， 还款期限至 2004 年 12 月 31 日或 Sino-Twinwood 书面要求的更晚日

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期。汉得有限与 Hand Enterprise Solutions Pte. Ltd.于 2008 年 3 月 1 日 签署《外债延期合同》，就前述贷款期限延长至 2009 年 12 月 17 日。 根据国家外汇管理局上海市分局签发的《外债变动反馈表》，上述贷 款的实际发放金额为美元 533,400 元。

汉得有限与 Sino-Twinwood 于 2003 年 12 月 20 日签署《贷款合同》， 汉得有限向 Sino-Twinwood 借款美元 280,000 元，还款期限至 2004 年 12 月 31 日或 Sino-Twinwood 书面要求的更晚日期。汉得有限与 Hand Enterprise Solutions Pte. Ltd.于 2008 年 3 月 1 日签署《外债延期 合同》，就前述贷款期限延长至 2008 年 12 月 20 日。根据国家外汇管 理局上海市分局签发的《外债变动反馈表》，上述贷款的实际发放金 额为美元 279,985 元。

根据立信出具的《审计报告》（信会师报字（2010）第 10416 号）并 经本所律师核查，公司已于 2009 年偿还 Hand Enterprise Solutions Pte.Ltd 借款 813,385 美元及利息 31,023.80 美元。

• （4） 汉得有限与得教投资于 2008 年 12 月签署《外包服务合同》，得教投 资在日立建机－模板与试点项目及日立建机－EBS 项目 ADDON 开 发中为汉得有限提供专业服务及相关“交付物”，汉得有限向得教投 资支付费用人民币 60 万元。

• 9.8 根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查，有关方已采取下列必要措施 从制度上和程序上保障上述关联交易的公允性及保护非关联股东的利益：

• 9.8.1 发行人已在其章程及《关联交易决策制度》中规定了关联交易决策的 程序和权限；（参见本节下文第 9.9）

• 9.8.2 发行人独立董事已分别对上述关联交易发表意见，认为有关关联交易 是公允的，不存在损害发行人及非关联股东利益的情况；

• 9.8.3 上述关联交易涉及的有关合同和协议均经交易当事方平等协商一致 并依法签订。

综上所述，上述关联交易不存在有失公允或损害发行人及非关联股东利益的 情形。

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• 9.9 经本所律师核查，发行人已在其章程及《关联交易决策制度》等相关制度中 规定了关联交易决策的程序和权限，具体如下：

• 9.9.1 发行人现行章程规定：

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非 关联股东的表决情况。

有关联关系股东的回避和表决程序为：（一）由关联 关系股东或其他股东提出回避申请；（二）由董事会 全体董事过半数通过决议决定该股东是否属关联股 东并决定其是否回避；（三）关联股东不得参与审议 和列席审议有关关联交易事项；（四）股东大会对有 关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代 表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关 联股东按本章程第七十六条规定表决。

第一百一十条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予 董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）公司拟 与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以 上的关联交易，以及公司与关联法人达成的总额高 于人民币 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 的 5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事 会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构 出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

第一百二十三条 董事会决定关联交易的权限为不超过公司最近一期 经审计净资产的 5 % 且低于人民币 1,000 万元，超 过该数额的，需由股东大会决定。

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第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会 审议。

9.9.2 发行人现行《关联交易决策制度》规定：

第十一条

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回 避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董 事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事 （含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审 议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易 作出相关决议。

公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集 人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联 董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求 关联董事予以回避。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情 形之一的董事：(一) 交易对方；(二) 在交易对方任 职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位 或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职 的；(三) 拥有交易对方的直接或间接控制权的； (四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密 切的家庭成员；(五) 交易对方或者其直接或间接控 制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家 庭成员；(六) 中国证监会、深交所或公司认定的因 其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人 士。

第十二条

股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避 表决：(一) 交易对方；(二) 拥有交易对方直接或间

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接控制权的；(三) 被交易对方直接或间接控制的； (四) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接 控制的；（五）交易对方或者其直接或者间接控制人 关系密切的家庭成员(六)在交易对方任职，或在能 直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易 对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股 东为自然人的）；(七) 因与交易对方或者其关联人 存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而 使其表决权受到限制或影响的；(八) 中国证监会或 深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或 自然人。

公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会 及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避 表决。

第十六条

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当 在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持 有公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的 规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

综上所述，本所律师认为，发行人已在其现行章程、《关联交易决策制度》 等相关制度中明确了关联交易公允决策的程序。

• 9.10 根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业不存在与发行人从事相同生产经营的情形。据此， 本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不 存在同业竞争的情形。

• 9.11 经核查，发行人的持有 5%以上股份的发起人迪宣投资、得帆投资、得竞投 资、得拓投资和得逸投资以及发行人的实际控制人范建震和陈迪清已于 2010 年 3 月 12 日出具《不竞争承诺函》，向发行人承诺如下：

• 9.11.1 其及其直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业目 前没有直接或间接地从事任何与发行人的主营业务及其它业务相同 或相似的业务（以下称“竞争业务”）；

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• 9.11.2 其及其直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业， 于其作为对发行人直接/间接拥有权益的主要股东/关联方期间，不会 直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务的业 务；

• 9.11.3 其及其直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业， 将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其它商业机 会，在同等条件下赋予发行人该等投资机会或商业机会之优先选择 权；

• 9.11.4 自出具日起，承诺函及承诺为不可撤销的，且持续有效，直至其不 再成为对发行人直接/间接拥有权益的主要股东/关联方为止；

• 9.11.5 其和/或其直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业 如违反上述任何承诺，其将赔偿发行人及发行人其他股东因此遭受 的一切经济损失，该等责任是连带责任。

据此，本所律师认为，发行人的实际控制人及控股股东已承诺采取有效措施 避免同业竞争。

• 9.12 经核查，根据发行人向本所律师提供的有关材料，本所律师认为，发行人已 在本次发行之《招股说明书》（申报稿）中就其重大关联交易与同业竞争的 主要情况进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。

• 十、 发行人的主要财产

• 10.1 根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具 日，发行人自身不拥有房产和土地使用权，其租赁房产情况如下：

• （1） 汉得有限与上海乾利合实业有限公司签署《办公用房租赁合同》，汉 得有限向上海乾利合实业有限公司承租位于中国上海市张江高科技 园区张衡路 290 号培训大楼一层和二层的房屋，租赁期限为 2006 年 5 月 22 日至 2010 年 5 月 21 日止，租金为 2008 年 5 月 21 日之前， 每天每平方米人民币 1.85 元，2008 年 5 月 22 日起，每天每平方米人

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民币 1.95 元。

• （2） 汉得有限与上海华强仪表有限公司签署《上海市房屋租赁合同》，汉 得有限向上海华强仪表有限公司承租位于中国上海市浦东新区科苑 路 151 号 3 楼的房屋，租赁期限为 2008 年 3 月 10 日至 2014 年 2 月 28 日，租金为 2010 年 3 月 9 日之前，每月人民币 49,116.8 元，2010 年 3 月 10 日至 2012 年 3 月 9 日，每月人民币 58,047.17 元，2012 年 3 月 10 日起至 2014 年 2 月 28 日，每月人民币 66,977.5 元。

• （3） 汉得有限与上海青浦工业园区发展（集团）有限公司于 2002 年签署 《租房协议》，汉得有限向上海青浦工业园区发展（集团）有限公司 承租位于中国上海市青浦工业园区外青松公路 5500 号 303 室的房屋， 租赁期限为 2002 年 6 月 22 日至 2012 年 6 月 21 日，租金为办公用房 每月人民币 30 元/平方米，场地每月 5 元/平方米。

• （4） 汉得有限与 China Dynasty Development Ltd.（华皇发展有限公司）于 2008 年 12 月 29 日签署《广州市房屋租赁合同》，汉得有限向 China Dynasty Development Ltd.承租位于广州市天河区天河北路 233 号办公 楼 3808 房号的房产，租赁期限为 2009 年 4 月 1 日至 2010 年 3 月 31 日，租金为每月人民币 36,797 元。发行人与 China Dynasty Development Ltd.（华皇发展有限公司）于 2010 年 3 月 23 日签署《广 州市房屋租赁合同》，将租赁期限延期至 2011 年 3 月 31 日，租金仍 为每月人民币 36,797 元。

• （5） 汉得有限与京汇通置业有限公司于 2009 年 5 月 30 日签署《租赁合 同》，汉得有限向京汇通置业有限公司承租位于北京市建国路乙 118 号北京京汇大厦 09 层 10 室的房产，租赁期限为 2009 年 6 月 1 日至 2011 年 5 月 31 日，租金为每月人民币 19,425 元。

• （6） 汉得有限与上海中环广场房地产有限公司于 2010 年签署《上海市房 屋租赁合同》，汉得有限向上海中环广场房地产有限公司承租位于上 海市卢湾区淮海中路 381 号中环广场第 13 层 1339（1339-41）室的房 产，租赁期限为 2010 年 3 月 16 日至 2012 年 3 月 15 日，租金为每月 人民币 56,791.37 元。

• （7） 发行人与上海柳良仪器有限公司签署《上海市房屋租赁合同》，发行 人向上海柳良仪器有限公司承租位于中国上海市浦东新区科苑路 151

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号 4 楼全层的房屋，租赁期限为 2010 年 3 月 10 日至 2014 年 2 月 28 日，租金为 2012 年 3 月 9 日之前，每月人民币 58,047.17 元，2011 年 3 月 10 日起，每月人民币 66,977.5 元。

经核查，本所律师认为，发行人所承租的上述房屋的出租方均持有相应的房 屋产权证书，发行人与有关出租方签订的上述房屋租赁合同或协议依法具有 约束力，据此建立的房屋租赁关系合法、有效。

• 10.2 根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日， 发行人的控股子公司自身不拥有房产和土地使用权，其租赁房产情况如下：

• （1） 汉得日本株式会社与降旗显英于 2007 年 9 月 26 日签署《租赁合同》， 汉得日本株式会社向降旗显英承租位于日本东京都港区芝四丁目 13 弄 3 号 FI 大厦 902 室的房屋，租赁期限为 2007 年 10 月 1 日至 2009 年 9 月 30 日，租金为每月 366,520 日元。双方于 2009 年 9 月 1 日签 署《房屋租赁合同延期续约》，将上述《租赁合同》租赁期限续延至 2011 年 9 月 30 日，《租赁合同》项下其余条款不变。

根据日本书间法律事务所于 2010 年 3 月 10 日出具的有关汉得日本株式会社 的尽职调查报告，汉得日本株式会社与降旗显英签订的上述房屋租赁合同依 法具有约束力，据此建立的房屋租赁关系合法、有效。

• 10.3 根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具 日，发行人拥有的商标及其权属证书的主要情况如下：

• （1） 权属证书编号为第 1674590 号的《商标注册证》，商标注册人为汉得 有限，发行人尚需办理商标注册人名义变更的手续；

• （2） 权属证书编号为第 5307073 号的《商标注册证》，商标注册人为汉得 有限，发行人尚需办理商标注册人名义变更的手续。

根据发行人的确认并经本所律师核查，本所律师认为，发行人拥有的上述商 标已取得完备的权属证书，发行人尚需办理商标注册人名义变更的手续。上 述商标不存在产权纠纷、潜在纠纷、担保或其他权利受到限制的情形。

• 10.4 根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具

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日，发行人拥有或使用的软件著作权及其权属证书的主要情况如下：

• （1） 证书号为软著登字第 027245 号的《计算机软件著作权登记证书》，登 记号为 2004SR08844，软件名称为“汉得人力资源管理系统”软件[简 称：HAND-HRMS]V1.0，著作权人为汉得有限，首次发表日期为 2003 年 12 月 31 日，发行人尚需办理变更著作权人名义的手续；

• （2） 证书号为软著登字第 026707 号的《计算机软件著作权登记证书》，登 记号为 2004SR08306，软件名称为“国产化制造资源规划”软件[简 称：MAS]V2.0，著作权人为汉得有限，首次发表日期为 1994 年 11 月 28 日，发行人尚需办理变更著作权人名义的手续；

• （3） 证书号为软著登字第 110726 号的《计算机软件著作权登记证书》，登 记号为 2008SR23547，软件名称为全富汉得现代管理应用软件[简称： MAS]V6.0，著作权人为汉得有限，首次发表日期为 2004 年 3 月 1 日， 发行人尚需办理变更著作权人名义的手续；

• （4） 证书号为软著登字第 0183857 号的《计算机软件著作权登记证书》， 登记号为 2009SR056858，软件名称为汉得供应商门户软件[简称： HAND ISP]V2.0，著作权人为汉得有限，首次发表日期为 2009 年 1 月 10 日，发行人尚需办理变更著作权人名义的手续；

• （5） 证书号为软著登字第 0183931 号的《计算机软件著作权登记证书》， 登记号为 2009SR056932，软件名称为汉得现代管理应用软件[简称： MAS ERP]V7.0，著作权人为汉得有限，首次发表日期为 2009 年 3 月 15 日，发行人尚需办理变更著作权人名义的手续；

• （6） 证书号为软著登字第 0183933 号的《计算机软件著作权登记证书》， 登记号为 2009SR056934，软件名称为汉得营销渠道管理软件[简称： HAND FSMS]V2.0，著作权人为汉得有限，首次发表日期为 2009 年 2 月 16 日，发行人尚需办理变更著作权人名义的手续；

• （7） 证书号为软著登字第 0183934 号的《计算机软件著作权登记证书》， 登记号为 2009SR056935，软件名称为汉得协同制造软件[简称： HCM]V3.0，著作权人为汉得有限，首次发表日期为 2008 年 10 月 1 日，发行人尚需办理变更著作权人名义的手续；

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• （8） 证书号为软著登字第 0183935 号的《计算机软件著作权登记证书》， 登记号为 2009SR056936，软件名称为汉得客户关系管理软件[简称： HAND CRM]V2.0，著作权人为汉得有限，首次发表日期为 2009 年 5 月 1 日，发行人尚需办理变更著作权人名义的手续；

• （9） 证书号为软著登字第 0183980 号的《计算机软件著作权登记证书》， 登记号为 2009SR056981，软件名称为汉得人力资源管理软件[简称： HRMS]V3.0，著作权人为汉得有限，首次发表日期为 2005 年 6 月 1 日，发行人尚需办理变更著作权人名义的手续。

根据发行人的确认并经本所律师核查，本所律师认为，发行人拥有的上述软 件著作权已取得完备的权属证书，发行人尚需办理变更著作权人名义的手 续。上述软件著作权不存在产权纠纷、潜在纠纷、担保或其他权利受到限制 的情形。

• 10.5 根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具 日，发行人拥有或使用的专利及其权属证书的主要情况如下：

• （1） 证书号为第 375263 号的《发明专利证书》，发明名称为 Oracle Form9i 和 Microsoft Excel 透视表的自动转换的方法，专利号为 ZL 2005 1 0024604.0，专利权人为汉得有限，申请日为 2005 年 3 月 24 日，发行 人尚需办理变更专利权人名义的手续。

根据发行人的确认并经本所律师核查，本所律师认为，发行人拥有的上述 专利已取得完备的权属证书，发行人尚需办理变更专利权人名义的手续。 上述专利不存在产权纠纷、潜在纠纷、担保或其他权利受到限制的情形。

• 10.6 据立信出具的《审计报告》（信会师报字（2010）第 10416 号）及发行人的 确认，截至本律师工作报告出具日，发行人的主要经营设备包括（但不限于） 办公设备、电子设备及运输设备等。

根据发行人的确认并经本所律师核查，上述经营设备不存在产权纠纷、潜在 纠纷、担保或其他权利受到限制的情形。

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十一、 发行人的重大债权债务

• 11.1 根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具 日，由汉得有限或发行人签订并由发行人正在履行的重大合同系发行人正在 履行和将要履行的金额在人民币 300 万元以上的重要合同：

11.1.1 业务合同

• （1） 汉得有限与株洲南车时代电气股份有限公司于 2009 年 6 月 2 日签署 《ERP（二期）实施项目服务合同》，汉得有限为株洲南车时代电气股 份有限公司 ERP（二期）实施项目提供相关 SAP 模块实施服务。

• （2） 汉得有限与北京医药集团有限责任公司于 2009 年 7 月 23 日签署《全 面预算管理信息化三期推广项目合同变更协议》，将双方于 2008 年签 署的《北京医药集团全面预算管理信息化三期推广项目合同》所约定 的相关项目范围及 Oracle 模块进行了变更。

• （3） 汉得有限与 TCL 通力电子（惠州）有限公司于 2009 年 9 月 13 日签 署《咨询服务合同》，汉得有限为 TCL 通力电子（惠州）有限公司、 TCL 音视频有限责任公司、TCL 通力科技有限公司、TCL OEM SALES CO. ,Ltd 客户实施 ORACLE EBS 系统提供咨询服务。

• （4） 汉得有限与约翰．迪尔佳联收获机械有限公司于 2009 年 9 月 15 日签 署《SAP Implementation Professional Services Agreement》，汉得有限为 约翰．迪尔佳联收获机械有限公司提供 SAP 实施服务。

• （5） 汉得有限与中兴通讯股份有限公司于 2009 年 10 月 22 日签署《咨询 服务合同》，汉得有限为中兴通讯股份有限公司、深圳市中兴康讯电 子有限公司、中兴印度子公司（方案阶段）供应链系统整合与物料计 划平台实施项目提供服务。

• （6） 汉得有限与中国移动通信集团广东有限公司于 2009 年 10 月 28 日签 订《2009 年 ERP 系统统一维护与 MIS 系统代维咨询项目技术服务合 同》，汉得有限为中国移动广东公司 2009 年 ERP 系统统一维护及 MIS 系统代维咨询项目提供咨询技术服务。

• （7） 汉得有限与新疆金风科技股份有限公司于 2009 年 12 月 30 日签署《咨

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询服务合同》，汉得有限为新疆金风科技股份有限公司信息管理门户 及业务经营管理信息平台提供实施服务。

• （8） 汉得有限与中国中钢股份有限公司于 2010 年 2 月 25 日签署《ERP 四 期服务合同》，汉得有限为中国中钢股份有限公司生产企业 ERP 系统 建设项目提供现场技术服务和远程支持服务。

11.1.2 租赁合同

• （1） 汉得有限与上海乾利合实业有限公司签署《办公用房租赁合同》，汉 得有限向上海乾利合实业有限公司承租位于中国上海市张江高科技 园区张衡路 290 号培训大楼一层和二层的房屋，租赁期限为 2006 年 5 月 22 日至 2010 年 5 月 21 日止，租金为 2008 年 5 月 21 日之前，每 天每平方米人民币 1.85 元，2008 年 5 月 22 日起，每天每平方米人民 币 1.95 元。

• （2） 汉得有限与上海华强仪表有限公司签署《上海市房屋租赁合同》，汉 得有限向上海华强仪表有限公司承租位于中国上海市浦东新区科苑 路 151 号 3 楼的房屋，租赁期限为 2008 年 3 月 10 日至 2014 年 2 月 28 日，租金为 2010 年 3 月 9 日之前，每月人民币 49,116.8 元，2010 年 3 月 10 日至 2012 年 3 月 9 日，每月人民币 58,047.17 元，2012 年 3 月 10 日起至 2014 年 2 月 28 日，每月人民币 66,977.5 元。

• （3） 汉得有限与上海中环广场房地产有限公司于 2010 年签署《上海市房 屋租赁合同》，汉得有限向上海中环广场房地产有限公司承租位于上 海市卢湾区淮海中路 381 号中环广场第 13 层 1339（1339-41）室的房 产，租赁期限为 2010 年 3 月 16 日至 2012 年 3 月 15 日，租金为每月 人民币 56,791.37 元。

• （4） 发行人与上海柳良仪器有限公司签署《上海市房屋租赁合同》，发行 人向上海柳良仪器有限公司承租位于中国上海市浦东新区科苑路 151 号 4 楼全层的房屋，租赁期限为 2010 年 3 月 10 日至 2014 年 2 月 28 日，租金为 2012 年 3 月 9 日之前，每月人民币 58,047.17 元，2011 年 3 月 10 日起，每月人民币 66,977.5 元。

11.1.3 其他重要合同

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• （1） 发行人与兴业证券股份有限公司于 2010 年 3 月 19 日签署《承销协议》 及《保荐协议》。

• 11.2 经本所律师核查，上述由汉得有限签订并由发行人正在履行的重大合同，均 已取得合同对方当事人对合同一方主体由汉得有限变更为发行人并由发行 人承继汉得有限在原合同项下的权利、义务的确认和同意，据此，本所律师 认为，上述合同主体变更事宜中不存在对上述合同的履行构成法律障碍的情 形。

• 11.3 根据上海市青浦区环境保护局、上海工商局、上海市青浦区人力资源和社会 保障局出具的有关证明及发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作 报告出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、 人身权等原因产生的侵权之债。

• 11.4 根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具 日，发行人与其关联方之间不存在相互担保的情况。

• 11.5 根据发行人提供的文件资料，经核查，本所律师认为，公司在其它应收、应 付帐目项下金额较大的法律关系，属于正常合同履行情况下的债权债务关 系，不会构成本次发行上市的法律障碍。

十二、 发行人重大资产变化及收购兼并

• 12.1 根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查，发行人（包括其前身）设立 后，截至本律师工作报告出具日，发行人（包括其前身）发生的重大资产变 化如下：

12.1.1 汉得有限收购大众汉得计算机资产

• 汉得有限于 2002 年 7 月 22 日召开董事会，同意汉得有限收购大众汉 得计算机相关资产。汉得有限与大众汉得计算机、范建震和陈迪清于 2002 年 7 月 25 日共同签署《资产收购协议》（Asset Purchase Contract）。 根据该协议，汉得有限收购大众汉得计算机使用的，与其向中国企业 提供信息技术服务和软件应用业务相关的所有资产，该等资产包括数 据、有形资产、固定资产、银行存款、应收账款、知识产权、合同等

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（以下称“资产收购”），转让价格确定为人民币 500 万元及美元 25 万元。本次资产收购的转让定价是依据上海大明资产评估事务所有限 公司于 2002 年 7 月 3 日出具的《上海大众汉得计算机系统有限公司 部分资产评估说明》（沪明评报字[2002]第 33 号）确定，相应资产评 估值为人民币 10,620,745.85 元，相应负债评估值为人民币 5,225,071.08 元。本次资产收购的交割通过上海技术产权交易所完成，根据上海技 术产权交易所于 2002 年 7 月 24 日出具的《产权转让交割单》 （No.0005955），汉得有限支付的转让价款为人民币 707.5 万元。

经核查，本所律师认为，发行人（包括其前身）上述重大资产变化行为符合 当时法律、法规及规范性文件的规定，并履行了必要的法律手续。

• 12.2 经本所律师核查，发行人（包括其前身）设立后，截至本律师工作报告出具 日，发行人未发生合并、分立、减少注册资本的行为。

• 12.3 经核查，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在其他业 经其股东大会和/或董事会批准的拟进行的其他资产置换、资产剥离、资产出 售或收购行为。

十三、 发行人章程的制定与修改

• 13.1 发行人设立时的章程系由发起人共同制定，并经发行人创立大会于 2010 年 2 月 25 日审议通过。

经本所律师核查，发行人设立时的章程业经全体发起人审议并一致通过，其 制定程序和内容符合《公司法》等相关法律、法规的规定。

• 13.2 经核查，发行人最近三年对其章程进行过如下修改：

• 13.2.1 2007 年《上海全富汉得软件技术有限公司章程修正案》；

• 13.2.2 2008 年 12 月 13 日《上海全富汉得信息技术有限公司章程修正案》；

• 13.2.3 2009 年 9 月 5 日《上海汉得信息技术有限公司章程》；

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13.2.4 2010 年 2 月 25 日《上海汉得信息技术股份有限公司章程》；

13.2.5 2010 年 3 月 5 日《上海汉得信息技术股份有限公司章程修正案》。

• 13.3 发行人 2010 年第三次临时股东大会于 2010 年 3 月 10 日作出决议，通过拟 由发行人在本次发行上市后适用的章程（草案），该公司章程（草案）将在 公司本次发行上市后生效。

经核查，本所律师认为，上述经发行人 2010 年第三次临时股东大会批准的 拟由发行人在本次发行上市后适用的章程（草案）的内容符合《公司法》、《上 市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定， 该章程（草案）的制订程序中不存在违反《公司法》等相关法律、法规规定 的情形。

• 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

• 14.1 根据发行人的章程并经本所律师核查，发行人设立了股东大会、董事会和监 事会，具有健全的组织机构。

• 14.2 根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查，发行人具有健全的股东大 会、董事会、监事会议事规则，其制定情况如下：

• 14.2.1 2010 年第二次临时股东大会审议通过的《上海汉得信息技术股份有 限公司股东大会议事规则》；

• 14.2.2 2010 年第二次临时股东大会审议通过的《上海汉得信息技术股份有 限公司董事会议事规则》；

• 14.2.3 2010 年第二次临时股东大会审议通过的《上海汉得信息技术股份有 限公司监事会议事规则》。

经核查，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会议事规则的 内容符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

• 14.3 根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查，自发行人设立时起至本律师

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工作报告出具日止，发行人历次召开的股东大会、董事会、监事会如下：

14.3.1 股东大会：

• （1） 2010 年 2 月 25 日召开的发行人创立大会；

• （2） 2010 年 3 月 5 日召开的发行人 2010 年第二次临时股东大会；

• （3） 2010 年 3 月 10 日召开的发行人 2010 年第三次临时股东大会。

14.3.2 董事会：

• （1） 2010 年 2 月 25 日召开的发行人首届董事会第一次会议；

• （2） 2010 年 3 月 3 日召开的发行人首届董事会第二次会议；

• （3） 2010 年 3 月 10 日召开的发行人首届董事会第三次会议。

14.3.3 监事会：

• （1） 2010 年 2 月 25 日召开的发行人首届监事会第一次会议；

• （2） 2010 年 3 月 10 日召开的发行人首届监事会第二次会议。

根据发行人提供的上述股东大会、董事会、监事会决议及会议记录并经本所 律师核查，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、 决议内容合法、合规、真实、有效。

• 14.4 经核查，本所律师认为，发行人股东大会和董事会的历次授权和重大决策行 为合法、合规、真实、有效。

十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

• 15.1 根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具 日，发行人共有七名董事（包括董事长一名、独立董事三名）、三名监事（包

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括监事会主席一名、职工代表监事一名）、两名高级管理人员（包括总经理 一名、财务总监一名且兼任董事会秘书），发行人的上述董事、监事和高级 管理人员在发行人中任职的资格和程序不存在违反《公司法》等相关法律、 法规以及发行人现行章程规定的情形。

15.2 根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查，近两年来，发行人的董事、 监事和高级管理人员发生过如下变化：

15.2.1 2008 年 1 月 1 日至 2009 年 9 月 4 日

职务	姓名
董事长、首席执行官	范建震
董事、总裁	陈迪清
董事	邓辉
董事	陈敏川
董事	Christopher Bentham Ruffle

15.2.2 2009 年 9 月 5 日至 2010 年 2 月 24 日

职务	姓名
董事长、首席执行官	范建震
董事、总裁	陈迪清
董事	邓辉
董事	陈敏川
董事	柯世锋
监事	林金蓉

15.2.3 2010 年 2 月 25 日至 2010 年 3 月 2 日

职务	姓名
董事长	范建震
董事、总经理	陈迪清
董事	邓辉
董事	陈敏川
董事	柯世锋

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监事会主席	石胜利
监事	石伟民
监事	邹秉灵
财务总监	黄良之

15.2.4 2010 年 3 月 3 日至 2010 年 3 月 4 日

职务	姓名
董事长	范建震
董事、总经理	陈迪清
董事	邓辉
董事	陈敏川
董事	柯世锋
监事会主席	石胜利
监事	石伟民
监事	邹秉灵
财务总监、董秘	黄良之

15.2.1 2010 年 3 月 5 日至今

职务	姓名
董事长	范建震
董事、总经理	陈迪清
董事	陈敏川
董事	柯世锋
独立董事	白树锋
独立董事	陈靖丰
独立董事	曹惠民
监事会主席	石胜利
监事	石伟民
监事	邹秉灵
财务总监、董秘	黄良之

经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员发生的上述有关变化均 业经发行人（包括前身汉得有限）股东委派或由股东大会、董事会作出相关

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决议（发行人职工代表监事由发行人职工代表大会选举产生），履行了必要 的法律程序，符合《公司法》等相关法律、法规的规定。

• 15.3 根据发行人提供的有关材料，截至本律师工作报告出具日，发行人共有三名 独立董事，均经发行人股东大会选举产生，发行人并已参照证监会《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》在公司章程中规定了相关的条款并 制定了独立董事议事规则。经核查，本所律师认为，除尚需完成独立董事培 训取得独立董事资格证书外，发行人独立董事的任职资格符合发行人章程及 独立董事议事规则的规定，发行人现行章程及独立董事议事规则规定的独立 董事的职权范围亦符合《公司法》等法律、法规、规范性文件的规定。

十六、 发行人的税务、政府补贴及财政拨款

• 16.1 根据立信出具的《审计报告》（信会师报字（2010）第 10416 号），经本所律 师核查，发行人目前适用的主要税种及其税率为：

• （1） 企业所得税：按应纳税所得额的 25%计算缴纳；

• （2） 营业税：按应税营业额的 5%计算缴纳；

• （3） 增值税：按应税销售额的 17%计算缴纳。

根据立信出具的《审计报告》（信会师报字（2010）第 10416 号），汉得日本 株式会社适用的主要税种及其税率为：

• （1） 按应税销售额的 5%缴纳消费税；

• （2） 2007、2008 年亏损，按照日元 7 万元每年定额征收法人都民税；

• （3） 2009 年法人税税率为 18%，法人事业税的税率为 2.7%，按法人事业 税的 81%缴纳地方法人特别税，按法人税 17.3%缴纳法人都民税， 并缴纳日元 7 万元的定额税。

根据立信出具的《审计报告》（信会师报字（2010）第 10416 号）并经本所 律师核查，本所律师认为，发行人目前执行的上述税种、税率符合法律、法

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规及规范性文件的规定。

• 16.2 根据立信出具的《审计报告》（信会师报字（2010）第 10416 号），并经本所 律师核查，发行人（包括其前身汉得有限）就其最近三年所缴税款已享受的 主要税收优惠政策的情况如下：

• （1） 发行人（包括其前身汉得有限）企业所得税享受：2007 年度免征，2008 年度减半征收，2009 年度按 10%税率征收的优惠政策；研发费用加计 扣除的优惠政策。

根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通 知》（财税[2000]25 号），境内新办软件生产企业经认定后，自开始获 利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征 收企业所得税。汉得有限于 2004 年 12 月 30 日取得了上海市经济和 － － 信息化委员会核发的《软件企业认定证书》（编号：沪 R 2004 0195） （该证书已通过 2009 年度年检）。根据发行人提供的《外商投资企业 减免税申请表》，上海市青浦区国家税务局于 2007 年 5 月 15 日同意 汉得有限 2007 年度免征企业所得税，2008 年度、2009 年度减半征收 企业所得税。上海市青浦区国家税务局于 2010 年 3 月 29 日出具《减 免税通知书》（青税软集四（2010）001 号），同意汉得有限 2007 年度 免征企业所得税，2008 年度、2009 年度减半征收企业所得税。

根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》 （财税[2008]1 号），国家规划布局内的重点软件生产企业，如当年未 享受免税优惠的，减按 10%的税率征收企业所得税。汉得有限持有国 家发展和改革委员会、工业和信息化部、商务部及国家税务总局于 2009 年 12 月 31 日联合核发的《国家规划布局内重点软件企业证书》 （编号：ZR-2009-0070），汉得有限已被认定为 2009 年度国家规划布 局内重点软件企业。

根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十条和《中华人民共和国 企业所得税法实施条例》第九十五条的规定，公司为开发新技术、新 产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的， 在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的 50%加计扣除。

• （2） 发行人（包括其前身汉得有限）特定软件产品享受增值税税负超过 3%

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的部分实行即征即退的优惠政策。

根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通 知》（财税[2000]25 号），自 2000 年 6 月 24 日起至 2010 年底以前， 对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定 税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即 退政策。

根据上海市《关于转发财政部、国家税务总局、海关总署<关于鼓励 软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知>及本市实施 意见的通知》（沪财税政[2000]15 号），销售自行开发生产的软件产品 的增值税一般纳税人，经主管税务部门审核后，原则上隔月对软件产 品实际税负超过 3%的部分进行清退。

根据发行人提供的《上海市青浦区税务局签报单》，上海市青浦区国 家税务局于 2006 年 11 月 1 日同意对汉得有限拥有的《计算机软件著 作权登记证书》（软著登字第 026707 号）项下“国产化制造资源规划” 软件[简称：MAS] V2.0 产品自 2006 年 10 月起对增值税税负超过 3% 的部分实行即征即退政策。

根据立信出具的《审计报告》（信会师报字（2010）第 10416 号），汉 得有限在 2007 年度及 2008 年度分别收到即征即退增值税款人民币 316,585.43 元和人民币 515,688.28 元。

（3） 发行人相关技术开发业务取得的收入免征营业税。

根据《财政部、国家税务总局关于贯彻落实<中共中央、国务院关于 加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定>有关税收问题的通 知》（财税字（1999）第 273 号），对单位和个人（包括外商投资企业、 外商投资设立的研究开发中心、外国企业和外籍个人）从事技术转让、 技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免 征营业税。纳税人从事技术转让、开发业务申请免征营业税时，须持 技术转让、开发的书面合同，到纳税人所在地省级科技主管部门进行 认定，再持有关的书面合同和科技主管部门审核意见证明报当地省级 主管税务机关审核。

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根据上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局《关于转 发财政部、国家税务总局<关于贯彻落实<中共中央国务院关于加强技 术创新，发展高科技，实现产业化的决定>有关税收问题的通知>和本 市实施意见的通知》（沪财办[1999]93 号），纳税人从事技术转让、技 术开发业务，可分别持经上海市技术市场管理办公室审定并加盖“上 海市技术市场管理办公室技术转让合同认定专用章” 和“上海市技 术市场管理办公室技术开发合同认定专用章”以及有审定人印章的 《技术转让合同》、《技术开发合同》的正本和申请报告，向主管税务 机关申请免征营业税。经主管税务机关审核并按规定程序审批后，可 免征营业税。

经本所律师核查，发行人（包括其前身汉得有限）相关技术开发业务 符合上述规定，可免征营业税。

根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，发行人（包括其前身汉得 有限）最近三年所享受的主要政府补贴、财政拨款情况如下：

• （1） 发行人系注册于上海青浦工业园区的企业。为支持在该区内注册企业 的发展，上海青浦工业园区财政每年给予该区内企业一定的发展扶持 资金。上海青浦工业园区财政给予汉得有限的扶持资金，是通过该区 下属的上海西部经济城有限公司（包括上海西部经济城）与汉得有限 签署协议的方式，将相关协议约定的发展扶持资金支付给汉得有限。

汉得有限与上海西部经济城于 2007 年 1 月 1 日签署《协议书》，约定 汉得公司营业税按规定征收，而后上海西部经济城按青浦区实得的 50%奖励给汉得有限；企业所得税按国家规定征收，而后上海西部经 济城按青浦区地方实得的 100%奖励给汉得有限。

汉得有限与上海西部经济城有限公司于 2008 年 9 月 1 日签署《协议 书》，约定汉得有限营业税按规定征收，而后上海西部经济城有限公 司按青浦区实得的 50%奖励给汉得有限；企业所得税按国家规定征 收，而后上海西部经济城有限公司按青浦区实得的 100%奖励给汉得 有限。

汉得有限与上海西部经济城有限公司于 2009 年 4 月 1 日签署《协议 书》，约定汉得有限营业税按规定征收，而后上海西部经济城有限公

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司按总额的 55%奖励给汉得有限；企业所得税按规定征收，而后上海 西部经济城有限公司按总额的 40%奖励给汉得有限；个人所得税按规 定征收，而后上海西部经济城有限公司按总额的 12%奖励给汉得有 限。

上海青浦工业园区管理委员会于 2010 年 3 月 25 日出具《关于上海 汉得信息技术股份有限公司发展扶持资金的证明》，对上述事实予以 确认。

根据立信出具的《审计报告》（信会师报字（2010）第 10416 号），汉 得有限根据上述园区政策和安排在 2007 年度收到发展扶持资金人民 币 3,043,919.88 元，2008 年度收到发展扶持资金人民币 7,099,752.65 元，2009 年度收到发展扶持资金人民 6,790,000 元。

• （2） 根据上海市商务委员会外商投资促进处于 2010 年 3 月 23 日出具的确 认及立信出具的《审计报告》（信会师报字（2010）第 10416 号），汉 得有限根据《上海市人民政府办公厅关于转发市商务委、市发展改革 委、市财政局制定的<上海市促进服务外包产业发展专项资金使用和 管理试行办法>的通知》，于 2009 年收到 2009 年度服务外包产业发展 专项资金人民币 947,500 元。

• （3） 根据立信出具的《审计报告》（信会师报字（2010）第 10416 号）及 发行人提供的相关材料，汉得有限于 2008 年度收到上海市青浦区经 济委员会奖励款人民币 8 万元。

2010 年 3 月 25 日，上海市青浦区经济委员会出具《关于上海汉得信 息技术股份有限公司获得上海市青浦区人民政府财政奖励的证明》， 对上述事实予以确认。

• （4） 根据立信出具的《审计报告》（信会师报字（2010）第 10416 号）及 发行人提供的相关材料，汉得有限经上海青浦区科学技术委员会批 准，于 2009 年度收到上海青浦区科学技术委员会的奖励款人民币 3 万元。

• （5） 根据立信出具的《审计报告》（信会师报字（2010）第 10416 号）及 发行人提供的相关材料，汉得有限于 2009 年度收到上海青浦工业园

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区下属的上海西部经济城有限公司的奖励款人民币 10 万元。

上海青浦工业园区管理委员会于 2010 年 3 月 25 日出具《关于上海 汉得信息技术股份有限公司获得青浦区工业园区财政奖励款的证 明》，对上述事实予以确认。

经核查，本所律师认为，发行人（包括其前身汉得有限）享受的上述税收优 惠符合相关法律法规的规定，合法合规、真实有效。

• 16.3 根据上海市青浦区国家税务局、上海市地方税务青浦分局于 2010 年 3 月 17 日出具的有关证明及发行人的确认并经本所律师核查，发行人最近三年来按 时申报纳税，无欠税情况，不存在违反税收法律法规行为的情形。

• 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

• 17.1 根据上海市青浦区环境保护局出具的有关证明及发行人的确认并经本所律 师核查，发行人系软件企业，属于办公型公司，无生产实体，截至本律师工 作报告出具日，其经营活动符合环境保护的要求。

• 17.2 根据上海市青浦区环境保护局出具的有关证明及发行人的确认并经本所律 师核查，发行人（包括其前身汉得有限）最近三年以来不存在因违反环境保 护方面的法律、法规及规范性文件而被处罚的情形。

• 17.3 经本所律师核查，发行人现持有如下产品标准、质量方面的认定证书：

• （1） 上海市经济和信息化委员会于 2004 年 12 月 30 日核发的《软件企业 － －

• 认定证书》（编号：沪 R 2004 0195）（该证书已通过 2009 年度年 检），认定汉得有限为软件企业。

• （2） 国家发展和改革委员会、工业和信息化部、商务部及国家税务总局于 2007 年 12 月 31 日联合核发的《国家规划布局内重点软件企业证书》 （编号：ZR-2007-0122），汉得有限被认定为 2007 年度国家规划布局 内重点软件企业。

• （3） 国家发展和改革委员会、工业和信息化部、商务部及国家税务总局于

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• 2009 年 12 月 31 日联合核发的《国家规划布局内重点软件企业证书》 （编号：ZR-2009-0070），汉得有限被认定为 2009 年度国家规划布局 内重点软件企业。

• （4） 上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市 地方税务局于 2008 年 12 月 25 日联合颁发的《高新技术企业证书》（编 号：GR200831000976）。

• （5） Carnegie Mellon Software Engineering Institute 于 2005 年 12 月颁发的 Certificate of Achievement，确认汉得有限通过软件过程成熟度 CMM3 认证。

根据发行人持有的上述产品标准、质量方面的认定证书，并经本所律师核查， 本所律师认为，发行人在产品质量及技术方面符合现行法律、法规和规范性 文件的相关规定。

十八、 发行人募股资金的运用

• 18.1 根据发行人 2010 年第三次临时股东大会于 2010 年 3 月 10 日作出的决议及 发行人提供的其他有关材料，发行人本次发行募集资金主要用于下列四个项 目：

• （1） ERP 实施服务平台建设项目；

• （2） 海外 ERP 软件外包开发中心建设项目；

• （3） 应用产品解决方案项目；

• （4） ERP 运维服务中心建设项目。

经核查，需经立项批准的上述项目已得到有关主管部门关于投资立项的批准 情况如下：

• （1） ERP 实施服务平台建设项目已取得上海市青浦区发展和改革委员会 于 2010 年 3 月 29 日核发的《关于上海汉得信息技术股份有限公司 ERP 实施服务平台建设项目核准的批复》（青发改投[2010]276 号）；

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• （2） 海外 ERP 软件外包开发中心建设项目已取得上海市青浦区发展和改 革委员会于 2010 年 3 月 29 日核发的《关于上海汉得信息技术股份有 限公司海外 ERP 软件外包开发中心建设项目核准的批复》（青发改投 [2010]275 号）；

• （3） 应用产品解决方案项目已取得上海市青浦区发展和改革委员会于 2010 年 3 月 29 日核发的《关于上海汉得信息技术股份有限公司应用 产品解决方案建设项目核准的批复》（青发改投[2010]277 号）；

• （4） ERP 运维服务中心建设项目已取得上海市青浦区发展和改革委员会 于 2010 年 3 月 29 日核发的《关于上海汉得信息技术股份有限公司 ERP 运维服务中心建设项目核准的批复》（青发改投[2010]274 号）。

综上，发行人上述募集资金投资项目符合国家产业政策，且已获得发行人股 东大会批准及相关主管部门的批准。

十九、 发行人业务发展目标

• 19.1 根据发行人的说明，发行人未来的业务发展目标是进一步巩固发行人在国内 ERP 实施服务供应商中的领导地位，并同时在部分行业建立相对所有国内外 ERP 实施服务供应商的优势地位，努力成为具有中华民族品牌的世界知名 ERP 实施服务提供商。

经核查，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的上述业务发 展目标与发行人的主营业务一致。

• 19.2 经核查，本所律师认为，发行人的上述业务发展目标中不存在违反现行相关 法律、法规和规范性文件的情形，亦不存在潜在的法律风险。

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚

• 20.1 根据相关各方的确认并经本所律师核查，发行人、持有发行人股本总额 5% 以上股份的股东以及发行人的控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重

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大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

• 20.2 根据当事人的确认并经本所律师核查，发行人的董事长范建震先生和总经理 陈迪清先生不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人《招股说明书》（申报稿）法律风险的评价

本所律师虽未参与发行人本次发行上市之《招股说明书》（申报稿）的编制， 但就《招股说明书》（申报稿）中有关重大事实和相关法律文件的内容与发 行人、保荐机构及其他中介机构进行了讨论。本所律师已审阅了上述《招股 说明书》（申报稿）中引用本所出具的关于发行人本次发行上市之《法律意 见书》和本律师工作报告的相关内容以及上述《招股说明书》（申报稿）的 其他有关内容。经审阅，上述《招股说明书》（申报稿）中不存在因引用本 所出具的上述《法律意见书》和本律师工作报告的有关法律意见而导致上述 《招股说明书》（申报稿）发生虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形的法 律风险。

二十二、结论意见

基于上文所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办 法》等法律、法规和有关规范性文件规定的有关公司首次公开发行股票并在 创业板上市的实质条件；发行人用于本次发行之《招股说明书》（申报稿） 及其摘要中引用本所律师出具的《法律意见书》和本律师工作报告的相关内 容适当；发行人本次发行上市已经获得必要的批准和授权，尚需证监会的核 准。

（本页以下无正文）

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