AI assistant
Hand Enterprise Solutions Co.,Ltd — Audit Report / Information 2009
Jan 13, 2011
55181_rns_2011-01-13_e426c097-5d28-4f0f-869f-d50df8ba8876.PDF
Audit Report / Information
Open in viewerOpens in your device viewer
北京市中伦律师事务所
关于
上海汉得信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充律师工作报告 （一）
补充律师工作报告（一）
致：上海汉得信息技术股份有限公司
引 言
一、出具补充律师工作报告的依据
-
1.1 北京市中伦律师事务所（以下称“本所”）接受上海汉得信息技术股份有限公司 (以下称“发行人”或“公司”)的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板 上市（以下称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问（以下称“本所律师”）， 并根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国 公司法》（以下称“《公司法》”）等有关法律、法规及中国证券监督管理委员 会（以下称“证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号》等有关规定于 2010 年 3 月 30 日出具《北京市中伦律师事务所关于上海汉 得信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》 （以下称“法律意见书”）和《北京市中伦律师事务所关于上海汉得信息技术股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下称“律师 工作报告”）。
-
1.2 现根据中国证监会下发的 100599 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》（以下称“反馈意见”）和发行人的要求，特就有关法律事宜出具 本补充律师工作报告（以下称“本补充律师工作报告”）。
二、律师声明事项
法律意见书、律师工作报告中所述及之本所及本所律师的声明事项同样适用 于本补充律师工作报告。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行 人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
3-3-6-2
正 文
一、 关于 2006 年 10 月 Twinwood Engineering Limited 将其持有 Sino-Twinwood Pte. Ltd. 股权全部转让给由范建震、陈迪清共同控制的 First Delta Holdings Limited 问题的核查意见（反馈意见 1 ）
Twinwood Engineering Limited（以下称“Twinwood”)于 2006 年 10 月将其持 有 Sino-Twinwood Pte. Ltd.（以下称“Sino-Twinwood”）的股权全部转让给由范建 震、陈迪清共同控制的 First Delta Holdings Limited（以下称“First Delta”），经本 所律师核查，
- (1) 根据 Twinwood 于 2007 年 3 月 20 日发给股东的通知，Twinwood 拟将 Sino-Twinwood 的全部股份转让给 First Delta，鉴于 Sino-Twinwood 2006 年上半年的净利润占 Twinwood 集团同期净利润的比例超过 20%，根据新 加坡交易所上市手册第 10 章的相关规定，该交易被认定为一项重大交易， 需要获得股东的批准。Twinwood 于 2007 年 4 月 19 日召开特别股东大会， 通过决议，该交易取得股东的批准。
根据 Shook Lin & Bok 于 2010 年 7 月 29 日出具的更新尽职调查报告， Twinwood 将其股权转让给 First Delta 签署了相应的股权转让协议，该等股 权转让行为经正当授权及符合程序的。
-
(2) 根据 Twinwood 相关年度的年报，Twinwood 的股权结构和经营情况如下：
-
(a) Twinwood 成立于 1992 年 9 月 8 日，1997 年 12 月于新加坡交易所上市。
-
(b) 1997 年，Twinwood 的主要股东是 Joyfort Investments Pte., Ltd.（持股比 例是 34.68%，其是代 Lim Kok Yong、Lim Lay Hong 和 Lim Kok Kwang 持有）和 P.D. International Pte., Ltd.（持股比例是 16.94%，其是代 Poh Ah Tee 持有），主要业务是控股投资、制造和销售建筑设备。
-
(c) 1998 年，Twinwood 的主要股东是 Joyfort Investments Pte., Ltd.（持股比 例是 29.38%，其是代 Lim Kok Yong、Lim Lay Hong 和 Lim Kok Kwang 持有）和 ICB Nominees Pte., Ltd.（持股比例是 15.41%，其是代 P.D. International Pte., Ltd.持有，而 P.D. International Pte., Ltd. 是代 Poh Ah Tee 持有），主要业务是控股投资、制造和销售建筑设备。
3-3-6-3
-
(d) 1999 年，Twinwood 的主要股东是 Joyfort Investments Pte., Ltd.（持股比 例是 25.6%，其是代 Lim Kok Yong、Lim Lay Hong 和 Lim Kok Kwang 持有）和 ICB Nominees Pte., Ltd.（持股比例是 14.01%，其是代 P.D. International Pte., Ltd.持有，而 P.D. International Pte., Ltd. 是代 Poh Ah Tee 持有），主要业务是控股投资、制造和销售建筑设备。
-
(e) 2000 年，Twinwood 的主要股东是 Raffles Nominees Pte., Ltd. （持股比 例是 75.14%，其是代 Islandwide Investment Ltd.持有，而 Islandwide Investment Ltd.是代 Schroder Ventures Asia Pacific Fund LP1 和 Schroder Ventures Asia Pacific Fund LP2 持有）和 Joyfort Investments Pte., Ltd.（持 股比例是 6.37%，其是代 Lim Kok Yong、Lim Lay Hong 和 Lim Kok Kwang 持有），主要业务是控股投资、设计、制造和销售建筑设备。于 该年度，Twinwood 向 Islandwide Investment Ltd.配售和发行了 66,000 万股普通股，Schroder Ventures Asia Pacific Fund LP1 和 Schroder Ventures Asia Pacific Fund LP2 通过 Islandwide Investment Ltd.间接拥有 Twinwood 的控股权。
-
(f) 2001 年，Twinwood 的主要股东是 Raffles Nominees Pte., Ltd. （持股比 例是 75.14%，其是代 Islandwide Investment Ltd.持有，而 Islandwide Investment Ltd.是代 Schroder Ventures Asia Pacific Fund LP1 和 Schroder Ventures Asia Pacific Fund LP2 持有）和 Joyfort Investments Pte., Ltd.（持 股比例是 4.10%），主要业务转向 IT 软件和服务业务的投资，附带设计、 制造和销售建筑设备。
-
(g) 2002 年，Twinwood 间接全资拥有发行人，其主要股东是 Raffles Nominees Pte., Ltd.（持股比例是 75.14%，其是代 Islandwide Investment Ltd.持有，而 Islandwide Investment Ltd.是代 Schroder Ventures Asia Pacific Fund LP1 和 Schroder Ventures Asia Pacific Fund LP2 持有）和 Joyfort Investments Pte., Ltd.（持股比例是 4.10%），主要业务是 IT 软件 和服务业务的投资，附带设计、制造和销售建筑设备。
-
(h) 2003 年，Twinwood 主要股东是 Raffles Nominees Pte., Ltd.（持股比例 是 75.14%，其是代 Islandwide Investment Ltd.持有，而 Islandwide Investment Ltd.是代 Schroder Ventures Asia Pacific Fund LP1 和 Schroder Ventures Asia Pacific Fund LP2 持有）和 Joyfort Investments Pte., Ltd.（持 股比例是 4.10%），主要业务是 IT 软件和服务业务的投资，附带设计、 制造和销售建筑设备。
3-3-6-4
-
(i) 2004 年，Twinwood 主要股东是 Raffles Nominees Pte., Ltd.（持股比例 是 74.59%，其是代 Islandwide Investment Ltd.持有，而 Islandwide Investment Ltd.是代 Schroder Ventures Asia Pacific Fund LP1 和 Schroder Ventures Asia Pacific Fund LP2 持有）和 Joyfort Investments Pte., Ltd.（持 股比例是 4.07%），主要业务是 IT 软件和服务业务的投资，而设计、制 造和销售建筑设备业务被剥离。
-
(j) 2005 年，Twinwood 主要股东是 Raffles Nominees Pte., Ltd.（持股比例 是 74.59%，其是代 Islandwide Investment Ltd.持有，而 Islandwide Investment Ltd.是代 Schroder Ventures Asia Pacific Fund LP1 和 Schroder Ventures Asia Pacific Fund LP2 持有）和 Joyfort Investments Pte., Ltd.（持 股比例是 4.07%），主要业务是 IT 软件和服务业务的投资。
-
(k) 2006 年，Twinwood 主要股东是 Raffles Nominees Pte., Ltd.（持股比例 是 74.59%，其是代 Islandwide Investment Ltd.持有，而 Islandwide Investment Ltd.是代 Schroder Ventures Asia Pacific Fund LP1 和 Schroder Ventures Asia Pacific Fund LP2 持有）和 Joyfort Investments Pte., Ltd.（持 股比例是 3.5%），主要业务是 IT 软件和服务业务的投资，在该会计年 度，Twinwood 签署了一份附条件的股权出售协议，目的是剥离集团的 IT 软件和服务业务。Twinwood 将其持有 Sino-Twinwood（其直接全资 持有发行人）的股权转让给 First Delta 于 2007 年完成最终交割。2007 年，Hup Soon Global Pte. Ltd.反向收购 Twinwood，Twinwood 由此更名 为 Hup Soon Global Corporation Limited，业务转型为农用机械、汽车售 后产品及工业用品和材料处理设备的销售。经核查，Twinwood 相关年 度年报以及发行人的 2002-2007 年的财务报告，在 2002-2007 期间，除 Twinwood 通过 Sino-Twinwood 向发行人提供部分流动资金借款外，发 行人与 Twinwood 及其控制的其他企业在业务经营上不存在关联关系。
根据 Twinwood 的上述相关年度的年报所披露的董事、高级管理人员和 主要股东，以及范建震、陈迪清于 2010 年 7 月的书面承诺，范建震和 陈迪清从未以任何方式在 Twinwood 中直接或透过任何第三方间接持 有 Twinwood 的任何股份。同时，范建震和陈迪清未在 Twinwood 中担 任董事和高管，据此，Twinwood 和发行人在股东、高管和业务上不存 在关联关系。
- (3) 2006 年 10 月 Twinwood 将其持有的 Sino-Twinwood 的股权转让给 First
3-3-6-5
Delta 的对价包括“以可被授予 Twinwood 普通股的 38 名员工宣布放弃与 全富汉得收购大众汉得资产有关的权利”和“First Delta 替 Sino-Twinwood 偿还其对于 Twinwood 的关联债务 550 万美元”两部分。
(a) 上述股权转让的支付对价所涉及的价值总额
该等 38 名员工放弃的被授予的 Twinwood 的普通股是 30,521,483 股，根据 Twinwood 的股价信息显示，2006 年 10 月 27 日前一个交 易日的交易量加权平均股价是 0.035 新加坡元，以 2006 年 10 月 26 日新加坡元兑人民币的汇率 5.0405 为基准，Twinwood 的总市值折 合人民币是 156,167,586.62 万元（具体计算公式是 0.035 × 885,215,960×5.0405）），若考虑到股本摊薄效应，38 名员工宣布 放弃的 Twinwood 的股权价值是人民币 520.51 万元（具体计算公式 是 156,167,586.62×30,521,483/（30,521,483+885,215,960））。550 万美元以 2006 年 10 月 26 日美元兑人民币的汇率 7.894 为基准， 折合人民币为 4,341.7 万元，两者合计为人民币 4,862.21 万元。据 此，上述股权转让的支付对价所涉及的价值总额是人民币 4,862.21 万元。
(b) 上述股权转让支付对价的公允性
根据 Twinwood 于 2007 年 4 月 19 日通过的出售 Sino-Twinwood 的 决议，Twinwood 出售 Sino-Twinwood 的主要原因如下：
-
(1) Twinwood 董事会认为出售 Sino-Twinwood 是在合理水平收回对 公司投资、完成 Twinwood 业务转型的机会。
-
(2) Twinwood 已于 2006 年 5 月 29 日与 Hup Soon Global Pte. Ltd. 达成一项附条件的股份收购协议，收购 Hup Soon Global Pte. Ltd. 全部股份，出售 Sino-Twinwood 将使 Twinwood 能够在与 Hup Soon Global Pte. Ltd.之间交易完成后集中在农用拖拉机销售的 新业务。
除上述原因外，出售 Sino-Twinwood 的股权是 Twinwood 依据当时 的行业，Twinwood 发展情况及 Twinwood 自身战略调整而确定的。 受让方 First Delta 与 Twinwood 之间不存在关联关系，符合独立交 易原则。股权转让支付对价是经交易双方协商确定。
3-3-6-6
据此，该股权转让支付对价是公允的。
- (c) 550 万美元债务支付
关于 550 万美元债务的偿付，根据 China Fund, Inc.（以下称“China Fund”）、O,W&W Investment II Ltd.（以下称“OWW”）、First Delta 与 Sino-Twinwood 于 2006 年 12 月 5 日签署的 Investment Agreement （《投资协议》），China Fund 和 OWW 于《投资协议》签署之日起 10 个工作日内各自将 305 万美元存入指定的监管账户，《投资协议》 所列的先决条件满足之日起第三个工作日，监管账户中的 550 万美 元将直接划给 Twinwood。根据 DBS 出具的证明函，2007 年 2 月 2 日，OWW 和 China Fund 各自向监管账户划入美元 305 万元。于付 款条件满足后，2007 年 4 月 26 日 DBS 将监管账户中美元 550 万支 付给了 Twinwood。
- (4) 2006 年 10 月 Twinwood 将其股权转让给 First Delta 完成后，First Delta、 OWW 和 China Fund 分别持有 Hand Enterprise Solutions Pte. Ltd.（系由 Sino-Twinwood 更名而来，以下称“新加坡汉得”）3,280,103 股普通股， 50 万股优先股和 50 万股优先股。根据《投资协议》相关约定，OWW 和 China Fund 各自持有的 50 万股优先股按照如下计算公式转化成普通股： 普通股持股比例=与 610 万美元等值的人民币/(10×发行人 2006 年和 2007 年平均合并税后净利润)×100%，前述公式中的人民币兑美元的汇率中间 价以认购款汇入 Sino-Twinwood 账户之日中国人民银行发布的外汇牌价为 基准。发行人经审计的 2006 年和 2007 年平均税后净利润为人民币 25,098,339 元。经计算，OWW 和 China fund 优先股转换为普通股以后的 持股比例是 9.364%和 9.364%。
上述股权比例的折算符合 China Fund、OWW、First Delta 与 Sino-Twinwood 于 2006 年 12 月 5 日共同签署的《投资协议》之约定。
-
(5) 对于发行人的境外股东 OWW 和 China Fund 及原实际控制人 Twinwood 的 尽职调查主要是通过聘请境外律师，查询公开披露的信息等方式完成，不 存在调查受限的情形，具体过程如下：
-
(a) Drew & Napier LLC 于 2010 年 4 月 23 日出具了有关 OWW 的法律意 见书，于 2010 年 7 月 29 日出具更新法律意见书。
-
(b) State of Maryland Department of Assessments and Taxation 出具的关于
3-3-6-7
China Fund 的证明和其公司章程。
- (c) 关于原实际控制人 Twinwood 的尽职调查过程详见本补充律师工作报 告第一条第二款。
综上所述，本所律师认为，Twinwood 将其股权转让给 First Delta 的转让行为 经正当授权及符合程序的，不存在纠纷或潜在纠纷。Twinwood 和发行人在股东、 业务和高管之间不存在关联关系。股权转让支付对价所涉及价值总额是人民币 4,862.21 万元，是公允的。OWW 和 China fund 优先股转换为普通股以后在新加坡 汉得中持股比例分别是 9.364%和 9.364%。
二、关于 First Delta 、新加坡汉得、 OWW 、 China Fund 的存续情况、股权结构、 业务概况，与发行人的业务关系问题的核查意见（反馈意见 2 ）
First Delta、新加坡汉得、OWW、China Fund 的目前情况，经本所律师核查，
-
(1) 根据 Appleby 于 2010 年 8 月 3 日出具的更新尽职调查报告，截止到 2010 年 8 月 3 日，First Delta 的股东是范建震和陈迪清，成立于 2003 年 8 月 8 日，有效存续。根据 First Delta 于 2010 年 8 月 3 日出具的承诺函，自 First Delta 设立以来，First Delta 除持有新加坡汉得股权外，并无从事和经营其 他任何业务。
-
(2) 根据 Shook Lin & Bok 于 2010 年 7 月 29 日出具的更新尽职调查报告，截 止到 2010 年 7 月 29 日，新加坡汉得股东是 First Delta，OWW 和 China Fund。 成立于 2002 年 3 月 18 日，有效存续，业务主要是投资。
-
(3) 根据 Drew & Napier LLC 于 2010 年 7 月 29 日出具的更新法律意见书，截 止到 2010 年 7 月 29 日，OWW 的股东是 The Great Eastern Life Assurance Company Limited, WBL Corporation Limited, The Overseas Assurance Corporation Limited, Orient Holding Private Limited, National University of Singapore 等，成立于 2000 年 12 月 2 日，有效存续，业务主要是封闭性风 险投资。
-
(4) 根据 2009 年 10 月 31 日出具的 China Fund 的年报，China Fund 是于 1992 年 4 月 28 日依据马里兰州法律设立的非多元化的封闭式管理投资公司， 于纽约证券交易所上市，其投资目标是通过投资于在中国从事实质性业务 的公司的股本实现长期资本增值，其投资管理人是 Martin Currie Inc.。根
3-3-6-8
据于 2010 年 4 月 30 日出具的 China Fund 的半年报，截止 2010 年 4 月 30 日，其依然有效存续。
- (5) 根据上述尽职调查结果显示，发行人的业务与 First Delta、新加坡汉得、 OWW、China Fund 是不同的，亦不存在影响发行人未来业务独立性的情 形。
综上所述，本所律师认为，发行人的业务与 First Delta、新加坡汉得、OWW、 China Fund 是不同的，亦不存在影响发行人未来业务独立性的情形。
三、关于五家员工持股公司问题的核查意见（反馈意见 3 ）
五家员工持股公司，即上海迪宣投资管理有限公司（以下称“迪宣投资”）、 上海得帆投资管理有限公司（以下称“得帆投资”）、上海得竞投资管理有限公司 （以下称“得竞投资”）、上海得拓投资管理有限公司（以下称“得拓投资”）和上 海得逸投资管理有限公司（以下称“得逸投资”），经本所律师核查，
-
(1) 发行人安排员工持有发行人股份主要是由于 ERP 实施服务行业为人力资 本密集型行业，人力资本为行业内企业经营最为重要的生产要素，因此， 行业内企业人力资本的积累与提升情况是决定企业竞争力的重要因素。发 行人期望通过员工持股的方式强化公司的人力资本优势，使得员工得以共 享发行人发展带来的业绩增长。同时，根据《中华人民共和国中外合资经 营企业法》（2001 修正）及其实施细则，中国自然人不具有成为中外合资 经营企业的股东的主体资格。据此，发行人通过设立五家员工持股公司直 接持有发行人股份，员工则通过五家员工持股公司间接持有发行人股份。
-
(2) 通过五家员工持股公司持有公司股份的员工共计 165 名，除公司实际控制 人陈迪清与范建震外的 163 位持股员工的选择标准主要是：
-
(a) 所有在职的 M 级别及以上职位级别的实施顾问以及相当于 M 级别及以 上的非实施顾问人员；
-
(b) 曾书面承诺放弃 Twinwood 股权且依然在职的员工；及
-
(c) 实际控制人认定的其他员工。
五家员工持股公司股东除公司实际控制人陈迪清和范建震外共 163 名持股员
3-3-6-9
工，均为公司在职员工，其中包括公司所有截止 2009 年 1 月在职的 70 位 M 级别及以上实施顾问以及 16 位职位级别相当于 M 级别及以上的非实施顾问人 员，38 名书面承诺放弃 Twinwood 股权的员工除实际控制人和离职的 3 人外， 其余 33 人均为五家员工持股公司的股东，以上合计 91 人（有 28 名员工同时 满足上述条件(a)和(b)），另外 72 位员工为实际控制人综合考虑员工工作年限、 员工业务贡献以及员工职务重要性等因素筛选产生。163 位持股员工具体任职 情况如下表：
| 序号 | 股东姓名 | 性别 | 现任职位 | 入职年月 | 在职 年限 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 徐华 | 男 | 高级副总裁 | 2010/2/8 | - | ||||||
| 2 | 黄良之 | 男 | 财务部总监 | 2009/9/20 | - | ||||||
| 3 | 陈罡 | 男 | ORACLE部门副总 | 2007/7/2 | 2 | ||||||
| 4 | 蒋嘉德 | 男 | 销售经理 | 2007/4/30 | 2 | ||||||
| 5 | 郭雪莲 | 女 | ORA_FIN(1)咨询顾问 | 2006/2/16 | 3 | ||||||
| 6 | 罗浩奇 | 男 | 上海地区销售 | 2006/5/8 | 3 | ||||||
| 7 | 甘立周 | 男 | 广州技术专家 | 2006/10/8 | 3 | ||||||
| 8 | 杨睦林 | 男 | Oracle_CRM(1)咨询顾问 | 2005/10/17 | 4 | ||||||
| 9 | 李兴华 | 男 | EPM组业务顾问 | 2005/2/16 | 4 | ||||||
| 10 | 孔金 | 男 | Oracle_SCM(1)咨询顾问 | 2005/7/15 | 4 | ||||||
| 11 | 崔天斌 | 男 | Oracle_SCM(1)咨询顾问 | 2005/9/22 | 4 | ||||||
| 12 | 王红军 | 男 | ORA_HR咨询顾问 | 2005/8/29 | 4 | ||||||
| 13 | 彭辰雨 | 男 | 技术支持工程师 | 2005/7/18 | 4 | ||||||
| 14 | 葛文卿 | 男 | 技术支持工程师 | 2005/1/12 | 4 | ||||||
| 15 | 刘沛玮 | 男 | 客户服务顾问 | 2005/7/1 | 4 | ||||||
| 16 | 孙明理 | 男 | 技术支持工程师 | 2005/1/23 | 4 | ||||||
| 17 | 余仕良 | 男 | 技术支持工程师 | 2005/3/7 | 4 | ||||||
| 18 | 张毅锟 | 男 | 技术支持工程师 | 2005/3/7 | 4 | ||||||
| 19 | 郑浩 | 男 | 技术支持工程师 | 2005/3/30 | 4 | ||||||
| 20 | 饶慧杰 | 男 | 技术支持工程师 | 2005/5/23 | 4 | ||||||
| 21 | 章硕吉 | 男 | 技术支持工程师 | 2005/5/1 | 4 | ||||||
| 22 | 傅强 | 男 | 技术支持工程师 | 2005/6/1 | 4 | ||||||
| 23 | 柯宁 | 男 | 技术支持工程师 | 2005/6/13 | 4 | ||||||
| 24 | 王佩 | 男 | ORA_SCM(2)主管经理 | 2004/8/16 | 5 | ||||||
| 25 | 黄河 | 男 | ORA_FIN(3)主管经理 | 2004/8/16 | 5 | ||||||
| 26 | 黄鄢 | 男 | ORA_SCM(3)主管经理 | 2004/9/30 | 5 | ||||||
| 27 | 林俊滨 | 男 | ORA_SCM(4)主管经理 | 2004/9/1 | 5 | ||||||
| 28 | 薛斌 | 男 | ORA_CRM(2)主管经理 | 2004/9/1 | 5 | ||||||
| 29 | 沈雁冰 | 男 | SAP_FICO模块顾问 | 2004/11/1 | 5 | ||||||
| 30 | 聂兰华 | 男 | SAP_PP模块顾问 | 2004/3/15 | 5 | ||||||
| 31 | 王诗超 | 男 | 广州地区销售经理 | 2004/1/6 | 5 |
3-3-6-10
| 序号 | 股东姓名 | 性别 | 现任职位 | 入职年月 | 在职 年限 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 32 | 周宏林 | 男 | SAP_SD&CRM模块顾问 | 2004/5/26 | 5 | ||||||
| 33 | 戴燕 | 女 | SAP_SD&CRM模块顾问 | 2004/4/1 | 5 | ||||||
| 34 | 黄建华 | 男 | 技术经理 | 2004/3/8 | 5 | ||||||
| 35 | 沈辉 | 男 | 上海技术专家 | 2004/2/2 | 5 | ||||||
| 36 | 刘源鑫 | 男 | SAP组技术顾问 | 2004/2/9 | 5 | ||||||
| 37 | 唐寿仲 | 男 | 技术支持工程师 | 2004/2/2 | 5 | ||||||
| 38 | 沈汪洋 | 男 | 技术支持工程师 | 2004/9/7 | 5 | ||||||
| 39 | 孙忠斌 | 男 | 技术支持工程师 | 2004/2/2 | 5 | ||||||
| 40 | 石际程 | 男 | 技术支持工程师 | 2004/3/8 | 5 | ||||||
| 41 | 盛杰 | 男 | 技术支持工程师 | 2004/3/8 | 5 | ||||||
| 42 | 柴英华 | 女 | 技术支持工程师 | 2004/3/10 | 5 | ||||||
| 43 | 张磊 | 男 | MAS ERP开发工程师 | 2004/2/20 | 5 | ||||||
| 44 | 倪勤 | 女 | 技术支持工程师 | 2004/10/25 | 5 | ||||||
| 45 | 徐秋虹 | 女 | 技术支持工程师 | 2004/11/1 | 5 | ||||||
| 46 | 方建华 | 男 | 技术支持工程师 | 2004/11/11 | 5 | ||||||
| 47 | 沈威 | 男 | 技术支持工程师 | 2004/12/18 | 5 | ||||||
| 48 | 李咏华 | 男 | 客户服务顾问 | 2004/9/13 | 5 | ||||||
| 49 | 张志峰 | 男 | 技术支持工程师 | 2004/2/2 | 5 | ||||||
| 50 | 周立 | 男 | 技术支持工程师 | 2004/2/2 | 5 | ||||||
| 51 | 宁广宏 | 男 | 技术支持工程师 | 2004/12/20 | 5 | ||||||
| 52 | 徐宇宾 | 男 | 技术支持工程师 | 2004/12/18 | 5 | ||||||
| 53 | 徐斌 | 男 | 技术支持工程师 | 2004/12/18 | 5 | ||||||
| 54 | 俞俊毅 | 男 | ORACLE部门副总 | 2002/7/15 | 5 | ||||||
| 55 | 张长征 | 男 | ORA_HR主管经理 | 2002/7/15 | 6 | ||||||
| 56 | 杨军 | 男 | ORACLE经理 | 2002/7/15 | 6 | ||||||
| 57 | 谢平 | 男 | 广州技术专家 | 2003/6/4 | 6 | ||||||
| 58 | 路雪松 | 男 | Oracle_CRM(1)主管经理 | 2003/11/20 | 6 | ||||||
| 59 | 赵丰干 | 男 | ORACLE经理 | 2003/7/14 | 6 | ||||||
| 60 | 刘洪新 | 男 | Oracle_SCM(1)咨询顾问 | 2003/7/28 | 6 | ||||||
| 61 | 李少连 | 男 | ORA_FIN(1)咨询顾问 | 2003/8/4 | 6 | ||||||
| 62 | 刘刚 | 男 | Oracle_CRM(1)咨询顾问 | 2003/9/15 | 6 | ||||||
| 63 | 李志英 | 女 | 公司支持组主管经理 | 2003/10/8 | 6 | ||||||
| 64 | 彭红军 | 男 | ORA_FIN(1)咨询顾问 | 2003/6/9 | 6 | ||||||
| 65 | 胡启华 | 男 | ORA_FIN(1)咨询顾问 | 2003/9/1 | 6 | ||||||
| 66 | 莫崇谊 | 男 | ORA_FIN(1)咨询顾问 | 2003/7/2 | 6 | ||||||
| 67 | 孙海梁 | 男 | ORA_FIN(1)咨询顾问 | 2003/11/20 | 6 | ||||||
| 68 | 江齐全 | 男 | ORA_FIN(1)咨询顾问 | 2003/11/24 | 6 | ||||||
| 69 | 周小军 | 男 | SAP_MM&HR模块经理 | 2003/2/8 | 6 | ||||||
| 70 | 王飞 | 男 | SAP_PP模块经理 | 2003/4/14 | 6 | ||||||
| 71 | 郭红伟 | 男 | SAP_PP模块顾问 | 2003/11/20 | 6 |
3-3-6-11
| 序号 | 股东姓名 | 性别 | 现任职位 | 入职年月 | 在职 年限 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 72 | 马世立 | 男 | 技术经理 | 2003/4/17 | 6 | ||||||
| 73 | 何红斌 | 男 | 技术经理 | 2003/1/2 | 6 | ||||||
| 74 | 董乃浩 | 男 | 技术经理 | 2003/8/11 | 6 | ||||||
| 75 | 商云方 | 男 | 技术经理 | 2003/10/20 | 6 | ||||||
| 76 | 王磊 | 男 | ORA_HR咨询顾问 | 2003/4/14 | 6 | ||||||
| 77 | 谷家强 | 男 | EPM技术组主管经理 | 2003/6/23 | 6 | ||||||
| 78 | 肖辉平 | 男 | 广州技术专家 | 2003/6/24 | 6 | ||||||
| 79 | 李艳林 | 男 | 广州办事处MAS咨询顾问 | 2003/1/2 | 6 | ||||||
| 80 | 唐朝阳 | 男 | 广州技术专家 | 2003/6/12 | 6 | ||||||
| 81 | 李学文 | 男 | 精益制造部经理 | 2003/7/18 | 6 | ||||||
| 82 | 陈斌 | 男 | 技术支持工程师 | 2003/12/15 | 6 | ||||||
| 83 | 王逸方 | 男 | 技术支持工程师 | 2003/12/15 | 6 | ||||||
| 84 | 石胜利 | 男 | 行业销售部经理 | 2002/7/15 | 7 | ||||||
| 85 | 邹秉灵 | 男 | MAS产品部总监 | 2002/7/15 | 7 | ||||||
| 86 | 陈志骏 | 男 | 精益制造部总监 | 2002/7/15 | 7 | ||||||
| 87 | 石伟民 | 男 | 技术支持部总监 | 2002/7/15 | 7 | ||||||
| 88 | 邓辉 | 男 | ORACLE部门总监 | 2002/7/15 | 7 | ||||||
| 89 | 李西平 | 男 | ORA_SCM(1)主管经理 | 2002/7/15 | 7 | ||||||
| 90 | 张春豫 | 男 | ORACLE部门副总 | 2002/7/15 | 7 | ||||||
| 91 | 吴晓通 | 男 | ORA_SIEBEL主管经理 | 2002/7/15 | 7 | ||||||
| 92 | 陈巍 | 男 | ORA_FIN(1)主管经理 | 2002/7/15 | 7 | ||||||
| 93 | 张登辉 | 男 | ORA_FIN(1)主管经理 | 2002/7/15 | 7 | ||||||
| 94 | 胡健 | 男 | ORA_EPM主管经理 | 2002/7/15 | 7 | ||||||
| 95 | 黎令洲 | 男 | ORA_SCM(1)主管副经理 | 2002/7/15 | 7 | ||||||
| 96 | 叶旭 | 男 | ORA_HR咨询顾问 | 2002/7/15 | 7 | ||||||
| 97 | 梅坚 | 男 | ORACLE经理 | 2002/7/15 | 7 | ||||||
| 98 | 冯彦根 | 男 | ORA_HR咨询顾问 | 2002/7/15 | 7 | ||||||
| 99 | 张凌明 | 男 | 金融/新媒体事业部经理 | 2002/7/15 | 7 | ||||||
| 100 | 滕忠献 | 男 | ORACLE经理 | 2002/7/15 | 7 | ||||||
| 101 | 王德孝 | 男 | Oracle_SCM(1)咨询顾问 | 2002/7/15 | 7 | ||||||
| 102 | 文立平 | 男 | ORACLE经理 | 2002/7/15 | 7 | ||||||
| 103 | 丁克 | 男 | ORA_SIEBEL产品经理 | 2002/7/15 | 7 | ||||||
| 104 | 鲍云 | 女 | ORA_FIN(1)咨询顾问 | 2002/7/15 | 7 | ||||||
| 105 | 田春梅 | 女 | Oracle_SCM(1)咨询顾问 | 2002/7/15 | 7 | ||||||
| 106 | 徐华昌 | 男 | 运维事业部经理 | 2002/7/15 | 7 | ||||||
| 107 | 李黎 | 女 | 运维事业部顾问 | 2002/7/15 | 7 | ||||||
| 108 | 李道银 | 男 | ORA_HR咨询顾问 | 2002/7/15 | 7 | ||||||
| 109 | 高林旭 | 男 | SAP_FICO模块经理 | 2002/7/15 | 7 | ||||||
| 110 | 周斌 | 男 | SAP_SD&CRM模块经理 | 2002/7/15 | 7 | ||||||
| 111 | 徐敏 | 男 | SAP_PMO模块经理 | 2002/12/20 | 7 |
3-3-6-12
| 序号 | 股东姓名 | 性别 | 现任职位 | 入职年月 | 在职 年限 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 112 | 于晓军 | 男 | ORACLE经理 | 2002/7/15 | 7 | ||||||
| 113 | 陈嘉佑 | 男 | 区域经理 | 2002/7/15 | 7 | ||||||
| 114 | 黄益全 | 男 | 上海地区销售经理 | 2002/7/15 | 7 | ||||||
| 115 | 程芸 | 女 | SAP_FICO模块顾问 | 2002/7/15 | 7 | ||||||
| 116 | 王晨 | 男 | 对日客户销售主管经理 | 2002/7/15 | 7 | ||||||
| 117 | 李明 | 男 | 北京地区销售经理 | 2002/7/15 | 7 | ||||||
| 118 | 陈哲 | 男 | 行业销售1组经理 | 2002/7/15 | 7 | ||||||
| 119 | 何登攀 | 男 | 行业销售2组经理 | 2002/9/4 | 7 | ||||||
| 120 | 邹毅 | 男 | SAP_FICO模块顾问 | 2002/7/15 | 7 | ||||||
| 121 | 朱学林 | 男 | SAP_MM模块顾问 | 2002/7/15 | 7 | ||||||
| 122 | 周珏 | 女 | 内审主管 | 2002/7/15 | 7 | ||||||
| 123 | 王玉勇 | 男 | SAP_FICO模块顾问 | 2002/7/15 | 7 | ||||||
| 124 | 杨勇 | 男 | SAP_MM模块顾问 | 2002/7/15 | 7 | ||||||
| 125 | 汪荣嵘 | 女 | 财务主管 | 2002/7/15 | 7 | ||||||
| 126 | 杨小琳 | 女 | 广州办事处行政助理 | 2002/7/15 | 7 | ||||||
| 127 | 袁静芳 | 女 | 市场部助理 | 2002/7/15 | 7 | ||||||
| 128 | 马燕 | 女 | 北京办事处行政助理 | 2002/7/15 | 7 | ||||||
| 129 | 孙放 | 男 | CTO | 2002/7/15 | 7 | ||||||
| 130 | 吴滨 | 男 | ADC部门经理 | 2002/7/15 | 7 | ||||||
| 131 | 薛振峰 | 男 | MAS产品设计主管 | 2002/7/15 | 7 | ||||||
| 132 | 姚昆 | 男 | 技术经理 | 2002/7/15 | 7 | ||||||
| 133 | 陈兆能 | 男 | 技术经理 | 2002/7/15 | 7 | ||||||
| 134 | 胡永福 | 男 | 技术经理 | 2002/7/15 | 7 | ||||||
| 135 | 林俊斌 | 男 | 技术经理 | 2002/7/15 | 7 | ||||||
| 136 | 张礼军 | 男 | 运维事业部经理 | 2002/7/15 | 7 | ||||||
| 137 | 廖云桥 | 男 | 技术经理 | 2002/7/24 | 7 | ||||||
| 138 | 张达 | 男 | ADC技术顾问 | 2002/7/15 | 7 | ||||||
| 139 | 周凡 | 男 | MAS开发部经理 | 2002/7/15 | 7 | ||||||
| 140 | 周煜 | 男 | 系统组技术顾问 | 2002/7/15 | 7 | ||||||
| 141 | 张伟锋 | 男 | MAS咨询部经理 | 2002/7/15 | 7 | ||||||
| 142 | 陶三红 | 男 | MAS ERP咨询顾问 | 2002/7/15 | 7 | ||||||
| 143 | 向宇 | 男 | 技术经理 | 2002/7/15 | 7 | ||||||
| 144 | 张彤 | 男 | 技术经理 | 2002/7/15 | 7 | ||||||
| 145 | 徐晏君 | 男 | MAS ERP咨询顾问 | 2002/7/15 | 7 | ||||||
| 146 | 叶亮 | 男 | MAS ERP咨询顾问 | 2002/7/15 | 7 | ||||||
| 147 | 何祝林 | 男 | ADC技术顾问 | 2002/7/15 | 7 | ||||||
| 148 | 高荣杰 | 男 | ORA_SIEBEL技术组组长 | 2002/7/15 | 7 | ||||||
| 149 | 李红新 | 男 | MAS ERP开发主管 | 2002/7/15 | 7 | ||||||
| 150 | 赵祥斌 | 男 | Web开发主管 | 2002/7/15 | 7 | ||||||
| 151 | 倪剑平 | 男 | 上海技术专家 | 2002/7/15 | 7 |
3-3-6-13
| 序号 | 股东姓名 | 性别 | 现任职位 | 入职年月 | 在职 年限 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 152 | 余海滨 | 男 | 上海技术专家 | 2002/7/15 | 7 | ||||||
| 153 | 乔发光 | 男 | 系统组技术顾问 | 2002/7/29 | 7 | ||||||
| 154 | 郁继峰 | 男 | 客服中心总监 | 2002/7/15 | 7 | ||||||
| 155 | 田剑鹏 | 男 | 副经理(A) | 2002/7/15 | 7 | ||||||
| 156 | 盛锡飞 | 男 | 客户服务经理 | 2002/7/15 | 7 | ||||||
| 157 | 唐健 | 男 | GLOBAL事业部经理 | 2002/7/15 | 7 | ||||||
| 158 | 刘智 | 男 | ORACLE经理 | 2002/7/15 | 7 | ||||||
| 159 | 黄耿 | 男 | 精益制造部经理 | 2002/7/15 | 7 | ||||||
| 160 | 刘晓勇 | 男 | 精益制造部经理 | 2002/7/15 | 7 | ||||||
| 161 | 肖宇 | 女 | 客户服务顾问 | 2002/7/15 | 7 | ||||||
| 162 | 倪同文 | 男 | 客户服务经理 | 2002/7/15 | 7 | ||||||
| 163 | 于丽 | 女 | 客户服务顾问 | 2002/7/15 | 7 |
注：其中俞俊毅、张长征和杨军曾中途离职。
-
(3) 新加坡汉得将其持有发行人的股权转让给迪宣投资、得帆投资、得竞投资、 得拓投资和得逸投资，其中，实际控制人范建震和陈迪清通过迪宣投资间 接控股发行人 42.05%的股份，IEI（系 OWW 的全资子公司）和 China Fund 各自持有 9.364%和 9.364%，上述 60.778%股权的实际持有人未因该股权 转让发生而发生变化。其他 163 人合计从实际控制人处间接受让发行人 39.22%股权，该等股权转让按照公司注册资本定价转让，考虑到此次间接 受让公司股权的 163 名员工基本为公司资深员工，并且上述股权转让主要 性质是对该等自身员工既往为公司发展已做出贡献进行奖励，据此，转让 价格是公允的。
-
(4) 根据 165 名自然人于 2010 年 3 月出具的承诺函，该等股权系各个自然人 本人持有，不存在任何委托持股的情形，亦不存在信托持股的情形。进一 步，根据对其中部分持股员工的访谈记录，可以确认持股员工中不存在信 托、委托持股关系。
综上所述，本所律师认为，发行人安排员工持有发行人股份主要是由于 ERP 实施服务行业为人力资本密集型行业，而人力资本为行业内企业经营最为重要的 生产要素所决定的。163 位自然人的确定依据是所有在职的 M 级别及以上职位级 别的实施顾问以及相当于 M 级别及以上的非实施顾问人员，曾书面承诺放弃 Twinwood 股权且依然在职的员工，及实际控制人综合考虑员工工作年限、员工业 务贡献以及员工职务重要性等因素。上述股权转让价格是公允的，不存在信托、 委托持股关系。
3-3-6-14
- 四、关于发行人 165 位员工的股权激励安排问题的核查意见（反馈意见 4 ）
在授予 163 位员工（除范建震、陈迪清外）股权过程中的股权激励安排和考 虑，经本所律师核查，
-
(1) 在受让新加坡汉得所持发行人股权时，迪宣投资、得帆投资、得竞投资、 得拓投资和得逸投资的相关股东均为发行人当时的中高层管理人员和核 心骨干。因此，在签署上述《有关上海汉得信息技术有限公司股权转让协 议》时，除范建震和陈迪清外，迪宣投资、得帆投资、得竞投资、得拓投 资和得逸投资的部分股东与公司签署了约定服务期限的《服务协议》，有 关限制的约定主要如下：
-
(a) 至 2010 年 12 月 31 日或者发行人上市后满十二个月（以孰短为准）之 日起，该自然人有权处置其持有的股权中的百分之五十；
-
(b) 至 2011 年 12 月 31 日届满之日起，有权处置其持有的股权中的百分之 二十五，以及至 2012 年 12 月 31 日届满之日起，有权处置其持有的股 权中的百分之二十五；以孰短原则确定，发行人上市后二十四个月届 满之日起，有权处置其持有的股权中的百分之五十；
-
(c) 若自然人于 2010 年 12 月 31 日之前离职，则其全部股权将以出资额作 为转让价格转让给法定代表人；
-
(d) 若自然人于 2011 年 12 月 31 日之前或 2012 年 12 月 31 日之前离职， 则其有权处置的股权将按照发行人上年度经审计的净资产作为转让价 格的确定基础，按照优先顺序转让给法定代表人，或公司股东，若法 定代表人和公司股东均拒绝受让该等股权，则其有权以任何价格转让 给第三方。对于无权处置的股权将以出资额作为转让价格转让给法定 代表人；
-
(e) 若自然人一直工作至 2012 年 12 月 31 日，其可依其意愿决定继续持有 或转让全部或部分股权，若转让，以发行人上年度经审计的净资产作 为转让价格的确定基础，按照优先顺序转让给法定代表人，或公司股 东，若法定代表人和公司股东均拒绝受让该等股权，则其有权以任何 价格转让给第三方。
3-3-6-15
- (2) 发行人已于 2010 年 3 月 3 日召开第一届董事会第二次会议，通过决议， 一致同意终止该等《服务协议》，且自决议通过之日起不再发生效力。根 据 163 名自然人于 2010 年 3 月出具的承诺函，就该等股权，各自然人完 全按照本人的真实意愿享有和行使中国法律和公司章程赋予股东的全部 权益和权利，不受任何条件限制。据此，本所律师认为，《有关上海汉得 信息技术有限公司股权转让协议》项下的公司的相关股权均已直接量化到 迪宣投资、得帆投资、得竞投资、得拓投资和得逸投资名下，该等股东间 接持有发行人的股权系同股同权，不存在其他任何限制条件，截止至本补 充律师工作报告出具日，该等股权上不存在可能导致发行人股权结构发生 变动的情形。
综上所述，本所律师认为，163 位员工间接所持发行人的股权系同股同权，不 存在其他任何限制条件，截止至本补充律师工作报告出具日，该等股权上不存在 可能导致发行人股权结构发生变动的情形。
- 五、关于实际控制人范建震、陈迪清转让股权于徐华和黄良之的问题的核查意见 （反馈意见 5 ）
实际控制人范建震和陈迪清转让股权于徐华和黄良之，根据 2010 年 7 月 27 日的《关于实际控制人将股权转让给徐华、黄良之等相关问题的专项访谈记录》， 并经本所律师核查，
-
(1) 实际控制人范建震、陈迪清转让股权于徐华、黄良之的原因是徐华现任发 行人的高级副总裁，黄良之现任发行人的财务总监兼任董事会秘书，两人 均属于发行人中高层管理人员。两人受让股权的转让价格按照迪宣投资注 册资本予以定价，即，每股一元的价格。如上述，两人均为发行人目前的 中高层管理人员，据此，转让是合理的。
-
(2) 徐华、黄良之的简介如下：
-
(a) 徐华：于 1983 年 7 月至 1989 年 5 月，任华东计算技术研究所工程师； 于 1986 年 6 月于上海启明软件有限公司工作，历任软件工程师、部门 经理、海外事业部部长、董事副总经理、董事总经理，自 2002 年 10 月起兼任日本启明株式会社董事长。于 2010 年 2 月，担任公司高级副 总裁，并兼任日本汉得株式会社社长，主要负责推进公司对日 ERP 外
3-3-6-16
包业务的发展。
-
(b) 黄良之：1997 年 7 月-2004 年 7 月历任东京三菱银行上海分行（信贷 部主管）、三菱商事（上海）有限公司（财务会计部副经理）；2004 年 8 月-2008 年 11 月任上海理光传真机有限公司、上海理光数码设备有 限公司财务部副部长；2008 年 11 月-2009 年 8 月任上海吉田拉链有限 公司财务部部长；2009 年 9 月至今任发行人财务总监兼董事会秘书。
-
(3) 徐华和黄良之所持有的迪宣投资的股权无任何锁定期、约定服务期限等约 束性条件。而迪宣投资作为公司控股股东自公司股票上市之日起三十六个 月内，不得转让或者委托他人管理在公司首次公开发行前已持有的公司股 份，也不由公司回购该部分股份。
综上所述，本所律师认为，实际控制人范建震和陈迪清转让股权于徐华和黄 良之是合理的。徐华和黄良之所持有的迪宣投资的股权无任何锁定期、约定服务 期限等约束性条件。而迪宣投资作为公司控股股东自公司股票上市之日起三十六 个月内，不得转让或者委托他人管理在公司首次公开发行前已持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。
六、关于 First Delta 与 Inspire East Investment Limited 注册地址相同问题的核查 意见（反馈意见 6 ）
First Delta 与 Inspire East Investment Limited（以下称“IEI”）注册地址均是 P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands， 经本所律师核查，
-
(1) 根据 Appleby 于 2010 年 7 月 27 日出具的 IEI 的尽职调查报告，IEI 成立于 2007 年 6 月 15 日，股东是 OWW，董事是 Tan Bien Chuan。
-
(2) 根据 Appleby 于 2010 年 8 月 3 日出具的 First Delta 的更新尽职调查报告， First Delta 成立于 2003 年 8 月 8 日，股东是范建震和陈迪清，董事是范建 震和陈迪清，该更新尽职调查报告进一步确认注册地址相同的 First Delta 和 IEI 是两家不同的法人实体。
综上所述，本所律师认为，First Delta 和 IEI 虽然注册地址相同，但是完全独 立的法人实体。
3-3-6-17
七、关于社会保险和住房公积金执行情况问题的核查意见（反馈意见 10 ）
经本所律师核查，发行人的子公司汉得日本株式会社（以下称“日本汉得”） 系依据日本法律设立和存续的公司，其两名日本员工的社会保险和其他福利的缴 纳应适用相关日本法律。除该日本汉得的两名日本员工外，发行人自 2002 年成立 后，即为其员工按照相关法律法规的规定为缴纳社会保险与住房公积金，截至报 告期末，公司已足额缴纳员工社会保险与住房公积金，不存在需要补缴情形。发 行人为其员工办理社会保险和住房公积金具体情况如下：
- (1) 截止到 2010 年 6 月，报告期内发行人缴纳社会保险和住房公积金的情况 如下：
| 社会保险 | 社会保险 | 社会保险 | 住房公积金 | 住房公积金 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 类型 | 缴纳人数 | 缴纳比例 | 缴纳人数 | 缴纳比例 | |||
| 个人 | 公司 | 个人 | 公司 | ||||
| 已交 | 城保 | 15 | 11% | 37% | 995 | 个人与公司缴纳比例相同。 按照户籍所在地不同，分为 5%、7%、8%、10%、11%、 12%和16%几个类型 |
|
| 小城镇 | 298 | - | 25% | ||||
| 综合保险 | 683 | - | 12.5% | ||||
| 未交 | 18 | 19 | |||||
| 合计 | 1014 | 1014 |
上表中提及的上海市小城镇与综合保险均由用人单位全额缴纳，个人无 须缴纳，小城镇与综合保险的缴纳基数均为上一年度上海市平均工资 60%。
如上表所示，发行人已为符合条件的全部员工缴纳社会保险与住房公积 金，未交纳社会保险的 18 名员工中，16 人为 2010 年 6 月 15 日后入职的 新员工，发行人将从 2010 年 7 月起为其缴纳社会保险，2 人为在华工作 外籍员工无法交纳。未交纳住房公积金的 19 名员工中，16 人为 2010 年 6 月 15 日后入职的新员工，公司将从 2010 年 7 月起为其缴纳住房公积金； 3 人为在华工作外籍员工无法交纳（其中一位外籍员工办理了上海市 B 类 居住证，按照上海市《引进人才实行<上海市居住证>制度暂行规定》相 关法规规定可以为其缴纳相关社会保险，但无法为其缴纳住房公积金）。
- (2) 根据青浦区人力资源和社会保障局和上海市住房公积金管理中心分别出 具的《证明》，发行人依法缴纳社会保险和住房公积金。据此，发行人的
3-3-6-18
社会保险和住房公积金缴纳符合相关法律法规，不存在需要补缴的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的社会保险和住房公积金缴纳符合相关法 律法规，不存在需要补缴的情形。
八、关于汉得日本株式会社股权转让问题的核查意见（反馈意见 14 ）
就发行人受让新加坡汉得和松本直纪持有日本汉得的全部股权，经本所律师 核查，
-
(1) 根据 Shook Lin & Bok 于 2010 年 7 月 29 日出具的更新尽职调查报告，截 止到 2010 年 7 月 29 日，新加坡汉得股东是 First Delta、OWW 和 China Fund。 于 2009 年 10 月 30 日，新加坡汉得将其持有发行人的全部股权分别转让 给迪宣投资、IEI、China Fund、得帆投资、得竞投资、得拓投资和得逸投 资完成之前，发行人系新加坡汉得的全资子公司。而转让完成后，新加坡 汉得不再持有发行人的股权，但与发行人为同一实际控制人下的关联企 业。
-
(2) 发行人受让日本汉得的全部股权的定价依据是日本汉得的注册资本 1,000 万日元。日本汉得于 2007 年 8 月 17 日设立，发行人签订股权转让合同是 2007 年 10 月 19 日，据此，发行人收购日本汉得时，日本汉得成立不久， 因此，以注册资本定价收购是合理的。
发行人于 2008 年 3 月获得国家外汇管理局上海市分局核发的有关发行人 投资设立日本汉得外汇资金来源审核的批复，发行人根据该批复办理了外 汇汇出手续，于 2009 年 10 月将收购价款直接支付给日本汉得。2009 年 9 月，新加坡汉得出具书面确认，同意委托日本汉得代收该等收购价款。
-
(3) 日本汉得于 2007 年度向新加坡汉得借款日元 10,624,250 元，于 2008 年度 向其借款日元 20,832,335 元。新加坡汉得于 2009 年 10 月 31 日召开董事 会通过决议，同意豁免日本汉得所欠债务日元 41,456,585 元，包括前述两 笔借款。豁免该等债务的原因是，发行人于 2009 年实际完成对日本汉得 的收购行为，此时日本汉得的经营已出现亏损，虽然新加坡汉得与发行人 未就股权转让协议签署日与实际转让日期间的损益归属做出明确约定，基 于公平交易的原则，新加坡汉得豁免日本汉得的债务。
-
(4) 发行人受让日本汉得的全部股权之前，日本汉得系新加坡汉得的控股子公
3-3-6-19
司。而转让完成后，日本汉得与新加坡汉得为同一实际控制人下的关联企 业。
综上所述，本所律师认为，新加坡汉得将其持有发行人的全部股权分别转让 给迪宣投资、IEI、China Fund、得帆投资、得竞投资、得拓投资和得逸投资完成 之前，发行人系新加坡汉得的全资子公司。而转让完成后，新加坡汉得与发行人 为同一实际控制人下的关联企业。发行人受让日本汉得的全部股权的定价依据是 日本汉得的注册资本。发行人受让日本汉得的全部股权之前，日本汉得系新加坡 汉得的控股子公司。而转让完成后，日本汉得与新加坡汉得为同一实际控制人下 的关联企业。
九、关于发行人股东历次股权转让所需履行的纳税义务问题的核查意见（反馈意 见 26 ）
发行人自设立至本补充律师工作报告出具日，发生过一次股权转让，即，于 2009 年 10 月 30 日，新加坡汉得将其持有发行人的全部股权分别转让给迪宣投资、 IEI、China Fund、得帆投资、得竞投资、得拓投资和得逸投资，转让比例分别为 50.569%、9.364%、9.364%、7.594%、5.232%、5.745%和 12.132%，转让价格分别 为美元 1,087,200 元、美元 201,400 元、美元 201,400 元、美元 163,300 元、美元 112,500 元、美元 123,500 元和美元 260,800 元。经本所律师核查，
-
(1) 迪宣投资的控股股东与 First Delta 相同，IEI 系公司原间接股东 OWW 的全 资子公司，得帆投资、得竞投资、得拓投资和得逸投资的股东均系公司关 键员工。据此，上述股权转让前后，公司的实际控制人没有发生变更，并 且中方投资者和外方投资者实际持有公司的股权比例基本维持不变。因 此，该等股权转让依据发行人当时的注册资本 215 万美元进行定价，不存 在溢价情形，该等股权转让的转让方缴纳所得税零元。
-
(2) 2009 年 12 月 29 日，上海市国家税务局青浦区分局及上海市地方税务局青 浦区分局向迪宣投资、得帆投资、得竞投资、得拓投资和得逸投资分别出 具《服务贸易、收益、经常转移和部分资本项目对外支付税务证明》，证 明迪宣投资、得帆投资、得竞投资、得拓投资和得逸投资就受让新加坡汉 得所持发行人相关股权向主管税务机关缴纳税款零元。
-
(3) 尽管如此，根据国家税务总局 2009 年 12 月 10 日颁布的《国家税务总局 关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函 [2009]698 号），非居民企业向其关联方转让中国居民企业股权，其转让价
3-3-6-20
格不符合独立交易原则而减少应纳税所得额的，税务机关有权按照合理方 法进行调整。为此，迪宣投资、得帆投资、得竞投资、得拓投资和得逸投 资于 2010 年 3 月共同作出如下承诺：若将来，税收主管机关或者其他有 权机构依据相关中国法律法规（包括但不限于国家税务总局 2009 年 12 月 10 日颁布的《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税 管理的通知》（国税函[2009]698 号））认定上述转让价格不符合独立交易 原则而减少应纳税所得额的，税务机关按照合理方法进行调整，迪宣投资、 得帆投资、得竞投资、得拓投资和得逸投资将及时全额补缴税务机关认定 的减少的应纳税额（就该等缴纳承担连带责任），包括但不限于所得税， 与发行人无关。
综上所述，本所律师认为，新加坡汉得将其持有发行人的全部股权分别转让 给迪宣投资、IEI、China Fund、得帆投资、得竞投资、得拓投资和得逸投资定价 依据是发行人当时的注册资本 215 万美元，不存在溢价情形，股权转让的转让方 缴纳所得税零元，针对可能发生的税收追缴风险，相关各方已分别出具承诺函， 不致于对发行人造成风险。
- 十、关于发行人享受税收优惠问题的核查意见（反馈意见 27 ）
报告期内发行人享受的税收优惠，经本所律师核查，
-
(1) 发行人（包括其前身）企业所得税享受：2007 年度免征，2008 年度减半 征收，2009 年度按 10%税率征收的优惠政策。主要依据《关于鼓励软件产 业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号）规定 “境内新办软件生产企业经认定后，自开始获利年度起，第一年和第二年 免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。”和《财政部、 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1 号）规 定“国家规划布局内的重点软件生产企业，如当年未享受免税优惠的，减 按 10%的税率征收企业所得税。”该等税收优惠期限于 2010 年期满。
-
(2) 发行人为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形 资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用 的 50%加计扣除。主要依据是《中华人民共和国企业所得税法》和《中华 人民共和国企业所得税法实施条例》。该等税收优惠有效期限未做规定。
-
(3) 发行人特定软件产品享受增值税税负超过 3%的部分实行即征即退的优惠 政策。主要依据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问
3-3-6-21
题的通知》（财税[2000]25 号）规定“自 2000 年 6 月 24 日起至 2010 年底 以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法 定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退 政策。”该等税收优惠期限于 2010 年期满。
-
(4) 发行人相关技术开发业务取得的收入免征营业税。主要依据《财政部、国 家税务总局关于贯彻落实<中共中央、国务院关于加强技术创新，发展高 科技，实现产业化的决定>有关税收问题的通知》（财税字（1999）第 273 号）规定“对单位和个人（包括外商投资企业、外商投资设立的研究开发 中心、外国企业和外籍个人）从事技术转让、技术开发业务和与之相关的 技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税。”该等税收优惠有效 期限未做规定。
-
(5) 2007 年以 27%作为法定所得税税率，2008 年及之后以 25%作为法定所得 税税率，最近三年及一期发行人所享受的税收优惠分别为人民币 1,075.17 万元、人民币 850.27 万元、人民币 1,019.7 万元和 438.35 万元，税收优惠 占同期净利润的比重分别为 31.65%、24.87%、22.03%和 16.87%。据此， 税收优惠占净利润的比重逐年下降，截止到 2010 年上半年，税收优惠占 当期净利润的比重已下降至 16.87%。对发行人的净利润影响相对较小。
发行人“免征营业税”和“研发费用加计扣除”的税收优惠政策尚无明确 截至期限的规定。“增值税即征即退”、“软件企业两免三减半”以及“国 家规划布局内的重点软件生产企业”的税收优惠期限截至 2010 年，若国 家对于这些优惠政策不延期或发行人未来不能持续获得“国家规划布局内 的重点软件生产企业”或“国家高新技术企业”资格，将会对发行人的业 绩情况有所影响。
综上所述，本所律师认为，最近三年及一期发行人税收优惠占当期净利润的 比重逐步下降，税收优惠对发行人的净利润影响相对较小。
十一、关于发行人与上海得教投资管理有限公司关联交易问题的核查意见（反馈 意见 28 ）
公司与上海得教投资管理有限公司（以下称“得教投资”）之间关联交易，经 本所律师核查，
(1) 2008 年，日立建机 Business Frontier 株式会社通过日本汉得分别向公司下
3-3-6-22
发关于日立建机-模版与试点项目及日立建机-EBS 项目 ADDON 开发的订 单。其中，部分模板与试点项目的系统测试和 ADDON 开发中的高级程序 开发（公司接受的订单价格为 1178 万日元，折合人民币约 75 万元）是外 包给得教投资，外包合同价格总额为人民币 60 万元。
-
(2) 本次交易公司产生的毛利约人民币 15 万元，利润率约为 20%。预留 20% 的管理费是 ERP 实施服务行业转包业务的操作惯例。
-
(3) 公司于 2009 年 1 月将人民币 60 万元支付给得教投资。
-
(4) 上述关联交易产生的利润约为人民币 15 万，对当期经营成果影响很小。
综上所述，本所律师认为，发行人于得教投资的关联交易对当期经营成果影 响很小。
十二、其他需要补充说明的问题
-
1、 于律师工作报告出具日至本补充律师工作报告出具日，发行人已就律师工作报 告第 10.3 条披露的商标权属证书，第 10.4 条披露的软件著作权权属证书和第 10.5 条披露的专利权属证书完成了从“上海汉得信息技术有限公司”更名为“上 海汉得信息技术股份有限公司”的手续。
-
2、 于律师工作报告出具日至本补充律师工作报告出具日，发行人新签署的租赁合 同如下：
发行人与上海乾利合实业有限公司于 2010 年 5 月 13 日签署《办公用房租赁合 同》，发行人向上海乾利合实业有限公司承租位于中国上海市张江高科技园区 张衡路 290 号培训大楼一层和二层的房屋，租赁期限为 2010 年 5 月 22 日至 2014 年 5 月 21 日止，租金为 2010 年 5 月 22 日起，每天每平方米人民币 2 元。
-
3、 于律师工作报告出具日至本补充律师工作报告出具日，发行人正在进行的诉讼 情况如下：
-
(1) 发行人作为原告于 2010 年 5 月 31 日向上海市中级人民法院递交民事诉状， 请求判决被告 Global Mart Limited 支付《咨询服务合同》项下的服务费人 民币 158 万元，作为原告向被告提供 Oracle 零售系统技术和应用支持服务 的对价。该案尚在审理中。
3-3-6-23
- (2) 发行人作为原告于 2010 年 5 月 31 日向上海市中级人民法院递交民事诉状， 请求判决被告 Global Mart Limited 支付《咨询服务合同》项下的服务费人 民币 278,000 万元及利息人民币 68,183 元，作为原告向被告提供 Oracle 财 务系统技术和和应用支持服务的对价。该案尚在审理中。
综上所述，上述正在进行的民事诉讼中，发行人均作为原告，本所律师认为， 该等民事诉讼对发行人不存在不利影响，对本次发行上市不构成障碍。
-
4、 于律师工作报告出具日至本补充律师工作报告出具日，发行人正在履行的重大 合同如下：
-
(1) 发行人与日立电梯（中国）有限公司于 2010 年 6 月 23 日签署《咨询服务 合同》，发行人为日立电梯（中国）有限公司的 ERP 上线项目提供服务。
-
(2) 发行人与株洲南车时代电气股份有限公司于 2010 年 6 月 21 日签署《咨询 服务合同》，发行人为株洲南车时代电气股份有限公司的 ERP 项目三期提 供服务。
-
(3) 富士通（中国）信息系统有限公司于 2010 年 5 月 20 日发出的《服务采购 订单》，发行人提供运维服务。
-
(4) 发行人与国际商业机器（中国）有限公司于 2010 年 6 月 30 达成的协议， 发行人为国际商业机器（中国）有限公司提供 Oracle 应用产品财务、业务 以及技术开发顾问，并参与项目的实施。
-
5、 于律师工作报告出具日至本补充律师工作报告出具日，发行人所享受的主要政 府补贴、财政拨款情况如下：
-
(1) 发行人系注册于上海青浦工业园区的企业。为支持在该区内注册企业的发 展，上海青浦工业园区财政每年给予该区内企业一定的发展扶持资金。上 海青浦工业园区财政给予公司的扶持资金，是通过该区下属的上海西部经 济城有限公司（包括上海西部经济城）与公司签署协议的方式，将相关协 议约定的发展扶持资金支付给公司。
公司与上海西部经济城于 2007 年 1 月 1 日签署《协议书》，约定汉得公司 营业税按规定征收，而后上海西部经济城按青浦区实得的 50%奖励给公司； 企业所得税按国家规定征收，而后上海西部经济城按青浦区地方实得的 100%奖励给公司。
3-3-6-24
公司与上海西部经济城有限公司于 2008 年 9 月 1 日签署《协议书》，约定 公司营业税按规定征收，而后上海西部经济城有限公司按青浦区实得的 50%奖励给公司；企业所得税按国家规定征收，而后上海西部经济城有限 公司按青浦区实得的 100%奖励给公司。
公司与上海西部经济城有限公司于 2009 年 4 月 1 日签署《协议书》，约定 公司营业税按规定征收，而后上海西部经济城有限公司按总额的 55%奖励 给公司；企业所得税按规定征收，而后上海西部经济城有限公司按总额的 40%奖励给公司；个人所得税按规定征收，而后上海西部经济城有限公司 按总额的 12%奖励给公司。
上海青浦工业园区管理委员会于 2010 年 6 月 30 日出具《关于上海汉得信 息技术股份有限公司发展扶持资金的证明》，对上述事实予以确认。
根据立信出具的《审计报告》（信会师报字（2010）第 11793 号），公司根 据上述园区政策和安排在 2007 年度收到发展扶持资金人民币 3,043,919.88 元，2008 年度收到发展扶持资金人民币 7,099,752.65 元，2009 年度收到发 展扶持资金人民币 6,790,000 元，2010 年度 1 月-6 月收到发展扶持资金人 民币 440 万元。
- (2) 根据立信出具的《审计报告》（信会师报字（2010）第 11793 号）及发行人 提供的相关材料，发行人于 2010 年度收到上海青浦工业园区下属的上海西 部经济城有限公司的奖励款人民币 5 万元。
2010 年 6 月 30 日，上海青浦工业园区管理委员会于 2010 年 6 月 30 日出 具《关于上海汉得信息技术股份有限公司获得青浦区工业园区财政奖励款 的证明》，对于上述事实予以确认。
-
(3) 上海市商务委员会对外经济合作处于 2010 年 7 月 16 日出具证明，根据《商 务部、财政部关于做好保持外贸稳定增长有关资金管理工作的通知》（财企 [2009]126 号）、《商务部办公厅关于实施中央外贸发展基金网络申报管理的 通知》（商财字[2009]130 号）及《上海市保持外贸稳定增长专项资金使用 和管理办法》，公司于 2009 年度获得境外营销网络专项资金人民币 291,409 元。
-
6、 根据立信会计师事务所有限公司出具的最近三年及最近一期（2007 年、2008 －
-
年、2009 年及 2010 年 1 6 月）的《审计报告》（信会师报字（2010）第 11793
3-3-6-25
号），并经本所律师核查，截至本补充律师工作报告出具日，发行人符合下列 条件：
-
(1) 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于人民币一千万元，且持续 增长；
-
(2) 最近一期末净资产不少于人民币两千万元，且不存在未弥补亏损。
本补充律师工作报告构成法律意见书、律师工作报告中相关部分的补充。
以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规及 规范性文件的理解做出，仅供发行人上海汉得信息技术股份有限公司向中国证监 会申报本次发行上市时使用，未经本所书面同意不得用于任何其他目的。
- [本页以下无正文]
3-3-6-26
==> picture [595 x 727] intentionally omitted <==
3-3-6-27