HANCHANG CORPORATION

AGM Information • Mar 9, 2020

주주총회소집공고 2.8 (주)한창 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020년 3월 9일
&cr
회 사 명 :	주식회사 한창
대 표 이 사 :	최 승 환
본 점 소 재 지 :	부산 연제구 중앙대로 1052. 501호(연산동)
	(전 화) 02-850-6500
	(홈페이지) http://www.hanchang.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무이사	(성 명) 이흥재
	(전 화) 02-850-6545

&cr

주주총회 소집공고(제54기 정기)

&cr당사 정관 제19조에 의하여 제54기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr&cr - 아 래 -&cr&cr1. 일시 : 2020년 3월 30일(월) 오전 10시&cr&cr2. 장소 : 부산광역시 해운대구 센텀3로 20, 해운대센텀호텔 18층&cr&cr3. 회의목적사항&cr 1) 보고안건&cr 가. 감사보고&cr 나. 영업보고&cr 다. 내부회계관리제도 운영실태보고&cr 라. 외부감사인 선임보고&cr&cr 2) 부의안건&cr 제1호 의안 : 제54기(2019.01.01~2019.12.31) 재무제표 &cr 및 연결재무제표 승인의 건&cr 제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 2명, 사외이사 1명)&cr 제2-1호 의안 : 사내이사 최승환 선임의 건

성명	생년월일	주요약력	추천인	회사와의&cr거래내역	최대주주와의 관계	체납사실 &cr여부	부실기업&cr 경영진 여부	법령상 &cr결격 사유 유무
최승환	1964.04.25	서울대 법학과 졸업&cr삼성전자 국제금융&cr(現)유엔환경기구(UNEP)하론위원회(HTOC)상임위원&cr(現)(주)한창 대표이사	이사회	없음	최대주주의 특수관계인	-	-	-

&cr 제2-2호 의안 : 사내이사 권태수 선임의 건

성명	생년월일	주요약력	추천인	회사와의&cr거래내역	최대주주와의 관계	체납사실 &cr여부	부실기업&cr 경영진 여부	법령상 &cr결격 사유 유무
권태수	1947.08.01	단국대 상학과 졸업&cr재무부 근무&cr동아은행 근무&cr(주)한창 고문	이사회	없음	최대주주의 특수관계인	-	-	-

&cr 제2-3호 의안 : 사외이사 송찬근 선임의 건

성명	생년월일	주요약력	추천인	회사와의&cr거래내역	최대주주와의 관계	체납사실 &cr여부	부실기업&cr 경영진 여부	법령상 &cr결격 사유 유무
송찬근	1965.12.15	서울대 법학과 졸업&cr사법연수원(30기) 수료&cr(現)법무법인 경복	이사회	없음	-	-	-	-

&cr 제3호 의안 : 감사 선임의 건(감사 홍한표)

성명	생년월일	주요약력	추천인	회사와의&cr거래내역	최대주주와의 관계	체납사실 &cr여부	부실기업&cr 경영진 여부	법령상 &cr결격 사유 유무
홍한표	1947.08.01	경기대 경영학과 졸업&cr(주)크라운제과 전무이사&cr코아통상 부사장&cr(現)(주)한창 감사	이사회	없음	-	-	-	-

&cr 제4호 의안 : 정관 일부 변경의 건(별첨 참조)&cr 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건&cr&cr * 제1호 의안 제54기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건은 상법 제449조의2 및 당사 정관 제43조4항에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사 전원의 동의가 있는 경우 이사회에서 재무제표를 승인하고 주주총회에서 보고할 예정입니다.

&cr4. 경영참고사항 비치&cr상법542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.&cr&cr5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항&cr당사는「상법」제368조의4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.&cr&cr가. 전자투표, 전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr&cr 전자투표, 전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m&cr나. 전자투표 행사, 전자위임장 수여기간 : 2020년 3월 20일 ~ 2020년 3월 29일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능&cr (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위 임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행/증권 범용 공인인증서&cr라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

&cr6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항&cr2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.&cr&cr7. 주주총회 참석시 준비물&cr- 직접행사 : 신분증 &cr- 대리행사 : 위임장(신분증 사본), 대리인의 신분증&cr&cr[별첨] 정관 신구조문대비표&cr

개 정 전	개 정 후	비 고
제8조(주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.	제8조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	-상장회사의 경우 발행하는 모든 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이 사실상 의무화됨에 따라 주권의 종류 삭제 및 관련 근거를 신설
제11조(명의개서대리인①) ① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.	제11조(명의개서대리인) ① 〈좌 동〉 ② 〈좌 동〉
③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.	③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 〈좌 동〉	-주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고①) ①주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.	제12조 <삭 제〉	-주식이 전자등록될 경우 명의개서대리인에게 주주 등의 제반정보를 신고할 필요가 없으므로 관련 내용 삭제
제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ②이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.	제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준①) ①〈좌 동〉 ② 〈좌 동〉 ③이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.	-기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정
<신 설>	제15조의2(사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	-상장회사의 경우 발행하는 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리에 대하여 사실상 전자등록이 의무화됨에 따라 관련 근거 신설
제16조(사채발행에 관한 준용규정) 제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제16조(사채발행에 관한 준용규정) 제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	-제12조 삭제에 따른 문구 정비
제17조(소집시기) ①이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ②정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제17조(소집시기) ① 〈좌 동〉 ② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	-기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정
제21조(의장) ①주주총회의 의장은 대표이사로 한다. ②대표이사(사장)이 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.	제21조(의장) ① <좌 동> ②대표이사가 유고시에는 주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만, 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.	-대표이사 유고시 주총회 의장에 대해서는 주주총회에서 원칙적으로 정하는 것으로 변경
제29조(이사의 수) 이 회사의 이사는 3명으로 하고, 사외이사는 1명으로 한다.	제29조(이사의 수) ① <좌 동>
<신 설>	②사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.	-사외이사의 사임·사망 등으로 인한 결원시 상법상 예외 규정을 적용받을 수 있도록 문구 조정
제33조(대표이사 등의 선임) 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사(사장), 부사장, 전무 및 상무 약간 명을 선임할 수 있다.	제33조(대표이사 등의 선임) 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사, 부사장, 전무 및 상무 약간 명을 선임할 수 있다.	-대표이사제도를 탄력적으로 운영할 수 있도록 직위명 예시를 삭제
제34조(이사의 직무) ①대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. ②부사장, 전무, 상무 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.	제34조(이사의 직무) ① <좌 동> ②부사장, 전무, 상무 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.	-대표이사 유고시 직무대행순서를 탄력적으로 운용할 수 있도록 정관에서 정하지 않고 이사회에서 정하도록 하는 규정을 신설
제43조의2(외부감사인의 선임) 회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임 위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며, 선임 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일 기준주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지 (http://www.hanchang.co.kr)에 게시한다.	제43조의2(외부감사인의 선임) 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	-개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인의 선정권 변경 내용을 반영 -관련법령의 개정에 따라 정관을 수시로 개정할 필요가 없도록 조문 정리

&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
Albert Park&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
19-1	2019.01.28	내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건	찬성
19-2	2019.01.29	담보계약 체결의 건	찬성
19-3	2019.01.30	본점이전의 건	찬성
19-4	2019.02.13	2018년 결산 실적 보고의 건	찬성
19-5	2019.02.28	2018년 결산 실적 보고의 건	찬성
전자투표제도 도입의 건	찬성
19-6	2019.03.08	제53기 정기주주총회 소집의 건	찬성
19-7	2019.03.22	제53기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	찬성
19-8	2019.03.29	이사 선임의 건	주주총회 불성립
감사 선임의 건
이사 보수한도 승인의 건
감사 보수한도 승인의 건
19-9	2019.05.09	투자계약의 건	찬성
19-10	2019.05.30	시청역에스케이뷰 담보 대출약정서 등 체결 승인의 건	찬성
19-11	2019.06.12	자회사 지급보증의 건	찬성
19-12	2019.06.21	자회사 대츨 연대보증의 건	찬성
19-13	2019.10.18	자기주식 담보대출 연장의 건	찬성
19-14	2019.10.28	연대보증의 건	찬성
19-15	2019.11.12	한국산업은행 대출 일부 상환 및 기한 연장의 건	찬성
19-16	2019.11.13	타법인 주식 취득 결정의 건	찬성
19-17	2019.12.16	대출 연대보증 계약체결의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,000,000,000	155,245,200	155,245,200

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 백만원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
차입	(주)에이치제이에프앤아이	2019.10.16~2019.12.31	1,170	1.26

- 상기 비율은 2019년 자산총액 대비 비율임&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 백만원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

[제조사업부문]&cr

1970년대 기반 산업의 발전 이후 2000년대 생활의 안정화에 따라 소방을 포함한 안전관련 산업이 부각되고 있습니다. 또한 건물이 점차 대형화, 고층화, 밀집화 되어가고 화재 발생시 피해의 극대화를 피할 수 없게 됨에 따라 소방 산업이 더욱 중요시 되고 있으며, 소방산업 시장 규모가 11조원, 종사자수 또한 10만명을 상회하여 국가의 중요산업으로 활성화 되고 있지만 타 산업에 비하여 아직까지 낙후성을 면치 못하고 있습니다.

하지만 현재 선진 기술의 적극적인 도입과 제조업체들의 지속적인 기술 개발로 지속적으로 발전이 이루어지고 있으며, 타 산업에 비하여 발전 가능성이 가장 높은 산업이라고 할 수 있습니다.

&cr[호텔임대사업부문]&cr&cr호텔 산업은 경제 성장에 따른 소득의 증가와 국제 교류 확대에 따라 꾸준히 성장을 하고 있는 대표적인 서비스 업종으로서, 고부가가치 산업이며 고용효과가 높은 산업입니다. 또한, 환율 등 대내외 경제적 변수와 정치적 문제, 전염병 등 변수에도 다소 민감한 구조를 가지고 있습니다.&cr호텔산업은 전통적인 입지 산업으로 아무리 좋은 시설과 서비스를 제공하는 호텔이라도 관광지 및 업무지역에 대한 접근성이 떨어진다면 구매력이 떨어질 수 밖에 없습니다. 이에, 차별화된 서비스, 디자인, 부대시설, 브랜드 등 많은 핵심 경쟁요소가 존재하나 입지는 여전히 가장 중요한 핵심 경쟁력입니다.&cr또한, 호텔산업은 계절적인 특성에도 영향을 받아 성수기와 비수기의 구분이 되며 성수기와 비수기의 가격변동폭도 매우 큰 편입니다. 또한 시간이 지나면 판매가 불가능한 상품의 저장성이 없다는 특성을 가지고 있습니다. 이러한 사업 특성상 시기별 차별화된 가격 정책의 수립은 물론 일일 수급동향 분석을 통한 적절한 객실판매 요금 산정 등 마케팅 관리가 핵심 경쟁력 확보의 필수 요소 입니다. 특히 인터넷 인프라의 발전에 기반하여 경쟁 호텔에 대한 정보가 실시간으로 공유되고 OTA(Online Travel Agency), 모바일 숙박 어플리케이션 등을 활용하는 고객이 급격히 증가하면서 경쟁호텔과 시장 환경의 변화에 신속히 대응할 수 있는 마케팅 관리 능력은 어느 때 보다 중요성이 높아지고 있습니다.&cr이러한 인터넷의 발전과 소득수준 향상 및 여가활동에 대한 고객의 인식변화는 전통적인 호텔산업 구조적 측면에서도 변화를 가져오고 있습니다. 기존 고가 특급호텔 중심의 호텔산업구조에서 합리적이고 다양한 고객의 수요에 부합할 수 있는 비즈니스호텔 등의 분야로 다변화 되고 있으며, 호텔 경영적 측면에서도 호텔운영을 전문 호텔 운영사에게 맡기는 위탁운영방식이 점진적으로 확대되어가는 등 호텔산업 전반에 걸쳐 변화와 새로운 시도가 이루어지고 있습니다.&cr&cr[부동산 개발사업부문]&cr&cr부동산 개발사업은 국내외 경기의 변동에 따라 경기의 속도를 조절하는 정책에 좌우되는 특성을 지니는 산업으로 부동산의 동향, 정부의 건설정책 및 규제에 따른 부동산 경기의 변동을 면밀히 파악해야 하는 특성을 내재하고 있습니다.&cr최근 부동산 시장은 국내외 경제구조적으로 미국 금리인상, 국내 경제성장률 둔화, 대출규제 강화 등 매수심리를 위축시킬 대내외 변수와 아파트 공급물량 증가 등이 불거질 수 있는 리스크에 매수심리가 위축될 가능성이 있습니다.&cr향후, 부동산 개발산업은 부동산의 종합서비스화, 부동산의 정보화 및 시스템화, 산업의 안전성 추구 등으로 발전될 것으로 전망되는 한편, 부동산 주택시장은 1~2인가구 증가, 주택소유에 대한 인식변화 등의 영향으로 도심 중소형 주택 증가, 수요의 다변화, 거주 선호 형태의 다양화, 주택공간의 첨단 복합화 등으로 변화하는 양상을 보일 것으로 예상되며 주거라는 본래 기능은 물론 주거에 대한 부가적인 서비스 선호가 높아질 것으로 전망됩니다.&cr&cr[수산물 유통사업부문]&cr수산물유통사업은 대게와 킹크랩을 살아있는 상태로 수입을 하여 유통하는 시장이므로 수산물의 안정적인 공급 및 좋은 수조에서 보관 및 통관 유통이 가장 중요한 사업입니다. 또한 계절적인 특성에도 영향을 받아 성수기와 비수기의 가격차이가 큰 편이며 여름 휴가철 및 겨울 휴가철을 성수기로 볼 수 있으며 게의 종류에 따라 잡히는 시기가 다릅니다.&cr대게의 경우 연중 조업 및 유통이 가능하며, 킹크랩의 경우 레드는 9월부터 12월까지 조업하여 유통되고 블루의 경우 레드가 유통되지 않는 기간인 1월부터 8월까지 조업하여 판매되고 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

1) 영업개황 및 사업부문의 구분

&cr (가) 영업개황

[제조사업부문]&cr

최근 가스소화설비 제조회사의 증가에 따라 제조사간 출혈경쟁 발생되며 저가 시장이 형성되고 있으며, 이러한 저가 시장을 타개하기 위하여 한주케미칼의 단독 제품인 노벡(NOVEC) 1230 가스소화설비에 집중 영업하고 있습니다.

노벡 1230 소화약제는 지구온난화 환경문제에 따라 미래 지속사용 가능한 촤고의 친환경 청정소화약제로 최근 환경규제 정책에 따라 각 분야에서 각광을 받고 있습니다.

2018년부터 판매가 촉진되어 한국은행, 대구은행, SK하이닉스, LG전자 ,포스코 등에 납품 및 시공되고 있어, 향후 가스계소화설비를 주도해 갈 최고의 제품으로 현재 한주케미칼만이 국내에 판매할 수 있습니다.

&cr[호텔임대사업부문]&cr

호텔산업은 운영방식에 따라 크게 4가지로 구분이 됩니다. 독자 브랜드로 호텔 소유주가 직접 운영하는 방식과, 프랜차이즈 호텔과 제휴하여 브랜드와 예약 시스템만 이용하고 운영은 소유주가 직접 하는 프랜차이즈 운영방식, 호텔 운영을 전문 호텔 운영사에게 맡기는 위탁운영방식, 호텔 전체를 호텔 운영사가 임차하여 운영하는 임차 운영방식으로 구분됩니다.

당사는 위의 호텔 운영방식 중 호텔 운영 전문 회사 설립을 통한 호텔 위탁운영 사업을 수행하고 있습니다. 호텔 위탁운영사업 수행을 위해, 2016년 12월 주식회사 한창어반스테이(Hanchang Urban Stay)를 자회사로 설립하고, 부산 해운대구 센텀 3로, 20에 위치한 『해운대 센텀호텔』의 호텔 위탁운영을 추가로 개시하였습니다.

해운대 센텀호텔은 부산 해운대구에 위치한 벡스코 앞에 위치하고 있으며, 2007년부터 운영되어 온 호텔로 랜드마크화되어 인지도가 유명 글로벌 브랜드 호텔보다 높으며, 위치의 특성상 벡스코에서 개최되는 크고 작은 행사들의 비즈니스 고객들 이용률이 타 경쟁 호텔에 비해 단연 높아 안정적인 수익을 창출하며 운영되고 있습니다.

&cr[부동산 개발사업부문]&cr&cr부동산 개발사업을 영위하는 종속회사인 한연개발은 토지취득, 인허가, 개발사업자금의 조달, 시공사의 선정, 건축공사의 관리 및 분양 등의 업무를 수행하고 있습니다. 현재 부산 연제구 연산동 1361-9번지 일원의 토지를 매입하여 아파트 298세대, 오피스텔 153호실 총 451세대와 근린생활시설로 구성되어 있는 주상복합 개발사업을 진행하고 있습니다. 2018년 11월에 공동주택 등에 대한 사용이 승인되었습니다.&cr&cr[수산물유통사업부문]&cr

당사는 2016년 12월 러시아로부터 크랩을 수입하여 국내유통을 시작하였습니다.

국내 크랩 수입은 대부분이 동해항과 속초항을 통해 이뤄지고 있어 당사는 동해와 속초에 지점을 개설하여, 도매상과 소매상을 대상으로 동해 및 전국으로 크랩을 유통하고 있습니다.&cr2017년 중 강원도 동해시에 위치한 크랩유통사업의 핵심시설인 수조를 경매를 통해 취득하였으며, 이와 같은 시설을 바탕으로 러시아업체와 300톤의 크랩의 공급계약을 체결하여 2017년 약 250억원의 매출을 달성하였습니다. 국내 최초로 러시아선단과 장기계약에 성공하여 고정적인 가격으로 꾸준히 킹크랩 레드를 수입하여 안정적인 공급이 가능하게 하였으며 2018년에는 대게를 러시아선단과 안정적인 공급이 가능하도록 계약하여 수입 및 유통을 진행하고 있습니다.&cr향후로는 러시아업체와 장기공급계약을 통하여 크랩 수입유통이 더욱 늘어날 것으로 예상되어 매출은 계속 성장할 것으로 기대됩니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

부문	주요 생산품
제조사업부문	소화기
호텔임대사업부문	호텔임대 등
부동산개발사업부문	공동주택, 오피스텔, 근린생활시설 분양
수산물유통사업부문	킹크랩, 대게 수입판매
기타부문	기타

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

&cr※ 당사 제54기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건은 상법 제 449조의2 및 당사 정관 제43조4항에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사 전원의 동의가 있는 경우 이사회에서 재무제표를 승인하고 주주총회에서 보고할 예정입니다.&cr

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요&cr&cr1. 주주총회 소집공고 Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표&cr

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

(1) 연결재무제표&cr&cr1) 연결재무상태표&cr

연 결 재 무 상 태 표
제 54 기 2019년 12월 31일 현재
제 53 기 2018년 12월 31일 현재
회사명 : 주식회사 한창 및 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 54기(당) 기	제 53(전) 기
자 산
I. 유동자산	51,764,851,095	84,458,555,323
(1) 현금및현금성자산	7,684,904,386	9,927,433,616
(2) 재고자산	8,861,542,926	44,006,140,926
(3) 매출채권및기타채권	23,587,895,532	22,651,684,699
(4) 당기손익-공정가치 측정 금융자산	7,381,721,248	4,956,675,911
(5) 기타유동자산	4,248,787,003	2,916,620,171
(6) 매각예정비유동자산
II. 비유동자산	41,284,364,004	21,775,322,349
(1) 장기매출채권및기타채권	4,187,621,559	6,154,526,216
(2) 투자부동산	14,186,377,958	10,080,325,383
(3) 유형자산	10,739,101,517	2,677,745,670
(4) 사용권자산	12,146,689,011
(5) 무형자산	24,573,959	19,125,013
(6) 비유동성이연법인세자산		2,843,600,067
자 산 총 계	93,049,215,099	106,233,877,672
부 채
I. 유동부채	35,570,435,760	66,472,260,851
(1) 단기차입부채	19,406,703,950	12,582,091,806
(2) 매입채무및기타채무	13,262,215,631	20,729,016,455
(3) 기타유동부채	953,962,152	33,067,106,149
(4) 금융보증부채	61,292,324	50,359,933
(5) 리스부채	1,808,499,215
(6) 기타충당부채	77,762,488	43,686,508
II. 비유동부채	28,574,626,138	7,141,741,381
(1) 장기차입금	13,141,006,000	3,300,000,000
(2) 확정급여부채	2,378,351,404	1,837,960,691
(3) 임대보증금	709,771,711	380,000,000
(4) 리스부채	10,284,594,250
(5) 기타충당부채	2,060,902,773	1,623,780,690
부 채 총 계	64,145,061,898	73,614,002,232
자 본
지배기업 소유주지분	28,376,744,705	31,188,183,193
I. 자본금	17,395,134,500	17,229,294,500
II. 자본잉여금	13,822,381,108	15,002,870,054
III. 기타자본	(1,145,725,307)	(1,088,873,213)
IV. 기타포괄손익누계액	424,753,352	75,239,554
V. 이익잉여금	(2,119,798,948)	(30,347,702)
비지배지분	527,408,496	1,431,692,247
자 본 총 계	28,904,153,201	32,619,875,440
부 채 와 자 본 총 계	93,049,215,099	106,233,877,672

&cr2) 연결포괄손익계산서&cr

연결포괄손익계산서
제54기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제53기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 한창 및 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 54(당) 기	제 53(전) 기
I. 매출액	69,033,370,727	98,175,479,633
II. 매출원가	50,017,877,059	79,946,868,052
III. 매출총이익	19,015,493,668	18,228,611,581
IV. 판매비와관리비	11,202,959,978	12,669,380,729
V. 영업이익	7,812,533,690	5,559,230,852
VI. 기타손익	(3,517,312,746)	(675,850,327)
VII. 금융수익	2,677,145,637	1,412,878,527
VIII. 금융원가	2,001,964,856	1,494,105,450
IX. 법인세비용차감전순이익	4,970,401,725	4,802,153,602
X. 법인세비용	2,768,966,342	2,326,380,016
XI. 계속영업손익	2,201,435,383	2,475,773,586
XII. 중단영업손익	(1,843,570,669)	(932,937,569)
XIII. 당기순이익	357,864,714	1,542,836,017
XIV. 기타포괄손익	520,241,783	541,825,233
XV. 총포괄손익	878,106,497	2,084,661,250

&cr3) 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제54기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제53기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 한창 및 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	기타자본	기타포괄손익누계액	이익잉여금	비지배지분	총 계
2018.01.01(전기초)	17,229,294,500	15,002,870,054	(1,088,873,213)	(234,083,567)	8,029,687,153	2,138,322,579	40,965,445,954
회계기준변경효과				(82,745,572)	(6,592,724,424)	(3,805,847,532)	(10,481,317,528)
수정 후 재작성된 금액	17,229,294,500	15,002,870,054	(1,088,873,213)	(316,829,139)	1,436,962,729	(1,667,524,953)	30,484,128,426
당기순이익(손실)					(1,576,473,988)	3,119,310,005	1,542,836,017
기타포괄손익
ㅡ확정급여제도의재측정요소					(93,896,725)	(6,346,735)	(100,243,460)
ㅡ해외사업환산외환차이				392,068,693			392,068,693
ㅡ기타포괄손익-공정가치 금융자산 처분이익					250,000,000		250,000,000
기타포괄손익 소계				392,068,693	156,103,275	(6,346,735)	541,825,233
총포괄손익				392,068,693	(1,420,370,713)	3,112,963,270	2,084,661,250
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:
종속기업의 소유지분율변동		111,771,552			(46,939,718)	(59,290,880)	5,540,954
종속기업투자의 처분						45,544,810	45,544,810
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 소계		111,771,552			(46,939,718)	(13,746,070)	51,085,764
2018.12.31(전기말)	17,229,294,500	15,002,870,054	(1,088,873,213)	75,239,554	(30,347,702)	1,431,692,247	32,619,875,440
2019.01.01(당기초)	17,229,294,500	15,002,870,054	(1,088,873,213)	75,239,554	(30,347,702)	1,431,692,247	32,619,875,440
당기순이익					(2,269,724,628)	2,627,589,342	357,864,714
기타포괄손익
ㅡ확정급여제도의재측정요소					(109,726,618)	(9,545,397)	(119,272,015)
ㅡ해외사업환산외환차이				349,513,798			349,513,798
ㅡ기타포괄손익-공정가치 금융자산 처분이익					290,000,000		290,000,000
기타포괄손익 소계				349,513,798	180,273,382	(9,545,397)	520,241,783
총포괄손익				349,513,798	(2,089,451,246)	2,618,043,945	878,106,497
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:
신주발행	165,840,000	388,532,094	(56,852,094)				497,520,000
종속기업의 소유지분율변동		(1,569,021,040)				(3,359,978,960)	(4,929,000,000)
종속기업투자의 취득						(162,348,736)	(162,348,736)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 소계	165,840,000	(1,180,488,946)	(56,852,094)			(3,522,327,696)	(4,593,828,736)
2018.12.31(당기말)	17,395,134,500	13,822,381,108	(1,145,725,307)	424,753,352	(2,119,798,948)	527,408,496	28,904,153,201

&cr4) 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제54기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제53기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 한창 및 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 54기(당) 기		제 53(전) 기
I. 영업활동현금흐름		7,430,799,733		(11,225,253,099)
1. 당기순이익		357,864,714		1,542,836,017
2. 당기순이익조정을 위한 가감		7,072,935,019		(12,768,089,116)
퇴직급여	573,590,196		639,947,217
감가상각비	2,506,414,886		691,779,735
무형자산상각비	11,199,054		502,617,072
대손상각비	10,224,828		2,225,580,123
외화환산손익	216,402,435		(234,794)
기타의대손상각비	7,700,649,952		3,034,838,248
대손충당금환입	(5,262,315,788)
중단영업손익	1,850,838,422
투자부동산처분손실	32,820,247
유형자산처분손실			1,439,840
당기손익_공정가치측정금융자산 평가손실			494,533,775
당기손익_공정가치측정금융자산 처분손실	53,585		648,803
기타충당부채전입액	471,198,063		308,227,204
이자비용	1,728,369,906		975,209,727
무형자산손상차손	378,817,657
법인세비용	2,768,966,342		2,326,380,016
잡손실	1,093,764
유형자산처분이익	(30,697,286)		(386,298,491)
종속기업투자처분이익			(324,214,296)
금융보증수익	(36,164,384)		(281,692,759)
이자수익	(1,729,539,785)		(616,274,450)
배당금수익	(352,255,397)		(182,591,803)
당기손익_공정가치측정금융자산 평가이익	(434,142,321)
당기손익_공정가치측정금융자산 처분이익	(109,049,541)		(108,378,560)
매각예정비유동자산처분이익			(1,866,442,950)
매출채권의 감소(증가)	(1,031,093,493)		1,117,381,443
대출채권의 감소(증가)	141,000,000		(1,633,074,398)
미수금의 감소(증가)	(2,284,232,416)		(209,787,369)
미수수익의 감소(증가)	205,857,894		(872,538,092)
분양미수금의 감소(증가)	10,159,445,555		(10,074,913,889)
선급금의 감소(증가)	(1,130,603,988)		(679,163,870)
선급비용의 감소(증가)	(486,876,342)		(933,948,048)
재고자산의 감소(증가)	31,239,728,213		1,536,581,738
장기대출채권의 감소(증가)	(1,173,000,000)		2,382,000,000
매입채무의 증가(감소)	650,733,224		(454,896,662)
미지급금의 증가(감소)	720,133,184		(1,130,568,641)
선수금의 증가(감소)	251,546,613		215,752,621
분양선수금의 증가(감소)	(30,169,110,430)		(12,203,688,762)
초과청구공사의 증가(감소)			(2,059,323,278)
예수금의 증가(감소)	678,308,137		438,181,999
예수보증금의 증가(감소)	348,360,000
미지급비용의 증가(감소)	(9,586,019,189)		9,012,866,078
선수수익의 증가(감소)			(3,863,014)
해외사업환산외환차이의 증가(감소)	183,184,865		19,332,032
사외적립자산의 감소(증가)			3,507,850
퇴직금의 지급	(152,471,498)		(257,728,125)
법인세의 환급(납부)	(1,788,430,145)		(4,415,272,386)
II. 투자활동현금흐름		(14,982,005,285)		8,486,711,617
단기대여금의 회수	6,793,362,381		2,606,153,340
단기금융상품의 감소	36,304,560		42,700,000
장기금융상품의 감소			110,000,000
당기손익_공정가치측정금융자산의 감소	2,314,218,704		876,638,674
기타포괄손익_공정가치측정금융자산의 감소	290,000,000		250,000,000
장기대여금의 회수	62,800,000		44,133,090
투자부동산의 처분	300,000,000
토지의 처분			450,000,000
차량운반구의 처분	79,636,346		13,400,001
매각예정비유동자산의 처분			18,701,639,722
종속기업의 처분			(524,186,205)
보증금의 감소	2,661,559,591		531,269,046
이자의 수취	193,484,251		336,639,086
배당금의 수취	352,255,397		182,591,803
단기대여금의 증가	(16,043,103,122)		(7,679,741,304)
장기금융상품의 증가	(100,000,000)
당기손익_공정가치측정금융자산의 증가	(4,035,379,530)		(5,021,679,075)
투자부동산의 취득	(671,652,109)		(37,550,000)
토지의 취득	(25,011,651)
건물의 취득	(33,596,351)
구축물의 취득			(159,100,000)
기계장치의 취득	(21,455,000)		(56,650,000)
차량운반구의 취득	(15,869,173)		(116,620,613)
기타의유형자산의 취득	(174,588,937)		(111,929,010)
건설중인자산의 증가	(5,401,912,196)		(184,710,000)
개발비의 증가			(108,740,099)
기타의무형자산의 증가	(8,648,000)
보증금의 증가	(1,534,410,446)		(1,657,546,839)
III. 재무활동현금흐름		5,308,736,607		(20,570,580,453)
단기차입금의 차입	21,742,668,952		26,339,620,292
장기차입금의 차입	15,420,000,000		1,756,949,639
임대보증금의 증가	279,771,711
유상증자	497,520,000
비지배지분의 증가			7,927,021
단기차입금의 상환	(20,626,095,158)		(20,562,353,166)
리스부채의 상환	(2,228,875,182)
장기차입금의 상환	(3,478,994,000)		(26,431,804,726)
임대보증금의 감소			(55,651,210)
종속기업의유상감자	(4,929,000,000)
이자의 지급	(1,368,259,716)		(1,625,268,303)
IV. 현금및현금성자산의순증감		(2,242,468,945)		(23,309,121,935)
V. 현금및현금성자산의 환율변동효과		(60,285)		234,794
VI. 기초의 현금및현금성자산		9,927,433,616		33,236,320,757
VII. 기말의 현금및현금성자산		7,684,904,386		9,927,433,616

&cr(2) 재무제표&cr&cr1) 재무상태표

재 무 상 태 표
제 54 기 2019년 12월 31일 현재
제 53 기 2018년 12월 31일 현재
회사명 : 주식회사 한창	(단위 : 원)

과 목	제 54(당) 기	제 53(전) 기
자 산
I. 유동자산	19,521,330,666	8,536,113,485
(1) 현금및현금성자산	890,480,943	794,353,449
(2) 재고자산	12,583,541	63,287,542
(3) 매출채권및기타채권	15,883,460,862	7,021,502,351
(4) 기타유동자산	2,734,805,320	656,970,143
II. 비유동자산	9,390,192,963	27,183,498,753
(1) 장기매출채권및기타채권	1,482,353,293	13,289,545,459
(2) 종속기업투자	6,905,481,197	7,775,938,199
(3) 투자부동산	910,084,756	6,041,696,083
(4) 유형자산	39,749,959	65,593,999
(5) 사용권자산	47,498,733
(6) 무형자산	5,025,025	10,725,013
자 산 총 계	28,911,523,629	35,719,612,238
부 채
I. 유동부채	7,014,053,042	8,304,688,998
(1) 단기차입부채	3,480,000,000	3,688,000,000
(2) 매입채무및기타채무	3,255,216,538	4,342,412,528
(3) 기타유동부채	201,899,389	224,295,470
(4) 기타금융부채	61,292,324	49,981,000
(5) 리스부채	15,644,791
II. 비유동부채	1,335,778,272	1,763,932,195
(1) 장기차입금		660,000,000
(2) 확정급여부채	902,220,281	723,932,195
(3) 임대보증금	430,000,000	380,000,000
(4) 리스부채	3,557,991
부 채 총 계	8,349,831,314	10,068,621,193
자 본
I. 자본금	17,395,134,500	17,229,294,500
II. 자본잉여금	14,891,098,502	14,891,098,502
III. 기타자본	(1,088,873,213)	(1,088,873,213)
IV. 이익잉여금	(10,967,347,474)	(5,380,528,744)
자 본 총 계	20,561,692,315	25,650,991,045
부 채 와 자 본 총 계	28,911,523,629	35,719,612,238

&cr2) 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제54기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제53기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 한창	(단위 : 원)

과 목	제 54(당) 기	제 53(전) 기
I. 매출액	6,249,010,290	8,766,640,972
II. 매출원가	6,062,517,095	8,481,815,121
III. 매출총이익	186,493,195	284,825,851
IV. 판매비와관리비	2,872,513,651	4,457,440,013
V. 영업이익(손실)	(2,686,020,456)	(2,314,178,614)
VI. 기타손익	(2,363,845,073)	(6,263,721,677)
VII. 금융수익	1,300,764,838	1,523,309,332
VIII. 금융원가	259,371,058	188,019,557
IX. 법인세비용차감전순이익(손실)	(4,008,471,749)	(7,242,610,516)
X. 법인세비용(수익)
XI. 계속영업이익	(4,008,471,749)	(7,242,610,516)
XII. 중단영업손익	(1,843,570,669)	(932,937,569)
XIII. 당기순이익(손실)	(5,852,042,418)	(8,175,548,085)
XIV. 기타포괄손익	265,223,688	243,073,381
XV. 총포괄손익	(5,586,818,730)	(7,932,474,704)

&cr3) 자본변동표

자 본 변 동 표
제 54 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 53 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 한창	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본&cr잉여금	자 본&cr조 정	이 익&cr잉여금	총 계
2018.01.01 (전기초)	17,229,294,500	14,891,098,502	(1,088,873,213)	3,938,592,025	34,970,111,814
회계변경누적효과				(1,386,646,065)	(1,386,646,065)
2018.01.01 (수정후)	17,229,294,500	14,891,098,502	(1,088,873,213)	2,551,945,960	33,583,465,749
총포괄손익:
당기순이익(손실)				(8,175,548,085)	(8,175,548,085)
기타포괄손익
-확정급여제도의 재측정요소				(6,926,619)	(6,926,619)
-기타포괄손익-공정가치측정금융자산 처분손익				250,000,000	250,000,000
기타포괄손익 소계				243,073,381	243,073,381
총포괄손익				(7,932,474,704)	(7,932,474,704)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:
배당금
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 소계
2018.12.31 (전기말)	17,229,294,500	14,891,098,502	(1,088,873,213)	(5,380,528,744)	25,650,991,045
2019.01.01 (당기초)	17,229,294,500	14,891,098,502	(1,088,873,213)	(5,380,528,744)	25,650,991,045
총포괄손익:
당기순이익(손실)				(5,852,042,418)	(5,852,042,418)
기타포괄손익
-확정급여제도의 재측정요소				(24,776,312)	(24,776,312)
-기타포괄손익-공정가치측정금융자산 처분손익				290,000,000	290,000,000
기타포괄손익 소계				265,223,688	265,223,688
총포괄손익				(5,586,818,730)	(5,586,818,730)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:
배당금
유상증자	165,840,000	388,532,094	(56,852,094)		497,520,000
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 소계	165,840,000	388,532,094	(56,852,094)		497,520,000
2018.12.31 (당기말)	17,395,134,500	15,279,630,596	(1,145,725,307)	(10,967,347,474)	20,561,692,315

&cr4) 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 54 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 53 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 한창	(단위 : 원)

과 목	제 54(당) 기		제 53(전) 기
I. 영업활동현금흐름		(6,795,960,128)		(1,499,613,820)
1. 당기순이익(손실)		(5,852,042,418)		(4,580,370,708)
2. 당기순손익조정을 위한 가감		(943,917,710)		3,080,756,888
퇴직급여	153,511,774		143,432,641
감가상각비	96,120,033		134,459,693
무형자산상각비	5,699,988		5,700,000
대손상각비(대손충당금환입)	-		(265,748,468)
기타의대손충당금환입	1,850,838,422		(400,000,000)
기타의 대손상각비	(2,336,319,861)		3,153,341,487
외화환산손익	(239,626,980)		(152,725,719)
이자비용	259,134,473		187,107,738
법인세비용			412,980
지분법투자주식처분손실	500,000,000		766,542,998
종속기업투자손상차손	3,958,457,002		1,000,000,000
잡이익			(17,857,143)
이자수익	(1,061,137,858)		(2,074,580,925)
투자부동산처분이익	(55,765,169)
매출채권의 감소(증가)	569,547,035		267,647,506
대출채권의 감소(증가)	141,000,000		5,088,362,901
장기대출채권의 감소(증가)	(1,173,000,000)		(4,339,437,299)
미수금의 감소(증가)	(258,861,879)		701,850,835
미수수익의 감소(증가)	(202,886,362)
선급금의 감소(증가)	(2,395,562,440)		11,920,000
선급비용의 감소(증가)	(692,933)		(21,013,008)
재고자산의 감소(증가)	50,704,001		84,912,458
매입채무의 증가(감소)	(1,654,965,050)		357,321,231
미지급금의 증가(감소)	201,064,930		(1,105,771,271)
선수금의 증가(감소)	(22,396,081)		(93,800,180)
예수금의 증가(감소)	304,323,793		69,376,865
미지급비용의 증가(감소)	37,163,932		(1,443,189)
퇴직금의 지급			(76,842,608)
사외적립자산의 감소(증가)			1,155,587
확정급여부채의 관계사전출입			95,273,978
법인세의 환급(납부)	329,731,520		(438,842,200)
II. 투자활동현금흐름		7,508,604,154		1,451,155,153
단기대여금의 감소	15,552,271,507		7,930,650,670
장기대여금의 감소	10,592,800,000		3,621,161,830
장기금융상품의 감소			110,000,000
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 처분	290,000,000		250,000,000
이자의 수취	1,250,519,340		2,480,844,964
보증금의 감소	850,000,000
단기대여금의 증가	(26,175,661,693)		(11,354,194,198)
장기대여금의 증가	(495,000,000)		(437,000,000)
종속기업투자의 증가			(1,060,000,000)
종속기업투자의 처분	500,000,000
투자부동산의 처분	5,200,000,000
유형자산의 취득			(68,722,113)
투자부동산의 취득	(56,325,000)
보증금의 증가			(21,586,000)
III. 재무활동현금흐름		(616,516,420)		463,788,486
단기차입금의 차입	11,663,464,047		11,800,590,750
금융보증부채의 증가			20,741,380
이자의 지급	(233,918,068)		(159,952,894)
배당금의 지급
단기차입금의 상환	(11,871,464,047)		(10,952,590,750)
장기차입금의 상환	(660,000,000)		(240,000,000)
리스부채의 감소	(12,118,352)
임대보증금의 감소			(5,000,000)
유상증자	497,520,000
IV. 현금및현금성자산의순증감		96,127,606		415,329,819
V. 현금및현금성자산의 환율변동효과		(112)
VI. 기초의 현금및현금성자산		794,353,449		379,023,630
VII. 기말의 현금및현금성자산		890,480,943		794,353,449

&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
최승환	1964.04.25	부	최대주주의 특수관계인	이사회
권태수	1947.08.01	부	-	이사회
송찬근	1965.12.15	여	-	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
최승환	(주)한창 대표이사	2005~현재	(주)한창 대표이사	-
권태수	-	1979~1989&cr1989~1998&cr2002~2005&cr2005~2010	재무부&cr동아은행&cr한주케미칼(주)&cr(주)한창 고문	-
송찬근	법무법인 경복 변호사	2012~2013&cr2013~현재	법무법인 약수&cr법무법인 경복	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
최승환	-	-	-
권태수	-	-	-
송찬근	-	-	-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)&cr[송찬근 후보자]

법률전문가로서 (주)한창의 회계 투명성과 재무 건전성을 위해 경영진으로부터 독립적인 위치에서 이사와 경영진의 업무집행을 감시하고, 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호할 수 있도록 사외이사 직무를 수행하고자 함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 후보자 최승환에 대한 이사회의 추천 사유&cr현재 당사의 대표이사로서, 회사와 그룹 전체의 전반적인 사업에 대한 경영 이해도와 전문성이 높아 당사의 지속성장 발전에 기여할 것으로 판단되어 추천함&cr&cr□ 후보자 권태수에 대한 이사회의 추천 사유&cr후보자 권태수는 폭넓은 경험과 전문성을 바탕으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될것으로 판단됨에 따라 추천함&cr&cr□ 후보자 송찬근에 대한 이사회의 추천 사유&cr송찬근 사외이사 후보는 법률 분야에서 전문적 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장과 발전에 기여할 것으로 판단되며, 사외이사로서 법률에서 정하고 있는 결격사유가 없고, 독립적인 위치에 있어 사외이사로서 적임자로 판단됨

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(최승환).jpg 확인서(최승환) 확인서(권태수).jpg 확인서(권태수) 확인서(송찬근).jpg 확인서(송찬근)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
홍한표	1947. 08. 01	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
홍한표	(주)한창 감사	-	경기대 경영학과 졸업&cr(주)크라운제과 전무이사&cr코아통상 부사장&cr(주)한창 감사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
홍한표	-	-	-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자 홍한표는 현재 당사 상근감사로서 감사직무에 관한 충분한 경험과 지식을 보유하고 있다고 판단함. 이런 역량을 바탕으로 당사 경영사항에 대해 감시자로서 충실히 역할을 수행할 것으로 기대함

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(홍한표).jpg 확인서(홍한표)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조(주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.	제8조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	-상장회사의 경우 발행하는 모든 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이 사실상 의무화됨에 따라 주권의 종류 삭제 및 관련 근거를 신설
제11조(명의개서대리인①) ① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.	제11조(명의개서대리인) ① 〈좌 동〉 ② 〈좌 동〉
③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.	③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 〈좌 동〉	-주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고①) ①주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.	제12조 <삭 제〉	-주식이 전자등록될 경우 명의개서대리인에게 주주 등의 제반정보를 신고할 필요가 없으므로 관련 내용 삭제
제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ②이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.	제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준①) ①〈좌 동〉 ②〈좌 동〉 ③이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.	-기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정
<신 설>	제15조의2(사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	-상장회사의 경우 발행하는 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리에 대하여 사실상 전자등록이 의무화됨에 따라 관련 근거 신설
제16조(사채발행에 관한 준용규정) 제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제16조(사채발행에 관한 준용규정) 제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	-제12조 삭제에 따른 문구 정비
제17조(소집시기) ①이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ②정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제17조(소집시기) ① 〈좌 동〉 ② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	-기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정
제21조(의장) ①주주총회의 의장은 대표이사로 한다. ②대표이사(사장)이 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.	제21조(의장) ① <좌 동> ②대표이사가 유고시에는 주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만, 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.	-대표이사 유고시 주총회 의장에 대해서는 주주총회에서 원칙적으로 정하는 것으로 변경
제29조(이사의 수) 이 회사의 이사는 3명으로 하고, 사외이사는 1명으로 한다.	제29조(이사의 수) ① <좌 동>
<신 설>	②사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.	-사외이사의 사임·사망 등으로 인한 결원시 상법상 예외 규정을 적용받을 수 있도록 문구 조정
제33조(대표이사 등의 선임) 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사(사장), 부사장, 전무 및 상무 약간 명을 선임할 수 있다.	제33조(대표이사 등의 선임) 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사, 부사장, 전무 및 상무 약간 명을 선임할 수 있다.	-대표이사제도를 탄력적으로 운영할 수 있도록 직위명 예시를 삭제
제34조(이사의 직무) ①대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. ②부사장, 전무, 상무 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.	제34조(이사의 직무) ① <좌 동> ②부사장, 전무, 상무 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.	-대표이사 유고시 직무대행순서를 탄력적으로 운용할 수 있도록 정관에서 정하지 않고 이사회에서 정하도록 하는 규정을 신설
제43조의2(외부감사인의 선임) 회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임 위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며, 선임 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일 기준주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지 (http://www.hanchang.co.kr)에 게시한다.	제43조의2(외부감사인의 선임) 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	-개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인의 선정권 변경 내용을 반영 -관련법령의 개정에 따라 정관을 수시로 개정할 필요가 없도록 조문 정리

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	298백만원
최고한도액	1,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	50백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	46백만원
최고한도액	50백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

※ 참고사항 - 주총집중일 주총개최사유 : 해당사항 없음&cr&cr- 당사는 금번 주주총회에서 기존 현장참석 투표 및 의결권 위임행사와 함께 전자투표제를 시행합니다. 코로나바이러스감염증19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 적극 권장드립니다. &cr&cr- 당사는 최근 유행하고 있는 코로나바이러스감염증19(COVID-19)와 관련하여 주주총회장소 폐쇄 등 부득이한 사유가 발생할 시 주주총회의 일시 및 장소는 변동될 수 있으며, 해당사항 발생시 정정공시 할 예정입니다.