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Pre-Annual General Meeting Information • Sep 1, 2021

주주총회소집공고 2.9 (주)한빛소프트 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2021 년 09 월 01 일
회 사 명 :	(주) 한빛소프트
대 표 이 사 :	이 승 현
본 점 소 재 지 :	서울시 금천구 가산디지털1로 171, 3층(가산동, SK V1센터)
	(전 화) 070-4050-8000
	(홈페이지)http://www.hanbitsoft.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사	(성 명) 이 승 현
	(전 화) 070-4050-8000

주주총회 소집공고(임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.&cr

당사는 상법 제363조와 정관 제19조에 의거 임시주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 21조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.&cr

- 아 래 -

&cr1. 일 시 : 2021년 09월 16일 (목요일) 오전 9시 &cr

2. 장 소 : 서울시 금천구 가산디지털1로 171, 3층(가산동, SK V1 CENTER)&cr 컨퍼런스룸&cr&cr3. 회의 목적 사항

가. 부의안건

제 1호 의안 : 이사 선임의 건 &cr 1-1호 의안 : 원지훈 사내이사 선임의 건&cr 1-2호 의안 : 민상원 사외이사 선임의 건&cr

4. 경영참고사항

상법 제542조의4 제3항에 의한 경영참고사항은 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하였으니 참고하시기 바랍니다.&cr

5. 전자투표에 관한 사항

상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」모바일 주소: 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사기간 : 2021년 09월 06일 9시 ～ 2021년 09월 15일 17시(기간 중 24시간 이용가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 대리인의 신분증, 위임장(주주와 대리인의 인적사항기재, 인감날인),주주인감증명서

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
김창대&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2021.03.10	1. 제22기 별도 및 연결재무제표 승인의 건&cr2. 제22기 주주총회 개최의 건	찬성
2	2021.03.26	1. HappyTuk 주식 매각의 건	찬성
3	2021.03.31	1. 전환사채 발행의 건	찬성
4	2021.05.12	1. 제23기 1분기 별도 및 연결재무제표 승인의 건	찬성
5	2021.08.05	1. 제23기 2분기 별도 및 연결재무제표 승인의 건	찬성
6	2021.08.09	1. 임시 주주총회 개최의 건	찬성
7	2021.08.27	1 . 주요자산매각의 건(신촌소재 부동산)	찬성
8	2021.08.27	1. 대표이사 선임의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액(주1)	지급총액(주2)	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	800,000	6,000	6,000	-

주1) 사외이사를 포함한 전체 등기이사에 대한 보수한도 총액입니다.&cr주2) 2021년 1월부터 6월까지 지급한 금액입니다.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
계약금매입	(주)티쓰리엔터테인먼트&cr(최대주주)	2021.01.01~&cr2021.06.30	20	5.9%

(*) 상기비율은 별도 재무제표의 2020년 매출액 대비 비율입니다.&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
(주)티쓰리엔터테인먼트&cr(최대주주)	매출, 매입거래	2021.01.01~&cr2021.06.30	121	36.1%

(*) 상기비율은 별도 재무제표의 2020년 매출액 대비 비율입니다.&cr(*) 상기 거래금액은 매출, 매입거래의 합계금액입니다.&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성&cr&cr[게임산업]&cr

게임 산업은 다른 사업들에 비해 초기 투자와 가변 비용이 적어 진입장벽이 높지 않은 문화산업의 일부라 볼 수 있습니다. 하지만, 양질의 콘텐츠와 수익 모델이 적절히 조화를 이루어야 높은 수익을 이룰 수 있는 사업으로, 몇 개의 상위 업체가 시장을 과점하는 양상을 보여 왔습니다. 그럼에도 문화 콘텐츠 사업특성상 부가가치가 크고 다른 문화산업에 비하여 언어/국가의 장벽이 낮아 해외 수출이 용이하며, IT와 모바일 기기 발달에 따른 새로운 게임 플랫폼의 등장으로 계속하여 시장이 확대되고 있는 산업분야입니다.&cr&cr[드론 산업]&cr&cr드론 산업은 신성장 동력으로서 세계적으로 주목을 받고 있으며, 항공 촬영 분야를 비롯하여 농약 살포, 인명 구조, 안전 관리 등 다양한 산업분야로 확대되고 있습니다. 또한 2015년을 기점으로 일반 사용자들이 접근할 수 있는 가격대의 고성능 드론들이 다양하게 출시됨에 따라 시장이 크게 확대되었습니다. 시장 조사기관에서는 연평균 10%~30%의 성장률을 보일 것으로 전망하고 있으며 특히 2021년에 다양한 산업 용도의 드론 개발이 가속화되고 실용화 단계에 접어드는 기점이 될 것으로 예상하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성&cr&cr2020 대한민국 게임백서에 따르면 2020년 국내 게임 시장 규모는 2019년 대비 9.2% 정도 상승하여 17조93억 원에 도달할 것으로 전망되고 있습니다. 2019년 국내 시장 규모는 15조 5,750억 원으로 최종 집계되었으며 이는 전년도인 2018년에 비하여 9.0% 성장한 수치입니다. PC 게임 시장 규모는 2019년 대비 1.5% 증가하여 4조 8,779억 원, 모바일 게임 시장은 전년 대비 21.4% 증가한 9조 3,926억 원이 될 것으로 예상됩니다. 2017년 최초로 모바일 게임의 시장 규모가 PC 게임 시장 규모를 넘어선 이래, 2020년도 역시도 지속적으로 성장하여 한국 게임 산업에서 모바일 게임 부분이 계속하여 지배적 위치를 유지할 것으로 전망됩니다.&cr

(3) 경기변동의 특성&cr&cr게임 사업은 전통적 제조업과 달리 재고자산이 없어 원자재 가격 상승이나 국제 경제의 불안한 흐름에 크게 영향을 받지 않습니다. 또한 영화, 공연, 레저 등 엔터테인먼트 산업의 저렴한 대체 산업으로 경기가 활황일 때는 게임 이용자의 지출 규모가 커지고, 불황 시에는 타 산업으로부터 이용자가 유입되는 소비 구조를 고려할 때, 게임 사업은 경기 변동의 큰 영향을 받지 않는다고 볼 수 있습니다.&cr&cr (4) 경쟁요소&cr

국내 온라인게임 시장과 모바일 게임 시장에서 공통되는 가장 중요한 경쟁요인은, 이용자가 만족할 만한다양한 게임을 개발할 수 있는 역량과 운영 서비스 역량, 그리고 유통 플랫폼의 보유 여부라고 볼 수 있습니다. 카카오톡, 라인 등 모바일 메신저의 게임 플랫폼 흥행 성공으로 당사의 3대 핵심 역량 분야인 콘텐츠, 서비스, 유통 분야에서도 많은 변화가 빠르게 일고 있습니다. 콘텐츠 분야에서는 스마트폰 캐주얼게임이 당사의 캐주얼게임 사업에 영향을 미치고 있고, 서비스, 유통분야에서는 퍼블리셔들이 앱스토어,모바일 메신저의 게임 플랫폼 등장으로 우수한 게임을 확보하기 위한 경쟁이 심화되고 있습니다.

&cr (5) 자 금조달상의 특성&cr&cr 게임 산업에서의 자원이라 함은 게 임의 개발과 서비 스를 위한 높은 수준의 기술력과 경험을 가진 인적 자원과 하드웨어, 소프트웨어, 통신망과 같은 물적 자원을 들 수 있으며 그 중 핵심적인 것은 인적 자원이라 할 수 있습니다. 게임 시장의 저변이 확대됨에 따라 다양한 수요와 요구가 발생하고 있으며, 보다 좋은 기술력과 창조적 아이디어를 창출할 수 있는 우수한 인력을 확보하는 것이 게임의 흥행과 업체의 발전에 중요한 영향을 주고 있습니다.&cr&cr (6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등&cr&cr 당사의 주력 영업부문인 게임사업은 게임산업진흥에 관한 법률을 바탕으로 하고 있으며, 게임과몰입 예방조치 제도화에 따른 셧다운제 적용 등 정부 및 관련기관으로부터의 정책 및 규제는 당사의 영업환경에영향을 줄 수 있습니다. &cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr&cr[PC / 온라인 게임사업]&cr

당사는 설립 초기 <스타크래프트>와 <디아블로2>, <워크래프트3> 등을 국내에 성공적으로 유통, 배급하며 사업을 성장시켰습니다. 이어 <위드>, <서프>, <팡야> 등 다양한 장르의 게임을 안정적으로 국내외에 서비스하며 퍼블리셔로서의 역량을 확대 하였습니다. 그리고 2006년 <그라나도 에스파다>와 2008년 <헬게이트: 런던>, 2009년 <에이카> 등 대형 MMORPG를 연달아 서비스 개시 하며 안정적 라이브 서비스역량을 보여 주었습니다. 또한 2010년 <미소스> 2011년 <삼국지천>과 를 서비스 하며 다양한 장르의 게임 경험을 사용자들에게 선사하기 위해 노력 하였습니다. 현재 당사는 전세계 7억명의 누적 가입자와 1조 3천억원 가량의 누적 매출을 기록한 리듬 액션 장르 게임 '오디션'을 국내에서 안정적으로 서비스 하며 성장하고 있습니다.

&cr[모바일 게임사업]&cr

2013년 <이어또: 이어라 판다독> 서비스를 시작으로, 2014년 <미소스 영웅전(M)>을 퍼블리싱 하였고, 같은해 을 직접 국내 서비스 하는 한편 LINE을 통하여 일본과 동남아 지역에 서비스 개시 하여 의미 있는 성적을 거두었습니다. 이듬해인 2015년엔 삼국지 스토리를 활용한 <천지를 베다>를, 2016년에는 국내시장에 큰 반향을 일으킨바 있는 <세계정복>의 시리즈 <세계정복2>를 잇따라 서비스 개시 하였고, 2017년에는 당사가 서비스중인 세계적 리듬 액션 게임 <오디션>의 모바일 버전인 <클럽 오디션 모바일>의 국내서비스를 시작하였습니다. 그리고 2019년 종합편성채널인 채널A의 인기 예능 IP인 '도시어부'를 활용한 모바일 낚시게임 <도시어부M>을 서비스 개시하여 주목을 받았습니다. <오디션> IP를 활용한 퍼즐게임인 <퍼즐 오디션>을 2020년 5월 국내에서 서비스 개시하였으며, 일본의 유명 개발사인 Square Enix.사의 IP를 활용한 모바일 게임 <삼국지 난무>를 2020년 11월에 출시하는 등 활발한 퍼블리싱을 진행하고 있습니다.2021년 상반기에는 <클럽오디션 모바일>을 영국외 16개국, 중남미 등 직접서비스하여 수익성 구조의 개선 뿐 아니라 글로벌 서비스의 영역도 확대하고 있습니다.

&cr[드론 유통 및 서비스사업]&cr

종속회사인 ㈜한빛드론은 세계적 드론 제조 기업인 DJI의 대한민국 공식 딜러로서 농업용, 산업용, 취미용 등을 망라한 전 부분의 드론을 유통, 판매하고 있으며, 자체 브랜드 드론 개발 및 교육 서비스 그리고 연구기관 및 정부기관과의 협업을 진행하고 있습니다. 또한 산학 협력을 통한 연구개발을 통하여 특수 목적용 드론 개발과 솔루션 제공 등 자체적 서비스 개발 및 솔루션 제공으로 미래를 준비 중에 있습니다.

(2) 시장점유율&cr&cr 당사의 주력 장르인 리듬액션 장르의 이용자 수는 전체 게임시장 대비 PC온라인게임은 2.3%, 모바일게임 5.8%로 추정되며, 같은 장르를 제작하고 있는 국내 게임회사는 1.9%로 추정됩니다 (2020 대한민국 게임백서 참조). 같은 장르라 하더라도 게임마다 특색이 확연히 달라 하나의 상품을 다른 상품과 비교하여 시장 점유율을 산출하기는 어렵습니다만, 당사와 비교될 수 있는 게임으로는 ㈜엔씨소프트가 배급하는 '러브비트', ㈜넷마블이 배급하는 '클럽엠스타' 가 있습니다. 해당 게임의 구체적인 정보가 공개되지 않아 매출규모 등을 직접 비교할 수는 없습니다.

(3) 시장의 특성&cr&cr(가) 주요 목표시장&cr

당사는 자체 개발한 리듬액션게임인 <오디션>, <클럽오디션> 등을 PC온라인과 모바일 플랫폼을 통해 전 세계 게임 이용자를 대상으로 서비스 중에 있습니다. 따라서, 당사의 목표시장은 전 세계 게임시장으로 볼 수 있습니다. &cr

(나) 게임 산업의 특성&cr

① 강한 오락성과 대중성&cr

디지털, 비대면 시대의 대표적인 여가 문화 산업인 게임은 엔터테인먼트 산업의 중심축을 이루고 있습니다. 특히 PC 및 모바일, 온라인게임은 유, 무선으로 연결된 통신네트워크 상에서 적게는 1~5명, 많게는 수천명에 이르는 이용자들이 한 공간에 모여 플레이 할 수 있으며 이용자로 하여금 끊임없는 호기심과 성취감을 유발시키는 가상의 문화 공간을 제공하기 때문에 강한 오락성과 대중성을 가지고 있습니다. 이러한 오락성과 대중성은 게임의 특징이 지니는 입체적인 상호 작용성에 기인하며, 사회문화적 환경에 영향을 많이 받습니다.

&cr② 전후방 산업으로의 강력한 파급효과&cr

또한, 게임 산업은 제품의 차별성과 완성도가 중요시되는, 투입 대비 산출 비율이 매우 높은 지식정보화시대의 핵심 산업이며 만화, 영화, 애니메이션, 캐릭터, 방송, 음반, 디자인 등 주변 산업과 연관성이 깊어시너지 효과에 기반한 새로운 부가가치 창출이 얼마든지 가능한 산업으로 최근의 마케팅 조류인 One Source Multi-use에 적합한 산업 전후방을 주도하는 기반 사업이라 할 수 있습니다.

즉, 창의적인 아이디어를 바탕으로 한 게임 산업은 무형의 지적재산권(IP)으로서 브랜드 확장은 물론이며, 제조업과 달리 국제유가, 국내외경제 등의 흐름에 큰 영향을 받지 않으며 음악, 영화, 방송 등 타 문화산업 대비 언어문화 등의 장벽이 낮기에 글로벌 온라인 스토어(E.g. 구글 플레이스토어, 애플 앱스토어) 등을 통한 해외 수출에도 용이한 산업으로 파악됩니다.

③ 게임 플랫폼의 다양화&cr

국내 게임 산업의 플랫폼은 크게 모바일 게임과 PC온라인 게임으로 양분되어 있고, 모바일 및 PC온라인게임의 비중 합계는 80.6%(모바일 49.7%, PC온라인 30.9%, <출처:2020 대한민국 게임백서>)로 국내 게임시장의 대부분을 구성하고 있습니다.

&cr (4) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr&cr당사는 다양한 장르의 게임을 서비스하면서도 동시에 콘솔게임 및 AR/VR(증강현실, 가상현실) 게임 등의 연구개발도 하는 등 장르와 플랫폼을 불문하고 다양한 게임의 서비스를 시도하며 전에 없는 새로운 영역을 개척하기 위하여 노력하고 있습니다. 더불어 최근에는 메타버스(Metaverse, 가상세계)와 당사의주력 제품인 <오디션>의 접목을 통해 새로운 도약을 준비하고 있습니다.

(5) 조직도

hbs 조직도(1).jpg hbs 조직도(1)

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
원지훈	1977-10-22	사내이사	-	-	이사회
민상원	1965-02-15	사외이사	-	-	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
원지훈	㈜한빛소프트 재무팀장	2018~현재	㈜한빛소프트 재무팀장	-
2007~2018	㈜티쓰리엔터테인먼트 재무팀장	-
민상원	광운대 전자통신공학과 교수	2021~현재	㈜이모터스 사외이사	-
1999~현재	광운대 전자통신공학과 교수	-
2018~2020	㈜지엠비코리아 사외이사	-
2011~2019	광운대 공학교육혁신센터 센터장	-
2011~2014	광운대 전자정보공과대학 부학장	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
원지훈	-	-	-
민상원	-	-	-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획&cr2. 회사 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 회사의 지속성장 전략 수립 및 기업가치 극대화에 기여하고자 함.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자들은 폭넓은 경험과 노하우, 전문성을 바탕으로 기업경영 및 기업성장에 도움이될 것으로 판단됨에 따라 이사회에서 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 원지훈팀장님 확인서.jpg 확인서(2) 민상원교수님 확인서.jpg 확인서(1)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

(*) 임시 주주총회로 해당사항 없습니다.&cr

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시 주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부사항은 없습니다. &cr

- 최근 사업연도인 제 22기(2020 회계연도) 사업보고서와 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(www.hanbitsoft.co.kr)에 게재되어 있으니 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

▶ 주주총회 집중일 개최 사유 : 해당사항 없습니다.&cr&cr▶ 코로나19(COVID-19) 관한 사항

코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)감염자 발생에 따라 주주 여러분과 당사 임직원의 감염위험을 낮추고 안전한 총회를 개최하기 위해 다음과 같이 알려드리오니, 주주 여러분의 협조 부탁드립니다.

- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 &cr 가급적 직접참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다. &cr- 주주총회 개최시에는 방역관리 지침에 따라 총회장 입구에서 '디지털 온도계'로 총회에 &cr 참석하시는 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며, 코로나바이러스 감염이 의심되는 경우 &cr 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.

- 참석자 중 확진자 발생시 자가격리대상이 될 수 있습니다.

- 주주총회장 내 음식(다과 등) 섭취는 통제되며 주주총회 이후 식사 등 사적모임은&cr 자제 부탁드립니다.

- 주주총회에 참석하시는 주주분들께서는 반드시 마스크를 착용하여 주시기 &cr 바라며 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조를 부탁드립니다.

▶ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)로 인해 방역이 강화될 경우, 임시주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 등 세부 변경사항 승인 권한을 대표이사에게 위임함을 알려드립니다. 불가피한 장소 &cr 변경이나 주주총회 개최일자 변경 등이 발생하는 경우 금융감독원 공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 을 통해 재공시하여 안내드릴 예정입니다