HanaMicronInc. — Share Issue/Capital Change 2024

Aug 6, 2024

증권발행실적보고서 2.9 하나마이크론(주) 증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하	2024년 08월 06일
회 사 명 :	하나마이크론 주식회사
대 표 이 사 :	이 동 철
본 점 소 재 지 :	충남 아산시 음봉면 연암율금로 77
	(전 화) 041-423-7015
	(홈페이지) http://www.hanamicron.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전무이사 (성 명) 박 상 묵
	(전 화) 041-423-7015

Ⅰ. 발행개요 1. 기업개요 코스닥대기업전자부품, 컴퓨터, 영상, 음향 및 통신장비 제조업

상장구분	기업규모	업종구분

2. 발행 개요 (단위 : 원) 기타82,400,000,000주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자

구분	발행총액	비고

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항 1. 청약 및 납입일정

구주주청약

(초과청약 포함)

2024년 07월 29일2024년 07월 30일2024년 08월 06일일반공모2024년 08월 01일2024년 08월 02일2024년 08월 06일

구분	청약개시일	청약종료일	납입기일

2. 인수기관별 인수금액 (단위 : 원) 대신증권(주)---대표주관회사----

인수기관	인수수량	인수금액	비 율(%)	비 고
계

주1) 본 유상증자는 대표주관회사인 대신증권(주)가 주주배정 및 실권주 일반공모 청약 이후 발생하는 잔여주식을 인수할 예정이었으나, 잔여주식이 발생하지 않아 최종 인수금액은 없습니다.

3. 청약 및 배정현황 (단위 : 원, 주, %)

구주주

(신주인수권증서)

5,000,00010032,5824,390,82872,360,845,44017.1332,5824,390,82872,360,845,44087.82

구주주

(초과청약)

--21,683518,7268,548,604,4802.0221,683518,7268,548,604,48010.37실권주 일반공모--1,17020,727,366341,586,991,68080.8592190,4461,490,550,0801.815,000,00055,43525,636,920422,496,441,60055,1865,000,00082,400,000,000

| 구 분 | 최초 배정 | | 청약 현황 | | | | 최종 배정 현황 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 계 | 100 | 100 | 100 |

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황 ---90,44610090,446100

구분	배정수량(주)	비중(%)	균등방식 유형
균등방식
비례방식	-
계	-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황 (단위 : 주, %) -------------------------------------------

| 확약기간 | 국내 기관투자자 | | | | | | | | 외국 기관투자자 | | | | 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 운용사(집합) | | 투자매매ㆍ중개업자 | | 연기금,운용사(고유)은행,보험 | | 기타 | | 거래실적유 | | 거래실적무 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미확약 |
| 계 |

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(단위 : 주, %)

성명	당사와의 관계	증자 전		증자 후
주식수	지분율	주식수	지분율
최창호	본인	8,669,972	16.62%	8,757,972	15.32%
오문숙	배우자	498,114	0.95%	498,114	0.87%
이동철	임원	120,000	0.23%	120,000	0.21%
김길백	임원	30,396	0.06%	33,329	0.06%
김준식	임원	29,700	0.06%	29,700	0.05%
주순석	임원	25,519	0.05%	28,453	0.05%
박상묵	임원	22,614	0.04%	22,614	0.04%
박진호	임원	8,000	0.02%	8,850	0.02%
이유영	임원	18,000	0.03%	20,070	0.04%
고용남	임원	17,900	0.03%	19,659	0.03%
정원석	임원	20,000	0.04%	22,299	0.04%
류기태	임원	9,018	0.02%	10,054	0.02%
장상규	임원	4,800	0.01%	4,800	0.01%
김정제	임원	8,000	0.02%	8,919	0.02%
김진석	임원	6,500	0.01%	7,122	0.01%
하나머티리얼즈(주)	관계회사	4,744,083	9.09%	5,198,761	9.09%
합 계		14,232,616	27.28%	14,790,716	25.87%

주1) 증자 전 발행주식총수 : 52,169,475주주2) 증자 후 발행주식총수 : 57,169,475주

Ⅳ. 증권교부일 등

- 주권 상장 및 유통 예정일: 2024년 08월 20일(화)

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

구 분	공고일자	공고방법
신주발행(신주배정기준일)의 공고	2024년 05월 17일	당사 인터넷 홈페이지(https://www.hanamicron.co.kr)
모집 또는 매출가액 확정의 공고	2024년 07월 25일	전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)당사 인터넷 홈페이지(https://www.hanamicron.co.kr)
실권주 일반공모 청약공고	2024년 07월 31일	전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)당사 인터넷 홈페이지(https://www.hanamicron.co.kr)
실권주 일반공모 배정공고	2024년 08월 06일	대신증권(주) 홈페이지 (https://www.daishin.com)

2. 증권신고서가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr나. 증권신고서 제출일 :

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자	문서명	비고
2024년 05월 17일	증권신고서(지분증권)	최초 제출
2024년 05월 31일	(정정)증권신고서(지분증권)	기재정정
2024년 06월 18일	(발행조건확정)증권신고서(지분증권)	1차 발행가액 확정에 따른 정정
2024년 07월 25일	(발행조건확정)증권신고서(지분증권)	최종 발행가액 확정에 따른 정정

3. 투자설명서가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr나. 서면문서 : 하나마이크론(주) → 충 남 아산시 음봉면 연암율금로 77 대신증권(주) → 서울특별시 중구 삼일대로 343 저동1가 대신파이낸스센터

[투자설명서 제출 및 정정 연혁]

제출일자	문서명	비고
2024년 06월 18일	투자설명서	최초 제출
2024년 07월 25일	(정정)투자설명서	최종 발행가액 확정에 따른 정정

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역 1. 자금조달 내용 (단위 : 원, 주) 보통주82,400,000,00016,4805,000,00082,400,000,000-82,400,000,00016,4805,000,00082,400,000,000------------82,400,000,00016,4805,000,00082,400,000,000-

| 구분 | 주식구분 | 신고서상발행예정총액 | 실제 조달금액 | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 발행가액 | 수 량 | 발행총액 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 모집 |
| 계 |
| 매출 |
| 계 |
| 총 계 | |

2. 자금의 사용목적 (단위 : 원) 68,723,800,000--13,676,200,000--82,400,000,000

시설자금	영업양수자금	운영자금	채무상환자금	타법인증권취득자금	기타	계

[자금의 세부내역]

가. 자금의 사용목적 당사가 금번 유상증 자를 통해 조달한 예정인 자금 824 억 은 아래 와 같이 시설자금, 채무상환자금 으로 사용할 계획입니다. 당사는 금번 유상증자를 통하여 조달하 는 자금을 본 증권신고서에 기재한 사용목적대로 사용하기 위해 최선의 노력을 다할 것이며, 매 분기별 공시하는 당사의 정기보고서에 공모자금의 실제 사용내역 및 변동상황에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다. 당사는 자금의 관리 및 집행과 관련하여 거래선 및 계좌의 등록, 자금사용에 대한 요청 부서와 집행부서의 권한 분리, 요청서 작성자와 승인권자의 권한 분리, 자금부서 내 실무자와 승인권자의 권한 분리 등 명확한 권한 분산을 통해 허위계좌로의 지불, 자금 집행 관련 부정, 승인되지 않은 금액의 집행 등의 자금사고를 방지할 수 있는 내부통제 활동을 철저히 수행하고 있습니다. 또한, 이러한 일련의 활동을 자금 집행기준에 명시하고, 내부회계관리부서 및 외부감사인에 의해 정기적으로 모니터링 되고 있습니다.금번 유상증자 자금은 주거래은행의 특정계좌에 보유하고, 실제 집행시기 도래 전까지는 원금손실이 없는 수시입출금예금, 정기예금 등 금융상품을 이용하여 운용할 계획입니다.

(기준일 :	2024년 07월 24일	)	(단위 : 백만원)

시설자금	영업양수자금	운영자금	채무상환자금	타법인증권취득자금	기타	계
68,724	-	-	13,676	-	-	82,400

주1) 상기 금액은 확정 발행가액 을 기준으로 산정한 금액 입니다.
주2) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.

나 . 자금의 세부 사용내역 당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을 1) 비메모리 TEST 설비투자, 2) 사모사채 상환 자금 으로 사 용할 예정이며, 하기 우선순위에 따라 자금을 집행할 계획입니다. 다만, 하기 계획은 향후 경영환경 등을 고려하여 투자금액/시점 등이 변경될 가능성이 있음을 투자자께서는 인지하여 주시기 바랍니다.

(단위 : 백만원)

우선순위	자금용도	세부내용		자금의 사용시기	금액
1	시설자금	1) TEST 설비 투자	고객사 비메모리 TEST 신규 수주에 따른 TEST CAPA 증설	2024년 하반기	58,867
2) TEST 설비 Upgrade	고객사 비메모리 TEST 신규 수주에 따른 TEST 설비 개조	2024년 하반기	9,857
2	채무상환자금	10회 무보증사모사채(만기:2024.11.29) 상환		2024년 11월	13,676
합계					82,400

주1)	시설자금 및 운영자금 금액에 대한 사용시기는 상기의 내역과 같이 증권신고서 작성기준일 현재 기준으로 작성되었으며, 향후 실제자금 집행 과정에서 시장상황 등에 따라 금액 또는 사용시기가 변경 될 수 있습니다. 이러한 경우 미사용 금액에 대해서는 자금의 집행시점과 금리조건에 따라 은행등의 수시입출금예금, 정기예금 등 원리금이 보장되는 금융상품을 이용하여 예치할 예정입니다.
주2)	부족자금은 자체자금, 금융권 차입 등을 통해 조달할 계획입니다.
자료 :	당사 제공

(1) 시설자금 ■ 신규 설비투자 배경

당사는 최근 수년간 매출 다변화와 사업영역 확대를 지속적으로 추진해 외형 성장 및 실적 개선을 성공적으로 이루어냈으며, 그 과정에서 고객사(A)와 긴밀한 협업을 통해 양사 간 파트너십을 더욱 공고히 하여 왔습니다. Ass'y(어셈블리) 부문에서는 고부가 제품인 고사양 메모리 제품 위주로 고객사 제품 수주가 확대되어 매출 확대에 기여하였으며 , 특히 비메모리 TEST(테스트) 부문의 경우 , 2019년 말부터 2023년까지 총 3차례에 걸쳐 대규모 투자를 진행하여 고객사(A)의 수요에 적극 대응한 결과 당사 사업의 체질 개선을 이루어냈습니다 .최근에는 고객사(A)의 자체 AP인 엑시노스(Exnos)의 성능이 개선되어 최근 출시한 플래그십 제품에도 채택되는 등 자체 AP의 수요 증가가 예상되고 있습니다 . 당사는 본 증자의 시설자금을 비메모리 TEST(테스트)의 주요 제품인 RF(통신 ), AP( Application Processor), PMIC(전원 ) 중 AP제품용 TEST(테스트) 설비 투자에 투입하여 고객사(A)의 스마트폰 시장 점유율 확대와 자체 생산 AP( Application Processor) 의 채택 확대에 따른 TEST(테스트) 물량 증가에 대응할 예정입니다 . ■ 시설자금 세부 사용계획 금번 TEST(테스트) 설비투자와 관련하여 당사가 투자를 집행할 구체적인 설비의 내용은 다음과 같습니다.

[TEST 추가 신규투자 List]
(단위: EA, 백만원, 달러)

순번	구분	설비명(모델명)	업체명	국가	대수	금액	원화환산금액	입고 예정일	대금지급조건	대금지급 예정일
1	AP Test System	UNTRA FLEX	TERADYNE	미국	10	$40,000,000	\54,760	2024년 7월~2024년 09월(순차입고)	선적일 기준 50% 30일, 50% 60일	2024년07월~2024년11월
2	AP Test Handler	HT-9046LS	혼텍or제너셈	대만	10	$3,000,000	\4,107	2024년 7월~2024년 09월(순차입고)	T/T 30일	2024년07월~2024년11월
3	RF Test SystemUpgrade	UNTRA FLEX	TERADYNE	미국	6	$7,200,000	\9,857	2024년 11월~2024년 12월	선적일 기준 100% 30일	2024년12월~2025년01월
TSET 투자 합계				-	26	$50,200,000	\68,724	-	-	-

자료: 당사 제공
주) 외화 설비는 이사회 결의일 전일 기준환율(\1,369.00/USD)를 적용함

[TEST 신규투자 자금집행 계획]
(단위: 백만원)

순번	구분		대수	금액	2024년					2025	합계
8월	9월	10월	11월	12월	1월
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
1	TERADYNE	AP Test System	10	54,760	16,428	16,428	-	21,904	-	-	54,760
2	혼텍or제너셈	AP Test Handler	10	4,107	1,232	1,232	-	1,643	-	-	4,107
3	TERADYNE	RF Test System Upgrade	6	9,857	-	-	-	-	4,928	4,928	9,857
합계			26	68,724	17,660	17,660	-	23,547	4,928	4,928	68,724

자료 : 당사 제공

AP(Application Processor)는 스마트폰 , 태블릿에서 명령, 해석, 연산, 제어 등 사람의 두뇌 역할을 하는 반도체 입니다. 투 자 설비의 역할을 구체적으로 살펴보면, Test System은 실질적인 Test Program 을 가동하여 제품의 양품여부를 판단하는 설비이며, Test Handler는 Test System에서 판단된 제품의 양품과 불량품 여부를 구분하여 선별하는 장치로 Test System과 하나의 세트로 투자가 진행되어야 합니다 . 신규 투자 설비는 2024년 7월부터 2024년 9월까지 순차적으로 입고 될 예정이며, RF Test System Upgrade는 2024년 11월부터 2024년 12월까지로 2024년 하반기에 모두 투자가 완료 될 예정으로, 금번 유상증자를 통해 조달된 자금을 통해 2025년 1월까지 투자금액 68,724백만원 전부를 집 행 완료 할 예정 입니다. ■ 시설투자에 따른 예상효과 당사는 2019년에서 2023년에 걸쳐 약 2천억원을 투자하여 비메모리 완제품 테스트 사업분야를 확대한 바 있습 니다. 금번 추가 설비 투자가 완료될 경우 당사의 비메모리 테스트 분야의 연간 생산능력은 1,900억원 규모로 크게 확대되어, 설비투자가 완료되는 2024년 10월부터 매출 및 안정적인 수익성 확보에 기여할 것으로 기대하고 있습니다.A사의 AP 테스트 외주사는 당사가 Sol Vender이며, 금번 투 자를 통하여 A사의 AP테스트 관련 외주 진입장벽을 견고히 할 수 있는 계기가 될 것으로 예상됩니다.(A사 AP 테스트 자사 대비 외주 운영 비중은 75% → 83%로 증가) 또한, AP TEST(테스트)의 경우 당사가 유일한 외주업체로 금번 투자를 통하여 시장에서 AP TEST(테스트) 관련 점유율을 확고히 할 수 있는 계기가 될 것으로 예상됩니다. ( 2) 채무상환자금

당사의 연결기준 총차입금 규모는 2021년 약 4,144억원에서 2022년 약 6,838억원, 2023년 9,820억원으로 지속적으로 증가하였으며 이에 따라 차입금의존도도 2021년 39.42%, 2022년 48.53%, 2023년 56.92%로 매년 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 이는 2021년 11월 SK하이닉스와 메모리 제품에 대한 '풀 턴키(Full turnkey)' 방식의 대규모 후공정 외주임가공 계약을 체결함에 따라, 당사의 베트남 법인인 Hana Micron Vina의 생산력 확대를 위한 지속적인 설비투자가 필요했기 때문입니다. 베트남 현지법인의 Capa 증설에 따라 차입금 규모가 확대되면서 당사가 매년 부담하고 있는 이자비용도 2021년 176억원에서 2023년 455억원으로 약 279억원 증가하였습니다. 이처럼 당사의 차입금 규모가 지속적으로 확대될 경우 당사의 유동성 및 재무안정성이 악화될 수 있기에, 당사는 금번 유상증자 자금 중 약 137 억원 을 사 용하여 20 21년 발행한 제10차 무보증 사모사채를 상환하여 재무건전성을 제고할 예정입니다.

[재무안정성 지표 추이(연결 기준)]
	(단위: 백만원)

구분	2024년 1분기	2023년	2022년	2021년
자산총계	1,804,910	1,725,090	1,409,049	1,051,040
유동자산	510,902	438,370	384,575	330,074
부채총계	1,276,087	1,180,703	920,833	602,628
유동부채	705,296	644,682	442,084	339,180
자본총계	528,822	544,387	488,216	448,412
총차입금	1,019,045	982,004	683,763	414,371
부채비율	241.31%	216.89%	188.61%	134.39%
유동비율	72.44%	68.00%	86.99%	97.32%
차입금의존도	56.46%	56.92%	48.53%	39.42%

자료:	당사 정기보고서
주)	총차입금 = 단기차입금 + 유동성장기차입금 + 장기차입금 + 사채 + 리스부채부채비율 = 부채총계 / 자본총계유동비율 = 유동자산(매각예정비유동자산 포함) / 유동부채차입금의존도 = 총차입금 / 자산총계

당사는 시설자금 확보를 위해 2021년 11월 29일 250억원 규모의 제10회차 무기명식이권부 무보증 사모사채를 발행하여 자금을 조달하였습 니다. 동 사채의 표면이자율은 3.12% 수준으로 매년 7.8억원의 이자비용 이 만기일(2024년 11월 29일)까지 발생할 예정입니다. 이에 당사는 금번 유상증자 대금 중 약 137억원 을 사용 하여 동 사채에 대한 원리금을 지급하고, 재무부담을 축소하여 당사의 유동성 및 재무안정성 지표를 개선하고자 합니다. 다만, 만기상환금액에서 부족 한 금액은 당사 보유자금으로 충당할 예정입니다. 당사가 상환하고자 하는 사모사채의 발행 조건은 다음과 같습니다

[하나마이크론 제10회 사모사채 발행 내용]

구 분	제 10 회 사모사채
사채의 종류	제10회차 무기명식 이권부 무보증 사모 사채
사채의 권면총액	25,000,000,000원
사채이율	표면이자율 : 3.12%, 만기이자율 : 3.12%
사채납입일	2021년 11월 29일
사채만기일	2024년 11월 29일
원금상환방법	만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2024년 11월 29일에 권면금액의 100.00%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다.
조기상환청구권(Put Option)	없음
조기상환권(Call Option)	사채의 발행일로부터 6개월이 경과한 날로부터 매 영업일

자료 : 당사 정기보고서

다. 자금 집행의 부족한 자금의 재원 마련 방안 당사의 금번 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 대표주관사인 대신증권㈜가 일반공모 후 발생하는 실권주에 대해 전량 인수하게 됩니다. 그러나, 공모기간 중 당사의 경영실적 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 확정 발행가가 예정발행가를 하회할 경우에 모집금액이 예정 모집금액에 미달될 수 있습니다. 이에 따라 실제 모집금액이 계획보다 부족할 경우 당사는 자체자금, 금융권 차입 등을 재원으로 사용할 예정입니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

신주인수권증서 발행내역 (단위 : 주) -2024년 07월 03일한국예탁결제원명의개서대리인4,954,5494,954,549

청구일	발행시기	청구자	발행회사와의 관계	주식수
계

주) 총 모집주식수 5,000,000주 (단수주 45,451주)

신주인수권증서에 의한 청약내역 (단위 : 주) 2024년 07월 30일한국예탁결제원(신주인수권증서 청약)-4,390,8282024년 07월 30일한국예탁결제원(초과 청약)-518,7264,909,554

청약일	청약자	발행회사와의 관계	주식수
계

주) 상기 청약일은 구주주 청약일의 종료일임.(구주주 청약일: 2024년 07월 29일~07월 30일)

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주	구주주 배정 단수주	실권주 및 단수주 총계
563,721	45,451	609,172

2. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리 내역 : 초과청약 배정

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약실권주 및 구주주 배정 단수주	초과청약주식수	초과청약배정비율	비고,
609,172	518,726	100%	초과청약 배정 후 실권주 90,446주는 일반공모 청약 진행

3. 초과청약 배정 후 실권주 및 단수주 처리 내역(실권주 일반공모)

(단위: 주)

실권주 일반공모 주식수	실권주 일반공모 청약주식수	청약 경쟁률
90,446	20,727,366	22,916.84%