HanaMicronInc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 10, 2020

참고서류 3.4 하나마이크론(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020년 03월 10일
위임권유기간시작일:	2020년 03월 13일
권 유 자:	성 명: 하나마이크론 주식회사&cr주 소: 충남 아산시 음봉면 연암율금로 77&cr전화번호: 041-423-7015
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
하나마이크론 주식회사	보통주	540,662	1.95%	본인	자기주식&cr(의결권 제한)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의&cr관계	비고
최창호	최대주주	보통주	5,488,360	19.83%	최대주주	-
하나머티리얼즈(주)	특수관계인	보통주	1,856,435	6.71%	계열회사	-
오문숙	특수관계인	보통주	260,000	0.94%	기타	-
이동철	특수관계인	보통주	91,529	0.33%	임원	-
김길백	특수관계인	보통주	15,690	0.06%	임원
김준식	특수관계인	보통주	16,350	0.06%	임원
김정제	특수관계인	보통주	14,850	0.05%	임원
신태희	특수관계인	보통주	13,320	0.05%	임원	-
서원조	특수관계인	보통주	12,800	0.04%	임원	-
주순석	특수관계인	보통주	11,200	0.04%	임원	-
박상묵	특수관계인	보통주	11,000	0.04%	임원	-
계		보통주	7,791,534	28.15%	-	-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
강윤일	보통주	-	직원	-

3. 피권유자의 범위주주명부 기준일(2019년 12월 31일) 현재 의결권 있는 주식을 보유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 03월 13일&cr (종료일) - 2019년 03월 27일(제19기 정기주주총회 개시 전)

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

□ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	(PC)http://evote.ksd.or.kr&cr(모바일)https://evote.ksd.or.kr/m
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회 소집통지(공고)시에 "전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항"을 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) 2020년 03월 27일 오전 9시&cr (장소) 충남 아산시 음봉면 연암율금로 77 본사 강당

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 강윤일&cr (부서 및 직위) 재무그룹 차장&cr (연락처) 041-423-7015&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

&cr 1) 영업개황

당사는 반도체 산업의 BACK-END 분야인 반도체 조립 및 TEST 제품을 주력으로 생산하고있으며 업계선두의 반도체 패키징 기술을 보유하고 있는 전문 엔지니어들로 구성되어 있는반도체 패키징 전문기업입니다. 반도체 패키징 사업은 반도체 IC를 컴퓨터, 정보통신기기, 산업용기기, 가전제품 등에 실장하기 위하여 일정한 소재기판을 이용, IC를 접합시키는 분야로 각 패키지별 제조설비 및 공정 보유여부, 공정 및 설비기술 대응 능력, 주문에 따른 단기납기 대응 능력과 엄격한 품질관리 능력, 원가수준 등이 요구 됩니다. 당사는 현재 최고의품질과 원가경쟁력으로 삼성전자, 하이닉스 등 종합반도체회사로부터의 수주량 및 수주제품군이 지속적으로 증가하고 있으며 이러한 추세는 앞으로도 지속될 것으로 전망하고 있습니다. 또한 삼성전자 및 하이닉스를 안정적인 수요처로 경쟁력을 강화함은 물론 파운드리 업체와 팹리스 업체로 수요처를 넓혀감으로써 수익성 제고 및 시장확대를 가속화하고 있습니다.&cr

2) 시장점유율

당사의 주요 고객사인 삼성전자와 SK하이닉스의 경우, 반도체 패키징을 당사 외에 앰코코리아, ASE 코리아, SFA반도체, 시그네틱스 등으로부터 공급 받고 있습니다. 시장점유율은 반도체 패키징의 국내 시장규모 및 시장점유율에 대한 객관적인 자료가 존재하지 않아 정확한 규모를 확인하기 어려우나, 글로벌 패키징 업체를 제외한 국내 주요 패키징 업체들의 연간 매출액 규모로 추정해 볼 때, 국내 주요 패키징 업체들간의 점유율은 서로 비슷한 수준을 유지하고 있는 것으로 추정되고 있습니다.&cr&cr 3) 시장의 특성

목표시장은 크게 세가지로 구분할 수 있으며 주요기업 및 특성은 다음과 같습니다.

목표시장	주요기업	특 성
종합&cr반도체&cr기업	한국: 삼성전자, SK하이닉스&cr미국: Intel, Texas Instruments,&cr Micron, Freescale&cr일본: Toshiba, Renesas	·설계,WAFER 가공,조립,마케팅을 일괄수행(IDM)&cr·대규모 R&D 및 설비투자 필요&cr·사업의 효율성을 높이기 위해 패키징 전문업체에&cr 상당량의 패키징을 위탁하여 생산
설계 전문&cr기업	한국: 실리콘웍스, 엠텍비젼&cr미국: Qualcomm, Broadcom,&cr AMD, Marvell, Nvidia	·생산 설비 없는 IC 디자인 전문회사&cr·창의적인 인력 및 기술력 필요&cr·패키징 전문업체를 통한 제조 생산
Foundry&cr업체	한국: 동부하이텍, 매그나칩&cr대만: TSMC,UMC&cr중국: SMIC	·Wafer 가공 및 Chip 제조 전문 업체&cr·초기 설비규모크고, 적정생산 규모 필요&cr·패키징 전문업체를 통한 제조 생산

당사 패키징사업의 주요 수요자로는 삼성전자, SK하이닉스반도체 등이 있습니다. 당사의 경우 양사 모두로 부터 기술,품질,납기,원가에 대한 우월성을 인정 받아 그 수주량 및 수주제품군이 지속적으로 증가되고 있으며 이러한 추세는 지속될 것으로 전망됩니다.&cr반도체 패키징 수요자들의 공통적인 특성은 첨단제품이라는 제품특성과 맞물려 품질요구조건이 매우 까다롭고 제품신뢰성보증에 대한 확신을 매우 중요하게 생각하고 있습니다. 특히, 시장에서의 신제품 대체 욕구로 제품의 Life Cycle은 급격히 짧아지고 있기 때문에 당사와 같은 패키징업체를 선정하여 기술 및 품질평가까지를 검증하는 과정은 부품제조단계만이 아닌 최종소비자의 만족도까지 봐야 하는 반도체산업의 특성상 6개월 이상의 장기적 시간소요가 불가피합니다. 따라서 수요자들은 패키징업체에 대한 변경에 부정적일 수밖에 없으며, 파운드리업체와 IC 설계업체 등의 경우도 검증된 업체를 활용하여 위험부담 을 최소화하고 개발 및 평가기간을 단축하는데 심혈을 기울이고 있습니다.&cr그리고 이러한 특성은 점차 고집적화, 다기능화되어가는 신제품의 추세상 더 심화될 수밖에 없기 때문에 대형업체에 의해 이미 검증이 된 공급업체를 선택하게 됩니다.&cr

4) 신규사업 등의 내용 및 전망

※ 해당사항 없음.&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표&cr &cr 1. 연결재무제표&cr

<연결 대차대조표(재무상태표)>

제 19 기 2019년 12월 31일 현재
제 18 기 2018년 12월 31일 현재
&cr하나마이크론 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제19기 기말		제18기 기말
자 산
I. 유동자산		167,918,673,336		144,439,763,716
1. 현금및현금성자산	11,911,290,325		8,178,891,824
2. 단기금융상품	6,828,880,314		3,396,986,652
3. 매출채권및기타채권	47,127,840,930		44,829,164,996
4. 기타유동자산	7,714,717,139		4,287,991,292
5. 당기법인세자산	112,078		7,780
6. 재고자산	72,441,413,914		75,694,827,497
7. 계약원가	3,920,275,089		5,857,470,618
8. 매각예정자산	17,974,143,547		2,194,423,057
II. 비유동자산		541,242,524,179		460,462,235,295
1. 당기손익-공정가치측정금융자산	2,958,215,237		2,107,845,783
2. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산	649,826,750		1,149,827,790
3. 유형자산	484,803,281,030		424,541,872,531
4. 투자부동산	10,321,894,933		10,169,408,311
5. 무형자산	18,474,167,965		14,348,562,746
6. 사용권자산	11,527,645,800		-
7. 종속회사투자주식	3,771,064,485		-
8. 장기매출채권및기타채권	7,740,859,945		7,171,755,012
9. 파생상품자산	1,528,935,515		-
10. 기타비유동자산	132,950,520		180,826,081
11. 이연법인세자산	(666,318,001)		792,137,041
자 산 총 계		709,161,197,515		604,901,999,011
부 채
I. 유동부채		259,954,652,128		327,458,542,728
1. 매입채무및기타채무	83,810,982,145		56,764,904,055
2. 단기차입금	148,189,675,218		203,638,113,207
3. 유동성장기차입금	18,029,995,151		36,814,226,604
4. 당기법인세부채	1,684,718,019		10,269,936,717
5. 기타유동부채	4,396,391,146		4,154,582,663
6. 전환사채	87,512,797		10,946,269,384
7. 리스부채	2,455,031,028		-
8. 당기손익-공정가치측정금융부채	126,203,077		4,870,510,098
9. 매각예정비유동부채	1,174,143,547		-
II. 비유동부채		208,948,483,597		71,193,185,910
1. 전환사채	9,998,188,031		-
2. 장기차입금	182,587,256,065		61,008,900,723
3. 순확정급여부채	8,234,179,219		7,706,954,652
4. 장기매입채무및기타채무	(6,459,977,900)		2,477,330,535
5. 리스장기부채	3,387,379,629		-
6. 이연법인세부채	969,331,771		-
7. 당기손익-공정가치측정금융부채	10,232,126,782		-
부 채 총 계		468,903,135,725		398,651,728,638
자 본
I. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본		147,896,420,953		133,935,591,448
1. 자본금	13,837,542,500		11,363,539,000
2. 기타불입자본	112,336,167,418		96,999,845,898
3. 기타자본구성요소	24,597,152,818		24,557,125,937
4. 매각예정자산과 관련하여 자본으로 직접 인식된 금액	-		461,136,970
5. 이익잉여금(결손금)	(2,874,441,783)		553,943,643
II. 비지배지분		92,361,640,837		72,314,678,925
자 본 총 계		240,258,061,790		206,250,270,373
부 채 및 자 본 총 계		709,161,197,515		604,901,999,011

&cr

< 연결 손익계산서(포괄손익계산서) >

제 19 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 18 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
&cr하나마이크론 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제19기		제18기
I. 매출		498,198,003,160		479,948,864,765
II. 매출원가		409,800,270,771		388,997,576,619
III. 매출총이익		88,397,732,389		90,951,288,146
1. 판매비	1,618,890,070		1,154,951,946
2. 관리비	37,782,730,941		36,374,657,718
IV. 영업이익		48,996,111,378		53,421,678,482
1. 기타영업외수익	19,512,168,903		8,271,802,665
2. 기타영업외비용	22,601,247,288		18,278,019,784
3. 금융수익	720,056,618		3,558,291,156
4. 금융비용	19,522,826,807		12,789,679,393
V. 법인세비용차감전순이익		27,104,262,804		34,184,073,126
Ⅵ. 법인세비용		8,966,176,697		12,537,351,031
Ⅶ. 당기순이익		18,138,086,107		21,646,722,095
1. 지배기업 소유주지분	371,885,268		1,399,649,338
2. 비지배지분	17,766,200,839		20,247,072,757
Ⅷ. 기타포괄손익		(3,313,217,530)		902,239,027
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목	(2,918,715,216)		742,030,480
(1) 확정급여제도의 재측정요소	(2,230,570,944)		(1,562,113,925)
(2) 토지재평가손익	0		2,801,096,055
(3) 기타포괄손익	(688,144,272)		(496,951,650)
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류 될 수 있는 항목	(394,502,314)		160,208,547
(1) 해외사업환산손익	(394,502,314)		160,208,547
Ⅸ. 당기총포괄손익		14,824,868,577		22,548,961,122
1. 지배기업 소유주지분	(3,543,564,899)		2,080,163,923
2. 비지배지분	18,368,433,476		20,468,797,199
Ⅹ. 지배주주 귀속 주당손익
1. 기본주당순이익		15		63
2. 희석주당순이익		15		63

&cr

< 연결 자본변동표 >

제 19 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 18 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
&cr하나마이크론 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	기타불입자본				기타자본	이익잉여금	비지배지분	총 계
주식발행초과금	기타자본잉여금	주식선택권	자기주식
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
2018.01.01 (당기초)	11,185,223,000	86,267,197,960	14,000,607,680	925,769,295	(2,885,168,815)	28,197,484,807	(5,996,552,319)	50,042,992,790	181,737,554,398
회계정책의 변경 효과	-	-	-	-	-	(1,236,146,718)	2,386,897,004	-	1,150,750,286
종속기업 지분율 변동	-	-	(2,940,311,785)	-	-	-	140,359,853	3,368,009,686	568,057,754
배당금의 지급	-	-	-	-	-	-	-	(1,565,120,750)	(1,565,120,750)
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	-	-	1,399,649,338	20,247,072,757	21,646,722,095
확정급여제도 재측정요소	-	-	-	-	-	-	(1,335,993,076)	(226,120,849)	(1,562,113,925
기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익	-	-	-	-	-	(496,951,650)	-	-	(496,951,650)
토지재평가손익	-	-	-	-	-	(1,184,932,063)	3,959,582,843	26,445,275	2,801,096,055
해외사업환산손익	-	-	-	-	-	(261,191,469)	-	421,400,016	160,208,547
전환권의 행사	178,316,000	1,694,871,486	-	-	-	-	-	-	1,873,187,486
주식보상비용	-	-	-	13,957,762	-	-	-	-	13,957,762
자기주식의 취득	-	-	-	-	(77,077,685)	-	-	-	(77,077,685)
2018.12.31 (당기말)	11,363,539,000	87,962,069,446	11,060,295,895	939,727,057	(2,962,246,500)	25,018,262,907	553,943,643	72,314,678,925	206,250,270,373
2019.01.01 (당기초)	11,363,539,000	87,962,069,446	11,060,295,895	939,727,057	(2,962,246,500)	25,018,262,907	553,943,643	72,314,678,925	206,250,270,373
종속기업의 지분율 변동	-	-	4,122,956,181	-	-	-		5,932,574,025	10,055,530,206
배당금의 지급	-	-	-	-	-	-	(1,331,184,960)	(3,196,991,500)	(4,528,176,460)
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	-	-	371,885,268	17,766,200,839	18,138,086,107
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	-	-	(1,988,791,338)	(241,779,606)	(2,230,570,944)
기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익	-	-	-	-	-	667,053,278	(1,355,197,550)	-	(688,144,272)
토지재평가이익	-	-	-	-	-	(445,565,929)	445,565,929	-	-
매각예정자산과 관련하여 자본으로 직접 인식된 금액	-	-	-	-	-	(461,136,970)	461,136,970	-	-
해외사업환산손익	-	-	-	-	-	(181,460,468)	-	(213,041,846)	(394,502,314)
전환권 행사	2,474,003,500	18,686,920,084	-	-	-	-	(31,799,745)		21,129,123,839
자기주식의 취득	-	-	-	-	(7,500,000,000)	-	-	-	(7,500,000,000)
주식보상비용	-	-	-	26,445,255	-	-	-	-	26,445,255
2019.12.31 (당기말)	13,837,542,500	106,648,989,530	15,183,252,076	966,172,312	(10,462,246,500)	24,597,152,818	(2,874,441,783)	92,361,640,837	240,258,061,790

&cr

< 연결 현 금 흐름표>

제 19 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 18 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
&cr하나마이크론 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제19기		제18기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		67,912,619,150		44,901,681,249
1. 영업으로부터 창출된 현금	93,507,168,882		61,165,657,992
(1) 당기순이익	18,138,086,107		21,646,722,095
(2) 조정	93,583,668,279		75,376,066,597
(3) 순운전자본의 변동	(18,214,585,504)		(35,857,130,700)
2. 이자의 수취	(85,375,201)		563,852,185
3. 이자의 지급	(11,839,523,419)		(10,498,150,518)
4. 법인세납부액	(13,669,651,112)		(6,329,678,410)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(126,857,643,043)		(117,216,194,315)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	4,419,706,021		10,089,064,393
(1) 단기금융상품의 감소	2,496,848		545,666,151
(2) 기타수취채권의 감소	112,000,010		8,500,010
(3) 기타장기수취채권의 감소	305,890,539		417,299,286
(4) 매각예정자산의 처분	2,536,957,170		8,259,200,000
(5) 당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	1,851,934		8,215,188
(6) 기타비유동자산의 감소	87,423,574		243,008,523
(7) 유형자산의 처분	1,373,085,946		607,175,235
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(131,277,349,064)		(127,305,258,708)
(1) 단기금융상품의 증가	3,436,826,936		5,066,800
(2) 기타수취채권의 증가	187,560,000		651,809,000
(3) 기타장기수취채권의 증가	515,446,094		227,752,220
(4) 당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	1,017,333,839		1,039,952,535
(5) 기타포괄-공정가치측정금융자산의 취득	-		500,001,040
(6) 관계기업투자주식의 취득	3,771,064,485		-
(7) 기타비유동자산의 증가	2,509,362,419		396,303,020
(8) 유형자산의 취득	112,804,123,145		121,070,865,634
(9) 사업결합대가	1,528,935,515
(10) 투자부동산의 취득	155,441,222		349,538,315
(11) 무형자산의 취득	5,351,255,409		3,063,970,144
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		63,464,639,328		71,524,143,969
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	350,025,324,322		281,161,028,645
(1) 단기차입금의 차입	185,419,349,307		222,679,881,548
(2) 장기차입금의 차입	135,170,565,439		55,609,549,447
(3) 전환사채의 발행	14,969,227,760		-
(4) 종속기업의 유상증자	12,674,090,000		-
(5) 종속기업의 주식선택권 행사	13,750,000		699,250,000
(6) 정부보조금의 수령	1,778,341,816		2,172,347,650
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(286,560,684,994)		(209,636,884,676)
(1) 단기차입금의 상환	241,016,000,000		176,856,989,496
(2) 유동성장기차입금의 상환	32,579,768,658		22,970,107,267
(3) 전환사채의 상환	3,214,125,700		8,119,566,010
(4) 장기차입금의 상환	-		454,380
(5) 리스부채의 상환	2,114,639,548		-
(6) 자기주식의 취득	3,079,388,100		77,077,685
(7) 신주발행비용	28,586,528		47,569,088
(8) 배당금의 지급	4,528,176,460		1,565,120,750
IV. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		(787,216,934)		(128,427,538)
V. 현금및현금성자산의 증가(감소)		3,732,398,501		(918,796,635)
VI. 기초의 현금및현금성자산		8,178,891,824		9,097,688,459
VII. 기말의 현금및현금성자산		11,911,290,325		8,178,891,824

&cr※ 상기 재무제표는 주주총회의 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 주주총회의 승인과정에서 변동될 수 있으며, 상세한 주석사항은 주주총회 1주일 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결 감사보고서를 참고하시기 바랍니다 .&cr&cr &cr 2. 별도재무제표

<대차대조표(재무상태표)>

제 19 기 2019년 12월 31일 현재
제 18 기 2018년 12월 31일 현재
&cr하나마이크론 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제19기 기말		제18기 기말
자 산
I. 유동자산		92,634,926,554		131,263,353,445
1. 현금및현금성자산	2,095,100,363		3,583,852,177
2. 단기금융상품	3,886,754,353		3,391,877,452
3. 매출채권및기타채권	52,265,134,744		83,700,962,654
4. 기타유동자산	2,870,646,653		2,421,091,635
5. 재고자산	27,597,015,352		30,113,675,852
6. 계약원가	3,920,275,089		5,857,470,618
7. 매각예정자산	-		2,194,423,057
II. 비유동자산		358,258,272,548		250,651,244,206
1. 당기손익-공정가치측정&cr 금융자산	1,562,219,253		1,396,737,348
2. 기타포괄손익&cr -공정가치측정금융자산	649,826,750		1,149,827,790
3. 유형자산	217,790,623,840		188,467,866,503
4. 투자부동산	10,321,894,933		10,169,408,311
5. 무형자산	1,197,332,905		613,795,608
6. 사용권자산	3,463,131,789		-
7. 종속, 공동기업투자주식	67,858,501,658		40,006,583,736
8. 장기매출채권및기타채권	54,499,491,136		6,257,378,113
9. 이연법인세자산	915,250,284		2,589,646,797
자 산 총 계		450,893,199,102		381,914,597,651
부 채
I. 유동부채		155,700,857,533		235,859,426,176
1. 매입채무및기타채무	53,630,104,782		38,264,560,806
2. 단기차입금	96,000,000,000		160,816,000,000
3. 유동성장기차입금	2,400,000,000		7,674,208,360
4. 당기법인세부채	303,796,221		2,092,480,253
5. 기타유동부채	1,485,466,433		3,546,950,465
6. 금융보증부채	116,966,646		116,647,065
7. 전환사채	87,512,797		16,158,778,606
8. 리스부채	1,550,807,577		-
9. 당기손익&cr -공정가치측정금융부채	126,203,077		7,189,800,621
II. 비유동부채		130,984,750,863		14,000,495,579
1. 장기차입금	102,069,000,000		7,008,500,000
2. 전환사채	9,998,188,031		-
3. 당기손익&cr -공정가치측정금융부채	10,232,126,782		-
4. 순확정급여부채	5,486,366,003		5,034,628,394
5. 장기매입채무및기타채무	1,600,857,133		1,718,959,759
6. 금융보증부채	121,440,780		238,407,426
7. 리스장기부채	1,476,772,134		-
부 채 총 계		286,685,608,396		249,859,921,755
자 본
I. 자본금		13,837,542,500		11,363,539,000
II. 기타불입자본		109,531,567,538		90,818,202,199
III. 기타자본구성요소		19,139,499,909		14,891,968,256
IV. 매각예정자산과 관련하여 자본으로 직접 인식된 금액		-		461,136,970
V. 이익잉여금		21,698,980,759		14,519,829,471
자 본 총 계		164,207,590,706		132,054,675,896
부 채 및 자 본 총 계		450,893,199,102		381,914,597,651

&cr

<손익계산서(포괄손익계산서)>

제 19 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 18 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
&cr하나마이크론 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제19기		제18기
I. 매출		298,685,546,767		319,166,384,070
II. 매출원가		277,525,849,820		302,616,468,743
III. 매출총이익		21,159,696,947		16,549,915,327
1. 판매비	1,172,948,758		821,331,716
2. 관리비	12,796,884,166		4,898,330,699
IV. 영업이익		7,189,864,023		10,830,252,912
1. 기타영업외수익	18,207,727,200		10,188,236,538
2. 기타영업외비용	3,896,675,277		6,751,531,185
3. 금융수익	1,796,762,188		4,840,798,013
4. 금융비용	14,595,295,812		8,946,192,781
5. 지분법손익	5,198,373,596		(274,416,554)
V. 법인세비용차감전순이익		13,900,755,918		9,887,146,943
Ⅵ. 법인세비용		4,700,605,536		3,557,479,027
Ⅶ. 당기순이익		9,200,150,382		6,329,667,916
Ⅷ. 기타포괄손익		3,096,580,549		(1,879,744,149)
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목	(2,259,591,240)		1,397,477,172
(1) 확정급여제도의 재측정요소	(1,869,590,429)		(1,221,143,086)
(2) 토지재평가손익	-		3,115,571,908
(3) 기타포괄손익&cr -공정가치측정 지분상품 평가손익	(390,000,811)		(496,951,650)
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류 될 수 있는 항목	5,356,171,789		(3,277,221,321)
(1) 지분법자본변동	5,356,171,789		(3,277,221,321)
Ⅸ. 당기총포괄이익		12,296,730,931		4,449,923,767
Ⅹ. 주당손익
1. 기본주당이익		378		286
2. 희석주당이익		378		286

&cr

<이익잉여금처분계산서(안)>

제 19(당) 기	2019년 01월 01일	부터	제 18(전) 기	2018년 01월 01일	부터
2019년 12월 31일	까지	2018년 12월 31일	까지
처분예정일	2020년 03월 27일		처분확정일	2019년 03월 27일

하나마이크론 주식회사	(단위: 원)

과 목	제19기		제18기
I. 미처분이익잉여금		20,603,088,358		13,557,055,566
1. 전기이월이익잉여금	12,092,752,110		(1,624,209,139)
2. 회계변경의 누적효과	-		2,386,897,004
3. 당기순이익(손실)	9,200,150,382		6,329,667,916
4. 토지재평가이익	1,179,776,295		7,685,842,871
5. 확정급여제도 재측정요소	(1,869,590,429)		(1,221,143,086)
II. 이익잉여금처분액		1,492,393,265		1,464,303,456
1. 이익준비금적립액	135,672,115		133,118,496
2. 현금배당&cr 보통주 주당배당금(률)&cr 당기: 50원(10%)&cr 전기: 60원(12%)	1,356,721,150		1,331,184,960
III. 차기이월미처분이익잉여금		19,110,695,093		12,092,752,110

&cr

<자본변동표>

제 19 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 18 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
&cr하나마이크론 주식회사	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	기타불입자본				기타자본&cr구성요소	이익잉여금	총 계
주식발행초과금	기타자본잉여금	주식선택권	자기주식
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2018.01.01 (전기초)	11,185,223,000	86,267,197,960	4,878,652,196	925,769,295	(2,885,168,815)	24,933,695,878	(661,435,234)	124,643,934,280
회계정책의 변경 효과	-	-	-	-	-	(1,236,146,718)	2,386,897,004	1,150,750,286
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	-	-	6,329,667,916	6,329,667,916
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	-	-	(1,221,143,086)	(1,221,143,086)
기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익	-	-	-	-	-	(496,951,650)	-	(496,951,650)
지분법자본변동	-	-	-	-	-	(3,277,221,321)	-	(3,277,221,321)
토지재평가손익	-	-	-	-	-	(4,570,270,963)	7,685,842,871	3,115,571,908
전환권의 행사	178,316,000	1,694,871,486	-	-	-	-	-	1,873,187,486
주식보상비용	-	-	-	13,957,762	-	-	-	13,957,762
자기주식의 취득	-	-	-	-	(77,077,685)	-	-	(77,077,685)
2018.12.31 (전기말)	11,363,539,000	87,962,069,446	4,878,652,196	939,727,057	(2,962,246,500)	15,353,105,226	14,519,829,471	132,054,675,896
2019.01.01 (당기초)	11,363,539,000	87,962,069,446	4,878,652,196	939,727,057	(2,962,246,500)	15,353,105,226	14,519,829,471	132,054,675,896
배당금의 지급	-	-	-	-	-	-	(1,331,184,960)	(1,331,184,960)
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	-	-	9,200,150,382	9,200,150,382
보험수리적이익	-	-	-	-	-	-	(1,869,590,429)	(1,869,590,429)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익	-	-	-	-	-	(390,000,811)	-	(390,000,811)
지분법자본변동	-	-	-	-	-	5,356,171,789	-	5,356,171,789
토지재평가손익	-	-	-	-	-	(1,179,776,295)	1,179,776,295	-
전환권의 행사	2,474,003,500	18,686,920,084	-	-	-	-	-	21,160,923,584
주식보상비용	-	-	-	26,445,255	-	-	-	26,445,255
2019.12.31 (당기말)	13,837,542,500	106,648,989,530	4,878,652,196	966,172,312	(2,962,246,500)	19,139,499,909	21,698,980,759	164,207,590,706

&cr

<현금흐름표>

제 19 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 18 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
&cr하나마이크론 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제19기		제18기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		28,012,483,057		23,413,067,549
1. 영업으로부터 창출된 현금	36,966,875,284		30,455,361,465
(1) 당기순이익	9,200,150,382		6,329,667,916
(2) 조정	26,224,810,438		26,298,580,771
(3) 순운전자본의 변동	1,541,914,464		(2,172,887,222)
2. 이자의 수취	662,043,225		609,480,604
3. 이자의 지급	(7,045,990,004)		(7,171,598,746)
4. 배당금의 수취	1,607,127,000		803,563,500
5. 법인세부담액	(4,177,572,448)		(1,283,739,274)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(65,751,049,569)		(34,160,226,924)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	8,828,521,238		16,150,829,946
(1) 단기금융상품의 감소	2,496,848		77,077,685
(2) 기타수취채권의 감소	112,000,010		8,500,010
(3) 기타장기수취채권의 감소	155,000,000		289,180,000
(4) 당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	1,851,934		8,215,188
(5) 기타비유동자산의 감소	2,734,263,106		4,454,340,047
(6) 유형자산의 처분	3,285,952,170		3,054,317,016
(7) 매각예정자산의 처분	2,536,957,170		8,259,200,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(74,579,570,807)		(50,311,056,870)
(1) 단기금융상품의 증가	500,000,000		-
(2) 기타수취채권의 증가	11,463,250,000		1,316,135,000
(3) 기타장기수취채권의 증가	413,870,000		10,000,000
(4) 당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	167,333,839		314,896,045
(5) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득	-		500,001,040
(6) 종속기업주식의 취득	15,768,910,221		15,002,089,120
(7) 기타비유동자산의 증가	3,347,615,804		374,542,168
(8) 유형자산의 취득	42,668,849,721		32,340,348,130
(9) 무형자산의 취득	94,300,000		103,507,052
(10) 투자부동산의 취득	155,441,222		349,538,315
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		36,252,657,495		11,425,125,177
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	256,847,569,576		181,941,347,650
(1) 단기차입금의 차입	139,600,000,000		175,600,000,000
(2) 장기차입금의 차입	100,500,000,000		4,169,000,000
(3) 전환사채의 발행	14,969,227,760		-
(4) 정부보조금 수령액	1,778,341,816		2,172,347,650
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(220,594,912,081)		(170,516,222,473)
(1) 단기차입금의 상환	204,416,000,000		153,800,000,000
(2) 유동성장기차입금의 상환	10,713,708,360		16,636,066,800
(3) 자기주식의 취득	-		77,077,685
(4) 신주발행비용	24,645,648		3,077,988
(5) 전환사채의 상환	3,214,125,700		-
(6) 배당금의 지급	1,331,184,960		-
(7) 리스부채의 상환	895,247,413		-
IV. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		(2,842,797)		(45,166,241)
V. 현금및현금성자산의 증가(감소)		(1,488,751,814)		632,799,561
VI. 기초의 현금및현금성자산		3,583,852,177		2,951,052,616
VII. 당기말의 현금및현금성자산		2,095,100,363		3,583,852,177

&cr※ 상기 재무제표는 주주총회의 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 주주총회의 승인과정에서 변동될 수 있으며, 상세한 주석사항은 주주총회 1주일 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 별도 감사보고서를 참고 하시기 바랍니다.&cr &cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr "해당사항 없음"

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김길백	1960.05.15	사내이사	없음	이사회
장호정	1954.11.26	사외이사	없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김길백	하나마이크론&cr부사장	1989년~2011년	삼성전자 반도체 기술/QE그룹장	없음
2012년~현재	하나마이크론 부사장
장호정	단국대학교&cr명예교수	1993년~현재	단국대학교 공과대학 전자전기공학부 교수	없음
2009년~현재	단국대학교 신소재기술연구소장
2011년~2012년	충남테크노파크 지역산업정책단 자문위원
2013년~2013년	한국재료학회 회장
2015년~2016년	마이크로전자 및 패키징학회 회장

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[장호정 사외이사 후보자 직무수행계획]&cr&cr1. 전문성&cr 본 후보자는 반도체 공정에 전문적인 지식을 갖고 있고, 이를 바탕으로 다양한 대외활동의 경력을 지니고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사의 지속성장과 발전에 기여하고 주어진 직무를 성실하게 수행하고자 합니다.&cr&cr2. 독립성&cr 본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. '17년 3월 부터 당사 사외이사로서 객관적 분석과 건설적 비판을 제시하고 있으며, 전문성을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정을 통하여 경영진의 업무집행이 적법하고 건전하게 이루어 지도록 노력할 것 입니다.&cr&cr3. 직무수행 및 의사결정 기준&cr 첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고&cr 둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고&cr 셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고&cr 넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고&cr&cr4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr 본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[김길백 사내이사 후보]&cr 후보자는 당사 입사 후 다양한 주요 보직을 거치며 뛰어난 리더십과 경영능력을 보여주었고, 당사 근무 경험 및 경영노하우를 바탕으로 회사가 성장하는데 기여한 주요 경영진임. 또한, 회사 및 경영환경에 대한 이해도가 높아 사내이사 후보로 재추천함.&cr&cr[장호정 사외이사 후보]&cr 후보자는 2017년 3월부터 당사의 사외이사로 재직하며 직무전반에 관한 주의의무를 준수하며 사외이사로서의 역할을 충실히 이행하였음. 또한, 반도체 전문가로써 풍부한 경험과 식견을 바탕으로 향후에도 전문적이고 새로운 시각을 제시할 것으로 판단되어 사외이사 후보자로 재추천함.

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※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항&cr 해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명 ( 1명 )
보수총액 또는 최고한도액	4,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명 ( 1명 )
실제 지급된 보수총액	670백만원
최고한도액	4,000백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	500백만원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	72백만원
최고한도액	500백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음