HanaMicronInc. — Capital/Financing Update 2024

May 17, 2024

증권신고서(지분증권) 3.7 하나마이크론(주) 증 권 신 고 서 ( 지 분 증 권 ) 금융위원회 귀중 2024년 05월 17일 회 사 명 : 하나마이크론 주식회사 대 표 이 사 : 이 동 철 본 점 소 재 지 : 충 남 아산시 음봉면 연암율금로 77 (전 화) 041-423-7015 (홈페이지) http://www.hanamicron.co.kr 작 성 책 임 자 : (직 책) 전무이사 (성 명) 박 상 묵 (전 화) 041-423-7015 112,500,000,000 모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 : 하나마이크론 주식회사 기명식 보통주 5,000,000주 모집 또는 매출총액 : 원 증권신고서 및 투자설명서 열람장소 가. 증권신고서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 투자설명서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : 하나마이크론(주) → 충 남 아산시 음봉면 연암율금로 77 대신증권(주) → 서울특별시 중구 삼일대로 343 【 대표이사 등의 확인 】 대표이사등의 확인서명(2024.05.17)_증권신고서.jpg 대표이사등의 확인서명(2024.05.17)_증권신고서 요약정보 1. 핵심투자위험 하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다. 구 분 내 용 사업위험 가. 국내외 거시 경제 침체에 따른 사업환경 악화 위험 당사가 영위하는 반도체 후공정 사업은 전방산업인 반도체 산업의 경기변동에 밀접한 영향을 받으며, 반도체 산업은 세계 경기 변동에 따라 호황과 불황을 주기적으로 반복해 오고 있습니다. 최근 이란-이스라엘 전쟁과 러시아-우크라이나 전쟁 장기화로 지정학적 분절화와 자국우선주의가 강화되었습니다. 이는 글로벌 지정학 리스크와 국제 정세의 불안정성을 증가시키는 요인으로 작용하고 있으며 이러한 상황이 향후 지속되거나 보다 악화될 경우, 대외 의존도가 높은 국내 경기 침체 상황이 지속될 가능성이 존재합니다. 국제통화기금(IMF)은 2024년과 2025년의 세계 경제성장률을 각각 3.2%, 3.2%로 전망하였습니다. 그 리고 2024년 4월에 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 서 향후 성장률에 대해 지정학적 갈등의 확산, 고금리가 지속되는 상황에서 높은 부채 수준, 중국의 경기둔화 등을 전세계 경제성장률을 제약할 우려가 있는 하 방 요인으로 제시하였습니다. 한국은행에서 2024년 2월 발표한 '경제전망보고서'에 따르면 국내 경제성장률은 2024년 2.1%, 2025년 2.3% 수준을 나타낼 것으로 전망하였습 니다. 내수 회복모멘텀 약화에도 불구 하고 수출이 양호한 증가세를 이어가며 완만한 개선흐름을 지속할 것으로 전망하였습니다. 그러나 지정학적 리스크로 인한 유가 상승, 높은 수준의 농산물가격 등을 감안 시 국내 소비자물가가 일시적으로 상승할 가능성이 있습니다. 이와 같이 지정학적 리스 크 고조, 자국 우선주의 강화, 세계 각국 인플레이션에 따른 재정 긴축 장기화 등 부정적인 요인들 로 향후 국내외 경기 침체 혹은 변동성 확대로 이어질 가능성이 높습니다. 이는 당사와 관련한 전방산업에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 불안정한 경제 상황과 급격한 환율 변동성 등은 당사 가 영위하는 사업의 실적 및 재무 상태에 부정적 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 나. 전방산업 경기 변동에 따른 위험 당사가 영위하는 반도체 후공정 사업은 전방산업인 반도체 산업의 경기에 밀접한 영향을 받기 때문에, 반도체 산업의 업황은 당사의 연결 손익 및 재무구조에 직간접적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 2 023년 경기 침체에 따라 메모리 시장의 불황이 지속되었으나, 하반기부터 IT 수요가 전반적으로 회복되면서 AI, 서버, 고용량, 고대역폭 메모리에 대한 수요가 증가하였습니다. 2024년은 수급 상황 개선으로 본격적인 성장이 기대되며, PC 및 모바 일 수요가 성장하고, IT기업의 투자 증가에 따라 AI 서버 수요도 회복될 것으로 전망됩니다. 그러나 2021년 반도체 부족 현상으로 시작된 세계 각국의 반도체 산업 주도권 확보를 위한 경쟁으로 인하여 글로벌 반도체 공급망이 재편 되고 있으며, 향후 글로벌 반도체 기업들의 경쟁이 심화될 경우 국내 반도체 생태계가 약화되어 주요 고객사인 반도체 회사들의 투자 감축, 가동률 저하 등이 발생할 수 있습니다 . 이는 당사의 실적에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 다. 주요 매출처 편중에 따른 위험 당사는 높은 기술력, 우수한 품질, 수요변동에 대응하는 생산능력, 지속적인 신뢰 형성을 바탕으로 글로벌 종합 반도체 회사로부터 안정적인 매출을 확보하고 있습니다. 다만, 반도체 산업의 특성상 단일 매출처에 대한 매출 의존도가 높은 편이며, 주요 매출처의 상황 변동으로 인해 매출액 및 영업이익이 급격히 하락하거나 가격과 관련된 결정권 및 협상력이 낮아져 수익성이 악화될 위험이 있습니다. 당사의 경우, 최근 3개년(2021년 ~ 2023년)동안 전체 매출 중 관계회사로 발생되는 비중이 총 29.76%, 57.87%, 68.49%로 증가하고 있습니다 . 관계회사 아닌 기업으로는 A사가 22.59%비중을 차지하면서 개별 기업으로는 2위의 위치에 있습니다. 주요 종속회사인 하나머티리얼즈(주)의 경우는 상위 1개 업체의 매출 비중이 2023년 기준 65.7%로 최근 3개년간 총 매출액의 약 60%를 지속적으로 상회하는 모습을 보여주고 있습 니다. 단일 매출처 에 대한 높은 매출 비중은 매출처 확보에 따른 이익의 안정성이라는 긍정적인 측면이 있으나, 주요 매출처의 실적 변동과 투자 계획이 당사와 하나머티리얼즈(주) 매출에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 높습니다. 향후 주요 매출처의 거래선 변경 등과 같은 부정적인 상황이 발생하거 나 제품의 불량 발생률 상승 또는 기타 예상치 못한 문제의 발생으로 경영상황이 급변하여 신뢰관계에 문제가 발생할 경우 당사 및 하나머티리얼즈(주)의 매출액 및 영업이익이 급격히 하락할 수 있는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 라. 원재료 가격 상승에 따른 위험 당사가 영위하는 반도체 후공정 산업은 PCB, Gold Wire, Wafer 등을 주요 원재료로 사용하고 있으며, 일부 제품은 국내 뿐만 아니라 해외에서 수입하고 있습니다. 당사의 2023년 연결기준 원 재료 매입금액 중 가장 큰 비중을 차지하는 품목은 PCB로 베트남 현지법인인 Hana Micron VINA의 SK하이닉스향 Turn-key 공급이 시작되면서 증가하게 되었습 니다. 당사의 원재료인 PCB, Gold Wire 등은 구리 , 금, 니켈 등 원소재인 금속 가격에 연동되어 있으며, 원자재 시장의 상황에 따라 매입단가가 변동하고 있습니다. 한편, 주요 종속회사인 하나머티리얼즈(주)의 주요 원재료는 폴리실리콘(Poly-Si)으로 제조되는 Ingot으로 폴리실리콘의 가격 변동에 따라 하나머티리얼즈(주)의 원재료 매입액 및 제조원가가 변동하고 있습니다. 폴리실리콘 가격은 생산시설 확대로 안정화되는 추세이나 향후 수급 상황이 타이트해 지거나 공급이 지연될 경우 원재료 매입가격이 상승하여 매출원가에 부담이 가중될 가능성이 있습니다. 이와 같이 당사가 영위하는 반도체 후공정 사업에 투입되는 원재료들의 가격 변동성은 매출원가 및 당사 연결기준 손익에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다. 향후 예상하지 못한 사유로 인해 원재료 매입가격이 상승하여 매출원가에 부담이 가중될 가능성이 있으며, 국제 정세에 따라 원재료 공급 및 유통이 불안정해지고 가격 변동성 심화로 인해 당사와 하나머티리얼즈(주)의 매출 및 수익에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 마. 환율 변동성 관련 위험 당사의 최근 3개년( 2021년 ~2023년) 연결기준 매출액 대비 수출 비중은 각각 68.69%, 74.40%, 80.65% 의 수준을 보이고 있으며 , 글로벌 반도체 시장의 불황이 저점을 찍고 반등하는 추세로 수출 비중이 보다 확대될 가능성이 있습니다. 이에 당사의 판매단가 및 매출규모는 환율의 변동에 직접 적인 영향을 받으며 환율 변동 리스크에 지속적으로 노출되어 있습니다. 그러나 1) 당사의 주 원재료인 PCB와 소자 국내 매입 비중이 증가하고 있다는 점, 2) Wafer의 경우 100% 수입에 의존하고 있으나, 이는 당사의 종속회사인 HT Micron에 외화로 수출한다는 점, 3) 환율변동위험을 회피하기 위하여 시중은행과 통화선도 계약을 맺었다는 점 등으로 인하여 환율 변동에 따른 수익성 저하 리스크는 제한적인 상황입니다. 당사는 특히 미국 달러화와 관련된 환율 변동 위험에 노출되어 있으며, 환율변동위험을 회피하기 위하여 시중은행과 통화선도 계약을 맺고 환위험을 줄이기 위한 대책을 강구하고 있습니다. 그러나 예상하지 못한 환율의 급격한 변동은 당사의 연결손익에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다. 최근 러시아와 우크라이나 간 전쟁의 장기화 및 전세계 물가 급등으로 인한 주요국 긴축정책 시행 등으로 인해 환율 변동성이 확대되었으며, 이로 인한 환 리스크는 당사의 연결 순이익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 바. 연구개발 인력 유출에 따 른 기 술 경쟁력 약화 위험 당사가 영위하고 있는 반도체 후공정 산업은 기술집약적 산업으로서 관련 핵심 기술을 개발할 수 있는 인력을 확보하는 것이 기업 경쟁력을 신장하는데 필수적인 요소입니다. 이에 차세대 패키징 기술 확보 등 기술 역량 강화를 위해 21년 조직 개편 후 지속적 인력 확충 중 이며, 증권신고서 제출일 현재 당사와 당사의 주요종속회사인 하나머티리얼즈(주)는 연구소장을 포함하여 총 56명의 연구개 발인력을 보유하고 있습니다. 또한, 당사는 판교 테크노밸리 내에 R&D센터를 설립하여 패키징 및 테스트 기술을 고도화하기 위한 개발에 힘써오고 있으 며, 2023년 연결기준 약 301억원(매출의 3.11%), 2024년 1분기 연결기준 약 90억원(매출의 3.35%)을 연구개발비로 지출해오 고 있습니다. 당사는 연구개발 핵심인력을 유지하기 위해 다양한 복리후생을 포함한 지원을 실시하고 있으나, 그럼에도 불구하고 인력확보 경쟁으로 인해 기술개발 인력들이 유출될 가능성이 있으며, 연구개발인력이 지속적으로 유출될 경우 연구조직의 역량이 저하되거나 반도체 공정 또는 재료의 품질이 개선되지 않아 수주 물량이 감소하는 등 경쟁력을 상실할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 사. 반도체 후공정 사업체 간 경쟁 심화에 따른 위험 당사 는 가공된 웨이퍼를 조립(패키징) 및 테스트하는 후공정 사업분야를 영위하고 있으며, 국내 주요 후공정 업체 중 2024년 1분기 별도기준 매출액 1,774억원으로 31.65% 의 높은 비중을 차지하고 있습니다. 기 존 반도체 후공정 사업체들은 비메모리 반도체에 비해 수익성이 좋지 않은 메모리 반도체 사업 부문에 치우쳐져 있었습니다. 그러나 최근 전방산업의 주요 제조업체들의 비메모리 반도체에 대한 투자 확대로 후공정 업체들 역시 비메모리 반도체 분야에 대한 투자를 늘리고 있으며, 이에 따른 후공정 업체들간의 경쟁이 심화될 것으로 예상됩니다. 후공정 사업체 간 경쟁은 동일한 고객사에 대한 납품단가를 인하하는 것부터 공정에 대한 품질을 개선하기 위한 연구개발 지출 등 다양한 분야에서 일어나고 있습니다. 이러한 업체들의 치열한 경쟁에 따른 납품 단가의 하락 및 신규 사업자의 진입으로 인한 경쟁사 간의 경쟁 심화 등으로 인하여 당사의 수익성이 급격하게 악화될 수 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 아. 고객사의 반도체 후공정 내재화에 따른 위험 반도체 후공정 산업은 삼성전자, SK하이닉스와 같은 종합 반도체 업체와 밀접하게 연관된 산업으로서, 종합 반도체 업체로부터 반도체 패키징 및 테스트 등의 후공정 외주 물량을 수주 받아 납품하는 사업구조를 가지고 있습니다. 특히, 시스템 반도체 산업은 제품의 용도 및 수요의 주체가 다양하여 다품종 소량생산의 특성을 가지고 있기 때문에 팹리스, 파운드리, 패키징 및 테스트 등 공정별 분화 및 전문화가 보편화되어 있으며 외주비중은 점차 증가하는 추세에 있습니다. 그러나 국내 메모리 반도체 산업에서 특정 종합반도체 사업체가 패키징 및 테스트 공정을 내재화( 자체 생산 ) 하기 시작한다면 당사와 같은 후공정 사업체의 수주 물량이 감소할 수 있습니다. 특히 특정 고객사에 대한 매출 비중이 높은 사업체일수록 이러한 내재화 정책이 실현될 경우 수익성이 급격하게 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 회사위험 가. 매출 및 성장성 관련 위험 당사의 연결기준 매출액은 지속적으로 성장하고 있는 추세입니다. 2021년 약 669,512백만원으로 전년 대비 24.11% 증가하였고, 2022년 894,396백만원으로 전년 대비 33.59% 증가, 2023년 967,971백만원으로 전년 대비 8.23% 성장하였습니다. 또한, 20 24년 1분기 기준 268,961백만원 으로 2023년 1분기 대비 13.06% 증가하여 매년 꾸준히 성장하고 있는 추세입니다. 당사의 종속회사인 Hana Micron Vina Co.,Ltd 는 2021년 하반기에 SK하이닉스로부터 D 램과 낸드 등 메모리 반도체 Turn-key 수주에 성공해 2022년부터 SK 하이닉스의 전용라인으로서 Turn -key 공급을 시작 하였으며, 2021년 216억원, 2022년 227억원 수준이었으나 2023년 1공장의 본격적인 가동으로 3,374억원의 매출이 발생하였으며, 이에 따라 2023년도 연결기준 매출액도 8.23% 상승하 였습니다 . 전 반적으로 Hana Micron Vina Co.,Ltd의 SK하이닉스 향 매출 증가, 전방산업 회복에 따른 메모리 제품의 패키징 물량 증대 및 가동률 상승, 비메모리 패키징 및 테스트 제품 확장 등 으로 인해 당사의 연결 기준 매출은 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다. 하지만, 전방산업인 반도체 시장의 수요가 둔화되거나 후공정 사업체들 간 경쟁이 심화될 경우, 그 영향으로 당사의 매출액이 감소할 수 있습니다. 뿐만 아니라, 당사가 고객사의 수주 물량에 대응한 시설투자에도 불구하고 주요 고객사로부터의 수주 물량의 감소, 매출처와의 거래 단절 등의 상황이 발생할 경우에는 매출 감소 및 그에 따른 성장성 저하 등 부정적인 영향 이 있을 수 있습니다. 이는 당 사의 매출과 성장에 부정적인 영향을 끼칠 수 있다는 점을 투자자께서는 유의 하여 주시기 바랍니다. 나. 수익성 관련 위험 당사의 매출총이익률은 2021년에 23.35%, 2022년에 19.26%, 2023년에 13.11%로 지속적으로 감소 하였습 니다. 2024년 1분기에는 2023년 1분기 대비 3.74%p. 감소하였습니다. 당사의 전체적인 실적 감소는 당사의 원재료 중 첫 번째로 높은 비중을 차지하는 인쇄회로기판(PCB)의 가격 상승 때문입니다. 또한, 수주 물량 감소에 따라 가동률이 저하 되었으며, 이에 고정비 증가 효과로 매출원가가 증가 하였습니다. 당사의 판관비 또한 지속적으로 상승하는 추세 이며, 주요 요인으로는 지급수수료, 경상개 발비가 증가하였기 때문 입니다. 또한, 2022년부터 비메모리 테스트를 위한 유형자산 구축, Hana Micron Vina Co.,Ltd 설비투자의 지속적 확대로 유형자산 증가 에 따른 감가상각비가 증가 하였 습니다. 마지막으로 당사의 유형자산손상차손 및 외환차손의 증가로 기타영업외비용이 증가 하였습니다. 당사의 수익성은 원재료 가격의 상승, 유형자산 취득에 따른 감가상각비의 증가 등으로 제조원가가 상승하였으며, 이에 따라 수익성이 악화되는 추세 입니다. 다만 2024년 1분기 수입 PCB의 원재료 가격이 하락한 점, Hana Micron Vina Co.,Ltd에서의 매출액 증가 및 2공장 개시 예정인 점, 당사의 비메모리 테스트를 위한 기계장치를 구축하여 수주물량 증가 시 가동률 또한 같이 올릴 수 있는 환경을 만들어 놓은 점 등으로 당사의 수익성이 개선 될 수 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 반도체 산업의 신규 수요 부진과 주요 고객사들의 물량 변동에 대한 미흡한 대응, 원가율의 상승 및 해외 현지법인의 대규모 손실 등 부정적인 요소가 발생할 경우에는 당사의 매출 및 수익성이 악화될 가능성 을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 다. 재무안정성 관련 위험 당사는 생산부지 확보 및 설비 증설을 위한 자금 조달을 위해 차입금을 활용하여 부채 비율 및 차입금 의존도가 증가하고 있는 추 세 입니다. 이는 2021년도부터 SK하이닉스와의 수주 계약을 맺으며 Hana Micron Vina Co.,Ltd에서 CAPA 증설을 위한 지속적인 투자가 필요하였으며, 이에 따라 차입 규모가 증가 하였습니다. 또한, 당사의 종속회사인 하나머티리얼즈(주)의 Capex 투자를 위해 2021년부터 금융기관으로부터 차입을 크게 진행 하여 하나머티리얼즈의 차입금은 2021년 159,503백만원에서 2023년 241,722백만원으로 증가하였습니다. 별도 기준 유동비율의 경우 2021년 71.70%에서 2022년 83.35%로 증가한 이후 2023년 55.70%로 감소하였습니다. 이후 2024년 1분기에 65.64%로 2023년말 대비 9.93%pt 증가하며 당사의 유동비율은 2023년 저점 기록 후 반등 하였습니다. 2022년에는 반도체 산업의 호황으로 인해 매출이 증가하고 수익성이 개선되어 당기순이익이 크게 발생하면서 현금및현금성자산이 증가하였습니다. 또한, 매출이 증가함에 따라 매출채권 및 재고자산이 증가하면서 유동자산이 약 1.87배 늘어났지만, 단기차입금의 증가 등으로 유동비율 증가가 크게 발생하지 않아 유동비율이 2021년 말 대비 11.65%pt 증가한 83.35%로 증가 하였습니다. 2023년의 경우, 베트남 법인 공장 설립을 위한 단기차입금 증가 및 현금및현금성자산 감소 등에 따라 유동비율이 27.65%pt 감소 하였습니다. 요약하여 살펴보면, 당사의 부채비율 및 차입금의존도 등의 재무안정성 지표는 2021년 이후 지속적으로 악화되는 추이 를 보였습니다. 이에 따라 향후 당사의 매출 성장에 따른 현금흐름이 보장되지 않거나, 유동자산 관리를 소홀히 할 경우, 당사는 급격한 유동성 위험에 노출될 가능성 이 있습니다. 반면 본 유상증자 진행 후에는 자본확충을 통해 부채비 율이 198. 98 %까지 하락하여 재무구조 개선이 이루어질 것으로 보입니다. 그러나 향후 주가변동으로 인해 증자규모는 축소될 수 있으며 재무구조 개선이 당초 의도된 것만큼 이루어지지 않을 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점 주의 하시기 바랍니다. 라. 매출채권 관련 위험 2021년부터 2024년 1분기까지 당사의 매출채권은 지속적으로 증가하는 추세 입니다. 특히, 2024년 1분기 연결기준 당사의 매출채권은 2023년 말 대비 64 .02%의 증가율을 보였는데, 이는 당사의 종속기업중 Hana Micron Vina Co.,Ltd에서 당사의 주 매출처인 A사 수주물량이 증가 하고 있기 때문입니다. 당사의 주요 상위 매출처 의 경우 반도체 사업을 영위하고 있는 글로벌 업체로 안정적이며, 이에 따른 매출채권 회수에 있어서 긍정적인 측면이 있습니다. 당사의 매출채권 대손충당금은 매년 증가하는 추세 입니다. 2022년의 경우 반도체 업황의 회복으로 인하여 당사의 매출액이 크게 증가하였고, 2023년의 경우 Hana Micron Vina Co.,Ltd의 매출액이 증가함에 따라 매출채권총액이 15,343백만원 증가 하였습니다. 매출채권 대손충당금 대비 매출채권총액이 상대적으로 크게 증가하여 대손충당금설정율은 2022년 이후 지속적으로 하락하는 추세 입니다. 2021년부터 2024년 1분기까지 대손충당금 설정액을 고려하지 않은 당사의 매출채권 중 6개월 이내 단기 매출채권의 비중은 2021년 83.95%, 2022년 72.16%, 2023년 88.93%, 2024년 1분기 89.59%로 2022년 감소 이후 2024년 1분기까지 지속적으로 상승 하고 있습니다. 이에 따라, 당사의 매출채권 연령 분석을 통해 분석한 매출채권 건전성은 지속적으로 개선 되고 있는 것으로 분석됩니다. 당사는 최근 3개년(2021년~2023년)간 고객사의 수주 증가로 인하여 전반적인 매출액 및 매출채권 총액이 증가 하였습니다. 다만, 당사의 주요 매출처는 국내외 우수한 반도체 업체로 매출채권 미회수 위험 가능성은 낮을 것으로 판단 되나, 종속회사와의 거래에서 미회수 채권이 발생하면서 대손충당금이 일정 수준 이상 지속 되고 있으며, 매출채권회전율 역시 다소 악화되고 있는 상황 입니다. 또한 향후 전방산업의 트렌드가 변경하거나 국제적 분쟁 등 다양한 대내외 요인으로 전방산업이 악화될 경우 매출채권 회수가 지연될 가능성이 있으며, 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 투자하기에 앞서 이러한 가능성을 충분히 고려하신 후 투자하여 주시기 바랍니다. 마. 재고자산 관련 위험 당사의 재고자산은 제품 생산을 위한 원재료의 비중이 가장 크며, 약품 및 설비 관련 소모품 등의 저장품과 제품, 재공품 등이 주를 이루고 있습니다. 당사의 재고자산은 2021년 103,516백만원, 2022년 180,637백만원, 2023년 169,750백만원을 기록하며, 2022년 증가 이후 2023년에 감소 하였습니다. 동 기간동안 당사의 매출은 매년 증가하였습니다. 2022년은 2021년에 비해 매출이 확대됨에 따라, 원재료, 저장품, 상품 및 제품의 증가로 재고자산이 증가하였습니다. 특 히, Hana Micron Vina Co.,Ltd.의 1공장이 2022년 하반기부터 가동됨에 따라, 원재료의 수급상황 등을 감안하여 사전에 PCB 등의 원재료를 확보하면서 재고자산이 크게 증가 하였 습니다. 2023년에는 2022년에 확보한 제품 등을 소진하면서 재고가 감소 하였으며, 그 결과 총자산에서 재고자산이 차지하는 비중도 2.98%p. 감소하였습니다. Hana Micron Vina Co.,Ltd.의 2공장은 2023년 Ramp-up 단계를 거쳐 4분기부터 양산을 개시하여 2024년 1분기에는 다시 재고자산이 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 원재료 비축효과 인하여 재고자산회전율은 2021년 이후 매년 감소하였으며, 재고자산의 매출화가 저속화 되었습니다. 한편 2024년 1분기의 경우, 재고자 산이 2023년 1분기 대비 29,064백만원(18.33%) 증가하였으며, 재고자산회전율은 소폭 개선되었습니다. 당사는 전방산업의 경기 동향과 수주 현황 등을 고려하여 재고자산을 관리하지만, 반도체 업황 악화 등으로 인한 경기침체로 매출에 악영향을 받는 상황이 발생할 경우에는 재고자산의 매출화가 지연되고, 그에 따라 재고자산의 진부화가 진행될 위험 이 있습니다. 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 바. 현금흐름 관련 위험 영업활동현금흐름의 경우 당사는 Hana Micr on Vina Co.,L t d .의 1,2공장 본격가동으로 인한 매출액 창출 및 지속적인 영업이익 창출에 힘입어 2021년부터 2024년 1분기까지 양(+)의 영업활동현금흐름 을 보이고 있지만, 실적 감소 추세로 인하여 매년 창출하는 영업현금흐름이 감소하고 있습니다. 투자활동현금흐름은 당사가 영위하는 산업의 특성상 생산부지 확보 및 설비 증설을 위한 투자가 지속됨에 따라 유형자산의 취득 등으로 인한 현금 유출이 지속적 발생하여 음(-)의 현금흐름을 보이고 있는 상황 입니다. 재무활동현금흐름의 경우 유형자산 취득을 위한 지속적인 투자현금유출이 발생함에 따라 순차입 및 사채의 발행, 전환사채의 발행, 유상증자 등으로 인하여 양(+)의 현금흐름 을 보이고 있습니다. 당사는 금번 유상증자를 통해 유입될 현금을 시설자금, 채무상환자금 및 운영자금으로 활용할 것을 계획하고 있어 현금흐름이 개선될 것으로 예상되나, 향후 영업손실이 발생할 경우 현금흐름이 악화될 위험이 존재 합니다. 투자자들께서는 당사의 유동성 자금위험에 대해 충분히 검토하신 후 투자해주시기 바랍니다. 사. 종속기업 등에 관한 위험 당사는 증권신고서 제출일 기준 13개의 종속기업(손자회사 포함)에 대해 사실상 지배력을 보유 하고 있으며, 이들의 경영실적을 당사의 연결재무제표에 반영하고 있습니다. K-IFRS 회계처리 기준에 따라 지분법을 적용하여 당사의 연결재무제표 손익에 직접적인 영향 을 미치고 있으며, 총 13개사의 종속기업 중 국내에 위치한 (주)이피웍스, (주)이노메이트, 미국에 위치한 Hana Micron America, Inc.(이하, HMA)의 종속기업 Hana Latin America, Ltda. 및 Anitrace Inc., 브라질에 위치한 HT Micron Semicondutores S.A.(이하 'HT'), Hana Electronics Industria E Comericio Ltda.(이하 'HE')이 완전자본잠식 상태인 상황 입니다. 특히 이 종속기업들의 경우, Hana Latin America, Ltda. 외 지속적으로 영업손실을 기록하는 등 부진한 실적으로 자본잠식 상태이며, 향후로도 완전자본잠식 상태가 지속될 가능성 이 높습니다. 당사는 이 종속기업들에 대해 이미 적정 대손충당금을 설정하고 있으며, 미래에 추가 손실이 발생할 가능성은 한정적 입니다. 한편, 당사의 2024년 1분기말 현재 별도기준 종속기업 및 공동기업 투자자산의 장부금액은 255,846백만원으로 별도기준 자산총계 대비 24.85% 수준을 차지하고 있으며, 2024년 1분기말 발생된 지분법 손익은 약 17,266백만원 입니다. 지분법 손익에 따라 종속기업의 손실 발생 시 지분율만큼 당사의 재무제표에 반영될 위험 이 있습니다. 또한, 당사는 종속기업을 위해 금융기관 등과 지급보증계약을 체결하고 있어 추후 종속기업에서 채무상환을 불이행할 경우 당사가 지급을 보증하여 유동성 및 재무안정성이 악화 될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 아. 특수관계자 거래 및 우발채무 관련 위험 당사의 계열회사는 총 15개 회사를 종속기업 및 공동기업으로 보유하고 있습니다. 당사의 특수관계자 거래내역 중 가장 큰 부분을 차지하는 종속기업은 Hana Micron Vina Co.,Ltd (이하, HMV)로 HMV는 SK하이닉스 메모리 제품에 대한 패키징, 테스트, 모듈 조립, 모듈 테스트까지 전 과정을 수행하는 '풀 턴키(Full turnkey)' 방식의 대규모 후공정 사업협력 및 외주임가공을 진행 하고 있습니다. 이 과정에서 당사는 HMV 향 원/부자재 매출이 지속적으로 증가하고 있는 추세 입니다. 두 번째로 큰 부분을 차지하는 종속기업은 HT Micron Semicondutores(이하, HT Micron)로 당사는 SK하이닉스와 삼성전자로부터 웨이퍼를 매입, 가공하여 웨이퍼 반제품을 HT Micron으로 매출 하고 있습니다. 아직까지는 영업손실이 발생하고 있지만, 향후 브라질 내 점유율 증가 및 매출 증가 전망으로 수익성 개선을 기대 하고 있습니다. 당사는 당사의 종속회사들과 채권 채무 관계가 존재 합니다. Hana Micron Vina Co.,Ltd의 경우 대여금 비중이 가장 크며, 2024년 1분기 기준 35,017백만원의 대여금이 존재합니다. 해당 금액의 경우 Hana Micron Vina 설립 후 설비 투자 등 필요 자금을 위한 자금 대여가 발생하였기 때문 입니다. 당사는 특수관계자와 자금거래가 발생하고 있으나, 당사는 해당 거래에 대해 '회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우'로 규정하고 적법한 절차를 거쳐 관계회사들과의 거래관계에서 거래조건이 비정상적이라고 보여지는 부분은 없는 것으로 확인 되고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 거래금액이 증가할수록 특수관계자에 대한 의존도 증가와 이해상충에 따른 위험도가 증가 할 수 있으며, 원활한 회수가 이뤄지지 않을 경우 당사의 현금흐름 및 재무구조에 부정적으로 작용 할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 자. 유형자산 관련 위험 당사가 영위하는 반도체 후공정 산업은 장치산업으로써, 유형자산의 비중이 높으며 이에 따라 감가상각비가 매우 높은 것이 특징 입니다. 이는 반도체 패키징 및 테스트 공정은 기술 집약적인 산업 특성상 일정한 수준 이상의 품질을 유지하고 개선하기 위한 보수 활동이 필수적 이며, 이에 따라 고객사의 요구 수준에 대응하기 위한 패키징 기술과 테스트 프로그램을 개발하는데 지속적으로 투자를 집행 해야 합니다. 당사의 2024년 1분기말 연결기준 유형자산 금액은 약 1조 206억원으로 자산총계 1조 8,049억원의 약 56.6% 비중을 차지하고 있습니다. 당사의 유형자산 내역을 살펴보면, 건물과 구축물, 토지, 공구와 기구 외는 일정수준 이상을 유지하고 있는 반면, 건설중인자산은 2020년 10,682백만원 수준에서 대폭 증가하여 2021년 177,838백만원을 기록하였습니다. 이는 2021년말 삼성전자의 비메모리 후공정 외주 확대 및 무선주파수 칩(RF), 애플리케이션 프로세서(AP) 테스트 물량을 수주하면서 관련 시설 증설에 집중적으로 투자 가 지속되었기 때문입니다. 2022년 Hana Micron Vina Co.,Ltd의 본격적인 공장 가동으로 건설중인 자산의 규모 축소되었으며, 2023년 Hana Micron Vina Co.,Ltd 2공장 개시 등을 위한 준비로 건설중인 자산 규모가 증가 하였습니다. 유형자산 중 기계장치 경우, Hana Micron Vina Co.,Ltd의 Full Turn-Key 공급을 위한 기계장치가 유입되면서 매년 증가하는 추세 입니다. 반도체 후공정 산업과 재료 산업은 장치산업으로서 유형자산에 대한 투자규모가 커, 감가상각비 비중이 높습니다. 당사의 연결기준 감가상각비는 2021년 70,721백만원, 2022년 83,986백만원, 2023년 112,932백만원, 2024년 1분기 32,373백만원 발생하였으며, 연간 감가상각비의 98% 이상이 제조원가에 배부 되고 있습니다. 당사는 안정적인 생산 설비 가동을 위하여 지속적인 유지보수를 시행하고 있으며, 연간 유지보수 비용으로 약 100억원~200억원 규모가 투자 되고 있습니다. 이러한 지속적인 시설 투자에도 불구하고, 영업성과 부진으로 신규투자 금액에 대한 회수가 부진할 경우 차입금 증가 및 반복적인 유상증자 등으로 인해 재무안정성 및 최대주주 지분 희석에 따른 경영권 안정성에 악영향 을 끼칠 수 있습니다. 또한, 수급상황의 변동에 의해 예상수준을 크게 하회하는 생산, 판매가 이뤄질 경우 고정비 부담으로 인해 당사의 연결기준 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 차. 내부회계관리제도 및 내부통제 관련 위험 당사는 내부통제를 위한 규정 및 조직을 구축하고 있으며, 우발상황 등이 발생하지 않도록 상시 모니터링을 통해 내부통제 강화를 위하여 상당한 노력을 기울이며 대비하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 내부회계관리조직이 적절하게 운영되지 않거나 혹은 외부감사인의 내부회계관리 운영실태를 감사한 결과 중요한 취약점이 발견될 시 각종 제재사항이 부과될 수 있습니다. 투자자께서는 당사의 내부회계관리 운영실태를 충분히 확인하시고 투자에 임해주시기 바랍니다. 카. 공모자금 사용시기 및 계획 변동 위험 증권신고서 제출 전일 기준, 당사는 2021년 유상증자를 통해 조달한 145,200백만원을 모두 사용한 상태입니다. 당사가 진행하는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자는 시설자금, 채무상환자금, 운영자금으로 사용할 예정입니다. 다만, 당사의 자금사용계획은 증권신고서 제출 전일 기준 당사의 계획으로 실제 자금 집행 시기에 금액 및 시기의 변동 가능성이 존재하며, 업황 악화, 실적 부진 등의 이유로 자금의 집행이 지연될 수 있습니다. 또한, 최초 계획 대비 실제 집행된 채무상환자금의 규모가 줄어들 경우, 재무안정성 지표가 당사의 계획만큼 개선되지 않을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 기타 투자위험 가. 최대주주등의 청약 참여율에 따른 지분율 변동 위험 금번 유상증자시 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행될 모집신주의 수는 5,000,000 주이며 이는 기존 발행주식총수의 약 9.58 %에 해당하는 물량으로 당사의 구주주는 유상증자참여 시 보유주식 1주당 0. 0958414858 주의 비율로 신주를 배정받게 됩니다. 증권신고서 제출 전영업일 기준 당사 최대주주는 최창호 ( 16.62%)로, 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 27.29 % 입니다. 현재 당사의 최대주주 및 특수관계인은 총 배정수량 1,364,401 주 중 약 40% 에 해당 하는 542,642 주의 청약 참여를 계획하고 있습니다. 증권신고서 제출 전영업일 기준 최대주주 및 특수관계인은 총 27.29 % 의 지분율을 보유하고 있고, 금번 유상증자 이후 보유 지분율은 25.85% 로 1.44 %p 하락이 예상됩니다. 유 상증자 후, 당사는 2023년 발행한 제12회 영구전환사채의 잔액 약 48억원에 대해 Call option을 행사하여 지분율 감소에 따른 지배력 확보 방안을 강구할 계획이나, 행사 시기 및 행사 주체는 구체적으로 결정된 바 없습니다. 따라서 금번 유상증자로 최대주주 등의 지분율이 감소할 경우 당사의 경영권 안정화에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 다만, 당사 발행주식총수의 5% 이상 지분율을 보유한 주주는 최대주주 및 계열회사 이외에 없고 소액주주들에게 지분율이 분산되어 있어 지분율이 일부 하락하더라도 최대주주의 변경 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다. 다만, 최대주주등의 청약참여율은 향후 변동될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시길 바랍니다. 나. 신주의 환금성 제약 및 주가 변동에 따른 원금 손실 위험금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 있습니다. 다. 신주 상장에 따른 주가 하락 위험 증자비율이 약 9.58% 수준에 해당하는 유상증자임에도 불구하고 향후 주가가 급변동하는 등 투자자에게 금전적 손실이 발생할 위험이 존재합니다. 금번 유상증자를 통해 상장하는 신주는 전량 보호예수되지 않는 관계로, 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량이 일시에 출회될 가능성이 있으며 이로 인해 주가가 급락할 수 있습니다. 또한, 추가 상장일 이전이라도 유통주식수 희석화 우려가 당사의 주가가 상승하는데 제약 요인으로 작용할 가능성이 있습니다. 라. 주가하락에 따른 발행금액 감소 위험 일반공모 후 미청약분에 대해서는 그 전부를 대표주관회사가 인수하므로 청약 미달에 따른 위험은 없으나, 주가 하락으로 인해 발행가액이 크게 하락할 경우 당사의 자금 운용계획에 차질이 빚어질 수 있습니다. 마. 공시서류 정정에 따른 일정 변경 위험 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우와 감독기관의 정정명령 등에 따라 제반 일정이 지연 또는 연기될 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 바. 분석정보의 한계 및 투자판단 관련 위험 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 본 주식을 청약하고자 하는 투자자께서는 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 상기 투자위험요소 뿐만아니라 다른 부분 또한 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없습니다. 따라서 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단할 필요 가 있습니다. 만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생할 경우, 당사의 사업환경과 재무상태, 기타 운영결과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 따른 주가 하락으로 투자자께서는 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 주식의 투자금액의 일부 또는 전부를 잃을 수 있습니다. 또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 사. 상장기업의 관리감독기준 강화에 따른 위험최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 아. 집단 소송 제기 위험당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다. 자. 유상증자 철회에 따른 위험유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다. 유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있습니다. 차. 차입공매도 유상증자 참여 제한 관련 위험 금융위원회의 공매도 제도개선 관련 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률과 시행령」이 개정되어 2021년 4월 6일부터 시행됨에 따라, 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막 날(발행가격 산정 기산일)까지, 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자 참여를 제한하되, 예외적인 경우에만 증자 참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 상기 사항을 위반 시 과징금 등의 제재 조치를 받을 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 카. 재무제표 작성 기준일 이후 재무상황 변동에 따른 위험 본 공시서류 상 재무제표에 관한 사항은 2024년 1분기 보고서 재무제표 (K-IFRS 기준) 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았습니다. 당사는 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 투자 의사결정에 중대한 영향을 미칠 것으로 판단되는 변동사항을 향후에도 상세하게 반영하여 공시할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 중요하지 않다고 판단하여 기재 및 서술을 생략한 사항 중 당사의 기업가치에 영향을 미칠 만한사건이 없다고 단정할 수는 없어 주기적이고 면밀한 검토가 필요합니다. 타. 투자주의종목 지정 및 투자경고종목 예고 위험 당사는 최근 1개 사업년도 내 한국거래소의 시장감시위원회로부터 투자주의종목에 총 2회 지정된 이력이 있으며, 투자경고종목으로 지정될 가능성이 있음을 시사하는 투자경고종목 지정 예고를 총 1회 받았습니다. 향후에도 시장 상황에 따라 특이할만한 사유없이 대량의 주식 순매수/매도가 이뤄지거나, 주가 급등락이 발생하여 투자주의종목 등으로 지정될 가능성 및 투자경고종목으로 예고될 가능성을 배제할 수 없습니다. 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 (단위 : 원, 주) 보통주5,000,00050022,500112,500,000,000주주배정후 실권주 일반공모 증권의종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출)방법 인수아니오해당없음해당없음 인수(주선) 여부 지분증권 등 상장을 위한 공모여부 대표대신증권보통주5,000,000112,500,000,000인수수수료 : 모집총액의 0.5%실권수수료 : 실권인수금액의 7.0%잔액인수 인수(주선)인 증권의종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 2024년 07월 29일 ~ 2024년 07월 30일2024년 08월 06일2024년 07월 31일2024년 08월 06일2024년 06월 20일 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2024년 05월 20일2024년 07월 24일 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 시작일 종료일 시설자금68,723,800,000운영자금18,776,200,000채무상환자금25,000,000,000645,760,000 자금의 사용목적 구 분 금 액 발행제비용 --- 신주인수권에 관한 사항 행사대상증권 행사가격 행사기간 ----- 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의관계 매출전보유증권수 매출증권수 매출후보유증권수 ----- 일반청약자 환매청구권 부여사유 행사가능 투자자 부여수량 행사기간 행사가격 주요사항보고서(유무상증자결정)-2024.05.17 1) 금번 하나마이크론(주) 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 대신증권(주)입니다. 2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항 - 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다. 3) 상기 모집가액은 예정 발행가액이며, 확정 발행가액은 구주 주 청약 개시일로부터 제3거래일 전( 2024년 07월 24일 )에 결정될 예정입니다. 4) 상기 청약기일은 구주주 청약 일정이며, 일반공모 청약은 2024년 08월 01일과 2024년 08월 02일(2영업일) 입니다. 일반공모청약공고는 2024년 07월 31일 에 발행회사, 대표주관회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 예정입니다. 5) 일반공모 청약은 대표주관회사인 대신증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS, MTS에서 가능합니다. 단, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제2항 제7호에 의거 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 고위험고수익투자신탁등 , 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에게 배정하지 아니하고 대표주관회사가 자기계산으로 인수할 수 있습니다. 6) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4 제1항에 의거, 2024년 05월 20일부터 2024년 07월 24일 까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3 제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4 제2항 및「금융투자업규정」제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다. 7) 금융감독원에서 본 공시서류를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 8) 증권신고서의 효력 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 9) 발행제비용은 당사 보유자금으로 지급할 예정입니다. 【주요사항보고서】 【기 타】 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 당사는 이사회 결의를 통하여「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 2항 1호에 의거 당사와 대신증권(주)(이하 "대표주관회사"라 합니다.) 간에 주주배정 후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 5,000,000주를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다. ■ 모집(매출) 정보 (단위 : 원, 주) 주식의 종류 주식의 수 액면가액 모집(매출)가액 모집총액 모집(매출)방법 기명식 보통주 5,000,000 500 22,500 112,50 0,000,000 주주배정 후 실권주 일반공모 주1) 최초 이사회 결의일 : 2024년 05월 17일주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다. 발행가액은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정 증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나,시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로「(舊)유가증권 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.■ 예정 발행가액의 산출근거 예정 발행가액은 이사회결의일 직전 거래일( 2024년 05월 16일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 15% 를 적용하여 산정된 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.) 기준주가 X 【 1 - 할인율( 15%) 】 ▶ 예정 발행가액 = ---------------------------------------- 1 + 【증자비율 X 할인율( 15%)】 [ 모집예정가액 산정표 ( 2024.04.17 ~ 2024.05.16) ] (단위 : 원, 주) 일수 일 자 종 가 거 래 량 거래대금 1 2024-04-17 28,900 2,564,402 74,883,616,650 2 2024-04-18 29,350 2,236,522 64,969,195,700 3 2024-04-19 27,150 4,084,715 111,924,417,600 4 2024-04-22 26,750 1,838,693 49,108,699,150 5 2024-04-23 26,450 1,360,090 36,399,206,950 6 2024-04-24 28,300 2,778,839 77,900,649,850 7 2024-04-25 28,100 1,432,999 40,441,256,900 8 2024-04-26 28,100 1,411,603 39,879,507,050 9 2024-04-29 27,800 1,145,475 31,881,467,000 10 2024-04-30 27,450 1,007,668 27,876,971,050 11 2024-05-02 27,850 929,265 25,462,836,800 12 2024-05-03 27,500 782,810 21,739,693,550 13 2024-05-07 27,900 1,134,842 31,865,604,050 14 2024-05-08 28,100 752,162 20,927,704,800 15 2024-05-09 27,900 926,980 26,081,327,200 16 2024-05-10 26,650 1,608,592 43,355,904,450 17 2024-05-13 26,600 820,737 21,832,885,200 18 2024-05-14 27,150 754,455 20,277,881,050 19 2024-05-16 26,600 1,968,669 52,751,042,100 1개월 가중산술평균주가(A) 27,744.52원 1주일 가중산술평균주가(B) 26,825.61원 기산일 가중산술평균주가(C) 26,795.28원 A,B,C의 산술평균(D) 27,121.81원 [(A)+(B)+(C)]/3 기준주가[Min(C,D)] 26,795.28원 (C)와 (D)중 낮은 가액 할인율 15% 예정발행가액 22,500원 기준주가 X (1- 할인율) 예정발행가 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율)(단, 호가단위 미만은 절상하며,액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.) ■ 공모일정 등에 관한 사항 [주요일정] 날짜 업 무 내 용 비고 2024-05-17 이사회 결의 - 2024-05-17 증권신고서(예비투자설명서) 제출 - 2024-05-17 신주발행공고 및 신주배정기준일공고 당사 인터넷 홈페이지(http://www.hanamicron.co.kr) 2024-06-17 1차 발행가액 확정 신주배정기준일 3거래일전 2024-06-19 권리락 - 2024-06-20 유상증자 신주배정기준일(주주확정) - 2024-07-03 신주배정 통지 - 2024-07-11~ 2024-07-17 신주인수권증서 상장일 5거래일 이상 동안 거래 2024-07-18 신주인수권증서 상장폐지 구주주 청약초일 5거래일 전 폐지 2024-07-24 확정 발행가액 산정 구주주 청약초일 3거래일 전 2024-07-25 확정 발행가액 확정 공고 당사 인터넷 홈페이지(http://www.hanamicron.co.kr) 2024-07-29 ~ 2024-07-30 구주주 청약 - 2024-07-31 일반공모청약 공고 당사 인터넷 홈페이지(http://www.hanamicron.co.kr)대신증권㈜ 홈페이지(https://www.daishin.com) 2024-08-01~ 2024-08-02 일반공모청약 - 2024-08-06 주금납입/환불/배정공고 대신증권㈜ 홈페이지(https://www.daishin.com) 2024-08-09 무상증자 신주배정기준일(주주확정) - 2024-08-20 유상신주상장 예정일 - 2024-09-04 무상 신주상장 예정일 - 주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 유상증자 시 발행되는 신주인수권증서 및 신주가 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.주3) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다. ■ 무상증자에 관한 사항 당사는 2024년 05월 17일 개최된 이사회에서 무상증자를 결의하였으며, 2024년 08월 09일을 무상증자 신주배정기준일로 하여 유상증자 후 주주명부에 기재된 주주(자기주식 제외)에 대하여 소유주식 1주당 0.15주의 비율로 신주를 무상으로 배정하는 증자를 시행할 예정입니다. 금번 유상증자로 인해 발행되는 신주의 경우에도 자동적으로 무상증자에 참여하여 신주를 받을 수 있는 권리가 발생하게 됩니다. [무상증자 개요] 구분 내용 무상증자 권리락일 2024년 08월 08일 무상증자 신주배정 기준일 2024년 08월 09일 무상증자 신주의 주당 발행가액 500원 무상증자 신주의 종류와 수 보통주 8,575,421주 1주당 신주배정 수 0.15주 무상증자 신주의 재원 주식발행초과금 무상증자 신주권 유통 예정일 2024년 09월 04일 무상증자 신주상장일 2024년 09월 04일 주1) 무상증자 신주 수는 자기주식수변동, 단수주 등에 의하여 변동될 수 있습니다. (단, 배정결과 1주 미만 단수주는 신주의 상장 초일 종가를 기준으로 현금 지급합니다.) 2. 공모방법 [공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모] 모집대상 주식수 비 고 구주주 청약(신주인수권증서 보유자 청약) 5,000,000주(100.0%) - 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당 0.0958414858주- 신주배정 기준일 : 2024년 06월 20일- 구주주 청약일 : 2024년 07월 29일 ~ 2024년 07월 30일 (2거래일)- 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨) 초과 청약 - - 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6의 제2항 제2호에 의거 초과청약- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능 일반모집 청약(고위험고수익투자신탁등벤처기업투자신탁 청약 포함) - - 구주주 및 초과청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨- 일반공모 청약일 : 2024년 08월 01일 ~ 2024년 08월 02일 (2거래일) 합 계 5,000,000주(100.0%) - 주1) 본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다. 주2) 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율 인 0.0958414858 주를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 주식매수선택권 및 주식관련사채의 권리 행사, 자기주식의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다. 주3) 신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.① 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수② 신주인수권증서 청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량③ 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%) 주4) 본 건 유상증자는 주권상장법인의 유상증자에 해당되므로,「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁등에 일반공모 배정분의 10%를 배정하며,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제2항 제4호에 따라 벤처기업투자신탁에 일반공모 배정분의 25%를 배정합니다. 나머지 주식은 개인청약자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 구분없이 배정합니다. 다만, 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.① 1단계 : 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁등에 대한 공모주식 10%와 벤처기업투자신탁에 대한 공모주식 25%, 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.② 2단계: 1단계 배정 후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다. 주5) "고위험고수익투자신탁등" 이란 「조세특례제한법」 제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일, 설립일로부터 청약 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 「조세특례제한법 시행령」 제93조에도 불구하고 청약 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다. 주6) "벤처기업투자신탁" 이란 「조세특례제한법」제16조 제1항 제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한함)을 말합니다. 다만, 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다. 주7) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하며 배정결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다. 단, 대표주관회사는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제2항 제7호에 의거 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁, 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니하고 대표주관회사가 자기계산으로 인수할 수 있습니다. 주8) 「 자본시장법」 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2024년 05월 20일부터 2024년 07월 24일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다. ※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우 ① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정) ② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우 ③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우 * 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위 ■ 구주주 1주당 배정비율 산출 근거 구 분 상세 내역 A. 보통주식 52,169,475주 B. 우선주식 - C. 발행주식총수(A+B) 52,169,475주 D. 자기주식 + 자기주식신탁 - E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C-D) 52,169,475주 F. 유상증자 주식수 5,000,000 주 G. 증자비율 (F/C) 9.58% H. 우리사주조합 배정 - I. 구주주배정 (F-H) 5,000,000주 J. 구주주 1주당 배정비율 (I/E) 0.0958414858주 3. 공모가격 결정방법 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 「(舊)유가증권 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정합니다. ① 예정발행가액 예정발행가액은 이사회결의일 전일( 2024년 05월 16일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 15% 를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액(예정발행가액)으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.▶ 예정발행가액 = [기준주가 × (1-할인율)] / [1+(증자비율 × 할인율)] ② 1차 발행가액 1차 발행가액은 신주배정기준일 전 제3거래일( 2024년 06월 17일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 15%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액(1차 발행가액)으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. ▶ 1차 발행가액 = [기준주가 × (1-할인율)] / [1+(증자비율 × 할인율)] ③ 2차 발행가액 2차 발행가액은 구주주 청약일 전 제3거래일( 2024년 07월 24일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 15%의 할인율을 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정한 발행가액(2차 발행가액)으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. ▶ 2차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율) ④ 확정 발행가액확정 발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. ▶ 확정 발행가액 = Max{Min(1차 발행가액, 2차 발행가액), 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%} ⑤ 최종 발행가액은 구주주 청약 초일( 2024년 07월 29일) 전 3거래일( 2024년 07월 24일)에 확정되어 2024년 07월 25일 에 금융감독원 전자공시시스템 및 당사의 인터넷 홈페이지(http://www.hanamicron.co.kr)에 공시될 예정입니다.※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약 시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출조건 (단위 : 주, 원) 항 목 내 용 모집 또는 매출주식의 수 5,000,000 주당 모집가액또는 매출가액 예정가액 22,500 확정가액 - 모집총액 또는매출총액 예정가액 112,500,000,000 확정가액 - 청 약 단 위 1) 구주주(신주인수권증서 보유자) : 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수(1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 주식매수선택권의 행사, 주식연계채권의 권리 행사 및 자기주식 변동 등으로 변경될 수 있습니다.2) 일반공모 : 일반청약자의 최소 청약단위는 10주이며, 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다. 구분 청약단위 10주 이상 100주 이하 10주 단위 100주 초과 500주 이하 50주 단위 500주 초과 1,000주 이하 100주 단위 1,000주 초과 5,000주 이하 500주 단위 5,000주 초과 10,000주 이하 1,000주 단위 10,000주 초과 50,000주 이하 5,000주 단위 50,000주 초과 100,000주 이하 10,000주 단위 100,000주 초과 500,000주 이하 50,000주 단위 500,000주 초과 1,000,000주 이하 100,000주 단위 1,000,000주 초과 시 500,000주 단위 청약기일 구주주(신주인수권증서 보유자) 개시일 2024년 07월 29일 종료일 2024년 07월 30일 실권주 일반공모 개시일 2024년 08월 01일 종료일 2024년 08월 02일 청약증거금 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약금액의 100% 초 과 청 약 청약금액의 100% 일반모집 또는 매출 청약금액의 100% 납 입 기 일 / 환 불 일 2024년 08월 06일 배당기산일(결산일) 2024년 01월 01일 주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다. 나. 모집 또는 매출의 절차1) 공고의 일자 및 방법 구 분 일 자 공고방법 신주발행(신주배정기준일)의 공고 2024년 05월 17일 회사 인터넷 홈페이지(http://www.hanamicron.co.kr) 모집가액 확정의 공고 2024년 07월 25일 회사 인터넷 홈페이지(http://www.hanamicron.co.kr) 실권주 일반공모 청약공고 2024년 07월 31일 회사 인터넷 홈페이지(http://www.hanamicron.co.kr)대신증권(주) 홈페이지(https://www.daishin.com) 실권주 일반공모 배정 및 환불 공고 2024년 08월 06일 대신증권(주) 홈페이지(https://www.daishin.com) 주) 청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 대표주관회사 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 2) 청약방법 ① 구주주 청약(신주인수권증서 보유자 청약) : 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 실질주주는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 대신증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 주식을 증권회사 계좌에 보유하지 않은 특별계좌부 등재 주주(기존 명부주주)의 경우는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 대표주관회사인 대신증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출해야 합니다. 2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행되며, 주권 상장법인의 상장주식은 전자증권 의무전환대상으로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄전환됩니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사에 예탁하고 있는 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌에 발행되어 소유자별로 관리됩니다.금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 대신증권(주)의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다. 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제29조(특별계좌의 개설 및 관리)① 발행인이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 이미 주권등이 발행된 주식등을 전자등록하는 경우 제25조제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 제27조제1항제2호에 따른 통지를 하지 아니하거나 주권등을 제출하지 아니한 주식등의 소유자 또는 질권자를 위하여 명의개서대행회사, 그 밖에 대통령령으로 정하는 기관(이하 이 조에서 "명의개서대행회사등"이라 한다)에 기준일의 직전 영업일을 기준으로 주주명부등에 기재된 주식등의 소유자 또는 질권자를 명의자로 하는 전자등록계좌(이하 "특별계좌"라 한다)를 개설하여야 한다.② 제1항에 따라 특별계좌가 개설되는 때에 제22조제2항 또는 제23조제2항에 따라 작성되는 전자등록계좌부(이하 이 조에서 "특별계좌부"라 한다)에 전자등록된 주식등에 대해서는 제30조부터 제32조까지의 규정에 따른 전자등록을 할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 해당 특별계좌의 명의자가 아닌 자가 주식등이 특별계좌부에 전자등록되기 전에 이미 주식등의 소유자 또는 질권자가 된 경우에 그 자가 발행인에게 그 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출(주권등을 제출할 수 없는 경우에는 해당 주권등에 대한 제권판결의 정본·등본을 제출하는 것을 말한다. 이하 제2호 및 제3호에서 같다)하고 그 주식등을 제30조에따라 자기 명의의 전자등록계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)가. 해당 주식등에 설정된 질권이 말소된 경우나. 해당 주식등의 질권자가 그 주식등을 특별계좌 외의 소유자 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하는 것에 동의한 경우2. 해당 특별계좌의 명의자인 소유자가 발행인에게 전자등록된 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)3. 해당 특별계좌의 명의자인 질권자가 발행인에게 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 전자등록계좌로 이전하려는 경우4. 그 밖에 특별계좌에 전자등록된 주식등의 권리자의 이익을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우③ 누구든지 주식등을 특별계좌로 이전하기 위하여 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 신청할 수 없다. 다만, 제1항에 따라 특별계좌를 개설한 발행인이 대통령령으로 정하는 사유에 따라 신청을 한 경우에는 그러하지 아니하다.④ 명의개서대행회사등이 발행인을 대행하여 제1항에 따라 특별계좌를 개설하는 경우에는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」 제3조에도 불구하고 특별계좌부에 소유자 또는질권자로 전자등록될 자의 실지명의를 확인하지 아니할 수 있다. ② 초과청약 : 신주인수권증서 청약을 한 자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다. a. 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수 b. 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량 c. 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 * 초과청약 비율(20%) ③ 일반공모 청약 : 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자는「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표를 제시하고 청약합니다. 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자의 청약 시, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 또한 고위험고수익투자신탁등은 청약 시, 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제18호에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다. 벤처기업투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제20호에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제10항에 따른 확약서 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.④ 청약은 청약주식의 단위에 따라 할 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고, 청약사무취급처는 그 차액을 납입일에 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다.⑤ 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다 ⑥ 청약한도(i) 구주주(신주인수권증서 보유자)의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율인 0.0958414858 주를 곱하여 배정된 신주인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식 및 주식관련사채의 권리행사 등의 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다.(단, 1주 미만은 절사합니다.)(ii) 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다. ⑦ 기타(i) 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.(ii) 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.(iii) 청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다. (iv)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4 제1항에 따라 2024년 05월 20일부터 2024년 07월 24일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3 제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4 제2항 및 「금융투자업규정」제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다. ※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우 1. 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정) 2. 한국거래소의 「증권시장업무규정」 또는 「파생상품시장업무규정」에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우 3. 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우 * 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위 3) 청약취급처 청약대상자 청약취급처 청약일 구주주(신주인수권증서 보유자) 특별계좌 보유자(기존 '명부주주') 대신증권(주) 본ㆍ지점 2024년 07월 29일~2024년 07월 30일 일반주주(기존 '실질주주') 1) 주주확정일 현재 당사 주식을 예탁하고 있는 해당 증권회사 본ㆍ지점2) 대신증권(주) 본ㆍ지점 일반공모청약(고위험고수익투자신탁등 벤처기업투자신탁 청약 포함) 대신증권(주) 본ㆍ지점 2024년 08월 01일~2024년 08월 02일 4) 청약결과 배정방법 ① 구주주 청약 : 신주배정일( 2024년 06월 20일 예정) 18시 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 1주당 0.0958414858주 를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 권리행사, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.② 초과청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다. (단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약 한도주식수 (ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량 (iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 × 초과청약 비율(20%) 3) 일반공모 청약 : 상기 구주주청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주(이하 "일반공모 배정분")는 다음과 같이 대표주관회사가 일반에게 공모하되,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제2항 제3호에 따라 "고위험고수익투자신탁등"에 일반공모 배정분의 10%를 배정하고, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제2항 제4호에 따라 "벤처기업투자신탁"에 일반공모 배정분의 25%를 배정합니다. 나머지 65%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에게 구분 없이 배정합니다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제3항에 따라 어느 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.(i) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니 다. 다만, "고위험고수익투자신탁등"에 대한 공모주식 10%와 "벤처기업투자신탁"에 대한 공모주식 25%, 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다. (ii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하며, 배정 결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사가 자기의 계산으로 인수합니다.(iii) 단, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제2항 7호에 따라 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁, 일반청약자에 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 이를 일반청약자에게 배정하지 아니하고 자기 계산으로 인수할 수 있습니다. 5) 투자설명서 교부에 관한 사항-「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 당사 및 대표주관회사가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.- 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화, 전신, FAX, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 가능합니다. ① 투자설명서 교부 방법 및 일시 구분 교부방법 교부일시 구주주 청약자 1),2),3)을 병행 1) 우편 송부 2) "대표주관회사"의 본ㆍ지점 교부 3) "대표주관회사"의 홈페이지나 HTS, MTS에서 교부 1) 우편송부 시 : 구주주 청약초일인 2024년 07월 29일 전 수취 가능 2) "대표주관회사"의 본ㆍ지점: 청약종료일 ( 2024년 07월 30일)까지 3) "대표주관회사"의 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부 : 청약종료일( 2024년 07월 30일)까지 일반 청약자 1), 2)를 병행 1) "대표주관회사" 의 본ㆍ지점에서 교부 2) "대표주관회사" 의 홈페이지나 HTS, MTS 에서 교부 1) "대표주관회사" 의 본ㆍ지점: 청약종료일 ( 2024년 08월 02일)까지 2) "대표주관회사" 의 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부 : 청약종료일( 2024년 08월 02일)까지 ※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다. ② 확인절차(i) 우편을 통한 투자설명서 수령시- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.- HTS, MTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.- 주주배정 유상증자의 경우 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.(ii) 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.(iii) 홈페이지 또는 HTS, MTS를 통한 교부청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.③ 기타(i) 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, 지점방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 대표주관회사의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 한편, 일반공모 청약시 투자자께서는 대표주관회사 본ㆍ지점에 방문하여 투자설명서 인쇄물을 수령하시거나 대표주관회사의 홈페이지에서 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 다운로드 받으시는 2가지 방법으로 투자설명서를 교부받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부받으실 경우,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.(ii) 구주주 청약시 대표주관회사인 대신증권(주) 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법 :해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다. ※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다. ※ 관련법규 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 (그 밖의 용어의 정의)⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>1. 국가2. 한국은행3. 대통령령으로 정하는 금융기관4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.<개정 2013.5.28>1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009.10.1, 2010.12.7, 2013.6.21, 2013.8.27>1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자나. 제10조제3항제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원다. 발행인의 계열회사와 그 임원라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1, 2013.6.21>1. 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다. 6) 주권 유통에 관한 사항 - 주권유통개시(예정)일: 2024년 08월 20일 (2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.) 7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항 - 청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 초과청약 배정 후 발생하는 미배정 주식에 대한 환불금과 일반공모 배정 후 발생하는 미배정 주식에 대한 환불금에 대해서도 무이자로 하며, 미배정주식에 대한 환불금은 2024년 08월 06일 환불될 예정입니다. 8) 주금납입장소: 신한은행 탕정기업금융센터 다. 신주인수권증서에 관한 사항 신주배정기준일 신주인수권증서의 매매 금융투자업자 회사명 회사고유번호 2024년 06월 20일 대신증권(주) 00110893 1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165의6조 제3항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 9월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 대표주관회사인 대신증권(주)로 합니다. 4) 신주인수권증서 매매 등신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 대신증권(주)의 본ㆍ지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 6) 당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2024년 07월 11일부터 2024년 07월 17일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2024년 07월 18일 에 상장폐지될 예정입니다. (「「코스닥시장 상장규정」 제83조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 신규상장)에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제85조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 상장폐지)에 따라 신주청약 개시일 5거래일전에 상장폐지되어야 함)7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.① 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.② 주주의 신주인수권증서 거래 구분 상장거래방식 계좌대체 거래방식 방법 주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다. 신주인수권증서를 매매하고자 하는 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 기간 2024년 07월 11일부터 2024년 07월 17일까지(5거래일간) 거래 2024년 07월 03일(예정)부터 2024년 07월 19일까지거래 주1) 상장거래 : 2024년 07월 11일부터 2024년 07월 17일까지(5영업일간) 거래 가능합니다.주2) 계좌대체거래 : 신주배정통지일인 2024년 07월 03일(예정)부터 신주인수권증서의 상장거래 마지막 날 이후 제2영업일인 2024년 07월 19일까지 거래 가능 합니다. 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2 024년 07월 19일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 동일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.주3) 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다. ③ 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래(i) '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.(ii) '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 대신증권(주)의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다. 라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항1) 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.2) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 공시서류 제출 전일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(https://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다. 5. 인수 등에 관한 사항 [인수방법 : 잔액인수] 인수인 인수주식 종류 및 수 인수대가 대표주관 대신증권(주) 인수주식의 종류: 기명식 보통주식인수주식의 수: 최종실권주 X 인수비율(100%) 인수수수료: 모집총액의 0.5%실권수수료 : 실권인수금액의 7.0% 주1) 최종 실권주 : 구주주청약 및 일반공모 후 발생한 배정잔여주 또는 청약미달주식주2) 모집총액 : 최종 발행가액 X 총 발행주식수주3) 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식 또는 청약 미달주식에 대하여는 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다. II. 증권의 주요 권리내용 당사가 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다. 동 증권의 주요 권리는 당사 정관에 의거합니다. 1. 액면금액 제7조(1주의 금액) 주식 1주의 금액은 500원으로 한다. 2. 주식의 발행 및 배정에 관한 사항 제5조(발행예정 주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다. 제8조의 2(주식등의 전자등록)회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. 제9조(주식의 종류) ①회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다. ②회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 제9조의 2(종류주식의 수와 내용) ①제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 20,000,000주로 한다. ②종류주식에 대해서는 액면금액을 기준으로 연 1%이상으로 발행 시에 이사회 결의로 우선배당률을 정한다. ③종류주식에 대하여 제2항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선 주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. ④종류주식에 대하여 제2항 및 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도 가 있는 경우에는 미 배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다. ⑤종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시 까지는 의결권이 있다. ⑥종류주식은 잔여재산 분배에 있어 최초 발행가액(할증 발행의 경우 할증 분 포함) 및 미지급된 배당금의 한도까지 보통주식 주주에 우선하는 청구권을 갖는다. 다만, 액면가에 대한 청산금의 비율이 보통주가 신주보다 더 높아지는 경우에는 신주의 주주는 그 차이에 상응하여 추가적으로 청산금의 지급을 청구 할 수 있다. ⑦회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 회사가 해당 증자를 통해 발행하기로 한 주식으로, 무상 증자의 경우에는 같은 종류의 종류주식으로 할 수 있다. 제9조의 3(이익배당에 관한 우선주식) ①회사는 제9조의 1 및 제9조의 2에 따라 이익배당에 관한 우선주식을 발행할 수 있다. ②회사가 발행하는 이익배당에 관한 우선주식의 그 수와 내용은 제9조의 2 제1항 내지 제7항을 준용한다. 제9조의 4(상환주식) ①회사는 제9조, 제9조의 2에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식을 발행할 수 있다. ②상환주식의 상환기일은 발행일로부터 1일이 되는 날에서 발행일로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만, 일정한 경우 이사회 결의로써 상환주식의 일부 또는 전부를 상환기일 이전에 상환할 수 있는 것으로 정할 수 있다. ③상환주식의 상환가액은 발행가액에 발행가액의 연복리 10%를 넘지 않는 범위내 에서 발행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 조정할 수 있다는 뜻, 조정 사유, 조정 방법 등을 이사회에서 정하여야 한다. ④상환주식의 상환은 배당가능이익이 있을 경우에만 가능하며, 회사가 주주의 상환 청구가 있음에도 불구하고 소정의 배당을 하지 못한 경우 상환기간은 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다. ⑤회사는 이사회 결의 또는 주주의 상환 청구에 의하여 상환주식을 상환할 수 있으며, 상환하기로 하는 이사회의 결의일로부터, 또는 주주로부터 상환청구를 받 은 날로부터 2개월 이내에 주주로부터 주권을 제출받고 주주에게 현금으로 상환 가액을 지급한다. 제9조의 5(전환주식) ①회사는 제9조, 제9조의 2에 따라 보통주식으로 전환할 수 있는 이익배당, 의결 권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식을 발행할 수 있다. ②전환주식의 전환 비율은 종류주식 1주를 보통주식 1주로 전환하는 것을 원칙으 로 하되구체적인 전환비율 조정사유, 전환비율 조정 기준일 및 조정방법 등 이 사회에서 정하는 바에 따라 전환비율의 조정이 가능한 전환주식을 발행할 수 있다. ③전환주식의 존속기간은 발행일로부터 1일이 되는 날에서 발행일로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정하고, 이 기간 만료일 익일에 보통주식으로 전환된다. ④전환청구 기간은 제9조의 5 제3항에서 정한 존속기간 범위 내에서 이사회 결의 로 정한다. ⑤회사는 전환청구 기간 중 이사회 결의 또는 주주의 전환 청구에 의하여 전환 주식을 전환할 수 있으며, 기타 전환에 관한 사항은 이사회 결의로 정할 수 있다. ⑥전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다. 제9조의 6(상환전환주식) ①회사는 제9조 및 제9조의 2에 따라 이를 상환주식인 동시에 전환주식인 상환전환주식으로 발행할 수 있다. ②상환 및 전환에 관한 내용은 제9조의 4 제2항 내지 제5항 및 제9조의 5 제2항 내지 제6항을 준용한다. 제10조(신주인수권) ①주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ②회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하 는 경우 2.「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3.발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4.발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 5.발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술 도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 6.회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 우선 배정하는 경우 7.주권을 코스닥시장 또는 유가증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 제12조(주식매수선택권) ①회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식 총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여 할 수 있다.이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. ②제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ③제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립,경영과 기술혁 신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 「상법」 시행령 제9조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ④제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ⑤임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100 분의 10을 초과할 수 없다. ⑥다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택 권의 부여를 취소할 수 있다. 1.주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 2.주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3.회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4.기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑦회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1.주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식우선주식)을 발행하여 교부하는 방법 2.주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3.주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기 주식으로 교부 하는 방법 ⑧주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 7년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망 하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑨주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다. 제14조(주식의 소각) ①회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다. 3. 의결권에 관한 사항 제29조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제30조(상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제31조(의결권의 불통일행사) ①2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하 여야 한다. ②회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제32조(의결권의 대리행사) ①주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사할 수 있다. ②제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면을 제출하여야 한다. 4. 배당에 관한 사항 제13조(신주의 배당기산일) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다. 제56조(이익금의 처분) 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정준비금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액 제57조(이익배당) ①이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제56조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. III. 투자위험요소 1. 사업위험 가. 국내외 거시 경제 침체에 따른 사업환경 악화 위험 당사가 영위하는 반도체 후공정 사업은 전방산업인 반도체 산업의 경기변동에 밀접한 영향을 받으며, 반도체 산업은 세계 경기 변동에 따라 호황과 불황을 주기적으로 반복해 오고 있습니다. 최근 이란-이스라엘 전쟁과 러시아-우크라이나 전쟁 장기화로 지정학적 분절화와 자국우선주의가 강화되었습니다. 이는 글로벌 지정학 리스크와 국제 정세의 불안정성을 증가시키는 요인으로 작용하고 있으며 이러한 상황이 향후 지속되거나 보다 악화될 경우, 대외 의존도가 높은 국내 경기 침체 상황이 지속될 가능성이 존재합니다. 국제통화기금(IMF)은 2024년과 2025년의 세계 경제성장률을 각각 3.2%, 3.2%로 전망하였습니다. 그 리고 2024년 4월에 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 서 향후 성장률에 대해 지정학적 갈등의 확산, 고금리가 지속되는 상황에서 높은 부채 수준, 중국의 경기둔화 등을 전세계 경제성장률을 제약할 우려가 있는 하 방 요인으로 제시하였습니다. 한국은행에서 2024년 2월 발표한 '경제전망보고서'에 따르면 국내 경제성장률은 2024년 2.1%, 2025년 2.3% 수준을 나타낼 것으로 전망하였습 니다. 내수 회복모멘텀 약화에도 불구 하고 수출이 양호한 증가세를 이어가며 완만한 개선흐름을 지속할 것으로 전망하였습니다. 그러나 지정학적 리스크로 인한 유가 상승, 높은 수준의 농산물가격 등을 감안 시 국내 소비자물가가 일시적으로 상승할 가능성이 있습니다. 이와 같이 지정학적 리스 크 고조, 자국 우선주의 강화, 세계 각국 인플레이션에 따른 재정 긴축 장기화 등 부정적인 요인들 로 향후 국내외 경기 침체 혹은 변동성 확대로 이어질 가능성이 높습니다. 이는 당사와 관련한 전방산업에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 불안정한 경제 상황과 급격한 환율 변동성 등은 당사 가 영위하는 사업의 실적 및 재무 상태에 부정적 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사는 반도체 패키징 및 테스트를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 당사의 주요 종속회사인 하나머티리얼즈(주)는 Silicon Ring 및 Electrode 등 반도체 생산을 위한 에칭공정의 소모성 부품의 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 당사와 주요 종속회사인 하나머티리얼즈(주)의 사업은 전방산업인 반도체 산업의 경기변동에 밀접한 영향을 받으며, 반도체 산업은 세계 경기 변동에 따라 호황과 불황을 주기적으로 반복해 오고 있습니다. 반도체 산업의 업황에 따라 주요 고객사의 사업성과 및 사업전략, 투자 등에 변화가 생길 수 있으며, 이 경우 당사의 실적에 영향이 있을 수 있습니다. 당사의 사업에 영향을 줄 수 있는 최근 국제 거시경제 동향을 요약하자면 다음과 같습니다. ① 이란-이스라엘 전쟁 및 러시아-우크라이나 전쟁 장기화로 인한 지정학적 분절화와 자국우선주의 강화 2024년 4월 1일(현지시간) 이스라엘이 시리아 수도 다마스쿠스 주재 이란 영사관 건물을 폭격하면서 이란은 곧장 이스라엘에 대한 군사 보복을 선언했으며 2024년 4월 13일(현지시간) 이스라엘 본토를 향한 미사일 공습을 단행했습니다. 양국은 비공식적으로 서로를 공격하고 견제했던 '그림자 전쟁’대신 전면전 가능성을 높이며 양국의 갈등 형태를 바꾸 었습니다. 이에 중동 지역의 긴장감이 고조되면서 2023년 10월 이후 5개월 만에 국제유가가 크게 올랐습니다. 브렌트유 선물 가격은 장중 배럴당 90달러 선을 돌파하고 5월 인도분 서부 텍사스산 원유도 배럴당 87달러를 넘겼습니다. 이러한 5차 중동 확전 우려는 국제유가 가격에 직접적인 영향을 미쳤으며, 전반적인 세계 경제 시장에도 영향을 미칠 수 있습니다. 전쟁으로 인해 공급 망 문제가 발생하면 물가는 다시 오를 수 있으며 이로 인한 인플레이션 지속은 경제 둔화와 함께 금리 인하 가능성을 제한할 수 있 습니다.또한, 러시아-우크라이나 전쟁을 시작으로 신냉전시대가 도래하며 글로벌적으로 자국 우선주의가 강화되었습니다. 특히, 미국은 세계 굴지 반도체 기업의 미국 내 설비투자를 장려하기 위해 2022년 반도체법를 제정하여 발효하였고, 미국에 공장을 짓는 기업에 반도체 생산 보조금으로 총 390억달러, 연구개발 지원금으로 총 132억달러 등 5년간 총 527억달러(73조원)를 지원하겠다고 발표하였습니다. 미중경쟁과 결부된 거액의 보조금은 중국에 대규모 반도체 생산라인을 보유한 한국 반도체 기업에게는 압박요인이 될 가능성이 있습니다. 세계경제포럼(World Economic Forum. WEF)은 보고서를 통해 세계 경제에 불확실성이 커질 것이라고 예상하였습니다. 해당 보고서는 '지정학적 분절화(Geoeconomic Fragmentation)'로 인해 세계 경제가 더욱 불투명해질 것으로 판단하였고, 세계화(globalization)가 진전되던 시기에는 경제적 기회가 많았지만 분절화가 진전되는 국면에서는 리스크가 많아 지며 글로벌 경제의 정체기를 맞이할 것으로 예상했습니다. [지정학적 리스크 지수와 주요 충동] 지정학적 리스크 지수.jpg [지정학적 리스크 지수와 주요충돌] 자료 : World Bank Global Economic Projections ② 세계 경기 동향 2024년 4월에 발표된 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 서 국제통화기금(IMF)은 2024년 향후 성장률에 대해 상ㆍ하방 요인이 균형을 이루고 있는 것으로 평 가하였습니다. 전세계적으로 선거의 해(Great Election Year)를 맞아 각국의 재정 부양 확대가 기대되며, AI 발전에 따른 생산성 향상, 성공적인 구조개혁 추진 등을 성장률을 높일 상방 요인으로 제시하였습니다. 동시에 지속되고 있는 지정학적 갈등의 확산, 고금리가 지속되는 상황에서 높은 부채 수준, 중국의 경기둔화 등을 전세계 경제성장률을 제약할 우려가 있는 하방 요인으로 제시하였습니다 . 국제통화기금(IMF)은 2024년과 2025년의 세계 경제성장률을 각각 3.2%, 3.2%로 전망하였습니다. 2024년 전망치의 경우 지난 1월에 비해 0.1%p 상향 조정되었으며, 2025년 전망치는 기존 전망치를 유지하였습니다. 최근 미국의 예상보다 강한 성장세, 물가 하락 및 견조한 민간소비에 따른 전세계 국가의 양호한 회복세 등을 감안하여 2024년의 성장률을 0.1%p 상향조정하였습니다. 2024년 04월 국제통화기금의 세계 경제성장률 전망은 다음과 같습니다. ['24.04월 IMF 세계 경제성장률 전망(Overview of the World Economic Outlook Projections)] (단위: %, %p) 구분 2023년 2024년(E) 2025년(E) 24년 01월전망치(A) 24년 04월전망치(B) 조정폭(B-A) 25년 01월전망치(C) 25년 04월전망치(D) 조정폭(D-C) 세계 3.2 3.1 3.2 0.1 3.2 3.2 0.0 선진국 1.6 1.5 1.7 0.2 1.8 1.8 0.0 미국 2.5 2.1 2.7 0.6 1.7 1.9 0.2 유로존 0.4 0.9 0.8 -0.1 1.7 1.5 -0.2 일본 1.9 0.9 0.9 0.0 0.8 1.0 0.2 영국 0.1 0.6 0.5 -0.1 1.6 1.5 -0.1 캐나다 1.1 1.4 1.2 -0.2 2.3 2.3 0.0 한국 1.4 2.3 2.3 0.0 2.3 2.3 0.0 신흥국 4.3 4.1 4.2 0.1 4.2 4.2 0.0 중국 5.2 4.6 4.6 0.0 4.1 4.1 0.0 인도 7.8 6.5 6.8 0.3 6.5 6.5 0.0 자료 : IMF World Economic Outlook (2024.04) 선진국의 경우 견조한 성장세를 보여주고 있는 미국을 제외하고 대부분 2024년 경제성장률을 2024년 1월 전망치 대비 동결 혹은 하향 조정하였습니다. 주요 선진국 중 미국의 2024년 성장률 전망치는 2024년 1월 전망치였던 2.1% 대비 0.6%p 상향조정한 2.7%로 전망하였으나, 유로존은 긴축적 통화정책 등의 영향으로 2024년 경제성장률을 2024년 1월 전망치 0.9% 대비 0.1%p 하향한 0.8%로 전망하였습니다. 신흥국의 경우, 2024년 성장률 전망치를 2024년 1월 전망치였던 4.1% 대비 0.1%p 상향조정한 4.2%로 전망하였습니다. 중국의 2024년 경제 성장률은 2024년 1월 전망치인 4.6%로 동결하였으며, 인도의 2024년 경제 성장률은 2024년 1월 전망치 6.5% 대비 0.3%p 상향한 6.8%로 전망하였습니다. 향후 세계 경제성장률과 국가별 경기 회복의 속도는 주요국 인플레이션 통제와 기준금리 조정 시기에 맞물려 결정될 것으로 예상되오 나 현재로선 기준 금리 조정 시기를 단언하기는 어렵습니다. 2023년 12월 FOMC에서 금리를 동결하면서 향후 20 24년 금리 인하 가능성에 대해 시사하였지만, 정확한 금리 인하 시기는 예측할 수 없어 글로벌 경기의 성장 경로는 다소 불확실한 상태입니다. ③ 국내 경기 동향 한국은행에서 2024년 2월 발표한 '경제전망보고서'에 따르면 국내 경제성장률은 2024년 2.1%, 2025년 2.3% 수준을 나타낼 것으로 전망하였으며, 내수 회복모멘텀 약화에도 불구하고 수출이 양호한 증가세를 이어가며 완만한 개선흐름을 지속할 것으로 전망하였습니다. 소비자물가 상승률은 2024년과 2025년 각각 2.6%, 2.1%를 나타낼 것으로 전망하였고, 지정학적 리스크로 인한 유가 상승, 높은 수준의 농산물가격 등을 감안 시 소비자물가가 일시적으로 상승할 가능성이 있습니다. 그러나 국제유가 급등과 같은 추가적 공급충격이 없는 한 완만한 둔화 흐름을 이어가며 2023년 기준 3.6%보다 낮은 수준을 유지할 것으로 예상하였습니다. [국내 경제성장 전망] (단위 : 전년동기대비, %) 구분 2022년 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) 연간 상반 하반 연간 상반 하반 연간 연간 GDP 2.6 0.9 1.8 1.4 2.2 2.0 2.1 2.3 실업률 2.9 3.0 2.4 2.7 3.1 2.7 2.9 2.9 고용률 62.1 62.2 63.0 62.6 62.5 63.1 62.8 63.0 소비자물가 5.1 3.9 3.3 3.6 2.9 2.3 2.6 2.1 경상수지(억달러) 258 11 343 355 198 322 520 590 민간소비 4.1 3.1 0.6 1.8 1.1 2.0 1.6 2.3 설비투자 -0.9 5.3 -4.0 0.5 2.6 5.7 4.2 3.7 건설투자 -2.8 1.8 1.0 1.4 -2.4 -2.9 -2.6 -1.0 재화수출 3.6 -0.9 6.6 2.9 6.0 3.2 4.5 3.6 자료 : 한국은행 경제전망보고서(2024.02) 부문별로 살펴보면, 2023년 민간소비는 가계의 원리금 상환 부담 가중, 고물가 및 임금 상승세 약화로 가계 실질소득이 감소하면서 2022년보다 회복세가 둔화되었습니다. 2024년에는 양호한 고용사정과 가계소득 증가에 힘입어 점차 회복되겠으나 고금리 영향 지속 등으로 회복세는 당초 예상 대비 늦춰질 것으로 전망됩니다. 설비투자는 글로벌 제조업 경기 부진, 자금조달비용 상승 등으로 크게 위축되었으며, 이러한 흐름으로 2023년 하반기 4.0%의 역성장을 기 록하였습니다. 다만, 2024년에는 IT 경기 회복이 본격화되면서 반도체 기업의 첨단공정 투자가 확대되고, 친환경과 신성장 분야를 중심으로 투자가 개선되면서 연 4.2%의 성장률을 보일 것으로 예상하고 있습니다. 재화수출의 경우에도 반도체를 중심으로 개선되고 있으며, IT 수요가 꾸준히 증가하면서 주요국의 신성장 부문 투자도 늘어날 것으로 전망됩니다. 당사가 영위하는 산업의 특성상 수출이 주를 이루고 있으며, 수주를 발주하는 고객사가 글로벌 업체이므로 글로벌 경기에도 큰 영향을 받습니다. 향후 글로벌 경기 및 국내 경기 변동에 따라 당사의 매출 및 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 지정학적 리스크 고조, 각국 중앙은행의 통화정책 불확실성 등으로 글로벌 및 국내 경기 추세를 예측하기 어려우며 향후에도 지속될 가능성이 존재합니다. 이와 같은 부정적인 요소는 급격한 환율 변동, 글로벌 소비 심리 감축 등을 비롯하여 당사와 관련한 전방산업에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 당사가 영위하는 사업의 실적 및 재무 상태에도 부정적 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 나. 전방산업 경기 변동에 따른 위험 당사가 영위하는 반도체 후공정 사업은 전방산업인 반도체 산업의 경기에 밀접한 영향을 받기 때문에, 반도체 산업의 업황은 당사의 연결 손익 및 재무구조에 직간접적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 2 023년 경기 침체에 따라 메모리 시장의 불황이 지속되었으나, 하반기부터 IT 수요가 전반적으로 회복되면서 AI, 서버, 고용량, 고대역폭 메모리에 대한 수요가 증가하였습니다. 2024년은 수급 상황 개선으로 본격적인 성장이 기대되며, PC 및 모바 일 수요가 성장하고, IT기업의 투자 증가에 따라 AI 서버 수요도 회복될 것으로 전망됩니다. 그러나 2021년 반도체 부족 현상으로 시작된 세계 각국의 반도체 산업 주도권 확보를 위한 경쟁으로 인하여 글로벌 반도체 공급망이 재편 되고 있으며, 향후 글로벌 반도체 기업들의 경쟁이 심화될 경우 국내 반도체 생태계가 약화되어 주요 고객사인 반도체 회사들의 투자 감축, 가동률 저하 등이 발생할 수 있습니다 . 이는 당사의 실적에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 반도체는 PC와 가전제품, 스마트폰, 자동차 등 소비재 뿐만 아니라 공작용 기계, 국방용 무기, 항공우주 장비 등 다양한 분야에서 이용되고 있으며 사용범위가 점차 확대되고 있습니다. 그러나, 급격한 기술 변화로 인해 반도체가 다른 소재로 대체되거나, 글로벌 소비 수요가 감소하고 수급 불균형이 발생할 경우에는 반도체 시장이 구조적으로 둔화 또는 침체될 수 있습니다. 당사가 영위하는 반도체 후공정 사업은 경기에 밀접한 영향을 받기 때문에, 반도체 산업의 업황은 당사의 연결 손익 및 재무구조에 직간접적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. [세계 반도체 시장전망] (단위 : 억 달러) 구 분 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 시장규모 4,655 4,123 4,404 5,272 5,741 5,201 5,884 성장률 13.70% -12.00% 6.80% 19.70% 8.90% -9.40% 13.10% 자료 : World Semiconductor Trade Statstics(2021.06), WSTS Semiconductor Market Forecast Fall 2023 (2023.11) World Semiconductor Trade Statstics(WSTS)가 발표한 세계 반도체 시장전망에 따르면, 2023년 세계 반도체 시장 규모는 5,201억 달러로 2022년 대비 -9.4% 역성장할 것으로 전망하였습니다. 2023년은 지속적인 미-중 갈등, 러시아-우크라니아 전쟁 장기화에 따른 글로벌 공급 망 불안과 세계 경기 및 개인 소비심리 위축으로 업계 재고가 증가한 상태에서 IT제품의 수요가 급감하며 반도체 시장의 침체를 야기하였습니다. 하지만, 2024년에는 반도체 시장 규모가 +13.1% 성장하여 5,884억 달러를 넘어설 것으로 전망하고 있으며, 경기 회복 및 수요 증가로 반도체 시장은 향후 규모가 확대될 것으로 예상하고 있습니다. 반도체는 부품이므로 용도별, 기술별, 집적도별, 제조공정별 등에 따라 각각 분류체계를 달리하고, 또한 국가별로도 분류를 다르게 나타내고 있습니다. 국내는 메모리 반도체를 주로 생산하고 있어 메모리에 대한 분류는 구체화되고 있으며, 메모리가 아닌 반도체는 비메모리라고 칭하고 있습니다. 비메모리 반도체 산업은 Processor, Logic, Analog IC 칩 등 시스템의 핵심기능을 하나의 칩에 집약해 시스템을 구현하는 기술인 시스템 반도체(SoC: System on Chip)와 개별소자를 포함한 기타 반도체의 비율이 약 4:1 정도로, 시스템반도체가 비메모리의 대부분을 차지함에 따라 통상 시스템 반도체를 비메모리 반도체로 지칭하고 있습니다. 제품들의 특성에 따라 반도체를 구분하면 다음과 같습니다. [반도체의 구분] 구 분 설 명 메모리 휘발성(RAM) D램 주로 PC용 주기억장치에 이용되며 정보처리속도 및 그래픽처리능력에 따라 SD램, 램버스D램, DDR, DDR2, DDR3 등이 있음 S램 소비전력이 적고 처리속도가 빠르기 때문에 컴퓨터의 캐시, 전자오락기 등에 사용 V램 화상정보를 기억하기 위한 전용 메모리 비휘발성(ROM) Flash메모리 전력소모가 적고 고속프로그래밍 및 대용량저장이 가능하여 컴퓨터의 HDD를 대체할 수 있는 제품으로 NOR(코드저장)형과 NAND(데이터저장)형으로 구분 Mask롬 제조공정시 고객이 원하는 정보를 저장하며, 전자게임기의 S/W저장용, 전자악기, 전자사전 등에 사용 EP롬 자외선을 이용하여 정보를 지우거나 저장 EEP롬 ROM의 특징과 입/출력할 수 있는 RAM의 특징을 겸비 비메모리 시스템IC 마이크로컴포넌트 컴퓨터를 제어하기 위한 핵심부품으로 Micro Processor Unit, Micro Controller Unit, Digital Signal Processor 등이 있음 Logic IC(ASIC) 사용자의 요구에 의해 설계된 특정회로 반도체이며, 주문IC로서 다품종 소량생산에 적합 Analog IC 제반 신호의 표현처리를 연속적인 신호 변환에 의해 인식하는 IC로서 Audio/Video, 통신용, 신화 변환용으로 사용 LDI LCD driver IC로서 구동 또는 제어에 필수적인 IC 개별소자 Diode, 트랜지스터처럼 집적회로(IC)와는 달리 개별품목으로서 단일 기능을 갖는 제품을 의미하며, 이것이 모여 IC가 됨 기타 Opto(광반도체), 반도체센서 등 자료: 산업연구원(KIET) 당사 는 반도체 후공정 기업으로 메모리와 비메모리 반도체에 대한 패키징 및 테스트 공정을 전문적으로 수행하는 업체입니다. 최근 고성능 반도체처럼 회로가 복잡한 칩은 패키징하기가 어려워지면서 반도체 산업에서 후공정의 중요성이 높아지고 있으며, 소비자 기호가 다양해짐에 따라 제품별 수요 또한 민감하게 변동하면서 양산능력을 중요시하는 기존의 생산기반 중심산업에서 지식기반 중심산업으로 전환되고 있습니다. 이에 따라 소재와 제품별 기술경쟁력을 강화하는 추세가 지속되고 있습니다. 또한, 비메모리 반도체 산업은 반도체 설계 및 생산서비스를 통해 수요기업이 원하는 융합 및 고부가가치 기능을 제공하는 대표적인 지식집약 산업으로 메모리 반도체 산업과 특성을 비교하면 다음과 같습니다. 메모리 반도체와 비메모리 반도체 산업의 특성 비교] 구분 메모리 분야 비메모리 분야 제품성격 생산/설계 기술 지향 설계기술지향 DRAM 등(현재는 다각화추세) ASIC 등 용도별 품목 다양성 짧은 수명주기 시스템 및 소프트웨어와의 조화 PC시장 의존 기계의 전자화로 수요 다양 사업특성 소품종 대량생산 다품종 소량생산 대규모 투자집중 추구 제품의 칩세트화 구축 공정의 극한기술 극복 시스템부문의 경쟁력 제고 대기업형 사업구조 중소벤처기업형 사업구조 경쟁구조 선행기술개발, 시장선점 우수한 설계 인력 및 지적재산 확보 관건 중단 없는 설비투자 관건 경쟁시스템과의 기능경쟁 높은 위험부담 낮은 위험부담 참여업체 제한 참여업체 다수 다양 주요제품 휘발성 메모리 시스템반도체 (DRAM, SRAM 등) (Processor, Logic, Analog IC 등) 비휘발성 메모리 기타 (MASKROM, EPROM, EEPROM 등) (Discrete, Optical Devices 등) 자료 : 산업 연구원 리포트 (KIET) ① 메모리/비메모리 반도체 시장 분석 글로벌 메모리반도체 시장은 2017년과 2018년 모바일, 서버용 메모리반도체를 중심으로 수요 성장세가 가속화되면서 사상 최대 호황기를 누렸으나, 2019년에는 업계의 Capa 증설 및 수요 감소에 따른 급격한 판가 하락으로 인해 큰 폭의 역성장을 기록하였습니다. OMDIA에 따르면 메모리반도체 시장은 2020년 COVID-19 확산에도 불구하고 메모리반도체 업계의 투자조절과 수요 회복에 힘입어 1,236억 달러 규모로 전년대비 14.2% 성장하였고 2021년 비대면 경제 활성화, 클라우드 서비스 이용 증가 및 5G 전환 확대로 PC, 서버, 모바일 수요가 크게 증가하여 전년대비 31.5% 증가한 1,625억 달러를 기록하였습니다. 그러나, 2022년 러시아-우크라이나 전쟁, 중국 Lock-down 및 인플레이션에 의한 고금리 영향으로 글로벌 수요증가가 부진한 가운데 주요 반도체 제조사의 지속적인 Capa 증설에 따른 공급과잉으로 판가가 하락하기 시작하며 전년대비 14.7% 감소한 1,387억달러를 기록하였습니다. 2023년은 업계 메모리 재고가 증가한 상태에서 IT제품의 수요가 급감하면서 AI 수요 급증에 따른 HBM 등 프리미엄 제품 판매 확대에도 불구하고 지속적인 미-중 갈등, 이란-이스라엘 전쟁, 러시아-우크라니아 전쟁에 따른 글로벌 공급망 불안과 세계 경기 및 개인 소비심리 위축으로 전년대비 35.9% 감소한 889억달러를 기록하였습니다. [글로벌 메모리반도체 시장 규모] 구분 2020년 2021년 2022년 2023년(E) DRAM+NAND 총매출($ millions) 123,576 162,513 138,701 88,948 YoY 14.2% 31.50% -14.7% -35.90% DRAM 매출 ($ millions) 66,381 94,095 79,289 51,953 YoY 6.7% 41.70% -15.7% -34.50% DRAM 출하량 (Millions of 1Gb Eq.) 156,078 192,974 196,111 216,305 YoY 23.2% 23.60% 1.6% 10.30% DRAM 평균판매가격($, 1Gb Eq.) 0.43 0.49 0.40 0.24 YoY -13.4% 14.60% -17.1% -40.60% NAND 매출 ($ millions) 57,195 68,418 59,412 36,995 YoY 24.2% 19.60% -13.2% -37.70% NAND 출하량(Millions of 1GB Eq.) 440,495 608,775 633,443 721,037 YoY 26.9% 38.20% 4.1% 13.80% NAND 평균판매가격/($, 1GB Eq.) 0.13 0.11 0.09 0.05 YoY -2.2% -13.40% -16.5% -45.30% () (E) 추정 (자료 : OMDIA/2023.12) 정보를 저장하는 메모리반도체와는 다르게 비메모리 반도체는 정보저장 없이 논리와 연산, 제어 등의 정보처리 역할을 합니다. 그리고 시스템 IC 소자가 매우 다양하며 다품종 소량생산이라는 특징으로 소자별 시장 분류 역시 정보 생산 기관에 따라 상이합니다. 비메모리 소자는 크게 주문형집적회로(ASIC/ASSP), 마이크로컴포 넌트(CPU, MPU, DSP 등), 광전자, 아날로그(컨버터, 스위치), 이산 형, 범용로직, 비광학센서 등 7개 대분류로 채택되며 스마트폰, PC 및 데이터센터 향 소자들이 주로 포진한 주문형 집적회로 및 마이크로컴포넌트가 전체 비메모리 소자 시장의 약 70% 가량을 점유하고 있습니다. 2022년 비메모리반도체 매출액은 약 4,564억 달러(약 593조 원)인데, 이중 매출 합계 및 점유율에서 미국이 2,486억 달 러(323조 원, 54.5%)로 압도적 1위를 유지하고 있습니다. 미국의 인텔, 애플, 퀄컴, AMD, 엔비디아 등 기업들이 각기 CPU, AP, GPU 등 핵심 고부가 비메모리 소자의 기반기술과 제품을 개발하고 있으며, 한국을 비롯한 일본, 중국 등 동북아 3국 반도체 기업들은 보다 개량된 성능과 양산 경제성(수율)에 기반한 사업에 진출해 있습니다. [글로벌 비메모리반도체 소자 분류별 시장 규모] 비메모리 소자 분류별 시장규모.jpg 비메모리 소자 분류별 시장규모 자료 : 산업연구원 리포트(KIET) 2022년 글로벌 반도체 시장에서 메모리반도체가 차지하는 비중은 22.6%이고, 비메모리 반도체 중 시스템반도체가 차지하는 비중은 60.0%로 시스템반도체 시장 규모가 메모리반도체의 약 세 배로 나타나고 있습니다. 10년 전인 2012년과 비교하면 품목별 규모는 큰 변화가 없으나, 시스템반도체 비중이 2.2% 포인트 감소하였고 메모리반도체 비중이 3.1%포인트 증가했습니다. 하단의 세계 반도체 시장 추이 그래프를 보면 2012년부터 2022년까지 시장 규모는 두 배 가까이 성장했습니다. 그러나 세계 반도체 종류별 분포도를 통해 품목별로는 큰 차이가 없이 고루 성장한 것을 알 수 있습니다. 이는 메모리 반도체와 시스템 반도체가 상호 보완적인 관계로 새로운 수요산업이 발전하더라도 두 종류의 반도체를 동시에 사용하기 때문입니다. 다양한 소비자 요구에 대응하기 위해 앞으로도 다양한 신제품이 등장하겠지만, 데이터를 저장하는 기능은 모든 제품에 필요하므로 메모리 반도체 수요는 계속해서 늘어날 것으로 전망 됩니다 . 비메모리 반도체 시장 또한 5G, 자동차의 전장화, 전기차 보급 확산 등에 따라 수요가 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다. 이에 따라 전체 반도체 시장에서 비메모리 반도체의 비중은 메모리 반도체 대비 높은 상황을 지속적으로 유지할 것으로 예상됩니다. [세계 반도체 시장 추이] (단위 : 십억 달러) 세계 반도체 시장 추이.jpg 세계 반도체 시장 추이 자료 : 산업연구원 리포트(KIET) [세계 반도체 종류별 분포도] 반도체 종류별 세계 시장 규모.jpg 반도체 종류별 세계 시장 규모 자료 : 산업연구원 리포트(KIET) 2024년은 수급 상황 개선으로 본격적인 성장이 기대되며, PC 및 모바일 수요의 성장뿐만 아니라, IT기업의 투자 증가에 따라 AI 서버 수요도 회복될 것으로 전망됩니다. 또한, 모바일 및 서버, 클라우드 향 수요 증가로 글로벌 메모리반도체 수요가 2023년 대비 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 그러나, 태블릿 제품 등 고사양 모바일 제품 소비량이 증가함에 따라 PC 생산량이 점진적으로 감소하고 있고, 스마트폰 시장 또한 보급률이 포화단계에 이르면서 성숙기에 진입하는 등 메모리 반도체 시장이 지속적으로 성장하는데 부정적인 요인 또한 상존하고 있는 것으로 파악됩니다. 또한, 대다수의 IT 제품 소비가 국가별, 지역별로 계절적인 변동성이 있어 특정 기간동안 출하량이 급격하게 감소할 수도 있습니다. 최근 차세대 성장동력으로 주목받고 있는 대용량 서버와 클라우드 소프트웨어 또한 관련 사업을 영위하는 기 업들(IDC, Internet Data Center)의 인프라 투자 계획에 민감한 영향을 받고 있습니다. 삼성전자, SK하이닉스의 Capex 및 신규 투자 계획의 재조정될 경우, 당사의 실적과 영업 환경에 부정적인 영향이 발생할 수 있기에 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다 . ② 글로벌 반도체 공급망 재편 가능성 미국은 반도체가 모든 산업의 필수재로 국가 안보에 중요하며 첨단산업 주도권 확보를 위한 기반 산업이라는 점을 강조하고, 자국 내 안정적인 공급망을 구축하기 위한 작업에 착수하였으며, 미국뿐만 아니라 일본, 중국, 유럽, 대만 등 주요국 역시 반도체 산업 주도권 확보를 위한 경쟁에 박차를 가하고 있습니다. 세계 주요국은 자국 반도체 산업 기술경쟁력 제고를 위한 국가적 차원의 지원을 경쟁적으로 강화하고 있습니다. 미국의 경우 반도체 생산 증대, 공급망 충격 해소, 반도체 리더십 확보 등을 위해 5년간 520억 달러(약 62조 원)를 지원하는 '미국혁신경쟁법안(U.S. Innovation and Competition Act)'이 2022년 2월 4일 하원을 통과했으며, 인텔은 10억 달러(약 1.2조 원) 규모의 파운드리 펀드를 출범하였으며 타워세미 컨덕터 인수를 통해 차량용 반도체 파운드리 시장 진출을 발표했습니다. 중국은 오래전 반도체 굴기를 위한 '집적회로산업 발전추진 요강'과 '중국제조 2025'발표를 통해 2025년 반도체 자급률 목표 70%를 수립하고 1조 위안(약 173조 원)을 지원하고 있습니다. 또한 '14차 5개년 경제개발계획'에 고부가가치 반도체 산업 육성을 포함한 것도 이를 뒷받침하고 있습니다. 유럽은 상대적으로 동북아에 비해 경쟁력이 많이 떨어져 있어 EU 집행위원회는 '2030 Digital Compass'를 통해 첨단 반도체 제조역량 강화 등을 강조하고 반도체 시장 점유율을 10%에서 20%로 올린다는 목표를 발표했습니다. EUV 포토장비 제조업체인 ASML을 보유하고 있는 네덜란드 역시 반도체 장비 관련 기술개발을 위한 투자 및 지원전략을 구축하는 등 유럽의 반도체 시장 점유율 향상을 위한 노력에 일조할 계획입니다. 대만은 2030년 반도체 생산액을 5조 대만달러(약 212조 원) 수준으로 향상시키기 위한 목표를 세웠으며 소재ㆍ장비 국산화를 위해 국가적 지원을 집중하고 있습니다. 실제 2021년 TSMC를 중심으로 275억 달러(약 31조 원) 규모의 시설투자가 진행되고 있으며, 행정원 각료 회의에서 대만 반도체 제조 우위를 위한 지원책을 발표하였습니다. 일본은 반도체 경쟁력 회복을 위해 경제산업성 주도로 2021년 '반도체 전략'을 발표하였으며 TSMC의 R&D센터 및 생산 공장을 자국 내 유치 등 파운드리와의 협력을 모색하고 있습니다. 그 밖에도 첨단 반도체 연구개발과 국내 제조환경 조성을 위한 민관 공동사업체를 구축하였습니다. 우리나라는 2022년 1월 '첨단 전략산업 특별법' 제정을 통해 반도체 산업 육성을 위한 전방위적 전략 방향성과 법ㆍ제도적 기반을 마련하였습니다. '첨단전략산업 특별법'은 반도체를 전략기술로 지정하고, 전략산업 등에 대한 투자, R&D, 인력 등 전방위적인 지원을 추진한다는 내용입니다. 투자 촉진을 위해 인허가 신속 처리, 기반시설 구축 등과 함께 정부 예산 편성 시 R&D에 대한 우선 반영과 예비 타당성조사(거대 공공사업)에 대한 특례를 마련하였습니다. 그러나 우리나라의 경우, 반도체 산업에 대한 직접적인 보조금 지원은 없는 상황이며, 반도체 등 국가전략기술 시설에 기업이 투자하면 15~25% 세액공제 혜택을 주는 방식을 채택하고 있습니다. 그러나 지난해처럼 반도체 기업들이 적자를 기록하면 세제 혜택을 받지 못하 며, 반도체 설비 투자는 당장 효과가 나타나는 것이 아니라 2~3년 후 효과가 나타나는 것으로 선제적인 자금지원이 필요합니다. 이에 산업통상자원부는 반도체, 이차전지 등 첨단전략산업 기업에 장기로 저리 대출을 해줄 수 있는 첨단산업 발전 육성기금을 만드는 방안을 추진중 입니다. 그러나 투자 지원이 늦어질 경우 글로벌 반도체 공급망에서 한국의 지 위 변동이 발생할 가능성이 있으며, 이는 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 . 이처럼 각국 정부의 지원 정책과 주요 반도체 기업의 투자 계획 등을 종합하면 대략 2025년을 기점으로 글로벌 반도체 공급망이 재편될 것으로 전망되며, 미국과 유럽, 일본 등지에서 반도체 생산이 늘어나면 반도체 수요기업은 대만, 한국 등 아시아 지역에 대한 의존도가 낮아지고 자연스럽게 다각화될 전망입니다. 글로벌 반도체 공급망이 재편되면 메모리 반도체의 경쟁우위 유지 등 우리나라 반도체 산업의 글로벌 위상에 부정적 영향을 미칠 가능성이 높습니다. 향후 글로벌 반도체 기업들이 자국의 반도체 제조 기반을 강화하고 반도체 소ㆍ부ㆍ장(소재ㆍ부품ㆍ장비) 산업의 국산화가 진행된다면, 반도체 산업내 경쟁이 치열해지고 삼성전자 및 SK하이닉스 주도의 국내 반도체 생태계가 약화될 수 있습니다. 이러한 글로벌 공급망 재편에 유연하게 대응하기 위해서는 정부의 적극적인 지원 하에 반도체 제조역량을 확충하고 시스템반도체를 포함한 차세대 반도체 핵심기술 확보를 위한 기업의 전략 강화가 필요할 것으로 보입니다. 상기 언급한 바와 같이, 당사 가 영위하는 반도체 후공정 사업은 반도체 산업의 경기에 밀접한 영향을 받기 때문에, 반도체 산업의 업황은 당사의 연결 손익 및 재무구조에 직간접적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 반도체 산업은 서버, 데이터센터 시장의 성장과 5G, 인공지능(AI), 전기차 등 IT 기술의 적용범위가 확대되면서 반도체 수요의 저변은 점진적으로 확대되고 있으나 당분간 거시경제 침체의 장기화나 반도체 수급불균형으로 인해 반도체 시장이 구조적으로 둔화 또는 침체될 수 있습니다. 또한, 2021년 반도체 부족 현상 장기화로 시작된 세계 각국의 반도체 산업 주도권 확보를 위한 경쟁으로 인해 글로벌 반도체 공급망이 재편되고 있으며, 향후 글로벌 반도체 기업들의 경쟁이 심화될 경우 국내 반도체 생태계가 약화되어 주요 고객사인 반도체 회사들의 투자 감축, 가동률 저하 등이 발생할 수 있습니다. 이는 당사의 실적에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 다. 주요 매출처 편중에 따른 위험 당사는 높은 기술력, 우수한 품질, 수요변동에 대응하는 생산능력, 지속적인 신뢰 형성을 바탕으로 글로벌 종합 반도체 회사로부터 안정적인 매출을 확보하고 있습니다. 다만, 반도체 산업의 특성상 단일 매출처에 대한 매출 의존도가 높은 편이며, 주요 매출처의 상황 변동으로 인해 매출액 및 영업이익이 급격히 하락하거나 가격과 관련된 결정권 및 협상력이 낮아져 수익성이 악화될 위험이 있습니다. 당사의 경우, 최근 3개년(2021년 ~ 2023년)동안 전체 매출 중 관계회사로 발생되는 비중이 총 29.76%, 57.87%, 68.49%로 증가하고 있습니다 . 관계회사 아닌 기업으로는 A사가 22.59%비중을 차지하면서 개별 기업으로는 2위의 위치에 있습니다. 주요 종속회사인 하나머티리얼즈(주)의 경우는 상위 1개 업체의 매출 비중이 2023년 기준 65.7%로 최근 3개년간 총 매출액의 약 60%를 지속적으로 상회하는 모습을 보여주고 있습 니다. 단일 매출처 에 대한 높은 매출 비중은 매출처 확보에 따른 이익의 안정성이라는 긍정적인 측면이 있으나, 주요 매출처의 실적 변동과 투자 계획이 당사와 하나머티리얼즈(주) 매출에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 높습니다. 향후 주요 매출처의 거래선 변경 등과 같은 부정적인 상황이 발생하거 나 제품의 불량 발생률 상승 또는 기타 예상치 못한 문제의 발생으로 경영상황이 급변하여 신뢰관계에 문제가 발생할 경우 당사 및 하나머티리얼즈(주)의 매출액 및 영업이익이 급격히 하락할 수 있는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 반도체 후공정 산업의 경쟁요소는 고객사의 요구 수준에 대응할 수 있는 기술력 및 엄격한 품질관리 능력이며, 새로운 패키징 및 테스트 공정 요구시 대규모 투자 집행이 필요한 장치산업이기 때문에 고객요구사항에 대응할 수 있는 업체만이 고객사로부터 안정적인 수요를 확보할 수 있습니다. 따라서 수준 높은 기술력을 바탕으로 우수한 품질의 제품을 생산 가능하여야 하며, 고객사의 비밀 유지 등 지속적으로 신뢰가 형성되어야만 장기적으로 안정적인 수요업체를 확보할 수 있습니다. 즉, 당사가 영위하는 반도 체 후공정 산업은 고객사로부터 검증 받은 업체 위주로 차세대 제품 개발에 대한 기회가 주어지고 재수주가 이어지는 특성이 강한 산업이기 때문에 매출처의 편중 현상은 이루어질 수밖에 없는 상황입니다.당사의 주요 매출처는 글로 벌 종합 반도체 회사이며, 반도체 산업의 특성상 수요자의 교섭력이 우월한 수요자 중심 산업의 특징으로 인해 특정 매출처에 대한 과도한 의존은 가격협상력 열위에 따른 수익 저하 가능성이 존재합니다. 또한, 수요자의 경영전략 및 투자계획 등에 의존할 수 밖에 없기 때문에 거래 중단이나 투자 축소 시 영업활동이 위축될 가능성이 있으며, 이는 당사의 영업활동 및 실적에 대한 불확실성을 증대시킬 수 있습니다. [HBM 점유율 추이 및 전망] hbm 점유율 추이 및 전망.jpg HBM 점유율 추이 및 전망 자료 : 언론종합, Trendforce, 흥국증권 리서치 센터 특히, 국내 반도체 산업은 삼성전자와 SK하이닉스가 주도하며 메모리 반도 체 위주로 산업이 성장하였습 니다. 최근에는 빠른 속도와 저전력을 요구하는 AI 기술을 처리하기 위하여 차세대 AI 반도체인 HBM(High Bandwith Memory) 이 각광을 받고 있으 며, 반도체 시장의 점유율은 시장조사업체인 트렌트포스에 따르면 2023년 기준 국내 2대 반도체 제조 업체인 삼성전자와 SK하이닉스가 각각 46%~49%을 차지할 것으로 예상됩니다. 따라서 당사의 주요 매출처인 SK하이닉스와 삼성전자가 HBM 관련 글로벌 점유율 대부분을 차지하고 있는 바 , 당사의 단일 매출처에 대한 높은 매출 의존도 위험은 불가피한 상황입니다. [하나마이크론 주요 매출처별 매출규모 및 비중 현황] (단위: 백만원) 구분 2024년 1분기 2023년 2022년 2021년 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 HANA MICRON VINA 82,354 46.42% 264,262 45.42% 68,716 11.30% 12,941 3.51% A사 40,081 22.59% 183,982 31.62% 255,147 41.96% 180,111 48.92% HT MIcron 30,756 17.34% 52,335 8.99% 183,166 30.12% 91,194 24.77% B사 5,179 2.92% 21,794 3.75% 19,969 3.28% 16,687 4.53% HANA ELECTRONICS 8,382 4.73% 20,143 3.46% 33,010 5.43% 5,440 1.48% 기타 10,651 6.00% 39,346 6.76% 48,129 7.91% 61,816 16.79% 합계 177,404 100.00% 581,861 100.00% 608,137 100.00% 368,189 100.00% 주) 당사 별도 매출액 기준 자료: 당사 제공 당사의 별도기준 매출액은 2021년 3,682억원, 2022년 6,081억원, 2023년 5,819억원을 기록하였습니다. 2022년 별도 기준 매출액은 2021년 대비 65.17% 성장하였는데, 이는 기존 국내 종합 반도체 기업인 A향 매출액이 2021년 대비 41.66% 증가하였고, 당사의 브라질 해외법인인 HT MIcron으로 Wafer 판매량이 확대되며 매출액이 2021년 대비 100.85% 증가함에 기인하였습니다. 2023년 반도체 시장의 불황을 겪으며 2023년 별도기준 매출액은 전년대비 4.32% 감소한 5,819억원을 기록하였으나, 반도체 시장의 불황이 저점을 찍고 반등하며 2024년 1분기 별도기준 매출액은 전년분기 1,313억원 대비 35.10% 증가하였습니다. 최근 3개년(2021년 ~ 2023년)동 안 당사의 매출 중 계열사로 발생되는 비중이 29.76%, 46.85%, 57.87% 로 증가하고 있습니다. 2021년 하반기에 당사의 베트남 법인인 Hana Micron Vina 가 SK하이닉스로부터 D 램과 낸드 등 메모리 반도체 Turn-key 수주에 성공해 2022년부터 SK 하이닉스의 전용라인으로서 Turn-key 양산을 시작하면서 매출규모가 지속적으로 증가하 고 있습니다. 2023년 매출액은 전년 대비 284.57% 증가한 2,643억원을 기록하였 고, 2024년 1분기에도 같은 추세를 보이며 가장 높은 비중과 매출액을 기록했습니다. Hana Micron Vina 는 2025 년까지 연 33% 이상의 증설을 목표로 하여 전체 Capa 가동 시 SK하이닉스의 글로벌 생산량 25% 이상을 Hana Micron Vina 에서 감당할 것으로 예상되며 향후 당사의 전체 매출에도 크게 기여할 것으로 판단됩니다. 그러나 Hana Micron Vina 의 높은 매출 비중은 매출처 확보에 따른 이익의 안정성이라는 긍정적인 측면이 있으나, SK하이닉스 의 실적 변동과 투자 계획이 당사 매출에 많은 영향을 끼치게 된다는 부정적인 측면도 존재합니다 . 또한 예상할 수 없는 사유로 인한 글로벌 시장의 침체 도래시, 예정된 물량이 축소되거나 예상 수준만큼 가동률이 올라오지 않는다면 당사의 매출 저하를 야기할 수 있습니다. 그 다음으로는 2022년 기준 매출 1위 업체였던 A사가 2023년 기준 매출 1,840억원으로 31.62%의 비중을 차지하며 전년 매출금액 대비 27.89% 감소한 모습을 보여주었습니다. 이는 2023년 반도체 산업이 불황 사이클에 진입하였고, A사의 내부 정책 변경으로 외주 업체 이원화를 진행하면서 수주 량이 감소하였기 때문입 니다. 다만, A사의 경우 자체 공정으로 OSAT 수요 대응이 가능함에도 불구하고 해당 인력과 설비를 첨단 패키징에 집중하기로 결정하며, 외주 물량을 유지하거나 확대할 가능성이 있기 때문에 일정수준의 매출비중은 유지할 것으로 판단됩니다. HT MIcron은 당 사의 주요 종속회사로서 브라질에 위치하고 있으며, 2023년 매출액은 전년대비 71.43% 감소한 523억원을 기록하였습니다. 당사는 SK하이닉스와 삼성전자로부터 Wafer를 매입 후 가공하여 반제품 및 상품의 형태로 매출하고 있으며 매출하고 있으며, HT Micron향 매출은 2022년까지 지속적으로 증가하였습니다. 그 러나 글로벌 IT 수요 부진과 브라질 내수 시장의 경쟁사인 미국의 S社가 중국의 L社에 인수되며 재고를 저가에 처분한 여파로 Wafer 가격이 급락하며 HT Micron 제품에 대한 수요가 감소하였습니다. 기존 브라질 시장이 과점시장의 특수성으로 인해 향후에도 매출의 변동성이 발생할수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 한편, 당사의 주요 종속회사인 하나머티리얼즈(주)는 반도체의 핵심 제조공정인 에칭(식각)공정에 사용되는 소모성 부품 제조 및 판매 사업을 영위하고 있습니다. 반도체 부품 소재를 다양화하여 사업경쟁력을 강화하고자 2015년 실리콘카바이드사업(SiC)을 신규사업으로 추진하였고, 2020년부터 고객사에 납품하기 시작하면서 본격적인 매출이 발생하였습니다. 하나머티리얼즈(주)는 제품 포트폴리오 다양화 뿐만 아니라, 램리서치ㆍAMAT 등 북미 신규고객을 유치하는 등 매출처 다변화를 위해 노력하고 있으나 아직까진 단일 매출처에 대한 영향도가 높은 편입니다. 하나머티리얼즈(주) 의 최근 3개년간 주요 매출처별 매출액은 다음과 같습니다. [하나머티리얼즈 주요 매출처별 매출규모 및 비중 현황] (단위: 백만원) 구분 2024년 1분기 2023년 2022년 2021년 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 A사 37,505 65.67% 148,714 63.77% 210,953 68.64% 202,902 74.84% B사 13,606 23.83% 62,733 26.90% 51,172 16.65% 41,741 15.40% C사 1,058 1.85% 11,094 4.76% 22,332 7.27% 8,814 3.25% 기타 4,940 8.65% 10,674 4.58% 22,867 7.44% 17,644 6.51% 합계 57,108 100.00% 233,214 100.00% 307,324 100.00% 271,101 100.00% 주) 하나머티리얼즈 별도 매출액 기준 자료: 하나머티리얼즈 제공 하나머티리얼즈(주)는 2021년 부터 2022년까지는 매출 증가를 보였지만 2022년 하반기부터 시작된 반도체 하락 사이클로 인하여 2023년 매출은 2022년 대비 24.11 % 하락한 2,332억원 을 기록하였고, 2024년 1분기 매출액도 전년분기 대비 16.59% 하락한 571억원을 기록하였습니다. 다만, 2023년 4분기를 저점으로 주력 고객사들의 재고 조정이 마무리되는 가운데 2024년 하반기 이후부터는 매출이 상승할 것으로 예상하고 있습니다. 상기 표를 참고하면 하나머티리얼즈(주) 제품의 A사 향 매출규모는 동사 총 매출액의 약 60%를 지속적으로 넘는 모 습을 보여주고 있습니다. 최근 4개년간 상위 1개 업체의 매출비중이 다소 감소하는 모습을 보였으나 그럼에도 불구하고 하나머티리얼즈(주)의 상위 3개 업체의 매출 기여도는 2023년 기준으로 90%를 상회하고 있습니다. 단일 매출처 에 대한 높은 매출 비중은 매출처 확보에 따른 이익의 안정성이라는 긍정적인 측면이 있으나, 주요 매출처의 실적 변동과 투자 계획이 하나머티리얼즈(주) 매출에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 높습니다. 예상치 못한 사유로 매출처와의 거래 단절 등의 상황이 발생할 경우, 하나머티리얼즈(주) 의 매출 감소 및 그에 따른 당사 연결실적 저하 등 부정적인 영향이 확대될 수 있습니다. 결론적으로 반도체 후공정 사업 및 반도체 재료 사업은 최종 수요처인 반도체 업체와 구축된 신뢰를 바탕으로 영업이 이루어지는바, 단일 매출처에 대한 영향도가 높은 편입니다. 따라서 주요 매출처의 거래선 변경 등과 같은 부정적인 상황이 발생하거나, 제품의 불량 발생률 상승 또는 기타 예상치 못한 문제의 발생으로 인한 경영상황 급변 등으로 신뢰관계에 문제가 발생할 경우 당사의 매출액 및 영업이익이 급격히 하락할 수 있는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 라. 원재료 가격 상승에 따른 위험 당사가 영위하는 반도체 후공정 산업은 PCB, Gold Wire, Wafer 등을 주요 원재료로 사용하고 있으며, 일부 제품은 국내 뿐만 아니라 해외에서 수입하고 있습니다. 당사의 2023년 연결기준 원 재료 매입금액 중 가장 큰 비중을 차지하는 품목은 PCB로 베트남 현지법인인 Hana Micron VINA의 SK하이닉스향 Turn-key 공급이 시작되면서 증가하게 되었습 니다. 당사의 원재료인 PCB, Gold Wire 등은 구 리, 금, 니켈 등 원소재인 금속 가격에 연동되어 있으며, 원자재 시장의 상황에 따라 매입단가가 변동하고 있습니다. 한편, 주요 종속회사인 하나머티리얼즈(주)의 주요 원재료는 폴리실리콘(Poly-Si)으로 제조되는 Ingot으로 폴리실리콘의 가격 변동에 따라 하나머티리얼즈(주)의 원재료 매입액 및 제조원가가 변동하고 있습니다. 폴리실리콘 가격은 생산시설 확대로 안정화되는 추세이나 향후 수급 상황이 타이트해 지거나 공급이 지연될 경우 원재료 매입가격이 상승하여 매출원가에 부담이 가중될 가능성이 있습니다. 이와 같이 당사가 영위하는 반도체 후공정 사업에 투입되는 원재료들의 가격 변동성은 매출원가 및 당사 연결기준 손익에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다. 향후 예상하지 못한 사유로 인해 원재료 매입가격이 상승하여 매출원가에 부담이 가중될 가능성이 있으며, 국제 정세에 따라 원재료 공급 및 유통이 불안정해지고 가격 변동성 심화로 인해 당사와 하나머티리얼즈(주)의 매출 및 수익에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사가 영위하는 반도체 후공정 산업은 PCB, Gold Wire, Wafer 등을 주요 원재료로 사용하고 있으며, 일부 제품은 국내 뿐만 아니라 해외에서 수입하고 있습니다. 상기 원재료의 대부분은 원소재인 금속들의 가격에 연동되어 있기 때문에 원자재 시장의 상황에 따라 매입단가가 변동되고 있으며, 이에 따라 생산원가 및 수익도 영향을 받고 있습니다. [하나마이크론 주요 원재료 등의 매입현황 (연결기준)] (단위: 백만원) 구분 품목 구체적 용도 또는 설명 2024년 1분기 2023년 2022년 2021년 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 반도체제조(패키징 및테스트) PCB - BGA계열 제품용 인쇄회로기판 47,339 30.94% 169,004 41.67% 113,440 29.86% 74,207 32.78% Gold wire - Chip의 Pad와 Lead Frame간을 연결해주는 순금 또는 합금재질의 선 1,745 1.14% 9,824 2.42% 14,981 3.94% 14,094 6.23% Lead Frame - Chip과 주변회로를 연결하기 위한 금속체 회로기판 - - - - 125 0.03% 652 0.29% EMC - Wire Bonding된 반제품을 PKG화하는 성형재료 2,609 1.71% 10,467 2.58% 5,002 1.32% 4,687 2.07% Wafer - 반도체 회로 기판 45,895 30.00% 58,095 14.32% 188,201 49.54% 88,004 38.87% 소자 - 반도체 물질로 전자회로를 구성 44,582 29.14% 106,165 26.17% - - - - 기타 - 4,740 3.10% 21,215 5.23% 7,712 2.03% 7,649 3.38% 반도체 재료 Poly-Si - 반도체 웨이퍼를 만드는데 사용 3,410 2.23% 15,416 3.80% 22,566 5.94% 9,905 4.38% Ingot - 웨이퍼를 잘라내기 전의 덩어리 2,098 1.37% 11,284 2.78% 23,758 6.25% 24,596 10.86% 기타 - 581 0.38% 4,131 1.02% 4,085 1.08% 2,599 1.15% 합 계 152,998 100.00% 405,602 100.00% 379,870 100.00% 226,393 100.00% 자료: 당사 정기보고서 2023년 당사 연결기준 원재료 매입금액 중 가장 큰 비중을 차지하는 품목은 PCB로 매입금액은 1,690억원으로 매입비중 41.67%을 차지하였습니다. 이는 전기차 시장의 확대와 인공지능(AI) 및 데이터센터 시장이 급속하게 성장하면서 외부환경으로부터 반도체를 보호하고, 반도체가 최적의 기능을 할 수 있도록 보조하는 PCB 수요가 증가하였기 때문 입니다. 또한, 당사의 베트남 법인인 Hana Micron VINA를 통해 SK하이닉스향 Turn-key 공급이 시작되면서 원재료 매입금액이 증가한 요인도 있습니다. Hana Micron VINA에서 사용하는 PCB는 패키지용 PCB와 모듈용 PCB 두 가지로 구분되며, 이 중 모듈용 PCB의 단가가 높은 점도 PCB 매입금액의 증가에 기인하였습니다. PCB의 가격은 수요와 공급 추세에도 영향을 받지만 주 재료인 구리 등 금속가격과 밀접하게 연동되어 있어 광물의 영향을 더욱 많이 받습 니다. 금속가격은 미-중 무역전쟁과 이란-이스라엘 및 러시아-우크라이나 전쟁 등으로 글로벌 수급망이 불안정해져 가격 변동성이 커졌으며 추후 제품의 단가가 상승하는 요인으로 작용하여 매입금액의 확대를 야기할수 있습니다.그 다음 비중을 차지하는 품목은 Wafer로 2022년 매입금액이 1,882억원으로 49.54%의 비 중을 차지하였으나, 2023년 매입금액이 581억원으로 낮아지며 14.32% 수준 에 그쳤습니다. 당사는 외주임가공으로 고객사로부터 웨이퍼를 무상사급의 형태로 받고 있으나, 당사의 브라질 해외법인인 HT Micron의 경우 제품을 직접 개발함에 따라 웨이퍼를 직접 유상으로 구매하여 사용 하고 있습니다. 그러나 HT Micron의 Wafer 구매는 HT Micron이 직접 시장에서 구입하는 형태가 아닌 당사로부터 전량 매입하고 있으며, 당사에서 반제품으로 판매하는 형태와 상품 그대로 매출하는 두 가지 형태로 구성되어 있습니다. 당 사는 2022년 Wafer 가격 하락시기에 원재료 비용을 감축할 목적으로 Wafer을 대량 매입 하였으나 2023년 브라질 시장의 침체로 매출이 감소하며 Wafer 매입금액 또한 감 소하였습니다. 2023년부터 신규 매입한 소자의 경우 반도체 전자회로를 구성하는 원재료 로, 실리콘 웨이퍼에서 단일 칩을 잘라내고 이를 단품화하여 모듈(Module)을 만드는 과정에서 사 용됩니다. 당사의 베트남 법인인 Hana Micron VINA에서 후공정 Full Turnkey Solution을 제공하며 신규매입하게 되었으며, 수요 확대에 의해 매입금액이 증가할 가능성이 있습니다. [하나마이크론 주요 원재료 등의 가격변동추이 (연결기준)] (단위: 원) 품 명 2024년 1분기 2023년 2022년 2021년 PCB(원/PCS) 내 수 575 468 320 222 수 입 315 928 832 935 Gold Wire(원/FT) 내 수 122 114 104 87 수 입 - - - - Lead Frame(원/PCS) 내 수 - - 17 14 수 입 - - - 8 EMC(원/KG) 내 수 107,429 85,110 68,904 61,508 수 입 55,943 41,795 28,200 28,773 Ingot(원/KG) 내 수 - - - - 수 입 194,159 187,844 183,105 170,487 자료: 당사 정기보고서 인쇄회로기판(PCB)의 가격은 3개년(2021년~2024년) 지속적으로 상승했는데, 이는 1) 인쇄회로기판(PCB)의 수요 증가와 2) PCB의 주 재료인 산화동(구리)등 원소재 가격의 변동에 기인합니다. 우선 인쇄회로기판(PCB) 공급 부족이 발생한 원인을 살펴보면 ① 주로 고성능, 고밀도 회로 연결을 요구하는 중앙처리장치(CPU), 그래픽처리장치(GPU)에 사용되며 제조 난이도가 높아 공급처가 한정적입니다. 또한, ② 데이터센터 시장이 크게 성장하여 인텔, AMD, 엔디비아 등 반도체 기업의 플립칩-볼그리드어레이(FC-BGA) 기판 수요가 급증하였고 ③ 더불어 인공지능(AI), 전기차 시장 확대 추세와 맞물려 가치가 치솟고 있기 때문입니다. 인쇄회로기판(PCB)의 주 재료인 산화동(구리)가격은 2022년 4월 이후 인플레이션을 억제하기 위한 각국 중앙은행의 공격적 금리인상으로 인해 세계경기가 침체에 빠질 것이란 우려로 구리 가격은 2022년 7월 7,000달러까지 급락하였습니다. 2023년 연초에는 중국의 경제 재게 기대에 9,550달러까지 오르기도 했으나 원자재는 달러화로 가격이 책정되는 만큼 달러화 강세가 원자재 가격에 하락 압력을 가하며 2023년 10월 7,921달러를 기록했습니다. 구리의 경우, 경기 흐름을 판단하는 주요 선행지표로 활용되기 때문에 향후 미국의 양적긴축 정책 및 중국의 구리 수요 변동에 따라 가격이 민감하게 움직일 것으로 예상됩니다. 당사가 매입하는 원재료를 생산하기 위해 투입되는 주 재료들을 품목별로 살펴보면, PCB의 주 재료는 산화동(구리), Gold Wire의 주 재료는 금 입니다. 이 러한 사실에서 볼 수 있듯이 상기 원재료의 대부분은 원소재인 금속 가격에 연동되어 있으며, 이에 따른 원재료의 가격변동성은 당사의 생산원가에도 영향을 미치고 있습니다. [주요 원재료(구리,금)의 최근 1년간 가격 추이] 종류 최근 1년간 가격 추이 구리(USD/TONNE) 구리.jpg 구리 현물 가격 차트 금(USD/OZS) 금.jpg 금 현물 가격 차트 자료 : 네이버 금융, 2023.05.03 ~ 2024.05.03 현재 원재료들의 가격추이는 COVID-19 사태로 수급상 큰 변동이 발생한 2020년 이후 2021년까지 가격 변동성이 지속적으로 축소된 것으로 파악되지만, 2022년 우크라이나를 둘러싼 서방과 러시아의 갈등과 2023년 이란-이스라엘 전쟁으로 발생한 중동 갈등 등 전세계적 안보 불안 및 높은 인플레이션과 글로벌 공급망 훼손, 주요국 금리 인상 등으로 인한 경기 침체 가능성으로 글로벌 경제의 불확실성이 점차 확대되면서 원재료들의 가격변동성도 커지고 있습니다. [폴리실리콘 가격 동향] 폴리실리콘.jpg 등급별 폴리실리콘 가격동향 자료 : OCI홀딩스, 조선일보 당사의 주요 종속회사인 하나머티리얼즈(주)의 주요 원재료는 폴리실리콘(Poly-Si)으로 제조되는 Ingot으로, 동사는 글로벌 Poly-Si 공급업체인 OCI社와 장기공급계약을 체결하여 고품질의 P oly Silicon을 안정적으로 공급받고 있습니다. 미국 정부가 중국산 태양광 제품에 제재를 가하면서 비(非)중국산 폴리실리콘 수요가 높아지고 있는 상황에서 하나머티리얼즈(주)의 주요 매입처인 OCI는 말레이시아 공장을 중심으로 글로벌 폴리실리콘 시장에서 경쟁력을 높이고 있습니다. 폴리실리콘 가격 하락에도 말레이시아 공장을 중심으로 투자를 늘리는 상황으로 현재 연 3만5000톤(t) 수준인 말레이시아 폴리실리콘 공장의 생산 규모를 2027년에는 6만5000t까지 확대하기로 결정하였습니다. 이러한 수급 현황을 보았을 때, 향후 폴리실리콘 수급은 완만하게 안정화될 것으로 예상 됩니다. 상기 서술한 바와 같이, 당사와 하나머티리얼즈(주)가 영위하는 반도체 후공정 사업 및 재료 사업에 투입되는 원재료들의 가격 변동성은 매출원가 및 당사 연결기준 손익에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다. 향후 금, 구리, 니켈 등의 금속들의 수급 상황이 타이트해지거나 공급이 지연될 경우 원재료 매입가 격이 상승하여 매출원가에 부담이 가중될 가능성이 있습니다. 또한 국제 정치, 사회, 경제, 군사 상황에 따라 원재료 공급 및 유통이 불안정해지고 가격 변동성 심화로 인해 당사와 하나머티리얼즈(주)의 매출 및 수익 변동성이 커질 수 있으며, 이는 당사의 연결 재무손익에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 마. 환율 변동성 관련 위험 당사의 최근 3개년( 2021년 ~2023년) 연결기준 매출액 대비 수출 비중은 각각 68.69%, 74.40%, 80.65% 의 수준을 보이고 있으며 , 글로벌 반도체 시장의 불황이 저점을 찍고 반등하는 추세로 수출 비중이 보다 확대될 가능성이 있습니다. 이에 당사의 판매단가 및 매출규모는 환율의 변동에 직접 적인 영향을 받으며 환율 변동 리스크에 지속적으로 노출되어 있습니다. 그러나 1) 당사의 주 원재료인 PCB와 소자 국내 매입 비중이 증가하고 있다는 점, 2) Wafer의 경우 100% 수입에 의존하고 있으나, 이는 당사의 종속회사인 HT Micron에 외화로 수출한다는 점, 3) 환율변동위험을 회피하기 위하여 시중은행과 통화선도 계약을 맺었다는 점 등으로 인하여 환율 변동에 따른 수익성 저하 리스크는 제한적인 상황입니다. 당사는 특히 미국 달러화와 관련된 환율 변동 위험에 노출되어 있으며, 환율변동위험을 회피하기 위하여 시중은행과 통화선도 계약을 맺고 환위험을 줄이기 위한 대책을 강구하고 있습니다. 그러나 예상하지 못한 환율의 급격한 변동은 당사의 연결손익에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다. 최근 러시아와 우크라이나 간 전쟁의 장기화 및 전세계 물가 급등으로 인한 주요국 긴축정책 시행 등으로 인해 환율 변동성이 확대되었으며, 이로 인한 환 리스크는 당사의 연결 순이익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. [ 하나마이크론 연결기준 매출액 현황 ] (단위: 백만원) 구 분 2024년 1분기 2023년 2022년 2021년 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 수 출 225,939 84.00% 780,638 80.65% 665,421 74.40% 459,855 68.69% 국 내 43,022 16.00% 187,334 19.35% 228,975 25.60% 209,657 31.31% 합 계 268,961 100.00% 967,971 100.00% 894,396 100.00% 669,512 100.00% 자료: 당사 정기보고서 당사의 최근 3개년(2021년~2023년) 연결기준 매출액은 꾸준히 증가하였는데, 이 는 2022 년부터 SK 하이닉스 전용라인인 Hana Micron Vina 가 본격적으로 가동 하며 2023년 매출 액이 3,375억원을 기록함에 따라 당사 전체 매출에 크게 기여했 기 때문입니다. 이러한 추세에 따라 연결기준 2024년 1분기 매출액은 전년동기 2,379억원 대비 13.04% 증가한 2,689억원을 기록하였습니다. 당사의 최근 3개년(2021년~2023년) 연결기준 매출액 대비 수출 비중도 각각 68.69%, 74.40%, 80.65%로 증가하고 있습니다. 2022년 에는 HT Micron 향 Wafer 반제품 매출이 증가하였으며, 2023년에는 Hana Micron Vina 향 원/부자재 매출이 증가하며 매출액 대비 수출 비중이 확대되었습니다. 2024년 글로벌 반도체 시장의 호황에 힘입어 당사의 주요 고객처 실적이 개선되는 등 영업 환경이 개선됨에 따라 원/부자재 매출 역시 지속적으로 증가할 것으로 판단되고 있어, 수출의 비중이 보다 확대될 가능성이 있습니다. 이에 당사의 매출규모는 종속 해외법인과 수출에 직접적인 영향을 받으며 환율 변동 리스크에 지속적으로 노출되어 있습니다. [ 하나마이크론 연결기준 지역별 매출액 현황 ] (단위: 백만원) 구 분 2024년 1분기 2023년 2022년 2021년 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 한 국 210,352 78.21% 772,979 79.86% 597,084 66.76% 480,483 71.77% 브라질 43,107 16.03% 124,921 12.91% 233,471 26.10% 118,500 17.70% 베트남 4,789 1.78% 12,340 1.27% 12,345 1.38% 44,638 6.67% 미 국 1,395 0.52% 9,396 0.97% 16,500 1.84% 2,263 0.34% 기 타 9,318 3.46% 48,336 4.99% 34,995 3.91% 23,629 3.53% 합 계 268,961 100.00% 967,971 100.00% 894,396 100.00% 669,512 100.00% 자료: 당사 정기보고서 당사 의 연결기준 매출을 지역별로 살펴보면 2021년 국내 매출이 4,805억원으로 전체 매출 중 71.77%의 비중을 차지하였고, 2022년 국내 매출 금액은 5,971억원으로 전년대비 절대적인 금액은 증가하였지만 브라질향 매출금액이 증가하면서 한국이 전체 매출 중 차지하는 비중은 감소하였습니다. 2023년 국내매출은 7,730억원으로 금액과 비중 모두 1 위를 차지하였는데 그 이유는 당사의 해외법인인 Hana Micron Vina 및 Hana Micron Vietnam 등의 주요 매출처가 한국의 SK하이닉스와 삼성전자로 다시 한국으로 수출하는 물량이 증가하였기 때문입니다 . 이러한 추세를 이어나가 2024년 1분기 지역별 매출도 한국이 78.21%를 차지하며 금액과 비중 모두 1위를 차지하였습니다 . 당사의 해외법인에서 국내로 발생되는 매출은 수출/국내 매출 중 수출로 집계되는 반면, 지역별 매출에서는 한국으로 집계됩니다. 이로 인해 당사의 수출/국내 매출 중 국내 매출과 지역별 매출 중 한국 매출이 다소 차이가 발생하게 됩니다. [하나마이크론 연결기준 원재료 수입/내수 비중] (단위: 백만원) 구분 통화 2024년 1분기 2023년 2022년 2021년 수입 USD 48,455 31.67% 71,043 17.52% 214,302 56.41% 114,639 50.64% JPY 55 0.04% 3,476 0.86% 5,082 1.34% 5,423 2.40% 수입계 48,510 31.71% 74,519 18.37% 219,384 57.75% 120,062 53.03% 내수 KRW 104,488 68.29% 331,083 81.63% 160,486 42.25% 106,331 46.97% 합계 152,998 100.00% 405,602 100.00% 379,870 100.00% 226,393 100.00% 자료: 당사 제공 당사의 연결기준 원재료 매입 비중을 살펴보면, 2022년까지는 수입에 대한 의존도가 내수에 비해 높은 편이였으나 , 2023년 이후 내수비율이 81.63%를 차지하며 증가하고 있습니다. 이는 2022년 하반기부터 베트남 해외법인인 Hana Micron VINA에서 Trun Key 양산이 본격적으로 시작되며 패키징 과정에 필요한 원재료인 PCB와 모듈 공정에 필요한 소자를 국내에서 구매하여 Hana Micron VINA로 판매하였기 때문입 니다 . 2024년 1분 기의 경우, 브라질 해외법인인 HT Micron의 영업이 정상화됨에 따라 당사에서 HT Micron향 Wafer 매출이 증가하 였는데 원재료 매입가격이 상승하며 국내 비중이 확대되었습니다. 브라질 법인으로 판매되는 Wafer의 경우, 당사에서 웨이퍼 구매 후 Packaging 공정의 전단계인 Back Grinding까지의 공정을 진행한 다음 반제품의 형태로 판매하는 형태와 웨이퍼를 구매 후 그대로 상품매출하는 두 가지 형태를 모두 취하고 있습니다. 당사의 매입 가격에 당사 공정의 원가를 가산하여 Wafer 반제품 형태로 HT Micron에 외화로 수출하고 있기 때문에 환율 변동에 따른 수익성 저하 리스크는 제한적입니다. 그러나 최종적으로 판매되는 메모리 가격의 하락시, 단위당 판가가 낮아지므로 당사 매출 하락의 주요 원인이 될수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.당사가 보유하고 있는 외화자산 및 부채, 그리고 이로 인해 발생하는 외환차손익 및외화환산손익 현황은 다음과 같습니다. [하나마이크론 연결기준 외화표시 자산 및 부채] (단위: 백만원) 구분 2024년 1분기 2023년 2022년 2021년 자 산 부 채 자 산 부 채 자 산 부 채 자 산 부 채 USD 99,671 322,994 114,711 313,043 82,392 137,253 26,158 40,905 JPY 12,851 2,651 292 3,149 4,445 6,163 8,245 3,170 EUR - - - 121 - 11 - 109 기타 - - - - - - - - 합 계 112,523 325,644 115,003 316,313 86,837 143,427 34,403 44,184 자료: 당사 정기보고서 [하나마이크론 연결기준 외환거래 및 외화보유 관련 손익] (단위: 백만원) 구분 2024년 1분기 2023년 2022년 2021년 외환차익 6,308 28,690 34,174 10,613 외화환산이익 7,848 6,638 6,669 4,686 소 계 14,155 35,328 40,843 15,299 외환차손 3,876 19,566 27,475 5,569 외화환산손실 10,430 16,721 12,119 6,267 소 계 14,306 36,287 39,594 11,836 자료: 당사 정기보고서 당사의 최근 3개년(2021년 ~ 2023년) 연결기준 외화표시 자산과 부채는 지속적으로 증가하였으나 2024년 1분기 기준 부채는 증가하였지만 자산은 감소하였습니다. 이는 당사 해외법인들의 매출증가 및 외형성장에 따른 유기적 증가로 대부분 매출채권과 매입채무로 영업활동과 관련이 있으며, 2024년 1분기 외화표시 자산의 감소는 매출채권의 회수로 발생하였습니다. 당사는 특히 미국 달러화와 관련된 환율 변동 위험에 노출되어 있으며, 달러 환율에 따라 당사의 손익이 변동할 수 있는 가능성을 내포하고 있습니다. 상기 금액은 관계사간의 채권, 채무는 제거된 금액이며, 기준일이 기말 결산일 시점으로 당해 기말 결산일이 영업일이 아닌 휴일인 경우 보통 월말에 결제되는 채권 채무 결제일이 다음연도 첫번째 영업일로 이월되어 편차가 발생는 경우가 있습니다. 환율 상승은 원화 환산 매출액 증가로 인해 당사의 영업환경 및 수익성에 긍정적인 영향을 미칠 수 있으나 원재료 매입 부담증가 및 보유 외화자산 대비 높은 외화부채의 상환부담이 발생할 수 있습니다. 반대로, 환율하락은 원화 환산 매출액 감소로 인해 당사의 영업환경 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으나 원재료 매입 부담 및 외화차입금 상환부담을 완화시킬 수 있습니다. 당사는 외화로 표시된 거래를 수행하고 있으므로 환율변동에 대한 위험에 노출되어 있습니다. 환율변동으로 인한 위험의 노출정도는 승인된 정책에서 정하는 한도 내에 서 관리하고 있으며, 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 다음 표의 경우에는 외화에 대한 원화 환율의 10% 변동시 법인세 차감전 손익의 민감도를 나타내고 있습니다. [하나마이크론 연결기준 환율변동에 따른 민감도 분석] (단위: 백만원) 구분 2024년 1분기 2023년 2022년 2021년 환율10% 상승 시 환율10% 하락 시 환율10% 상승 시 환율10% 하락 시 환율10% 상승 시 환율10% 하락 시 환율10% 상승 시 환율10% 하락 시 USD (22,332) 22,332 (19,833) 19,833 (5,486) 5,486 (1,475) 1,475 JPY 1,020 (1,020) (286) 286 (172) 172 507 (507) EUR - - (12) 12 (1) 1 (11) 11 기타 - - - - - - - - 합계 (21,312) 21,312 (20,131) 20,131 (5,659) 5,659 (978) 978 주) 상기 민감도 분석은 각 기준일말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채만을 대상으로 하였습니다.자료: 당사 정기보고서 및 회사 제공 10%는 주요 경영진에게 내부적으로 외환위험보고시 적용하는 민감도 비율로 합리적으로 발생가능한 환율변동에 대한 경영진의 평가를 나타냅니다. 민감도 분석은 결제되지 않은 외화표시 화폐성 항목만 포함합니다. 환율 10% 변동 시 당사의 연결기준 손익은 2022년 기준 57억원, 2023년 기준 201억원, 2024년 1분기 기준 213억원으로 증가하고 있습니다. [최근 3개년 원/달러 환율변동 추이] 최근 3개년 원달러 환율 변동.jpg 최근 3개년 원달러 환율변동 추이 자료 : 네이버 금융, 2021.05.03 ~ 2024.05.03 최근 3개년간 원달러 환율 변동추이를 살펴보면, 2021년 상반기에는 6월 FOMC 회의가 시장의 예상보다 매파적이었다는 평가와 함께 COVID-19 변이 바이러스의 등장과 글로벌 경기 둔화 우려, 헝다그룹의 디폴트 가능성 시사로 안전선호 심리가 두각을 나타내며 달러화 강세와 원달러 환율이 상승 추세를 보이기 시작하며 2 021년 6월 평균 원달러 환율은 1,121원 수준을 기록하였습니다. 이후 COVID-19 변이 바이러스인 델타, 오미크론 바이러스의 등장 및 빠른 확산세에 따라 불확실성이 고조되는 등 달러 가치가 재조명되며 2021년말 원달러 환율은 1,185원을 기록하였습니다.2022년에도 지속적으로 원/달러 환율이 상승하며 13년만에 1,440원을 돌파하는 강 달러 현상을 보였습니다. COVID-19 재확산 및 러시아-우크라이나 전쟁 등 글로벌 경기 둔화 요소와 높은 물가상승률에 따른 미 연준의 강한 긴축 정책 등의 영향이 주된 원인으로 뽑히며, 평균 원달러 환율이 1월 1.195원, 3월 1,221원, 6월 1,281원, 9월 1,397원, 12월 1,294원으로 지속적으로 증가하다가 연말이 다가오면서 조정을 받는 양상을 보였습니다. 이런 강달러 현상은 러시아 우크라이나 전쟁 등 지정학적 리스크까지 겹쳐 수입물가를 상승시켰으며, 2022년 4월부터 11월까지 8개월 연속 국내 무역적자가 이어졌습니다. 2023년 연간 평균 환율은 1,305.48원으로 2022년 1,292.2원 대비 13.28원 높았습니다. 미국 연방준비제도(Fed)는 2023년에 기준금리를 4번 인상하고 양적완화(QE)를 축소했습니다. 이는 미국 경제의 회복과 인플레이션 압력을 반영한 조치였으며, 미국의 통화정책 긴축은 달러화의 가치를 높이고 원화의 가치를 낮추는 요인으로 작용했습니다. 또한, 미국과 중국은 2023년에 무역분쟁을 재점화시켰습니다. 미국은 중국의 기술 도용과 불공정한 무역행태를 비난하고 관세를 인상했습니다. 중국은 미국의 압박에 대응하고 자체 기술력을 강화하기 위해 반도체, 자동차, 디스플레이 등의 핵심소재와 부품의 내수화를 가속화했습니다. 미중 무역분쟁은 세계 경제의 불확실성을 높이고 안전자산인 달러화의 수요를 증가시키는 요인으로 작용했습니다.2024년에는 미국에서 최소 세 차례의 금리 인하가 있을 것이란 기대가 있었으나 이란-이스라엘 전쟁으로 글로벌 지정학적 리스크가 확대되며 1월 평균 환율 1,325원에서 4월 평균 1,369원을 기록하였습니다. 지정학적 리스크의 확대는 시장의 불안감을 증폭시키고 안전자산인 달러화의 수요를 증가시키는 요인 중 하나로 작용했으며 향후 물가 상승 등 환율 상승의 원인으로 작용할 가능성이 있습니다. [과거 3개년 원/엔화(JPY) 환율변동 추이] 최근 3개년 원엔화 환율변동 추이.jpg 최근 3개년 원엔화 환율변동 추이 자료 : 네이버 금융, 2021.05.03 ~ 2024.05.03 일본은 아베 신조 내각이 들어선 후, 일본 경제를 구하려 펼친 '아베노믹스(아베+이코노믹스)' 정책 중 하나로 '엔저(低)'를 내세웠으며, 2013년 이후부터 초저금리, 마이너스 금리 등으로 엔저를 유도하였습니다. 2023년 일본은 40년 만에 물가상승률 최고치를 경신했으며, 이는 일본은행이 마이너스 금리 정책 변경의 주된 조건으로 강조하던 '물가 상승과 임금상승의 선순환'이 표면화 된 것입니다. 2024년 일본은 마이너스 금리 정책을 해제하고, 2024년 3월 8년만에 금리 0.1% 인상하며 기준금리 0.0%가 되었습니다. 금리인상 발표 직후 닛케이지수는 크게 올라 4만 3포인트로 장을 마감했고, 엔/달러 환율도 오전 달러당 149.2엔 선에서 등락을 거듭했지만, 금리 인상 결정이 나온 이후 오르기 시작해 오후 3시 36분께는 150.43엔을 기록하며 엔저 현상이 지속됐습니다. 단기금리 0.1% 포인트 올려 0∼0.1% 로 유도하기로 한 것이 정책 정상화라고 하기에는 조심스러운 수치이며 실물 경제에 당장 미칠 영향은 제한적이라고 분석됩니다. 일본은행은 시장 영향력을 인식해 금리인상을 단행하긴 했지만, 금융완화 기조를 선택한 이번 결정이 미칠 영향은 제한적일 수밖에 없다고 판단됩니다. 일본 경제는 성장 기대감 하락과 저금리 환경의 장기화로 인해 금리 민감도가 크게 낮아진 상태이며, 일본은행이 통화정책을 정상화하더라도 금리 상승폭은 제한적이고 저금리 환경이 지속될 전망으로 예상됩니다. 하나마이크론 파생상품계약 체결 현황 (단위: 천USD) 거래구분 금융기관 약정액 계약체결액 약정환율(원) 계약기간 통화선도(1M) 신한은행 US$44,000 US$30,000 1,312.75 2024.03.13~2024.04.15 통화선도(1M) 씨티은행 US$50,000 US$30,000 1,329.30 2024.03.18~2024.04.18 합계 US$94,000 US$60,000 1,321.03 　- 자료 : 당사 제공 당사의 외환위험은 미래 예상거래 및 인식된 자산 및 부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있으며, 환 포지션이 발생하는 주요 통화는 USD입니다. 당사는 환율변동위험을 회피하기 위하여 시중은행과 통화선도 계약을 맺고 환위험을 줄이기 위한 대책을 강구하고 있습니다. 또한, 원재료 수입대금의 지급과 제품 매출대금의 회수 시점을 맞추어 외화의 유입과 유출 시기를 매칭함으로써 환율 변동으로 인한 리스크를 대비하고 있습니다. 그러나 주요국 경제지표 회복 둔화, 지정학적 분쟁 등의 이슈로 인해 원/달러 환율 추이에 대한 불확실성은 여전히 상존하는 상황입니다. 이러한 환율의 변화는 외환 관련 손익의 변동성을 확대해 당사의 수익성 및 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 위험이 있으며, 가격경쟁력을 약화시켜 매출 실적에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 바. 연구개발 인력 유출에 따른 기 술 경쟁력 약화 위험 당사가 영위하고 있는 반도체 후공정 산업은 기술집약적 산업으로서 관련 핵심 기술을 개발할 수 있는 인력을 확보하는 것이 기업 경쟁력을 신장하는데 필수적인 요소입니다. 이에 차세대 패키징 기술 확보 등 기술 역량 강화를 위해 21년 조직 개편 후 지속적 인력 확충 중 이며, 증권신고서 제출일 현재 당사와 당사의 주요종속회사인 하나머티리얼즈(주)는 연구소장을 포함하여 총 56명의 연구개 발인력을 보유하고 있습니다. 또한, 당사는 판교 테크노밸리 내에 R&D센터를 설립하여 패키징 및 테스트 기술을 고도화하기 위한 개발에 힘써오고 있으 며, 2023년 연결기준 약 301억원(매출의 3.11%), 2024년 1분기 연결기준 약 90억원(매출의 3.35%)을 연구개발비로 지출해오 고 있습니다. 당사는 연구개발 핵심인력을 유지하기 위해 다양한 복리후생을 포함한 지원을 실시하고 있으나, 그럼에도 불구하고 인력확보 경쟁으로 인해 기술개발 인력들이 유출될 가능성이 있으며, 연구개발인력이 지속적으로 유출될 경우 연구조직의 역량이 저하되거나 반도체 공정 또는 재료의 품질이 개선되지 않아 수주 물량이 감소하는 등 경쟁력을 상실할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. IT 제품, 클라우드 서버 등 반도체 제품에 적용되는 기술력이 고도화되면서 반도체 생산과 관련한 공정들 또한 더욱 미세하고 복잡해지고 있으며, 고객사의 요구 사항 또한 다변화되고 있습니다. 당사와 같은 위탁업체들은 고객사인 종합 반도체 업체와의 신뢰관계를 유지하기 위해 기술 및 품질을 평가하고 검증하는 과정에 많은 시간을 소요하고 있으며, 정밀 부품가공 기술 개발 및 패키징 및 테스트 공정 고급화를 위해 다양한 연구개발 활동을 진행해오고 있습니다. 이러한 기술집약적 산업은 시장에서 기술 경쟁력 우위를 점하는 회사가 시장 지배력을 빠르게 확보하는 경향이 있으며, 이를 위해서는 핵심 기술을 개발할 수 있는 인력을 확보하는 것이 매우 중요합니다. 이에 당사는 차세대 패키징 기술 확보 등 기술 역량 강화를 위해 21년 조직 개편 후 지속적 인력 확충 중 이며 , 증권신고서 제출일 현재 당사와 주요종속회사인 하나머티리얼즈(주)는 연구소장을 포함하여 총 56명의 연구개 발인력을 보유하고 있습니다. 반도체 제조 담당 산하에 Frontier Lab, AP Lab, 기술기획그룹을, 반도체 재료 담당 산하에 제품개발그룹, 선행개발그룹, 소재개발그룹으로 나누어져 연구개발을 진행하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 연구개발 활동 및 연구개발 담당조직, 인원구성 현황은 다음과 같습니다. [증권신고서 제출일 현재 하나마이크론 및 하나머티리얼즈 연구소 인원구성 현황] 반도체 제조 반도체 재료 연구소 (연구소장 : 장진욱 ) 연구소 (연구소장 : 최왕기 외 2명) Frontier Lab (9명) AP Lab (20명) 기술기획그룹 (6명) 제품개발 1,2그룹 (11명) 선행개발그룹 (4명) 소재개발그룹 (5명) 총 36명 총 20명 합계 : 총 56명 자료: 당사 제공 당사는 판교 테크노밸리내에 R&D센터를 설립하여 패키징 및 테스트 기술을 고도화하기 위한 개발에 힘써오고 있으 며, 2023년 연결기준 약 301억원(매출의 3.11%), 2024년 1분기 연결기준 약 90억원(매출의 3.35%)을 연구개발비로 지출해오 고 있습니다. [하나마이크론 연결기준 연구개발비용] (단위:백만원) 과 목 2024년 1분기 2023년 2022년 2021년 원 재 료 비 6,109 16,481 18,624 10,014 인 건 비 1,303 4,864 5,415 4,716 감 가 상 각 비 194 641 919 1,198 위 탁 용 역 비 254 812 818 469 기 타 1,158 7,301 6,100 3,782 연구개발비용 계 9,019 30,099 31,877 20,179 회계처리 판매비와 관리비 2,958 12,160 11,456 8,543 제조경비 6,061 17,939 20,421 11,636 개발비(무형자산) 　- - - - 연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100] 3.35% 3.11% 3.56% 3.01% 자료 : 당사 정기보고서 당사 연결실체는 영위하는 사업과 관련하여 국내 149건, 해외 12건의 등록된 다수의 특허권을 보유하고 있습니다. [하나마이트론 연결기준 지적재산권 보유현황(특허권등)] (단위 : 건) 구분 국내 해외 합계 특허 149 12 161 실용신안 2 - 2 상표 4 1 5 디자인 2 - 2 합계 157 13 170 자료 : 당사 정기보고서 최근 3사업연도의 연구 실적은 아래와 같습니다. [반도체 제조부문] (1) FcBGA-HS type 고객 Qualification 연구과제명 FcBGA-HS type 개발 연구결과 1) Hat type의 방열판을 붙인 FcBG-HS type을 개발하여 LSI 제품의 문제인 발열을 효과적으로 해소 할 수 있는 방법 개발2) Heat spread type Flilp chip을 개발3) Display drive IC 및 GPU등 display와 graphic Chip에서 높은 발열로 필수적으로 필요한 Heat spread 기술개발 기대효과 1) FcFBGA-SiP부터 FcBGA-HS type까지 Flip chip 관련 제품 line up을 구축함으로써 다양한 요구조건을 갖는 고객과 본격적인 Flip Chip business 기회를 확보2) 고성능의 High-end 급의 Flip chip PKG 기술을 확보 함으로써 한층 높은 Flip Chip 기술을 확보하게 됨 (2) FOWLP POP 개발 연구과제명 3D FOWLP 기술 개발 연구결과 1) EMC에 Laser drilling으로 Via를 뚫고 Metal로 Via fill을 하는 통상적인 Via 형성 방법에 비하여 공정을 단순하고 품질 확인이 단순 함2) Die face up 형태의 FOWLP로 기 원천특허인 Die face down에 문제가 되지 않음3) Cu core ball을 활용하여 FOWLP의 thickness를 얇게 만들 수 있어 Total height를 낮게 만들 수 있음 기대효과 1) Fan out wafer level POP 기술 확보로 FOWLP SiP 기술개발도 가능하게 됨2) Molded wafer를 grinding 하여 Cu core 노출을 하는 기술로 POP 두께를 매우 얇게 구현이 가능3) FOWLP 원천 특허에 문제가 되지 않은 기술을 확보 함으로써 특허문제를 해결 및 다른 형태의 FOWLP에 응용 적용 할 수 있음 (3) 네트워크 비콘 및 게이트웨어 비콘 개발 연구과제명 관제형 네트워크 비콘 및 게이트웨이 비콘 개발 연구결과 1) Blutooth Low Energy 통신 기술에 기반한 메쉬 네트워크를 지원하는 비콘 장치 개발2) 네트워크 비콘들과 일반형 비콘들을 관제하고 스캔하는 게이트웨이 비콘 개발3) 게이트웨이 비콘을 컨트롤하는 클라우드 플랫폼 개발 기대효과 1) 주요 통신사에 O2O 용 일반형 비콘, 관제형 네트워크 비콘, 게이트웨이 비콘 및 플렛폼 공급 중2) 스마트 호텔, 관공서, 작업장, 아파트 향으로 솔루션 공급 추진 중3) 스마트 물류용 솔루션 개발에 토대가 됨 (4) Bio Intra-oral flexible package 상용기술개발 연구과제명 치과용 Bio intra-oral flexible sensor package 기술 개발 연구결과 1) 인체 구강의 형상에 따라 휘어지는 치과용 x-ray detector sensor packaging 기술 개발2) 치아를 감을 수 있는 정도로 휘어지면서 기존 rigid 제품과 유사한 기능과 신뢰성까지 확보3) CIS 등 실리콘 기반의 두껍고 잘 휘지 않는 칩을 유연하게 만드는 공정과 소재 기술 확보 기대효과 1) 인체의 형상에 따라 휘어지는 치과용 x-ray detector 세계 최초 상용기술 확보2) 다양한 Wearable device에 적용 할 수 있는 반도체 flexible packaging 기반 기술 확보 (5) Fingerprint Sensor package 상용기술개발 연구과제명 지문인식 센서 package 기술 개발 연구결과 1) 스마트폰용 정전방식의 지문인식 패키지 개발2) Low loop height wire Bonding 기술 확보(≤30um)3) FPS용 High Dk EMC 개발(Dk=4, 7)4) Thin mold Clearance 기술 개발(≤50um) 기대효과 1) 양산 제품에 적용 및 신규 고객 Promotion 진행 2) FPS 관련 선행 기술 확보 및 중국 시장공략 가능성 확보 (6) Thick Cu 재배선 연구과제명 Thick RDL 기술 개발 연구결과 1) Wired Charger용 두꺼운 구리 도금 배선 공정 개발2) Thick plating solution 기술 확보3) Thick passivation coverage 기술 확보4) 재배선 영역 확대 기술 확보 기대효과 1) 기존 WLCSP 대비 전력효율 향상을 통한 고 기능소자 제작 기반기술 확보2) 전력 반도체(PMIC) 및 충전 소자(Charge IC) 등 다양한 application WLCSP 상용화 기술 확보 (7) 3차원 플렉서블 반도체 패키징 연구과제명 3차원 플렉서블 반도체 패키징 기술개발 연구결과 1) 실리콘 기반 반도체 소자를 여러 층으로 적층해도 구부려지고, 전기 접속을 유지할 수 있는 유연한 기계적 특성의 패키징 기술 확보2) 2층으로 적층된 3차원 플렉서블 반도체 패키지를 굽힘 반경 10mm로 굽혔다 폈다를 10,000번 반복해도 전기적 특성 변화 없는 성능을 유지 기대효과 1) 이번에 개발한 3차원 플렉서블 반도체 패키징 기술은 미국과 유럽 등에서 컨소시엄을 구성해 개발하고 있는 것보다 앞선 세계 최초의 기술2) 웨어러블디바이스, 스마트카드, 센서 모듈, 메디컬 디바이스 등 실리콘 웨이퍼 기반 디바이스 시장 고속 성장으로 활용가치 증폭 (8) 디스플레이 일체형 지문인식 모듈 개발 연구과제명 디스플레이 일체형 지문인식 모듈 개발 연구결과 1) 차별화된 광학구조를 적용한 지문인식 모듈 개발로 기존 제품의 문제점을 완벽하게 보완하면서도 모듈 자체의 두께가 매우 얇은 세계 최고의 지문인식 기술 확보2) 기존 제품의 문제점인 Dry-finger(건조한 손의 지문 인식 어려움), Sunlight(태양광이 강한 곳에서 지문 인식 어려움), 2D Fake(2D 지문 위조) 이슈를 완벽하게 해결 기대효과 1) 세계 최고 수준의 디스플레이 일체형(언더디스플레이) 지문인식 모듈 공정 개발로 최근 급성장하고 있는 디스플레이 일체형 지문인식센서 시장에서의 수혜 예상 (9) 스마트카드용 지문인식 모듈 개발 연구과제명 스마트카드용 지문인식 모듈 개발 연구결과 1)스마트카드에 지문인식 모듈을 탑재하려면 Bending(2측 굽힘), Twist(비틀림), Wrapping(형상 굽힘) 등 다수의 ISO(국제표준기구) 신뢰성 시험을 통과2) 기존 반도체 패키징 기술보다 한층 얇고 유연한 패키징 기술이 필수적으로 독자적으로 개발한 유연 패키징 기술 '하나플렉스(HANAflexTM)'를 활용 높은 신뢰성과 내구도를 확보 기대효과 1) 글로벌 카드사들이 스마트카드 상용화를 추진하는 상황에서 신용카드에 탑재 가능한 얇고 유연한 지문인식 모듈을 개발함으로써 카드 시장 진출에 교두보를 마련할 수 있게됨 (10) PCIe Gen3(x4) NVMe M.2 SSD 개발 연구과제명 PC향 Sequential Read 2Gbps급 M.2 SSD 개발 연구결과 1)PCIe Gen3(x4) M.2 2280mm PCB 개발2) 2.2Gbps급 Sequential Read성능, 3.5W급 저전력 제품 개발3) 두께 2.3mm로 lap-top PC에 적합한 보급형 250GB/128GB 확보4) NVMe protocol test용GUI환경auto-test program 개발 기대효과 1) 다양한 M.2 form-factor PCB design 능력 확보 및 원가 최적화 기반Mid-end급 SSD design 능력 확보로 Low-cost/ High-end급 SSD개발 가능 (11) 메디컬 패치용 ECG sensor module 기술 개발 연구과제명 메디컬 디바이스용 Bendable & Thin packaging 기술 개발 연구결과 1) 저전력 ECG 센서 모니터링 기술 개발 (≤1mA)2) low latency 모니터링 기술 개발 (≤5mS)3) ECG 신호 필터 및 Heart Rate / S-T 등 데이터 추출 알고리즘 개발4) 유연(Flexible) 점착용 하이드로겔 소자 적용 공정기술 개발5) 유연 인체 무해한 ECG 패치 및 디바이스 개발 기대효과 1) 저전력 기술 확보로 보다 에너지 효율적인 제품 개발이 가능2) 데이터 알고리즘 기술 확보로 데이터 신뢰성 향상과 안정성 향상3) BLE(Bluetooth Low Energe) 통신의 저 전력 설계기술을 통한 타사대비 3배의 Battery Life 향상 자료: 당사 정기보고서 [반도체 재료부문] 구분 연구과제명 연구내용 및 기대효과 개발시기 1 480mm 단결정 실리콘잉곳 성장기술 개발 450mm 웨이퍼 공정에 필요한 실리콘 부품을 직접 공급함으로써 수입대체, 원가절감, 생산성 향상에 기여 2011년 2 Growth reaction탄화규소 부품개발 Growth reaction 탄화규소(SiC) Focus Ring을 개발함으로써 회사의 수익성 개선에 기여 2015년 3 반도체 공정용CVD SiC F/R 개발 CVD 탄화규소(SiC) F/R을 개발함으로써 회사의 수익성 개선에 기여 2017년 4 비저항 수율 항샹된Si Ingot 개발 High resistivity ingot의 spec out loss 감소 및 고부가가치 (70~80Ω㎝) 제품을 개발함으로써 수익성 개선 2018년 5 정전척(ESC Chuck)용알루미나(Al2O3)개발 완성도 높은 알루미나의 플레이트 공급을 통해 매출 증대 기여 2018년 6 CVD SiC Coating기술 개발 Susceptor Coating으로 확대하여 기술력 향상 2018년 7 반도체히터용AlN 소재개발 회사의 사업다양화를 통한 안정적인 수익창출에 기여 2018년 8 대구경 단결정 실리콘소재 개발 고밀도 플라즈마 장비 부품용 대구경 단결정 실리콘 소재 개발을 통한 대구경 부품 제조 기술확보 2019년~ 2021년 자료: 당사 정기보고서 기술 경쟁력을 강화하는데는 우수한 인력을 확보하는 것이 중요하기 때문에, 당사는 패키징 솔루션과 테스트 공정 효율을 개선하는 연구 개발을 수행할 수 있는 인력을 보유하기 위해 다양한 정책을 시행하고 있습니다. 구체적으로 우수사원 포상제도, 경조사 지원, 사우회 운영, 초/중/고/대학교 자녀 학자금 지원, 장기근속 포상, 휴양소(콘도) 운영, 동호회 활동 지원, 사내대학 운영(백석문화대), 아파트형 기숙사제공, 웰빙클럽 운영, 건강관리실 운영, 기숙사 및 통근버스 운영, 건강검진 비용 및 의료비 지원, 인센티브 제도, 할인가맹점 운영 등 다양한 복리후생 제도를 실시하고 있습니다. 이와 같은 복리후생 제도를 바탕으로 당사는 노사문화 대상 2회 수상(2005년, 2015년), World Class 300기업, 우리지역 일하기 좋은 기업(2012년), 장애인 고용 우수기업(2016년), 남녀고용평등우수기업(2021년), 대한민국 일자리 으뜸기업 선정(2023년) 등에 선정되어 우수한 노사문화를 보유한 기업으로 인정받고 있습니다. 상기한 바와 같이 우수한 인력을 확보하는 과정에서 급여 인상, 임직원 복지 지원, 교육비 투자 등 추가 비용이 발생할 수 있습니다. 또한 이러한 투자가 당사 및 하나머티리얼즈(주)의 경쟁력과 수익성을 개선하는데 기여하기까지는 상당한 기간이 소요될 수 있습니다. 특히 이러한 지원 정책에도 불구하고 주요 연구개발인력이 타 기업으로 이동하여 연구조직의 역량이 저하될 수 있으며, 기술개발 인력들이 지속적으로 유출될 경우 반도체 공정 또는 재료의 품질이 개선되지 않아 수주 물량이 감소하는 등 경쟁력을 상실할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 사. 반도체 후공정 사업체 간 경쟁 심화에 따른 위험 당사 는 가공된 웨이퍼를 조립(패키징) 및 테스트하는 후공정 사업분야를 영위하고 있으며, 국내 주요 후공정 업체 중 2024년 1분기 별도기준 매출액 1,774억원으로 31.65% 의 높은 비중을 차지하고 있습니다 . 기 존 반도체 후공정 사업체들은 비메모리 반도체에 비해 수익성이 좋지 않은 메모리 반도체 사업 부문에 치우쳐져 있었습니다. 그러나 최근 전방산업의 주요 제조업체들의 비메모리 반도체에 대한 투자 확대로 후공정 업체들 역시 비메모리 반도체 분야에 대한 투자를 늘리고 있으며, 이에 따른 후공정 업체들간의 경쟁이 심화될 것으로 예상됩니다. 후공정 사업체 간 경쟁은 동일한 고객사에 대한 납품단가를 인하하는 것부터 공정에 대한 품질을 개선하기 위한 연구개발 지출 등 다양한 분야에서 일어나고 있습니다. 이러한 업체들의 치열한 경쟁에 따른 납품 단가의 하락 및 신규 사업자의 진입으로 인한 경쟁사 간의 경쟁 심화 등으로 인하여 당사의 수익성이 급격하게 악화될 수 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 반도체 산업은 크게 반도체 소자제조업, 반도체장비 및 원ㆍ부자재 제조업 등을 모두 포함하며 반도체 산업의 인프라를 구성하는 기초ㆍ기반기술, 지식산업으로 구분할 수 있으며, 작게는 설계, 웨이퍼가공, 조립 및 테스트 사업부문으로 나눌 수 있습니다. 이 중 당사는 가공된 웨이퍼를 조립(패키징) 및 테스트하는 후공정 사업분야를 영위하고 있습니다. [반도체 주요 생산 공정] 반도체 산업의 생산 공정.jpg 반도체 산업의 생산 공정 자료: LG CNS 블로그 전공정(Front-end)은 Fab이라 불리는 파운드리 공장에서 노광 > 식각 > 이온 주입 > 증착 등의 주요 공정을 거쳐 Wafer 표면에 반도체 회로를 만드는 공정입니다. 현재 미세회로 선폭을 줄여 성능을 높이는 전공정은 한계에 부딪힌 상태로 후공정인 반도체를 수직 또는 수평으로 연결하여 하나의 반도체를 만드는 첨단 패키징 기술이 주목받고 있습니다. 후공정(Back-end)은 Fab으로부터 회로가 새겨진 Wafer를 넘겨받아 프로브 테스트(Probe Test)를 통해 Wafer를 검사하고, Assembly 공정을 통해 개별 칩으로 만든 후 제대로 성능을 발휘하는지 마지막 테스트(Fianl Test)를 통해 확인하는 공정입니다. 테스트가 완료된 칩은 Reel 혹은 Tray 등에 담아 습기의 영향이 없도록 진공상태로 만든 후 패킹하는데 칩을 얼마나 잘 쌓고 조립하느냐에 따라 반도체의 성능과 효율을 결정됩니다. 또한, 같은 종류의 반도체 뿐 아니라 다른 종류의 반도체를 같이 묶어서 패키징 하는 등의 첨단기술이 각광을 받으며 주요 종합 반도체 기업들의 후공정 관련 투자가 증가하고 있습니다.일반적으로 생산되어 고객사에게 도착하는 Lead Time은 전공정은 약 1~2개월, 후공정은 약 2~4주로 총 2~3개월로 장시간이 필요한 것이 특징입니다. [반도체 제조 형태에 따른 국내 주요 업체 구분] 구분 특징 주요기업 종합 반도체 기업(IDM) - 반도체 설계부터 생산까지 모두 직접 수행하는 업체 - 삼성전자, SK하이닉스, 인텔 등 팹리스(Fabless) - 반도체 설계에 집중하고, 자체 생산 공장 없이 생산은 외부에 위탁하는 업체 - 퀄컴, 브로드컴, 엔비디아, 실리콘웍스 등 파운드리(Foundry) - 외부에서 맡긴 반도체 설계도를 토대로 Wafer 생산을 전문으로 하는 제조회사 - TSMC, 삼성파운드리, Global Foundries, DB하이텍 등 OSAT(Outsourced Assembly and Test) - 파운드리에서 제작된 Wafer를 패키징 및 테스트하는 제조회사 - 하나마이크론, Amkor, ASE, STATS Chippac, 네패스 등 자료: LG CNS 블로그 초기 반도체 산업은 막대한 투자를 통해 설계와 생산을 모두 자체적으로 진행했으나 다양한 기능의 시스템 반도체 수요가 증가하고 이를 위한 설계 전문 회사와 생산전문회사가 나타나게 되었습니다. 생산 공장을 가동하지 않고 반도체 설계만을 담당하는 팹리스 업체의 경우, 자체 설계한 제품을 파운드리 업체에 위탁하여 웨이퍼를 제조하고 있으며, 패키징과 테스트도 전문업체에 의뢰하는 구도로 시장의 모델이 형성되고 있습니다. [반도체 업체 유형] 반도체 산업의 업체 유형.jpg 반도체 산업의 업체 유형 자료: LG CNS 블로그 당사가 영위하고 있는 OSAT 공정 중 패키징 공정은 1) 반도체를 메인 기판에 전기 신호와 연결하고, 2) 반도체를 외부 충격 등 손상으로부터 보호하며, 3) 열 방출을 통해 온도를 조절하는 역할 등을 하여 반도체의 기능 수행 및 내구성을 증가시키는 것에 목적이 있습니다. 이러한 패키징 공정은 종합 반도체 사업체와 팹리스 사업체로부터 제품을 수주 받아 납품하는 사업구조로 각 패키지별 제조설비 및 공정 보유여부, 기술 대응능력, 주문에 따른 납기 대응능력, 엄격한 품질관리 능력 및 원가수준 등이 패키징 사업체의 경쟁력을 결정하는 핵심 요소입니다.반면, 테스트 공정은 크게 전공정을 거친 웨이퍼가 넘어왔을 때 웨이퍼를 테스트하는Probe Test와 패키징 이후 완성된 제품의 테스트인 Final Test를 거치게 됩니다. Probe Test는 전공정을 마치고 가공된 Wafer에 전기, 온도, 기능 테스트 등을 진행해 전공정 Fab에서 Wafer가 정상적으로 제조되었는지에 대해 검사하며 불량품에 잉킹하여 구분합니다. 이렇게 구분된 불량품은 패키징 공정에서 제외할 수 있게 되며 이러한 과정을 통해 불량률을 낮추고 비용을 절감하게 됩니다. 이 후 최종적으로 고객에게 나가기 전에 다시 전기적(electrical) 신호를 통한 정상 작동 여부 및 내구성 테스트를 진행하며 이상이 없는 제품에 한하여 포장 및 고객사에게 전달하게 됩니다. 이러한 반도체 테스트 산업도 반도체 패키징 산업과 마찬가지로 종합 반도체 사업체와 팹리스 사업체로부터 수주 받아 납품하는 사업구조이며, 다양한 종류의 반도체 제품을 공정할 수 있는 설비 보유여부, 고객사 요구에 대응할 수 있는 기술력, 주문에 따른 납기 대응능력, 엄격한 품질관리 능력 및 원가 수준 등이 테스트 산업의 경쟁력을 결정짓는 주요 요소입니다.자체 공장이 없는 팹리스 업체는 반도체 개발 역량 외에도 최적의 비용으로 고객이 원하는 날짜에 해당 반도체를 문제없이 공급하는 것이 매우 중요합니다. 이에 따라 팹리스 업체는 자체 설계한 제품을 파운드리 업체에 위탁 의뢰하여 웨이퍼를 제조하고, 패키징과 테스트 역시 전문 업체에 의뢰하여 시장의 다양한 요구에 신속하게 대응하고 있습니다. 그 결과, 패키징과 테스트 등 반도체 후공정 사업 분야에는 당사를 비롯한 다양한 사업체가 시장에 진입하여 시장점유율을 확보하기 위해 경쟁하고 있으며, 최근 반도체 시장의 트렌드인 첨단 패키징 기술 개발을 위해 대규모 투자 및 인력확충에 나서 고 있습니다. 치열한 경쟁속에 경쟁사가 선제적으로 독보적인 기술을 개발한다면 당사의 시장 점유율과 위치는 하락할 가능성이 있으므로 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. [국내 주요 반도체 후공정 사업체별 매출액 현황 (별도기준)] (단위: 백만원) 구분 2024년 1분기 2023년 2022년 2021년 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 하나마이크론 177,404 31.65% 581,861 27.92% 608,137 23.88% 368,189 18.46% SFA반도체 118,711 21.18% 409,252 19.64% 652,925 25.64% 604,322 30.30% 테스나 88,462 15.78% 338,652 16.25% 277,656 10.90% 207,584 10.41% 엘비세미콘 60,458 10.79% 250,949 12.04% 323,457 12.70% 264,603 13.26% 시그네틱스 34,507 6.16% 185,485 8.90% 287,600 11.29% 269,854 13.53% 네패스아크 33,132 5.91% 126,089 6.05% 153,861 6.04% 114,207 5.73% 윈팩 22,640 4.04% 86,205 4.14% 152,635 5.99% 101,442 5.09% 에이팩트 21,763 3.88% 93,742 4.50% 73,646 2.89% 47,217 2.37% 에이티세미콘 3,374 0.60% 11,422 0.55% 17,047 0.67% 17,330 0.87% 합계 560,452 100.00% 2,083,657 100.00% 2,546,964 100.00% 1,994,748 100.00% 주) 국내 반도체 후공정 시장의 규모 및 시장점유율에 대한 객관적인 자료가 존재하지 않아 국내 주요 경쟁사들의 별도 매출실적을 기준으로 국내시장 규모 및 시장점유율을 추정하였습니다. 자료: 금융감독원 전자공시시스템 국내 후공정 전문 사업체 중 2023년 별도기준 매출액 규모가 4,000억이 넘는 사업체는 당사와 SFA반도체입니 다. 또한 2024년 1분기 별도기준 매출액은 각각 1,774억원과 1,187억원으로 국내 주요 반도체 후공정 사업체 9개사 중 두 사업체의 비중은 약 50%로 해당 산업에서 높은 점유율을 보이고 있습니다. 기존 반도체 후공정 사업체들 은 비메모리 반도체에 비해 수익성이 좋지 않은 메모리 반도체 사업 부문에 치우쳐져 있었습니다. 전방산업의 주요 제조업체들의 비메모리 반도체에 대한 투자 확대로 후공정 사업체들도 비메모리 반도체 분야에 대한 투자를 늘리고 있으며, 이에 따른 후공정 사업체들간의 경쟁이 심화될 것으로 예상됩니다. 국내 반도체 후공정 사업체들의 매출액은 전방산업의 주요 제조업체인 삼성전자와 SK하이닉스 등 종합 반도체 사업자의 위탁 물량에 크게 의존하고 있습니다. 당사를 비롯한 후공정 사업체들은 종합 반도체 사업자 등이 제공한 부품과 설계를 바탕으로 양산라인에 투입할 수 있는 제품을 생산하기 때문에 진입장벽이 높은 편입니다. 그럼에도 불구하고 빠르고 지속적으로 변화하는 시장의 요구를 충족시키기 위해 지속적으로 연구개발을 실시하고 있는 상황입니다. 즉, 패키징과 테스트 제품을 발주하는 고객사가 제한적인 특성상, 수요자(고객사)에 대한 점유율을 유지 또는 개선하기 위해서는 후공정 사업체 간 경쟁이 상존할 수 밖에 없는 구조입니다.후공정 사업체 간 경쟁은 동일한 고객사에 대한 납품단가를 인하하는 것부터 공정에 대한 품질을 개선하기 위한 연구개발 지출 등 다양한 분야에서 일어나고 있습니다. 따라서 치열한 경쟁에 따른 납품 단가의 하락, 신규 사업자 진입으로 인한 경쟁 심화등이 진행될 경우 당사의 수익성이 급격하게 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 아. 고객사의 반도체 후공정 내재화에 따른 위험 반도체 후공정 산업은 삼성전자, SK하이닉스와 같은 종합 반도체 업체와 밀접하게 연관된 산업으로서, 종합 반도체 업체로부터 반도체 패키징 및 테스트 등의 후공정 외주 물량을 수주 받아 납품하는 사업구조를 가지고 있습니다. 특히, 시스템 반도체 산업은 제품의 용도 및 수요의 주체가 다양하여 다품종 소량생산의 특성을 가지고 있기 때문에 팹리스, 파운드리, 패키징 및 테스트 등 공정별 분화 및 전문화가 보편화되어 있으며 외주비중은 점차 증가하는 추세에 있습니다. 그러나 국내 메모리 반도체 산업에서 특정 종합반도체 사업체가 패키징 및 테스트 공정을 내재화( 자체 생산 )하 기 시작한다면 당사와 같은 후공정 사업체의 수주 물량이 감소할 수 있습니다. 특히 특정 고객사에 대한 매출 비중이 높은 사업체일수록 이러한 내재화 정책이 실현될 경우 수익성이 급격하게 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 반도체 후공정 산업은 삼성전자, SK하이닉스와 같은 종합 반도체 업체와 밀접하게 연관된 산업으로서, 종합 반도체 업체로부터 반도체 패키징 및 테스트 등의 후공정 외주 물량을 수주 받아 납품하는 사업구조를 가지고 있습니다. 일반적으로 반도체 제조업체가 고정비 부담을 완화하기 위해 패키징 및 테스트의 외주화 비중을 높이는 추세에 있습니다. 특히, 시스템 반도체 산업은 제품의 용도 및 수요의 주체가 다양하여 다품종 소량생산의 특성을 가지고 있으며, 이로 인해 생산에 대한 비용 구조의 효율화가 필수적입니다. 이와 같은 이유로 시스템 반도체 산업의 경우 메모리 반도체 산업에 비해 팹리스, 파운드리, 패키징 및 테스트 등 공정별 분화 및 전문화가 보편화되어 있으며 외주비중은 점차 증가하는 추세에 있습니다.COVID-19의 여파로 AI 기술이 급속히 발전하였고 최대한의 용량을 빠른 속도로 처리 할수있는 HBM(고대역폭)메모리 반도체에 대한 수요가 증가하였습니다. 삼성전자는 HBM에서 기술력 격차를 내기 위해 메모리와 파운드리, 어드밴스드패키징 등 사업부 역량과 리소스를 모두 모으겠다는 전략을 밝혔으며, SK하이닉스는 청주 M15X공장에 20조원을 투자하여 HBM을 생산하는 청주 M15팹과의 협업을 통해 생산 효율을 극대화할 예정이라고 발표하였습니다. 국내 주요 종합 반도체 회사인 삼성전자와 SK하이닉스의 HBM 메모리 생산에 집중함에 따라 기존 메모리 반도체의 Legacy 물량이 외주 업체로 확대될 가능성이 있습니다. 그러나 미국발 금리인상 및 경기침체로 시작된 반도체 시장의 불황이 장기화되며 수요부진에 따른 반도체 생산 기업의 의도적인 감산이 진행되었던바 반도체 생산 물량의 감소로 인한 수주감소의 가능성도 존재합니다. 일반적으로 소품종 대량생산하는 메모리 업체들은 1) 기술력 및 양산 능력이 경쟁력의 핵심이며, 2) 복잡할 설계를 사용하는 비메모리 반도체와는 달리 같은 디자인 적용으로 소품종 대량생산이 가능하여 설계부터 생산까지 담당하는 종합 반도체 기업이 생산한 이후 필요한 경우에만 일부 물량을 후공정 업체로 넘기는 것이 특징입니다.반면, 비메모리 반도체의 경우 CPU, AP, GPU 등 여러 종류의 제품에 정교하고 다양한 설계가 필요하며 다품종 소량생산이 특징으로 설계만 전문으로 하는 Fabless와생산만 담당하는 Foundry에서 전공정을 담당하고, 전공정을 마친 웨이퍼가 후공정 업체로 넘어와 패키징과 테스트 이후 제품 생산이 완료됩니다. 이에 따라 TSMC, 삼성전자 등 대형 Foundry들은 일부 패키징과 테스트가 내재화되어 있지만 다품종에 대응해야되는 비메모리 특성상 후공정 업체들과의 협력관계를 유지하고 있습니다. 시장조사기관인 Custom Market Insights에 따르면, 반도체 후공정 사업 중 테스트 시장의 규모는 2022년 347억 달러에서 2023년 367억 달러, 2032년 542억 달러까지 2023년부터 2032년까지 10년 연평균 7.0% 성장할 것으로 전망하였습니다. [반도체 테스트 시장 규모 및 테스트 외주 비중 추이] (단위: 십억 달러) 구분 2022년 2023년 2032년 CAGR('23~'32) 세계 테스트 시장 규모 34.7 36.7 54.2 7.0% 자료: Global Semiconductor Testing Market 2023-2032(2023.06) 상기 서술한 바와 같이, 반도체 시장은 분업화ㆍ전문화 추세에 의해 각 공정별로 전문화된 사업체에게 외주 생산을 위탁하는 구조가 보편화되어 있습니다. 그 결과, 당사를 비롯한 후공정 사업체들은 이러한 구조적 변화에 의해 수주 물량을 지속적으로 확대하면서 매출액과 영업손익을 개선하기도 했습니다.그러나, 글로벌 지역 분쟁 및 높은 기준금리 인상 등 예상하지 못한 대내외적 변수로 인해 반도체 시장의 전방산업 동향이 이전과는 다른 방향으로 전개되어 수급에 영향을 미치는 품목 또한 다양해지고 있습니다. 이 경우, 종합 반도체 사업체들이 전방산업의 변화를 감안하여 경영 전략과 생산 공정을 기존과는 다른 방식으로 수정할 가능성이 있습니다. 향후 첨단 패키징 등 차세대 반도체 공정기술의 발전 과정에서 기술 개발 속도에 선제적으로 대응하지 못하여 종합 반도체들의 후공정을 내재화할 경우, 당사를 포함한 후공정 사업체들의 수주 물량이 감소할 수 있습니다. 특히 특정 고객사에 대한 매출 비중이 높은 사업체일수록 이러한 내재화 정책이 실현될 경우 수익성이 급격하게 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 2. 회사위험 【투자자 유의사항】 ○ 본 증권신고서는 당사의 영업활동 및 재무에 대해 보다 정확하고 실체적인 정보전달을 위해 기본적으로 연결기준으로 작성되었으며, 증권신고서 투자위험요소 중 회사위험은 별도의 언급이 있는 경우를 제외하고 기본적으로 연결재무제표기준으로 작성되었습니다. 별도기준 재무제표는 [2부 발행인에 관한 사항] 및 감사보고서 등을 참조하시기 바랍니다.○ 본 회사위험에는 당사의 재무적 위험요소들이 주로 기재되어 있습니다. 투자자 여러분들의 이해 편의를 위하여, 당사의 3개년 최근 주요 재무사항 총괄표를 아래와 같이 요약 기재하였으니, 투자판단에 참고하시기 바랍니다. 당사의 주요 재무사항은 다음과 같습니다. [연결기준 주요 재무사항 총괄표] (단위 : 백만원) 구 분 2024년 1분기 2023년 1분기 2023년 2022년 2021년 외부감사 회계법인 삼일회계법인 삼일회계법인 삼일회계법인 삼일회계법인 안진회계법인 외부감사인의 감사(검토)의견 - - 적정 적정 적정 감사인 핵심감사사항 - - 해당 해당 해당 계속기업 존속불확실성 해당여부 - - 미해당 미해당 미해당 1. 자산총계 1,804,910 1,544,845 1,725,090 1,409,049 1,051,040 - 유동자산 510,902 382,846 438,370 384,575 330,074 - 비유동자산 1,294,008 1,161,999 1,286,720 1,024,474 720,966 2. 부채총계 1,276,087 985,896 1,180,703 920,833 602,628 - 유동부채 705,296 489,850 644,682 442,084 339,180 - 비유동부채 570,792 496,046 536,021 478,749 263,448 3. 자본총계 528,822 558,949 544,387 488,216 448,412 - 자본금 26,068 23,961 23,990 23,961 23,961 4. 부채비율 241.31% 176.38% 216.89% 188.61% 134.39% 5. 유동비율 72.44% 78.16% 68.00% 86.99% 97.32% 6. 영업활동 현금흐름 1,323 1,285 83,115 129,955 149,226 7. 투자활동 현금흐름 -25,921 -121,386 -408,103 -398,887 -184,331 8. 재무활동 현금흐름 24,767 117,057 330,697 245,333 105,854 9. 기말 현금 및 현금성자산 104,456 99,121 106,683 100,683 123,078 10. 매출액 268,961 237,890 967,971 894,396 669,512 11. 영업이익(손실) 10,826 16,783 57,905 103,548 104,939 - 영업이익(손실)률 4.03% 7.05% 5.98% 11.58% 15.67% 12. 금융수익 4,261 3,408 31,128 7,166 2,548 13. 금융비용 39,854 10,125 58,282 30,324 26,918 14. 당기순이익(손실) -16,856 13,869 963 58,231 67,158 - 당기순이익(손실)률 -6.27% 5.83% 0.10% 6.51% 10.03% 자료 : 당사 정기보고서 주) 당사의 매각예정비유동자산은 유동자산으로 인식함 가. 매출 및 성장성 관련 위험 당사의 연결기준 매출액은 지속적으로 성장하고 있는 추세입니다. 2021년 약 669,512백만원으로 전년 대비 24.11% 증가하였고, 2022년 894,396백만원으로 전년 대비 33.59% 증가, 2023년 967,971백만원으로 전년 대비 8.23% 성장하였습니다. 또한, 20 24년 1분기 기준 268,961백만원 으로 2023년 1분기 대비 13.06% 증가하여 매년 꾸준히 성장하고 있는 추세입니다. 당사의 종속회사인 Hana Micron Vina Co.,Ltd 는 2021년 하반기에 SK하이닉스로부터 D 램과 낸드 등 메모리 반도체 Turn-key 수주에 성공해 2022년부터 SK 하이닉스의 전용라인으로서 Turn -key 공급을 시작 하였으며, 2021년 216억원, 2022년 227억원 수준이었으나 2023년 1공장의 본격적인 가동으로 3,374억원의 매출이 발생하였으며, 이에 따라 2023년도 연결기준 매출액도 8.23% 상승하 였습니다 . 전 반적으로 Hana Micron Vina Co.,Ltd의 SK하이닉스 향 매출 증가, 전방산업 회복에 따른 메모리 제품의 패키징 물량 증대 및 가동률 상승, 비메모리 패키징 및 테스트 제품 확장 등 으로 인해 당사의 연결 기준 매출은 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다. 하지만, 전방산업인 반도체 시장의 수요가 둔화되거나 후공정 사업체들 간 경쟁이 심화될 경우, 그 영향으로 당사의 매출액이 감소할 수 있습니다. 뿐만 아니라, 당사가 고객사의 수주 물량에 대응한 시설투자에도 불구하고 주요 고객사로부터의 수주 물량의 감소, 매출처와의 거래 단절 등의 상황이 발생할 경우에는 매출 감소 및 그에 따른 성장성 저하 등 부정적인 영향 이 있을 수 있습니다. 이는 당 사의 매출과 성장에 부정적인 영향을 끼칠 수 있다는 점을 투자자께서는 유의 하여 주시기 바랍니다. [연결기준 성장성 지표] (단위: 백만원) 구분 2024년 1분기 2023년 1분기 2023년 2022년 2021년 매출액 268,961 237,890 967,971 894,396 669,512 매출액증가율 13.06% 10.31% 8.23% 33.59% 24.11% 영업이익(손실) 10,826 16,783 57,905 103,548 104,939 영업이익증가율 -35.49% -50.56% -44.08% -1.32% 105.72% 당기순이익(손실) -16,856 13,869 963 58,231 67,158 순이익증가율 적자전환 -58.51% -98.35% -13.29% 1,748.71% 자산총계 1,804,910 1,544,845 1,725,090 1,409,049 1,051,040 자산총계증가율 16.83% 35.94% 22.43% 34.06% 37.42% 자료 : 당사 정기보고서 주) 2024년 1분기 성장성 지표들은 2023년 1분기 대비 기준입니다. 당사의 사업부문은 크게 반도체 후공정 사업을 영위하고 있는 반도체 생산부문과 반도체의 핵심 제조공정인 식각공정에 사용되는 소모성 부품을 제조하는 반도체 재료 사업으로 구분됩니다. 당사의 연결기준 매출액은 2021년 약 669,512백만원으로 전년 대비 24.11% 증가하였고, 2022년 894,396백만원으로 전년 대비 33.59% 증가, 2023년 967,971백만원으로 전년 대비 8.23% 성장하였습니다. 또한, 20 24년 1분기 기준 268,961백만원 으로 2023년 1분기 대비 13.06% 증가하여 매년 꾸준히 성장하고 있는 추세입니다. 2021 년도에는 코로나 19에 따라 언택트 사회로의 영향으로 인해 클라우드 서비스 이용 증가 및 5G 전환 확대로 PC, 서버, 모바일 수요가 크게 증가하여 매출이 증가하였습니다. 또한, 백신보급 확대로 인한 엔데믹 시대로의 변화에 따라 경제가 정상화되었고, 메모리 수요가 회복세로 돌아오면서 모바일 수요 증가로 메모리 패키징 물량 증가하였습니다. 또한, 이에 따라 비메모리 테스트 가동률도 증가하여 매출액이 전년 대비 24.11% 증가하였습니다. 2022년에는 인플레이션, 경기침체, 러시아와 우크라이나 전쟁으로 인한 경제 불 확실성 및 전방 산업의 어려움이 지속된 한해였음에도 불구하고, 반도체 시장 성장에 따른 D램, 낸드용 반도체 수요가 증가하였으며, 이에 따른 패키징 수요가 증가하여 당사의 매출 또한 크게 성장하였습니다. 또한 2021년 하반기에 투자한 비메모리 테스트 설비가 2022년 1분기부터 본격적으로 가동되면서 테스트 사업의 매출 증가도 기여한 것으로 분석됩니다. 당사의 종속회사인 Hana Micron Vina Co.,Ltd 는 2021년 하반기에 SK하이닉스로부터 D 램과 낸드 등 메모리 반도체 Turn-key 수주에 성공해 2022년부터 SK 하이닉스의 전용라인으로서 Turn -key 공급을 시작하였으며, 2021년 216억원, 2022년 227억원 수준이었으나 2023년 1공장의 본격적인 가동으로 3,374억원의 매출이 발생하였으며, 이에 따라 2023년도 연결기준 매출액도 8.23% 상승하 였습니다. 하지만, 지속적인 개발로 인한 경상연구개발비의 증가와 신규 시설투자로 인한 감가상각비의 증가로 수익성 관련 성장지표는 감소하는 추세입니다. 특히 2023년은 전방산업 악화, 반 도체 불황 사이클 진입에 따른 수요 감소 등 국내 메모리 반도체 기업의 재고조정에 따른 수주 감소 여파로 당사의 가동률 또한 하락하여 영업이익이 전년 대비 45,643백만원 감소한 57,905백만원을 기록하였습니다. 2024년 1분기 매출액은 268,961백만원을 기록하며 전년 동기 대비 13.06% 성장하였으며, 영업이익과 당 기순손실은 각각 10,826백만원, 16,856 백만원으로 전년 동기 대비 영업이익은 35.51 % 감소, 당기순이익은 당기순손실로 전환하였습니다. 2024년 1분기에는 전방산업인 반도체 산업의 반등 기대감은 있었지만, 당사 반도체 제조 부문의 가동률 70.77% 및 반도체 재료 부문의 가동률 51.37%로 2022년 가동률 80%대 수준에 여전히 못 미치는 수준이었고, 2023년 기 발행하였던 영구전환사채 콜옵션 행사로 인하여 당기손익-공정가치 측정 금융부채 거래손실이 172억원 발생하면서 일시적인 비용으로 수익성이 급감하였습니다. 최근 3개년간 당사의 사업부문별 매출액 추이는 다음과 같습니다. [연결기준 사업부문별 매출액] (단위: 백만원) 사업부문 매출유형 품목 2024년 1분기 2023년 2022년 2021년 매출 비중 매출 비중 매출 비중 매출 비중 반도체제조 제품 메모리 106,314 39.53% 367,173 37.93% 140,947 15.76% 138,249 20.65% 비메모리 83,244 30.95% 271,250 28.02% 257,947 28.84% 160,801 24.02% 기타제품 18,722 6.96% 61,039 6.31% 23,445 2.62% 6,302 0.94% 소계 208,280 77.44% 699,462 72.26% 422,340 47.22% 305,351 45.61% 기타 매출 3,031 1.13% 34,933 3.61% 164,732 18.42% 93,060 13.90% 반도체재료 제품 Ring 19,116 7.11% 84,845 8.77% 116,277 13.00% 126,474 18.89% ELECTRODE 29,279 10.89% 117,456 12.13% 154,270 17.25% 123,724 18.48% 기타 8,204 3.05% 28,796 2.97% 35,459 3.96% 19,321 2.89% 소계 56,599 21.04% 231,097 23.87% 306,006 34.21% 269,520 40.26% 기타매출 411 0.15% 2,117 0.22% 1,319 0.15% 1,581 0.24% 신기술사업금융 639 0.24% 362 0.04% - 0.00% - 0.00% 합 계 268,961 100.00% 967,971 100.00% 894,396 100.00% 669,512 100.00% 자료 : 당사 제공 당사는 수요가 확대되고 있는 비메모리 분야로의 영역 확장을 추진하고 있으며, Hana Micron Vina Co.,Ltd의 2공장 가동 개시를 준비하고 있는 상황입니다. 향후 수주 물량 확보 및 가동률 상승 시 매출이 증가할 것으로 기대하고 있습니다. 2023년 메모리 제품의 매출이 226,226백만원, 160,50 % 상승하였는데, 이는 당사의 종속회사인 Hana Micron Vina Co.,Ltd 의 2023년 매출이 전년대비 3,147억원 증가한 3,375억원을 기록한 데 에 기인합니다. 또한, 비메모리 반도체 제품 매출은 2021년 160,801백만원, 2022년 257,947백만원, 2023년 271,250백만원으로 매년 증가하는 추세입니다. 당사는 2021년 하반기 비메모리 테스트 시장 대응을 위한 생산능력 확보 차원에서 약 1,353억원 규모의 반도체 테스트 설비 관련 시설투자를 진행하였으며, 해당 설비로 인한 매출은 2022년부터 발생하기 시작하였습니다. 본건 유상증자 대금 중 일부도 고객사 신규 수주에 따른 테스트 설비투자로 향후 당사의 비메모리 향 매출은 일정수준 유지하거나 증가할 가능성이 있습니다. 다만, 반도체 업황 악화, 비메모리 반도체 시장의 축소, 예정된 물량의 감소 등 예상치 못한 상황이 발생하는 경우 투자 대비 수익성을 확보하지 못할 경우도 있기에 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다. 당사의 유형자산 양수 결정 주요사항 보고서 공시 내용은 아래와 같습니다. [하나마이크론 유형자산 양수 결정 주요사항 보고서 공시 내용] 1. 자산구분 기계장치 - 자산명 반도체 TEST 설비 2. 양수내역 양수금액(원) 135,300,903,000 자산총액(원) 764,827,233,841 자산총액대비(%) 17.69 3. 양수목적 비메모리 TEST 시장 대응을 위한생산능력 확보 4. 양수영향 매출 및 수익성 증대 5. 양수예정일자 계약체결일 2021년 09월 13일 양수기준일 2022년 01월 31일 등기예정일 - 6. 거래상대방 회사명(성명) TERADYNE 외 6개 회사 자본금(원) - 주요사업 반도체 장비제조 본점소재지(주소) 미국/한국/대만/홍콩/말레이시아 회사와의 관계 - 7. 거래대금지급 국내: 장비설치(SET-UP)완료 후 현금지급해외: 선적완료 후 현금지급 8. 외부평가에 관한 사항 외부평가 여부 예 - 근거 및 사유 - 자본시장과 금융투자에 관한 법률 제161조 제1항제7호 및 동법 시행령, 제171조제2항5호에 의한 적정성 평가.- 양수하기로 의사결정한 자산 양수 가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제공. 외부평가기관의 명칭 한울회계법인 외부평가 기간 2021년 10월 01일 ~ 2021년 10월 19일 외부평가 의견 적정 9. 주주총회 특별결의 여부 미해당 - 주주총회 예정일자 - - 주식매수청구권에 관한 사항 행사요건 - 매수예정가격 - 행사절차, 방법,기간, 장소 - 지급예정시기,지급방법 - 주식매수청구권 제한관련 내용 - 계약에 미치는 효력 - 10. 이사회결의일(결정일) 2021년 10월 19일 - 사외이사참석여부 참석(명) 1 불참(명) - - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 참석 11. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 12. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오 - 계약내용 - 자료 : 2021년 12월 31일 공시된 하나마이크론(주) [정정]주요사항보고서(유형자산양수결정) 그에 반해 브라질 법인인 HT Micron Semicondutores S.A.는 2023년 저조한 가동률, 글로벌 IT 수요 부진 등으로 매출이 감소 하였고, 특히 브라질 내 경쟁사인 미국의 S社가 중국의 L社에 인수되면서 기존 재고 소진을 위해 웨이퍼를 저가에 처분한 여파로 웨이퍼 판매 가격이 급락하며 HT Micron Semicondutores S.A.의 실적에도 부정적인 영향을 끼쳤습니다. 2024년 1,2분기에는 적자폭이 감소될 것으로 예상하고 있지만, 브라질 내 높은 환율 변동성, 높은 기준 금리 등 시장상황이 급변할 가능성 또한 있기에 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다. 당사의 종속회사인 하나머티리얼즈(주)가 영위하고 있는 사업분야인 반도체 재료 분야는 반도체 등의 제조공정에 사용되는 실리콘 부품(Si-Parts)사업과 신규사업인 실리콘카바이드사업(SiC-Parts)으로 구성되며, 이는 반도체의 핵심 제조공정인 에칭(식각)공정에 사용되는 소모성 부품입니다. 이 제품들은 Ring과 Electrode 및 기타로 구성되어 있습니다. 이는 반도체의 핵심 제조공정인 에칭(식각) 공정에 사용되는 Silicon 소재의 소모성 구조기능성 부품입니다. Silicon 소재는 반도체산업에서 사용되는 가장 기초적인 고기능성 소재이면서 고부가가치 소재입니다. 반도체 공정의 미세화와 기술 전환 및 3D 적층화 등의 변화로 인해 당사 부품의 공급량은 지속 증가할 것으로 전망됩니다. 2 022년 하반기부터 시작된 전방산업 악화, 반도체 불황 사이클 진입으로 인하여 2023년 매출액은 2022년 대비 741억원 감소한 233,214백만원을 기록하였습니다. 다만, 2023년 4분기를 저점으로 주력 고객사들의 재고 조정이 마무리되는 가운데 2024년부터는 실적 회복을 예상하고 있습니다. 주력제품인 Ring의 매출액 및 매출 비중이 2021년 이후 지속적으로 감소하고 있습니다. 그에 반해 Electrode의 매출액은 2023년에 감소하였지만, 매출 비중 10% 이상을 유지하고 있습니다. 2023년은 전방산업 악화, 반도체 불황 사이클 진입에 따른 수요 감소 등으로 부품 수요가 동반 감소하였으며, 이에 매출액이 감소하였습니다. 다만, 세계 각국의 반도체산업 투자의 영향으로 이후에는 반도체 시장의 성장이 두드러질 것으로 예상하고 있습니다. 이에 따른 반도체 장비시장의 성장 및 규모 확대는 반도체 장비 소모성 부품의 수요증가 및 규모확대로 이어질 것으로 전망하고 있습니다. 그럼에도 예상과 달리 반도체 시장 산업이 둔화 또는 침체로 인해 반도체 부품 수요가 감소할 경우 당사의 종속기업인 하나머티리얼즈(주)의 실적에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다. 전 반적으로 Hana Micron Vina Co.,Ltd의 SK하이닉스 향 매출 증가, 전방산업 회복에 따른 메모리 제품의 패키징 물량 증대 및 가동률 상승, 비메모리 패키징 및 테스트 제품 확장 등으로 인해 당사의 연결기준 매출은 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다. 하지만, 전방산업인 반도체 시장의 수요가 둔화되거나 후공정 사업체들 간 경쟁이 심화될 경우, 그 영향으로 당사의 매출액이 감소할 수 있습니다. 뿐만 아니라, 당사가 고객사의 수주 물량에 대응한 시설투자에도 불구하고 주요 고객사로부터의 수주 물량의 감소, 매출처와의 거래 단절 등의 상황이 발생할 경우에는 매출 감소 및 그에 따른 성장성 저하 등 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 최근 이란-이스라엘 전쟁과 러시아-우크라이나 전쟁 장기화로 지정학 리스크와 국제 정세의 불안정성이 증가된 상황이며, 자국 우선주의 강화, 세계 각국 인플레이션에 따른 재정 긴축 장기화 등 부정적인 요인들 로 향후 국내외 경기 침체 혹은 변동성 확대로 이어질 가능성이 높습니다. 이는 당사와 관련한 전방산업에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 불안정한 경제 상황과 급격한 환율 변동성 등은 당사의 반도체 생산 부문의 매출과 성장에 부정적인 영향을 끼칠 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다. 나. 수익성 관련 위험 당사의 매출총이익률은 2021년에 23.35%, 2022년에 19.26%, 2023년에 13.11%로 지속적으로 감소 하였습 니다. 2024년 1분기에는 2023년 1분기 대비 3.74%p. 감소하였습니다. 당사의 전체적인 실적 감소는 당사의 원재료 중 첫 번째로 높은 비중을 차지하는 인쇄회로기판(PCB)의 가격 상승 때문입니다. 또한, 수주 물량 감소에 따라 가동률이 저하 되었으며, 이에 고정비 증가 효과로 매출원가가 증가 하였습니다. 당사의 판관비 또한 지속적으로 상승하는 추세 이며, 주요 요인으로는 지급수수료, 경상개 발비가 증가하였기 때문 입니다. 또한, 2022년부터 비메모리 테스트를 위한 유형자산 구축, Hana Micron Vina Co.,Ltd 설비투자의 지속적 확대로 유형자산 증가 에 따른 감가상각비가 증가 하였 습니다. 마지막으로 당사의 유형자산손상차손 및 외환차손의 증가로 기타영업외비용이 증가 하였습니다. 당사의 수익성은 원재료 가격의 상승, 유형자산 취득에 따른 감가상각비의 증가 등으로 제조원가가 상승하였으며, 이에 따라 수익성이 악화되는 추세 입니다. 다만 2024년 1분기 수입 PCB의 원재료 가격이 하락한 점, Hana Micron Vina Co.,Ltd에서의 매출액 증가 및 2공장 개시 예정인 점, 당사의 비메모리 테스트를 위한 기계장치를 구축하여 수주물량 증가 시 가동률 또한 같이 올릴 수 있는 환경을 만들어 놓은 점 등으로 당사의 수익성이 개선 될 수 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 반도체 산업의 신규 수요 부진과 주요 고객사들의 물량 변동에 대한 미흡한 대응, 원가율의 상승 및 해외 현지법인의 대규모 손실 등 부정적인 요소가 발생할 경우에는 당사의 매출 및 수익성이 악화될 가능성 을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. [연결기준 수익성 지표] (단위: 백만원) 구분 2024년 1분기 2023년 1분기 2023년 2022년 2021년 매출액 268,961 237,890 967,971 894,396 669,512 매출액증가율 13.06% 10.31% 8.23% 33.59% 24.11% 매출원가 239,554 202,975 841,029 722,155 513,194 매출원가율 89.07% 85.32% 86.89% 80.74% 76.65% 매출총이익 29,407 34,915 126,942 172,241 156,318 매출총이익율 10.93% 14.68% 13.11% 19.26% 23.35% 판매비와관리비 18,581 18,133 69,038 68,693 51,379 판매비와관리비율 6.91% 7.62% 7.13% 7.68% 7.67% 영업이익 10,826 16,783 57,905 103,548 104,939 영업이익율 4.03% 7.05% 5.98% 11.58% 15.67% 당기순이익 -16,856 13,869 963 58,231 67,158 순이익율 -6.27% 5.83% 0.10% 6.51% 10.03% 자료: 당사 정기보고서 주) 2024년 1분기 매출액증가율은 2023년 1분기 대비 기준입니다. 당사의 2022년과 2023년 매출액은 각각 전년대비 33.59% 증가, 8.23% 성장하였고, 2024년 1분기 매출액은 전년 동기대비 13.06%로 성장하였습니다. 반면 매출총이익률은 2021년에 23.35%, 2022년에 19.26%, 2023년에 13.11%로 지속적으로 감소하였습 니다. 2024년 1분기에는 2023년 1분기 대비 3.74%p. 감소하였습니다. 또한, 당사의 영업이익률은 2021년 15.67%, 2022년 11.58%, 2023년 5.98%이었으며, 2024년 1분기에는 2023년 1분기 대비 3.03%p로 매년 감소하는 추세입니다. 당기순이익률은 2021년에 10.03%, 2022년에 6.51%, 2023년에 0.10%로 지속적으로 감소하였습 니다. 또한, 2024년 1분기에는 당기순손실이 발생하였습니다. 당사의 전체적인 수익성 감소는 첫 번째로 당사의 원재료 중 첫 번째로 높은 비중을 차지하는 인쇄회로기판(PCB)의 가격 상승 때문입니다. PC B의 가격 상승은 전기차, 인공지능(AI) 시장의 급격한 성장과 코로나19 팬데믹 사태 이후 데이터센터 시장이 크게 성장함에 따라 PC B 수요가 급격하게 증가한 것 등에 기인합니다. 또한, 수주 물량 감소에 따라 가동률이 저하 되었으며, 이에 고정비 증가 효과로 매출원가가 증가하였습니다. 또한, 2022년부터 비메모리 테스트를 위한 유형자산 구축, Hana Micron Vina Co.,Ltd 설비투자 지속적 확대로 유형자산 증가 에 따른 감가상각비가 증가하였 습니다. 이처럼 원재료비 상승 및 고객사 재고 조정, 수주 물량 감소 등 전방산업 환경 변화에 따라 당사의 수익성이 악화될 가능성이 존재합니다. [주요 원재료 등의 매입현황 (연결기준)] (단위: 백만원) 구분 품목 구체적 용도 또는 설명 2024년 1분기 2023년 2022년 2021년 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 반도체제조(패키징 및테스트) PCB - BGA계열 제품용 인쇄회로기판 47,339 30.94% 169,004 41.67% 113,440 29.86% 74,207 32.78% Gold wire - Chip의 Pad와 Lead Frame간을 연결해주는 순금 또는 합금재질의 선 1,745 1.14% 9,824 2.42% 14,981 3.94% 14,094 6.23% Lead Frame - Chip과 주변회로를 연결하기 위한 금속체 회로기판 - - - - 125 0.03% 652 0.29% EMC - Wire Bonding된 반제품을 PKG화하는 성형재료 2,609 1.71% 10,467 2.58% 5,002 1.32% 4,687 2.07% Wafer - 반도체 회로 기판 45,895 30.00% 58,095 14.32% 188,201 49.54% 88,004 38.87% 소자 - 반도체 물질로 전자회로를 구성 44,582 29.14% 106,165 26.17% - - - - 기타 - 4,740 3.10% 21,215 5.23% 7,712 2.03% 7,649 3.38% 반도체 재료 Poly-Si - 반도체 웨이퍼를 만드는데 사용 3,410 2.23% 15,416 3.80% 22,566 5.94% 9,905 4.38% Ingot - 웨이퍼를 잘라내기 전의 덩어리 2,098 1.37% 11,284 2.78% 23,758 6.25% 24,596 10.86% 기타 - 581 0.38% 4,131 1.02% 4,085 1.08% 2,599 1.15% 합 계 152,998 100.00% 405,602 100.00% 379,870 100.00% 226,393 100.00% 자료 : 당사 제공 [주요 원재료 등의 가격변동추이] (단위: 원) 품 목(단위) 구분 2024년 1분기 2023년 2022년 2021년 PCB(pcs) 국내 575 468 320 222 수입 315 928 832 935 Lead Frame(pcs) 국내 - - 17 14 수입 - - - 8 Gold Wire(ft) 국내 122 114 104 87 수입 - - - - EMC(kg) 국내 107,429 85,110 68,904 61,508 수입 55,943 41,795 28,200 28,773 Ingot (kg) 국내 - - - - 수입 194,159 187,844 183,105 170,487 자료: 당사 정기보고서주) 산출기준: 당기에 발생한 총 구매비용을 총 구매수량으로 나누어 산정하였습니다. 당사와 당사의 종속기업인 하나머티리얼즈(주)가 영위하는 반도체 후공정 산업 및 재료 산업은 PCB, Gold Wire, Wafer, Ingot 등을 주요 원재료로 사용하고 있으며, 일부 제품은 국내 뿐만 아니라 해외에서 수입하고 있습니다. 상기 원재료의 대부분은 원소재인 금속들의 가격에 연동되어 있기 때 문에 원자재 시장의 상황에 따라 매입단가가 변동되고 있으며, 이에 따라 생산원가 및 수익도 영향을 받고 있습니다. 2023년 당사 연결기준 원재료 매입금액 중 가장 큰 비중을 차지하는 품목은 PCB로 매입금액은 1,690억원으로 매입비중 41.67%을 차지하였습니다. 이는 당사의 베트남 법인인 Hana Micron VINA을 통해 SK하이닉스향 Turn-key 공급이 시작되면서 원재료 매입금액이 증가하였을 뿐만 아니라, 상대적으로 PCS당 단가가 높은 내수용 PCB 비중이 증가하였기 때문입니다. 인쇄회로기판(PCB)의 국내 조달 가격은 PC B당 '21년 222원→ '22년 320원 → '23년 468원 → '24년 1분기 575원으로 최근 4개년간 159.01% 오 른 반면, 수입 조달 가격은 '21년 935원→ '22년 832원 → '23년 928원 → '24년 1분기 315원으로 최근 4개년 간 -66.31% 감소하였습니다. 원재료 가격 변동성이 커 당사는 가격이 낮았을 때 재고를 미리 확보하는 등 가격변동성으로 인한 리스크를 줄이고자 노력하고 있으나, 그럼에도 불구하고 전방산업 환경 변화에 따른 원재료 가격 상승으로 인해 당사의 수익성이 악화될 가능성이 존재합니다. [연결 기준 판매비와 관리비 추이] (단위: 백만원) 구분 24년 1분기 23년 1분기 2023년 2022년 2021년 판매비 판매촉진비 30 28 474 365 510 운반비 427 387 1,697 1,632 1,069 기타의 판매비 357 120 926 317 169 소 계 814 535 3,098 2,315 1,748 관리비 급여 7,264 7,007 26,050 28,459 23,067 퇴직급여 527 537 2,188 2,340 1,858 복리후생비 908 801 4,222 4,211 3,612 세금과공과 461 450 1,839 1,207 1,293 감가상각비 620 530 2,550 1,628 1,450 무형자산상각비 142 133 419 378 147 지급수수료 2,196 3,238 8,298 7,505 5,235 대손상각비 -1 - 79 -5 -7 경상개발비 3,004 3,145 12,149 12,827 8,325 기타의관리비 2,645 1,757 8,146 7,829 4,651 소 계 17,766 17,598 65,940 66,378 49,630 합 계 18,581 18,133 69,038 68,693 51,379 자료: 당사 정기보고서 당사의 판매비와 관리비는 2021년 51,379백만원, 2022년 68,693백만원, 2023년 69,038백만원으로 지속적으로 증가하고 있 습니다. 2024년 1분기에도 2023년 1분기 대비 448백만원 소폭 증가하였습니 다. 판관비 상승의 주요 요인 은 지급수수료, 경상개 발비 항목이며, 지급수수료의 경우 최근 3개년간(2021년~2023년) 약 31억원 증가하였습니다. 이는 2022년 내부회계제도 구축, 분반기검토, 지정감사 등 회계감사관련 수수료 증가 및 하나머티리얼즈(주)의 2022년 법인세 경정청구 성공보수료 증가에 기인합니다. 또한, 당사의 종속회사인 HE의 모듈 사업 양산 개시에 따른 수수료 증가, Hana Micron Vina의 2023년 차입금 실행시 금융기관 수수료 등 관련 차입 부대비용 발생으로 지급수수료가 증가하기도 하였습니다. 또한, 경상개발비는 개발 제품 샘플 제작 관련비용, 국책과제 민간부담금 등 연구소에서 사용하는 모든 비용을 경상연구 개발비로 계상하고 있으며, 경상개발비 증가 사유는 개발 샘플 제작 원부자재 구입 비용이 증가하였기 때문입니다. [연결기준 유형자산 및 사용권자산의 감각상각비 등 추이] (단위: 백만원) 구분 2024년 1분기 2023년 2022년 2021년 유형자산 내역 토지 100,431 90,984 88,713 88,494 건물 89,828 81,063 75,476 75,821 구축물 6,458 6,554 6,593 5,960 기계장치 626,965 641,292 501,024 251,201 공구와기구 외 19,160 18,856 20,138 11,211 건설중인자산 177,772 163,707 115,721 177,838 유형자산 합계 1,020,614 1,002,456 807,665 610,524 유형자산감가상각비 토지 - - - - 건물 803 2,771 2,570 3,129 구축물 121 465 428 439 기계장치 30,086 104,024 76,472 63,362 공구와기구 외 1,363 5,672 4,516 3,791 건설중인자산 - - - - 유형자산 합계 32,373 112,933 83,987 70,721 사용권자산 토지 63 246 182 419 건물 240 1,084 1,079 971 기계장치 - - - 151 차량운반구 217 778 758 609 비품 90 356 353 355 사용권자산 합계 610 2,464 2,372 2,505 리스부채 합계 3,701 3,956 5,141 6,299 감가상각비 및 사용권자산 상각비 32,983 115,396 86,359 73,225 자료: 당사 정기보고서 당사가 영위하는 반도체 후공정 산업의 경우 장치산업으로 지속적인 유형자산에 대한 투자를 통해 대규모 생산공장을 운영하고 장비를 가동하여 매출을 발생시키고 있습니다. 장치산업의 특성상 유형자산에 대한 높은 투자와 제반 인프라를 유지하여야 하는 관계로 당사는 2024년 1분기 기준 기계장치 약 6,270억원, 건물 898억원, 토지 1,004억원 등 총 1,020,614백만원의 대규모 유형자산을 보유하고 있는 상황입니다. 또한 리스회 계기준서의 변경에 따라 2019년 01월 01일 이후로 최초로 시작되는 회계연도부터 K-IFRS 1116 호 "리스"가 변경 도입되어 금융리스와 운용리스의 구분 없이 모든 리스계약을 동일한 방식으로 회계처리(자본화)하게 되어, 향후 지급해야 할 리스료의 현재가치를 리스부채로 계상하고, 리스부채 측정금액에서 선급리스료 등을 가감하여 사용권자산으로 인식하게 되었습니다. 이에 따라 손익계정에서도 사용권자산의 감가상각비가 계상되면서 당사의 감가상각비의 경우 2021년 73,225백만원, 2022년 86,359백만원, 2023년 115,396백만원으로 매년 증가하였습니다. 이후 2023년 1분기의 경우 26,787백만원의 유형자산(사용권자산 포함) 감가상각비가 발생하였고, 2024년 1분기의 경우, 32,983백만원으로 2023년 1분기 대비 23.13%, 6,196백만원이 증가하였습니다. 당사의 감가상각비가 상승한 이유는 유형자산 중 기계장치의 비중이 증가하였기 때문입니다. 당사는 Hana Micron Vina Co.,Ltd와 SK하이닉스 메모리 제품에 대한 패키징, 테스트, 모듈 조립, 모 듈 테스트까지 전 과정을 수행하는 '풀 턴키(Full Turn-Key)' 방식의 대규모 후공정 사업협력 및 외주임가공을 진행하고 있습니다. 이에 당사는 대규모 수주 물량을 대응하기 위해 Hana Micron Vina Co.,Ltd의 설비투자를 지속해 오고 있으며, 2022년 1공장 및 2023년 2공장 가동에 이어 올해에도 추가 증설이 예정됨에 따라 향후 유형자산 규모가 더 커질 수 있습니다. 그러나 수주 물량 감소 및 가동률 하락에 따라 실적이 감소할 수도 있기 때문에 유형자산의 취득에 따른 감가상각비의 증가는 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사는 2021년 10월 19일 비메모리 TEST 시장 대응을 위한 생산능력 확보 차원에서 1,353억원 규모의 시설투자를 결정하여, 유형자산의 증가와 그에 따른 감가상각비가 증가하였습니다. 당사는 2021년 8월 25일 금융감독원 전자공시시스템을 통해 시설투자 의사 결정을 공시한 바 있으며, 이후 신규설비 세부 거래 조건이 확정되어 2021년 10월 19일 약 1,353억원의 신규시설투자 내역을 정정 공시하였습니다. [하나마이크론 신규시설투자 공시 내용] 1. 투자구분 시설투자(반도체 TEST 설비) 2. 투자내역 투자금액(원) 135,300,903,000 자기자본(원) 291,424,742,296 자기자본대비(%) 46.43 대규모법인여부 미해당 3. 투자목적 비메모리 TEST 시장 대응을 위한 생산능력 확보 4. 투자기간 시작일 2021-11-05 종료일 2023-01-31 5. 이사회결의일(결정일) 2021-08-25 6. 기타 투자판단에 참고할 사항 1.상기 자기자본은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 최근사업연도말(2020.12.31) 연결재무제표 기준으로 작성되었으며, 공시 제출일 현재까지의 자본금 및 자본잉여금 증감액을 반영한 금액입니다.2.상기 투자기간은 대금지급일 기준이며, 설비의 입고시기는 2021년 11월부터 2021년 12월까지 순차적으로 진행될 예정 입니다.3.상기 투자금액은 부가가치세 별도 금액이며, 투자금액 중 외화금액은 공시서류제출일(2021년10월 19일)현재의 매매기준율(\1,185.80/1USD)을 적용하여, 원화로 환산한 금액입니다. 이는 실제 수입일자의 환율에 따라 변동 될 수 있습니다.4.상기 투자금액 및 투자기간은 향후 집행과정과 경영환경에 따라 변동될 수 있으며, 이와 관련한 대금지급은 단계적으로 지급될 예정입니다.5. 상기 공시는 2021년08월25일 최초공시 2021년10월19일 주요사항보고서(유형자산 양수결정)과 관련된 공시사항입니다. 자료 : 2021년 10월 19일 공시된 하나마이크론(주) [정정]신규시설투자등 [기타영업외비용 세부내역] (단위: 백만원) 구분 2024년 1분기 2023년 2022년 2021년 외환차손 3,742 13,788 25,003 4,414 외화환산손실 3,988 10,041 9,699 6,152 기타의대손상각비 - 5,243 658 96 유형자산처분손실 - 113 1,736 656 유형자산손상차손 - 10,582 3,276 500 무형자산손상차손 - 1,647 4,085 - 투자부동산평가손실 - 8,471 780 - 기타 854 1,372 4,402 699 합계 8,584 51,259 49,639 12,518 주) 연결 기준 자료 : 당사 제공 당사의 연결종속회사들은 매 보고 기간 말 마다 자산의 손상징후가 있는지 검토하여, 손상징후가 있는 경우 회수가능액을 추정하여 회수가능액이 자산의 장부가액보다 낮은 경우 손상차손을 인식하고 있습니다. 2023년에는 유형자산손상차손이 크게 증가하였는데, 이는 2023년 당사 및 종속기업의 가동률이 감소하면서 전체적인 손상 금액이 증가하였기 때문입니 다. 특히 하나마이크론(주)에서 물적분할되어 나온 하나더블유엘에스(주)는 BUMP 사업을 영위하고자 신설되었는데, 2022년부터 글로벌 불확실성 확대 및 수주감소로 고객사(A) 와의 계약이 무산되면서 유형자산 손상 금액이 크게 반영되었습니다. 당사에서 전반적으로 가장 큰 비중을 차지하는 기타영업외비용은 외환차손입니다. 당사의 매출 및 원재료 구매는 주로 미 달러화를 통해 이루어지는 만큼 미 달러화의 환율 변동이 당사의 손익에 가장 큰 영향을 미치고 있습니다. 당사는 환율변동위험을 회피하기 위하여 시중은행과 통화선도 계약을 맺고 환위험을 줄이기 위한 대책을 강구하고 있습니다. 또한, 원재료 수입대금의 지급과 제품 매출대금의 회수 시점을 맞추어 외화의 유입과 유출 시기를 매칭함으로써 환율 변동으로 인한 리스크를 대비하고 있습니다. 그러나 주요국 경제지표 회복 둔화, 지정학적 분쟁 등의 이슈로 인해 원/달러 환율 추이에 대한 불확실성은 여전히 상존하는 상황입니다. 이러한 환율의 변화는 기타영업외손익의 변동성을 확대해 당사의 수익성 및 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 위험이 있으습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 최근 3개년 원/달러 환율변동 추이는 아래와 같습니다. [최근 3개년 원/달러 환율변동 추이] 최근 3개년 원달러 환율 변동.jpg 최근 3개년 원달러 환율변동 추이 자료 : 네이버 금융, 2021.05.03 ~ 2024.05.03 당사가 영위하고 있는 산업은 인건비와 감가상각비 등 고정비 비중이 높은 산업으로 생산설비 가동률이 높을수록 수익성이 개선되는 효과가 있습니다. 당사의 반도체 제조 부문의 평균가동률은 2021년 87.74%, 2022년 84.73%, 2023년에는 66.97%로 매년 감소하였습니다. 이는 2023년 반도체 업황 악화로 인한 고객사의 반도체 패키징 물량 감소, 해외현지법인 설립 후 본격적인 가동이 시작되면서 생산 SITE가 베트남으로 이동했기 때문입니다. 전세계적으로 메모리 반도체 시장을 2023년 하반기 저점 이후 2024년 반등으로 예상하고 있으며, 이 에 따라 당사의 1분기 평균가동률이 69.79%로 2023년 대비 2.82%p 소폭 증가하였습니다. 2024년 에는 스마트폰과 전자제품 수요 회복을 예상하는 고객사들의 D램 주문이 증가하고 있고 이에 따른 패키징 수요가 증가할 것으로 보입니다. 당사 생산설비 가동률 추이는 아래와 같습니다. [생산설비 가동률 추이] 사업부문 품목 평균가동률 2024년 1분기 2023년 2022년 2021년 반도체 제조 반도체 패키징 69.79% 66.97% 84.73% 87.74% 반도체 재료 실리콘 부품 51.37% 40.77% 85.43% 97.47% 자료 : 당사 정기보고서 당사의 수익성은 원재료 가격의 상승, 유형자산 취득에 따른 감가상각비의 증가 등으로 제조원가가 상승하였으며, 이에 따라 수익성이 악화되는 추세입니다. 다만 2024년 1분기 수입 PCB의 원재료 가격이 하락한 점, Hana Micron Vina Co.,Ltd에서의 매출액 증가 및 2공장 개시 예정인 점, 당사의 비메모리 테스트를 위한 기계장치를 구축하여 수주물량 증가 시 가동률 또한 같이 올릴 수 있는 환경을 만들어 놓은 점 등으로 당사의 수익성이 개선될 수 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 반도체 산업의 신규 수요 부진과 주요 고객사들의 물량 변동에 대한 미흡한 대응, 원가율의 상승 및 해외 현지법인의 대규모 손실 등 부정적인 요소가 발생할 경우에는 당사의 매출 및 수익성이 악화될 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 다. 재무안정성 관련 위험 당사는 생산부지 확보 및 설비 증설을 위한 자금 조달을 위해 차입금을 활용하여 부채 비율 및 차입금 의존도가 증가하고 있는 추 세 입니다. 이는 2021년도부터 SK하이닉스와의 수주 계약을 맺으며 Hana Micron Vina Co.,Ltd에서 CAPA 증설을 위한 지속적인 투자가 필요하였으며, 이에 따라 차입 규모가 증가 하였습니다. 또한, 당사의 종속회사인 하나머티리얼즈(주)의 Capex 투자를 위해 2021년부터 금융기관으로부터 차입을 크게 진행 하여 하나머티리얼즈의 차입금은 2021년 159,503백만원에서 2023년 241,722백만원으로 증가하였습니다. 별도 기준 유동비율의 경우 2021년 71.70%에서 2022년 83.35%로 증가한 이후 2023년 55.70%로 감소하였습니다. 이후 2024년 1분기에 65.64%로 2023년말 대비 9.93%pt 증가하며 당사의 유동비율은 2023년 저점 기록 후 반등 하였습니다. 2022년에는 반도체 산업의 호황으로 인해 매출이 증가하고 수익성이 개선되어 당기순이익이 크게 발생하면서 현금및현금성자산이 증가하였습니다. 또한, 매출이 증가함에 따라 매출채권 및 재고자산이 증가하면서 유동자산이 약 1.87배 늘어났지만, 단기차입금의 증가 등으로 유동비율 증가가 크게 발생하지 않아 유동비율이 2021년 말 대비 11.65%pt 증가한 83.35%로 증가 하였습니다. 2023년의 경우, 베트남 법인 공장 설립을 위한 단기차입금 증가 및 현금및현금성자산 감소 등에 따라 유동비율이 27.65%pt 감소 하였습니다. 요약하여 살펴보면, 당사의 부채비율 및 차입금의존도 등의 재무안정성 지표는 2021년 이후 지속적으로 악화되는 추이 를 보였습니다. 이에 따라 향후 당사의 매출 성장에 따른 현금흐름이 보장되지 않거나, 유동자산 관리를 소홀히 할 경우, 당사는 급격한 유동성 위험에 노출될 가능성 이 있습니다. 반면 본 유상증자 진행 후에는 자본확충을 통해 부채비 율이 198.98 %까지 하락하여 재무구조 개선이 이루어질 것으로 보입니다. 그러나 향후 주가변동으로 인해 증자규모는 축소될 수 있으며 재무구조 개선이 당초 의도된 것만큼 이루어지지 않을 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점 주의 하시기 바랍니다. [연결기준 주요 안정성 지표 추이] (단위: 백만원) 구분 2024년 1분기 2023년 1분기 2023년 2022년 2021년 단기 차입금 단기차입금 333,721 277,932 292,301 217,168 105,528 유동성장기차입금 65,848 49,884 63,664 44,153 96,556 유동성사채 74,854 - 119,743 - - 단기리스부채 2,415 2,811 2,542 2,676 2,034 단기차입금 소계 476,838 330,627 478,251 263,996 204,119 장기 차입금 장기차입금 496,031 318,178 502,340 298,053 136,123 사채 44,890 119,439 - 119,249 69,864 장기리스부채 1,286 2,544 1,414 2,465 4,265 장기차입금 소계 542,207 440,161 503,753 419,767 210,252 총 차입금 1,019,045 770,788 982,004 683,763 414,371 유동자산 510,902 382,846 438,370 384,575 330,074 자산총계 1,804,910 1,544,845 1,725,090 1,409,049 1,051,040 유동부채 705,296 489,850 644,682 442,084 339,180 부채총계 1,276,087 985,896 1,180,703 920,833 602,628 자본총계 528,822 558,949 544,387 488,216 448,412 부채비율 241.31% 176.38% 216.89% 188.61% 134.39% 유동비율 72.44% 78.16% 68.00% 86.99% 97.32% 차입금의존도 56.46% 49.89% 56.92% 48.53% 39.42% 영업이익 10,826 16,783 57,905 103,548 104,939 이자비용 14,487 8,548 45,496 23,912 17,615 이자보상배율(배) 0.75 1.96 1.27 4.33 5.96 자료 : 당사 정기보고서주1) 유동자산에 매각예정비유동자산 포함주2) 차입금의존도(%) = 총 차입금 / 자산총계주3) 이자보상배율(배) = 영업이익 / 이자비용 당사가 영위하는 반도체 후공정 산업은 기술집약적, 자본집약적 산업으로서 전방산업의 발빠른 기술속도에 맞추기 위해 지속적인 연구개발과 생산부지 확보 및 설비 증설을 위한 투자를 꾸준히 해야합니다. 당사는 생산부지 확보 및 설비 증설을 위한 자금 조달을 위해 차입금을 활용하여 부채 비율 및 차입금 의존도가 증가하고 있는 추 세입니다. 당사의 재무안정성을 나타내는 지표는 2024년 1분기 연결기준으로 부채비율 241.31%, 차입금의존도 56.46%로 2021년에 비해 재무안정성이 지속적으로 악화되었습니다. 2021년 이후 연결 기준 차입금 규모가 지속적으로 증가하고 있는 추세로 2021년 414,371백만원, 2022년 683,763백만원, 2023년 982,004백만원, 2024년 1분기 1,019,045백만원으로 매년 증가하고 있습니다. 또한, 차입금의존도는 2021년 39.42%에서 2024년 1분기 56.46%로 꾸준히 증가하고 있습 니다. 이 에 따라 이자보상비율의 경우, 2021년 5.96배를 기록한 이 후 2022년 4.33배, 2023년 1.27배, 2024년 1분기 0.75배 로 매년 악화되었습니다. 2022년의 경우, Hana Micron Vina Co.,Ltd의 설비투자 등을 위한 단기차입금이 1,143억원 증가, 사모사채 500억원 추가 발행하면서 총 차입금은 약 414,371백만원이었으며, 부채비율은 전년대비 54.22%p 증가한 188.6 1%로 상승하였습니다. 유동성장기차입금을 상환 및 장기차입금 차입을 통해 부채를 장기화시켰습니다. 영업이익은 1,391백만원 소폭 감소하였지만, 그에 비해 유동비율은 10.33% , 이자보상배율은 1.63배 감소하면서 수익성 대비 부채가 많이 증가하였습니다. 이는 2021년도부터 SK하이닉스와의 수주 계약을 맺으며 Hana Micron Vina Co.,Ltd에서 CAPA 증설을 위한 지속적인 투자가 필요하였으며, 이에 따라 차입 규모가 증가 하였습니다. 2022년 하반기 1동 가동을 시작으로 2023년 하반기 2동 가동 개시를 거쳐 올해부터는 전체 가동에 돌입할 수 있을 것으로 기대되며 Hana Micron Vina의 매출은 2022년에는 22,741백만원, 2023년에는 337,470백만원을 기록하면서 1383.97% 증가하며 수익 창출규모가 확대될 것으로 기대하고 있습니다. 또한, 금번 공모자금이 유입될 경우 차입금 의존도 및 차입금 비율이 낮아져 재무건전성 및 수익성이 제고될 것으로 예상됩니다. 향후 전방산업인 반도체 산업의 업황 호조와 더불어 비메모리 분야로의 영역 확장 등을 통해 당사는 향후에도 안정적인 영업현금을 창출할 수 있을 것으로 전망하지만, 세계 경기 침체로 인한 전방산업의 불황 등으로 향후 매출이나 이익 규모가 감소하거나 생산량 확대를 위한 시설투자 등으로 차입금이 증가한다면 이자비용 부담과 당사의 재무여건에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. [연결기준 차입금 현황] (단위: 백만원) 구분 사용목적 차입처 이자율 만기일 차입금액 단기차입금 하나마이크론 무역금융 하나은행 5.12% 2024-10-11 2,000 무역금융 신한은행 5.11% 2024-08-03 8,000 무역금융 신한은행 5.11% 2024-08-03 10,000 무역금융 수출입은행 4.50% 2024-09-08 17,500 운전자금 KDB산업은행 3.07% 2024-08-10 3,000 운전자금 KDB산업은행 4.98% 2024-08-10 4,000 운전자금 KDB산업은행 4.84% 2024-10-22 14,700 무역금융 IBK기업은행 5.01% 2024-04-17 8,000 무역금융 IBK기업은행 5.08% 2024-05-10 2,000 운전자금 NH농협은행 5.52% 2025-01-07 4,000 운전자금 NH농협은행 5.28% 2024-11-07 10,000 무역금융 KB국민은행 4.30% 2024-06-16 5,000 운전자금 스마트파이낸싱제칠차 6.20% 2024-05-31 20,000 운전자금 NH투자증권 6.30% 2024-05-20 7,000 운전자금 대신증권 5.90% 2024-04-03 40,000 운전자금 KB증권 6.30% 2024-07-01 25,000 운전자금 교보증권 5.65% 2024-06-24 10,000 운전자금 하나증권 5.90% 2024-05-10 10,000 운전자금 유안타증권 5.70% 2024-06-10 2,000 하나머티리얼즈 운전자금 산업은행 4.40% 2024-04-01 17,000 운전자금 산업은행 3.32% 2024-04-01 2,000 시설자금 농협은행 4.51% 2024-07-13 8,000 운전자금 농협은행 5.27% 2024-05-18 4,000 시설자금 농협은행 4.86% 2024-05-27 13,000 운전자금 우리은행 4.62% 2024-05-17 3,000 운전자금 우리은행 4.35% 2024-12-15 3,000 수출성자금 수출입은행 3.95% 2024-07-03 15,000 수출성자금 국민은행 4.49% 2024-04-20 20,000 수출성자금 국민은행 4.23% 2024-10-13 5,000 무역어음 하나은행 4.57% 2024-07-06 3,000 기업운전자금 신한은행 4.61% 2024-09-26 5,000 HT 운전자금 Citibank 13.20% 2024-06-07 6,708 운전자금 ABC 13.32% 2024-04-26 3,721 운전자금 Bradesco 12.48% 2024-09-24 4,025 운전자금 Finep ST 6.24% 2024-12-31 1,574 HMA 운전자금 KEB Hana LA 7.40% 2024-09-24 3,838 HMV 시설자금 Shinhan Singapore 7.05% 2024-11-13 484 VINA 운전자금 Citi Bank Vietnam 4.90% 2024-10-30 13,081 이피웍스 운전자금 이피웍스 주주차입금 - - 90 단기차입금 소계 - - 333,721 장기차입금 하나마이크론 운전자금 KDB산업은행 4.93% 2025-06-27 47,300 운전자금 KDB산업은행 5.02% 2025-06-27 9,500 시설자금 KDB산업은행 5.53% 2026-11-24 2,790 시설자금 KDB산업은행 5.53% 2026-11-24 4,460 시설자금 KDB산업은행 4.83% 2027-11-09 13,288 시설자금 KDB산업은행 4.83% 2027-11-09 3,135 시설자금 KDB산업은행 4.13% 2027-11-09 3,094 운전자금 전북은행 6.34% 2026-11-24 2,750 운전자금 신한은행 5.89% 2026-11-24 17,200 시설자금 신한은행 2.00% 2026-03-15 68 운전자금 신한은행 6.01% 2028-06-09 2,813 운전자금 KB국민은행 5.44% 2024-06-15 400 시설자금 KB국민은행 4.90% 2024-11-28 6,667 운전자금 KB국민은행 5.20% 2025-06-17 2,081 운전자금 KB국민은행 5.71% 2026-02-20 5,990 운전자금 KB국민은행 5.72% 2025-08-13 9,605 운전자금 우리은행 6.63% 2025-05-12 1,556 시설자금 IBK기업은행 5.11% 2026-09-19 20,833 운영자금 광주은행 6.35% 2026-07-14 4,200 운전자금 10회 무보증사모사채 3.12% 2024-11-29 25,000 운전자금 11회 무보증사모사채 6.50% 2024-08-09 50,000 운전자금 13회 무보증사모사채 4.51% 2027-03-28 45,000 하나머티리얼즈 시설자금 산업은행 3.04% 2025-09-18 4,050 시설자금 산업은행 2.81% 2025-09-18 2,438 시설자금 산업은행 2.68% 2025-09-18 1,013 시설자금 산업은행 2.42% 2029-05-20 7,500 시설자금 산업은행 1.93% 2029-05-20 11,250 채권유동화자금 산업은행 4.83% 2025-10-30 11,000 시설자금 산업은행 4.45% 2029-09-20 5,820 시설자금 산업은행 4.49% 2029-09-20 5,806 시설자금 산업은행 4.49% 2029-09-20 3,842 시설자금 산업은행 4.45% 2029-09-20 8,500 시설자금 산업은행 4.51% 2029-09-20 13,500 시설자금 산업은행 4.48% 2029-09-20 26,567 시설자금 산업은행 4.50% 2029-09-20 15,965 시설자금 산업은행 4.64% 2029-09-20 1,514 HT 시설자금 Finep LP 6.24% 2030-04-15 8,667 시설자금 BNDES 7.39% 2033-01-15 21,691 HMV 시설자금 SHINHAN SINGAPORE 7.05% 2028-01-25 6,286 VINA 시설자금 KDB산업은행 8.33% 2028-12-04 31,158 시설자금 KDB산업은행 8.33% 2028-12-28 23,029 시설자금 KEXIM 수출입은행 8.33% 2028-12-04 31,158 시설자금 KEXIM 수출입은행 8.33% 2028-12-28 23,029 시설자금 CITI Hong Kong 6.82% 2029-11-27 104,310 시설자금 CITI Hong Kong 6.82% 2029-11-27 55,542 장기차입금 소계 - - 701,363 차입금 합계 - - 1,035,085 주1) 외화 차입금은 원화로 환산하여 기재하였습니다. (2024년 03월 31일 기준, USD 1347.50, BRL 268.67, 100VND 5.43 (가정))주2) 연결기준으로 관계사 간 차입금은 제외함자료 : 당사 제공 당사의 총 차입 금 내역은 위와 같으며, 당사는 1) Hana Micron Vina Co.,Ltd 법인 공장 시설투자를 포함한 Capex 투자 및 2) 운영자금에 사용 하고 있습니다. 또한, 당사의 종속회사인 하나머티리얼즈(주)의 Capex 투자를 위해 2021년부터 금융기관으로부터 차입을 크게 진행하여 하나머티리얼즈의 차입금은 2021년 159,503백만원에서 2022년 166,499백만원으로 4.20% 증가하였으며, 2023년에는 2022년 대비 45.18% 증가한 241,722백만원이 발생하였습니다. 당사의 2024년 1분기말 연결기준 차입금 중, 단기차입금 비중은 32.24%, 장기차입금 비중은 67.76%이 며, 당사는 지속적으로 차입금 구조의 장기화를 통해 단기 유동성 부족으로 발생 가능한 리스크를 경감시키고자 노력하고 있습니다. 그 노력의 일환으로 당사는 2021년 코로나19 정책자금의 일환으로 우량 중소/중견 기업의 신규 발행 회사채를 발행하고, 신용보증기금 신용 보강을 통해 발행하는 3년 만기 P-CBO를 700억원 규모로 발행함으로써 당사의 차입금 구조를 장기화하고자 하였습니다. 또한, 2022년에 2년 만기 사모사채를 500억원 추가로 발행하였으며, 2024년에 P-CBO 프로그램을 통해 3년 만기 450억원 발행하였습니다. 2021년에 발행한 P-CBO 프로그램 사모사채 중 250억원이 2024년 11월에 만기도래 예정입니다. [차입금 상환계획] (단위: 백만원) 구분 2024년 1분기 2024년 2분기 2024년 3분기 2024년 4분기 2025년 1분기 2025년 2분기 2025년 3분기 2025년 4분기 2026년 1분기 상환 60,585 50,233 65,101 46,855 23,063 102,700 22,700 36,818 26,777 차입 96,509 116,398 50,000 13,468 - 80,436 - 13,468 - 순상환 (35,924) (66,165) 15,101 33,387 23,063 22,264 22,700 23,350 26,777 기초잔액 999,160 1,035,084 1,101,250 1,086,148 1,052,761 1,029,699 1,007,434 984,734 961,385 기말잔액 1,035,084 1,101,250 1,086,148 1,052,761 1,029,699 1,007,434 984,734 961,385 934,608 자료 : 당사 제공 [유동화증권 상환계획] (단위: 백만원) 유동화증권 차입금액 상환 계획 2024년 1분기 2024년 2025년 2026년 KDB산업은행 56,800 (2,300) (54,500) - 하나마이크론제삼차 주식회사 27,200 (7,380) (9,840) (9,980) 하나머티리얼즈제일차유한회사 11,000 (4,000) (7,000) - 합계 95,000 (13,680) (71,340) (9,980) 자료 : 당사 제공 당사는 분기별로 설정된 계획을 바탕으로 차입금을 상환할 계획이나, 단기적으로는 생산능력 향상을 위한 증설과 해외법인 설비투자로 인해 추가 차입은 지속될 예정입니다. 2024년 2분기까지는 상환보다 차입액이 커 차입금액이 증가할 예정입니다. 유동화증권의 경우 2024년 1분기 기준으로 95,000백만원이며, 2024년 13,680백만원, 2025년 71,340백만원, 2026년 9,980백만원 분할 상환 및 3년에 걸쳐 모두 상환할 계획입니다. 당사 차입금 상환계획 및 유동화증권 상환계획은 아래와 같습니다. 당사는 삼성전자(주), SK하이닉스(주)로부터 발생되는 채권 및 이에 부수하는 일체의 권리를 신탁원본으로 하여 KDB산업은행과 신탁계약을 체결하였습니다. 또한, 당사는 2022년 삼성전자, SK하이닉스로부터 발생되는 채권 및 이에 부수하는 일체의 권리를 신탁원본으로 하여 KDB산업은행과 신탁계약을 체결하고, 그에 따라 취득한 수익권에 대하여 KDB산업은행, 전북은행 및 하나마이크론제삼차 주식회사를 제1종 수익자로 지정하는 계약을 체결하였습니다. 또한, 2023년 하나머티리얼즈제일차 유한회사와 도쿄일렉트론코리아 주식회사 간 체결한 물품공급계약과 관련하여 보유하는 물품공급채권, 집금계좌 예금반환채권 및 이에 부수하는 권리 일체를 신탁원본으로 하여 KDB산업은행과 신탁계약을 체결하고, 그에 따라 취득한 수익권에 대하여 하나머티리얼즈제일차 유한회사와 수익근질권 설정계약을 체결하였습니다. 당사는 이러한 채권 유동화를 통해 발행한도 금액 기준 95,000백만원을 조달하면서 단기차입금을 장기차입금으로 대체하였습니다. 당 사는 2023년에 제12회 무보증 사모 영구 전환사채를 480억원 발행하였 으며, 당사의 신종자본증권 발행 내역, 사모사채 발행 내역, 제3자의 전환사채 매수선택권 공시 내용은 아래와 같습니다. 또한, 2024년 3월 28일 제13회차 무보증 사모사채 450억원이 발행되었습니다. [당사 신종자본증권 발행 내역] (단위: 백 만원) 구분 발행일 만기일(1) 액면이자율 만기수익률(2) 당기말 전기말 제12회 무보증 사모 영구 전환사채(3) 2023-03-15 2053-03-15 0.00% 2.50% 48,000 - 차감: 발행비용 (6) - 합계 47,994 - 주1) 당사는 본 계약과 동일한 발행 조건으로 30년씩 계속하여 연장할 수 있으며, 발행일로부터 3년 후 매 3개월마다 중도상환할 수 있습니다.주2) 만기수익률의 조정은 사채 발행 후 3년 경과 시 민간채권평가회사에서 제공하는 "당사 신용등급"에 해당하는 3년 만기 무보증 회사채 등급 민평 수익률의 산술평균 이자율에 연 1.5%의 가산금리를 가산하여 정해지며, 이로부터 매 1년마다 직전 이자율에 연 1.0%의 가산금리를 가산하여 산정됩니다.주3) 상기 제12회 무보증 사모 영구 전환사채는 제3자 지정가능한 매도청구권이 내재된 상품으로, 매도청구권은 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류하였습니다.자료 : 당사 정기보고서 [당사 사모사채 발행 내역] 구분 제 10 회 사모사채 제 11 회 사모사채 제 13 회 사모사채 사채의 종류 제10회차 무기명식 이권부 무보증 사모 사채 제11회차 무보증 사모 사채 제13회차 무보증 사모 사채 사채의 권면총액 25,000,000,000원 50,000,000,000원 45,000,000,000원 사채이율 표면이자율 : 3.12%, 만기이자율 : 3.12% 표면이자율 : 6.5%, 만기이자율 : 6.5% 표면이자율 : 4.51%, 만기이자율 : 4.51% 사채납입일 2021년 11월 29일 2022년 8월 9일 2024년 3월 28일 사채만기일 2024년 11월 29일 2024년 8월 9일 2027년 3월 28일 원금상환방법 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2024년 11월 29일에 권면금액의 100%에 해당하는 금액을 일시상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌경우에는 그 다음 영업일에 상환한다. 원금은 만기에 일시 상환한다(2024년 8월 9일). 다만, 원금상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 원금을 상환하되, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 원금은 만기에 일시 상환한다(2027년 3월 28일). 다만, 원금상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 원금을 상환하되, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 조기상환청구권(Put Option) 없음 없음 없음 조기상환권(Call Option) 사채의 발행일로부터 6개월이 경과한 날로부터 매 영업일 없음 없음 주) 당사가 제9회, 제10회, 제13회 무보증 사모사채 발행 계약조건에 따라 매입한 후순위유동화증권은 유동화회사가 근질권을 설정하고 있습니다.자료 : 당사 정기보고서 2024년 2월 14일 당사의 제3자의 전환사채매수선택권 행사 공시에 따르면 약 81억원의 매수선택권이 행사되었으며, 2024년 3월 15일 약 432억원의 전환청구권이 행사되어 증권신고서 제출일 현재 남은 발행잔액은 약 48억원입니다. [하나마이크론 제3자의 전환사채매수선택권 행사 공시 내용] 1. 사채의 종류 회차 12 종류 무기명식 이권부 무보증 사모 영구전환사채 2. 사채발행일자 2023년 03월 15일 3. 사채발행방법 사모 4. 사채만기일 2053년 03월 15일 5. 전환사채 매수선택권 행사 내역 매수선택권이 행사된 전환사채의권면(전자등록) 금액(원) (A) 8,150,610,000 해당 전환사채의 권면(전자등록)총액(원) (B) 48,000,000,000 행사비율(%) (A/B) 16.98 6. 전환사채 매수선택권 행사일 2024년 02월 14일 7. 행사대가 (사채 매수금액) 금액(원) 8,354,375,250 적용이자율(%) 102.50 8. 행사대가 지급(예정)일 2024년 03월 15일 9. 전환에 관한 사항 전환비율(%) 100 보고일 현재 전환가액(원/주) 10,632 전환에 따라발행할 주식 종류 기명식 보통주 주식수 766,610 주식총수 대비비율(%) 1.59 전환청구기간 시작일 2024년 03월 15일 종료일 2053년 02월 15일 10. 행사자 지정대가 금액(원) - 산정근거 - 11. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 주1) 9. 전환에 관한 사항의 주식총수 대비 비율(%)은 전환사채 매수선택권 행사일 현재 당사의 의결권 있는 발행주식 총수대비 비율을 기재하였습니다.자료 : 2024년 2월 14일 공시된 하나마이크론(주) 제3자의 전환사채매수선택권 공시 [전환청구권 행사] 1. 전환청구권 행사주식수 누계 (주) (기 신고된 주식수량 제외) 4,062,321 -발행주식총수(주) 48,074,154 -발행주식총수 대비(%) 8.45 2. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 3. 기타 투자판단에 참고할 사항 - 상기 전환청구된 전환사채는 2023년 3월 15일에 발행한 제12회차 무기명식 이권부 무보증 사모 영구 전환사채입니다.- 상기 "발행주식총수"는 금번 "전환청구권 행사주식수 누계" 수량을 포함하지 않은 발행 주식 총수입니다.- 하기 "일별 전환청구내역"의 "상장일 또는 예정일"은 관계 기관 일정에 따라 변경될 수 있습니다.- 하기 "전환사채 잔액"은 본건 전환청구권 행사내역이 반영된 후 잔액 기준입니다- 하기 "전환가능 주식수"는 신고일 현재 미전환사채 잔액을 전환가액으로 나눈 값입니다. ※관련공시 2023-03-13 전환사채권발행결정(제12회차) [일별 전환청구내역] 청구일자 사채의 명칭 청구금액 전환가액 발행한 주식수 상장일 또는 예정일 회차 종류 2024-03-15 12 무기명식 이권부 무보증 사모 영구 전환사채 43,190,610,000원 10,632원 4,062,321주 2024-03-29 [일별 전환청구내역] 회차 발행당시 사채의 권면(전자등록)총액(통화단위) 신고일 현재 미전환사채 잔액 (통화단위) 전환가액(원) 전환가능 주식수 12 48,000,000,000 KRW : South-Korean Won 4,809,390,000 KRW : South-Korean Won 10,632 452,350 자료 : 2024년 3월 15일 공시된 하나마이크론(주) 전환청구권행사 공시 [별도기준 유동자산 및 유동부채 현황] (단위: 백만원) 구분 24년 1분기 2023년 2022년 2021년 유동자산 317,495 252,624 262,737 139,891 현금및현금성자산 53,870 17,508 26,842 29,367 단기금융상품 - - 374 7,414 유동부채 483,721 453,530 315,210 195,102 단기차입금 208,200 176,700 138,200 42,000 유동성장기차입금 43,125 46,017 49,582 70,864 유동성사채 74,854 119,743 - - 리스부채 705 761 903 770 유동성 차입금 326,884 343,221 188,685 113,634 총차입금 500,661 481,574 435,037 276,653 유동비율 65.64% 55.70% 83.35% 71.70% 자료 : 당사 정기보고서주) 유동자산에 매각예정비유동자산 포함 별도 기준 유동비율의 경 우 2021년 71.70%에서 2022년 83.35%로 11.65%pt 증가 한 이후 2023년 55.70%로 27.65%pt 감소하였습니다. 이후 2024년 1분기에 65.64%로 2023년말 대비 9.93%pt 증가하며 당사의 유동비율은 2023년 저점 기록 후 반등하였습니다. 당사가 영위하는 반도체 후공정 산업의 경우, 장치산업으로 생산부지 및 설비 등 유형자산이 많은 것이 특징으로 당사의 유동비율이 다소 낮은 편입니다. 2022년에는 반도체 산업의 호황으로 인해 매출이 증가하고 수익성이 개선되어 당기순이익이 크게 발생하면서 현금및현금성자산이 증가하였습 니다. 또한, 매출이 증가함에 따라 매출채권 및 재고자산이 증가하면서 유동자산이 약 1.87배 늘어났지만, 단기차입금의 증가 등으로 유동비율 증가가 크게 발생하지 않아 유동비율이 2021년 말 대비 11.65%pt 증가한 83.35%로 증가하였습니다. 2023년의 경우, 베트남 법인 공장 설립을 위한 단기차입금 증가 및 현금및현금성자산 감소 등에 따라 유동비율이 27.65%pt 감소하였습니다. 이와 관련하여 별도 재무제표를 기준으로 추가적인 단기유동성 위험을 분석한 결과, 2024년 1분기 기준으로 당사의 유동비율은 65.64%로 반도체, 전자부품 평균유동비율(한국은행 기업 경영분석 2022, C261,.2 반도체, 전자부품)인 162.38%에 대비하여 열위한 수준입니다. 또한 2024년 1분기 기준 유동성 차입금이 326,884백만원인 것에 대비하여 현금및현금성자산은 53,870백만원으로 단기유동성이 부족한 상황입니다. 이에 따라 향후 당사의 매출 성장에 따른 현금흐름이 보장되지 않거나, 유동자산 관리를 소홀히 할 경우, 당사는 급격한 유동성 위험에 노출될 가능성이 있습니다. 투자자께서는 당사의 유동성차입금 대비 보유한 현금성 자산 등을 면밀히 검토하시어 투자 의사결정에 참고하시기 바랍니다. [유상증자로 인한 재무구조 변화] (단위 : 백만원) 구분 2024년 1분기 유상증자 납입금 증자 후 자산 1,804,910 112,500 1,917,410 부채 1,276,087 - 1,276,087 자본 528,822 112,500 641,322 부채비율 (%) 241.31% - 198.98% 주) 상기 표는 예정발행가액을 기준으로 산정한 유상증자 납입금을 가정함 자료 : 당사 제공 상기 표를 통해 유상증자 전후의 재무구조 및 안정성 수준을 확인해볼 수 있습니다. 2024년 1분기 당사의 부채비율은 241.31%이나 당사 유상증자 진행 후에는 198.98%까지 하락하여 재무구조 개선이 이루어질 것으로 보입니다. 그러나 향후 주가변동으로 인해 증자 규모 축소로 인하여 재무구조 개선이 당초 의도한 것만큼 이루어지지 않을 가능성이 있으므로 투자자께서는 주의하시기 바랍니다. 요약하여 살펴보면, 당사의 부채비율 및 차입금의존도 등의 재무안정성 지표는 2021년 이후 지속적으로 악화되는 추이를 보였습니다. 이는 당사가 고객사의 요청에 의해 생산량 확대를 위해 운전자금을 확보하고 시설자금에 투자하고자 단기차입금이 증가하고 사모사채 발행 및 장기차입금 조달 등 총 차입금이 증가하였기 때문입니다. 이와 관련하여 별도 재무제표를 기준으로 추가적인 단기유동성 위험을 분석한 결과, 2024년 1분기 기준 1) 전자부품 평균유동비율(한국은 행 기업 경영분석 2022, C2 61,.2 반도체, 전자부품)인 162.38%에 대비하여 미달 한다는 점과 2) 현금및현금성자산이 53,870백만원인 것에 대비해 유동성차입금은 252,030백만원이라는 점을 미루어보아 단기적으로 유동성 위험이 존재한다고 판단됩니다. 이에 따라 향후 당사의 매출 성장에 따른 현금흐름이 보장되지 않거나, 유동자산 관리를 소홀히 할 경우, 당사는 급격한 유동성 위험에 노출될 가능성이 있습니다. 투자자께서는 당사의 유동성차입금 대비 보유한 현금성 자산 등을 면밀히 검토하시어 투자 의사결정에 참고하시기 바랍니다. 반면 본 유상증자 진행 후에는 자본확충을 통해 부채비율이 198.98 %까지 하락하여 재무구조 개선이 이루어질 것으로 보입니다. 그러나 향후 주가변동으로 인해 증자규모는 축소될 수 있으며 재무구조 개선이 당초 의도된 것만큼 이루어지지 않을 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점 주의하시기 바랍니다. 라. 매출채권 관련 위험 2021년부터 2024년 1분기까지 당사의 매출채권은 지속적으로 증가하는 추세 입니다. 특히, 2024년 1분기 연결기준 당사의 매출채권은 2023년 말 대비 64 .02%의 증가율을 보였는데, 이는 당사의 종속기업중 Hana Micron Vina Co.,Ltd에서 당사의 주 매출처인 A사 수주물량이 증가 하고 있기 때문입니다. 당사의 주요 상위 매출처 의 경우 반도체 사업을 영위하고 있는 글로벌 업체로 안정적이며, 이에 따른 매출채권 회수에 있어서 긍정적인 측면이 있습니다. 당사의 매출채권 대손충당금은 매년 증가하는 추세 입니다. 2022년의 경우 반도체 업황의 회복으로 인하여 당사의 매출액이 크게 증가하였고, 2023년의 경우 Hana Micron Vina Co.,Ltd의 매출액이 증가함에 따라 매출채권총액이 15,343백만원 증가 하였습니다. 매출채권 대손충당금 대비 매출채권총액이 상대적으로 크게 증가하여 대손충당금설정율은 2022년 이후 지속적으로 하락하는 추세 입니다. 2021년부터 2024년 1분기까지 대손충당금 설정액을 고려하지 않은 당사의 매출채권 중 6개월 이내 단기 매출채권의 비중은 2021년 83.95%, 2022년 72.16%, 2023년 88.93%, 2024년 1분기 89.59%로 2022년 감소 이후 2024년 1분기까지 지속적으로 상승 하고 있습니다. 이에 따라, 당사의 매출채권 연령 분석을 통해 분석한 매출채권 건전성은 지속적으로 개선 되고 있는 것으로 분석됩니다. 당사는 최근 3개년(2021년~2023년)간 고객사의 수주 증가로 인하여 전반적인 매출액 및 매출채권 총액이 증가 하였습니다. 다만, 당사의 주요 매출처는 국내외 우수한 반도체 업체로 매출채권 미회수 위험 가능성은 낮을 것으로 판단 되나, 종속회사와의 거래에서 미회수 채권이 발생하면서 대손충당금이 일정 수준 이상 지속 되고 있으며, 매출채권회전율 역시 다소 악화되고 있는 상황 입니다. 또한 향후 전방산업의 트렌드가 변경하거나 국제적 분쟁 등 다양한 대내외 요인으로 전방산업이 악화될 경우 매출채권 회수가 지연될 가능성이 있으며, 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 투자하기에 앞서 이러한 가능성을 충분히 고려하신 후 투자하여 주시기 바랍니다. 당사는 매출채권 대손충당금 설정에 있어 두 가지 방법을 토대로 산출됩니다. 매출채권 총액에 비례해서 손상되지 않은 채권에 대해 일정 대손설정율(과거 경험률 적용)을 적용하여 산출하는 방법과 개별 기업에 대해 외부평가 기관으로부터 채권의 회수가능액 평가를 수행 후 회수 가능액음 제외한 금액을 대손충당금으로 설정하는 방법입니다. 당사의 연결기준 주요 매출처별 매출채권 현황은 아래와 같습니다. [연결기준 주요 매출처별 매출채권 현황] (단위: 백만원) 구분 2024년 1분기 2023년 2022년 2021년 매출채권 비중 매출채권 비중 매출채권 비중 매출채권 비중 A사 74,280 50.98% 37,064 41.72% 17,515 23.82% 577 0.78% B사 16,873 11.58% 11,834 13.32% 26,790 36.43% 21,481 29.23% C사 6,939 4.76% 4,306 4.85% 7,967 10.83% 6,463 8.79% D사 9,928 6.81% 10,299 11.59% 2,202 2.99% 2,273 3.09% E사 6,856 4.71% 2,196 2.47% 3,783 5.14% 11,578 15.75% F사 1,878 1.29% 1,813 2.04% 1,524 2.07% 2,097 2.85% G사 1,640 1.13% 2,646 2.98% 1,778 2.42% - 0.00% H사 1,117 0.77% 1,688 1.90% 530 0.72% 142 0.19% I사 3,557 2.44% 1,456 1.64% 2,939 4.00% 2,408 3.28% J사 708 0.49% 201 0.23% 2,580 3.51% 4,450 6.05% K사 1,278 0.88% 970 1.09% 361 0.49% - 0.00% 기타 20,657 14.18% 14,362 16.17% 5,568 7.57% 22,022 29.97% 매출채권 총계 145,711 100% 88,835 100% 73,538 100% 73,492 100% 자료 : 당사 제공 2021년부터 2024년 1분기까지 당사의 매출채권은 각각 2021년 73,492백만원, 2022년 73,538백만원, 2023년 88,835백만원을 기록하였으며, 2024년 1분기 기준 145,711백만원으로 지속적으로 증가하는 추세입니다. 특히, 2024년 1분기 연결기준 당사의 매출채권은 2023년 말 대비 64 .02%의 증가율을 보였는데, 이는 당사의 종속기업중 Hana Micron Vina Co.,Ltd에서 당사의 주 매출처인 A사 수주물량이 증가하고 있기 때문입니다. 당사의 주요 매출처인 B사의 매출채권 규모는 2022년까지 가장 큰 규모를 차지하고 있었지만, 앞서 언급한 Hana Micron Vina Co.,Ltd에서의 물량 수주 증가로 2023년 A사와 순서가 역전되었습니다. 당사의 주요 상위 매출처 의 경우 반도체 사업을 영위하고 있는 글로벌 업체로 안정적으로 매출채권을 회수하고 있습니다. 다만, 반도체 전방산업의 업황이 악화되거나, 국내외 정책 변경, 대체 상품 등의 출연으로 인하여 주요 매출처의 경영악화가 발생할 경우 매출채권 회수에 대한 위험성이 존재합니다. 투자자분들께서는 투자하기에 앞서 이러한 사항을 유념하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다. 아래 표는 당사의 최근 3개년 연결기준 매출채권 대손충당금 설정 현황표 입니다. [연결기준 매출채권 대손충당금 설정현황] (단위: 백만원) 구분 2024년 1분기 2023년 2022년 2021년 매출액 268,961 967,971 894,396 669,512 매출채권총액(A) 145,711 88,835 73,538 73,492 매출채권 대손충당금(B) 8,608 8,252 8,039 7,440 매출채권(A-B) 137,103 80,583 65,499 66,052 대손충당금설정율(B/A) 5.91% 9.29% 10.93% 10.12% 총자산 1,804,910 1,725,090 1,409,049 1,051,040 총자산 대비 매출채권 비중 7.60% 4.67% 4.65% 6.28% 매출채권회전율(회) 당사 - 11.92 12.17 - 업종평균 N/A N/A 6.75 6.44 매출채권회수기간(일) 당사 - 30.61 30.00 - 업종평균 N/A N/A 54.07 56.68 자료: 당사 정기보고서주1) 매출채권회전율 = 매출액 / [(전기매출채권+당기매출채권 )/2] 주2) 매출채권회수기간 = 365일 / 매출채권회전율 주3) 업종평균 수치는 한국은행에서 발간한 2022년 기업경영분석 'C.261,2(반도체, 전자부품)' 기준임 당사는 매출채권, 계약자산 및 리스채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 인식하고 있으며, 기대신용손실의 경우 과거 신용손실 경험에 기초한 충당금 설정률 표를 사용하여 추정하고, 차입자 특유의 요소와 일반적인 경제 상황 및 화폐의 시간가치를 포함한 현재와 미래 예측 방향에 대한 평가를 통해 조정하고 있습니다. 이러한 기준을 바탕으로 매출채권 대손충당금은 연결기준 2021년 약 7,440백만원, 2022년 8,039백만원, 2023년 8,252백만원, 2024년 1분기 8,608백만원을 기록하며 최근 4개년간 약 1,168백만원 증가하였습니다. 2022년의 경우 반도체 업황의 회복으로 인하여 당사의 매출액이 크게 증가하였고, 2023년의 경우 Hana Micron Vina Co.,Ltd의 매출액이 증가함에 따라 매출채권총액이 15,343백만원 증가하였습니다. 매출채권 대손충당금 대비 매출채권총액이 상대적으로 크게 증가하여 대손충당금설정율은 2022년 이후 지속적으로 하락하는 추세입니다. 이와 관련하여 2022년 기준 당사의 매출채권회전율 12.17회 및 매출채권회수기간 30.00일은 한국은행에서 발간한 2022년 기업경영분석 'C.261,2(반도체, 전자부품)' 기준 업종평균인 매출채권회전율 6.75회 및 매출채권회수기간 54.07일 대비하여 우수한 수준입니다. 다만, 당 사의 매출 성장에 따라 매출채권 회수가 이루어지지 않거나, 대손충당금이 지속적으로 발생할 경우 당사의 재무안정성 위험에 노출될 가능성이 있습니다. 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. [연결기준 매출채권 연령분석표] (단위: 백만원) 구 분 2024년 1분기 2023년 2022년 2021년 채권금액 비중 채권금액 비중 채권금액 비중 채권금액 비중 6월 이하 130,538 89.59% 79,000 88.93% 53,064 72.16% 61,697 83.95% 6월 초과 1년 이하 655 0.45% 163 0.18% 10,920 14.85% 5,511 7.50% 1년 초과 3년 이하 5,245 3.60% 3,442 3.87% 2,912 3.96% 661 0.90% 3년 초과 9,273 6.36% 6,231 7.01% 6,641 9.03% 5,623 7.65% 합 계 145,711 100.00% 88,835 100.00% 73,538 100.00% 73,492 100.00% 자료 : 당사 제공 2021년부터 2024년 1분기까지 대손충당금 설정액을 고려하지 않은 당사의 매출채권 중 6개월 이내 단기 매출채권의 비중은 2021년 83.95%에서 2022년 72.16%, 2023년 88.93%, 2024년 1분기 89.59%로 2022년 감소 이후 2024년 1분기까지 지속적으로 상승하고 있습니다. 2022년을 제외하고는 모두 80% 이상 비중을 차지하고 있습니다. 같은 기간 동안 1년 이내 단기 매출채권의 비중을 살펴보면 2021년 91.45%, 2022년 87.01%, 2023년 89.11%, 2024년 1분기 90.04%로 2022년 저점 이후 지속적으로 그 비율이 증가하고 있습니다. 4개년 모두 87% 이상 차지하고 당사 매출채권의 대부분을 차지하였습니다. 이에 따라, 당사의 매출채권 연령 분석을 통해 분석한 매출채권 건전성은 지속적으로 개선되고 있는 것으로 분석되나, 재차 연령이 긴 매출채권이 증가하여 매출의 현금화가 지연되거나 대손충당금으로 설정될 경우 당사의 현금흐름을 비롯한 재무 유동성의 부정적인 영향을 끼칠 위험이 있습니다. 요약하자면, 당사는 최근 3개년(2021년~2023년)간 고객사의 수주 증가로 인하여 전반적인 매출액 및 매출채권 총액이 증가하였습니다. 다만, 당사의 주요 매출처는 삼성전자, SK하이닉스 등 국내외 우수한 반도체 업체로 매출채권 미회수 위험 가능성은 낮을 것으로 판단되나, 종속회사와의 거래에서 미회수 채권이 발생하면서 대손충당금이 일정 수준 이상 지속되고 있으며, 매출채권회전율 역시 다소 악화되고 있는 상황입니다. 또한 향후 전방산업의 트렌드가 변경하거나 국제적 분쟁 등 다양한 대내외 요인으로 전방산업이 악화될 경우 매출채권 회수가 지연될 가능성이 있으며, 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 투자하기에 앞서 이러한 가능성을 충분히 고려하신 후 투자하여 주시기 바랍니다. 마. 재고자산 관련 위험 당사의 재고자산은 제품 생산을 위한 원재료의 비중이 가장 크며, 약품 및 설비 관련 소모품 등의 저장품과 제품, 재공품 등이 주를 이루고 있습니다. 당사의 재고자산은 2021년 103,516백만원, 2022년 180,637백만원, 2023년 169,750백만원을 기록하며, 2022년 증가 이후 2023년에 감소 하였습니다. 동 기간동안 당사의 매출은 매년 증가하였습니다. 2022년은 2021년에 비해 매출이 확대됨에 따라, 원재료, 저장품, 상품 및 제품의 증가로 재고자산이 증가하였습니다. 특 히, Hana Micron Vina Co.,Ltd.의 1공장이 2022년 하반기부터 가동됨에 따라, 원재료의 수급상황 등을 감안하여 사전에 PCB 등의 원재료를 확보하면서 재고자산이 크게 증가 하였 습니다. 2023년에는 2022년에 확보한 제품 등을 소진하면서 재고가 감소 하였으며, 그 결과 총자산에서 재고자산이 차지하는 비중도 2.98%p. 감소하였습니다. Hana Micron Vina Co.,Ltd.의 2공장은 2023년 Ramp-up 단계를 거쳐 4분기부터 양산을 개시하여 2024년 1분기에는 다시 재고자산이 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 원재료 비축효과 인하여 재고자산회전율은 2021년 이후 매년 감소하였으며, 재고자산의 매출화가 저속화 되었습니다. 한편 2024년 1분기의 경우, 재고자 산이 2023년 1분기 대비 29,064백만원(18.33%) 증가하였으며, 재고자산회전율은 소폭 개선되었습니다. 당사는 전방산업의 경기 동향과 수주 현황 등을 고려하여 재고자산을 관리하지만, 반도체 업황 악화 등으로 인한 경기침체로 매출에 악영향을 받는 상황이 발생할 경우에는 재고자산의 매출화가 지연되고, 그에 따라 재고자산의 진부화가 진행될 위험 이 있습니다. 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사는 재고자산의 회계처리를 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시하고, 재고자산의 원 가는 이동평균법에 따라 결정됩니다. 또한, 매년 당사관계자, 자체조사반, 외부감사인(공인회계사)의 실사입회하에 재고실사를 진행하고 있으며, 실사시 파악된 재고자산과 장부가액의 차이는 정상적으로 발생한 경우 매출원가에 가산하고 있으며, 그 외의 경우는 기타영업비용으로 분류하고 있습니다. 당사의 최근 3개년 재고자산 보유현황은 다음과 같습니다. [연결기준 재고자산 보유현황] (단위: 백만원) 구 분 2024년 1분기 2023년 2022년 2021년 상 품 5,000 581 5,317 1,507 제 품 32,148 31,909 49,198 19,713 재 공 품 25,280 20,825 21,811 22,440 원 재 료 88,769 81,913 74,280 38,699 저 장 품 27,819 28,749 23,818 14,233 미 착 품 2,787 - 441 1,152 용 지 5,772 5,772 5,772 5,772 합 계 187,574 169,750 180,637 103,516 자료 : 당사 정기보고서 [연결기준 재고자산 분석] (단위: 백만원, 회) 구 분 2024년 1분기 2023년 1분기 2023년 2022년 2021년 매출액 268,961 237,890 967,971 894,396 669,512 재고자산 187,574 158,510 169,750 180,637 103,516 재고자산 회전율 6.02 6.00 5.53 6.30 7.47 자산대비 재고자산 구성비율 10.39% 10.26% 9.84% 12.82% 9.85% 자산총계 1,804,910 1,544,845 1,725,090 1,409,049 1,051,040 자료 : 당사 정기보고서주1) 재고자산회전율 : 매출액/((기초재고+기말재 고)/2) 주2) 2024년 1분기의 경우 2023년 1분기 대비 증감 당사의 재고자산은 제품 생산을 위한 원재료의 비중이 가장 크며, 약품 및 설비 관련 소모품 등의 저장품과 제품, 재공품 등이 주를 이루고 있습니다. 당사의 재고자산은 2021년 103,516백만원, 2022년 180,637백만원, 2023년 169,750백만원을 기록하며, 2022년 증가 이후 2023년에 감소하였습니다. 동 기간동안 당사의 매출은 2021년 669,512백만원, 2022년 894,396백만원, 2023년 967,971백만원으로 매년 증가하였습니다. 2022년은 2021년에 비해 매출이 확대됨에 따라, 원재료, 저장품, 상품 및 제품의 증가로 재고자산이 증가하였습니다. 특 히, Hana Micron Vina Co.,Ltd.의 1공장이 2022년 하반기부터 가동됨에 따라, 원재료의 수급상황 등을 감안하여 사전에 PCB 등의 원재료를 확보하면서 재고자산이 크게 증가하였고 그 결과 총자산에서 재고자산이 차지하는 비중도 2.97%p. 증가하였습니다. 2023년에는 2022년에 확보한 제품 등을 소진하면서 재고가 감소 하였으며, 그 결과 총자산에서 재고자산이 차지하는 비중도 2.98%p. 감소하였습니다. 즉, 2021 년부터 2023년까지 매출액이 지속적으로 증가하는 환경에서 2022년에 미리 비축해둔 원재료의 소모가 가능하였고, 그 결과 2023년 재고자산 보유가 감소하 였습니다. Hana Micron Vina Co.,Ltd.의 2공장은 2023년 Ramp-up 단계를 거쳐 4분기부터 양산을 개시하여 2024년 1분기에는 다시 재고자산이 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 원재료 비축효과 인하여 재고자산회전율은 2021년 이후 매년 감소하였으며, 재고자산의 매출화가 저속화 되었습니다. 재고자산회전율이 하락한다는 것은 보유한 재고가 장기체화 되거나 불용재고가 되어 그 가치가 하락할 위험이 있다는 것을 의미합니다. 한편 2024년 1분기의 경우, 재고자 산이 2023년 1분기 대비 29,064백만원(18.33%) 증가하였으며, 재고자산회전율은 소폭 개선되었습니다. 당사의 최근 3개년 재고자산 평가충당금 설정내역은 다음과 같습니다. [연결기준 재고자산 평가손실충당금 설정 내역] (단위 : 백만원) 구 분 2024년 1분기 2023년 2022년 2021년 재고자산(A) 196,819 178,294 186,609 107,425 평가손실충당금(B) (9,201) (8,501) (5,928) (3,865) 평가손실충당금 비중(B/A) 4.67% 4.77% 3.18% 3.60% 자료 : 당사 정기보고서 당사의 재고자산 평가손실충당금의 설정비율은 최근 3년간 연결기준으로 2021년 3. 60%, 2022년 3.18%, 2023년 4.77%, 2024년 1분기 4.67% 수준을 기록하고 있습니다 . 당사가 원재료의 수급상황 등을 감안하여 사전에 PCB 등의 원재료를 조달하는 경우가 존재하기 때문에 재고자산의 진부화와 관련하여서 유의할 필요가 있을 것으 로 판단됩니다. 만일 향후 재고가 더욱 진부화 되어 판매 가능성이 낮아짐에 따라 순실현가능가치가 낮아진다면 추가적인 평가손실 충당금을 설정해야 할 수 있습니다. 당사는 전방산업의 경기 동향과 수주 현황 등을 고려하여 재고자산을 관리하지만, 반도체 업황 악화 등으로 인한 경기침체로 매출에 악영향을 받는 상황이 발생할 경우에는 재고자산의 매출화가 지연되고, 그에 따라 재고자산의 진부화가 진행될 위험이 있습니다. 향후 전방산업의 트렌드가 변경하거나 지정학적 리스크 등 다양한 대내외 요인으로 영업활동이 악화될 경우 재고자산의 진 부화로 당사의 평가손실이 발생할 수 있습니다. 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 바. 현금흐름 관련 위험 영업활동현금흐름의 경우 당사는 Hana Micr on Vina Co.,L t d .의 1,2공장 본격가동으로 인한 매출액 창출 및 지속적인 영업이익 창출에 힘입어 2021년부터 2024년 1분기까지 양(+)의 영업활동현금흐름 을 보이고 있지만, 실적 감소 추세로 인하여 매년 창출하는 영업현금흐름이 감소하고 있습니다. 투자활동현금흐름은 당사가 영위하는 산업의 특성상 생산부지 확보 및 설비 증설을 위한 투자가 지속됨에 따라 유형자산의 취득 등으로 인한 현금 유출이 지속적 발생하여 음(-)의 현금흐름을 보이고 있는 상황 입니다. 재무활동현금흐름의 경우 유형자산 취득을 위한 지속적인 투자현금유출이 발생함에 따라 순차입 및 사채의 발행, 전환사채의 발행, 유상증자 등으로 인하여 양(+)의 현금흐름 을 보이고 있습니다. 당사는 금번 유상증자를 통해 유입될 현금을 시설자금, 채무상환자금 및 운영자금으로 활용할 것을 계획하고 있어 현금흐름이 개선될 것으로 예상되나, 향후 영업손실이 발생할 경우 현금흐름이 악화될 위험이 존재 합니다. 투자자들께서는 당사의 유동성 자금위험에 대해 충분히 검토하신 후 투자해주시기 바랍니다. [연결기준 현금흐름 추이] (단위: 백만원) 구분 2024년 1분기 2023년 2022년 2021년 영업활동현금흐름 1,323 83,115 129,955 149,226 투자활동현금흐름 (25,921) (408,103) (398,887) (184,331) 재무활동현금흐름 24,767 330,697 245,333 105,854 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 (2,396) 290 1,204 (1,451) 현금및현금성자산의순증가(감소) (2,226) 5,999 (22,395) 69,298 기초현금및현금성자산 106,683 100,683 123,078 53,779 기말현금및현금성자산 104,456 106,683 100,683 123,078 자료 : 당사 정기보고서 영 업활동현금흐름의 경우 당사는 Hana Micron Vina Co.,Ltd .의 1,2공장 본격가동으로 인한 매출액 창출 및 지속 적인 영업이익 창출 에 힘입어 2021년부터 2024년 1분기까지 양(+)의 영업활동현금흐름을 보이고 있지만, 실적 감소 추세로 인하여 매 년 창출하는 영업현금흐름이 감소하고 있습니다. 투자활동현금흐름의 경우 당사가 영위하는 산업의 특성상 생산 공장을 보유하고 있으며, 이러한 사업장에 대한 생산부지 확보 및 설비 증설을 위한 투자가 지속됨에 따라 유형자산의 취득 등으로 인한 현금 유출이 지속적 발생하여 음(-)의 현금흐름을 보이고 있는 상황입니다. 재무활동현금흐름의 경우 유형자산 취득을 위한 지속적인 투자현금유출이 발생함에 따라 순차입 및 사채의 발행, 전환사채의 발행, 유상증자 등으로 인하여 양(+)의 현금흐름을 보이고 있습니다. [연결기준 영업활동현금흐름] (단위: 백만원) 구분 2024년 1분기 2023년 2022년 2021년 영업활동현금흐름으로 인한 현금흐름 1,323 83,115 129,955 149,226 당기순이익(손실) (16,856) 963 58,231 67,158 조정 66,878 197,739 154,216 129,151 순운전자본의 변동 (31,235) (61,425) (40,481) (28,064) 이자수취 345 5,103 (149) 1,190 이자지급 (14,785) (35,944) (20,889) (11,969) 법인세납부액(환급액) (3,024) (23,321) (20,971) (8,240) 자료 : 당사 정기보고서 당사의 연결기준 영업활동현금흐름을 살펴보면, 2021년 67,158백만원의 당기순이익이 발생하면서 2020년 36,326백만원 대비 증가하였고, 실질적으로 현금유출이 발생하지 않은 법인세비용 및 유형자산에서 발생한 감가상각비 등으로 인해 129,151백만원이 조정 등 으로 149,226백만원의 영업활동현금흐름을 창출했습니다. 2022년에는 58,231백만원의 당기순이익이 발생하였으며, 154,216백만원이 조정 등으로 129,955백만원의 영업활동현금흐름을 창출했습니다. 2023년에는 당기순이익이 963백만원으로 급격하게 줄었으나, 조정 금액이 197,739백만원으로 증가하면서 83,115백만원의 영업활동현금흐름을 창출 했습니다. 다만, 2024년 1분기 에는 실적 부진으로 16,856백만원의 당기순손실이 발생하여 1,323 백만원의 영업활동현금흐름을 창출하였습니다. 당사의 조정 금액이 매년 증가한 이유는 Hana Micron VINA Co., Ltd . 의 1,2공장 등 지속적인 설비투자로 인하여 유형자산이 매년 증가하여 감가상각비가 증가하는 추세이기 때문입니다. [연결기준 투자활동현금흐름] (단위: 백만원) 구분 2024년 1분기 2023년 2022년 2021년 투자활동으로 인한 현금흐름 (25,921) (408,103) (398,887) (184,331) 　유형자산의 취득 (23,334) (307,562) (326,407) (178,616) 　유형자산의 처분 597 424 3,620 5,253 　무형자산의 취득 (2,803) (23,423) (7,118) (5,799) 　투자부동산의 취득 (1,748) (73,331) (77,825) - 　투자부동산의 처분 - 90 - - 　당기손익-공정가치금융자산의취득 - (3,700) (494) (2,095) 　당기손익-공정가치측정금융자산의 처분 1,683 647 153 - 　관계기업투자주식의 취득 (1,120) - - - 　관계기업투자주식의 처분 1 - - - 　단기금융상품의 증가 (5,673) (4,518) (2,000) (998) 　단기금융상품의 감소 - 399 11,106 24 　장기금융상품의 증가 (502) - - - 　상각후원가측정금융자산의 취득 (810) - - - 　기타유동금융자산의 증가 (5) (344) (203) (18) 　기타유동금융자산의 감소 480 297 120 - 　기타비유동금융자산의 증가 (418) (1,954) (109) (22) 　기타비유동금융자산의 감소 541 629 78 385 　기타유동자산의 증가 - - - (281) 　기타유동자산의 감소 - - - 37 　기타비유동자산의 증가 (10) (502) (103) (4,389) 　기타비유동자산의 감소 - 11 94 330 　매각예정자산의 처분 7,200 - - 1,860 　배출권의 취득 - - - (2) 　정부보조금의 수취 - 4,734 200 - 자료 : 당사 정기보고서 한편, 투자활동으로 인한 현금흐름을 살펴보면 2021년 184,331백만원, 2022년 398,887백만원, 2023년 408,103백만원, 2024년 1분기 25,921 백만원의 현금유출이 발 생하였습니다. 이는 생산설비 투자가 이어짐에 따라 유형자산 취득이 2021년 178,616백만원, 2022년 326,407백만원, 2023년 307,562백만원, 2024년 1분기 23,334백만원이 발생하였기 때문입니다. 또한, 2022년 및 2023년 투자부동산의 취득으로 각각 77,825백만원, 73,331백만원의 투자활동으로 인한 현금이 유출되었습니다. 당사는 Hana Micron Vina Co.,Ltd와 SK하이닉스 메모리 제품에 대한 패키징, 테스트, 모듈 조립, 모듈 테스트까지 전 과정을 수행하는 '풀 턴키(Full Turn-Key)' 방식의 대규모 후공정 사업협력 및 외주임가공을 진행하고 있습니다. 이에 (Full Turn-Key)로 운영하기 위해서는 기계장치 유형자산이 필요하며, 이에 따른 생산설비 투자로 투자활동으로 인한 현금 유출이 증가하였습니다. 이와 같이 당사는 지속적인 설비 투자 등을 집행하면서 2024년 1분기에도 음 (-)의 투자활동현금흐름이 발생했습니다. 지속적인 설비투자에도 불가하고, 반도체 시장 업황 악화 및 수주 물량 감소 등 예상치 못한 상황이 발생시에는 투자한 규모만큼 현금 창출이 힘들 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. [연결기준 재무활동현금흐름] (단위: 백만원) 구분 2024년 1분기 2023년 2022년 2021년 Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름 24,767 330,697 245,333 105,854 　(1)자기주식의 취득 - - (584) (44,991) 　(2)자기주식의 처분 - - - 6,470 　(3)사채의 발행 44,890 - 49,295 69,843 　(4)사채의 상환 (45,000) - - - 　(5)상황전환우선주부채의 발행 - - - 24,944 　(6)단기차입금의 차입 40,963 216,672 238,842 57,000 　(7)단기차입금의 상환 - (143,995) (146,420) (129,055) 　(8)장기차입금의 차입 - 270,042 252,442 34,000 　(9)장기차입금의 상환 - (3,341) (13,373) (521) 　(10)유동성장기차입금의 상환 (15,585) (45,421) (124,590) (47,551) 　(11)주식매수선택권의 행사 - 308 - 561 　(12)종속기업의 주식매수선택권행사 873 - 268 1,815 　(13)장기임대보증금의 증가 - 158 9 - 　(14)장기임대보증금의 감소 (753) (28) - - 　(15)리스부채의상환 (603) (5,603) (2,703) (3,510) 　(16)유상증자 - - - 145,200 　(17)신주발행비용 - - (1) (533) 　(18)신종자본증권의 발행 - 47,994 - - 　(19)전환 관련 비급의 지급 (17) 　 　 　 　(20)배당금의 지급 - (6,086) (7,854) (7,818) 자료 : 당사 정기보고서 당사는 2021년부터 2023년까지 지속적으로 양(+)의 재무활동현금흐름을 보이고 있습니다. 당사는 차입금 구조의 장기화를 진행하기 위해 2021년 5월 및 11월 각각 450억원, 250억원 규모의 무기명식 이권부 무보증 사모사채를 발행하여 자금을 조달하였으며, 2021년 12월에는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 유상증자를 실시하여 1,452억원의 자금을 조달하였습니다. 당사는 여유 현금을 통해 차입금 상환 후, 최종 재무활동으로 인한 현금흐름 105,854백만원을 창출하였습니다. 2022년 당사는 50,000백만원의 사모사채를 발행하여 자금을 조달하였으며, 92,422백만원의 단기차입금 증가 등 재무활동을 통해 현금흐름을 245,333백만원 창출했습니다. 단기차입금은 Hana Micron Vina Co.,Ltd의 공장 설립 및 운영자금 등을 위해 차입하여 유형자산 취득을 위한 방식으로 이용되었으며, 유동성장기차입금을 상환 후, 장기차입금을 차입함으로서 차입금 구조의 장기화를 시켰습니다. 당사는 Hana Micron Vina Co.,Ltd의 공장 건설 및 기계장치 구축 등에 필요한 자금을 마련하기 위해 차입금을 추가적으로 차입했습니다. 2023년에는 신종자본증권 발행을 통해 47,994백만원 자금을 조달하였으며, 72,677백만원의 단기차입금 순차입, 266,701백만원 장기차입금 순차입으로 330,697백만원의 재무활동 을 통한 현금흐름을 창출했습니다. 당사는 지속적으로 이어져오던 Hana Micron Vina Co.,Ltd의 제2공장 건설 등에 필요한 자금을 마련하기 위해 차입금을 추가적으로 차입했습니다. 당사의 2023년 말 기준 장기차입금 내역으로는 시설자금을 위한 대출 456,202백만원, 운전자금을 위한 대출 31,334백만원 을 차입하였습니다. 또한, 매출채권 유동화 및 매출채권 신탁 담보부 대출채권 유동화를 통해 99,160백만원 을 차입하였습니다. 2024년 1분기에 당사는 40,963 백만원의 단기차입금 및 44,890 백만원의 사채발행으로 현금유입이 발생하였으나, 45,000 백만원의 사채 상환, 15,585백만원의 유동성 장기차입금을 상환하며 재무활동현금흐름에서 24,767 백만원의 현금유입이 발생하였습니다. 당사의 사모사채 및 신종자본증권 발행 내역은 아래와 같습니다. [당사 사모사채 발행 내역] 구분 제 10 회 사모사채 제 11 회 사모사채 제 13 회 사모사채 사채의 종류 제10회차 무기명식 이권부 무보증 사모 사채 제11회차 무보증 사모 사채 제13회차 무보증 사모 사채 사채의 권면총액 25,000,000,000원 50,000,000,000원 45,000,000,000원 사채이율 표면이자율 : 3.12%, 만기이자율 : 3.12% 표면이자율 : 6.5%, 만기이자율 : 6.5% 표면이자율 : 4.51%, 만기이자율 : 4.51% 사채납입일 2021년 11월 29일 2022년 8월 9일 2024년 3월 28일 사채만기일 2024년 11월 29일 2024년 8월 9일 2027년 3월 28일 원금상환방법 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2024년 11월 29일에 권면금액의 100%에 해당하는 금액을 일시상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌경우에는 그 다음 영업일에 상환한다. 원금은 만기에 일시 상환한다(2024년 8월 9일). 다만, 원금상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 원금을 상환하되, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 원금은 만기에 일시 상환한다(2027년 3월 28일). 다만, 원금상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 원금을 상환하되, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 조기상환청구권(Put Option) 없음 없음 없음 조기상환권(Call Option) 사채의 발행일로부터 6개월이 경과한 날로부터 매 영업일 없음 없음 주) 당사가 제9회, 제10회, 제13회 무보증 사모사채 발행 계약조건에 따라 매입한 후순위유동화증권은 유동화회사가 근질권을 설정하고 있습니다.자료 : 당사 정기보고서 [당사 신종자본증권 발행 내역] (단위: 백 만원) 구분 발행일 만기일(1) 액면이자율 만기수익률(2) 당기말 전기말 제12회 무보증 사모 영구 전환사채(3) 2023-03-15 2053-03-15 0.00% 2.50% 48,000 - 차감: 발행비용 (6) - 합계 47,994 - 주1) 당사는 본 계약과 동일한 발행 조건으로 30년씩 계속하여 연장할 수 있으며, 발행일로부터 3년 후 매 3개월마다 중도상환할 수 있습니다.주2) 만기수익률의 조정은 사채 발행 후 3년 경과 시 민간채권평가회사에서 제공하는 "당사 신용등급"에 해당하는 3년 만기 무보증 회사채 등급 민평 수익률의 산술평균 이자율에 연 1.5%의 가산금리를 가산하여 정해지며, 이로부터 매 1년마다 직전 이자율에 연 1.0%의 가산금리를 가산하여 산정됩니다.주3) 상기 제12회 무보증 사모 영구 전환사채는 제3자 지정가능한 매도청구권이 내재된 상품으로, 매도청구권은 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류하였습니다.자료 : 당사 정기보고서 요약하여 살펴보면, 당사는 최근 3년간 고객사 수요 대응을 위해 꾸준한 시설투자가 이루어졌고, 양(+)의 영업활동현금흐름을 지속하기 위해 시설확충을 통한 대규모 공급계약 등 대응을 하고 있습니다. 당사는 시설투자를 위해 금융기관으로부터 차입을 진행해 왔으며, 사모사채 발행, 신종자본증권 발행, 유상증자 등으로 시설투자자금을 확보하고 있습니다. 당사는 금번 유상증자를 통해 유입될 현금을 시설자금, 채무상환자금 및 운영자금으로 활용할 것을 계획하고 있어 현금흐름이 개선될 것으로 예상되나, 향후 영업손실이 발생할 경우 현금흐름이 악화될 위험이 존재합니다. 또한, 향후 원재료 가격의 급변동, 전방산업의 트렌드 변동 등으로 당사 사업이 위축될 경우 재무구조 개선을 위한 부채상환, 차환을 위한 재원 마련 등으로 현금 유동성은 악화될 수 있습니다. 투자자들께서는 당사의 유동성 자금위험에 대해 충분히 검토하신 후 투자해주시기 바랍니다. 사. 종속기업 등에 관한 위험 당사는 증권신고서 제출일 기준 13개의 종속기업(손자회사 포함)에 대해 사실상 지배력을 보유 하고 있으며, 이들의 경영실적을 당사의 연결재무제표에 반영하고 있습니다. K-IFRS 회계처리 기준에 따라 지분법을 적용하여 당사의 연결재무제표 손익에 직접적인 영향 을 미치고 있으며, 총 13개사의 종속기업 중 국내에 위치한 (주)이피웍스, (주)이노메이트, 미국에 위치한 Hana Micron America, Inc.(이하, HMA)의 종속기업 Hana Latin America, Ltda. 및 Anitrace Inc., 브라질에 위치한 HT Micron Semicondutores S.A.(이하 'HT'), Hana Electronics Industria E Comericio Ltda.(이하 'HE')이 완전자본잠식 상태인 상황 입니다. 특히 이 종속기업들의 경우, Hana Latin America, Ltda. 외 지속적으로 영업손실을 기록하는 등 부진한 실적으로 자본잠식 상태이며, 향후로도 완전자본잠식 상태가 지속될 가능성 이 높습니다. 당사는 이 종속기업들에 대해 이미 적정 대손충당금을 설정하고 있으며, 미래에 추가 손실이 발생할 가능성은 한정적 입니다. 한편, 당사의 2024년 1분기말 현재 별도기준 종속기업 및 공동기업 투자자산의 장부금액은 255,846백만원으로 별도기준 자산총계 대비 24.85% 수준을 차지하고 있으며, 2024년 1분기말 발생된 지분법 손익은 약 17,266백만원 입니다. 지분법 손익에 따라 종속기업의 손실 발생 시 지분율만큼 당사의 재무제표에 반영될 위험 이 있습니다. 또한, 당사는 종속기업을 위해 금융기관 등과 지급보증계약을 체결하고 있어 추후 종속기업에서 채무상환을 불이행할 경우 당사가 지급을 보증하여 유동성 및 재무안정성이 악화 될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 증권신고서 제출일 기준 13개의 종속기업(손자회사 포함)에 대해 사실상 지배력을 보유하고 있으며, 이들의 경영실적을 당사의 연결재무제표에 반영하고 있습니다. 당사의 종속기업에 대한 지분투자 금액은 K-IFRS 회계처리 기준에 따라 해당 개별 종속회사의 영업실적에 의한 재무제표 작성 후, 연결재무제표로 합산 작성되어 공시되고 있어 종속기업의 실적에 따라 당사의 연결재무제표 손익에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 또한, 당사는 현재 1개의 공동기업과 1개의 관계기업을 보유하고 있습니다. 공동기업에 대해서는 공동기업의 순자산에 대한 권리를 가지며, K-IFRS 회계처리 기준에 따라 지분법을 적용하여 당사의 연결재무제표 손익에 직접적인 영향을 미치고 있으며, 관계기업 또한 지분법을 적용하여 당사의 연결재무제표 손익에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 2024년 1분 기말 기준 당사의 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다. [ 당사 종속 기업 현황] (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 하나머티리얼즈(주) 2007.01.23 충남 천안시 서북구 3공단 3로 42 Silicon Parts 및 Ingot 672,378 실질 지배력 보유(K-IFRS 1110호) 해당 (직전연도 자산총액10% 이상) Hana MicronVina Co.,Ltd 2019.07.26 CNSG-02-01,Van Trung Industrial Zone,Van Trung Commune, Viet Yen ward,Bac Giang Province,Viet Nam 반도체 588,372 기업의결권의 과반수를 소유(K-IFRS 1110호) 해당 (직전연도 자산총액10% 이상) HT MICRON SEMICONDUTORES S.A. 2010.03.12 Av. Unisions, 950 Ssa LeopoldoRS 93022-000 Brasil 반도체 92,361 기업의결권의 과반수를 소유(K-IFRS 1110호) 해당 (직전연도 자산총액750억원 이상) HANA MicronVietnam Co., Ltd 2016.06.28 Yen Phong Industrial Zone,Long Chau, Yen Phong District,Bac Ninh Province, Vietnam 반도체 36,599 기업의결권의 과반수를 소유(K-IFRS 1110호) 미해당 Hana Electronics IndustriaE Comercio Ltda 2021.06.08 Rua Rio Ica, nº. 310, Auditorium, CelebrationSmart Offices Building, Bairro Nossa Senhora das Gracas, CEP: 69.053-100, Manaus City,Amazonas State, Brazil. 반도체 34,083 기업의결권의 과반수를 소유(K-IFRS 1110호) 미해당 하나더블유엘에스(주) 2021.01.04 충남 아산시 음봉면 연암율금로 77 반도체 21,548 기업의결권의 과반수를 소유(K-IFRS 1110호) 미해당 HANA Micron America, Inc. 2006.01.26 3108 Patrick Henry Drive,Santa Clara, CA 95054, USA 반도체 7,348 기업의결권의 과반수를 소유(K-IFRS 1110호) 미해당 HANA LATINAMERICA, Ltda 2013.01.15 Av. Unisions, 1550 Sao LeopoldoRS 93022-750 Brasil System Integration 4,124 기업의결권의 과반수를 소유(간접, 손자회사)(K-IFRS 1110호) 미해당 (주)이피웍스 2006.07.04 충남 아산시 음봉면 연암율금로 77 TSV Interposer 및 개발 666 기업의결권의 과반수를 소유(K-IFRS 1110호) 미해당 하나마이크론태양광주식회사 2011.03.02 충남 아산시 음봉면 연암율금로 77 태양광 발전 284 기업의결권의 과반수를 소유(K-IFRS 1110호) 미해당 AniTrace Inc 2017.01.31 3108 Patrick Henry Drive,Santa Clara, CA 95054, USA SI(systemintegration) 37 기업의결권의 과반수를 소유(K-IFRS 1110호) 미해당 이노메이트 2007.07.25 충북 청주시 청원구 오창읍 후기길 62 반도체용 특수가스전문제조 11 기업의결권의 과반수를 소유(K-IFRS 1110호) 미해당 하나에스앤비인베스트먼트(주) 2023.01.05 서울시 강남구 테헤란로22길 13, 8층 신기술사업금융 - 기업의결권의 과반수를 소유(K-IFRS 1110호) 미해당 자료 : 당사 정기보고서 2023년 및 2024년 1분기 기준 당사의 연결대상 종속기업 재무현황은 아래와 같습니다. [당사 종속기업 재무현황] (단위: 백만원) 구분 2024년 1분기 2023년 자산 부채 자본 매출액 영업손익 당기순손익 당기총포괄손익 자산 부채 자본 매출액 영업손익 당기순손익 당기총포괄손익 Hana Micron America, Inc. 7,534 3,994 3,539 355 20 (7) 54 7,348 3,863 3,485 1,061 (337) (698) (799) 하나머티리얼즈(주) 683,120 283,252 399,869 57,108 6,163 5,455 7,351 672,378 272,683 399,694 233,214 41,828 34,194 107,108 (주)이피웍스 666 8,463 (7,798) - (1) (1) (1) 666 8,463 (7,797) - (5) (5) (5) (주)이노메이트 11 6,926 (6,914) - - (249) (249) 11 6,676 (6,665) - - (870) (870) 하나마이크론태양광(주) 267 266 1 4 (10) (15) (15) 284 268 17 105 48 25 25 Hana Micron Vietnam Co., Ltd. 34,019 33,147 871 7,357 278 (669) (640) 36,599 35,087 1,512 27,765 (298) (3,110) (3,173) Hana Latin America, Ltda. 16,634 20,064 (3,430) 21,770 754 212 77 4,065 7,572 (3,507) 13,803 934 775 397 AniTrace, Inc. 36 1,024 (988) - (48) (48) (89) 37 936 (899) - (173) (296) (303) HT Micron Semicondutores S.A. 112,744 123,964 (11,220) 41,228 714 (2,659) (2,750) 92,361 100,831 (8,470) 97,858 (11,790) (17,501) (16,861) Hana Micron VINA Co., Ltd. 594,000 441,412 152,587 109,762 (1,727) (14,514) (11,182) 588,372 424,603 163,769 337,470 18,793 (9,289) (11,443) 하나더블유엘에스(주) 20,881 5,615 15,266 1,429 (2,040) (2,031) (2,031) 21,548 4,310 17,238 3,897 (9,572) (20,245) (20,378) Hana Electronics Industria E Comericio Ltda. 43,482 54,147 (10,665) 17,141 (425) (1,973) (2,065) 34,083 42,683 (8,600) 69,658 (2,336) (1,629) (2,457) 하나에스앤비인베스트먼트(주) 10,697 387 10,311 639 386 367 367 10,129 186 9,943 362 (545) (557) (557) 자료 : 당사 제공 당사는 총 13개사의 종속기업(손자회사 포함)을 보유하고 있으며, 해당 기업 중 국내에 위치한 (주)이피웍스, (주)이노메이트, 미국에 위치한 Hana Micron America, Inc.(이하, HMA)의 종속기업 Hana Latin America, Ltda. 및 Anitrace Inc., 브라질에 위치한 HT Micron Semicondutores S.A.(이하 'HT'), Hana Electronics Industria E Comericio Ltda.(이하 'HE')이 완전자본잠식 상태인 상황입니다. 특히 이 종속기업들의 경 우, Hana Latin America, Ltda. 외 지속적으로 영업손실을 기록하는 등 부진한 실적으로 자본잠식 상태이며, 향후로도 완전자본잠식 상태가 지속될 가능성이 높습니다. 당사는 이 종속기업들에 대해 이미 적정 대손충당금을 설정하고 있으며, (주)이피웍스 및 (주)이노메이트와 AniTrace Inc.은 실질적으로 매출이 발생하지 않고 있으며, 실질 영업 중단상태이기 때문에 향후 유의미한 규모의 신규거래가 발생할 가능성도 없어 미래에 추가 손실이 발생할 가능성은 한정적입니다. 또한, Hana Latin America, Ltda.의 경우, 브라질 내 SI(System Integration) 사업 운영을 위해 설립한 합작법인으로 주요 영위 사업은 RFID칩을 활용한 제품 및 관련 서비스/시스템 판매 로 현재 모듈사업으로 영역을 확대하고 있으며, 2023년 13,803백 만원, 2024년 1분기 21,770백만원의 매출이 발생했습니다. 당사의 또 다른 브라질 해외법인으로는 HT 와 HE 가 있습니다. 주요 종속기업인 HT는 패키징과 테스트 사업을, HE는 모듈의 조립, 테스트 및 완제품 판매 사업을 영위하고 있습니다. HT는 2023년 30~40%대의 저조한 가동률로 영업손실이 발생하였지만, 2024년에는 브라질 금리 인하 전망, 반도체 시장이 작년 대비 활성화 될 것이라는 점을 바탕으로 HT의 가동률 또한 회복할 수 있을 것으로 전망하고 있습니다. 이에 적자폭이 감소할 것으로 전망하고 있으며, 2023년 HT의 영업손실은 11,790백만원 이었으며, 2024년 1분기는 영업이익 714백만원이 발생하였습니다. HE는 HT에서 영위하지 못하고 있는 반도체 모듈 사업을 영위하고자 신설한 회사이며, HE 또한 동일한 이유로 2024년 적자폭이 감소할 것으로 전망하고 있습니다. HE의 2023년 영업손실은 2,336백만원 이었으며, 2024년 1분기는 영업손실 425백만원으로 연환산 기준 영업손실이 줄어들었습 니다. HT 및 HE의 경우 Lenovo, Dell, LG전자 등 기업들과 협업 하에 브라질 현지 시장을 대상으로 영업을 하기 에 두 종속기업의 실적은 브라질 반도체 시장 특성에도 영향을 받는 특징이 있습니다. 특히, 2024년 1분기 기준 HT 와 HE의 당사와의 채권잔액은 각각 73,133백만원, 42,221백만원으로 높은 수준을 유지하고 있습니다. 상기 예상한 바와 달리 브라질 내수경기가 안좋아지거나 반도체 업황이 침 체되어 HT와 HE의 실적이 회복되지 않을 경우 추가 대손위험이 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 한편, 당사의 2024년 1분기말 현재 별도기준 종속기업 및 공동기업 투자자산의 장부금액은 255,846백만원으로 별도기준 자산총계 대비 24.85% 수준을 차지하고 있으며, 2024년 1분기말 발생된 지분법 손익은 약 17,266백만원입니다. 아래 도표와 같이 투자한 종속기업 및 공동기업의 실적 및 투자주식 가치는 당사의 재무실적에 영향을 줄 수 있습니다. 따라서, 지분법 손익에 따라 종속기업의 손실 발생 시 지분율만큼 당사의 재무제표에 반영될 위험이 있습니다. 또한 향후 종속기업의 리스크 상황 발생 시 당사의 평판과 신용까지 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. [종속기업 및 공동기업투자의 투자내역 및 지분법 손익] (단위: 백만원) 회사명 기초 지분법손익 지분법자본변동(2) 2024년1분기말 하나머티리얼즈㈜ 93,246 1,796 102 95,145 Hana Micron America Inc. - - - - Hana Micron Vietnam Co., Ltd.(1) 61 (61) - - Hana Micron Vina Co.,Ltd. 150,804 (13,940) 2,570 139,435 HT Micron Semicondutores S.A. 21,860 (1,380) (654) 19,826 하나더블유엘에스(주) 3,472 (2,031) - 1,441 Hana Electronics Industria E Comercio Ltda.(1) - - - - 합계 269,445 (15,616) 2,018 255,846 (1) Hana Micron Vietnam Co., Ltd., Hana Electronics Industria E Comercio Ltda.의 지분법 중지로 인하여 인식하지 못한 미반영 지분법손실 및 지분법자본변동을 순투자의 일부인 대여금에서 추가로 인식하고 있습니다. 당분기 중 미반영 지분법손실 및 지분법자본변동으로 변동한 대여금은 Hana Micron Vietnam Co., Ltd. 152백만원 및 (-)199백만원, Hana Electronics Industria E Comercio Ltda. 1,498백만원 및 (-)840백만원이며, 상기 지분법손익 및 지분법자본변동에는 포함되어 있지 않습니다. (2) 종속기업투자주식에 대한 순투자의 일부인 화폐성항목에서 발생한 외환차이를 지분법자본변동으로 인식한 금액은 3,326백만원 으로 상기 지분법자 본변동에는 포함되어 있지 않습니다. 자료 : 당사 정기보고서 (단위: 백만원) 회사명 기초 취득 배당금수령 지분법손익 지분법자본변동(3) 2023년말 하나머티리얼즈(주) 84,043 - (1,929) 11,261 (129) 93,246 Hana Micron America Inc. - 5,214 - (5,214) - - Hana Micron Vietnam Co., Ltd.(1) - 2,639 - (2,434) (144) 61 Hana Micron Vina Co., Ltd. 95,529 68,185 - (7,620) (5,290) 150,804 HT Micron Semicondutores S.A. 33,725 - - (17,478) 5,613 21,860 하나더블유엘에스(주) 23,850 - - (20,245) (133) 3,472 Hana Electronics IndustriaE Comercio Ltda.(2) - 3,923 - (3,923) - - 합계 237,148 79,961 (1,929) (45,653) (83) 269,445 (1) 당기 중 Hana Micron Vietnam Co., Ltd.의 유상증자 시 지분법 중지로 인한 미반영손실이 추가 반영되었습니다. 한편, 기존에 순투자의 일부인 대여금에서 인식한 미반영 지분법손실 2,504백만원은 환입되었으며, 환입된 금액은 상기 지분법손익에는 포함되어 있지 않습니다. (2) Hana Electronics Industria E Comercio Ltda.의 지분법 중지로 인하여 인식하지 못한 미반영 지분법손실 및 지분법자본변동을 순투자의 일부인 대여금에서 추가로 인식하고 있습니다. 당기 중 미반영 지분법손실로 변동한 대여금은 (-)6,758백만원, 지분법자본변동으로 변동한 대여금은 1,819백만원이며, 상기 지분법손익 및 지분법자본변동에는 포함되어 있지 않습니다. (3) 종속기업투자주식에 대한 순투자의 일부인 화폐성항목에서 발생한 외환차이를 지분법자본변동으로 인식한 금액은 3,208백만원으로 상기 지분법자본변동에는 포함되어 있지 않습니다. 자료 : 당사 정기보고서 [ 지 분법 손익 추이(별도 기준)] (단위: 백만원) 계정명 2024년 1분기 2023년 2022년 2021년 지분법손익 -17,266 -49,907 -36,882 3,791 자료 : 당사 정기보고서 당사는 2021년 3,791백만원의 지분법이익이 발생했으며, 2022년 지분법손실 36,882백만원, 2023년 지분법손실 49,907 백만원으로 매년 손실 규모가 커지고 있습니다. 2024년 1분기에는 지분법손실 17,266백만원으로 연환산 기준 2023년보다 큰 규모로 지분법손실이 발생했습니다. 2021년 지분법이익에서 2022년 지분법손실로 전환한 이유는 Hana Micron Vina Co.,Ltd의 지분법손실 규모 증가 등에 기인합니다. 2022년 Hana Micron Vina Co.,Ltd의 당기순손실 규모가 약 233억원이었으며, 2021년 손실 대비 약 3배가 증가하였습니다. 2022년 제1공장 구축으로 인한 감가상각비 증가, 원재료 가격 상승 등으로 인한 매출원가 증가 등으로 손실 규모가 커졌습니다. 다만, 2023년에는 Hana Micron Vina Co.,Ltd의 당기순손실 규모가 축소되면서 지분법손실 규모도 축소되었지만, HT Micron Semicondutores S.A.와 하나더블유엘에스(주)의 지분법손실이 늘어나면서 2022년 대비 13,025백만원 증가한 49,907백만원을 기록하였습니다. 2023년 HT Micron Semicondutores S.A.는 2023년 저조한 가동률, 글로벌 IT 수요 부진 등으로 매출이 감소하였고, 특히 브라질 내 경쟁사인 미국의 S社가 중국의 L社에 인수되면서 기존 재고 소진을 위해 웨이퍼를 저가에 처분한 여파로 웨이퍼 판매 가격이 급락하면 서 HT Micron Semicondutores S .A.의 실적에도 부정적인 영향을 끼쳤습니다. 또한, 하나마이크론(주)에서 분할신설되어 나온 하나더블유엘에스(주)는 BUMP 사업을 영위하고 있으나, 2022년부터 글로벌 불확실성 확대 및 수주감소로 고객사(A) 와의 계약이 무산되면서 당기순손실 폭이 커졌습니다. 이처럼 종속기업 및 공동기업 투자에 대한 지분법평가손실은 당사의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 종속기업 및 공동기업들의 재무상황 악화나 손실이 크게 발생하여 투자 회수가능성이 낮다고 판단될 경우 지분법손실 규모가 커질 수 있으니 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. [당사와 완전자본잠식 종속회사 간 채권잔액] (단위: 백만원) 업체명 계정명 2024년 1분기 2023년 2022년 2021년 채권총액 대손충당금 채권총액 채권총액 채권총액 (주)이피웍스 매출채권 - - - - - 미수금 896 (896) 896 902 902 대여금 6,671 (6,671) 6,671 6,671 6,671 합계 7,567 (7,567) 7,567 7,573 7,573 (주)이노메이트 매출채권 - - - - - 미수금 - - - - - 대여금 - - - - - 합계 - - - - - Hana Latin America, Ltda. 매출채권 1,486 (1,486) 1,422 1,398 710 미수금 - - - - 591 대여금 - - - - - 합계 1,486 (1,486) 1,422 1,398 1,301 AniTrace Inc. 매출채권 554 (554) 530 521 487 미수금 - - - - - 대여금 - - - - - 합계 554 (554) 530 521 487 HT Micron Semicondutores S.A. 매출채권 24,008 - 12,369 10,509 18,984 미수금 18,822 - 15,978 19,670 30,850 대여금 30,303 (9,956) 29,012 28,514 21,339 합계 73,133 (9,956) 57,359 58,693 71,173 Hana Electronics Industria E Comericio Ltda. 매출채권 10,724 - 3,458 26,725 5,336 미수금 7,255 - 6,637 1,661 1,430 대여금 24,242 (8,194) 23,209 3,802 3,557 합계 42,221 (8,194) 33,305 32,188 10,323 자료 : 당사 제공 국내에 위치한 (주)이노베이트는 반도체용 특수가스 전문제조 회사이며, 현재 매출이 발생하지 않고 있어 사실상 휴면 법인입니다. 또한, 당사와의 거래도 따로 없어 매출채권, 미수금, 대여금 모두 발생하지 않고 있습니다. 미국에 위치한 AniTrace Inc.의 경우, HMA가 최초 설립된 이후 반도체 사업(패키지 판매영업)과 RFID 연계 SI(System Integration) 사업의 두 가지 부문의 사업을 운영하기 위해서 설립한 이후, 2017년에 SI(System Integration)사업 부문을 분사한 법인입니다. 이후 Anitrace Inc.는 매출이 발생하지 않아 실질적으로 사업을 중단한 상태로 신규 거래에 대한 본사 손실 가 능성이 감소한 상황입니다. 2024년 1분기 기준 매출채권 554백만원 전액 대손충당금 설정하였습니다. 뿐만 아니라, 브라질 내 SI(System Integration) 및 모듈 사업을 영위하기 위해 HMA가 출자한 당사의 손자회사 Hana Latin America, Ltda.의 경우 현재 모듈사업으로 사업영역을 확대 하여 매출액이 발생하고 있으며, 2024년 1분기 기준 매출채권 1,486백만원을 전액 충당설정하였습니다. 반면, 차세대 반도체 PKG 기술인 TSV공정 기술을 보유하고 있어 당사 매출에 크게 기여할 것으로 판단하여 2013년 다산네트웍스로부터 인수한 (주)이피웍스의 경우, 현재 해당 기술을 보유중에 있으나, 실제 매출이 발생하지 않고 있는 사실상 휴면법인으로 해당 법인에 대여한 대여금 약 6,671백만원 및 미수금 896백만원을 전액 대손충당금으로 설정하였습니다. 당사의 또 다른 브라질 해외법인인 HT 와 HE는 영업활동을 지속하고 있으나, 2023년, 2024년 1분기 모두 영업적자 및 당기순손실이 발생하였습니다. 2023년 30 ~ 40% 수준의 저조한 가동률을 기록하며 적자 폭이 컸으며, 이는 글로벌 IT 수요 부진에 더해 브라질 내수 시장 특이성에 기인했습니다. 브라질 법인의 유일 경쟁사인 미국의 S社가 중국의 L社에 인수되며 저가에 재고를 처분하는 재고 덤핑을 진행하였는데, 이에 시장 웨이퍼 판매 가격이 급락하며 실적 또한 약세를 보였습니다. 2024년 1분기 기준 HT의 경우 대여금 9,956백만원을 대손충당금 설정하였으며, HE는 대여금 8,194백만원 대손충당금 설정하였습니다. HT, HE 모두 매출채권+미수금+대여금 합계가 2022년부터 지속적으로 증가하는 추세로서 향후 대손충당금 규모가 커지는 등 추가적 인 재무부담 위험이 존재합니다. 그 외 종속법인들의 경우, 2024년 1분기 현재 사실상 휴면법인으로써 대여금이나 매출채권 등 추가적인 거래관계가 발생할 가능성은 없거나, 영업이익 및 당기순이익이 발생하고 있어 대여금이나 매출채권이 추가로 늘어날 가능성은 적은 것으로 판단되고 있습니다. 그러나 상기 법인들 외 현재 정상적인 영업을 지속하는 종속기업의 경우에도 향후 예측하지 못한 영업적 위험이 발생하여 수익성과 재무구조가 악화된다면, 지배회사인 당사의 대손충당금 발생 등 추가적인 재무부담이 발생할 수 있으니 투자자께서 는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사는 경영상의 목적으로 각 종속회사들의 지분을 취득하여 현재 연결대상회사로 편입하고 있습니다. 하지만, 종속회사들의 실적이 부진한 상태로 매출이 증가하지 못해 적자가 지속되고 있습니다. 당사의 종속기업은 대부분 당사와 동일한 반도체 및 반도체 재료 제조 및 판매사업을 영위하고 있기에 전반적인 반도체 업황이 악화되는 상황이 발생할 경우 종속기업 및 당사의 수익성과 성장성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 뿐만 아니라 당사는 종속기업을 위해 금융기관 등과 지급보증계약을 체결하고 있어 추후 종속기업에서 채무상환을 불이행할 경우 당사가 지급을 보증하여 유동성 및 재무안정성이 악화될 수 있습니다(보다 자세한 사항은 "회사위험 나-8. 특수관계자 거래 및 우발채무 관련 위험"을 참고하시기 바랍니다). 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 아. 특수관계자 거래 및 우발채무 관련 위험 당사의 계열회사는 총 15개 회사를 종속기업 및 공동기업으로 보유하고 있습니다. 당사의 특수관계자 거래내역 중 가장 큰 부분을 차지하는 종속기업은 Hana Micron Vina Co.,Ltd (이하, HMV)로 HMV는 SK하이닉스 메모리 제품에 대한 패키징, 테스트, 모듈 조립, 모듈 테스트까지 전 과정을 수행하는 '풀 턴키(Full turnkey)' 방식의 대규모 후공정 사업협력 및 외주임가공을 진행 하고 있습니다. 이 과정에서 당사는 HMV 향 원/부자재 매출이 지속적으로 증가하고 있는 추세 입니다. 두 번째로 큰 부분을 차지하는 종속기업은 HT Micron Semicondutores(이하, HT Micron)로 당사는 SK하이닉스와 삼성전자로부터 웨이퍼를 매입, 가공하여 웨이퍼 반제품을 HT Micron으로 매출 하고 있습니다. 아직까지는 영업손실이 발생하고 있지만, 향후 브라질 내 점유율 증가 및 매출 증가 전망으로 수익성 개선을 기대 하고 있습니다. 당사는 당사의 종속회사들과 채권 채무 관계가 존재 합니다. Hana Micron Vina Co.,Ltd의 경우 대여금 비중이 가장 크며, 2024년 1분기 기준 35,017백만원의 대여금이 존재합니다. 해당 금액의 경우 Hana Micron Vina 설립 후 설비 투자 등 필요 자금을 위한 자금 대여가 발생하였기 때문 입니다. 당사는 특수관계자와 자금거래가 발생하고 있으나, 당사는 해당 거래에 대해 '회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우'로 규정하고 적법한 절차를 거쳐 관계회사들과의 거래관계에서 거래조건이 비정상적이라고 보여지는 부분은 없는 것으로 확인 되고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 거래금액이 증가할수록 특수관계자에 대한 의존도 증가와 이해상충에 따른 위험도가 증가 할 수 있으며, 원활한 회수가 이뤄지지 않을 경우 당사의 현금흐름 및 재무구조에 부정적으로 작용 할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사), 제542조의5(이사ㆍ감사의 선임방법) 및 제542조의8(사외이사의 선임)의 규정을 준수하고 있으며 당사의 주요 임원의 계열회사 겸직 현황은 아래와 같습니다. [당사 주요 임원 계열회사 겸직현황] 구분 성명 겸직 현황 겸직 사유 회사의 주된 사업 대표이사사장 이동철 하나더블유엘에스(주) 사내이사 삼성전자 반도체 사업부 근무 등 반도체 분야의 풍부한 근무경험 및 경영 노하우를 바탕으로 회사와 주주의 이익창출 및 고객가치 극대화에 기여할 것으로 기대 반도체 패키징 & 테스트 사내이사부사장 김동현 하나옵트로닉스(주) 기타비상무이사 삼성전자 반도체 사업부 근무 등 반도체 분야의 풍부한 근무경험을 바탕으로 경영환경에 대한 이해도가 높아 양사 경영 효율화에 기여 기대 반도체 소자 및 광학식 모듈 사내이사전무 박상묵 하나더블유엘에스(주) 감사 금융, 회계 재무, 기획 등의 다양한 경험을 가진 재무전문가로 회사 및 경영환경에 대한 이해도가 높아 양사 경영 안정화 및 효율화에 기여 기대 반도체 패키징 & 테스트 하나옵트로닉스(주) 감사 반도체 소자 및 광학식 모듈 자료: 당사 제시 당 사 의 이동철 대표이사는 하나더블유엘에스(주)의 사내이사를 겸직 중입니다. 이동철 대표이사 는 약 4년 이상 당 사의 임원을 역임하였으며, 객관적 지표 및 경력 측면에서 그룹사 차원의 경영에 대한 결격사유 또는 겸직으로 인한 계열회사의 권익침해 이력은 없습니다. 김동현 사내이사는 약 10년 이상 당사 재직경력을 보유하고 있으며, 삼성전자 반도체 S-LSI 사업부 근무 경험으로 반도체 분야에 대한 이해도가 높아 겸직에 따른 전문성 결여 우려는 적을 것으로 판단됩니다. 또한, 박상묵 사내이사는 하나더블유엘에스(주 )와 하나옵트로닉스(주)의 감사를 겸 직 중에 있습니다. 박 상묵 사내이사는 약 22년 이상 당 사 재 직경력을 보유하고 있는 등 계열회사 다수 겸직으로 인한 전문성 결여 우려는 적을 것으로 보입니다. 이러한 주요 임원의 계열회사 겸직현황으로 인하여 당사는 특수관계사 집단의 효율적인 경영 전략과 장기 성장 계획을 추진할 수 있는 효과를 기대할 수 있습니다. 또한, 당사는 책임경영 구현을 위해 모든 임직원이 이해상충 문제의 중요성을 인지하고 이해상충 사안을 효과적으로 관리할 수 있도록 임직원을 대상으로 정기적·비정기적 교육을 실시하고 있습니다. 그러나 기대와 달리 사업을 영위하는 과정에서 겸직 회사간에 이해상충 문제가 발생할 가능성이 존재하고, 이로 인하여 당사에 불리 한 경영 방침이 발생하거나, 유사시 특수관계인에 대한 자금 지원 등이 이루어질 가능성이 존재하여 당사에 사업성 및 재무상태에 불리한 영향이 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. [계열회사간 출자현황] (기준일 : 2024년 05월 16일) 출자회사피출자회사 하나마이크론(주) HANA Micron America Inc. 하나머티리얼즈(주) 하나에스앤비인베스트먼트(주) 하나마이크론(주) - - 9.09% - 하나머티리얼즈(주) 32.50% - - - Hana Micron America, Inc. 100.00% - - - HT Micron Semicondutores S.A. 100.00% - - - HANA INNOSYS LATIN AMERICA, LIMITED 50.00% - - - (주)이노메이트 79.75% - - - (주)이피웍스 51.19% - - - HANA Micron Vietnam Co., Ltd 100.00% - - - Hana Micron Vina Co.,Ltd 100.00% - - - 하나마이크론태양광(주) 100.00% - - - Hana Latin America, Ltda. - 99.76% - - AniTrace,Inc. - 100.00% - - 하나더블유엘에스(주) 61.54% - - - Hana Electronics Industria E Comercio Ltda 100.00% - - - 하나에스앤비인베스트먼트(주) - - 100.00% - 흥국-하나에스앤비 뉴프라임 신기술투자조합 - - 47.62% 2.38% 자료: 당사 정기보고서 당사의 계열회사는 상기 기재 된 바와 같이 총 15 개 회사를 종속기업 및 공동기업을 보유하고 있으며, 당사의 주요 종속기업인 하나머티리얼즈(주)의 경우, 당사가 의결권 있는 지분의 과반을 보유하고 있지는 않지만, 보유 의결권의 상대적 규모와 다른 의결권 보유자의 주식 분산 정도, 과거 주주총회의 참석양상 등을 종합적으로 고려하여 회사가 사실상 지배력을 보유하고 있는 것으로 판단하고 있습니다. 당사가 100% 지분을 보유하고 있는 HT Micron Semicondutores S.A.의 경우, 브라질 법인으로 당사가 Wafer를 SK하이닉스와 삼성전자에서 매입ㆍ가공한 Wafer 반제품을 매출하고 있으며, 매출 물량이 지속적으로 증가하고 있는 상황입니다. Hana Electornics Industria E Comercio Ltda의 경우, 2021년 06월 08일 신규 출자하여 브라질에 설립하였으며, 현지법상 반도체 컴퍼넌트만 제조/판매하는 HT Micron과 달리 반도체 모듈 및 반도체 완제품 제조, 수입 및 판매를 목적으로 설립하였으며, 당사가 100% 지분을 보유하고 있습니다. 한편, 당사는 2016년 베트남 생산법인 HANA Micron Vietnam Co.,Ltd (지분율 100.0%)를 설립한데 이어 2019년 7월 Hana Micorn Vina Co.,Ltd (지분율 100.0%)를 추가적으로 설립하였습니다. Hana Micron Vina Co.,Ltd는 2021년 11월 SK하이닉스 와 2027년까지 전략적 파트너십 관계를 맺고, SK하이닉스 메모리 제품에 대한 패키징, 테스트, 모듈 조립, 모듈 테스트까지 전 과정을 수행하는 '풀 턴키(Full turnkey)' 방식의 대규모 후공정 사업협력 및 외주임가공계약을 각각 체결하였습니다. 당사의 주요 종속회사인 하나머티리얼즈(주)는 하나에스앤비인베스트먼트(주)의 지분을 100% 보유하고 있으며, 하나에스앤비인베스트먼트(주)는 2023년 1월 설립되어 반도체 및 배터리 산업에서 사용되는 소재/부품/장비 업종 내 신기술사업자 및 중소/신규 스타트업(Start-up)기업의 투자를 지원하고 있습니다. [별도기준 특수관계자 거래 내역] (단위: 백만원) 구분 특수관계자 명칭 2024년 1분기 2023년 매출 등 유형자산 등 처분 매입 등 매출채권 미수금 미지급금 등 매출 등 유형자산 등 처분 매입 등 매출채권 미수금 미지급금 등 종속기업 Hana Micron America Inc. - - 244 - - 246 - - 728 - - 141 하나머티리얼즈(주) 305 - 214 36 31 843 938 - 741 12 29 1,036 (주)이피웍스 - - - - 896 - - - - - 896 - 하나마이크론태양광(주) 5 - - - 12 - 23 - - - 7 - Hana Micron Vietnam 3,535 171 - 896 13,541 545 14,040 42 11 3,384 13,325 4 HT Micron Semicondutores 31,851 - - 24,008 18,822 - 55,079 - 683 12,369 15,978 - AniTrace INC. - - - 554 - - - - - 530 - - Hana Micron Vina 85,770 936 - 101,602 24,167 886 276,008 2,597 743 98,779 20,271 - Hana Latin America - - - 1,486 - - 57 - - 1,422 - - 하나더블유엘에스(주) 771 - - 352 208 6 2,564 - 116 178 101 - Hana Electronics Industria 9,158 - - 10,724 7,255 - 22,785 - 1,096 3,458 6,637 - 공동기업 Hana Innosys Latin America - - - 7,894 404 - - - - 7,558 400 - 합 계 131,395 1,107 458 147,552 65,336 2,526 371,494 2,639 4,118 127,690 57,644 1,181 자료 : 당사 제공 당사의 특수관계자 거래내역 중 가장 큰 부분을 차지하는 종속기업은 Hana Micron Vina Co.,Ltd (이하, HMV)로 HMV 는 SK하이닉스 메모리 제품에 대한 패키징, 테스트, 모듈 조립, 모듈 테스트까지 전 과정을 수행하는 '풀 턴키(Full turnkey)' 방식의 대규모 후공정 사업협력 및 외주임가공을 진행하고 있습니다. 이 과정에서 당사는 HMV 향 원/부자재 매출이 지속적으로 증가하고 있는 추세입니다. 두 번째로 큰 부분을 차지하는 종속기업은 HT Micron Semicondutores(이하, HT Micron)로 당사는 SK하이닉스와 삼성전자로부터 웨이퍼를 매입, 가공하여 웨이퍼 반제품을 HT Micron으로 매출하고 있습니다. 아직까지는 영업손실이 발생하고 있지만, 향후 브라질 내 점유율 증가 및 매출 증가 전망으로 수익성 개선을 기대하고 있습니다. 특 수관계자 향 매출 발생에 따라 매출과 매출채권, 그에 따른 미수금 등이 발생하고 있습니다. 매출 부분을 살펴보면, 2 023년 당사의 특수관계자 향 매출 371,494백만원 중 HMV 향 매출은 276,008백만원으로 74.30%의 비중을 차지하고 있으며, HT Micron 향 매출은 55,079백만원으로 전체 매출의 약 14.83%의 비중을 차지하고 있습니다. 2024년 1분기의 경우 특수관계 자 향 전체 매출이 131,395백만원 및 HMV향 85,770백만원, HT Micron 향 매출 31,851백만원으로 연환산 기준 2023년도 매출수준을 넘어섰습니다. HMV의 영업 활성에 따른 원/부자재 매출 증가, HT Micron의 영업이 정상화됨에 따른 당사의 HT Micron향 Wafer 매출 증가 등으로 인해 매출채권 및 미수금 규모도 동반 상승하고 있는 추세입니다 . [별도기준 특수관계자 자금 거래 및 대손충당금 내역] (단위: 백만원) 구 분 2024년 1분기 2023년 2022년 2021년 금액 대손충당금 금액 대손충당금 금액 대손충당금 금액 대손충당금 대여금 Hana Micron America Inc. - - - - - - 5,453 5,453 (주)이피웍스 6,671 6,671 6,671 6,671 6,671 6,671 6,671 6,671 하나마이크론태양광(주) - - - - - - 90 - HT Micron Semicondutores S.A. 30,303 9,956 29,011 9,352 28,514 7,640 21,339 12,076 Hana Micron Vietnam Co.,Ltd. 10,047 3,413 9,619 3,268 9,454 - 533 533 Hana Micron Vina Co.,Ltd 35,017 - 33,524 - 44,355 1,812 - - Hana Electronics Industria E Comercio Ltda 24,242 8,194 23,209 7,845 3,802 - 3,557 433 차입금 하나머티리얼즈(주) 21,000 - 21,000 - 21,000 - 21,000 - 주1) 외화 대여금 및 차입금은 원화로 환산하여 기재하였습니다. (각 결산일의 기준환율을 적용한 금액) 자료 : 당사 제공 당사는 당사의 종속회사들과 채권 채무 관계가 존재합니다. 첫번째로, 국내에서 TSV Interposer 및 개발을 영위하고 있는 (주)이피웍스의 경우 2018년 당사로부터 대여금 약 6,351백만원에서 점차 증가하여 2021년 6,671백만원을 유지하고 있습니다. 해당 금액은 (주)이피웍스의 영업활동 악화에 따라 회수 가능성이 낮다고 판단하여 해당 금액 전액을 대손충당금으로 설정하고 있는 상황입니다. 한편, Hana Micron Vina Co.,Ltd의 경우 대여금 비중이 가장 크며, 2024년 1분기 기준 35,017백만원의 대여금이 존재합니다. 해당 금액의 경우 Hana Micron Vina 설립 후 설비 투자 등 필요 자금을 위한 자금 대여가 발생하였기 때문입니다. 한편, HT Micron Semicondutores S.A.의 경우 2021년 당사와 21,339백만원의 대여금이 발생하였으며, 2024년 1분기까지 증가하는 추세입니다. 당사는 2024년 1분기 기준 총 대여금의 32.85%에 달하는 9,956백만원을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 당사는 대손충당금 설정 시 2가지 방법을 토대로 산출됩니다. 첫 번째는 집합평가로서 손상되지 않은 채권에 대해 일정 대손설정율(과거 경험률)을 적용하여 산출(매출채권 총액에 비례)하는 방법입니다. 두 번째는 개별평가로서 손상징후가 식별된 채권에 대해 회수 가능액을 산출하여 개별적으로 산출하는 방법입니다. 동 대여금에 대한 평가 결과 전액이 회수 가능할 것으로 측정됨에도 불구하고 HT Micron의 충당금 설정률이 높은 것은 브라질 현지의 기준금리가 10.5% 수준으로 매우 높아 현재가치로 할인을 함에 있어 장부가치와 큰차이가 발생하기 때문입니다. 한편, 당사는 코스닥시장 주권상장법인으로, 상법 제542조의9에 따라 주요주주 및 그 특수관계인에 대한 신용공여 제한의 적용을 받습니다. 원칙적으로 당사는 주요주주 및 그의 특수관계인을 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적ㆍ간접적 거래로서 상법 시행령 제35조 제1항으로 정하는 거래를 말함)를 하는 것이 금지됩니다. [상장회사의 특수관계인에 대한 신용공여 등의 제한] 상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)① 상장회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적ㆍ간접적 거래로서 대통령령으로 정하는 거래를 말한다. 이하 이 조에서 같다)를 하여서는 아니 된다. <개정 2011. 4. 14.> 1. 주요주주 및 그의 특수관계인2. 이사(제401조의2제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다) 및 집행임원 3. 감사② 제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신용공여를 할 수 있다. <개정 2011. 4. 14.> 1. 복리후생을 위한 이사ㆍ집행임원 또는 감사에 대한 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여 2. 다른 법령에 서 허용하는 신용공여 3. 그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여 상법 제624조의2(주요주주 등 이해관계자와의 거래 위반의 죄)제542조의9제1항을 위반하여 신용공여를 한 자는 5년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금에 처한다. 상법 시행령 제35조(주요주주 등 이해관계자와의 거래)① 법 제542조의9제1항 각 호 외의 부분에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말한다.1. 담보를 제공하는 거래 2. 어음(「전자어음의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 전자어음을 포함한다)을 배서(「어음법」 제15조제1항에 따른 담보적 효력이 없는 배서는 제외한다)하는 거래 3. 출자의 이행을 약정하는 거래 4. 법 제542조의9제1항 각 호의 자에 대한 신용공여의 제한(금전ㆍ증권 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 거래의 제한을 말한다)을 회피할 목적으로 하는 거래로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제38조제1항제4호 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래 5. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제38조제1항제5호에 따른 거래② 법 제542조의9제2항제3호에서 "대통령령으로 정하는 신용공여”란 학자금, 주택자금 또는 의료비 등 복리후생을 위하여 회사가 정하는 바에 따라 3억원의 범위에서 금전을 대여하는 행위를 말한다.③ 법 제542조의9제2항제3호에서 "대통령령으로 정하는 신용공여"란 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 다음 각 호의 자를 상대로 하거나 그를 위하여 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여를 말한다. 1. 법인인 주요주주 2. 법인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 해당 법인인 주요주주의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인 3. 개인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 제1호 및 제2호에 따른 법인의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인[주요주주]상법 제542조의8(사외이사의 선임)② 상장회사의 사외이사는 제382조제3항각 호 뿐만 아니라 다음 각 호의 어느 하나에 해당되지 아니하여야 하며, 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다. <개정 2011. 4. 14., 2018. 9. 18.>6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속ㆍ비속[특수관계인]상법 제542조의8(사외이사의 선임)② 상장회사의 사외이사는 제382조제3항각 호 뿐만 아니라 다음 각 호의 어느 하나에 해당되지 아니하여야 하며, 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다. <개정 2011. 4. 14., 2018. 9. 18.>5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인상법 시행령 제34조(상장회사의 사외이사 등)④ 법 제542조의8제2항제5호에서 "대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)를 말한다. 1. 본인이 개인인 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사람 가. 배우자(사실상의 혼인관계에 있는 사람을 포함한다) 나. 6촌 이내의 혈족 다. 4촌 이내의 인척 라. 본인이 단독으로 또는 본인과 가목부터 다목까지의 관계에 있는 사람과 합하여 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 임면 등 법인 또는 단체의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 경우에는 해당 법인 또는 단체와 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 마. 본인이 단독으로 또는 본인과 가목부터 라목까지의 관계에 있는 자와 합하여 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 임면 등 법인 또는 단체의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 경우에는 해당 법인 또는 단체와 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 2. 본인이 법인 또는 단체인 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 가. 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 나. 계열회사 및 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 다. 단독으로 또는 제1호 각 목의 관계에 있는 자와 합하여 본인에게 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 임면 등 본인의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 개인 및 그와 제1호 각 목의 관계에 있는 자 또는 단체(계열회사는 제외한다. 이하 이 호에서 같다)와 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 라. 본인이 단독으로 또는 본인과 가목부터 다목까지의 관계에 있는 자와 합하여 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 임면 등 단체의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 경우 해당 단체와 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 상기 법률에 따라, 원칙적으로 상장회사는 주요 주주 및 그의 특수관계인 등에 대해서는 신용공여가 제한됩니다. 다만, 예외적으로 복리후생을 위한 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여나 그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여는 가능합니다. 상법 시행령 제35조제3항에 따르면 '대통령령으로 정하는 신용공여'란 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우라고 규정하고 있고 그 대상을 지분에 따라 제한하고 있습니다. 당사는 특수관계자와 자금거래가 발생하고 있으나, 당사는 해당 거래에 대해 '회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우'로 규정하고 적법한 절차를 거쳐 관계회사들과의 거래관계에서 거래조건이 비정상적이라고 보여지는 부분은 없는 것으로 확인되고 있습니다. 이러한 내부 판단에도 불구하고 당사와 특수관계자 사이에 발생한 자금거래가 적법하지 않을 시, 상법 제624조의2에 따라 5년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금에 처해질 수 있는 점, 관계사들과의 거래가 발생하고 있다는 점에서 향후 특수관계인 및 종속법인의 영업 환경 악화로 인하여 당사가 추가적으로 자금을 대여해줄 가능성이 존재할 수 있는 점을 고려하여 해당 금액이 회수되지 못할 경우 당사의 수익성이나 재무구조에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 충분히 숙지하신 후 투자에 임하여주시기 바랍니다. [우발채무와 약정사항] (단위: 백만원, USD, BRL) 약정내용 금융기관명 약정한도 2024년 1분기 2023년 2022년 외화금액(USD) 외화금액(BRL) 원화금액 외화금액(USD) 외화금액(BRL) 원화금액 외화금액(USD) 외화금액(BRL) 원화금액 운전자금대출 한국산업은행 등 10,000,000 53,827,527 210,344 10,000,000 43,490,702 210,034 - 49,754,345 205,926 운전자금대출 한국수출입은행, 한국산업은행 175,000,000 - - 175,000,000 - - 200,000,000 - - 시설자금대출 Citibank N.A. 등 200,000,000 - - 200,000,000 - - - - - 무역금융대출 신한은행 등 - - 105,500 - - 105,500 - - 84,000 시설자금대출 신한은행 등 5,000,000 137,136,125 194,335 5,000,000 132,908,651 182,584 - 40,117,353 181,240 외화지급보증 신한은행 등 7,000,000 - - 10,000,000 - - 17,000,000 - - 회전신용대출 하나은행 LA Financial 3,000,000 - - 3,000,000 - - 6,000,000 - - 채권유동화 한국산업은행(1) - - 56,800 - - 57,500 - - 59,500 채권유동화 하나마이크론제삼차 주식회사(2) - - 27,200 - - 29,660 - - 39,500 채권유동화 하나머티리얼즈제일차 유한회사(3) - - 11,000 - - 12,000 - - 15,000 사모사채 메리츠증권 등 - - 120,000 - - 120,000 - - 120,000 전자외상매출채권담보대출 하나은행 - - 40 - - 40 - - 40 선물환 신한은행 등 9,400,000 - - 2,500,000 - - - - - 합계 409,400,000 190,963,652 725,219 405,500,000 176,399,353 717,318 223,000,000 89,871,698 705,207 자료 : 당사 정 기보고서 당사 는 삼성전 자 등과 제품의 공급과 관련된 거래기본계약 및 외주단가계약을 체결하였으며, 2024년 1분기 기준 서울보증보험으로부터 18,720 백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다. 그외 당사는 2024년 1분기 말 기준 당사는 총 725,219 백만원 및 409,400,000 달러, 190,963,652 헤알의 신용공여 약정등을 체결하고 있는 상황입니다. 2021년 11월 12일 당사의 종속기업인 Hana Micron Vina Co., Ltd는 SK하이닉스(주)와 반도체 후공정 위탁 관련 외주임가공계약을 체결하였으며,동 계약의 이행 보증을 위하여 당사는 SK하이닉스(주)와 사업협력계약을 체결하였습니다. 해당 계약을 통해 당사는 Hana Micron Vina Co.,Ltd로 하여금 계약 체결 일로부터 180일 이내에 금융기관과 3천억원 이상의 1차 대출계약을 체결하고, 1차 대출계약일로부터 1년 이내 1차 대출계약 상 대출금액과 합계액이 4천억원 이상이 되도록 2차 대출계약을 체결하게 해야하는 자금조달 이행 의무가 있습니다. 만약, 기한 내 대출계약이 체결되지 않을 경우 해당 기한의 말일로부터 3개월 이내에 Hana Micron Vina Co.,Ltd로 하여금 2천 5백억원 규모의 유상증자를 결의하도록 하고, 이에 따라 발행되는 Hana Micron Vina Co.,Ltd 주식을 당사가 전량 인수하기로 계약하였습니다. Hana Micron Vina Co.,Ltd는 KDB산업은행 및 한 국수출입은행과 차입 계약을 체결(차입한도: USD 175,000,000)하였으며, 차입기간은 최초 인출일인 2022년 12월 5일로부터 5.5년으로 당기말 현재 차입 실행 잔액은 USD 80,000,000 입니다. 또한, Hana Micron Vina Co.,Ltd는 Citibank N.A. 등과 차입 계약을 체결(차입한도: USD 200,000,000)하였으며, 당기말 현재 차입 실행 잔액은 USD1 18,000,000 입니다. 하나마이크론제삼차 주 식회사 27,200 백만원의 경우 삼성전자(주), SK하이닉스(주)으로부터 발생되는 채권 및 이에 부수하는 일체의 권리를 신탁원본으로 하여 KDB산업은행과 신탁계약을 체결하고, 그에 따라 취득한 수익권에 대하여 KDB산업은행, 전북은행 및 하나마이크론제삼차 주식회사를 제1종 수익자로 지정하는 계약을 체결하였습니다. 유동화 한도금액은 장기차입금으로 계상하고 있습니다. 당사의 종속회사인 하나머티리얼즈(주)는 해당 대출약정에 대하여 자금보충의무 및 조건부채무인수의무를 제공하고 있습니다. 하나머티리얼즈제일차 유한회사 12,000 백만원의 경우 도쿄일렉트론코리아 주식회사와 체결한 물품공급계약과 관련하여 보유하는 물품공급채권, 집금계좌 예금반환채권 및 이에 부수하는 권리 일체를 신탁원본으로 하여 KDB산업은행과 신탁계약을 체결하고, 그에 따라 취득한 수익권에 대하여 하나머티리얼즈제일차 유한회사와 수익근질권 설정계약을 체결하였습니다. 하나마이크론제삼차와 같이 유동화 한도금액은 장기차입금으로 계상하고 있습니다. 당사의 종속회사인 하나머티리얼즈(주)는 해당 대출약정에 대하여 자금보충의무를 제공하고 있습니다. [제공받은 지급보증 및 자금보충약정 내역] (기준일 : 2024년 05월 17일) (단위: 백만원) 제공자 제공받는자 지급보증금액 지급보증내역 지급보증처 하나머티리얼즈(주) 하나마이크론㈜ 20,000 차입금 자금보충약정 스마트파이낸싱제칠차 하나마이크론㈜ 17,200 차입금 자금보충약정 하나마이크론제삼차 최대주주 하나마이크론㈜ 86,266 차입금 지급보증 하나은행 등 하나마이크론㈜ USD 17,280,000 외화지급보증 자료: 당사 제공 당사는 당사의 종속회사 하나머티리얼즈(주)로부터 37,200백만원의 차입금 자금 보충약정을 제공받고 있으며, 최대주주로부터 86,266백만원의 차입금 원화 지급보 증 및 17,280,000달러의 외화지급보증을 제공받고 있는 상황입니다. [당사가 제공한 지급보증 내역] (기준일 : 2024년 05월 17일) 제공자 제공받는자 지급보증금액 지급보증내역 지급보증처 하나마이크론(주) Hana Micron America Inc. USD 3,000,000 Stand by LC 지급보증 KEB하나은행 HT Micron Semicondutores S.A. USD 6,000,000 Corporate Guarantee CITI BANK HT Micron Semicondutores S.A. USD 2,925,000 Corporate Guarantee CITI BANK HT Micron Semicondutores S.A. BRL 99,000,000 Corporate Guarantee BNDES Hana Micron Vina Co., Ltd. USD 12,000,000 Corporate Guarantee CITI BANK Hana Micron Vina Co., Ltd. USD 200,000,000 Corporate Guarantee CITIBANK N.A.등 Hana Micron Vina Co., Ltd. USD 210,000,000 Corporate Guarantee KDB산업은행 등 Hana Micron Vietnam Co., Ltd. USD 6,000,000 Corporate Guarantee Shinhan Vietnam 자료: 당사 제공 반 면, 당사는 Hana Micron America Inc.에 총 3,000,000달러의 지급보증을 제공하 고 있습니다. 또한, HT Micron Semicondutores S.A., Hana Micron Vina Co., Ltd., Hana Micron Vietnam Co., Ltd.에 총 436,925,000달러 및 99,000,000브라질 헤알의 Corporate Guarantee를 제공하고 있습니 다. 당사는 당사가 제공받는 지급보증 대비 당사가 지급하는 지급보증의 규모가 더 큽니다. 이에 당 사가 지급보증을 제공한 계열회사들의 영업 환경이 악화되면 추가적으로 자금을 지급해야 할 가능성이 존재할 수 있습니다. 해당 금액으로 인한 당사의 수익성이나 재무구조에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하여주시기 바랍니다. 당사는 특수관계자에 대한 부당한 이익 제공에 해당하지 않도록 이사회결의, 신용공여와 관련된 내부 규정 등 적법한 절차를 준수하고, 「상법」,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」등을 사전적으로 면밀히 검토하여 특수관계자와의 거래를 진행하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 거래금액이 증가할수록 특수관계자에 대한 의존도 증가와 이해상충에 따른 위험도가 증가할 수 있으며, 향후 특수관계자와의 거래 발생 시 거래조건 등이 제3자와의 거래와 비교했을 때 적정성이 유지되지 않을 경우 당사 주주가 향유하여야 할 이익이 특수관계자 측에 전가될 위험도 존재합니다. 또한, 향후 특수관계자의 상황이 어려워져 '회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우' 추가적으로 특수관계자에게 자금대여를 제공할 수 있으며 이러한 규모가 증가하고 원활한 회수가 이뤄지지 않을 경우 당사의 현금흐름 및 재무구조에 부정적으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 자. 유형자산 관련 위험 당사가 영위하는 반도체 후공정 산업은 장치산업으로써, 유형자산의 비중이 높으며 이에 따라 감가상각비가 매우 높은 것이 특징 입니다. 이는 반도체 패키징 및 테스트 공정은 기술 집약적인 산업 특성상 일정한 수준 이상의 품질을 유지하고 개선하기 위한 보수 활동이 필수적 이며, 이에 따라 고객사의 요구 수준에 대응하기 위한 패키징 기술과 테스트 프로그램을 개발하는데 지속적으로 투자를 집행 해야 합니다. 당사의 2024년 1분기말 연결기준 유형자산 금액은 약 1조 206억원으로 자산총계 1조 8,049억원의 약 56.6% 비중을 차지하고 있습니다. 당사의 유형자산 내역을 살펴보면, 건물과 구축물, 토지, 공구와 기구 외는 일정수준 이상을 유지하고 있는 반면, 건설중인자산은 2020년 10,682백만원 수준에서 대폭 증가하여 2021년 177,838백만원을 기록하였습니다. 이는 2021년말 삼성전자의 비메모리 후공정 외주 확대 및 무선주파수 칩(RF), 애플리케이션 프로세서(AP) 테스트 물량을 수주하면서 관련 시설 증설에 집중적으로 투자 가 지속되었기 때문입니다. 2022년 Hana Micron Vina Co.,Ltd의 본격적인 공장 가동으로 건설중인 자산의 규모 축소되었으며, 2023년 Hana Micron Vina Co.,Ltd 2공장 개시 등을 위한 준비로 건설중인 자산 규모가 증가 하였습니다. 유형자산 중 기계장치 경우, Hana Micron Vina Co.,Ltd의 Full Turn-Key 공급을 위한 기계장치가 유입되면서 매년 증가하는 추세 입니다. 반도체 후공정 산업과 재료 산업은 장치산업으로서 유형자산에 대한 투자규모가 커, 감가상각비 비중이 높습니다. 당사의 연결기준 감가상각비는 2021년 70,721백만원, 2022년 83,986백만원, 2023년 112,932백만원, 2024년 1분기 32,373백만원 발생하였으며, 연간 감가상각비의 98% 이상이 제조원가에 배부 되고 있습니다. 당사는 안정적인 생산 설비 가동을 위하여 지속적인 유지보수를 시행하고 있으며, 연간 유지보수 비용으로 약 100억원~200억원 규모가 투자 되고 있습니다. 이러한 지속적인 시설 투자에도 불구하고, 영업성과 부진으로 신규투자 금액에 대한 회수가 부진할 경우 차입금 증가 및 반복적인 유상증자 등으로 인해 재무안정성 및 최대주주 지분 희석에 따른 경영권 안정성에 악영향 을 끼칠 수 있습니다. 또한, 수급상황의 변동에 의해 예상수준을 크게 하회하는 생산, 판매가 이뤄질 경우 고정비 부담으로 인해 당사의 연결기준 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사가 영위하는 반도체 후공정 산업은 장치산업으로써, 유형자산의 비중이 높으며 이에 따라 감가상각비가 매우 높은 것이 특징입니다. 이는 반도체 패키징 및 테스트 공정은 기술 집약적인 산업 특성상 일정한 수준 이상의 품질을 유지하고 개선하기 위한 보수 활동이 필수적이며, 수율 저하 및 불량율 상승 등 품질 문제가 발생한다면 후공정 업체의 경영 사정이 급격하게 악화될 수 있기 때문입니다. 이에 따라 고객사의 요구 수준에 대응하기 위한 패키징 기술과 테스트 프로그램을 개발하는데 지속적으로 투자를 집행해야 합니다. 당 사는 고객사의 요구 수준에 대응하기 위한 패키징 및 테스트 역량 개선과 반도체 부품 소재를 개발하는데 지속적으로 관련 설비를 확충해 왔으며, 선제적인 투자 활동을 통해 품질 개선 뿐만 아니라 주요 고객사들의 생산계획에 따른 수요에 신속하게 대응하고 있습니다. 당사는 주요 고객사들과 지속적인 협의 과정을 통해 생산계획을 공유하고 이에 따른 설비 투자 확충을 통하여 충분한 생산 물량을 확보하는 노력을 지속하고 있으며, 이를 위해 적기에 설비 투자를 집행하고 있습니다. 당사의 최근 3개년 연결기준 유형자산 내역은 다음과 같습니다. [연결기준 유형자산 내역] (단위: 백만원) 구분 2024년 1분기 2023년 2022년 2021년 토지 100,431 90,984 88,713 88,494 건물 89,828 81,063 75,476 75,821 구축물 6,458 6,554 6,593 5,960 기계장치 626,965 641,292 501,024 251,201 공구와기구 외 19,160 18,856 20,138 11,211 건설중인자산 177,772 163,707 115,721 177,838 합 계 1,020,614 1,002,456 807,665 610,524 자산총계 1,804,910 1,725,090 1,409,049 1,051,040 자산총계 대비 비율 56.55% 58.11% 57.32% 58.09% 자료 : 당사 정기보고서 당 사 의 2024년 1분기말 연결기준 유형자산 금액은 약 1조 206억원으로 자산총계 1조 8,049억원의 약 56.6% 비 중을 차지하고 있습니다. 당사의 유형자산 내역을 살펴보면 , 건물과 구축물, 토지, 공구와 기구 외는 일정수준 이상을 유지하고 있는 반면 , 건설중인자산은 2020년 10,682백만원 수준에서 대폭 증가하여 2021년 177,838백만원을 기록하였습니다. 이 는 2021년말 삼성전자의 비메모리 후공정 외주 확대 및 무선주파수 칩(RF), 애플리케이션 프로세서(AP) 테스트 물량을 수주하면서 관련 시설 증설에 집중적으로 투자가 지속되었기 때문입니다. 2022년 Hana Micron Vina Co .,Ltd의 본격적인 공장 가동으로 건설중인 자산의 규모 축소되었으며, 2023년 Hana Micron Vina Co.,Ltd 2공장 개시 등을 위한 준비로 건설중인 자산 규모가 증가하였습니다. 유형자산 중 기 계장치 경 우, Hana Micron Vina Co.,Ltd의 Full Turn-Key 공급을 위한 기계장치가 유입되면서 매년 증가하는 추세입니다. 당사의 '신규 시설투자 등'으로 공시된 1,353억원 규모의 비메모리 반도체 Test 생산능력 확보를 위한 투자는 2023년 1월 종료되었으며, 당사의 종속회사인 하나머티리얼즈(주)는 2022년 4월 8일 반도체 장비 업계의 실리콘카바이드(SIC) 포커스링 수요 확대에 대응하기 위해 아산 일반산업단지에 제2공장을 건설하는 내용의 '신규시설투자' 내역을 공시한 바 있 습니다. 공장 인허가 및 잔금지급(사용승인 완료 후 2개월 내 지급) 예상일정을 고려하여 투자기간이 변경되었 으며, 주요 내용은 다음과 같습니다. [하나머티 리얼즈 (주) 신규시설투자 공시 내용] 1. 투자구분 공장신설 2. 투자내역 투자금액(원) 125,300,000,000 자기자본(원) 256,975,469,704 자기자본대비(%) 48.76 대규모법인여부 미해당 3. 투자목적 아산 2공장 (고객수요 증대에 따른 생산능력 확충) 4. 투자기간 시작일 2022-06-29 종료일 2024-05-31 5. 이사회결의일(결정일) 2022-04-08 -사외이사 참석여부 참석(명) 1 불참(명) 0 6. 감사(감사위원) 참석여부 참석 7. 공시유보 관련내용 유보사유 - 유보기한 - 8. 기타 투자판단에 참고할 사항 1. 상기 자기자본은 최근사업연도말(2021.12.31) 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 개별재무제표 기준 금액입니다.2.상기 투자내역의 투자금은 건물신축 및 유틸리티 설비등이 포함된 금액입니다.(부가가치세는 별도이며, 토지는 포함되지 않은 금액입니다)3.투자지역 : 충남 아산 음봉면 아산디지털 일반산업단지4.자금조달 : 자체자금 및 외부자금조달5.투자기간은 계약서의 계약기간 및 잔금지급일정을 고려한 기준입니다.6.상기 투자금액과 투자기간 및 건축인허가는 공사진행 경과 및 경영환경 변화에 따라 변경 또는 번복 될 수 있습니다. 자료 : 202 4년 02 월 28일 공시된 하나머티리얼즈(주) [정정]신규시설투자등 SiC Ring은 Silicon Ring과 마찬가지로 반도체 핵심공정인 에칭(식각) 공정에 사용되며, 반도체 공정의 미세화와 Step수의 증가가 진행될수록 고주파 플라즈마를 견뎌야하고 공정시간이 길어지고 있어 Contact를 요구하는 공정에서 SiC Ring의 채용이 늘어날 전망입니다. 이에 하나머티리얼즈(주)는 실리콘부품 위주의 사업구조에서 사업 및 제품 포트폴리오를 다각화하고자 실리콘카바이드사업(SiC)을 전략적으로 추진하고 있으며, 고밀도 플라즈마 환경의 도입과 Dry Etching 공정 도입에 따른 반도체 제조공정 변화에 유연하게 대응하고자 충남 아산디지털 일반산업단지 내에 제2공장을 신설하기로 결정하였습니다. 향후 생산을 위한 가공설비 등의 투자까지 고려하면 아산 제2공장에 대한 투자 비용은 더욱 늘어날 것으로 예상됩니다. [연결기준 유형자산 감가상각비 내역] (단위:백만원) 구 분 2024년 1분기 2023년 2022년 2021년 제조원가 31,753 110,880 82,550 69,424 관리비 432 1,542 892 566 경상연구개발비 188 510 544 731 합계 32,373 112,932 83,986 70,721 자료 : 당사 정기보고서 및 당사 제공 반도체 후공정 산업과 재료 산업은 장치산업으로서 유형자산에 대한 투자규모가 커, 감가상각비 비중이 높습니다. 당사의 연결기준 감가상각비는 2021년 70,721백만원, 2022년 83,986백만원, 2023년 112,932백만원, 2024년 1분기 32,373백만원 발생하였으며, 연간 감가상각비의 98% 이상이 제조원가에 배부되고 있습니다. 감가상각비는 현금흐름에는 영향을 주지 않지만 매년 대규모의 회계적 고정비용을 발생시킵니다. 따라서 고정비용에 의한 영업 레버리지가 크게 나타나는바 예기치 못한 환경의 변화로 인해 매출규모가 축소될 경우 당사 연결기준 수익성이 급격히 악화될 수 있습니다. 또한, 당사는 안정적인 생산 설비 가동을 위하여 지속적인 유지보수를 시행하고 있으며, 연간 유지보수 비용으로 약 100억원~200억원 규모가 투자되고 있습니다. 지속적인 설비의 유지보수를 통하여 설비의 자산가치를 유지시키는 것을 목적으로 하고 있으나, 각사의 계획이 실제 적절한 수준에 미치지 못하거나 예기치 못한 시장 악화 등으로 자금사정이 원활하지 못하여 예산이 부족할 경우, 설비 진부화의 위험이 초래될 수 있으며 이는 영업성과에 악영향을 미칠 수도 있습니다. 상기 언급한 바와 같이 당사가 영위하 고 있는 반도체 후공정 산업 및 반도체 재료 산업은 장치산업으로써, 유형자산의 비중이 높으며 이에 따라 감가상각비가 매우 높은 것이 특징입니다. 또한 기술 집약적인 산업 특성상 일정한 수준 이상의 품질을 유지하고 개선하기 위한 보수 활동으로 인한 자금이 지속적으로 투입되고 있습니다. 일반적으로 생산설비 확대를 위한 자본 지출 시기는 투자를 통해 새롭게 발생할 추가 매출액 확보 시기 대비 선행하고 있습니다. 이러한 상황에서 예측하지 못한 부정적 시장 환경이 도래함에 따라 당사 제품에 대한 수요가 감소하여 향후 당사의 매출액 증가분이 투자계획을 하회할 경우, 당사의 사업과 재무상황 및 운영실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며 투자금액의 전부 또는 일부를 회수하지 못하거나 회수기간이 지연될 수 있는 위험성이 존재합니다. 이러한 지속적인 시설 투자에도 불구하고, 영업성과 부진으로 신규투자 금액에 대한 회수가 부진할 경우 차입금 증가 및 반복적인 유상증자 등으로 인해 재무안정성 및 최대주주 지분 희석에 따른 경영권 안정성 에 악영향을 끼칠 수 있습니다. 또한, 수급상황의 변동에 의해 예상수준을 크게 하회하는 생산, 판매가 이뤄질 경우 고정비 부담으로 인해 당사의 연결기준 수익성에 부정 적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 차. 내부회계관리제도 및 내부통제 관련 위험 당사는 내부통제를 위한 규정 및 조직을 구축하고 있으며, 우발상황 등이 발생하지 않도록 상시 모니터링을 통해 내부통제 강화를 위하여 상당한 노력을 기울이며 대비하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 내부회계관리조직이 적절하게 운영되지 않거나 혹은 외부감사인의 내부회계관리 운영실태를 감사한 결과 중요한 취약점이 발견될 시 각종 제재사항이 부과될 수 있습니다. 투자자께서는 당사의 내부회계관리 운영실태를 충분히 확인하시고 투자에 임해주시기 바랍니다. 당 사는 코스닥시장 상장법인으로「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」(이하 '외감법')에 따라 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위해 내부회계관리규정 및 내부회계관리제도를 갖추고 있어야 합니다. 또한, 외부감사인은 당사의 내부회계관리제도 운영실태를 검토 및 감사를 진행하여야 하며, 해당 결과는 감사보고서에 표명하도록 되어 있습니다. 최근 사업연도 기준 당사 외부감사인의 내부회계관리제도 감사(검토) 의견은 아래와 같습니다. [최근 사업연도 기준 외부감사인의 내부회계관리제도 감사(검토) 의견] 사업연도 감사인 감사의견(검토의견) 지적사항 제23기(2023년도) 삼일회계법인 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 「내부회계관리제도 모범규준」의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. - 제22기(2022년도) 삼일회계법인 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 「내부회계관리제도 모범규준」의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. - 제21기(2021년도) 안진회계법인 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 「내부회계관리제도 모범규준」의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. - 자료 : 당사 정기보고서 당사 는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가하고 있습니다. 내부회계관리제도의 설계 및 운영에 대한 책임은 대표이사 및 내부회계관리자를 포함한 회사의 경영진에 있으며, 대표이사 및 내부회계관리자는 회사의 내부회계관리제도가 신뢰할 수 있는 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 내부통제 외부감사를 받고 있으며, 3개년동안 적정의견을 받는 수준으로 잘 운영되고 있습니다. 또한 주기적으로 외부감사인과 지배기구 사이의 커뮤니케이션을 통해 변화사항 등에 적절히 대응하고 있습니다. 다만, 내부회계관리를 철저히 운영함에도 불구하고 회계처리 위반, 혹은 관련 임직원의 배임 및 횡령 등 발생으로 내부회계관리가 적절하게 운영되지 않을 경우 과태료 등의 법적 제재가 부과될 수 있습니다. 특히, 이사 등 내부회계관리제도 운영 관련자가 회계정보를 내부회계관리제도에 의하지 아니하고 위조, 변조, 훼손 또는 파기한 사실이 확인되는 경우, 5년 이하의 징역 또는 5천만원 이하의 벌금이 부과될 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정에 따라 내부회계관리제도 비적정 시 투자주의환기종목에 지정될 수 있으며(「코스닥시장 상장규정」제52조), 2년 연속 내부회계관리제도 비적정 의견을 받는 경우 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 요건에 해당할 수 있습니다(「코스닥시장 상장규정」제56조). 이 에 따라, 당사는 내부통제를 위한 규정 및 조직을 구축하고 있으며, 우발상황 등이 발생하지 않도록 상시 모니터링을 통해 내부통제 강화를 위하여 상당한 노력을 기울이며 대비하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 내부회계관리조직이 적절하게 운영되지 않거나 혹은 외부감사인의 내부회계관리 운영실태를 감사한 결과 중요한 취약점이 발견될 시 각종 제재사항이 부과될 수 있습니다. 투자자께서는 당사의 내부회계관리 운영실태를 충분히 확인하시고 투자에 임해주시기 바랍니다. 카. 공모자금 사용시기 및 계획 변동 위험 증권신고서 제출 전일 기준, 당사는 2021년 유상증자를 통해 조달한 145,200백만원을 모두 사용한 상태입니다. 당사가 진행하는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자는 시설자금, 채무상환자금, 운영자금으로 사용할 예정입니다. 다만, 당사의 자금사용계획은 증권신고서 제출 전일 기준 당사의 계획으로 실제 자금 집행 시기에 금액 및 시기의 변동 가능성이 존재하며, 업황 악화, 실적 부진 등의 이유로 자금의 집행이 지연될 수 있습니다. 또한, 최초 계획 대비 실제 집행된 채무상환자금의 규모가 줄어들 경우, 재무안정성 지표가 당사의 계획만큼 개선되지 않을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 2021년 12월 16일 주주배정 후 실권주 일반공모를 통해 총 145,200백만원을 조달(납입일 기준)하였습니다. 당사는 해당 증권신고서 제출 당시 시설자금으로 107,416백만원, 운용자금으로 3,000백만원, 기타 예비비로 34,377백만원을 사용할 계획(발행제비용 제외 금액 기준)이었으며, 당사 자금사용목적에 맞게 자금을 사용하였습니다. 당시 증권신고서에 기재되어 있던 자금사용목적과 실제 자금사용 내역을 비교하면 다음과 같습니다. [2021년 유상증자 진행 당시 자금사용계획(증권신고서 자금사용목적 발췌)] (단위: 백만원) 우선순위 자금용도 세부 내용 자금 사용시기 금액 1 시설자금 비메모리 TEST 시장 대응을 위한 생산능력 확보 2021년 12월 ~ 2022년 2월 107,416 2 운영자금 패키징 공정에 투입되는 원재료 구입 2022년 1월 ~ 2022년 12월 3,000 3 기타 예비비 - 34,377 합계 144,793 자료 : 전자공시시스템 [2021년 유상증자 납입대금 실제 사용내역] (단위: 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의자금사용 계획 실제 자금사용내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자(주주배정 후실권주 일반공모) 12 2021.12.16 시설자금 : 107,416운영자금 : 3,000기타(예비비) : 34,784 145,200 시설자금 : 107,416운영자금 : 3,000기타(예비비) : 34,784 145,200 - 자료 : 당사 정기보고서 증권신고서 제출 전일 기준, 당사는 2021년 유상증자를 통해 조달한 145,200백만원을 모두 사용한 상태입니다. 당사가 진행하는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자는 시설자금, 채무상환자금, 운영자금으로 사용할 예정입니다(보다 자세한 사항은 V. 자금의 사용목적을 참고하시기 바랍니다). 다만, 당사의 자금사용계획은 증권신고서 제출 전일 기준 당사의 계획으로 실제 자금 집행 시기에 금액 및 시기의 변동 가능성이 존재하며, 업황 악화, 실적 부진 등의 이유로 자금의 집행이 지연될 수 있습니다. 또한, 최초 계획 대비 실제 집행된 채무상환자금의 규모가 줄어들 경우, 재무안정성 지표가 당사의 계획만큼 개선되지 않을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 3. 기타위험 가. 최대주주등의 청약 참여율에 따른 지분율 변동 위험 금번 유상증자시 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행될 모집신주의 수는 5,000,000 주이며 이는 기존 발행주식총수의 약 9.58 %에 해당하는 물량으로 당사의 구주주는 유상증자참여 시 보유주식 1주당 0. 0958414858 주의 비율로 신주를 배정받게 됩니다. 증권신고서 제출 전영업일 기준 당사 최대주주는 최창호 ( 16.62%)로, 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 27.29 % 입니다. 현재 당사의 최대주주 및 특수관계인은 총 배정수량 1,364,401 주 중 약 40% 에 해당 하는 542,642 주의 청약 참여를 계획하고 있습니다. 증권신고서 제출 전영업일 기준 최대주주 및 특수관계인은 총 27.29 % 의 지분율을 보유하고 있고, 금번 유상증자 이후 보유 지분율은 25.85% 로 1.44 %p 하락이 예상됩니다. 유 상증자 후, 당사는 2023년 발행한 제12회 영구전환사채의 잔액 약 48억원에 대해 Call option을 행사하여 지분율 감소에 따른 지배력 확보 방안을 강구할 계획이나, 행사 시기 및 행사 주체는 구체적으로 결정된 바 없습니다. 따라서 금번 유상증자로 최대주주 등의 지분율이 감소할 경우 당사의 경영권 안정화에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 다만, 당사 발행주식총수의 5% 이상 지분율을 보유한 주주는 최대주주 및 계열회사 이외에 없고 소액주주들에게 지분율이 분산되어 있어 지분율이 일부 하락하더라도 최대주주의 변경 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다. 다만, 최대주주등의 청약참여율은 향후 변동될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시길 바랍니다. 금번 유상증자를 통해 발행될 모집신주는 5,000,000 주이며 이는 기존 발행주식총수의 9.58 %에 해당되는 물량으로 당사의 구주주(신주인수권보유자)는 유상증자 참여시 보유주식 1주당 주의 비율로 신주를 배정받게 됩니다. 증권신고서 제출 전영업일 기준 당사 최대주주는 최 창호 ( 16.62 %) 로, 최대주주 및 특수관계인의 지분율 은 27.29 % 입니다. 금번 주주배정후실권주 일반공모 유상증자에서 특수관계인을 포함한 최대주주등의 구주주 청약 참여 여부 및 참여 규모는 각 주주의 독자적인 의사결정에 따라 이루어집니다. 현재 당사의 최대주주 및 특수관계인은 총 배정수량 1,364,401 주 중 약 40% 에 해당하는 542,642 주의 청약 참여를 계획하고 있습니다 . 한편, 최대주주 및 특수관계인의 유상증자 참여수준에 따라 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 변동될 수 있으며, 특수관계인을 포함한 최대주주등의 유상증자 참여 규모에 따른 예상 지분율 변동은 아래와 같습니다. [최대주주등의 유상증자 참여 규모에 따른 예상 지분율 변동] (단위 : 주) 구분 현재 소유 주식수 배정주식수 청약 예정주식수 유상증자 이후 무상증자 이후 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 최창호 8,669,972 16.62 % 830,942 83,094 8,753,066 15.31% 10,066,025 15.31% 오문숙 508,104 0.97 % 48,697 4,869 512,973 0.90% 589,918 0.90% 하나머티리얼즈(주) 4,744,083 9.09 % 454,679 454,679 5,198,762 9.09% 5,978,576 9.09% 기타 313,947 0.61 % 30,083 - 313,947 0.55% 361,039 0.55% 합 계 14,236,106 27.29% 1,364,401 542,642 14,778,748 25.85% 16,995,558 25.85% 발행주식총수 52,169,475 - - 57,169,475 65,744,896 주1) 최대주주인 최창호 및 그 배우자 오문숙은 배정주식의 10% 참여할 예정이며, 당사의 계열회사인 하나머티리얼즈(주)는 배정주식의 100% 참여할 계획입니다. 주2) 기타 특수관계인의 경우 본 공시서류 제출일 현재까지 청약 참여율이 결정되지 않았으나 보수적으로 전량 미참여하는 것으로 가정하였습니다. 자료 : 당사 자료 본 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에서 최대주주는 배정 받 은 신주인수권증서매각분에 한하여 증자에 참여할 예정으 로, 최대주주의 청약 참여율은 약 10%로 예상하고 있습니다. 당사의 최대주주는 본건 증자시 배정받은 신주인수권증서를 매각하여 참여 자금 일부를 충당할 계획이나, 최대주주 청약 참여에 있어 신주인수권증서의 매각이 원활하게 진행되지 않을 경우 계획보다 낮은 수준의 참여가 이루어져 최대주주의 지분율 하락이 발생할 수 있습니다. 최대주주가 금번 유상증자에 부분참여하는 사유는, 2023년 발행한 제12회 영구전환사채의 콜옵션을 행사하여 일부 주식수를 확보하였고, 이를 위해 주식담보대출 등을 활용하여 추가자금 여력이 제한적이기 때문입니다. 따라서 최대주주의 실제 청약 수량은 자금 보유 사정 및 자금조달 계획에 따라 변동될 수 있습니다. 한편, 2023년 발행한 제12회 영구전환사채의 발행 내용과 콜옵션 행사 내용은 다음과 같습니다. [제12회 무보증 영구 전환사채 발행 조건] 구분 내용 사채의 명칭 제12회 무보증 영구 전환사채 사채의 발행금액 48,000,000,000원 사채의 만기 2053년 3월 15일(30년), 단, 발행회사 재량에 따라 동일한 조건으로 만기연장 가능 표면이율 0.00% 만기보장수익률 만기보장수익률은 연 2.5%(연 복리로 계산)임. 본 사채 발행 후 3년이 되는 날에 민간채권평가회사 4사에서 최종으로 제공하는 "발행회사의 등급" 3년 만기 무보증 공모 회사채 등급 민평 수익률의 산술평균에 연 1.00%의 가산금리를 가산하여 산정됨. 이후 매 1년째 되는 날마다 직전 이자율에 연 1.00%의 가산금리를 가산하여 산정됨 중도상환권 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없음. 발행회사는 발행일로부터 36개월이 되는 날(2026년 3월 15일) 및 이후 매 3개월마다 본 사채 전부에 대하여 중도상환 할 수 있음 전환조건 10,632원/주 전환청구기간 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(2024년 3월 15일)부터 만기일 1개월 전(만기 비연장시 2053년 2월 15일)까지로 함 매도청구권 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날(2024년 3월 15일)부터 36 개월이 되는 날의 직전일(2026년 3월 14일)까지 매 3개월이 되는 날에 발행가액의 27% 내에서 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있음 자료 : 당사 정기보고서 [제3자의 전환사채매수선택권 행사 주요 내용] 1. 사채의 종류 회차 12 종류 무기명식 이권부 무보증 사모 영구전환사채 2. 사채발행일자 2023년 03월 15일 3. 사채발행방법 사모 4. 사채만기일 2053년 03월 15일 5. 전환사채 매수선택권 행사 내역 매수선택권이 행사된 전환사채의권면(전자등록) 금액(원) (A) 8,150,610,000 해당 전환사채의 권면(전자등록)총액(원) (B) 48,000,000,000 행사비율(%) (A/B) 16.98 6. 전환사채 매수선택권 행사일 2024년 02월 14일 7. 행사대가 (사채 매수금액) 금액(원) 8,354,375,250 적용이자율(%) 102.50 8. 행사대가 지급(예정)일 2024년 03월 15일 9. 전환에 관한 사항 전환비율(%) 100 보고일 현재 전환가액(원/주) 10,632 전환에 따라발행할 주식 종류 기명식 보통주 주식수 766,610 주식총수 대비비율(%) 1.59 전환청구기간 시작일 2024년 03월 15일 종료일 2053년 02월 15일 10. 행사자 지정대가 금액(원) - 산정근거 - 11. 발행잔액 4,809,390,000 자료 : 2024.02.14 주요사항보고서(제3자의 전환사채매수선택권 행사) 【행사자별 선정경위, 거래내역, 행사내역 등】 행사자명 회사 또는최대주주와의관계 선정경위 행사일 전후6월이내거래내역 및 계획 매수선택권행사 전환사채의권면(전자등록)금액(원) 비고 최창호 최대주주 경영권 안정을 위한 지분 확보 - 7,699,380,000 - 오문숙 특수관계인 경영권 안정을 위한 지분 확보 - 451,230,000 - 【행사자 중 회사의 최대주주 또는 그의 특수관계인이 포함된 경우】 행사자명 최대주주와의관계 전환사채 발행당시보유 주식 전환에 따라 발행할 주식 비고 수량 비율(%) 수량 비율(%) 최창호 본인 7,945,802 16.58 724,170 1.51 - 오문숙 특수관계인 465,664 0.97 42,440 0.09 - 기 타 특수관계인의 경우 청약에 참여할 계획이나 본 공시서류 제출일 현재 참여금액이 확정되지 않았습니다. 반면, 계열회사인 하나머티리얼즈(주)의 경우 배정물량 100% 전체 청약 참여할 계획입니다. 이에 따라 당사의 최대주주의 지분율은 청약 참여율 약 10%를 가정했을 때 , 16.62%에서 15.31 %로 1.31 %p 감소할 것으로 분석되며, 당사의 계열회사인 하나머티리얼즈(주)의 경우 유상증자 후 9.09%를 유지할 것으로 분석되고 있습니다. 특수관계인 포함 최대주주등 전체 지분율의 경우, 증권신고서 제출일 기준 총 27.29% 에서 금번 유상증자 이후 2 5. 85 %로 1.44 %p 하락이 예상됩니다. 유 상증자 후, 당사는 2023년 발행한 제12회 영구전환사채의 잔액 약 48억원에 대해 Call option을 행사하여 지분율 감소에 따른 지배력 확보 방안을 강구할 계획이나, 행사 시기 및 행사 주체는 구체적으로 결정된 바 없습니다. 따라서 금번 유상증자로 최대주주 등의 지분율이 감소할 경우 당사의 경영권 안정화에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 다만, 당사 발행주식총수의 5% 이상 지분율을 보유한 주주는 최대주주 및 계열회사 이외에 없고 소액주주들에게 지분율이 분산되어 있어 최대주주의 변경 등 가능성은 제한적일 것으로 판단하고 있습니다. 또한, 대표이사를 포함한 등기임원 및 주요 임원은 경력과 구성을 고려하였을 때 충분한 경영능력을 확보하고 있는 것으로 판단되며, 법률 위반 사실 등이 없으므로 적격한 경영진으로 판단됩니다. 최대주주등의 청약 참여율은 향후 변동될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 신주의 환금성 제약 및 주가 변동에 따른 원금 손실 위험금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 있습니다. 당사는 코스닥시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다. 본 유상증자의 자세한 일정은 본 신고서의 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항' 중 '1. 공모의 개요'를 참고하시기 바랍니다. 또한, 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 다. 신주 상장에 따른 주가 하락 위험 증자비율이 약 9.58% 수준에 해당하는 유상증자임에도 불구하고 향후 주가가 급변동하는 등 투자자에게 금전적 손실이 발생할 위험이 존재합니다. 금번 유상증자를 통해 상장하는 신주는 전량 보호예수되지 않는 관계로, 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량이 일시에 출회될 가능성이 있으며 이로 인해 주가가 급락할 수 있습니다. 또한, 추가 상장일 이전이라도 유통주식수 희석화 우려가 당사의 주가가 상승하는데 제약 요인으로 작용할 가능성이 있습니다. 금 번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 발행예정주식수 5,000,000 주는 증권신고서 제출일 현재, 당사의 발행주식 총수 52,169,475주 대 비 약 9.58% 에 해당합니다 . 증자비율이 약 9.58% 수준에 해당하는 유상증자임에도 불구하고 향후 주가가 급변동하는 등 투자자에게 금전적 손실이 발생할 위험이 존재합니다. 이와 더불어 금번 유상증자 납입일인 2024년 08월 06일 후 2024년 08월 09일을 무상증자 신주배정기준일로 하여 1주당 0.15 주씩 교부하여 8,575,421주 (신주배정기준일 전 주식관련사채의 행사, 자기주식 수의 변동 등으로 변동 될 수 있습니다.) 가 2024년 09월 04일 에 추가 상장될 예정입니다. 따라서 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량 일시 출회에 따른 주가 희석화 우려로 투자자가 경제적 손실을 입을 가능성이 매우 높습니다. [유상증자 개요] 구분 내 용 모집예정 주식 종류 기명식 보통주 모집예정주식수 5,000,000주 현재 발행주식총수 52,169,475 주 증자비율 9.58% 할인율 15% 자료 : 당사 자료 [무상증자 개요] 구분 내 용 무상증자 신주배정 기준일 2024년 08월 09일 무상증자 신주의 종류와 수 보통주 8,575,421주 1주당 신주배정 수 0.15주 무상증자 신주의 재원 주식발행초과금 무상증자 신주상장일 2024년 09월 04일 주) 무상증자 신주 수는 자기주식수 변동, 단수주 등에 의하여 변동될 수 있습니다. (단 배정결과 1주 미만 단수주는 신주의 상장 초일 종가를 기준으로 현금 지급합니다.) 자료 : 당사 자료 한편, 당사가 임직원을 대상으로 근로의욕 고취와 장기근속 유도, 경영성과의 극대화를 위해 주식매수선택권을 부여한 바 있으며, 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권 부여 현황은 다음과 같습니다. [주식매수선택권 부여 현황] (기준일 : 2024년 05월 17일) (단위: 주, 원) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 총변동수량 신고서제출일 현재미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 이동철 등기임원 2019.03.27 신주발행 또는 자기주식 교부 보통주 120,000 40,000 - 80,000 2021.03.27~2026.03.27 3,526 X - 박상묵 등기임원 2021.03.30 신주발행 또는 자기주식 교부 보통주 24,000 - - 24,000 2023.03.30~2028.03.30 9,275 X - 김정제외 11명 미등기임원 2021.03.30 신주발행 또는 자기주식 교부 보통주 252,000 145,300 - 106,700 2023.03.30~2028.03.30 9,275 X - 이승범외 2명 미등기임원 2022.03.30 신주발행 또는 자기주식 교부 보통주 70,000 - - 70,000 2024.03.30~2029.03.30 18,860 X - 자료 : 당사 제공 상 기와 같이 증권신고서 제출일 현재 미행사 주식매수선택권은 총 280,700 주 로 공모후 주식 수 57,169,475주 기준 0.49% 에 해당합니다. 상장 이후 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행된 보통주가 시장에 출회할 경우 당사의 주가에 희석화 요인으로 작용할 수 있는 점 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 후 실권주 일반공모 증자 시 가격산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 인하여 금번 유상증자에 따른 모집가액은 「(舊) 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 준용하여 산정되며 최근 시가보다 낮은 수준에 결정됩니다(Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법 참조). 따라서 금번 유상증자를 통해 발행되는 신주로 인한 주가 희석화 가능성이 있습니다. 금번 유상증자를 통해 상장하는 신주는 전량 보호예수되지 않는 관계로, 신주의 추가상장 시점에 대규모 물량이 일시에 출회될 가능성이 있으며 더불어 유상증자 이후 1주당 0.15주씩 교부하여 8,575,421 주(신주배정기준일 전 주식관련사채의 행사, 자기주식 수의 변동 등으로 변동될 수 있습니다.)가 2024년 09월 04일에 추가 상장될 예정임에 따라 이로 인해 주가가 급락할 수 있습니다. 또한, 추가 상장일 이전이라도 유통주식수 희석화 우려가 당사의 주가가 상승하는데 제약 요인으로 작용할 가능성이 있습니다. 이 경우, 본 유상증자의 1주당 모집가액보다 추가상장 시점의 주가가 더 낮아 금전적 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.당사는 금번 유상증자의 원활한 신주인수권증서 매매를 위하여 5거래일간 신주인수권증서를 상장하여 신주인수권증서를 통한 구주주 청약률을 제고할 계획입니다. 하지만 신주인수권증서의 원활한 매매 및 청약참여를 위한 노력에도 불구하고 신주인수권증서를 통한 청약이 부진하여 대규모 실권이 발생할 경우, 투자심리에 악영향을 끼쳐 일반공모청약에 부정적 영향을 끼칠 수도 있으며 향후 주가하락 가능성도 배제할 수 없습니다. 한편, 본 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라 일반공모후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는, 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하게 됩니다. 만약 본 유상증자 청약에서 대량 실권이 발생하여 대표주관회사가 실권주를 인수하게 될 경우 주가에 어떠한 영향을 미칠지는 예상하기 어렵습니다. 다만, 대표주관회사가 당사 주식 인수 후 수익을 확정하기 위해 빠른 시일 내에 인수한 주식을 장내에서 매각하게 된다면 단기적으로 당사 주가에 악영향을 미칠 수 있으며, 대표주관회사가 인수한 주식을 일정 기간 보유하더라도 동 인수 물량이 잠재 매각 물량으로존재하여 주가 상승에 부담으로 작용할 가능성이 있습니다.또한, 대표주관회사가 최종 실권주를 인수할 경우, 당사는 실권주 인수금액의 7.0%를 추가수수료로 지급하게 됩니다. 이를 고려할 때, 대표주관회사의 실권주 매입단가는 일반청약자들 보다 7.0% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 인수 물량을 단기간에 처분하게 될 소지가 높을 것으로 예상되며 일시적으로 대규모 물량이 출회하여 주가가 하락할 가능성이 있습니다. 실질적으로 유상증자 청약자 및 대표주관회사는 신주상장 2영업일 전부터 입고예정 주식의 매도가 가능합니다. 투자자 여러분께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 라. 주가하락에 따른 발행금액 감소 위험 일반공모 후 미청약분에 대해서는 그 전부를 대표주관회사가 인수하므로 청약 미달에 따른 위험은 없으나, 주가 하락으로 인해 발행가액이 크게 하락할 경우 당사의 자금 운용계획에 차질이 빚어질 수 있습니다. 금번 유상증자의 확정발행가액은 1차 발행가액, 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 결정됩니다. 다만 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액, 2차 발행가액 중 낮은가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우, 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 발행가액이 액면가보다 낮을 경우 액면가를 발행가액으로 합니다.)일반공모 후 미청약분에 대해서는 그 전부를 대표주관회사가 인수하므로 청약 미달에 따른 위험은 없으나, 주가 하락으로 발행가액이 낮아져 당사가 목표로 하는 규모의 자금을 조달하지 못할 수도 있습니다. 이 경우, 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다 . 마. 공시서류 정정에 따른 일정 변경 위험 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우와 감독기관의 정정명령 등에 따라 제반 일정이 지연 또는 연기될 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(https://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다. 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우와 감독기관의 정정명령 등에 따라 제반 일정이 지연 또는 연기될 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될수도 있습니다. 바. 분석정보의 한계 및 투자판단 관련 위험 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 본 주식을 청약하고자 하는 투자자께서는 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 상기 투자위험요소 뿐만아니라 다른 부분 또한 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없습니다. 따라서 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단할 필요 가 있습니다. 만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생할 경우, 당사의 사업환경과 재무상태, 기타 운영결과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 따른 주가 하락으로 투자자께서는 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 주식의 투자금액의 일부 또는 전부를 잃을 수 있습니다. 또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 본 주식을 청약하고자 하는 투자자께서는 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 상기 투자위험요소 뿐만 아니라 다른 부분 또한 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없습니다. 따라서 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단할 필요가 있습니다. 당사는 상기한 투자위험요소 외에도 불안정한 경제상황 등에 의하여 직ㆍ간접적으로영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나, 실제 결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생할 경우, 당사의 사업환경과 재무상태, 기타 운영결과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 따른 주가 하락으로 투자자께서는 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 주식의 투자금액의 일부 또는 전부를 잃을 수 있습니다. 또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 사. 상장기업의 관리감독기준 강화에 따른 위험최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 최근 금융감독기관 등의 상장기업에 대한 관리감독기준은 투자자보호 차원에서 엄격해지고 있는 상황이며, 회사가 관련 규정을 위반할 경우 회사 및 회사가 발행한 주식에 대해 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.당사는 현재 주권매매정지, 상장폐지, 관리종목 등의 사유에는 해당하지 않지만, 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. 특히 코스닥시장상장규정 제53조(관리종목), 코스닥시장상장규정 제54조(형식적 상장폐지) 및 제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지) 등의 규정사항에 해당되어 관리종목 지정 및 상장폐지 등이 발생할 위험에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다. 아. 집단 소송 제기 위험당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다. '증권관련 집단소송법' 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다.증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의 대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 동 소송에 대응하기 위해 상당한 시일이 소요될 뿐만 아니라 금전적인 비용을 지출하여 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 자. 유상증자 철회에 따른 위험유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다. 유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있습니다. 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠 만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다.유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 차. 차입공매도 유상증자 참여 제한 관련 위험 금융위원회의 공매도 제도개선 관련 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률과 시행령」이 개정되어 2021년 4월 6일부터 시행됨에 따라, 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막 날(발행가격 산정 기산일)까지, 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자 참여를 제한하되, 예외적인 경우에만 증자 참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 상기 사항을 위반 시 과징금 등의 제재 조치를 받을 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우 증자참여를 허용하고 있습니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 이와 관련 유상증자 참여가 제한되는 공매도 시점과 증자참여가 허용되는 예외사유를 시행령에서 정하도록 위임하고 있습니다.시행령에 따르면, 유상증자 계획이 공시된 다음 날부터, 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지 공매도 한 경우 증자참여가 제한됩니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4 제1항)다만, 다음의 경우 공매도를 통해 발행가격에 부당한 영향을 미쳤다고 보지 않아 증자참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4 제2항). [「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4 제2항] ⅰ) 마지막 공매도 이후 발행가격 산정 기산일까지 공매도 주문 수량 이상을 증권시장 정규거래시간에 매수(체결일 기준)ⅱ) 금융위원회가 정하는 기준을 충족한 독립된 거래단위를 운영하는 법인 내에서 공매도를 하지 않은 거래단위가 증자참여ⅲ) 시장조성 또는 유동성공급을 위한 거래과정에서 공매도 상기 공매도제도 개선 관련 자본시장법 시행령 개정안에 따라, 당사의 주식을 해당 기간 동안 공매도하는 투자자께서는 금번 유상증자 참여가 제한될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 해당 법령과 관련된 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(https://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(https://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(https://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다. 카. 재무제표 작성 기준일 이후 재무상황 변동에 따른 위험 본 공시서류 상 재무제표에 관한 사항은 2024년 1분기 보고서 재무제표 (K-IFRS 기준) 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았습니다. 당사는 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 투자 의사결정에 중대한 영향을 미칠 것으로 판단되는 변동사항을 향후에도 상세하게 반영하여 공시할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 중요하지 않다고 판단하여 기재 및 서술을 생략한 사항 중 당사의 기업가치에 영향을 미칠 만한사건이 없다고 단정할 수는 없어 주기적이고 면밀한 검토가 필요합니다. 본 공시서류에 기재된 재무제표에 관한 사항과 감사인의 의견에 관한 사항은 2024년1분기보고서 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다. 다만, 본 공시서류에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 공시서류 제출일 사이에 발생한 것으로 본 공시서류에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 당사는 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 투자 의사결정에 중대한 영향을 미칠 것으로 판단되는 변동사항을 향후에도 상세하게 반영하여 공시할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 중요하지 않다고 판단하여 기재 및 서술을 생략한 사항 중 당사의 기업가치에 영향을 미칠 만한 사건이 없다고 단정할 수는 없어 주기적이고 면밀한 검토가 필요합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 타. 투자주의종목 지정 및 투자경고종목 예고 위험 당사는 최근 1개 사업년도 내 한국거래소의 시장감시위원회로부터 투자주의종목에 총 2회 지정된 이력이 있으며, 투자경고종목으로 지정될 가능성이 있음을 시사하는 투자경고종목 지정 예고를 총 1회 받았습니다. 향후에도 시장 상황에 따라 특이할만한 사유없이 대량의 주식 순매수/매도가 이뤄지거나, 주가 급등락이 발생하여 투자주의종목 등으로 지정될 가능성 및 투자경고종목으로 예고될 가능성을 배제할 수 없습니다. 당사는 최근 1개 사업년도 내 한국거래소의 시장감시위원회로부터 투자주의종목에 총 2회 지정된 이력이 있 으며, 투자경고종목으로 지정될 가능성이 있음을 시사하는 투자경고종목 지정예고를 총 1회 받았습니다 시장감시위원회는 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목을 투자주의 종목으로 공표하여 일반 투자자들의 뇌동매매 방지 및 잠재적 불공정거래 행위자에 대한 경각심을 고취시키고 있습니다(관련근거 : 시장감시규정 제5조). 주가가 일정기간 급등하는 등 투자유의가 필요한 종목은 "투자주의종목 -> 투자경고종목 -> 투자위험종목" 단계로 시장경보종목으로 지정되며, 투자경고·위험종목 단계에서 매매거래가 정지될 수 있습니다. 시장감시위원회의 투자주의종목 지정 요건 내역은 다음과 같습니다. [투자주의종목 지정 요건] 요건 내용 소수지점 거래집중 종목 - 당일 종가가 3일 전날의 종가보다 15% 이상 상승(하락)- 당일을 포함한 최근 3일간 특정지점의 매수(매도) 관여율이 20% 이상 또는 상위 5개 지점의 매수(매도) 관여율이 40% 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 최대관여지점의 매수(매도) 관여일수가 2일 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 일평균거래량(정규시장 기준)이 3만주 이상 - 주의) 위의 요건을 모두 충족하는 경우로서 소수지점의 매수 관여율이 높고 주가가 상승한 경우 또는 매도 관여율이 높고 주가가 하락한 경우 지정※ 2021년 12월 15일 이후에는 상기 요건 폐지됨 소수계좌 거래집중 종목 - 당일 종가가 3일 전날의 종가보다 15% 이상 상승(하락)- 당일을 포함한 최근 3일간 상위 10개 계좌의 매수(매도) 관여율이 40% 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 매수(매도) 상위 10개 계좌 중 5개 이상의 계좌의 매수(매도) 관여일수가 2일 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 일평균거래량(정규시장 기준)이 3만주 이상 - 주의) 위의 요건을 모두 충족하는 경우로서 소수계좌의 매수 관여율이 높고 주가가 상승한 경우 또는 매도 관여율이 높고 주가가 하락한 경우 지정 종가급변종목 - 종가가 직전가격 대비 5% 이상 상승(하락)- 종가 거래량이 당일 전체 거래량(정규시장 기준)의 5% 이상- 당일 전체 거래량이 3만주 이상 - 주의) 위의 요건을 모두 충족하는 경우에 지정됨. 단, 종가와 직전가격과의 차이가 1원인 경우에는 지정되지 않음 상한가잔량상위종목 - 당일 장종료시 상한가 매수잔량이 10만주 이상이면서 상한가 매수잔량 상위 10개 계좌의 상한가 매수잔량 합이 전체 상한가 매수잔량의 90% 이상 단일계좌거래량상위종목 - 당일 정규시장중 특정계좌에서 순매수(순매도)한 수량이 상장주식수 대비 2% 이상이고, 당일의 종가가 전날 종가보다 5% 이상 상승(하락) 주의- 매수수량이 매도수량보다 많은 계좌가 있고 주가가 상승한 경우 또는 매도수량이 매수수량보다 많은 계좌가 있고 주가가 하락한 경우에만 지정되며, 상장지수펀드(ETF)는 지정되지 않음 15일간 상승종목의 당일 소수계좌 매수관여 과다종목 당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 75% 이상 상승하고, 당일의 상위 20개 계좌의 매수관여율이 30% 이상 특정계좌(군) 매매관여과다 종목 - 당일 종가가 3일 전날의 종가보다 15% 이상 상승(다만, 코스피지수 또는 코스닥지수의 상승률이 3일간 8% 이상인 경우에는 주가 상승률 25% 이상으로 한다.)- 당일을 포함한 최근 3일간 특정계좌(군)의 시세영향력을 고려한 매수관여율이 5% 이상인 일수가 2일 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 일평균거래량(정규시장 기준)이 3만주 이상 - 주의) 위의 요건을 모두 충족하는 경우에 지정됨. 풍문관여과다종목 최근 5일 동안 동일한 내용의 풍문등을 이유로 3회 이상 풍문관여종목으로 지정된 종목. 이 경우 풍문관여종목은 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 종목 중에서 시황, 공시내용, 상장법인의 대응여부 등을 고려하여 위원장이 지정한다.가. 다음의 모두에 해당하는 종목1) 당일의 인터넷포털의 증권 관련 게시판에 게시된 공정거래질서를 저해할 우려가 있는 풍문등(이하 이 호에서 “인터넷 풍문등”이라 한다)이 최근 5일 평균 대비 3배 이상 증가한 경우이거나 당일의 인터넷 풍문등의 조회수가 최근 1개월 평균 대비 3배 이상 증가한 경우2) 다음의 어느 하나에 해당할 것가) 당일의 주가가 상한가인 경우나) 당일의 주가가 최근 20일 중 최고가인 경우다) 당일의 장중 주가가 일중 최저가 대비 30% 이상 변동하고 전일 대비 주가가 상승한 경우라) 당일의 거래량이 최근 5일 평균 거래량 대비 3배 이상 증가한 경우마) 주가상승이 「유가증권시장 공시규정」 제12조제2항 본문에 따른 조회공시 요구 기준 또는 「코스닥시장 공시규정」 제10조제2항 본문에 따른 조회공시 요구기준에 해당하는 경우나. 인터넷 풍문등의 내용이 투자자의 투자판단에 중대한 영향을 미친다고 위원장이 인정하는 종목 스팸관여과다종목 최근 5일 중 마지막 날을 포함하여 2일 이상 스팸관여종목으로 지정된 종목. 이 경우 스팸관여종목은 다음 각 목의 모두에 해당하는 종목 중에서 시황, 공시내용 등을 고려하여 위원장이 지정한다.가. 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」 제52조에 따른 한국인터넷진흥원에 신고된 주식 매매 관련 영리 목적 광고성 정보의 최근 3일(당일을 포함한다) 평균신고건수가 최근 5일 또는 최근 20일 평균 대비 3배 이상 증가한 경우나. 이 항 제7호가목2)에 해당하는 경우 ELW 소수지점 거래집중 종목 - 당일 ELW 종가가 3일 전날의 종가보다 상승(하락)- 당일을 포함한 최근 3일간 특정지점의 매수(매도) 관여율이 70% 이상 또는 상위 5개 지점의 매수(매도) 관여율이 90% 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 최대관여지점의 매수(매도) 관여일수가 2일 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 유동성공급호가가 제외된 일평균거래량(정규시장 기준)이 100,000증권 이상- 위의 요건을 모두 충족하는 경우로서 소수지점의 매수 관여율이 높고 가격이 상승한 경우 또는 매도 관여율이 높고 가격이 하락한 경우 지정 ELW 소수계좌 거래집중 종목 - 당일 ELW 종가가 3일 전날의 종가보다 상승(하락)- 당일을 포함한 최근 3일간 상위 10개 계좌의 매수(매도) 관여율이 90% 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 매수(매도) 상위 10개 계좌 중 5개 이상의 계좌의 매수(매도) 관여일수가 2일 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 유동성공급호가가 제외된 일평균거래량(정규시장 기준)이 100,000증권 이상- 위의 요건을 모두 충족하는 경우로서 소수계좌의 매수 관여율이 높고 가격이 상승한 경우 또는 매도 관여율이 높고 가격이 하락한 경우 지정 자료 : 한국거래소 당사는 최근 1년간 투자주의 종목에 2회 지정된 이력이 존재합니다. [최근 1개년 투자주의종목 지정 내역] 번호 일자 지정내역 1 2023-09-06 [투자주의] 스팸관여과다종목 2 2023-09-05 [투자주의] 스팸관여과다종목 자료 : 한국거래소 시장감시위원회의 투자경고종목의 지정예고 요건 내역은 다음과 같습니다. [투자경고종목의 지정예고 요건] 구분 요건 초단기 급등 - 당일의 종가가 3일 전날의 종가보다 100% 이상 상승한 경우(코넥스시장 적용 제외) 단기 급등 - 당일의 종가가 5일 전날의 종가보다 60% 이상 상승한 경우 중장기 급등 - 당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 100% 이상 상승한 경우 투자주의종목반복지정 - 최근 15일중 5일 이상 투자주의종목으로 지정되고,당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 75% 이상 상승한 경우 단기상승& 불건전요건 - 당일의 종가가 5일 전날의 종가보다 45% 이상 상승하고 다음의 불건전요건 중 하나에 해당하는 경우 - 최근 5일 중 전일대비 주가가 상승하고 특정계좌(군)이 일중 전체 최고가 매수 거래량의 10% 이상을 매수한 일수가 2일 이상 - 최근 5일 중 특정계좌(군)의 시세영향력을 고려한 매수관여율이 위원장이 정하는 기준에 해당하는 일수가 2일 이상 - 최근 5일 중 특정계좌(군)의 시가 또는 종가의 매수관여율이 20% 이상 일수가 2일 이상 중장기상승& 불건전요건 - 당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 75% 이상 상승하고 다음의 불건전요건 중 하나에 해당하는 경우 - 최근 15일 중 전일대비 주가가 상승하고 특정계좌(군)이 일중 전체 최고가 매수 거래량의 10% 이상을 매수한 일수가 4일 이상- 최근 15일 중 특정계좌(군)의 시세영향력을 고려한 매수관여율이 위원장이 정하는 기준에 해당하는 일수가 4일 이상- 최근 15일간 특정계좌(군)의 시가 또는 종가의 매수관여율이 20% 이상 일수가 4일 이상 초장기상승& 불건전요건 - 당일의 종가가 1년 전날의 종가보다 200%이상 상승하고, 최근 15일 중 시세 영향력을 고려한 매수 관여율 상위 10개 계좌의 관여율이 일정수준 이상인 경우에 해당하는 일수가 4일 이상다만, 다음 ①~③어느하나에 해당하는 경우에는 제외 - 코넥스시장 상장종목- 신규상장 또는 시가기준가 종목으로 적용된 날을 포함하여 1년이 경과하지 않은 종목- 최근 30영업일 이내에 초장기상승&불건전요건으로 투자경고종목으로 지정된 종목 투자경고종목 지정해제에 따른재지정 예고 - 투자경고종목에서 지정해제된 모든 종목 당사는 최근 1년간 투자경고종목의 1회 지정예고된 이력이 존재합니다. [최근 1개년 투자경고종목 지정예고 내역] 번호 일자 지정내역 1 2023-09-05 (예고)단기과열종목(3거래일 단일가매매) 지정예고 자료 : 한국거래소 [단기과열종목 지정예고 조건] 구 분 내 용 ① 주가상승률 당일 종가가 직전 40거래일 종가 평균의 130% 이상 ② 거래회전율 당일을 포함한 최근 2거래일 일별 거래회전율 평균이 직전 40거래일 일별 거래회전율 평균의 600% 이상 ③ 주가변동성 당일을 포함한 최근 2거래일 일별 주가변동성 평균이 직전 40거래일 일별 주가변동성 평균의 150% 이상 자료 : 한국거래소 향후에도 시장 상황에 따라 특이할만한 사유없이 대량의 주식 순매수/매도가 이뤄지거나, 주가 급등락이 발생하여 투자주의 종목 등으로 지정될 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자주의종목에 지정된다는 것은 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목이 있을 수 있다는 의미가 있습니다. 당사가 최근 1년간 투자주의 종목에 지정된 이력이 존재하는 만큼, 투자자께서는 당사 주가 급등락에 따른 뇌동매매에 유의하시기 바랍니다. 또한, 투자 결정 시 잠재적 불공정거래가 있을 가능성을 염두에 두고 임하시기 바랍니다. 파. 기타 투자자 유의사항 당사의 대내외적 경영환경 변화에 따라 당사 실적의 급변동이 있을 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으므로, 상기 투자위험요소 및 본 공시서류에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. (1) 금번 유상증자 실시로 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자 여러분들께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다. (2)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거하여 본 공시서류의 효력의 발생은 공시서류의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. (3) 본 공시서류의 공시심사 과정에서 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있고, 일부 내용은 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 공시서류상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. (4) 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 공시서류의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다. (5) 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나, 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점을 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다. (6) 만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다. (7) 본건 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다. (8) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다. 이와 같이, 본 건 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식 가치는 하락할 수 있으며, 본 공시서류에서 제시된 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 다시 한번 유의하여 주시기 바랍니다. ※ 상기 제반사항을 고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다. 투자자는 본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야 하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다. IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 본 장은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조 및 제125조, 금융감독원의 '금융투자회사의 기업실사 모범규준'을 참조하여 작성된 대표주관회사인 대신증권(주)의 내부규정에 따라 본건 공모 지분증권 인수인이 당해 공모 지분증권에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 대신증권(주)입니다. 발행회사인 하나마이크론(주)는 "동사"로 기재하였f습니다. 본 장에 기재된 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 예측했던 것과 다를 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다. 1. 분석기관 구 분 회 사 명 회사 고유번호 대표주관회사 대신증권(주) 00110893 2. 분석의 개요 대표주관회사인 대신증권(주)는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제71조 및 동법 시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 '금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준'(이하 "모범규준"이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다. 본 장에 기재된 분석의견은 대표주관회사인 대신증권(주)가 기업실사과정을 통해 발행회사인 하나마이크론(주)로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 대표주관회사가 투자자에게 본 건 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 투자여부에 관한 경영 및 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다. 또한 본 평가의견에 기재된 내용 중에는 예측정보가 포함되어 있으며, 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 최초 예측치와는 다른 결과를 가져올 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 「금융투자회사의 기업실사 모범규준」제3조(적용범위 등)① 이 규준은 법 제119조제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다.② 이 규준은 주관회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다.③ 기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다.④ 채무증권의 경우 i)보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii)법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii)발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv)해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다.⑤ 제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 ‘리스크관리위원회 등’)의 의사결정을 거쳐야 한다. 분석의견의 상세한 내용은 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 부분을 참고하시기 바랍니다. 3. 기업실사 일정 및 주요내용 일자 기업 실사 내용 2024년 04 월 15일 가) 발행회사 방문 - 유상증자 의사 및 자금조달 관련 논의 - 유상증자 필요성 검토 및 주요일정 협의- 유상증자를 위한 사전 준비사항 및 진행절차 설명- 유상증자 진행에 대한 질의/응답 나) 회사 기본사항 점검 - 경영진 면담(자금사용목적 등) 2024년 04월 16일~04월 24일 가) 유상증자 위험요소 검토- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율,발행회사의 자금사용계획 등 확인나) 발행회사와의 협의- 자금수요 시기, 발행일정, 발행규모, 인수수수료 협의- 대주주 증자 참여 논의다) 기업실사 자료 요청 - 기업실사 관련 자료요청 및 절차에 대한 설명 - 기업실사 관련 Q&A라) 이사회 등 상법 절차 및 정관 등 검토 2024년 04월 25일~05월 06일 가) 현장 실사 - Due Diligence 체크리스트 점검나) 기업실사 점검항목에 따라 투자위험요소 점검- 사업위험관련 : 발행회사 및 계열회사의 사업에 대한 전망, 위험요소 분석- 회사위험관련 : 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크- 기타위험관련 : 최대주주의 유상증자 참여계획 및 지분율 변동가능성 체크다) 담당자 인터뷰- 회사개요, 사업의 내용, 주요 재무적 이슈 확인- 자금사용 계획 파악- 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비전 검토 2024년 05월 07일~05월 17일 가) 기업실사보고서 작성 및 추가 질의사항 검토 나) 증권신고서 작성 및 세부사항 질의 및 응답 다) 실사 내용 및 증권신고서 기재사항 검토라) 증권신고서 첨부서류 등 검토 마) 이사회의사록 검토 바) 인수계약서 체결 4. 실사참여자[대표주관회사] 소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 참여기간 주요경력 대신증권(주) 기업금융1담당 편도영 본부장 기업실사 총괄 2024년 04월 15일 ~ 2024년 05월 17일 기업금융업무 16년 대신증권(주) 기업금융1담당 한문희 책임 실사책임 및 검토 2024년 04월 15일 ~ 2024년 05월 17일 기업금융업무 7년 대신증권(주) 기업금융1담당 김찬규 책임 실사책임 및 검토 2024년 04월 15일 ~ 2024년 05월 17일 기업금융업무 6년 대신증권(주) 기업금융1담당 이은영 책임 기업실사 및 관련 보고서 작성 2024년 04월 15일 ~ 2024년 05월 17일 기업금융업무 8년 대신증권(주) 기업금융1담당 조건휘 책임 기업실사 및 관련 보고서 작성 2024년 04월 15일 ~ 2024년 05월 17일 기업금융업무 5년 대신증권(주) 기업금융1담당 최재호 선임 기업실사 및 관련 보고서 작성 2024년 04월 15일 ~ 2024년 05월 17일 기업금융업무 2년 대신증권(주) 기업금융1담당 한승주 선임 기업실사 및 관련 보고서 작성 2024년 04월 15일 ~ 2024년 05월 17일 기업금융업무 1년 [발행회사] 소속 부서 성명 직급 담당업무 하나마이크론(주) 경영관리팀 박상묵 전무 증자업무 총괄 하나마이크론(주) 재무그룹 김휘종 그룹장 증자업무 책임 하나마이크론(주) 재무그룹 강윤일 수석 증자업무 책임 하나마이크론(주) 재무그룹 고태양 대리 증자업무 실무 5. 기업실사 세부 항목 및 점검 결과 - 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다. 6. 종합 의견 가. 대표주관회사인 대신증권(주)는 하나마이크론(주)가 2024년 05월 17일 이사회에서 결의한 기명식 보통주 5,000,000주에 대한 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행을 결정하고 이에 잔액인수 함에 있어 다음과 같이 의견을 제시합니다. 긍정적 요인 ▶ 동사는 반도체 산업의 Back-end 분야인 반도체 패키징 및 테스트 사업을 영위하는 국내 1위의 OSAT 업체로서, 주요 매출처는 삼성전자 및 SK하이닉스 등 종합 반도체 기업입니다. 동사는 메모리 패키징 중심을 성장하였으나 최근 3개년간 고부가가치 메모리 제품 및 비메모리 비중을 확대하면서 매출이 점진적으로 증가하였습니다. 또한 2021년 하반기에는 SK하이닉스와 메모리 반도체 후공정 Full turn key를 수주하면서 사업 영역을 확대하고 있으며, 중장기적으로는 대형 수주로 인한 외형 성장이 기대됩니다. 2023년 연결기준 매출 9,680억원을 기록하며 글로벌 시장점유율 10위를 차지하였으며, 글로벌 OSAT 상위 기업으로 위상이 높아짐에 따라 향후 글로벌 고객사와의 전략적 파트너쉽 및 비메모리 사업 확대가 기대됩니다. ▶ 동사는 2021년 SK하이닉스와 반도체 후공정 생산을 위한 사업협력 및 D램, 낸드 후공정 완제품 Turn-key(패키징, 테스트, 모듈) 계약을 수주한 바 있으며, 이에 SK하이닉스 전용 생산법인을 베트남에 설립하고 생산설비를 구축하기 위한 투자를 지속하고 있습니다. 베트남 법인인 Hana Micron Vina Co.,Ltd . 의 1공장은 2022년 하반기부터 가동을 시작하였으며, 2공장은 2023년 Ramp-up 단계를 거쳐 4분기부터 양산을 개시하였고 본격적인 가동은 2024년부터 발생될 예정입니다 . Hana Micron Vina Co.,Ltd . 의 매출은 2022년 227억원, 2023년 3,375억원을 기록하며 급성장하였으며, 2024년에는 추가 증설 및 가동률 증가에 따라 전체 매출 및 수익성 증대에 크게 기여할 것으로 보입니다. ▶ 동사가 영위하고 있는 반도체 후공정 사업은 전방산업인 반도체 시장의 경기 변동에 큰 영향을 받고 있으며, WSTS(세계반도체무역통계)가 발표한 세계 반도체 시장전망에 의하면 2023년 시장 규모는 5,201억불로 2022년 대비 -9.4% 역성장하였으나 2024년 시장 규모는 5,884억불을 넘어서며 반도체 시장 규모가 확대될 것으로 전망됩니다. 또한 최근 반도체 산업은 인공지능(AI), 빅데이터, 자율주행 등 정보통신기술의 고도화로 고대역폭 메모리(HBM) 제품과 다품종 소량생산 특징을 지닌 비메모리 반도체 수요가 증가하면서 후공정 분야의 분업화, 외주화 경향이 커지고 있습니다. 반도체 업황 턴어라운드와 함께 고객사들의 고성능 메모리 반도체 투자 집중에 따른 legacy 제품의 외주화 확대로 인한 수혜가 기대되며, 미국-중국간 반도체 기술 패권 다툼으로 인한 물량 이전도 동사 매출 성장에 긍적적으로 작용할 것으로 기대됩니다. 부정적 요인 ▶ 동사의 2023년 유동비율은 68.0%, 부채비율은 216.9%를 기록하며 최근 3개년간 재무안정성 지표가 지속적으로 낮아지고 있습니다. 이는 반도체 후공정 산업이 장치산업인 특성상, 생산능력 강화를 위한 생산부지 확보 및 설비 증설을 위한 투자자금을 지속적으로 조달해왔기 때문입니다. 특히, 2021년 SK하이닉스와의 수주 계약을 맺 으며 종속 기업인 H ana Micron Vina Co.,Ltd . 의 Capa 증설을 위한 장,단기 차입금이 꾸준히 증가하였습니다. 향후 전방산업인 반도체 산업의 업황 호조와 더불어 Hana Micron Vina Co.,Ltd . 의 가동율 증가에 따라 안정적인 영업현금을 창출할 수 있을 것으로 전망하지만, 추가 차입금이 증가한다면 이자비용 부담과 함께 동사의 재무 안정성에 부정적으로 작용할 수 있습니다. ▶ 동사가 영위하고 있는 반도체 후공정 산업은 장치산업으로써, 유형자산의 비중이 높으며 이에 따라 감가상각비가 매우 높은 것이 특징입니다. 또한 고객사의 요구 수준에 대응하기 위한 패키징 및 테스트 역량 개선에 지속적으로 투자를 집행해 왔으며, 선제적인 투자 활동을 통해 품질 개선 뿐만 아니라 주요 고객사들의 생산계획에 따른 수요에 신속하게 대응하고 있습니다. 동사 의 2023년 연결기준 유형자산 금액은 약 1조 25억원 규모로 총자산 1조 7,251억원의 약 58%에 해당하며, 연결기준 감가상각비는 2022년 약 840억원, 2023년 약 1,129억원 발생하였습니다. 장치산업의 경우 감가상각비라는 대규모의 회계적 고정비용이 발생하며, 적절한 유지보수가 이루어지지 않을 경우 설비 진부화에 따른 위험이 발생될 수 있습니다. 또한, 신규투자 금액에 대한 회수가 부진하거나 예상수준을 크게 하회하는 생산이 이뤄질 경우 고정비 부담으로 인해 동사 연결기준 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. ▶ 2023년 말 기준, 동사의 연결대상 종속기업 13개 기업 중 반도체 재료 사업을 영위하는 하나머티리얼즈(주)를 제외한 대부분의 종속기업들이 음(-)의 당기순이익을 실현하고 있습니다. 주요 종속회사이자 해외 자회 사인 HT Micron Semicondutores S.A.의 경우, 글로벌 IT 수요부진에 따른 물량 감소 및 메모리 가격 하락에 의해 적자폭이 증가하였고, Ha na Micron Vina Co.,Ltd . 의 경우 2공장 준공에 따른 감가상각비 증가로 적자가 지속되었습니다. 만 약 종속기업들의 수익성이 지속적으로 악화되어 해당 기업들에 대한 지분가치가 감소한다면, 동사의 수익성에 악영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 자금조달의필요성 ▶ 동사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 시설자금, 운영자금, 채무상환자금으로 활용할 계획입니다.▶ 금번 유상증자를 통해 조달한 자금의 세부사용 내역은 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다. 나. 대표주관회사는 동사가 제출한 자료와 동사가 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 용역을 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다 하였습니다.다. 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 동사가 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.라. 동사의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.또한, 동사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 공시서류에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 공시서류에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다. 2024년 05월 17일 대표주관회사: 대신증권 주식회사 대표이사 오 익 근 V. 자금의 사용목적 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달금액 (단위 : 원) 구 분 금 액 모집 또는 매출총액(1) 112,500,000,000 발행제비용(2) 645,760,000 순 수 입 금 [ (1)-(2) ] 111,854,240,000 주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다. 주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다. 주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다. 나. 발행제비용의 내역 (단위 : 원) 구분 금액 지급일자 비고 발행분담금 20,250,000 신고서제출일 모집총액의 0.018% (10원 미만 절사) 인수수수료 562,500,000 납입일로부터3영업일 이내 기본수수료: 최종 모집금액의 0.5%실권수수료: 7.0%(실권수수료 미포함) 표준코드발급수수료 10,000 표준코드발급 신청일 신주인수권증서(R) 건당 10,000원 보통주추가상장수수료 - 신주상장일 2022년 코스닥 글로벌 세그먼트 선정에 따른 추가상장수수료면제 주식발행등록수수료(신주인수권 및 주권) 1,000,000 - 1,000주당 300원 (주식 및 신주인수권증서 각각 별도 징수, 수수료 건당 상한 50만원 및 하한 4천원) 등록면허세 10,000,000 등기일 증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사) 지방교육세 2,000,000 등기일 등록면허세의 20%(지방세법 제151조, 10원 미만 절사) 기타비용 50,000,000 - 투자설명서, 통지서 인쇄 및 발송비 등 합계 645,760,000 - - 주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액입니다. 주2) 금번 유상증자 결과 대표주관회사가 최종 실권주를 인수할 경우 당사는 실권주 인수금액의 7.0%를 추가수수료 지급하게됩니다. 주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다. 2. 자금의 사용목적 가. 자금의 사용목적 당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 예정인 자금 1,125억 은 아래와 같이 시설자금, 채무상환자금, 운영자금 으로 사용할 계획입니다. 당사는 금번 유상증자를 통하여 조달하는 자금을 본 증권신고서에 기재한 사용목적대로 사용하기 위해 최선의 노력을 다할 것이며, 매 분기별 공시하는 당사의 정기보고서에 공모자금의 실제 사용내역 및 변동상황에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다. 당사는 자금의 관리 및 집행과 관련하여 거래선 및 계좌의 등록, 자금사용에 대한 요청 부서와 집행부서의 권한 분리, 요청서 작성자와 승인권자의 권한 분리, 자금부서 내 실무자와 승인권자의 권한 분리 등 명확한 권한 분산을 통해 허위계좌로의 지불, 자금 집행 관련 부정, 승인되지 않은 금액의 집행 등의 자금사고를 방지할 수 있는 내부통제 활동을 철저히 수행하고 있습니다. 또한, 이러한 일련의 활동을 자금 집행기준에 명시하고, 내부회계관리부서 및 외부감사인에 의해 정기적으로 모니터링 되고 있습니다.금번 유상증자 자금은 주거래은행의 특정계좌에 보유하고, 실제 집행시기 도래 전까지는 원금손실이 없는 수시입출금예금, 정기예금 등 금융상품을 이용하여 운용할 계획입니다. 2024년 05월 17일(단위 : 백만원) (기준일 : ) 68,724-18,77625,000--112,500 시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환자금 타법인증권취득자금 기타 계 주1) 상기 금액은 예정 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다. 주2) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다. 나 . 자금의 세부 사용내역 당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을 1) 비메모리 TEST 설비투자, 2) 사모사채 상환 자금, 3) PCB, 소자 등 원재료 구입자금 으로 사 용할 예정이며, 하기 우선순위에 따라 자금을 집행할 계획입니다. 다만, 하기 계획은 향후 경영환경 등을 고려하여 투자금액/시점 등이 변경될 가능성이 있음을 투자자께서는 인지하여 주시기 바랍니다. (단위 : 백만원) 우선순위 자금용도 세부내용 자금의 사용시기 금액 1 시설자금 1) TEST 설비 투자 고객사 비메모리 TEST 신규 수주에 따른 TEST CAPA 증설 2024년 하반기 58,867 2) TEST 설비 Upgrade 고객사 비메모리 TEST 신규 수주에 따른 TEST 설비 개조 2024년 하반기 9,857 2 채무상환자금 10회 무보증사모사채(만기:2024.11.29) 상환 2024년 11월 25,000 3 운영자금 패키징 공정에 투입되는 원재료 구입 2024년 하반기 18,776 합계 112,500 주1) 시설자금 및 운영자금 금액에 대한 사용시기는 상기의 내역과 같이 증권신고서 작성기준일 현재 기준으로 작성되었으며, 향후 실제자금 집행 과정에서 시장상황 등에 따라 금액 또는 사용시기가 변경 될 수 있습니다. 이러한 경우 미사용 금액에 대해서는 자금의 집행시점과 금리조건에 따라 은행등의 수시입출금예금, 정기예금 등 원리금이 보장되는 금융상품을 이용하여 예치할 예정입니다. 주2) 부족자금은 자체자금, 금융권 차입 등을 통해 조달할 계획입니다. 자료 : 당사 제공 (1) 시설자금 ■ 신규 설비투자 배경 당사는 최근 수년간 매출 다변화와 사업영역 확대를 지속적으로 추진해 외형 성장 및 실적 개선을 성공적으로 이루어냈으며, 그 과정에서 고객사(A)와 긴밀한 협업을 통해 양사 간 파트너십을 더욱 공고히 하여 왔습니다. Ass'y(어셈블리) 부문에서는 고부가 제품인 고사양 메모리 제품 위주로 고객사 제품 수주가 확대되어 매출 확대에 기여하였으며 , 특히 비메모리 TEST(테스트) 부문의 경우 , 2019년 말부터 2023년까지 총 3차례에 걸쳐 대규모 투자를 진행하여 고객사(A)의 수요에 적극 대응한 결과 당사 사업의 체질 개선을 이루어냈습니다 .최근에는 고객사(A)의 자체 AP인 엑시노스(Exnos)의 성능이 개선되어 최근 출시한 플래그십 제품에도 채택되는 등 자체 AP의 수요 증가가 예상되고 있습니다 . 당사는 본 증자의 시설자금을 비메모리 TEST(테스트)의 주요 제품인 RF(통신 ), AP( Application Processor), PMIC(전원 ) 중 AP제품용 TEST(테스트) 설비 투자에 투입하여 고객사(A)의 스마트폰 시장 점유율 확대와 자체 생산 AP( Application Processor) 의 채택 확대에 따른 TEST(테스트) 물량 증가에 대응할 예정입니다 . ■ 시설자금 세부 사용계획 금번 TEST(테스트) 설비투자와 관련하여 당사가 투자를 집행할 구체적인 설비의 내용은 다음과 같습니다. [TEST 추가 신규투자 List] (단위: EA, 백만원, 달러) 순번 구분 설비명(모델명) 업체명 국가 대수 금액 원화환산금액 입고 예정일 대금지급조건 대금지급 예정일 1 AP Test System UNTRA FLEX TERADYNE 미국 10 $40,000,000 \54,760 2024년 7월~2024년 09월(순차입고) 선적일 기준 50% 30일, 50% 60일 2024년07월~2024년11월 2 AP Test Handler HT-9046LS 혼텍or제너셈 대만 10 $3,000,000 \4,107 2024년 7월~2024년 09월(순차입고) T/T 30일 2024년07월~2024년11월 3 RF Test System Upgrade UNTRA FLEX TERADYNE 미국 6 $7,200,000 \9,857 2024년 11월~2024년 12월 　선적일 기준 100% 30일 2024년12월~2025년01월 TSET 투자 합계 - 26 $50,200,000 \68,724 　- - - 자료: 당사 제공 주) 외화 설비는 이사회 결의일 전일 기준환율(\1,369.00/USD)를 적용함 [TEST 신규투자 자금집행 계획] (단위: 백만원) 순번 구분 대수 금액 2024년 2025 합계 8월 9월 10월 11월 12월 1월 1 TERADYNE AP Test System 10 54,760 16,428 16,428 - 21,904 - - 54,760 2 혼텍or제너셈 AP Test Handler 10 4,107 1,232 1,232 - 1,643 - - 4,107 3 TERADYNE RF Test System Upgrade 6 9,857 - - - - 4,928 4,928 9,857 합계 26 68,724 17,660 17,660 - 23,547 4,928 4,928 68,724 자료 : 당사 제공 AP(Application Processor)는 스마트폰 , 태블릿에서 명령, 해석, 연산, 제어 등 사람의 두뇌 역할을 하는 반도체 입니다. 투 자 설비의 역할을 구체적으로 살펴보면, Test System은 실질적인 Test Program 을 가동하여 제품의 양품여부를 판단하는 설비이며, Test Handler는 Test System에서 판단된 제품의 양품과 불량품 여부를 구분하여 선별하는 장치로 Test System과 하나의 세트로 투자가 진행되어야 합니다 . 신규 투자 설비는 2024년 7월부터 2024년 9월까지 순차적으로 입고 될 예정이며, RF Test System Upgrade는 2024년 11월부터 2024년 12월까지로 2024년 하반기에 모두 투자가 완료 될 예정으로, 금번 유상증자를 통해 조달된 자금을 통해 2025년 1월까지 투자금액 68,724백만원 전부를 집 행 완료 할 예정 입니다. ■ 시설투자에 따른 예상효과 당사는 2019년에서 2023년에 걸쳐 약 2천억원을 투자하여 비메모리 완제품 테스트 사업분야를 확대한 바 있습 니다. 금번 추가 설비 투자가 완료될 경우 당사의 비메모리 테스트 분야의 연간 생산능력은 1,900억원 규모로 크게 확대되어, 설비투자가 완료되는 2024년 10월부터 매출 및 안정적인 수익성 확보에 기여할 것으로 기대하고 있습니다.A사의 AP 테스트 외주사는 당사가 Sol Vender이며, 금번 투 자를 통하여 A사의 AP테스트 관련 외주 진입장벽을 견고히 할 수 있는 계기가 될 것으로 예상됩니다.(A사 AP 테스트 자사 대비 외주 운영 비중은 75% → 83%로 증가) 또한, AP TEST(테스트)의 경우 당사가 유일한 외주업체로 금번 투자를 통하여 시장에서 AP TEST(테스트) 관련 점유율을 확고히 할 수 있는 계기가 될 것으로 예상됩니다. ( 2) 채무상환자금 당사의 연결기준 총차입금 규모는 2021년 약 4,144억원에서 2022년 약 6,838억원, 2023년 9,820억원으로 지속적으로 증가하였으며 이에 따라 차입금의존도도 2021년 39.42%, 2022년 48.53%, 2023년 56.92%로 매년 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 이는 2021년 11월 SK하이닉스와 메모리 제품에 대한 '풀 턴키(Full turnkey)' 방식의 대규모 후공정 외주임가공 계약을 체결함에 따라, 당사의 베트남 법인인 Hana Micron Vina의 생산력 확대를 위한 지속적인 설비투자가 필요했기 때문입니다. 베트남 현지법인의 Capa 증설에 따라 차입금 규모가 확대되면서 당사가 매년 부담하고 있는 이자비용도 2021년 176억원에서 2023년 455억원으로 약 279억원 증가하였습니다. 이처럼 당사의 차입금 규모가 지속적으로 확대될 경우 당사의 유동성 및 재무안정성이 악화될 수 있기에, 당사는 금번 유상증자 자금 중 250억원을 사용하여 2021년 발행한 제10차 무보증 사모사채를 상환하여 재무건전성을 제고할 예정입니다. [재무안정성 지표 추이(연결 기준)] (단위: 백만원) 구분 2024년 1분기 2023년 2022년 2021년 자산총계 1,804,910 1,725,090 1,409,049 1,051,040 유동자산 510,902 438,370 384,575 330,074 부채총계 1,276,087 1,180,703 920,833 602,628 유동부채 705,296 644,682 442,084 339,180 자본총계 528,822 544,387 488,216 448,412 총차입금 1,019,045 982,004 683,763 414,371 부채비율 241.31% 216.89% 188.61% 134.39% 유동비율 72.44% 68.00% 86.99% 97.32% 차입금의존도 56.46% 56.92% 48.53% 39.42% 자료: 당사 정기보고서 주) 총차입금 = 단기차입금 + 유동성장기차입금 + 장기차입금 + 사채 + 리스부채부채비율 = 부채총계 / 자본총계유동비율 = 유동자산(매각예정비유동자산 포함) / 유동부채차입금의존도 = 총차입금 / 자산총계 당사는 시설자금 확보를 위해 2021년 11월 29일 250억원 규모의 제10회차 무기명식이권부 무보증 사모사채를 발행하여 자금을 조달하였습 니다. 동 사채의 표면이자율은 3.12% 수준으로 매년 7.8억원의 이자비용이 만기일(2024년 11월 29일)까지 발생할 예정입니다. 이에 당사는 금번 유상증자 대금 중 250억원을 사용하여 동 사채에 대한 원리금을 지급하고, 재무부담을 축소하여 당사의 유동성 및 재무안정성 지표를 개선하고자 합니다. 당사가 상환하고자 사모사채의 발행 조건은 다음과 같습니다. [하나마이크론 제10회 사모사채 발행 내용] 구 분 제 10 회 사모사채 사채의 종류 제10회차 무기명식 이권부 무보증 사모 사채 사채의 권면총액 25,000,000,000원 사채이율 표면이자율 : 3.12%, 만기이자율 : 3.12% 사채납입일 2021년 11월 29일 사채만기일 2024년 11월 29일 원금상환방법 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2024년 11월 29일에 권면금액의 100.00%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다. 조기상환청구권(Put Option) 없음 조기상환권(Call Option) 사채의 발행일로부터 6개월이 경과한 날로부터 매 영업일 자료 : 당사 정기보고서 (3) 운영자금 당사는 금번 유상증자를 통하여 모집한 금액을 통해 고객사 비메모리 TEST 신규 수주에 따른 TEST CAPA 증설 및 TEST 설비 개조에 우선적으로 자금을 집행하고, 올해 만기가 도래하는 사모사채 원리금 상환 자금으로 일부 집행한 후, 나머지 금액에 대해 패키징 공정에 투입되는 원재료 구입에 사용할 예정입니다. 당사는 2024년 상반기 대비 하반기 메모리 수요가 2배 이상 증가할 것으로 전망하고, 이를 대비하는 차원에서 금번 유상증자 대금을 통해 선제적으로 주요 원재료를 확보하고자 합니다. [원재료 구매 현황] (단위: 백만원) 구분 2024년 1분기 2023년 2022년 2021년 매입액 비중 매입액 비중 매입액 비중 매입액 비중 PCB 47,339 32.22% 169,004 45.10% 113,440 34.43% 74,207 39.20% Gold wire 1,745 1.19% 9,824 2.62% 14,981 4.55% 14,094 7.45% Lead Frame - 　- - 　- 125 0.04% 652 0.34% EMC 2,609 1.78% 10,467 2.79% 5,002 1.52% 4,687 2.48% Wafer 45,895 31.24% 58,095 15.50% 188,201 57.12% 88,004 46.49% 소자 44,582 30.35% 106,165 28.33% - 　- - 　- 기타 4,740 3.23% 21,215 5.66% 7,712 2.34% 7,649 4.04% 합 계 146,910 100.00% 374,770 100.00% 329,461 100.00% 189,293 100.00% 자료: 당사 정기보고서 당사의 원재료 매입금액은 2021년 이후 지속적으로 증가하는 모습을 보이고 있 습니다. 2022년의 경우, 당사의 브라질 해외법인인 HT Micron이 가격 하락시에 재고비축 목적으로 Wafer를 대량 매입하는 등의 영향으로 전체 매입금액이 전년대비 74.1% 증가한 3,295억원을 기록하였으며, 2023년의 경우 베트남 법인인 Hana Micron Vina의 SK하이닉스향 Turn-key 공급이 본격화되면서 PCB, EMC, 소자 등 패키징 및 모듈 공정의 주요 원재료들의 매입금액이 증가하면서 전체 금액은 약 3,748억을 기록하였습니다. 당사의 베트남 법인의 경우 2023년 하반기 2공장 양산 개시에 따라 2024년에는 가동률 증가에 따른 매출규모 확대로 원재료 구매량 역시 커질 것으로 예상됩니다. 반면, 2024년 1분기 별도 재무제표 기준 당사의 현금및현금성자산은 약 539억원으로 , 증가하고 있는 원재료 구입비 등 운영자금 지출을 위한 유동성이 다소 부족한 상황입니다. 이에 따라 당사는 본 유상증자를 통해 조달한 자금 중 약 188억원 을 PCB 등의 원재료 매입을 위한 운영자금으로 활용할 예정입니다. 당사가 영위하는 반도체 후공정 산업의 특성상 당사의 주요 고객사들과 지속적인 협의 과정을 통해 생산계획을 공유하고, 이에 따른 설비 투자 확충과 원재료 구매 등을 진행하고 있어 장기적인 원재료 구매 계획을 수립하는 것에는 어려움이 존재합니다. 다만, 2024년 하반기에 국내 모바일 및 중국 향 제품 수요와 PC 및 서버용 Dram 수요 증가 등 메모리(Dram&Nand) 반도체 수요 증가가 예상되는 바, 이에 따라 당사는 본 유상증자 대금을 통해 약 188억원 을 원 자 재 구매대금으로 확보해 놓을 계획입니다. [유상증자 대금을 활용한 원재료 매입 금액 추정] (단위: 백만원) 구분 2024년 3분기 2024년 4분기 2025년 1분기 합계 비중 PCB 3,500 3,500 3,500 10,500 55.92% 소자 3,000 3,000 2,276 8,276 44.08% 합계 6,500 6,500 5,776 18,776 100.00% 자료: 당사 제공 다. 자금 집행의 부족한 자금의 재원 마련 방안 당사의 금번 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 대표주관사인 대신증권㈜가 일반공모 후 발생하는 실권주에 대해 전량 인수하게 됩니다. 그러나, 공모기간 중 당사의 경경실적 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 확정 발행가가 예정발행가를 하회할 경우에 모집금액이 예정 모집금액에 미달될 수 있습니다. 이에 따라 실제 모집금액이 계획보다 부족할 경우 당사는 자체자금, 금융권 차입 등을 재원으로 사용할 예정입니다. VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 본 건의 경우 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항은 해당사항 없습니다. 제2부 발행인에 관한 사항 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서,분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함) 연결대상 종속회사 현황(요약) (단위 : 사) 구분 연결대상회사수 주요종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 1 - - 1 1 비상장 12 - - 12 2 합계 13 - - 13 3 ※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조 ☞ 주요 종속회사 여부 판단기준- 직전연도 개별재무제표상 자산총액이 지배회사 개별재무제표상 자산총액의 10% 이상인 종속회사- 자산총액이 750억원 이상인 종속회사 나. 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규연결 - - - - 연결제외 - - - - 다. 회사의 명칭·상업적 명칭 회사의 명칭은 하나마이크론 주식회사이며, 영문명은 HANA MICRON INC. 입니다. 라. 설립일자2001년 8월 23일에 설립되었으며, 2005년 10월 11일에 기업공개를 실시하였습니다. 마. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 ㆍ주소 : 충남 아산시 음봉면 연암율금로 77 ㆍ전화번호 : 041-423-7015 ㆍ홈페이지 주소 : http://www.hanamicron.co.kr 바. 중소기업 해당여부 당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않으며「중견기업 성장촉진 및 경쟁력 강화에 관한 특별법 제2조 제1호」에 의한 중견기업에 해당됩니다. 중소기업 등 해당 여부 미해당미해당해당 중소기업 해당 여부 벤처기업 해당 여부 중견기업 해당 여부 사. 주요 사업의 내용 회사명 주요사업 하나마이크론(주),HT MICRON SEMICONDUTORES S.A.Hana Micron Vina Co.,Ltd ㆍ반도체 패키징, 테스트, 모듈 하나머티리얼즈(주) ㆍ실리콘 parts의 제조 및 판매 ※기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ사업의 내용’을 참조하시기 바랍니다. 아. 신용평가에 관한 사항 평가일 평가대상 등 평가대상의신용등급 평가회사(신용평가등급범위) 평가구분 2024.02.22 회사채 BBB 한국기업평가 (AAA ~ D) 정기 ※ 신용등급체계 설명 기업신용등급 정의 AAA 원리금 지급확실성이 최고 수준이며, 예측 가능한 장래의 환경변화에 영향을 받지 않을 만큼 안정적이다. AA 원리금 지급확실성이 매우 높으며, 예측가능한 장래의 환경변화에영향을 받을 가능성이 낮다. A 원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 상위 등급에 비해서는 높다. BBB 원리금 지급확실성은 있으나, 장래의 환경변화에 따라 지급확실성이 저하될 가능성이 내포되어 있다. BB 최소한의 원리금 지급확실성은 인정되나, 그 안정성이 가변적이어서 매우 투기적이다. B 원리금 지급확실성이 부족하며, 그 안정성이 가변적이어서 매우 투기적이다. CCC 채무불이행이 발생할 가능성이 높다. CC 채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높다. C 채무불이행이 발생할 가능성이 극히 높고, 합리적인 예측 범위내에서 채무불이행 발생이 불가피하다. D 현재 채무불이행 상태에 있다. 주1) 상기 등급 중 AA부터 B까지는 당해 등급 내에서의 상대적 위치에 따라 + 또는 - 부호를 부여할 수 있습니다. 자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 유형 코스닥시장 상장 2005년 10월 11일 해당사항 없음 2. 회사의 연혁 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 회사는 현재 충남 아산시 음봉면 연암율금로 77에 본점을 두고 있으며 2006년 4월 10일에주사업장 이전에 따라 충남 아산시 음봉면 소동리 10-9에서 상기 주소로 본점소재지를 변경한 바가 있습니다. 나. 경영진의 중요한 변동 보고서 제출일 현재 이동철 대표이사 체제로 이사회가 운영되고 있으며, 공시대상기간동안의 주된 경영진의 변동내역은 아래 표와 같습니다. 변동일자 주총종류 선임 임기만료또는 해임 신규 재선임 2020년 03월 27일 정기주총 - 사내이사 김길백사외이사 장호정 - 2021년 03월 30일 정기주총 - 사내이사 박상묵감사 안재근 - 2022년 03월 30일 정기주총 - 사내이사 이동철 - 2023년 03월 30일 정기주총 사외이사 정승부 사내이사 김길백 사외이사 장호정 2024년 03월 28일 정기주총 사내이사 김동현 사내이사 박상묵감사 안재근 사내이사 김길백 다. 최대주주의 변동 최대주주는 최창호이며 회사 설립일 이후 변동사항이 없습니다. 라. 상호의 변경 당사는 설립이후로 상호의 변경이 없으며, 주요 종속회사인 하나머티리얼즈(주)의 상호변경에 관한 사항은 아래와 같습니다. 일 자 내 용 2008.08.12 하나실리콘텍 주식회사 → 하나실리콘 주식회사 2013.04.19 하나실리콘 주식회사 → 하나머티리얼즈 주식회사 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재진행중인 경우 그 내용과 결과 ※ 해당사항이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 (1) 분할당사는 2021년 1월 1일 BUMP 사업부문을 분할하여 종속회사 하나더블유엘에스㈜를 설립하였습니다. 본 분할의 목적은 BUMP 사업부문을 독립법인으로 분리 경영함으로써 BUMP사업부문의 전문성을 특화하고 경영효율성 및 책임경영 체제의 토대를 확립하기 위한 것으로, 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할의 방법에 해당합니다.- 분할 사업부문 구분 회사명 사업부문 분할되는 회사(존속회사) 하나마이크론(주) 신설회사에 이전되는사업부문을 제외한 모든 사업부문 분할신설회사 하나더블유엘에스(주) BUMP 사업부문 - 분할 회사의 개요 분할되는 회사(존속회사) 상호 하나마이크론 주식회사 소재지 충청남도 아산시 음봉면 연암율금로 77 대표이사 이동철 법인구분 코스닥시장 상장법인 분할신설회사 상호 하나더블유엘에스 주식회사 소재지 충청남도 아산시 음봉면 연암율금로 77, 생산4동 대표이사 신태희 법인구분 비상장법인 - 분할 주요일정 구 분 일 자 이사회결의일 2020년 11월 11일 주주명부 폐쇄 및 기준일 공고 2020년 11월 11일 분할 주주총회를 위한 주주확정일 2020년 11월 26일 주주총회 소집 통지일 2020년 12월 08일 분할계획서 승인을 위한 주주총회일 2020년 12월 23일 분할기일 2021년 01월 01일 분할보고총회일 또는 창립총회일 2021년 01월 04일 분할등기일 2021년 01월 06일 주1) 상기 내용 중 분할보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음하였습니다.- 분할 전ㆍ후의 재무상태표 (단위:천원) 구 분 분할 전 분할 후 분할존속회사 분할신설회사 하나마이크론㈜ 하나마이크론㈜ 하나더블유엘에스㈜ 자산 　 　 　 　Ⅰ.유동자산 137,093,768 134,658,486 2,435,282 　　(1)현금및현금성자산 7,157,289 6,157,287 1,000,000 　　(2)단기금융상품 7,486,117 7,486,117 - 　　(3)매출채권및기타채권 79,438,962 78,339,608 1,099,355 　　(4)기타유동자산 6,763,666 6,763,666 - 　　(5)재고자산 28,242,778 27,906,852 335,927 　　(6)계약원가 3,920,275 3,920,275 - 　　(7)매각예정자산 4,071,479 4,071,479 - 　　(8)당기법인세자산 13,202 13,202 - 　Ⅱ.비유동자산 359,176,449 361,185,068 26,800,441 　　(1)당기손익-공정가치측정금융자산 838,736 836,719 2,017 　 (2)기타포괄손익-공정가치측정금융자산 649,827 649,827 - 　　(3)유형자산 227,154,271 200,843,112 26,311,159 　　(4)투자부동산 5,606,111 5,606,111 - 　　(5)무형자산 1,212,454 725,189 487,265 　　(6)사용권자산 3,362,934 3,362,934 - 　 (7)종속기업및공동기업 투자주식 56,352,545 85,161,605 - 　　(8)장기매출채권및기타채권 63,606,013 63,606,013 - 　　(9)이연법인세자산 393,558 393,558 - 　자산총계 496,270,217 495,843,554 29,235,723 부채 　 　Ⅰ.유동부채 212,549,203 212,303,961 245,241 　　(1)매입채무및기타채무 56,400,894 56,155,652 245,241 　　(2)단기차입금 111,000,000 111,000,000 - 　　(3)유동성장기차입금 31,318,777 31,318,777 - 　　(4)기타유동부채 5,700,198 5,700,198 - 　　(5)금융보증부채 180,244 180,244 - 　　(6)전환사채 3,373,419 3,373,419 - 　　(7)리스부채 1,990,539 1,990,539 - 　　(8)당기손익-공정가치측정금융부채 2,585,132 2,585,132 - 　Ⅱ.비유동부채 129,341,128 129,159,707 181,422 　　(1)장기매입채무및기타채무 1,922,744 1,911,473 11,271 　　(2)장기차입금 120,529,131 120,529,131 - 　　(3)리스부채 561,212 561,212 - 　　(4)순확정급여부채 6,328,041 6,157,891 170,151 　부채총계 341,890,331 341,463,668 426,663 자본 　 　Ⅰ.자본금 15,184,756 15,184,756 1,000,000 　Ⅱ.기타불입자본 120,014,671 120,014,671 27,809,060 　Ⅲ.기타자본구성요소 19,070,021 19,070,021 - 　Ⅳ.이익잉여금(결손금) 110,438 110,438 - 　자본총계 154,379,886 154,379,886 28,809,060 자본과부채총계 496,270,217 495,843,554 29,235,723 주1) 상기 분할 재무상태표는 2020년 06월 30일 현재 재무상태표를 바탕으로 한 자료이며, 분할기일의 재무제표와는 차이가 있을 수 있습니다. 주2) 합병등 전후의 재무사항 비교표를 위 재무상태표로 갈음하며, 그 외 본 분할에 관한 상세한 내용은 2020년 11월 11일 제출한 주요사항보고서를 참고해 주시기 바랍니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 ※해당사항이 없습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련한 중요한 사항의 발생내용 공시대상 기간 동안 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용은 아래와 같습니다. 구 분 일 자 주요연혁 하나마이크론 2019.03 제7회 전환사채(CB) 27억 행사에 따른 증자 2019.03 제8회 전환사채(CB) 발행 150억 조달 2019.03 대표이사변경(한호창 → 이동철) 2019.04 제7회 전환사채(CB) 33억 행사에 따른 증자 2019.05 제7회 전환사채(CB) 41억 행사에 따른 증자 2019.06 제7회 전환사채(CB) 5억 행사에 따른 증자 2019.07 베트남 현지법인 설립(Hana Micron Vina) 2019.10 제7회 전환사채(CB) 15.9억 행사에 따른 증자 2019.11 제7회 전환사채(CB) 76.4억 행사에 따른 증자 2019.12 제7회 전환사채(CB) 0.8억 행사에 따른 증자 2020.01 제7회 전환사채(CB) 1.1억 행사에 따른 증자 2020.01 지문 센서 패키지 및 이를 포함하는 지문 센서 모듈 2020.02 베트남 현지법인(Hana Micron Vina) 공장 준공 2020.02 재배선 구조를 갖는 반도체 소자와 웨이퍼 레벨 패키지 및 그 제조방법 2020.03 제8회 전환사채(CB) 61.4억 행사에 따른 증자 2020.03 주식매수선택권 행사에 따른 증자 2020.04 제8회 전환사채(CB) 41.1억 행사에 따른 증자 2020.09 제8회 전환사채(CB) 2.5억 및 주식매수선택권 행사에 따른 증자 2020.09 가스센서 패키지, 가스센서 웨이퍼 레벨 패키지 및 그 제조방법 2020.10 주식매수선택권 행사에 따른 증자 2020.11 주식매수선택권 행사에 따른 증자 2020.11 BUMP 사업부문 물적분할 결정 2020.12 주식매수선택권 행사에 따른 증자 2021.01 BUMP 사업부문 물적분할 완료, 분할신설법인(하나더블유엘에스 주식회사) 설립 2021.01 주식매수선택권 행사에 따른 증자 2021.02 제8회 전환사채(CB) 45억 및 주식매수선택권 행사에 따른 증자 2021.03 주식매수선택권 행사에 따른 증자 2021.04 주식매수선택권 행사에 따른 증자 2021.06 브라질 현지법인 설립(Hana Electronics Industria E Comercio Ltda) 2021.11 에스케이하이닉스(주)와 중장기 반도체 후공정 사업협력 및 외주임가공계약 체결 2021.12 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 및 무상증자 실행 2022.03 시스템 반도체 테스트 지원센터 설립 2022.11 코스닥 글로벌 세그먼트 선정(한국거래소) 2022.12 수출의 탑 수상 (4억불) 2023.03 제12회 무기명식 이권부 무보증 사모 영구전환사채 발행 2023.09 대한민국 일자리 으뜸기업 선정 (고용노동부) 2024.01 주식매수선택권 행사에 따른 증자 2024.02 주식매수선택권 행사에 따른 증자 2024.03 제12회 영구 전환사채(CB) 행사 및 주식매수선택권 행사에 따른 증자 2024.04 주식매수선택권 행사에 따른 증자 2024.05 주식매수선택권 행사에 따른 증자 하나머티리얼즈 2019.01 아산사업장 공장 준공 2019.06 제11회 대한민국코스닥대상 '최우수차세대기업상' 수상 2019.06 수출입은행 한국형 히든챔피언 육성사업 대상기업 선정 2019.07 노사문화 우수기업 선정 (고용노동부) 2020.01 청년친화강소기업 선정 (고용노동부) 2020.02 가스사업부 매각 2020.07 대한민국 일자리 으뜸기업 선정 (고용노동부) 2021.11 국가생산성대회 종합대상 중견기업 대통령표창 2021.12 수출의 탑 수상 (5천만불) 2022.04 2022 장애인고용촉진대회 장애인 고용촉진 유공 고용노동부 장관표창 2022.10 장애인고용 우수사업주 선정 2022.12 무역의 날 수출의 탑 수상 (7천만불) 2023.01 자회사 하나에스앤비인베스트먼트㈜ 설립 2023.09 대한민국 일자리 으뜸기업 선정 (고용노동부) 2024.03 제58회 모범납세자 대통령 표창 수상 HT MICRONSEMICONDUTORES LTDA 2020.05 SigFox 기반IoT용iMCP chip HT32SX 출시 2023.01 퀄컴과 NB-IoT 제품 공동개발 추진 Hana Micron Vina Co.,Ltd 2020.02 공장 준공(베트남 박장성) 2020.07 반도체 패키징(FPS) 초도 출하 2020.12 반도체 페키징(FPS) 양산 개시 2021.09 High-Tech 기업인증 2022.03 생산(1-2동) 공장 증축 완료 2022.06 생산(2동) 공장 건물 착공 2022.07 사업 확대에 따른 유상증자(USD 37,000,000) 실시 2023.09 생산(2동) 공장 건물 준공 2023.12 사업 확대에 따른 유상증자(USD 52,000,000) 실시 3. 자본금 변동사항 당사는 2020년도 중 보통주 2,990천주를 발행하여 1,495백만원, 2021년도 중 보통주 17,256천주를 발행하여 8,628백만원, 2023년도 중 보통주 58천주를 발행하여 29백만원, 2024년도 당분기 중 4,157천주를 발행하여 2,078백만원의 자본금이 각각 증가하였습니다. 한편, 당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 보통주 이외의 주식(우선주식,상환주식,전환주식 등)을 발행한 사실이 없습니다.공시대상 기간 동안의 자본금 변동추이는 아래 표와 같습니다. (단위 : 원, 주) 종류 구분 24기 1분기(2024년 3월말) 23기(2023년말) 22기(2022년말) 21기(2021년말) 20기(2020년말) 보통주 발행주식총수 52,169,475 47,979,854 47,921,854 47,921,854 30,665,423 액면금액 500 500 500 500 500 자본금 26,084,737,500 23,989,927,000 23,960,927,000 23,960,927,000 15,332,711,500 우선주 발행주식총수 - - - - - 액면금액 - - - - - 자본금 - - - - - 기타 발행주식총수 - - - - - 액면금액 - - - - - 자본금 - - - - - 합계 자본금 26,084,737,500 23,989,927,000 23,960,927,000 23,960,927,000 15,332,711,500 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 (기준일 : 2024년 05월 16일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 80,000,000 20,000,000 100,000,000 우선주포함 Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 52,169,475 - 52,169,475 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 52,169,475 - 52,169,475 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 52,169,475 - 52,169,475 - 나. 자기주식 취득 및 처분 현황※해당사항이 없습니다. 다. 보통주 외의 주식 발행현황당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 보통주 이외의 주식(우선주식,상환주식,전환주식 등)을 발행한 사실이 없습니다. 5. 정관에 관한 사항 가. 정관 최근 개정일 당사 정관의 최근 개정일은 2022년 3월 30일이며, 제21기 정기주주총회(2022년3월30일 개최)에서 정관 변경 안건이 승인되었습니다. 나. 정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2021.03.30 제20기정기주주총회 상법 개정에 따른 주식등의 전자등록에 관한 규정 정비 및 이익배당기준일 정비 및 동등배당의 근거 명시, 전자투표 도입시 감사 선임주주총회 결의요건 완화, 정기주주총회 개최시기의 유연성 확보를위한 주주명부의 폐쇄 및 기준일 등 관련 조문 정비 관계법령개정 사항 반영 2022.03.30 제21기정기주주총회 발행예정 주식총수 변경(한도 증가) 및 사채 발행한도 확대주주명부의 작성 및 비치에 관한 규정 정비 외형성장 비례 한도 증가관계법령 개정 사항 반영 다. 사업목적 현황 구 분 사업목적 사업영위 여부 1 반도체 및 액정 표시장치의 제조와 판매업 영위 2 반도체 제조기기 및 검사기기의 제조 판매, 무역, 임대, 서비스업 영위 3 방송 및 무선통신기기 제조 및 판매업 미영위 4 컴퓨터 기억장치 제조 및 판매업 미영위 5 전자카드 제조 및 판매업 미영위 6 기타 발전기 및 전기변환장치 제조 및 판매업 미영위 7 전자전기기계기구 및 관련기기와 그 부품의 제작, 판매 미영위 8 다이오드, 트랜지스터 및 유사반도체 제조업 미영위 9 산업용 가스의 제조, 정제, 충전 및 판매업 미영위 10 시스템통합구축서비스의 개발, 임대, 판매업 미영위 11 RFID 제품의 개발, 제조 및 판매업 미영위 12 LED 제품의 개발, 제조 및 판매업 미영위 13 소프트웨어의 개발용역 및 판매업 미영위 14 정보통신기기 제조 개발 용역업 및 판매업 미영위 15 전자상거래 및 인터넷 관련사업 미영위 16 노우하우 기술의 판매, 임대업 영위 17 수출입업 및 동 대행업 영위 18 부동산임대업 영위 19 부동산 개발 및 판매업 영위 20 신재생에너지 및 환경관련 사업 영위 21 기타 신재생에너지를 통한 전력 생산 및 판매업 영위 22 위 각호에 관련된 부대사업 일체 영위 II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 2001년 8월에 설립되어 2005년 10월 코스닥시장에 상장된 반도체 후공정 전문 기업 입니다. 또한, 한국채택국제회계기준 적용 기업으로, 비재무사항에 기재한 연결 대상법인에는 당사를 비롯한 주요 종속회사인 하나머티리얼즈(주)와 HT MICRON SEMICONDUTORES S.A., Hana Micron Vina Co.,Ltd 를 포함합니다. 당사 및 주요종속회사는 현재 반도체 제품(패키징) 생산 및 반도체 재료(반도체 식각공정용 실리콘 Part)제품의 생산을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 또한, 하나머티리얼즈(주)의 종속회사인 하나에스앤비인베스트먼트 (주)는 신기술사업 투자부문의 사업을 진행하고 있습니다. 주요사업부문 구분 회사명 주요 사업부문의 내용 반도체 제조 지배회사 하나마이크론(주) 반도체 패키징 & 테스트 종속회사 HT MICRON SEMICONDUTORES S.A. 반도체 패키징 & 테스트 종속회사 Hana Micron Vina Co.,Ltd 반도체 패키징 & 테스트 반도체 재료 종속회사 하나머티리얼즈(주) 반도체식각장비의 Silicon parts 등 신기술사업금융 종속회사 하나에스앤비인베스트먼트(주) 신기술사업 투자 등 (1) 반도체 제조 부문반도체 제조부분은 반도체 산업의 Back-end 분야인 반도체 패키징 및 테스트를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 업계선두의 반도체 패키징 및 테스트 기술을 보유한 전문 엔지니어들로 구성되어 있는 반도체 후공정 전문기업으로 글로벌 반도체 산업의 선두주자를 주요 고객처로 두고 있습니다. 반도체 제조 부문은 경쟁사 대비 납기와 품질에서의 경쟁력과 모바일용 D 램 Stack Chip등의 공정기술에서의 우위를 바탕으로, 2024년 1분기 매출액은 전년 동기대비 25% 증가한 매출 2,112억원, 영업이익은 297% 증가한 43억원을 달성하였습니다. 향후에는 고객사와의 협력관계를 더욱 공고히 하는 한편, 고부가가치 메모리 제품 확대 및 비메모리 패키징, 테스트 사업확대를 통해 매출 및 수익성을 개선해 나갈 계획입니다.(2) 반도체 재료 부문반도체 재료부문은 반도체 등의 제조공정에 사용되는 실리콘 부품(Si-Parts)사업과 신규사업인 실리콘카바이드사업(SiC-Parts)으로 구성되며, 이는 반도체의 핵심 제조공정인 에칭(식각)공정에 사용되는 소모성 부품입니다. 최근 반도체 공정에서의 고집적도를 위한 선폭 미세화에 따른 고밀도 플라즈마 환경의 도입과 Dry Etching 공정의 확산으로 중요성이 더욱 부각되고 있습니다. 반도체 재료부문은 독보적인 경쟁력을 유지하며 2024년 1분기 매출액은 전년 동기 대비 17% 감소한 571억원, 영업이익은 61% 감소한 62억원을 달성하였습니다. (3) 신기술사업금융 부문당사의 종속회사인 하나에스앤비인베스트먼트 주식회사는 반도체 및 배터리 산업에서 사용되는 소재/부품/장비 업종 내 신기술사업자 및 중소/신규 스타트업(Start-up)기업 투자 지원 및 육성을 목적으로 설립 되었습니다. 투자 대상 기업 각각의 상황에 맞는 동반 성장 환경을 구축할 수 있도록 다양한 측면의 기업 지원 사업을 진행할 것이며 2024년 1분기 매출액은 6.4억원, 영업이익은 3.9억원을 달성하였습니다. 연결실체가 영위하고 있는 사업에 대한 자세한 산업분석등의 내용은 동 보고서의 'Ⅱ사업의 내용' '7. 기타 참고사항'을 참조하시기 바랍니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 등의 현황 (단위 : 천원) 사업구분 매출유형 품 목 구체적용도 주요상표등 제24기 1분기 매출액 비율(%) 반도체제조 제품외 PKG 반도체칩부품화 - 189,557,853 70.5 기타 - - 21,753,036 8.1 반도체재료 제품외 실리콘부품 반도체 공정소모품 - 48,395,537 18.0 기타 특수가스外 - 8,615,008 3.2 신기술사업금융 투자외 기타 이자수익外 - 639,275 0.2 합계 - - - - 268,960,709 100.0 나. 주요 제품 등의 가격변동추이 품 목 구분 제24기 1분기 제23기 제22기 반도체제조 PKG 내수 269 241 333 수출 322 119 214 반도체재료 실리콘부품 내수 1,727,746 1,760,193 1,561,632 수출 - - - ※ 산출기준 - 각 거래처 및 모델별 상이한 가격으로 판매되어 당분기의 총 매출액을 총 판매수량 으로 나눈 산술 평균 가격을 기재하였음. - 반도체재료 부문 수출의 경우 비정규적인 제품 생산 등으로 가격의 등락이 존재하며, 각 거래처 및 모델별 상이한 가격에 따라 가격변동추이를 산출하는 것이 부적합하고 정확한 가격의 변동 추이를 파악하기 어려워 기재를 생략하였음. - 기타 매출품목은 품목이 다양하고 가격이 일정치 않으므로 기재하지 않음. ※ 주요 가격변동원인 - 반도체제조: 연도별 평균단가 차이는 제품모델별 판매량 증감에 따른 차이임. - 반도체재료: 반도체 업황에 따른 시장수급에 의한 가격결정요인이 큼. 3. 원재료 및 생산설비 1) 원재료에 관한 사항가. 주요 원재료 등의 현황 (단위 : 백만원) 사업부문 매입유형 품 목 구체적용도 매입액(비율) 비고 반도체제조 원재료 PCB BGA계열 제품용 인쇄회로기판 47,339 - 30.94% 원재료 Gold Wire Chip의 Pad와 L/F의 Lead간을 연결해주는 순금 또는 합금재질의 선 1,745 - 1.14% 원재료 Lead Frame Chip과 주변회로를 연결하기 위한 금속체 회로기판 0 - 0.00% 원재료 EMC Wire Bonding된 반제품을 PKG화하는 성형재료 2,609 - 1.71% 원재료 Wafer 반도체 소자의 재료 45,895 - 30.00% 원재료 소자 반도체 물질로 전자회로를 구성 44,582 - 29.14% 원재료 기타 - 4,740 - 3.10% 반도체재료 원재료 Poly-Si 작은 실리콘 결정체들로 이루어진 물질로 반도체 웨이퍼를 만드는 데 사용 3,410 - 2.23% 원재료 Ingot 폴리실리콘을 녹여 원기둥 모양의결정으로 만든 것으로 웨이퍼를잘라내기 전의 덩어리 2,098 - 1.37% 원재료 기타 - 581 - 0.37% 합 계 - - - 152,998 - 100.00% 나. 주요 원재료 등의 가격변동추이 (단위 : 원) 품 목(단위) 구분 제24기 1분기 제23기 제22기 PCB(pcs) 국내 575 468 320 수입 315 928 832 Lead Frame(pcs) 국내 - - 17 수입 - - - Gold Wire(ft) 국내 122 114 104 수입 - - - EMC(kg) 국내 107,429 85,110 68,904 수입 55.943 41,795 28,200 Ingot (kg) 국내 - - - 수입 194,159 187,844 183,105 ※ 산출기준: 당분기에 발생한 총 구매비용을 총 구매수량으로 나누어 산정하였습니다. 2) 생산 및 설비에 관한 사항가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거 (단위 : 천개, 백만원) 사업부문 품 목 단위 제24기 1분기 제23기 연간 제22기 연간 반도체제조 반도체(PKG,Test,Module) 천개 546,750 2,008,800 1,539,000 반도체재료 실리콘부품(Electrode & Ring) 백만원 44,512 192,052 222,789 ① 반도체 제조 ㆍ시간당 생산량일 가동시간(22.5시간)월 가동일수(30일)월수(3개월) ㆍ제24기 1분기 = 270K/hr22.5hr/1일30일3개월 = 546,750K ② 반도체 재료(실리콘부품) ㆍ생산능력 = 당분기 총제조비용(재료비, 노무비, 경비) 기준 각 사업연도 최대생산월 금액 * 각 사업연도 영업개월수로 일괄 계산 나. 생산실적 및 가동률 (1) 생산실적 사업부문 품 목 단위 제24기 1분기 제23기 연간 제22기 연간 반도체제조 반도체 천개 381,039 1,345,273 1,303,995 반도체재료 실리콘부품 백만원 39,819 160,253 205,196 (2) 당해 사업연도의 가동률 사업부문 품목 단위 당분기생산가능수량(당분기가동가능시간) 당분기실제생산수량(당분기실제가동시간) 평균가동률 반도체제조 반도체 천개 546,750 381,039 69.79% 반도체재료 실리콘부품 시간 1,123,872 577,339 51.37% 다. 생산설비의 현황 등 (1) 생산과 영업에 중요한 시설 및 설비 등반도체 제조 사업부문은 충남 아산에 제조시설, 경기 성남 분당구에 R&D 센터를 두고 있으며, 브라질과 베트남에 현지법인을 두고 있습니다. 또한 반도체 재료 사업부문은 충남 천안 백석, 충남 아산 음봉에 제조시설을 두고 있으며, 경기 용인의 기흥오피스 등에서 주요 제품에 대한 제조, 개발, 영업 등의 활동을 수행하고 있습니다. 사업부분 사업장 소재지 주요 사업 비고 반도체제조 아산사업장 충남 아산시 음봉면 연암율금로 77 반도체 제품 제조 본사 판교 R&D센터 경기 성남시 분당구 판교로 255번길 35 R&D, 영업 - 브라질현지법인 Av. Unisions, 950 Ssa LeopoldoRS 93022-000 Brasil 반도체 제품 제조 HTMICRON 베트남현지법인 CNSG-02-01, Van Trung Industrial Zone,Van Trung Commune, Viet Yen ward, Bac Giang Province, Viet Nam 반도체 제품 제조 Hana MicronVina Co.,Ltd 반도체재료 천안사업장 충남 천안시 서북구 3공단3로 42 부품 제조, 연구개발 등 하나머티리얼즈(주) 아산사업장 충남 아산시 음봉면 소동리 561 부품 제조, SiC 기흥오피스 경기 용인시 기흥구 서천로 121 영업, CS 등 신기술사업금융 서울오피스 서울시 강남구 테헤란로 22길 13, 예동빌딩 8층 (역삼동 ) 신기술사업금융 - (2) 생산설비의 현황 [자산항목 : 유형자산] (단위 : 천원) (단위: 천원) 구분 기초 취득 처분 감가상각 대체 환율변동효과 분기말 토지 90,983,665 3,220,920 - - 6,224,804 1,440 100,430,829 건물 81,063,350 - - (803,015) 9,337,207 230,131 89,827,673 구축물 6,554,205 15,980 - (121,151) - 8,906 6,457,940 기계장치 641,291,874 4,295,894 (469,182) (30,085,842) 5,912,460 6,019,698 626,964,902 공구와기구 외 18,855,745 1,430,825 - (1,362,777) 85,588 150,597 19,159,978 건설중인자산 163,707,117 19,858,514 - - (5,998,048) 204,637 177,772,220 합계 1,002,455,956 28,822,133 (469,182) (32,372,785) 15,562,011 6,615,409 1,020,613,542 (3) 시설투자 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 현재) (단위 : 백만원) 사업부문 구분 투자기간 대상자산 금액 비고 반도체 재료 신/증설, 보완투자 '24.1~'24.3 기계장치 등 11,536 Si, SiC 부품 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적 (단위 : 천원) 사업부문 매출유형 품 목 제24기 1분기 제23기 제22기 반도체제조 제품 PKG 수 출 183,704,896 613,654,002 375,946,873 내 수 5,852,957 24,768,852 22,947,700 합 계 189,557,853 638,422,855 398,894,573 기타제품 수 출 18,320,990 58,779,529 19,888,344 내 수 400,856 2,259,430 3,556,781 합 계 18,721,846 61,038,959 23,445,125 소계 수 출 202,025,886 672,433,532 395,835,216 내 수 6,253,813 27,028,282 26,504,481 합 계 208,279,700 699,461,814 422,339,698 기타 매출 수 출 2,881,956 34,516,757 150,820,951 내 수 149,234 416,197 13,910,843 합 계 3,031,190 34,932,954 164,731,794 반도체재료 제품 실리콘부품(Electrode, Ring) 수 출 17,275,384 66,762,322 113,965,068 내 수 31,120,153 135,538,373 156,581,792 합 계 48,395,537 202,300,695 270,546,860 기타제품 수 출 3,746,439 6,878,715 4,757,137 내 수 4,457,141 21,917,784 30,701,588 합 계 8,203,579 28,796,499 35,458,724 소계 수 출 21,021,823 73,641,036 118,722,204 내 수 35,577,294 157,456,157 187,283,380 합 계 56,599,117 231,097,194 306,005,584 기타매출 수 출 8,852 46,296 42,974 내 수 402,576 2,070,813 1,275,843 합 계 411,429 2,117,109 1,318,816 신기술사업금융 기타 수출 - - - 내수 639,275 362,413 - 합계 639,275 362,413 - 합 계 수 출 225,938,517 780,637,621 665,421,346 내 수 43,022,192 187,333,864 228,974,547 합 계 268,960,709 967,971,485 894,395,892 주1) 신기술사업금융의 매출은 이자수익 및 투자자산 처분(평가)이익 등으로 구성되어 있습니다. 나. 판매경로 (단위 : 천원, %) 품목 구분 판매경로 판매경로별매출액(천원) 비중(%) 반도체제조(패키징) 국내 당사→고객사 6,403,047 2.4 수출 당사→고객사 204,907,842 76.2 반도체재료 (실리콘 부품) 국내 당사→고객사 35,979,870 13.4 수출 당사→고객사 21,030,675 7.8 신기술사업금융 기타 기타 639,275 0.2 합계 268,960,709 100.0 다. 판매방법 및 조건 (1) 반도체 제조 구분 판매경로 결제조건 부대비용 비용부담 국내 직접판매 현금,B2B전자결제 상호협의하에 일부부담 수출 직접판매 T/T 상호협의하에 일부부담 (2) 반도체 재료 매출유형 품 목 구 분 판매경로 정품공급 부품(Si, SiC 등) 내 수 당사 → 장비업체 → End-User 수 출 당사 → 장비업체 → End-User 직판 부품(Si, SiC 등) 내 수 국내 고객에게 직판 수 출 해외 업체로 직수출 라. 판매전략 사업부문 내용 반도체제조 - 고부가가치 신규 제품 적기 개발 및 출시로 영업력 확보 (시장변화에 대응)- 생산성 향상을 통한 원가절감으로 가격 경쟁력 확보- 글로벌 경영전략에 따른 해외 고객 확보 반도체재료 - 해외 대형거래선 확보를 통한 안정적 거래선 확보- 종합반도체 회사와의 CO-WORK를 통한 경쟁력 구축(기술, 가격)- 신규 소재 개발을 통한 고객 Needs 부응 마. 수주상황 연결실체의 제품은 주로 시스템을 통하여 고객사로부터 매월의 Forecast를 자체적으로 파악하고 그에 따른 수요 변화를 예측하고 있습니다. 또한, 매일 수시로 시스템을 통하여 고객사의 물량이 접수되고, 수주된 물량은 단기간 내에 매출로 발생하여 별도의 수주관리가 필요하지 않습니다. 구분 판매경로 결제조건 부대비용 비용부담 국내 직접판매 현금,B2B전자결제 상호협의하에 일부부담 수출 직접판매 T/T 상호협의하에 일부부담 5. 위험관리 및 파생거래 가. 시장위험과 위험관리 연결회사의 재무위험관리는 주로 시장위험, 신용위험, 유동성위험에 대해 전사 각 사업주체가 안정적이고 지속적으로 경영성과를 창출할 수 있도록 지원하고, 동시에 재무구조 개선 및 자금운영의 효율성 제고를 통해 금융비용을 절감함으로써 사업의 원가경쟁력 제고에 기여하는데 그 목적이 있습니다.재무위험 관리활동은 주로 회사의 재무부서에서 주관하고 있으며 각 사업주체와 긴밀한 협조 하에 전사 통합적인 관점에서 재무위험 관리정책 수립 및 재무위험 식별, 평가, 헷지 등의 실행활동을 하고 있습니다.재무위험관리와 관련된 범주별 금융상품의 장부가액 및 순손익과 차입금 세부 내역에 대한 정보는 동 보고서의 「Ⅲ. 재무에 관한 사항, 3. 연결재무제표 주석 15. 장ㆍ단기차입금」주석을 참조하여 주시기 바랍니다. 나. 파생상품 거래 현황 연결실체는 외화자산 및 부채의 환율변동 위험을 회피하기 위해 통화선도계약을 체결하고 있으며, 보고기간말 현재 체결중인 통화선도계약 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천USD) 구 분 계약처 매도계약금액 약정환율(원) 계약기간 통화선도(1M) 신한은행 US$30,000 1,312.75 2024.03.13~2024.04.15 통화선도(1M) 씨티은행 US$30,000 1,329.30 2024.03.18~2024.04.18 합계 - US$60,000 1,321.03 - 보고기간말 현재 연결실체가 체결 중인 파생상품계약과 관련하여 당기손익으로 계상된 평가손익 및 거래손익은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 당분기 전분기 평가이익(손실) 거래이익(손실) 평가이익(손실) 거래이익(손실) 통화선도계약 (1,472) (214) - - 합계 (1,472) (214) - - 주1) 평가이익(손실)은 보고기간 말의 매매기준율을 기초로 거래은행에서 제공한 평가 내역을 이용하였습니다. 다. 옵션계약 연결실체는 하나더블유엘에스(주)에서 발행한 전환우선주와 관련한 옵션 계약 및 제12회 무보증 사모 영구 전환사채와 관련하여 옵션 계약을 체결하였으며, 이와 관련된 자세한 내용은 동 보고서의「Ⅲ. 재무에 관한 사항, 3. 연결재무제표 주석, 28. 우발채무와 약정사항」주석을 참조하여 주시기 바랍니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요계약 등 연결실체가 체결한 경영상의 주요계약 내용은 다음과 같습니다. 구분 계약일 계약기간 계약상대처 계약내역 계약금액 반도체 제조 2001.11.01 자동연장 삼성전자(주) 거래기본계약서(반도체패키징) - 2004.06.01 자동연장 SK하이닉스 거래기본계약서(반도체패키징) - 2021.11.12 2029.12.31 SK하이닉스 사업협력 및 외주임가공 계약(반도체후공정) - 반도체 재료 2011.07.18 자동연장 삼성전자(주) 거래기본계약서(Electrode,Ring등) - 2009.04.16 자동연장 Tokyo Electron Ltd. OEM공급계약(Electrode,Ring등) - 2012.03.06 자동연장 Applied Materials, Inc 물품거래기본계약서(Electrode,Ring등) - 나. 연구개발활동 (1) 연구개발 담당조직 연구소 조직도(fy2023).jpg 연구소 조직도(fy2023) (2) 연구개발비용 과 목 제24기 1분기 제23기 제22기 비 고 원 재 료 비 6,108,905 16,481,256 18,624,450 - 인 건 비 1,303,476 4,864,053 5,414,513 - 감 가 상 각 비 194,195 640,941 919,135 - 위 탁 용 역 비 254,084 811,895 818,454 - 기 타 1,158,447 7,301,148 6,100,137 - 연구개발비용 계 9,019,107 30,099,293 31,876,689 - 회계처리 판매비와 관리비 2,957,925 12,160,355 11,455,907 - 제조경비 6,061,182 17,938,938 20,420,782 - 개발비(무형자산) - - - - 연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100] 3.35% 3.11% 3.56% - (3) 연구개발 실적 최근 3사업연도의 연구개발 실적은 아래와 같습니다. 【반도체 제조부문】 (1) FcBGA-HS type 고객 Qualification 연구과제명 FcBGA-HS type 개발 연구결과 1) Hat type의 방열판을 붙인 FcBG-HS type을 개발하여 LSI 제품의 문제인 발열을 효과적으로 해소 할 수 있는 방법 개발2) Heat spread type Flilp chip을 개발3) Display drive IC 및 GPU등 display와 graphic Chip에서 높은 발열로 필수적으로 필요한 Heat spread 기술개발 기대효과 1) FcFBGA-SiP부터 FcBGA-HS type까지 Flip chip 관련 제품 line up을 구축함으로써 다양한 요구조건을 갖는 고객과 본격적인 Flip Chip business 기회를 확보2) 고성능의 High-end 급의 Flip chip PKG 기술을 확보 함으로써 한층 높은 Flip Chip 기술을 확보하게 됨 (2) FOWLP POP 개발 연구과제명 3D FOWLP 기술 개발 연구결과 1) EMC에 Laser drilling으로 Via를 뚫고 Metal로 Via fill을 하는 통상적인 Via 형성 방법에 비하여 공정을 단순하고 품질 확인이 단순 함2) Die face up 형태의 FOWLP로 기 원천특허인 Die face down에 문제가 되지 않음3) Cu core ball을 활용하여 FOWLP의 thickness를 얇게 만들 수 있어 Total height를 낮게 만들 수 있음 기대효과 1) Fan out wafer level POP 기술 확보로 FOWLP SiP 기술개발도 가능하게 됨2) Molded wafer를 grinding 하여 Cu core 노출을 하는 기술로 POP 두께를 매우 얇게 구현이 가능3) FOWLP 원천 특허에 문제가 되지 않은 기술을 확보 함으로써 특허문제를 해결 및 다른 형태의 FOWLP에 응용 적용 할 수 있음 (3) 네트워크 비콘 및 게이트웨어 비콘 개발 연구과제명 관제형 네트워크 비콘 및 게이트웨이 비콘 개발 연구결과 1) Blutooth Low Energy 통신 기술에 기반한 메쉬 네트워크를 지원하는 비콘 장치 개발2) 네트워크 비콘들과 일반형 비콘들을 관제하고 스캔하는 게이트웨이 비콘 개발3) 게이트웨이 비콘을 컨트롤하는 클라우드 플랫폼 개발 기대효과 1) 주요 통신사에 O2O 용 일반형 비콘, 관제형 네트워크 비콘, 게이트웨이 비콘 및 플렛폼 공급 중2) 스마트 호텔, 관공서, 작업장, 아파트 향으로 솔루션 공급 추진 중3) 스마트 물류용 솔루션 개발에 토대가 됨 (4) Bio Intra-oral flexible package 상용기술개발 연구과제명 치과용 Bio intra-oral flexible sensor package 기술 개발 연구결과 1) 인체 구강의 형상에 따라 휘어지는 치과용 x-ray detector sensor packaging 기술 개발2) 치아를 감을 수 있는 정도로 휘어지면서 기존 rigid 제품과 유사한 기능과 신뢰성까지 확보3) CIS 등 실리콘 기반의 두껍고 잘 휘지 않는 칩을 유연하게 만드는 공정과 소재 기술 확보 기대효과 1) 인체의 형상에 따라 휘어지는 치과용 x-ray detector 세계최초 상용기술 확보 2) 다양한 Wearable device에 적용 할 수 있는 반도체 flexible packaging 기반 기술 확보 (5) Fingerprint Sensor package 상용기술개발 연구과제명 지문인식 센서 package 기술 개발 연구결과 1) 스마트폰용 정전방식의 지문인식 패키지 개발2) Low loop height wire Bonding 기술 확보(≤30um)3) FPS용 High Dk EMC 개발(Dk=4, 7)4) Thin mold Clearance 기술 개발(≤50um) 기대효과 1) 양산 제품에 적용 및 신규 고객 Promotion 진행 2) FPS 관련 선행 기술 확보 및 중국 시장공략 가능성 확보 (6) Thick Cu 재배선 연구과제명 Thick RDL 기술 개발 연구결과 1) Wired Charger용 두꺼운 구리 도금 배선 공정 개발2) Thick plating solution 기술 확보3) Thick passivation coverage 기술 확보4) 재배선 영역 확대 기술 확보 기대효과 1) 기존 WLCSP 대비 전력효율 향상을 통한 고 기능소자 제작 기반기술 확보2) 전력 반도체(PMIC) 및 충전 소자(Charge IC) 등 다양한 application WLCSP 상용화 기술 확보 (7) 3차원 플렉서블 반도체 패키징 연구과제명 3차원 플렉서블 반도체 패키징 기술개발 연구결과 1) 실리콘 기반 반도체 소자를 여러 층으로 적층해도 구부려지고, 전기 접속을 유지할 수 있는 유연한 기계적 특성의 패키징 기술 확보2) 2층으로 적층된 3차원 플렉서블 반도체 패키지를 굽힘 반경 10mm로 굽혔다 폈다를 10,000번 반복해도 전기적 특성 변화 없는 성능을 유지 기대효과 1) 이번에 개발한 3차원 플렉서블 반도체 패키징 기술은 미국과 유럽 등에서 컨소시엄을 구성해 개발하고 있는 것보다 앞선 세계 최초의 기술2) 웨어러블디바이스, 스마트카드, 센서 모듈, 메디컬 디바이스 등 실리콘 웨이퍼 기반 디바이스 시장 고속 성장으로 활용가치 증폭 (8) 디스플레이 일체형 지문인식 모듈 개발 연구과제명 디스플레이 일체형 지문인식 모듈 개발 연구결과 1) 차별화된 광학구조를 적용한 지문인식 모듈 개발로 기존 제품의 문제점을 완벽하게 보완하면서도 모듈 자체의 두께가 매우 얇은 세계 최고의 지문인식 기술 확보 2) 기존 제품의 문제점인 Dry-finger(건조한 손의 지문 인식 어려움), Sunlight(태양광이 강한 곳에서 지문 인식 어려움), 2D Fake(2D 지문 위조) 이슈를 완벽하게 해결 기대효과 1) 세계 최고 수준의 디스플레이 일체형(언더디스플레이) 지문인식 모듈 공정 개발로 최근 급성장하고 있는 디스플레이 일체형 지문인식센서 시장에서의 수혜 예상 (9) 스마트카드용 지문인식 모듈 개발 연구과제명 스마트카드용 지문인식 모듈 개발 연구결과 1)스마트카드에 지문인식 모듈을 탑재하려면 Bending(2측 굽힘), Twist(비틀림), Wrapping(형상 굽힘) 등 다수의 ISO(국제표준기구) 신뢰성 시험을 통과2) 기존 반도체 패키징 기술보다 한층 얇고 유연한 패키징 기술이 필수적으로 독자적으로 개발한 유연 패키징 기술 '하나플렉스(HANAflexTM)'를 활용 높은 신뢰성과 내구도를 확보 기대효과 1) 글로벌 카드사들이 스마트카드 상용화를 추진하는 상황에서 신용카드에 탑재 가능한 얇고 유연한 지문인식 모듈을 개발함으로써 카드 시장 진출에 교두보를 마련할 수 있게됨 (10) PCIe Gen3(x4) NVMe M.2 SSD 개발 연구과제명 PC향 Sequential Read 2Gbps급 M.2 SSD 개발 연구결과 1)PCIe Gen3(x4) M.2 2280mm PCB 개발2) 2.2Gbps급 Sequential Read성능, 3.5W급 저전력 제품 개발3) 두께 2.3mm로 lap-top PC에 적합한 보급형 250GB/128GB 확보4) NVMe protocol test용GUI환경auto-test program 개발 기대효과 1) 다양한 M.2 form-factor PCB design 능력 확보 및 원가 최적화 기반Mid-end급 SSD design 능력 확보로 Low-cost/ High-end급 SSD개발 가능 (11) 메디컬 패치용 ECG sensor module 기술 개발 연구과제명 메디컬 디바이스용 Bendable & Thin packaging 기술 개발 연구결과 1) 저전력 ECG 센서 모니터링 기술 개발 (≤1mA) 2) low latency 모니터링 기술 개발 (≤5mS)3) ECG 신호 필터 및 Heart Rate / S-T 등 데이터 추출 알고리즘 개발4) 유연(Flexible) 점착용 하이드로겔 소자 적용 공정기술 개발5) 유연 인체 무해한 ECG 패치 및 디바이스 개발 기대효과 1) 저전력 기술 확보로 보다 에너지 효율적인 제품 개발이 가능2) 데이터 알고리즘 기술 확보로 데이터 신뢰성 향상과 안정성 향상3) BLE(Bluetooth Low Energe) 통신의 저 전력 설계기술을 통한 타사대비 3배의 Battery Life 향상 【반도체 재료부문】 구분 연구과제명 연구내용 및 기대효과 개발시기 1 480mm 단결정 실리콘잉곳 성장기술 개발 450mm 웨이퍼 공정에 필요한 실리콘 부품을 직접 공급함으로써 수입대체, 원가절감, 생산성 향상에 기여 2011년 2 Growth reaction 탄화규소 부품개발 Growth reaction 탄화규소(SiC) Focus Ring을 개발함으로써 회사의 수익성 개선에 기여 2015년 3 반도체 공정용CVD SiC F/R 개발 CVD 탄화규소(SiC) F/R을 개발함으로써 회사의 수익성 개선에 기여 2017년 4 비저항 수율 항샹된 Si Ingot 개발 High resistivity ingot의 spec out loss 감소 및 고부가가치 (70~80Ω㎝) 제품을 개발함으로써 수익성 개선 2018년 5 정전척(ESC Chuck)용알루미나(Al2O3)개발 완성도 높은 알루미나의 플레이트 공급을 통해 매출 증대 기여 2018년 6 CVD SiC Coating기술 개발 Susceptor Coating으로 확대하여 기술력 향상 2018년 7 반도체히터용AlN 소재개발 회사의 사업다양화를 통한 안정적인 수익창출에 기여 2018년 8 대구경 단결정 실리콘소재 개발 고밀도 플라즈마 장비 부품용 대구경 단결정 실리콘 소재 개발을 통한 대구경 부품 제조 기술확보 2019년~ 2021년 7. 기타 참고사항 가. 지적재산권 보유현황(특허권등) 연결실체는 영위하는 사업과 관련하여 국내 149건, 해외 12건의 등록된 특허권을 다수 보유하고 있으며, 보고서 작성기준일 현재 지적재산권의 보유 현황은 다음과 같습니다. 구분 국내 해외 합계 특허 149 12 161 실용신안 2 2 상표 4 1 5 디자인 2 2 합계 157 13 170 ※상세 현황은 '상세표-4. 지적재산권 보유현황(상세)' 참조 나. 법규, 정부 규제에 관한 사항 ※ 해당사항이 없습니다. 다. 환경 관련 규제사항 연결실체는 사업활동에서 발생하는 환경부담을 줄이기 위해 제품과 사업장에 대한 환경 관련 규제에 적극적으로 대응하고 있으며, 사업장 내 발생되는 환경오염물질의 저감, 자원의 효율적 이용, 환경경영체계 구축을 통해 환경 보전 및 지속가능한 사회발전이 되도록 최선의 노력을 다하고 있습니다. 효율적인 관리를위해 환경경영시스템(ISO14001) 인증을완료하였습니다.(1) 온실가스 배출 관리연결실체는 「저탄소 녹색성장 기본법」 제42조에 따라 2012년 6월 29일 온실가스 목표 관리업체로 지정되었으며, 「온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률」 제8조에 따라 2014년 9월 12일 온실가스배출권 할당대상 업체로 지정되었습니다. 이에 온실가스, 에너지 배출 목표량 및 할당량을 달성하기 위해 추가적인 규제 준수비용 및 온실가스 배출권구매비용이 수반 될 수 있습니다. 연결실체는 체계적인 에너지 관리 시스템 구축 및 감축 활동을 통해 온실가스 감축 목표를 달성할 계획입니다. 또한, 당사는 「저탄소 녹색성장 기본법」 제44조에 따라 온실가스 배출량 및 에너지 사용량을 정부에 보고하고 있으며, 정부에 보고한 명세서에 따른 당사의 온실가스 배출량 및에너지 사용량은 아래와 같습니다. 구분 2023년 2022년 2021년 온실가스(tCO2e) 38,138 39,895 33,355 에너지(TJ) 772 830 693 라. 산업분석 등[반도체 제조 부문] (1) 반도체 산업의 개요반도체 산업은 정보통신산업, 전기ㆍ전자산업, 자동차산업, 항공우주산업, 바이오산업 등 첨단산업에 없어서는 안될 핵심산업으로서 우리 생활의 3대 필수요소로 공기, 물, 그리고 반도체라고 할 수 있을 정도로 일상생활과 매우 밀접한 관계가 되었습니다. 반도체 산업은산업의 고유 성격인 첨단성, 기능성으로 인해 미래 첨단산업 분야의 기술향상을 이끄는 중요한 동력원이 되고 있으며 특히 전후방 산업의 연계 효과가 매우 커서 주요산업의 생산구조 고도화를 위한 기간산업이라 불리고 있습니다.반도체산업은 크게 반도체 소자제조업, 반도체장비 및 원ㆍ부자재 제조업등을 모두 포함하며 반도체산업의 인프라를 구성하는 기초ㆍ기반기술, 지식산업으로 구분할 수 있으며, 작게는 설계, 웨이퍼가공, 조립 및 테스트 사업부문으로 나눌 수 있습니다. 구 분 특 징 주요기업 종합반도체 기업(IDM) ·설계,WAFER 가공,조립,마케팅을 일괄수행·대규모 R&D및 설비투자 필요 한국: 삼성전자, SK하이닉스미국: Intel, Texas Instruments, Micron일본: Toshiba, Renesas 패키징전문기업 ·가공된 Wafer의 조립/Packaging 전문·축적된 경험 및 거래선 확보 필요 한국: SFA반도체, 시그네틱스대만: ASE, ChipMOS미국: Amkor Technology Foundry업체 ·Wafer 가공 및 Chip 제조 전문 업체·초기 설비투자 규모가 크고, 적정생산 규모 필요 한국: 동부하이텍, 매그나칩대만: TSMC, UMC중국: SMIC 설계 전문기업 ·생산설비 없는 IC 디자인 전문회사·창의적인 인력 및 기술력 필요 한국: 실리콘웍스, 엠텍비젼미국: Qualcomm, Broadcom, AMD (2) 반도체 패키징 사업의 개요반도체 패키징은 회로가 설계된 반도체 칩에 전기적 특성 등을 전달 할 수 있도록 연결하고 외부환경으로부터 안전하게 보호하기 위한 성형을 하여 다른 회로부품이나 인쇄회로기판과의 전기적 연결기능을 제공하는 역할을 수행하고 있어 반도체 패키징은 반도체 칩(소자)을 제품화하는 최종 결과물입니다. 최근에는 디지털 네트워크의 정보화 사회로의 급속한 진전으로 고성능, 고기능화(복합화, 융합화)와 소형화의 요구에 따라 반도체 패키징 기술이 더더욱 중요한 자리를 차지하게 되었으며, 최근에는 칩 싸이즈와 동일한 크기의 CSP(Chip Size Package)와 여러개의 칩을 하나의 패키지로 구성한 MCP(Multi Chip Package),SiP(System in Package) 등 초소형화와 복합화로 발전하고 있습니다.(3) 반도체 산업의 특성반도체 산업의 특성은 첨단 과학 및 산업 모든 분야 전반에 걸쳐 막대한 영향으로 국가의 첨단 기술과 경쟁력을 향상시키는 견인차 역할을 수행하고 있으며, 대규모의 설비투자와 연구개발 투자가 수조원이상 소요 되어 경기 변동과 기술의 변화속도를 리드해 나가는 타이밍 산업인 관계로 반도체 싸이클을 잘 관리하는 능력이 사업의 중요한 승패요인으로 작용하고 있습니다. 이에 따라 반도체 산업은 부가가치 체인별 분업화가 급속히 확산되어 단일기업의 수직계열 생산체제에서 설계전문(Fabless), 파운드리전문, 패키징전담기업 등으로 전문화되고 있습니다.따라서, 패키징 산업은 대규모 종합반도체회사와 설계전문회사, 파운드리 전문회사와의 네트워킹이 잘 이루어져야만 원가, 납기, 품질 등 전체 제품의 경쟁력을 갖출수가 있으며 최근 모바일기기 및 정보기기 시장의 다양화로 패키지 형태는 더욱 더 소형화, 복합다양화가 되어감에 따라 부가가치를 높이는 첨단산업으로서 역할을 하고 있습니다.(4) 산업의 성장성1980년대 이후 급속한 발전을 이루어 온 국내 반도체 산업은 단일품목으로는 1992년 이래국가 총수출의 10% 정도를 차지할 정도로 우리경제의 중추적 역할을 수행하고 있습니다. 전방산업인 Set 시장 및 소비가전 시장의 확대와 모바일 인터넷 확산에 따른 스마트폰, 태블릿PC 등 인터넷 가능기기의 고성장 및 노트북을 포함한 PC 시장의 지속 성장으로 반도체 시장규모는 더욱 확대될 전망 입니다.반도체 패키징 산업 또한 반도체 산업 전반과 맥락을 같이하여 삼성전자, 하이닉스 등에서제조되는 소자를 최종 사용자의 요구 규격에 맞도록 패키징 전문 업체에서 패키징 해야하는 필연적인 관계를 유지하고 있으며, 신 패키지 개발에 동참하여 반도체 산업 전체에 차지하는 비중은 날로 높아져 가고 있습니다. (5) 경쟁요소패키징 사업의 최고의 경쟁수단은 최단 납기와 최고의 품질관리 입니다. 반도체 패키징은 웨이퍼로부터 가공된 칩을 외부환경으로부터 안전하게 보호해주는 기능과 함께 인쇄회로 기판에 원할한 기능적 연결을 수행하기 위해 표준화된 패키지 외형을 가지도록 여러 조립과정을 거쳐 최종 반도체 완제품을 만들게 됩니다. 패키지 조립과정은 고가의 시설과 기술, 그리고 각 공정마다 엄격한 품질관리를 필요로 하며 패키징의 문제가 발생시에는 셋트제품까지 문제가 발생되는 중요한 사업으로 최고의 품질이 요구됩니다. 이를 위하여 안정적인 인력수급을 바탕으로 한 숙련된 노동력이 필요로 합니다.또한, 장치산업의 특성상 높은 투자와 제반 인프라를 유지하여야 하는 관계로 많은 고정비가 필요로 합니다. 따라서 가격 경쟁력을 갖기 위해서는 제품마다의 생산규모를 키우고, 설비의 가동율을 높여야 하며, 차별화된 생산인프라를 갖추어야 하므로 반도체 패키징 산업은 이른바 '규모의 경제' 가 핵심요소라 할 수 있습니다.(6) 영업개황당사는 반도체 산업의 BACK-END 분야인 반도체 조립 및 TEST 제품을 주력으로 생산하고있으며 업계선두의 반도체 패키징 기술을 보유하고 있는 전문 엔지니어들로 구성되어 있는 반도체 패키징 전문기업입니다. 반도체 패키징 사업은 반도체 IC를 컴퓨터, 정보통신기기, 산업용기기, 가전제품 등에 실장하기 위하여 일정한 소재기판을 이용, IC를 접합시키는 분야로 각 패키지별 제조설비 및공정 보유여부, 공정 및 설비기술 대응 능력, 주문에 따른 단기납기 대응 능력과 엄격한 품질관리 능력, 원가수준 등이 요구 됩니다.당사는 현재 최고의 품질과 원가경쟁력으로 삼성전자, 하이닉스 등 종합반도체회사로부터의 수주량 및 수주제품군이 지속적으로 증가하고 있으며 이러한 추세는 앞으로도 지속될 것으로 전망하고 있습니다. 또한 삼성전자 및 하이닉스를 안정적인 수요처로 경쟁력을 강화함은 물론 파운드리 업체와 팹리스 업체로 수요처를 넓혀감으로써 수익성 제고 및 시장확대를 가속화하고 있습니다.(7) 시장점유율 등당사의 주요 고객사인 삼성전자와 SK하이닉스의 경우, 반도체 패키징을 당사 외에 앰코코리아, ASE 코리아, SFA반도체, 시그네틱스 등으로부터 공급 받고 있습니다. 시장점유율은반도체 패키징의 국내 시장규모 및 시장점유율에 대한 객관적인 자료가 존재하지 않아 정확한 규모를 확인하기 어려우나, 글로벌 패키징 업체를 제외한 국내 주요 패키징 업체들의연간 매출액 규모로 추정해 볼 때, 국내 주요 패키징 업체들간의 점유율은 서로 비슷한 수준을 유지하고 있는 것으로 추정되고 있습니다. [반도체 재료 부문] (1) 반도체 재료 산업의 개요 반도체재료란 반도체 소자를 직접 구성하는 재료, 소자를 제조하는데 사용되는 소재, 소자를 조립하여 완성품을 만드는데 사용되는 재료를 모두 포함합니다. 반도체 소자를 완성하기 위해서는 수십 단계의 물리적, 화학적 처리가 필요하며 이러한 공정을 위해서는 소자를직접적으로 구성하는 소재뿐만 아니라 공정상의 화학적 처리만을 위해서 이용되는 재료, 공정 과정 중의 소모성 부품도 필요하므로 매우 넓은 범위의 재료산업의 뒷받침이 필요합니다. 반도체 재료를 기능상으로 분류하면 기능재료, 공정재료, 구조재료 등의 크게 세 가지로 분류할 수 있으며 반도체 제조공정에 따라 전공정재료와 후공정재료로 분류됩니다. 일반적으로 기능재료와 공정재료는 전공정재료에 해당되고 구조재료는 후공정에 해당됩니다. 또한 기능상 분류에서 당사의 제품영역인 장비재료를 별도로 분류하기도 합니다. 【반도체 재료의 기능적 구분】 구분 종 류 용 도 기능재료 웨이퍼 칩의 기판 공정재료 포토마스크 석영유리에 회로를 묘화한 회로도 원판 펠리클 마스크의 오염방지를 위한 보호막 포토레지스트 웨이퍼에 회로를 인쇄하기 위한 감광제 공정가스 성막, 에칭, 도핑 등에 사용되는 다종의 가스 화학약품 세정, 에칭, 리소그라피 공정에 사용 배선재료 웨이퍼 상에 주입되어 회로로 사용 구조재료 PCB 칩과 외부회로와의 접속을 위한 지지대 본딩와이어 칩과 리드프레임을 연결 봉지재 칩을 밀봉하기 위한 Epoxy수지 주) 자료 : 반도체산업협회 (2) 반도체 재료 사업의 개요 반도체 재료 중 기능재료인 실리콘 웨이퍼, 공정재료인 포토마스크, 구조재료인 리드프레임이 전체시장의 60% 정도를 차지하고 있습니다. 【3대 반도체 재료】 구분 정의 웨이퍼(Wafer) 반도체 물질 또는 기판 위에 부착된 물질로서 얇은 판 또는 평평한 디스크 모양으로 하나 이상의 회로나 디바이스가 동시에 공정이 진행된 다음 Chip 상태로 나누어짐. 포토마스크(Photomask) 웨이퍼 위에 그려질 회로패턴의 모양을 유리판 위에 그려놓은 것으로 각 패턴은 빛을 막는 불투명지역과 통과시키는 투명지역이 있음. 포토마스크는 이멀젼, 크롬과 같은 물질을 석영판 위에 입혀 만듦. PCB(Printed CircuitBoard) 회로 설계를 근거로 하여 부품을 접속하는 전기배선을 배선도형 형태로 절연 물상의 동박에 형성하여 전기도체로 표현된 제품임 원판인 동박 적층판 (Copper CLAD Laminated Board) 주재료와 다층 PCB (동박 Copper , 절연체 Prepreg ), Pattern ( Dry Flim) 알카리 약품 , 불변성 잉크 ) 등의 부재료가 사용됨 기능 재료인 실리콘 웨이퍼는 반도체의 근간이 되는 소재로서 컴퓨터, 통신 제품, 소비가전을 포함한 거의 모든 전자제품의 필수 부품입니다. 고도의 기술이 필요한 박막 원형 디스크 모양의 실리콘 웨이퍼는 다양한 크기(지름 6인치∼12인치)로 제작되며, 대부분의 반도체 기기, 칩 제작의 기판재료로 사용됩니다. 실리콘 웨이퍼의 원료인 실리콘(Silicon)은 현재 가장 훌륭한 반도체 재료로 사용되고 있습니다. 실리콘은 일반적으로 산화물인 SiO2의 형태로 모래, 암석, 광석 등으로 존재하며, 이들은 지각의 1/3 정도를 구성하고 있어 지구상에 매우 풍부하게 존재하여 반도체 산업에 매우 안정적으로 공급될 수 있는 재료인 동시에 독성이 전혀 없어 환경적으로도 매우 우수한 재료입니다. 이러한 장점으로 인하여 실리콘은 반도체 산업에서 다양한 형태로 이용되며 전자제품, 산업용 기계, 인공위성 등 모든 산업분야에서 없어서는 안 될 매우 중요한 소재로 각광받고 있습니다.(3) 반도체 재료산업의 특성 반도체 재료산업은 반도체 소자의 고집적화에 따라 높은 정밀도의 재료가 요구되므로, 소자업체의 공정전환에 따라 새로운 재료의 개발을 위한 R&D투자가 필수적이며, 정밀가공 및 분석을 위한 고급 기술인력 및 고가의 장비가 필요하고 신소재 개발 및 물성분석기술을선도하기 때문에 기술적 파급효과가 큰 첨단산업이라 할 수 있습니다. 특히 나노기술시대에 진입하면서 차세대 반도체 소자의 개발에 필요한 재료들의 기능이 매우 중요한 기술적 인자로 부각됨에 따라 반도체 재료산업이 첨단화 되어 가고 있습니다. 즉 기술적 중요성이재료산업의 가장 큰 특성이라 할 수 있습니다. 반도체 재료산업의 또 다른 특성은 진입장벽의 초기효과가 매우 크다는 것입니다. 반도체 재료는 반도체 제조원가에서 차지하는 비중이 타산업에 비해 상대적으로 낮은 반면, 전체 수율 및 불량 발생에는 절대적인 영향을 미친다는 이유로 소자업체들이 수급선 전환을 꺼리는 특성을 갖습니다. 이는 초기 진입업체에게 유리한 환경을 조성합니다. 또한 반도체의라이프사이클이 짧아지면서 소재의 라이프사이클도 동일하게 짧아지고 있는 경향을 보이는데, 이는 기술의 변화속도가 매우 빠름을 보여주고 있습니다. 기존 기술에 의한 재료의 경우 단가인하 압력에서 자유롭지 못하나, 신기술의 경우 다시 초기효과를 누리는 중첩구조를 갖게 됩니다. 이러한 초기 진입효과와 빠른 기술변화 속도는 결과적으로 반도체 재료산업의 높은 진입장벽적 특성을 나타내고 있습니다.(4) 반도체 재료 산업의 성장성세계 반도체 재료산업은 전방산업인 반도체 소자산업에 직접적 연관성을 갖습니다. 과거 재료산업의 성장률 변동폭은 반도체 경기 사이클보다 작은 것이 특징이었습니다. 그러나 2006년 이후 12인치 웨이퍼 비중 확대 및 신규 패키지타입 등장으로 기존 반도체 재료 및 신소재의 소요량이 증가하며 재료산업의 성장률 변동폭이 확대되는 추세에 있습니다. 공정 진화가 빠른 국내 반도체 시장에서는 이러한 모습이 더욱 강화되고 있는 것으로 추정되며 비메모리 비중이 높은 세계 반도체 재료시장의 성장속도는 완만한 모습을 그릴 것으로 예상할 수 있습니다. (5) 영업개황연결실체의 반도체 재료부문이 현재 영위하고 있는 주력 사업분야는 반도체의 핵심 제조공정인 에칭(식각) 공정에 사용되는 Silicon 소재의 Electrode, Ring 등 소모성 구조기능성 부품(Parts)의 제조입니다. 제4차 산업혁명의 도래와 IT산업의 눈부신 성장에 기인하여 반도체산업은 소자의 고집적화 및 반도체 Wafer의 대구경화에 따라 반도체공정의 생산성과 수율향상이 반도체산업의 성패를 좌우할 만큼 중요해지고 있으며, 당사의 대구경 단결정 Silicon Ingot 성장과 정밀 부품가공 기술의 중요성이 부각되고 있습니다. 반도체 Wafer의 재료인 Silicon과의 친화성을 높이기 위해 반도체 제조 관련 Silicon 부품의 수요가 지속 증가하고 있습니다. 또한 당사는 Tokyo Electron, 세메스를 비롯한 장비제조업체와 삼성전자 등 반도체 제조업체를 고객으로 확보하고 있어 기술력과 품질수준은 검증되어 있으며, 향후 실리콘 부품의 비중 증가에 따라 매출이 확대될 것으로 보고 있습니다.이중 Silicon 소재는 반도체산업에서 사용되는 가장 기초적인 고기능성 소재이면서 고부가가치소재입니다. 반도체 재료 사업부문은 반도체 공정, 특히 Etching 장비용 구조기능성의 소모성 부품을 주사업으로 영위하고 있습니다. 반도체 공정의 미세화와 기술 전환 및 3D 적층화 등의 변화로 인해 당사 부품의 공급량은 지속 증가할 것으로 전망됩니다. 또한 반도체 FAB의 가동률이 부품의 수요에 가장 큰 영향요인으로 FAB 가동률이 높을수록 부품의 사용빈도가 증가합니다. 또한 FAB 투자규모의 증가에 따라 영향력이 있으며, FAB 투자를 결정하는 가장 큰 요인은 D램, NAND, 시스템반도체 등 반도체 소자를 사용하는 모바일기기, 휴대폰, 태블릿, PC, 서버 등 전자제품 수요 및 국내외 경기의 영향을 받게 됩니다. 메모리반도체의 수요 증대에 의한 생산설비의 추가 및 반도체 FAB의 신설 등 투자 증가로연결실체의 반도체재료 부문의 부품 수요도 상대적으로 크게 나타날 것으로 전망됩니다.SEMI(국제반도체장비재료협회)의 전망에 따르면 반도체 장비시장은 2023년에는 업황에 따른 일시적 감소가 있을것으로 예상이 되나, 세계 각국의 반도체산업 투자의 영향으로 이후에는 반도체 시장의 성장이 두드러질 것으로 예상하고 있습니다. 이에 따른 반도체 장비시장의 성장 및 규모 확대는 반도체 장비 소모성부품의 수요증가 및 규모확대로 이어질것으로 전망하고 있습니다. [세그먼트 별 반도체 장비 매출 전망 ] (단위 : 십억달러) 2022 2023F 2024F 2025F Assembly & packaging Equipment 5.78 3.99 4.95 5.95 Test Equipment 7.52 6.32 7.20 8.42 Wafer Fab Equipment 94.10 90.59 93.16 109.76 Total Market 107.40 100.90 105.31 124.13 ※ 자료 : SEMI (2023년 12월) (6) 주요 제품반도체 재료부문의 제품은 반도체 제조공정 중 에칭공정에 사용되는 핵심부품인 Silicon 소재의 Electrode와 Ring 등으로 에칭시 식각 능력을 좌우할 만큼 반도체 칩 생산의 수율과 제품의 성능을 결정하는 고부가가치 부품입니다. 제품 적용공정 기능 및 용도 Electrode Dry Etching ·Gas를 통과시켜 Si Wafer의 표면에 각종 가스를 일정하게 분사시켜 주는 역할 Ring Dry Etching ·챔버(Chamber)내에서 플라즈마가 정확한 위치로 모여지도록 하는 역할 ·Electrode를 웨이퍼에 평행하게 고정시켜주는 역할 아래의 그림에서 보시는 바와 같이 Electrode는 Plasma Etching 공정에서 Gas를 균일하게 흘려주고 Plasma를 균일하게 생성시켜 Wafer에 미세선을 Etching하는 반도체 부품이고, Ring은 Plasma Etching 공정의 핵심 부품으로 Electrode에서 생성된 Plasma가 Wafer에 균일하게 퍼지도록 안내해주는 역할과 하부의 ESC(정전척)을 보호하는 반도체 부품입니다. Silicon Ring 및 Electrode는 소모성 부품으로 Etching 공정의 식각 비율에 영향을 미쳐 반도체 소자의 수율을 좌우하며, 최근 공정기술의 미세화로 그 중요성이 더욱 부각되고 있습니다. dry etching 챔버 구조.jpg dry etching 챔버 구조 ※ 자료 : 업계 자료(7) 사업의 경쟁력을 좌우하는 요인 및 경쟁우위 사항당사는 Ingot 생산(소재기술)부터 부품 가공(가공기술), 세정(에칭기술) 등 일관생산공정 프로세스를 구축하고 있으며 이를 통해 고객이 원하는 납기와 품질 수준으로 경쟁우위의 제품을 공급하고 있습니다.이에 따른 당사의 경쟁우위 사항은 ① 최적의 잉곳 성장 기술력 확보, ② 일관생산 프로세스 구축, ③ 정밀 부품가공 기술 확보, ④ 글로벌 메이저 장비업체의 정품 공급 등이 있습니다.(8) 신규 사업주요종속회사인 하나머티리얼즈(주)는 실리콘부품 위주의 사업구조에서 사업 및 제품 포트폴리오를 다각화하고자 파인세라믹부품사업(SiC)을 추진하고 있습니다. 이를 통해 반도체 제조공정 변화에 유연하게 대처하고, 반도체 부품 소재를 다양화하여 사업경쟁력을 강화하고자 합니다. 이는 최근 반도체 공정에서의 고집적도를 위한 선폭 미세화에 따른 고밀도 플라즈마 환경의 도입과 Dry Etching 공정 도입이 확산되면서 고온 공정의 제어 필요성이 확대되고 있는 상황에 대응하고자 합니다. -. 신규사업 내용 신규사업 추진을 위한 신제품 개발 내용은 아래와 같습니다. 신규사업 주요 내용 CVD SiC ·반도체 공정용 CVD SiC Parts 개발 ·CVD SiC Ring 양산을 통한 매출 및 수익성 증대 III. 재무에 관한 사항 아래 제24기1분기, 제23기, 제22기 요약(연결)재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성되었으며, 외부감사인으로 부터 감사(검토)를 받은 재무정보 입니다. 1. 요약재무정보 가. 요약연결재무정보 (단위 : 천원) 구 분 제24기 1분기(2024년03월31일) 제23기(2023년12월31일) 제22기(2022년12월31일) [유동자산] 509,804,209 431,596,264 383,477,864 ㆍ현금및현금성자산 104,456,333 106,682,628 100,683,159 ㆍ단기금융상품 12,169,958 6,476,837 2,284,659 ㆍ매출채권및기타채권 168,240,113 102,860,134 82,770,349 ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산 8,177,552 23,874,627 ㆍ재고자산 189,831,576 172,006,809 182,894,202 ㆍ기타유동자산 26,928,677 19,695,229 14,845,495 [비유동자산] 1,295,105,363 1,293,493,868 1,025,570,931 ㆍ유형자산 1,020,613,542 1,002,455,956 807,665,219 ㆍ무형자산 36,919,832 35,898,065 20,939,321 ㆍ투자자산 217,494,722 228,517,085 175,587,199 ㆍ매각예정자산 1,097,350 6,774,195 1,097,350 ㆍ기타비유동자산 18,979,918 19,848,567 20,281,843 자산총계 1,804,909,572 1,725,090,132 1,409,048,795 [유동부채] 705,295,703 644,682,194 442,084,131 [비유동부채] 570,791,700 536,020,568 478,749,144 부채총계 1,276,087,403 1,180,702,762 920,833,275 [지배기업 소유주지분] 294,338,034 309,057,769 264,109,940 ㆍ자본금 26,068,238 23,989,927 23,960,927 ㆍ기타불입자본 192,801,202 194,351,207 140,140,631 ㆍ기타자본구성요소 35,412,693 30,498,248 23,117,370 ㆍ이익잉여금 40,055,901 60,218,387 76,891,012 [비지배지분] 234,484,136 235,329,601 224,105,580 자본총계 528,822,170 544,387,369 488,215,520 부채 및 자본총계 1,804,909,572 1,725,090,132 1,409,048,795 구 분 (2024년01월01일~2024년03월31일) (2023년01월01일~2023년12월31일) (2022년01월01일~2022년12월31일) 매출액 268,960,709 967,971,485 894,395,892 영업이익 10,826,212 57,904,676 103,548,272 법인세비용차감전순이익(손실) (20,356,825) 13,978,753 90,660,181 당기순이익(손실) (16,855,504) 963,095 58,230,572 지배기업 소유주지분 (18,110,351) (13,513,956) 2,830,148 비지배지분 1,254,847 14,477,051 55,400,423 기타포괄이익(손실) 5,054,941 5,992,236 8,033,417 총포괄손익 (11,800,563) 6,955,331 66,263,989 지배기업 소유주지분 (13,086,252) (7,132,859) 9,796,316 비지배지분 1,285,688 14,088,190 56,467,673 지배지분에 대한 주당손익(원) (411) (313) 66 연결에 포함된 회사수 13 13 12 나. 요약별도재무정보 (단위 : 천원) 구 분 제24기 1분기(2024년03월31일) 제23기(2023년12월31일) 제22기(2022년12월31일) [유동자산] 316,397,411 251,527,079 261,639,321 ㆍ현금및현금성자산 53,870,397 17,507,687 26,842,043 ㆍ단기금융상품 373,749 ㆍ매출채권및기타채권 194,763,221 165,411,303 185,479,533 ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산 9,073,573 24,791,650 ㆍ재고자산 37,722,018 26,801,454 40,888,053 ㆍ기타유동자산 20,968,202 17,014,985 8,055,942 [비유동자산] 713,160,964 731,673,700 685,068,608 ㆍ유형자산 292,458,306 292,145,433 288,566,988 ㆍ무형자산 5,302,834 4,275,133 5,101,219 ㆍ종속,공동기업투자주식 255,846,458 269,444,695 237,147,801 ㆍ투자자산 56,832,964 64,519,901 59,658,569 ㆍ매각예정자산 1,097,350 1,097,350 1,097,350 ㆍ기타비유동자산 101,623,053 100,191,188 93,496,680 자산총계 1,029,558,375 983,200,779 946,707,929 [유동부채] 483,721,291 453,530,225 315,209,546 [비유동부채] 190,143,802 156,600,915 273,640,802 부채총계 673,865,092 610,131,140 588,850,348 [자본금] 26,068,238 23,989,927 23,960,927 [기타불입자본] 265,380,112 266,930,117 212,719,541 [기타자본구성요소] 21,096,731 16,793,184 9,760,022 [이익잉여금] 43,148,203 65,356,412 111,417,090 자본총계 355,693,283 373,069,640 357,857,581 부채 및 자본총계 1,029,558,375 983,200,779 946,707,929 종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가방법 지분법 지분법 지분법 구 분 (2024년01월01일~2024년03월31일) (2023년01월01일~2023년12월31일) (2022년01월01일~2022년12월31일) 매출액 177,404,049 581,861,179 608,136,889 영업이익 6,312,727 16,672,502 52,170,309 법인세비용차감전순이익(손실) (25,913,734) (36,569,870) 35,157,763 당기순이익(손실) (19,902,592) (42,986,958) 16,537,524 기타포괄이익(손실) 4,396,922 6,355,534 7,628,626 총포괄손익 (15,505,669) (36,631,424) 24,166,150 주당순손익(원) (408) (897) 345 2. 연결재무제표 2-1. 연결 재무상태표 연결 재무상태표 제 24 기 1분기말 2024.03.31 현재 제 23 기말 2023.12.31 현재 (단위 : 원) 　 제 24 기 1분기말 제 23 기말 자산 　 　 　Ⅰ.유동자산 509,804,209,073 431,596,263,534 　　(1)현금및현금성자산 104,456,333,088 106,682,628,169 　　(2)단기금융상품 12,169,957,800 6,476,837,224 　　(3)매출채권 137,103,089,529 80,582,932,855 　　(4)계약자산 16,031,509,549 13,700,732,975 　　(5)당기손익-공정가치측정금융자산 8,177,551,822 23,874,627,387 　　(6)기타유동금융자산 15,105,514,136 8,576,467,712 　　(7)기타유동자산 21,126,997,840 18,457,751,492 　　(8)당기법인세자산 5,801,679,482 1,237,477,111 　　(9)재고자산 187,574,313,589 169,749,546,371 　　(10)계약원가 2,257,262,238 2,257,262,238 　Ⅱ.매각예정비유동자산 1,097,350,091 6,774,195,237 　Ⅲ.비유동자산 1,294,008,013,241 1,286,719,673,103 　　(1)장기금융상품 883,320,119 373,030,371 　　(2)당기손익-공정가치측정금융자산 7,567,603,800 9,250,659,500 　　(3)기타포괄손익-공정가치측정금융자산 1,111,743,031 1,111,743,031 　　(4)기타비유동금융자산 3,356,526,138 2,532,707,833 　　(5)기타비유동자산 4,442,181,383 4,652,199,805 　　(6)유형자산 1,020,613,541,560 1,002,455,955,877 　　(7)투자부동산 207,746,487,038 218,154,682,723 　　(8)무형자산 36,919,831,722 35,898,064,966 　　(9)사용권자산 5,593,018,887 5,883,295,165 　　(10)공동기업및관계기업투자주식 1,068,887,672 　 　　(11)순확정급여자산 4,704,871,891 6,407,333,832 　자산총계 1,804,909,572,405 1,725,090,131,874 부채 　 　 　Ⅰ.유동부채 705,295,702,519 644,682,194,150 　　(1)매입채무 95,133,636,821 55,901,275,754 　　(2)당기손익-공정가치측정금융부채 1,575,830,583 　 　　(3)기타유동금융부채 126,358,709,643 105,687,837,826 　　(4)단기차입금 333,721,466,852 292,300,675,995 　　(5)유동성장기차입금 65,847,778,481 63,664,196,114 　　(6)유동성사채 74,853,835,083 119,743,384,756 　　(7)당기법인세부채 2,488,899,285 3,233,850,235 　　(8)기타유동부채 2,900,375,480 1,608,721,200 　　(9)리스부채 2,415,170,291 2,542,252,270 　Ⅱ.비유동부채 570,791,700,248 536,020,568,287 　　(1)장기차입금 496,030,711,289 502,339,718,539 　　(2)사채 44,890,218,993 　 　　(3)당기손익-공정가치측정금융부채 　 325,610,688 　　(4)기타비유동금융부채 10,559,909,588 12,931,958,785 　　(5)리스부채 1,285,618,188 1,413,676,723 　　(6)이연법인세부채 18,025,242,190 19,009,603,552 　부채총계 1,276,087,402,767 1,180,702,762,437 자본 　 　 　Ⅰ.지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 294,338,033,957 309,057,768,838 　　(1)자본금 26,068,237,500 23,989,927,000 　　(2)기타불입자본 192,801,202,170 194,351,207,246 　　(3)기타자본구성요소 35,412,693,131 30,498,247,571 　　(4)이익잉여금(결손금) 40,055,901,156 60,218,387,021 　Ⅱ.비지배지분 234,484,135,681 235,329,600,599 　자본총계 528,822,169,638 544,387,369,437 자본과부채총계 1,804,909,572,405 1,725,090,131,874 2-2. 연결 포괄손익계산서 연결 포괄손익계산서 제 24 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지 제 23 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지 (단위 : 원) 　 제 24 기 1분기 제 23 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 Ⅰ.매출 268,960,709,331 268,960,709,331 237,890,459,525 237,890,459,525 Ⅱ.매출원가 239,553,941,373 239,553,941,373 202,974,993,424 202,974,993,424 Ⅲ.매출총이익 29,406,767,958 29,406,767,958 34,915,466,101 34,915,466,101 Ⅳ.판매비 814,250,262 814,250,262 535,267,387 535,267,387 Ⅴ.관리비 17,766,305,736 17,766,305,736 17,597,509,497 17,597,509,497 Ⅵ.영업이익(손실) 10,826,211,960 10,826,211,960 16,782,689,217 16,782,689,217 Ⅶ.기타영업외수익 13,044,711,974 13,044,711,974 10,111,754,741 10,111,754,741 Ⅷ.기타영업외비용 8,584,086,201 8,584,086,201 4,802,805,883 4,802,805,883 Ⅸ.금융수익 4,261,425,697 4,261,425,697 3,407,903,422 3,407,903,422 Ⅹ.금융비용 39,853,976,240 39,853,976,240 10,125,104,762 10,125,104,762 XI.지분법손익 (51,112,328) (51,112,328) 46,293,650 46,293,650 XⅡ.법인세비용차감전순이익(손실) (20,356,825,138) (20,356,825,138) 15,420,730,385 15,420,730,385 XⅢ.법인세비용(수익) (3,501,320,988) (3,501,320,988) 1,551,588,194 1,551,588,194 XIV.분기순이익(손실) (16,855,504,150) (16,855,504,150) 13,869,142,191 13,869,142,191 XV.분기순이익(손실)의 귀속 　 　 　 　 　(1)지배기업 소유주지분 (18,110,351,402) (18,110,351,402) 4,325,860,944 4,325,860,944 　(2)비지배지분 1,254,847,252 1,254,847,252 9,543,281,247 9,543,281,247 XVI.기타포괄손익 5,054,940,792 5,054,940,792 10,109,921,491 10,109,921,491 　(1)후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 137,745,313 137,745,313 149,546,793 149,546,793 　　1.순확정급여부채의 재측정요소 143,394,570 143,394,570 142,327,778 142,327,778 　　2.지분법자본변동 (5,649,257) (5,649,257) 7,219,015 7,219,015 　(2)후속적으로 당기손익으로 재분류 될 수 있는 항목 4,917,195,479 4,917,195,479 9,960,374,698 9,960,374,698 　　1.해외사업장환산손익 4,917,195,479 4,917,195,479 9,960,374,698 9,960,374,698 XVII.분기총포괄이익(손실) (11,800,563,358) (11,800,563,358) 23,979,063,682 23,979,063,682 XVIII.포괄손익의 귀속 　 　 　 　 　(1)지배기업 소유주지분 (13,086,251,755) (13,086,251,755) 14,404,217,673 14,404,217,673 　(2)비지배지분 1,285,688,397 1,285,688,397 9,574,846,009 9,574,846,009 XIX.주당순손익 　 　 　 　 　(1)기본주당순이익(손실) (단위 : 원) (411) (411) 100 100 　(2)희석주당순이익(손실) (단위 : 원) (411) (411) 100 100 2-3. 연결 자본변동표 연결 자본변동표 제 24 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지 제 23 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지 (단위 : 원) 　 자본 지배기업 소유주지분 비지배지분 자본 합계 자본금 기타불입자본 기타자본항목 이익잉여금 지배기업 소유주지분 합계 주식발행초과금 기타자본잉여금 주식선택권 자기주식 신종자본증권 기타불입자본 합계 2023.01.01 (기초자본) 23,960,927,000 220,423,941,286 (29,750,085,410) 1,989,278,966 (52,522,503,455) 　 140,140,631,387 23,117,369,779 76,891,012,321 264,109,940,487 224,105,579,567 488,215,520,054 분기순이익(손실) 　 　 　 　 　 　 　 　 4,325,860,944 4,325,860,944 9,543,281,247 13,869,142,191 순확정급여의재측정요소 　 　 　 　 　 　 　 　 115,045,917 115,045,917 27,281,861 142,327,778 지분법자본변동 　 　 　 　 　 　 　 2,377,384 　 2,377,384 4,841,631 7,219,015 해외사업환산손익 　 　 　 　 　 　 　 9,960,933,428 　 9,960,933,428 (558,730) 9,960,374,698 주식보상비용 　 　 　 385,770,868 　 　 385,770,868 　 　 385,770,868 218,846,982 604,617,850 주식매수선택권의행사 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 신종자본증권의발행 　 　 4,242,503,808 　 　 47,993,624,760 52,236,128,568 　 　 52,236,128,568 　 52,236,128,568 전환권의 행사 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 배당금의 지급 　 　 　 　 　 　 　 　 (2,158,888,550) (2,158,888,550) (3,927,568,200) (6,086,456,750) 2023.03.31 (기말자본) 23,960,927,000 220,423,941,286 (25,507,581,602) 2,375,049,834 (52,522,503,455) 47,993,624,760 192,762,530,823 33,080,680,591 79,173,030,632 328,977,169,046 229,971,704,358 558,948,873,404 2024.01.01 (기초자본) 23,989,927,000 220,783,983,991 (25,507,581,602) 3,603,683,552 (52,522,503,455) 47,993,624,760 194,351,207,246 30,498,247,571 60,218,387,021 309,057,768,838 235,329,600,599 544,387,369,437 분기순이익(손실) 　 　 　 　 　 　 　 　 (18,110,351,402) (18,110,351,402) 1,254,847,252 (16,855,504,150) 순확정급여의재측정요소 　 　 　 　 　 　 　 　 109,654,087 109,654,087 33,740,483 143,394,570 지분법자본변동 　 　 　 　 　 　 　 (2,845,166) 　 (2,845,166) (2,804,091) (5,649,257) 해외사업환산손익 　 　 　 　 　 　 　 4,917,290,726 　 4,917,290,726 (95,247) 4,917,195,479 주식보상비용 　 　 　 (324,698,636) 　 　 (324,698,636) 　 　 (324,698,636) 487,225,485 162,526,849 주식매수선택권의행사 47,150,000 1,150,946,509 　 (327,646,649) 　 　 823,299,860 　 　 870,449,860 　 870,449,860 신종자본증권의발행 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 전환권의 행사 2,031,160,500 41,136,267,231 　 　 　 (43,184,873,531) (2,048,606,300) 　 　 (17,445,800) 　 (17,445,800) 배당금의 지급 　 　 　 　 　 　 　 　 (2,161,788,550) (2,161,788,550) (2,618,378,800) (4,780,167,350) 2024.03.31 (기말자본) 26,068,237,500 263,071,197,731 (25,507,581,602) 2,951,338,267 (52,522,503,455) 4,808,751,229 192,801,202,170 35,412,693,131 40,055,901,156 294,338,033,957 234,484,135,681 528,822,169,638 2-4. 연결 현금흐름표 연결 현금흐름표 제 24 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지 제 23 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지 (단위 : 원) 　 제 24 기 1분기 제 23 기 1분기 Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름 1,323,213,694 1,285,037,594 　(1)분기순이익(손실) (16,855,504,150) 13,869,142,191 　(2)조정 66,877,620,057 36,214,005,813 　(3)순운전자본의변동 (31,234,510,508) (37,854,916,414) 　(4)이자의 수취 344,765,186 365,645,857 　(5)이자의 지급 (14,785,464,850) (5,023,281,501) 　(6)법인세납부액(환급액) (3,023,692,041) (6,285,558,352) Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름 (25,920,956,436) (121,385,675,955) 　(1)유형자산의 취득 (23,333,926,533) (91,865,338,466) 　(2)유형자산의 처분 597,266,074 　 　(3)무형자산의 취득 (2,803,410,163) (8,922,539,295) 　(4)무형자산의 처분 　 114,995 　(5)투자부동산의 취득 (1,747,872,606) (20,439,517,252) 　(6)당기손익-공정가치측정금융자산의 취득 　 (9,000,000) 　(7)당기손익-공정가치측정금융자산의 처분 1,683,055,700 　 　(8)관계기업투자주식의 취득 (1,120,000,000) 　 　(9)관계기업투자주식의 처분 1,172,482 　 　(10)단기금융상품의 증가 (5,673,041,404) 　 　(11)장기금융상품의 증가 (501,894,278) (754,910) 　(12)상각후원가측정금융자산의 취득 (810,000,000) 　 　(13)기타유동금융자산의 증가 (4,827,128) (210,603,992) 　(14)기타유동금융자산의 감소 479,622,569 75,863,000 　(15)기타비유동금융자산의 증가 (417,770,000) (563,900,035) 　(16)기타비유동금융자산의 감소 540,668,851 550,000,000 　(17)기타비유동자산의 증가 (10,000,000) 　 　(18)매각예정비유동자산의 처분 7,200,000,000 　 Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름 24,767,418,666 117,057,087,940 　(1)단기차입금의 차입 40,963,195,604 79,500,000,000 　(2)단기차입금의 상환 　 (21,244,906,921) 　(3)장기차입금의 차입 　 23,500,000,000 　(4)유동성장기차입금의 상환 (15,585,048,952) (9,761,299,663) 　(5)사채의 발행 44,890,030,000 　 　(6)사채의 상환 (45,000,000,000) 　 　(7)종속기업의 주식매수선택권 행사 872,635,100 　 　(8)리스부채의상환 (602,947,286) (3,424,731,145) 　(9)임대보증금의 증가 　 105,000,000 　(10)임대보증금의 감소 (753,000,000) 　 　(11)신종자본증권의 발행 　 47,993,624,760 　(12)전환 관련 비용의 지급 (17,445,800) 　 　(13)정부보조금의 수취 　 389,400,909 Ⅳ.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과 (2,395,971,005) 1,481,057,803 Ⅴ.현금및현금성자산의순증가(감소) (2,226,295,081) (1,562,492,618) Ⅵ.기초현금및현금성자산 106,682,628,169 100,683,158,514 Ⅶ.기말현금및현금성자산 104,456,333,088 99,120,665,896 3. 연결재무제표 주석 제 24(당) 기 1분기 : 2024년 01월 01일부터 2024년 03월 31일까지 제 23(전) 기 1분기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 03월 31일까지 하나마이크론 주식회사와 그 종속기업 1. 일반사항 이 재무제표는 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배기업인 하나마이크론(주)(이하 "당사" 또는 "지배기업")와 연결재무제표 작성대상 종속기업(이하 하나마이크론(주)와 그 종속기업을 일괄하여 "연결실체")을 연결 대상으로 하여 작성된 요약분기연결재무제표입니다. (1) 지배기업의 개요 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배기업인 하나마이크론(주)(이하"당사" 및 "지배기업")는 2001년 8월 23일에 설립되어 2005년 10월 11일에 주식을 한국거래소가 개설한 KRX 코스닥시장에 상장한 회사로서, 반도체 및 액정표시장치인 메모리 및 비메모리 조립 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 당사는 설립 후 수차례의 증자 및 합병 등을 통하여 당분기말 현재의 자본금은 보통주 26,068백만원이며, 당분기말 현재 주요 주주 현황은 다음과 같습니다. 주주명 소유주식수(주) 지분율(%) 최창호 8,669,972 16.63 하나머티리얼즈(주) 4,744,083 9.10 최대주주의 특수관계인 815,151 1.56 기타 소액주주 등 37,907,269 72.71 합계 52,136,475 100.00 (2) 종속기업 현황 1) 당분기말 현재 종속기업의 세부내역은 다음과 같습니다. 구분 주요 영업활동 소재지 지분율 (%) 결산월 당분기말 전기말 Hana Micron America, Inc. 반도체 마케팅 및 SI 사업 미국 100.00 100.00 12월 하나머티리얼즈(주)(1) 반도체 소재 제조 및 판매업 한국 32.93 32.93 12월 (주)이피웍스(2) 반도체 소재 제조 및 연구업 한국 51.19 51.19 12월 (주)이노메이트 반도체용 특수가스 제조 및 판매업 한국 79.75 79.75 12월 하나마이크론태양광(주) 태양광 발전업 한국 100.00 100.00 12월 Hana Micron Vietnam Co., Ltd. 반도체 패키징 & 테스트 베트남 100.00 100.00 12월 Hana Latin America, Ltda. RFID 판매 및 SI 사업 브라질 99.76 99.76 12월 AniTrace, Inc. RFID 판매 및 SI 사업 미국 100.00 100.00 12월 HT Micron Semicondutores S.A. 반도체 패키징 & 테스트 브라질 100.00 100.00 12월 Hana Micron VINA Co., Ltd. 반도체 패키징 & 테스트 베트남 100.00 100.00 12월 하나더블유엘에스(주)(3) 반도체 패키징 & 테스트 한국 61.54 61.54 12월 Hana Electronics Industria E Comericio Ltda. 반도체 패키징 & 테스트 브라질 100.00 100.00 12월 하나에스앤비인베스트먼트(주)(4) 신기술사업금융 한국 100.00 100.00 12월 (1) 하나머티리얼즈(주)의 경우 당사가 직접 보유한 지분에 대한 지분율은 당분기말과 전기말 현재 32.93%이나, 기타의 주주로부터 포괄적으로 위임받은 의결권(2,300,000주)을 포함한 의결권 보유 비율은 44.71%로 산정됩니다. 당분기말과 전기말 현재 당사는 의결권 있는 지분의 과반을 보유하고 있지는 않지만, 보유 의결권의 상대적 규모와 다른 의결권 보유자의 주식 분산 정도, 과거 주주총회의 참석 양상 등을 종합적으로 고려하여 당사가 사실상 지배력을 보유하고 있는 것으로 판단하고 있습니다. (2) 당사가 보유하고 있는 (주)이피웍스의 주식은 의결권이 존재하는 상환전환우선주(86,000주)이며, 당사의 의결권이 50%를 초과하기 때문에 종속기업으로 분류하고있습니다. (3) 2021년 1월 1일자로 하나마이크론(주)의 BUMP사업부문을 물적분할하여 하나더블유엘에스(주)를 설립하였습니다. 물적분할 설립일 이후 발행한 전환우선주를 포함한 당분기말 현재 지분율은 61.54% 입니다. (4) 전기 중 하나머티리얼즈(주)가 신규 출자하여 설립하였습니다. 2. 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성기준 연결실체의 2024년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 중간재무제표는 연차재무제표에 기재되는 사항이 모두 포함되지 않았으므로 전기말 연차재무제표와 함께 이해해야 합니다. 2.1.1 연결실체가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 연결실체는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습 니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기 지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야 하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야 하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시 공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 이 개정내용을 최초로 적용하는 회계연도 내 중간보고기간에는 해당 내용을 공시할 필요가 없다는 경과규정에 따라 연결재무제표에 미치는 영향이 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채 판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (4) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '가상자산 공시' 가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.1.2 연결실체가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과'와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여 통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 2.2 회계정책 요약분기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 2.2.1 법인세비용 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 연결실체는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 요약분기연결재무제표 작성 시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 부문정보 (1) 연결실체는 한국채택국제회계기준 제1108호(영업부문)에 따라 부문에 대한 자원배분의 의사결정과 보고부문의 성과평가를 위하여 최고영업 의사결정자가 정기적으로 검토하는 연결실체 내 단위에 대한 내부보고를 기초로 영업부문을 채택하였습니다. 연결실체의 보고부문은 다음과 같습니다. 구분 주요 사업부문의 내용 반도체 제조 부문 반도체 패키징 & 테스트 등 반도체 재료 부문 반도체식각장비의 Silicon parts 등 신기술사업금융 부문 신기술사업 투자 (2) 당분기와 전분기 중 보고부문의 부문별 정보는 감가상각비, 무형자산상각비, 영업이익의 내부거래조정이 반영되기 전 금액으로 작성되었습니다. 1) 당분기 (단위: 천원) 구분 반도체 제조 반도체 재료 신기술사업금융 연결 조정 합계 매출액 376,449,848 57,108,291 639,275 (165,236,705) 268,960,709 감가상각비 및 사용권자산상각비 25,604,206 8,520,142 20,745 (1,161,852) 32,983,241 무형자산상각비 2,009,826 217,001 212 - 2,227,039 부문영업손익 3,827,898 6,162,572 388,672 447,070 10,826,212 2) 전분기 (단위: 천원) 구분 반도체 제조 반도체 재료 연결 조정 합계 매출액 234,958,795 68,469,789 (65,538,124) 237,890,460 감가상각비 및 사용권자산상각비 19,008,891 8,577,514 (799,287) 26,787,118 무형자산상각비 1,160,702 181,270 - 1,341,972 부문영업손익 (2,462,308) 15,704,881 3,540,116 16,782,689 (3) 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 보고부문별 자산총액과 부채총액의 내역은 다음과 같습니다. 1) 당분기말 (단위: 천원) 구분 반도체 제조 반도체 재료 신기술사업금융 연결 조정 합계 자산총계 1,859,821,183 683,131,554 10,697,439 (748,740,604) 1,804,909,572 부채총계 1,365,962,213 290,177,391 386,869 (380,439,070) 1,276,087,403 2) 전기말 (단위: 천원) 구분 반도체 제조 반도체 재료 신기술사업금융 연결 조정 합계 자산총계 1,768,563,881 672,388,753 10,129,255 (725,991,757) 1,725,090,132 부채총계 1,238,746,387 279,359,731 185,954 (337,589,310) 1,180,702,762 (4) 당분기와 전분기 중 연결실체의 지역별 영업현황은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 매출(1) 비유동자산(2) 당분기 전분기 당분기말 전기말 한국 210,352,148 175,063,878 736,259,852 732,910,650 브라질 43,106,583 50,326,942 75,055,441 73,545,028 베트남 4,789,291 2,561,510 465,023,995 460,534,650 미국 1,395,035 3,068,891 44,660 53,871 기타 9,317,652 6,869,239 - - 합계 268,960,709 237,890,460 1,276,383,948 1,267,044,199 (1) 수익은 고객의 소재지에 기초한 국가에 귀속되어 있습니다. (2) 비유동자산은 종속기업별 소재지에 기초하였으며, 금융상품, 이연법인세자산, 순확정급여자산이 제외된 금액입니다. (5) 당분기와 전분기 중 연결실체 매출의 10% 이상을 차지하는 주요 고객의 현황은 다음과 같습니다. 1) 당분기 (단위: 천원) 구분 매출액 비율 영업부문 A 109,761,973 40.82% 반도체 제조 부문 B 50,494,350 18.77% 반도체 제조 부문 C 37,504,653 13.95% 반도체 재료 부문 2) 전분기 (단위: 천원) 구분 매출액 비율 영업부문 A 49,899,559 20.98% 반도체 제조 부문 B 67,257,269 28.27% 반도체 제조 부문 C 44,873,265 18.86% 반도체 재료 부문 5. 사용이 제한된 금융자산 당분기말과 전기말 현재 사용이 제한된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 사용제한사유 정기예금 287,790 281,960 베트남 전력 공사 보증금 보통예금 5,529,884 5,294,203 이자 인출 제한 질권설정 합계 5,817,674 5,576,163 6. 매출채권, 계약자산 및 기타금융자산 당분기말과 전기말 현재 매출채권, 계약자산 및 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (1) 당분기말 (단위: 천원) 구분 유동 비유동 매출채권 계약자산(1) 기타유동금융자산 합계 기타비유동금융자산 합계 미수금 단기대여금 미수수익 보증금 장기미수금 장기대여금 보증금 총 장부금액 145,711,404 16,031,848 15,966,942 749,964 1,402,448 765,162 180,627,768 5,258,352 6,633,929 2,342,356 14,234,637 현재가치할인차금 - - - - - (519) (519) - - (75,954) (75,954) 손실충당금 (8,608,314) (338) (2,452,194) - (1,326,289) - (12,387,135) (5,252,398) (5,549,759) - (10,802,157) 순 장부금액 137,103,090 16,031,510 13,514,748 749,964 76,159 764,643 168,240,114 5,954 1,084,170 2,266,402 3,356,526 (1) 계약자산은 고객이 자산을 인수하기 전에 진행률에 따라 인식한 수익과 관련한 대가로 인식합니다. 계약자산에 대한 청구권은 당분기말 현재 발생하지 않았으며, 고객이 자산을 인수한 시점에 계약자산으로 인식한 잔액은 매출채권으로 재분류합니다. (2) 전기말 (단위: 천원) 구분 유동 비유동 매출채권 계약자산(1) 기타유동금융자산 합계 기타비유동금융자산 합계 미수금 단기대여금 미수수익 보증금 장기미수금 장기대여금 보증금 총 장부금액 88,835,273 13,700,853 9,466,476 724,068 1,300,473 803,751 114,830,894 5,206,122 5,597,100 2,305,295 13,108,517 현재가치할인차금 - - - - - (1,865) (1,865) - - (64,948) (64,948) 손실충당금 (8,252,340) (120) (2,446,672) - (1,269,763) - (11,968,895) (5,197,630) (5,313,231) - (10,510,861) 순 장부금액 80,582,933 13,700,733 7,019,804 724,068 30,710 801,886 102,860,134 8,492 283,869 2,240,347 2,532,708 (1) 계약자산은 고객이 자산을 인수하기 전에 진행률에 따라 인식한 수익과 관련한 대가로 인식합니다. 계약자산에 대한 청구권은 전기말 현재 발생하지 않았으며, 고객이 자산을 인수한 시점에 계약자산으로 인식한 잔액은 매출채권으로 재분류합니다. 7. 재고자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 취득원가 평가손실충당금 정부보조금 장부금액 취득원가 평가손실충당금 정부보조금 장부금액 상품 4,999,755 - - 4,999,755 580,684 - - 580,684 제품 33,422,381 (1,274,877) - 32,147,504 33,829,810 (1,920,776) - 31,909,034 재공품 26,883,848 (1,604,038) - 25,279,810 22,248,138 (1,422,860) - 20,825,278 원재료 94,577,420 (5,808,159) - 88,769,261 86,928,473 (5,015,128) - 81,913,345 저장품 28,333,631 (514,319) - 27,819,312 28,891,610 (142,286) - 28,749,324 미착품 2,786,791 - - 2,786,791 - - - - 용지 5,815,815 - (43,934) 5,771,881 5,815,815 - (43,934) 5,771,881 합계 196,819,641 (9,201,393) (43,934) 187,574,314 178,294,530 (8,501,050) (43,934) 169,749,546 (2) 당분기 중 연결실체는 재고자산의 순실현가능가치에 따른 재고자산평가손실 700백만원(전분기: 921백만원)을 인식하였으며, 포괄손익계산서의 '매출원가'에 포함되었습니다. (3) 연결실체의 재고자산은 차입금과 관련하여 담보로 제공되었습니다(주석 15 참조). 8. 공정가치 측정 금융자산 (1) 당기손익-공정가치 측정 금융자산 당분기말과 전기말 현재 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 지분증권 등 7,567,604 9,250,660 파생상품자산(1) 8,177,552 23,874,627 합계 15,745,156 33,125,287 (1) 연결실체는 전기 중 제12회 무보증 사모 영구 전환사채를 발행하였으며, 동 전환사채는 제3자 지정가능한 매도청구권이 내재된 상품으로, 매도청구권을 별도로 분리하여 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 인식하였습니다. 한편, 후속기간 동안의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. (2) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 당분기말과 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 비상장주식 1,111,743 1,111,743 9. 상각후원가 측정 금융자산 당분기말과 전기말 현재 상각후원가 측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 사채() - - () 연결실체는 제9회, 제10회, 제13회 무보증사모사채의 계약조건에 따라 취득한 후순위 유동화증권을 상각후원가 측정 금융자산으로 분류하였으며(주석 16 참조), 전기 이전 및 당분기 중 회수가능성을 평가하여 전액 손상을 인식하였습니다. 10. 공동기업투자 및 관계기업투자 (1) 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 공동기업투자 및 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 소재지 지분율(%) 당분기말 전기말 취득원가 장부금액 취득원가 장부금액 공동기업: Hana Innosys Latin America 브라질 50.00 637,403 - 637,403 - 흥국-하나에스앤비 뉴프라임 신기술투자조합(1) 한국 50.00 1,050,000 999,069 - - 관계기업: (주)솔머티리얼즈(2) 한국 - - - 4,290,000 - 하나에스앤비로보틱스1호 신기술조합(3) 한국 6.54 70,000 69,819 - - 합계 1,757,403 1,068,888 4,927,403 - (1) 당분기 중 종속기업인 하나에스앤비인베스트먼트(주)는 2024년 1월 흥국증권(주)의 금융 네트워크를 통한 혁신적인 기업을 발굴하기 위하여 흥국증권과 '흥국-하나에스앤비 뉴프라임 신기술투자조합' 펀드를 결성하였으며 해당 펀드는 하나에스앤비인베스트먼트(주), 흥국증권(주)(이하 업무집행조합원), 하나머티리얼즈(주), 흥국생명보험(주)(이하 유한책임조합원)가 참여하기로 하였습니다. 하나머티리얼즈(주)의 출자약정액은 100억원이며 이 중 10억원을 납입하였고, 하나에스앤비인베스트먼트(주)의 출자약정액은 5억원이며 이 중 5천만원을 납입하였습니다.(2) 전기말 지분율이 20% 미만이나, 이사선임권을 보유하여 피투자회사의 이사회 등에 유의적인 영향력을 행사할 수 있으므로 관계기업으로 분류하였으며, 당분기 중 전액 매각함에 따라 전기말 매각예정자산으로 분류하였습니다.(3) 당분기 중 종속기업인 하나에스앤비인베스트먼트(주)는 2024년 3월 하나에스앤비로보틱스1호 신기술조합 펀드를 결성하였습니다. 하나에스앤비인베스트먼트(주)의 출자약정액은 2억원이며, 이 중 7천만원을 납입하였습니다. 당분기말 지분율이 20% 미만이나, 업무집행조합원으로서 유의적인 영향력을 행사할 수 있으므로 관계기업으로 분류하였습니다. (2) 당분기와 전분기 중 공동기업투자 및 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다. 1) 당분기 (단위: 천원) 회사명 기초 취득 지분법손익 분기말 흥국-하나에스앤비 뉴프라임 신기술투자조합 - 1,050,000 (50,931) 999,069 하나에스앤비로보틱스1호 신기술조합 - 70,000 (181) 69,819 합계 - 1,120,000 (51,112) 1,068,888 2) 전분기 (단위: 천원) 회사명 기초 지분법손익 지분법자본변동 분기말 (주)솔머티리얼즈 5,806,303 46,293 7,219 5,859,815 (3) 당분기말 현재 공동기업투자 및 관계기업투자의 요약 재무정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 자산총액 부채총액 매출액 분기순손익 총포괄손익 흥국-하나에스앤비 뉴프라임 신기술투자조합 1,998,138 - - (101,862) (101,862) 하나에스앤비로보틱스1호 신기술조합 1,067,228 - - (2,772) (2,772) 11. 유형자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다. 1) 당분기말 (단위: 천원) 구분 취득원가 정부보조금 감가상각누계액 손상차손누계액 장부금액 토지 100,430,829 - - - 100,430,829 건물 115,619,105 - (25,791,432) - 89,827,673 구축물 9,999,092 (171,291) (3,369,861) - 6,457,940 기계장치 1,212,962,497 (413,802) (571,257,199) (14,326,594) 626,964,902 공구와기구 외 95,052,650 - (75,654,508) (238,164) 19,159,978 건설중인자산 182,385,744 (4,260,822) - (352,702) 177,772,220 합계 1,716,449,917 (4,845,915) (676,073,000) (14,917,460) 1,020,613,542 2) 전기말 (단위: 천원) 구분 취득원가 정부보조금 감가상각누계액 손상차손누계액 장부금액 토지 90,983,665 - - - 90,983,665 건물 106,007,725 - (24,944,375) - 81,063,350 구축물 9,973,675 (173,574) (3,245,896) - 6,554,205 기계장치 1,197,800,245 (441,125) (541,740,652) (14,326,594) 641,291,874 공구와기구 외 93,297,017 - (74,203,108) (238,164) 18,855,745 건설중인자산 168,320,641 (4,260,822) - (352,702) 163,707,117 합계 1,666,382,968 (4,875,521) (644,134,031) (14,917,460) 1,002,455,956 (2) 당분기와 전분기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. 1) 당분기 (단위: 천원) 구분 기초 취득 처분 감가상각 대체 환율변동효과 분기말 토지 90,983,665 3,220,920 - - 6,224,804 1,440 100,430,829 건물 81,063,350 - - (803,015) 9,337,207 230,131 89,827,673 구축물 6,554,205 15,980 - (121,151) - 8,906 6,457,940 기계장치 641,291,874 4,295,894 (469,182) (30,085,842) 5,912,460 6,019,698 626,964,902 공구와기구 외 18,855,745 1,430,825 - (1,362,777) 85,588 150,597 19,159,978 건설중인자산 163,707,117 19,858,514 - - (5,998,048) 204,637 177,772,220 합계 1,002,455,956 28,822,133 (469,182) (32,372,785) 15,562,011 6,615,409 1,020,613,542 2) 전분기 (단위: 천원) 구분 기초 취득 처분 감가상각 대체 환율변동효과 분기말 토지 88,713,078 - - - - - 88,713,078 건물 75,476,137 42,089 - (650,133) 4,997,986 713,719 80,579,798 구축물 6,593,307 430,603 (20,429) (117,139) 21,900 51,366 6,959,608 기계장치 501,023,794 39,455,345 (1,131,905) (24,020,215) 75,500,012 5,992,549 596,819,580 공구와기구 외 20,138,354 898,452 - (1,365,875) 44,550 435,176 20,150,657 건설중인자산 115,720,549 67,377,395 - - (80,564,448) 2,666,944 105,200,440 합계 807,665,219 108,203,884 (1,152,334) (26,153,362) - 9,859,754 898,423,161 (3) 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 유형자산은 차입금 등과 관련하여 금융기관 등에 담보로 제공되어 있습니다(주석 15 참조). 12. 투자부동산 (1) 당분기말과 전기말 현재 투자부동산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 토지 15,054,201 21,279,005 건물 179,706,323 184,200,858 사용권자산 12,902,391 12,641,017 건설중인자산 83,572 33,803 합계 207,746,487 218,154,683 (2) 당분기와 전분기 중 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. 1) 당분기 (단위: 천원) 구분 기초 취득 환율변동효과 대체 분기말 토지 21,279,005 - - (6,224,804) 15,054,201 건물 184,200,858 1,658,706 3,183,966 (9,337,207) 179,706,323 사용권자산 12,641,017 - 261,374 - 12,902,391 건설중인자산 33,803 48,889 880 - 83,572 합계 218,154,683 1,707,595 3,446,220 (15,562,011) 207,746,487 2) 전분기 (단위: 천원) 구분 기초 취득 환율변동효과 분기말 토지 21,245,053 - - 21,245,053 건물 80,814,584 3,281,715 1,700,685 85,796,984 사용권자산 8,669,396 - 290,595 8,959,991 건설중인자산 52,559,504 17,686,736 1,761,771 72,008,011 합계 163,288,537 20,968,451 3,753,051 188,010,039 (3) 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 투자부동산은 차입금 등과 관련하여 금융기관 등에 담보로 제공되어 있습니다(주석 15 참조). 13. 무형자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 무형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다. 1) 당분기말 (단위: 천원) 구분 취득원가 정부보조금 상각누계액 손상차손누계액 장부금액 영업권 4,040,708 - - - 4,040,708 개발비 13,251,765 (1,025,053) (6,918,791) (1,058,122) 4,249,799 기타의무형자산 36,969,962 (22,917) (15,374,912) (150,557) 21,421,576 회원권 6,029,466 - - (822,118) 5,207,348 건설중인무형자산 6,308,141 - - (4,307,740) 2,000,401 합계 66,600,042 (1,047,970) (22,293,703) (6,338,537) 36,919,832 2) 전기말 (단위: 천원) 구분 취득원가 정부보조금 상각누계액 손상차손누계액 장부금액 영업권 3,998,575 - - - 3,998,575 개발비 13,026,056 (1,025,053) (6,116,094) (1,047,513) 4,837,396 기타의무형자산 35,358,053 (24,167) (13,778,939) (150,557) 21,404,390 회원권 4,807,356 - - (822,118) 3,985,238 건설중인무형자산 5,936,814 - - (4,264,348) 1,672,466 합계 63,126,854 (1,049,220) (19,895,033) (6,284,536) 35,898,065 (2) 당분기와 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. 1) 당분기 (단위: 천원) 구분 기초 취득 상각 대체 환율변동효과 분기말 영업권 3,998,575 - - - 42,133 4,040,708 개발비 4,837,396 - (700,329) 62,858 49,874 4,249,799 기타의무형자산 21,404,390 1,082,796 (1,526,710) 203,306 257,794 21,421,576 회원권 3,985,238 1,222,110 - - - 5,207,348 건설중인무형자산 1,672,466 569,233 - (266,164) 24,866 2,000,401 합계 35,898,065 2,874,139 (2,227,039) - 374,667 36,919,832 2) 전분기 (단위: 천원) 구분 기초 취득 처분 상각 대체 환율변동효과 분기말 영업권 3,607,189 - - - - 244,071 3,851,260 개발비 1,689,372 - - (392,633) - 92,523 1,389,262 기타의무형자산 10,523,358 4,800,264 (1) (949,339) 17,803 309,131 14,701,216 회원권 3,650,259 - - - - - 3,650,259 건설중인무형자산 1,469,143 4,262,485 - - (22,634) 178,130 5,887,124 합계 20,939,321 9,062,749 (1) (1,341,972) (4,831) 823,855 29,479,121 14. 사용권자산 및 리스부채 (1) 당분기말과 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 리스부채-유동 2,415,170 2,542,252 리스부채-비유동 1,285,618 1,413,677 합계 3,700,788 3,955,929 (2) 당분기말과 전기말 현재 유형별 사용권자산의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 토지 2,449,180 2,529,954 건물 1,602,833 1,833,698 차량운반구 1,377,593 1,266,978 비품 163,413 252,665 합계 5,593,019 5,883,295 (3) 당분기와 전분기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. 1) 당분기 (단위: 천원) 구분 토지 건물 차량운반구 비품 합계 기초 2,529,954 1,833,698 1,266,978 252,665 5,883,295 증가 - 7,977 364,935 - 372,912 처분 등(1) (57,525) - (35,596) - (93,121) 환율변동효과 39,836 1,388 (1,678) 843 40,389 감가상각 (63,085) (240,230) (217,046) (90,095) (610,456) 분기말 2,449,180 1,602,833 1,377,593 163,413 5,593,019 (1) 리스 계약 중도해지로 인한 처분 금액입니다. 2) 전분기 (단위: 천원) 구분 토지 건물 차량운반구 비품 합계 기초 767,847 2,935,664 973,557 517,425 5,194,493 취득 2,992,795 118,761 570,148 - 3,681,704 환율변동효과 (215) 23,049 (17,203) - 5,631 감가상각 (56,246) (280,434) (210,839) (86,237) (633,756) 분기말 3,704,181 2,797,040 1,315,663 431,188 8,248,072 (4) 당분기와 전분기 중 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 사용권자산 감가상각비 610,456 633,756 리스부채 이자비용 45,544 49,446 단기리스 관련 비용 30,356 36,173 소액기초자산리스 관련 비용 357,398 211,882 당분기 중 리스의 총 현금유출은 1,186,298천원(전분기: 3,722,232천원) 입니다. 15. 장ㆍ단기차입금 (1) 단기차입금 당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내용은 다음과 같습니다. 1) 당분기말 (단위: 천원) 차입금 종류 차입처 당분기말연이자율(%) 당분기말 시설자금대출 농협은행 등 4.51% ~ 7.05% 21,483,561 운전자금대출 대신증권 등 3.07% ~ 13.32% 216,737,906 무역금융대출 국민은행 등 3.95% ~ 5.12% 95,500,000 합계 333,721,467 2) 전기말 (단위: 천원) 차입금 종류 차입처 전기말연이자율(%) 전기말 시설자금대출 농협은행 등 4.68% ~ 7.06% 21,463,030 운전자금대출 대신증권 등 3.07% ~ 13.38% 201,837,646 무역금융대출 국민은행 등 3.95% ~ 5.26% 69,000,000 합계 292,300,676 (2) 장기차입금 당분기말과 전기말 현재 장기차입금의 내용은 다음과 같습니다. 1) 당분기말 (단위: 천원) 차입금 종류 차입처 당분기말연이자율(%) 당분기말 채권유동화(1) 한국산업은행 4.93% ~ 5.02% 56,800,000 채권유동화(2) 한국산업은행 등 5.53% ~ 6.34% 27,200,000 채권유동화(3) 하나머티리얼즈제일차유한회사 등 4.83% 11,000,000 시설자금대출 한국산업은행 등 1.93% ~ 8.33% 459,719,334 운전자금대출 국민은행 등 5.20% ~ 6.63% 26,643,887 소계 581,363,221 차감: 현재가치할인차금 (19,484,732) 차감: 유동성 대체액 (65,847,778) 합계 496,030,711 (1) 연결실체는 삼성전자(주), SK하이닉스(주)로부터 발생되는 채권 및 이에 부수하는 일체의 권리를 신탁원본으로 하여 한국산업은행과 신탁계약을 체결하였습니다(주석 28 참조). (2) 연결실체는 삼성전자(주), SK하이닉스(주)로부터 발생되는 채권 및 이에 부수하는 일체의 권리를 신탁원본으로 하여 한국산업은행과 신탁계약을 체결하고, 그에 따라 취득한 수익권에 대하여 한국산업은행, 전북은행 및 하나마이크론제삼차 주식회사를 제1종 수익자로 지정하는 계약을 체결하였습니다. 동 계약에 따라 하나머티리얼즈(주)는 하나마이크론제삼차 주식회사를 위해 172억원의 자금보충의무 및 조건부채무인수의무를 부담하고 있습니다(주석 28 참조). (3) 연결실체는 도쿄일렉트론 코리아로부터 발생되는 미래 발생채권 및 이에 부수하는 일체의 권리를 신탁원본으로 하여 한국산업은행과 신탁계약을 체결하고, 그에 따라 취득한 수익권에 대하여 하나머티리얼즈제일차 유한회사와 수익근질권 설정계약을 체결하였습니다. 그리고 하나머티리얼즈제일차 유한회사에 대하여 자금보충이행 사유가 발생할 때에는 자금보충의무를 부담하기로 약정하였습니다(주석 28 참조). 2) 전기말 (단위: 천원) 차입금 종류 차입처 전기말연이자율(%) 전기말 채권유동화(1) 한국산업은행 4.93% ~ 5.02% 57,500,000 채권유동화(2) 한국산업은행 등 5.53% ~ 6.49% 29,660,000 채권유동화(3) 하나머티리얼즈제일차유한회사 등 4.83% 12,000,000 시설자금대출 한국산업은행 등 1.93% ~ 8.38% 456,201,842 운전자금대출 국민은행 등 5.46% ~ 6.79% 31,334,306 소계 586,696,148 차감: 현재가치할인차금 (20,692,233) 차감: 유동성 대체액 (63,664,196) 합계 502,339,719 (1) 연결실체는 삼성전자(주), SK하이닉스(주)로부터 발생되는 채권 및 이에 부수하는 일체의 권리를 신탁원본으로 하여 한국산업은행과 신탁계약을 체결하였습니다(주석 28 참조). (2) 연결실체는 삼성전자(주), SK하이닉스(주)로부터 발생되는 채권 및 이에 부수하는 일체의 권리를 신탁원본으로 하여 한국산업은행과 신탁계약을 체결하고, 그에 따라 취득한 수익권에 대하여 한국산업은행, 전북은행 및 하나마이크론제삼차 주식회사를 제1종 수익자로 지정하는 계약을 체결하였습니다. 동 계약에 따라 하나머티리얼즈(주)는 하나마이크론제삼차 주식회사를 위해 188억원의 자금보충의무 및 조건부채무인수의무를 부담하고 있습니다(주석 28 참조). (3) 연결실체는 도쿄일렉트론 코리아로부터 발생되는 미래 발생채권 및 이에 부수하는 일체의 권리를 신탁원본으로 하여 한국산업은행과 신탁계약을 체결하고, 그에 따라 취득한 수익권에 대하여 하나머티리얼즈제일차 유한회사와 수익근질권 설정계약을 체결하였습니다. 그리고 하나머티리얼즈제일차 유한회사에 대하여 자금보충이행 사유가 발생할 때에는 자금보충의무를 부담하기로 약정하였습니다(주석 28 참조). (3) 차입금 관련 담보제공 및 지급보증 내역 1) 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 차입금과 관련된 담보제공 내역은 다음과 같습니다. ① 당분기말 (단위: 천원) 구분 담보권자 담보설정액 담보제공자산 관련 차입액 하나마이크론(주) 한국산업은행 196,998,346 토지, 건물,기계장치 등 105,268,054 신한은행 35,427,600 38,080,100 농협은행 12,000,000 건물, 투자부동산 10,000,000 국민은행 29,211,000 기계장치 24,342,500 기업은행 24,999,960 건물, 기계장치 20,833,300 한국수출입은행 22,750,000 재고자산 17,500,000 하나머티리얼즈(주) 씨티은행 13,910,000 건물 - 한국산업은행 89,850,000 토지, 건물, 기계장치 47,392,700 농협은행 30,000,000 토지, 건물, 기계장치 25,000,000 한국수출입은행 19,500,000 재고자산 15,000,000 우리은행 3,600,000 산업재산권 3,000,000 HANA Micron Vietnam Co., Ltd. Shinhan Bank 23,959,172 토지, 건물, 기계장치 6,143,851 HT Micron Semicondutores S.A. BNDES 24,597,213 기계장치 21,691,105 () 당분기말 현재 연결실체는 차입금 등에 대하여 보유 중인 토지 83,020,752천원, 건물 72,296,426천원, 투자부동산 53,149,958천원, 기계장치 215,792,590천원, 재고자산 108,946,952천원을 담보로 제공하고 있습니다. ② 전기말 (단위: 천원) 구분 담보권자 담보설정액 담보제공자산 관련 차입액 하나마이크론(주) 한국산업은행 197,107,755 토지, 건물,기계장치 등 106,618,054 신한은행 35,025,800 39,648,550 농협은행 12,000,000 건물, 투자부동산 10,000,000 국민은행 36,479,503 기계장치 30,399,586 기업은행 27,499,956 건물, 기계장치 22,916,630 한국수출입은행 22,750,000 재고자산 - 하나머티리얼즈(주) 씨티은행 13,910,000 건물 - 한국산업은행 89,850,000 토지, 건물, 기계장치 47,392,700 농협은행 30,000,000 토지, 건물, 기계장치 25,000,000 한국수출입은행 19,500,000 재고자산 15,000,000 우리은행 3,600,000 산업재산권 3,000,000 HANA MicronVietnam Co., Ltd. Shinhan Bank 23,473,811 토지, 건물, 기계장치 6,019,390 HT Micron Semicondutores S.A. BNDES 24,340,735 기계장치 22,504,764 () 전기말 현재 연결실체는 차입금 등에 대하여 보유 중인 토지 79,989,202천원, 건물 68,252,382천원, 투자부동산 60,694,665천원, 기계장치 225,762,080천원, 재고자산 103,285,777천원을 담보로 제공하고 있습니다. 2) 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 차입금과 관련하여 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. ① 당분기말 (원화단위: 천원, 외화단위: USD) 구분 제공자 지급보증액 지급보증처 지급보증 최대주주 65,266,332 하나은행 등 USD 13,680,000 한국무역보험공사 1,800,000 하나은행 신용보증기금 4,500,000 신한은행 ② 전기말 (원화단위: 천원, 외화단위: USD) 구분 제공자 지급보증액 지급보증처 지급보증 최대주주 65,716,472 하나은행 등 USD 15,000,000 한국무역보험공사 1,800,000 하나은행 신용보증기금 4,500,000 신한은행 3) 당분기말 현재 대신증권 등에 대한 차입금과 관련하여 지배기업이 보유 중인 종속기업 하나머티리얼즈(주)의 주식 4,507,981주(전기말: 4,152,383주)을 담보로 제공하고 있습니다. 4) 당분기말 현재 연결실체의 삼평동 소재 토지 및 건물은 임대보증금과 관련하여 270백만원(전기말: 428백만원)의 전세권이 설정되어 있습니다. 16. 사채 (1) 당분기말과 전기말 현재 연결실체가 발행한 사채의 내역은 다음과 같습니다.1) 당분기말 구분 제 10 회 사모사채 제 11 회 사모사채 제 13 회 사모사채 사채의 종류 제10회차 무기명식 이권부무보증 사모 사채 제11회차 무보증 사모 사채 제13회차 무기명식 이권부무보증 사모 사채 사채의 권면총액 25,000,000,000원 50,000,000,000원 45,000,000,000원 사채이율 표면이자율 : 3.12%,만기이자율 : 3.12% 표면이자율 : 6.5%,만기이자율 : 6.5% 표면이자율 : 4.51%,만기이자율 : 4.51% 사채납입일 2021년 11월 29일 2022년 8월 9일 2024년 3월 28일 사채만기일 2024년 11월 29일 2024년 8월 9일 2027년 3월 28일 원금상환방법 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2024년 11월 29일에 권면금액의 100%에 해당하는 금액을 일시상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다. 원금은 만기에 일시 상환한다(2024년 8월 9일). 다만, 원금상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 원금을 상환하되, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 원금은 만기에 일시 상환한다(2027년 3월 28일). 다만, 원금상환기일이 대한민국 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일을 상환기일로 한다. 조기상환청구권(Put Option) 없음 없음 없음 조기상환권(Call Option) 사채의 발행일로부터 6개월이 경과한 날로부터 매 영업일 없음 사채의 발행일로부터 6개월이 경과한 날로부터 매 영업일 2) 전기말 구분 제 9 회 사모사채 제 10 회 사모사채 제 11 회 사모사채 사채의 종류 제9회차 무기명식 이권부무보증 사모 사채 제10회차 무기명식 이권부무보증 사모 사채 제11회차 무보증 사모 사채 사채의 권면총액 45,000,000,000원 25,000,000,000원 50,000,000,000원 사채이율 표면이자율 : 2.256%,만기이자율 : 2.256% 표면이자율 : 3.12%,만기이자율 : 3.12% 표면이자율 : 6.5%,만기이자율 : 6.5% 사채납입일 2021년 5월 27일 2021년 11월 29일 2022년 8월 9일 사채만기일 2024년 5월 27일 2024년 11월 29일 2024년 8월 9일 원금상환방법 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2024년 5월 27일에 권면금액의 100%에 해당하는 금액을 일시상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다. 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2024년 11월 29일에 권면금액의 100%에 해당하는 금액을 일시상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다. 원금은 만기에 일시 상환한다(2024년 8월 9일). 다만, 원금상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 원금을 상환하되, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 조기상환청구권(Put Option) 없음 없음 없음 조기상환권(Call Option) 사채의 발행일로부터 6개월이 경과한 날로부터 매 영업일 사채의 발행일로부터 6개월이 경과한 날로부터 매 영업일 없음 연결실체가 제9회, 제10회, 제13회 무보증사모사채 발행 계약조건에 따라 매입한 후순위유동화증권은 유동화회사가 근질권을 설정하고 있습니다(주석 9 참조). (2) 당분기말과 전기말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 유동 액면가액 75,000,000 120,000,000 사채할인발행차금 (146,165) (256,615) 합계 74,853,835 119,743,385 비유동 액면가액 45,000,000 - 사채할인발행차금 (109,781) - 합계 44,890,219 - 17. 매입채무와 기타금융부채 당분기말과 전기말 현재 매입채무와 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 유동부채: 매입채무 95,133,637 55,901,276 기타유동금융부채 미지급금 100,494,555 89,890,607 미지급비용 20,631,988 15,099,710 보증금 452,000 697,520 미지급배당금 4,780,167 - 소계 221,492,347 161,589,113 비유동부채: 기타비유동금융부채 장기미지급금 5,874,125 5,680,440 장기미지급비용 4,661,595 6,719,849 보증금 24,190 531,670 소계 10,559,910 12,931,959 합계 232,052,257 174,521,072 18. 퇴직급여제도 당분기말과 전기말 현재 확정급여형 퇴직급여제도와 관련하여 연결실체의 의무로 인하여 발생하는 연결재무상태표 상 구성항목은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 55,304,924 55,233,705 사외적립자산의 공정가치 (60,009,796) (61,641,039) 순확정급여부채(자산) (4,704,872) (6,407,334) 19. 기타불입자본 (1) 당분기말과 전기말 현재 기타불입자본의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 주식발행초과금 263,071,198 220,783,984 기타자본잉여금(1) (25,507,583) (25,507,583) 자기주식 (52,522,503) (52,522,503) 주식선택권 2,951,339 3,603,684 신종자본증권(2) 4,808,751 47,993,625 합계 192,801,202 194,351,207 (1) 전기 중 발행한 제12회 무보증 사모 영구 전환사채에 내재된 매도청구권 4,243백만원이 포함되어 있습니다(주석 8, 28 참조). (2) 연결실체는 전기 중 제12회 무보증 사모 영구 전환사채를 발행하였으며, 발행일 이후 일정기간이 경과한 시점부터 상환할 수 있습니다. 동 전환사채는 만기일에 동일한 조건으로 만기를 계속 연장할 수 있고, 이자의 전부 또는 일부의 지급을 제한없이 정지할 수 있으므로 자본으로 분류하였습니다. 한편, 당분기 중 영구 전환사채의 매도청구권 일부가 행사되었고, 영구 전환사채의 일부가 전환청구됨에 따라 보통주 4,062,321주가 발행되었으며, 당분기말 현재 신종자본증권 잔액은 4,809백만원 입니다(주석 26, 28 참조). (2) 당분기말과 전기말 현재 자본으로 분류된 신종자본증권의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 발행일 만기일(1) 액면이자율 만기수익률(2) 당분기말 전기말 제12회 무보증 사모 영구 전환사채(3) 2023-03-15 2053-03-15 0.00% 2.50% 4,809,390 48,000,000 차감: 발행비용 (639) (6,375) 합계 4,808,751 47,993,625 (1) 당사는 본 계약과 동일한 발행 조건으로 30년씩 계속하여 연장할 수 있으며, 발행일로부터 3년 후 매 3개월마다 중도상환 할 수 있습니다. (2) 만기수익률의 조정은 사채 발행 후 3년 경과 시 민간채권평가회사에서 제공하는 "당사 신용등급"에 해당하는 3년 만기 무보증 회사채 등급 민평 수익률의 산술평균 이자율에 연 1.5%의 가산금리를 가산하여 정해지며, 이로부터 매 1년마다 직전 이자율에 연 1.0%의 가산금리를 가산하여 산정됩니다. (3) 상기 제12회 무보증 사모 영구 전환사채는 제3자 지정가능한 매도청구권이 내재된 상품으로, 매도청구권은 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류하였습니다. 한편, 당분기 중 제12회 무보증 사모 영구 전환사채의 전환청구권 43,191백만원이 행사되었으며, 연결실체는 동 거래로 인하여 당기손익-공정가치 측정 금융자산 거래손실 13,869백만원을 인식하였습니다. 20. 이익잉여금 당분기말과 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 이익준비금(1) 1,711,073 1,471,175 미처분이익잉여금(2) 38,344,828 58,747,212 합계 40,055,901 60,218,387 (1) 상법 상의 규정에 따라 납입자본의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금배당의 재원으로 사용될 수 없으며, 자본전입 또는 결손보전을 위해서만 사용될 수 있습니다. (2) 당사에 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하여 상법 상의 규정에 따라 초과한 금액 범위 내에서 당사의 자본준비금을 감액하여 이익잉여금으로 이입 할 수 있으며, 제21기 정기주주총회의 승인을 받아 당사의 자본준비금 500억원을 이익잉여금으로 이입하였습니다. 21. 기타자본구성요소 당분기말과 전기말 현재 기타자본구성요소의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 (882,711) (882,711) 지분법자본변동 (9,619) (6,774) 토지재평가손익 24,390,174 24,390,174 해외사업환산손익 11,914,849 6,997,559 합계 35,412,693 30,498,248 22. 주식선택권 (1) 지배기업의 주식선택권 1) 주식선택권 부여 내역 당분기말 현재 당사가 부여한 주식선택권의 주요 내역은 다음과 같습니다. 구분 이동철 김정제 외 12명 이승범 외 2명 권리부여일 2019년 3월 27일 2021년 3월 30일 2022년 3월 30일 잔여수량 80,000주 163,700주 70,000주 부여방법 보통주 신주발행교부 보통주 신주발행교부 보통주 신주발행교부 행사가격 3,526원 9,275원 18,860원 행사가능기간 2021.3.27 ~ 2026.3.27 2023.3.30 ~ 2028.3.30 2024.3.30 ~ 2029.3.30 2) 보상원가 산정을 위한 제반가정 및 변수 당사는 주식선택권의 보상원가를 블랙ㆍ숄즈모형 및 이항모형을 이용한 공정가액접근법을 적용하여 산정하였으며, 주요 가정은 다음과 같습니다. 구분 2019년 3월 27일 부여 2021년 3월 30일 부여 2022년 3월 30일 부여 무위험이자율 1.76% 1.12% 2.91% 기대행사기간 2년 2년 2년 예상주가변동성 25.44% 64.29% 56.04% 3) 당분기와 전분기 중 비용으로 인식한 주식기준보상비용은 각각 92,478천원과 209,119천원 입니다. (2) 종속기업 하나머티리얼즈(주)의 주식선택권 당분기말 현재 종속기업이 부여한 주식선택권의 주요 내역은 다음과 같습니다. 구분 오경석 외 1명 양도환 외 3명 강동호 박상은 김현주 권리부여일 2018년 3월 19일 2021년 3월 22일 2023년 2월 3일 2023년 11월 9일 2024년 3월 8일 잔여수량 175,000주 75,000주 40,000주 7,000주 100,000주 부여방법 보통주 신주발행교부 자기주식교부 차액보상 보통주 신주발행교부 자기주식교부 차액보상 보통주 신주발행교부 자기주식교부 차액보상 신주교부 자기주식교부 차액보상 신주교부 자기주식교부 차액보상 행사가격 17,873원 34,274원 37,360원 50,400원 48,790원 행사가능기간 2020.3.19 ~ 2025.3.19 2023.3.22 ~ 2028.3.22 2025.2.3 ~ 2030.2.3 2023.11.9 ~ 2025.11.9 2026.3.8 ~ 2028.3.8 (3) 종속기업 하나더블유엘에스(주)의 주식선택권 당분기말 현재 종속기업이 부여한 주식선택권의 주요 내역은 다음과 같습니다. 구분 신태희 외 1명 권리부여일 2022년 3월 20일 잔여수량 40,000주 부여방법 보통주 신주발행교부 행사가격 16,000원 행사가능기간 2024.3.30 ~ 2029.3.30 23. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약자산과 계약부채 23.1 고객과의 계약에서 생기는 수익 (1) 당분기와 전분기 중 연결실체는 수익과 관련하여 포괄손익계산서에 다음 금액을 인식하였습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 고객과의 계약에서 생기는 수익 251,084,221 228,430,353 기타 원천으로부터의 수익 17,876,488 9,460,107 총 수익 268,960,709 237,890,460 (2) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분 당분기와 전분기 중 고객과의 계약에서 생기는 수익의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 수익인식 시점 한 시점에 인식 103,211,404 121,285,987 기간에 걸쳐 인식 147,872,817 107,144,366 합계 251,084,221 228,430,353 23.2 고객과의 계약과 관련된 자산과 부채 당분기말과 전기말 현재 고객과의 계약과 관련하여 인식한 자산과 부채는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 계약자산 16,031,510 13,700,733 계약부채 - - 24. 법인세비용 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간유효법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상가중평균 연간유효법인세율은 17.20%(2023년 3월 31일로 종료하는 중간기간에 대한 가중평균 연간유효법인세율: 10.06%)입니다. 25. 비용의 성격별 분류 당분기와 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 재고자산의 변동(제품, 재공품) (4,693,002) 9,542,406 사용된 원재료 및 상품 164,166,572 128,643,545 종업원급여 35,869,797 37,894,512 감가상각비 및 사용권자산상각비 32,983,241 26,787,118 무형자산상각비 2,227,039 1,341,972 지급수수료 7,313,514 6,092,321 판매촉진비 29,670 28,438 수출제비용 439,298 90,694 기타 19,798,368 10,686,764 합계 258,134,497 221,107,770 26. 특수관계자와의 거래 (1) 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구분 당분기말 전기말 공동기업 Hana Innosys Latin America흥국-하나에스앤비 뉴프라임 신기술투자조합(1) Hana Innosys Latin America 관계기업 하나에스앤비로보틱스1호 신기술조합(2) (주)솔머티리얼즈(3) 기타 최대주주 등 최대주주 등 (1) 당분기 중 당사의 종속기업인 하나머티리얼즈(주)와 하나에스앤비인베스트먼트(주)가 신규 출자하여 설립하였습니다(주석 10 참조).(2) 당분기 중 당사의 종속기업인 하나에스앤비인베스트먼트(주)가 신규출자하여 설립하였습니다(주석 10 참조).(3) 연결실체가 보유한 (주)솔머티리얼즈의 주식을 당분기 중 전량 매각하였습니다(주석 10 참조). (2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출 및 매입 등 거래내역은 없습니다. (단위: 천원) 구분 특수관계자의 명칭 매출 등 당분기 전분기 공동기업 흥국-하나에스앤비 뉴프라임 신기술투자조합 37,869 - 관계기업 하나에스앤비로보틱스1호 신기술조합 572 - 합계 38,441 - (3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자와의 거래로 인한 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 특수관계자의 명칭 매출채권 미수금 등(2) 미지급금 등 당분기말 전기말 당분기말 전기말 당분기말 전기말 공동기업 Hana Innosys Latin America(1) 7,894,134 7,557,690 1,730,004 1,668,680 - - 흥국-하나에스앤비 뉴프라임신기술투자조합 - - - - 172,131 - 관계기업 하나에스앤비로보틱스1호신기술조합 - - - - 15,478 - 합계 7,894,134 7,557,690 1,730,004 1,668,680 187,609 - (1) 상기 채권은 손실충당금이 고려되지 않은 총액이며, 당분기말과 전기말 현재 연결실체는 공동기업 Hana Innosys Latin America의 매출채권과 미수금 전액에 대하여 손실충당금을 설정하고 있습니다. (2) 대여금 잔액은 제외되어 있으며, 대여금의 내역은 주석 26.(4)에 기재되어 있습니다. (4) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자 대여금의 내역은 다음과 같습니다. (외화단위: USD) 구분 당분기말 전기말 Hana Innosys Latin America(1) USD 4,120,700 USD 4,120,700 (1) 상기 대여금은 손실충당금이 고려되지 않은 총액이며, 당분기말과 전기말 현재 연결실체는 지배기업의 종속기업인 Hana Micron America Inc.가 보유한 공동기업 대여금 전액에 대하여 손실충당금을 설정하고 있습니다. (5) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자로부터 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다. 1) 당분기말 (원화단위: 천원, 외화단위: USD) 제공자 지급보증금액 지급보증내역 지급보증처 최대주주 65,266,332 차입금 지급보증 하나은행 등 USD 13,680,000 외화지급보증 2) 전기말 (원화단위: 천원, 외화단위: USD) 제공자 지급보증금액 지급보증내역 지급보증처 최대주주 65,716,472 차입금 지급보증 하나은행 등 USD 15,000,000 외화지급보증 (6) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 지분거래내역은 다음과 같습니다(주석 8 참조). (단위: 천원) 구분 특수관계자 유형 특수관계자 명칭 거래내역 당분기 전분기 출자(1) 기타 최대주주 등 전환권행사 8,150,610 - (1) 당분기 중 제12회 무보증 사모 영구 전환사채의 제3자 지정 가능 매도청구권을 행사하여 최대주주 등은 전환사채 8,151백만원을 인수하였으며, 이후 전환권을 행사하여 당사의 보통주 766,610주(전환가액 10,632원)를 취득하였습니다. 연결실체는 상기 매도청구권 행사로 인하여 당기손익-공정가치 측정 금융자산 거래손실 13,869백만원을 인식하였습니다(주석 19 참조). (7) 주요 경영진에 대한 보상 주요 경영진은 등기이사 및 감사를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급됐거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 급여 및 상여 879,206 896,842 퇴직급여 72,998 100,372 주식보상비용 105,107 77,966 합계 1,057,311 1,075,180 27. 현금흐름 당분기와 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 1. 분기순이익(손실) (16,855,504) 13,869,142 2. 조정 66,877,620 36,214,006 (1) 비용의 가산 77,133,740 43,591,349 퇴직급여 2,063,661 1,993,354 주식보상비용 315,925 143,089 감가상각비 및 사용권자산상각비 32,983,241 26,787,118 무형자산상각비 2,227,039 1,341,972 기타의대손상각비 - 22,501 외화환산손실 10,430,497 3,100,993 유형자산폐기손실 - 20,429 이자비용 14,486,741 8,548,184 법인세비용(수익) (3,501,321) 1,551,588 당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실 1,838,384 - 당기손익-공정가치 측정 금융자산 거래손실 13,858,692 - 통화선도평가손실 1,471,852 - 사채상환손실 8,619 - 상각후원가 측정 금융자산 손상차손 810,000 - 지분법손실 51,112 - 기타 89,298 82,121 (2) 수익의 차감 (10,256,120) (7,377,343) 외화환산이익 7,847,834 6,981,400 유형자산처분이익 72,421 - 이자수익 402,997 346,567 지분법이익 - 46,294 당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익 89,947 - 당기손익-공정가치 측정 금융부채 평가이익 229,557 - 매각예정비유동자산처분이익 1,528,484 - 금융상품평가이익 - 2,643 대손충당금환입 858 5 기타 84,022 434 3. 순운전자본의 변동 (31,234,511) (37,854,916) 매출채권의 증가 (52,080,247) (15,694,191) 계약자산의 증가 (2,064,235) (4,493,420) 기타유동금융자산의 증가 (1,931,807) (4,590,217) 기타자산의 증가(감소) (2,497,038) 889,120 재고자산의 증가(감소) (16,405,620) 22,564,560 기타비유동금융자산의 감소(증가) 2,626 (494,874) 매입채무의 증가(감소) 34,349,034 (36,029,192) 기타유동금융부채의 증가(감소) 10,760,473 3,853,870 기타비유동금융부채의 감소(증가) (1,958,808) (2,232,028) 기타부채의 증가(감소) 1,291,654 (950,966) 퇴직금의 지급 (2,628,548) (1,205,850) 사외적립자산의 증가 1,928,005 528,272 영업으로부터 창출된 현금흐름 18,787,605 12,228,232 28. 우발채무와 약정사항 (1) 연결실체는 삼성전자(주) 등과 외주가공과 관련된 거래기본계약 및 외주단가계약을 체결하고 있습니다. (2) 2021년 11월 12일 종속기업인 Hana Micron Vina Co., Ltd.(이하 'Vina')는 SK하이닉스(주)(이하 'SKH')와 반도체 후공정 위탁 관련 외주임가공계약을 체결하였으며, 동 계약의 이행 보증을 위하여 지배기업은 SKH와 사업협력계약(이하 '본 계약')을 체결하였습니다. 본 계약에 포함되어 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니다. 1) 자금조달 이행 의무 지배기업은 Vina로 하여금 본 계약 체결일로부터 180일 이내에 금융기관과 3천억원 이상의 1차 대출계약을 체결하고, 1차 대출계약일로부터 1년 이내에 1차 대출계약 상 대출금액과 합계액이 4천억원 이상이 되도록 2차 대출계약을 체결하도록 하여야 합니다. 만약 기한 내 대출계약이 체결되지 않을 경우 해당 기한의 말일로부터 3개월 이내에 Vina로 하여금 2천 5백억원 규모의 유상증자를 결의하도록 하고, 이에 따라 발행되는 Vina 주식을 지배기업이 전량 인수하기로 하였습니다. Vina는 한국산업은행 및 한국수출입은행과 차입 계약을 체결(차입한도: USD 175,000,000)하였으며, 차입기간은 최초 인출일인 2022년 12월 5일로부터 5.5년으로 당분기말 현재 차입 실행 잔액은 USD 80,000,000 입니다. 또한, Vina는 Citibank N.A. 등과 차입 계약을 체결(차입한도: USD 200,000,000)하였으며, 당분기말 현재 차입 실행 잔액은 USD 118,000,000입니다. 2) 이행보증 의무 지배기업은 SKH와 Vina가 체결한 외주임가공계약과 관련하여, SKH에 대하여 Vina가 부담하는 계약상 의무 일체의 이행을 보증하고, 의무 불이행으로 인하여 Vina가 SKH에 부담해야 하는 손해배상채무 등 일체의 의무 이행을 1조원(외주임가공계약: 6천억원, 장비임대차계약: 4천억원)을 한도로 연대하여 보증해야 합니다. 3) 주식의 양도제한 등 지배기업은 본 계약의 계약기간 중, SKH의 사전 서면 동의 없이는 Vina의 주식 또는 신주인수권의 전부 또는 일부를 경쟁회사 및 경쟁회사의 계열회사 또는 특수관계인(이하 '금지된 양수인')에게 양도(담보의 제공, 제한 부담의 설정, 기타 처분행위를 모두 포함) 하거나, 금지된 양수인 이외의 제3자에게 지배기업이 소유한 Vina의 경영권을 상실하게 되는 결과를 초래하도록 보유주식을 양도할 수 없습니다. 또한, 지배기업은 경영권을 상실하지 아니하는 범위의 보유주식 일부를 금지된 양수인 이외의 제3자에게 양도하고자 하는 경우, SKH에게 우선적으로 해당 주식을 매수할 수 있는 권리를 부여하여야 합니다. (3) 당분기말 현재 연결실체는 인허가 등과 관련하여 서울보증보험으로부터 18,720백만원(전기말: 17,289백만원)의 지급보증을 제공받고 있습니다.(4) 당분기말과 전기말 현재 기타 약정사항은 다음과 같습니다. (원화단위: 천원, 외화단위: USD, BRL) 약정내용 금융기관명 약정한도 당분기말 전기말 외화금액(USD) 외화금액(BRL) 원화금액 외화금액(USD) 외화금액(BRL) 원화금액 운전자금대출 한국산업은행 등 10,000,000 53,827,527 210,343,887 10,000,000 43,490,702 210,034,306 운전자금대출 한국수출입은행, 한국산업은행 175,000,000 - 175,000,000 - - 시설자금대출 Citibank N.A. 등 200,000,000 - 200,000,000 - - 무역금융대출 신한은행 등 - - 105,500,000 - - 105,500,000 시설자금대출 신한은행 등 5,000,000 137,136,125 194,335,471 5,000,000 132,908,651 182,584,101 외화지급보증 신한은행 등 7,000,000 - 10,000,000 - - 회전신용대출 하나은행 LA Financial 3,000,000 - - 3,000,000 - - 채권유동화 한국산업은행(1) - - 56,800,000 - - 57,500,000 채권유동화 하나마이크론제삼차 주식회사(2) - - 27,200,000 - - 29,660,000 채권유동화 하나머티리얼즈제일차 유한회사(3) - - 11,000,000 - - 12,000,000 사모사채 메리츠증권 등 - - 120,000,000 - - 120,000,000 전자외상매출채권담보대출 하나은행 - - 40,010 - - 40,010 선물환 신한은행 등 9,400,000 - - 2,500,000 - - 합계 409,400,000 190,963,652 725,219,368 405,500,000 176,399,353 717,318,417 (1) 연결실체는 삼성전자(주), SK하이닉스(주)로부터 발생되는 채권 및 이에 부수하는 일체의 권리를 신탁원본으로 하여 한국산업은행과 신탁계약을 체결하였습니다(주석 15 참조). (2) 연결실체는 삼성전자(주), SK하이닉스(주)로부터 발생되는 채권 및 이에 부수하는 일체의 권리를 신탁원본으로 하여 한국산업은행과 신탁계약을 체결하고, 그에 따라 취득한 수익권에 대하여 한국산업은행, 전북은행 및 하나마이크론제삼차 주식회사를 제1종 수익자로 지정하는 계약을 체결하였습니다. 동 계약에 따라 연결실체는 하나마이크론제삼차 주식회사를 위해 172억원의 자금보충의무 및 조건부채무인수 의무를 부담하고 있습니다(주석 15 참조). (3) 연결실체는 도쿄일렉트론 코리아로부터 발생되는 미래 발생채권 및 이에 부수하는 일체의 권리를 신탁원본으로 하여 한국산업은행과 신탁계약을 체결하고, 그에 따라 취득한 수익권에 대하여 하나머티리얼즈제일차 유한회사와 수익근질권 설정계약을 체결하였습니다. 그리고 하나머티리얼즈제일차 유한회사에 대하여 자금보충이행 사유가 발생할 때에는 자금보충의무를 부담하기로 약정하였습니다(주석 15 참조). (5) 당분기말과 전기말 현재 자금보충 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융기관 약정한도액 제공자 구분 당분기말 전기말 하나머티리얼즈제일차 유한회사(1) 11,000,000 12,000,000 하나머티리얼즈(주) 자금보충(1) 스마트파이낸싱제칠차 주식회사(2) 20,000,000 20,000,000 하나머티리얼즈(주) 자금보충(2) 하나마이크론제삼차 주식회사(3) 17,200,000 18,760,000 하나머티리얼즈(주) 자금보충(3) (1) 연결실체는 하나머티리얼즈제일차 유한회사를 통한 자금차입과 관련하여 채권 수납액으로 선순위채무를 이행하기에 자금이 부족한 것으로 업무수탁자인 한국산업은행이 판단하는 경우 부족자금 상당액을 대여(자금보충약정)하기로 약정을 체결하였습니다(주석 15 참조). (2) 연결실체는 스마트파이낸싱제칠차 주식회사가 채권 수납액으로 지급채무를 이행하기에 자금이 부족할 것으로 예상되어 자금보충을 요청할 경우 부족자금 상당액을 지급해주기로 약정을 체결하였습니다(주석 15 참조). (3) 연결실체는 하나마이크론제삼차 주식회사가 채권 수납액으로 지급채무를 이행하기에 자금이 부족할 것으로 예상되어 자금보충을 요청할 경우 부족자금 상당액을 대여하기로 하고 자금보충의무를 이행하지 아니하는 경우 연결실체가 인수대상채무를 인수하는 내용의 약정을 체결하였습니다(주석 15 참조). (6) 지배기업은 종속기업인 하나더블유엘에스(주)가 발행한 전환우선주의 인수인과 주주간 계약을 체결하였으며 주요 내용은 아래와 같습니다. 구분 풋옵션1(1) 풋옵션2 콜옵션 권리자 인수인 인수인 당사 의무자 당사 당사 인수인 행사사유 기한내 IPO 미달성 목표실적 미달 환경인허가 미취득 IPO 고의지연 미이행 주요계약사항 위반 IPO 공모가 기준 Refixing 후 투자자 보유지분 50% 이상 행사대상 투자자 주식 전부 투자자 주식 전부 또는 일부 투자자지분 50% -1주가 되는 주식수 행사기간 IPO기한 만료 후 6개월 내 행사사유 인지 후 6개월 내 IPO 공모가 기준 Refixing 후 1개월 이내 행사가액 신주 발행가액에 연복리 5% 신주 발행가액에 연복리 9% 신주 발행가액에 연복리 7% 적용 (1) 연결실체는 풋옵션으로 인해 자기지분상품을 매입할 의무에 대한 상환금액의 현재가치에 해당하는 금융부채를 인식하여 장기미지급금으로 계상하였습니다. (7) 연결실체가 제9회, 제10회, 제13회 무보증사모사채 발행 계약조건에 따라 매입한 후순위 유동화증권 1,860백만원에 대하여 유동화회사가 근질권을 설정하고 있습니다(주석 16 참조). (8) 당분기말 현재 연결실체가 피고로 계류 중인 소송은 2건이며, 연결실체는 동 소송의 전망을 예측할 수 없으나 소송 결과가 재무제표에 미치는 영향은 중요하지 않을 것으로 예상하고 있습니다. (9) 연결실체는 전분기 중 신종자본증권을 발행하였으며, 관련 약정의 내용은 다음과 같습니다. 구분 내용 사채의 명칭 제12회 무보증 영구 전환사채 사채의 발행금액 48,000,000,000원 사채의 만기 2053년 3월 15일(30년), 단, 발행회사 재량에 따라 동일한 조건으로 만기연장 가능 표면이율 0.00% 만기보장수익률 만기보장수익률은 연 2.5%(연 복리로 계산)임. 본 사채 발행 후 3년이 되는 날에 민간채권평가회사 4사에서 최종으로 제공하는 "발행회사의 등급" 3년 만기 무보증 공모 회사채 등급 민평 수익률의 산술평균에 연 1.00%의 가산금리를 가산하여 산정됨. 이후 매 1년째 되는 날마다 직전 이자율에 연 1.00%의 가산금리를 가산하여 산정됨 중도상환권 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없음. 발행회사는 발행일로부터 36개월이 되는 날(2026년 3월 15일) 및 이후 매 3개월마다 본 사채 전부에 대하여 중도상환 할 수 있음 전환조건 10,632원/주 전환청구기간 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(2024년 3월 15일)부터 만기일 1개월 전(만기 비연장시 2053년 2월 15일)까지로 함 매도청구권 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 본 사채의 발행일로부터 12 개월이 되는 날(2024년 3월 15일)부터 36 개월이 되는 날의 직전일(2026년 3월 14일)까지 매 3개월이 되는 날에 발행가액의 27% 내에서 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수있음 연결실체는 상기 신종자본증권에 대하여 실질적으로 계약상의 지급의무를 부담하지 않으므로 자본으로 분류하였으며, 제3자 지정 가능 매도청구권을 별도로 분리하여 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 인식하였습니다(주석 8, 19참조).한편, 당분기 중 전환사채의 매도청구권 일부가 행사되었고, 전환사채의 일부가 전환청구됨에 따라 보통주 4,062,321주가 발행되었으며, 당분기말 현재 신종자본증권 잔액은 4,809백만원 입니다(주석 19 참조). 29. 금융위험관리 (1) 자본위험관리 연결실체는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 연결실체의 전반적인 전략은 전기와 변동이 없습니다. 연결실체는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며, 총부채 및 총자본은 재무제표의 금액을 기준으로 계산합니다. 연결실체는 외부적으로 강제된 자기자본규제의 대상은 아니며, 당분기말과 전기말 현재 부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 부채 1,276,087,403 1,180,702,762 자본 528,822,170 544,387,369 부채비율 241.31% 216.89% (2) 당분기말과 전기말 현재 금융자산의 범주별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. 1) 당분기말 (단위: 천원) 구분 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 합계 공정가치 현금및현금성자산 104,456,333 - - 104,456,333 (1) 단기금융상품 12,169,958 - - 12,169,958 (1) 매출채권 137,103,090 - - 137,103,090 (1) 기타유동금융자산 15,105,514 - - 15,105,514 (1) 기타비유동금융자산 3,356,526 - - 3,356,526 (1) 장기금융상품 883,320 - - 883,320 (1) 공정가치측정금융자산 - 15,745,156 1,111,743 16,856,899 16,856,899 합계 273,074,741 15,745,156 1,111,743 289,931,640 (1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시 대상에서 제외하였습니다. 2) 전기말 (단위: 천원) 구분 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 합계 공정가치 현금및현금성자산 106,682,628 - - 106,682,628 (1) 단기금융상품 6,476,837 - - 6,476,837 (1) 매출채권 80,582,933 - - 80,582,933 (1) 기타유동금융자산 8,576,468 - - 8,576,468 (1) 기타비유동금융자산 2,532,708 - - 2,532,708 (1) 장기금융상품 373,030 - - 373,030 (1) 공정가치측정금융자산 - 33,125,287 1,111,743 34,237,030 34,237,030 합계 205,224,604 33,125,287 1,111,743 239,461,634 (1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시 대상에서 제외하였습니다. (3) 당분기말과 전기말 현재 금융부채의 범주별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. 1) 당분기말 (단위: 천원) 구분 상각후원가측정금융부채 당기손익-공정가치측정금융부채 기타 합계 공정가치 매입채무 95,133,637 - - 95,133,637 (1) 기타유동금융부채 126,358,710 - - 126,358,710 (1) 단기차입금 333,721,467 - - 333,721,467 (1) 유동성장기차입금 65,847,778 - - 65,847,778 (1) 유동성사채 74,853,835 - - 74,853,835 (1) 장기차입금(2) 496,030,711 - - 496,030,711 491,026,964 사채(2) 44,890,219 - - 44,890,219 44,372,121 리스부채(3) - - 3,700,788 3,700,788 (1) 기타비유동금융부채 10,559,910 - - 10,559,910 (1) 공정가치측정금융부채 - 1,575,831 - 1,575,831 1,575,831 합계 1,247,396,267 1,575,831 3,700,788 1,252,672,886 (1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시 대상에서 제외하였습니다. (2) 수준 3으로 분류되며, 공정가치는 신용위험을 감안한 할인율을 고려한 현금흐름할인모형으로 계산되었습니다.(3) 범주별 금융부채의 적용을 받지 않는 리스부채입니다. 2) 전기말 (단위: 천원) 구분 상각후원가측정금융부채 당기손익-공정가치측정금융부채 기타 합계 공정가치 매입채무 55,901,276 - - 55,901,276 (1) 기타유동금융부채 105,687,837 - - 105,687,837 (1) 단기차입금 292,300,676 - - 292,300,676 (1) 유동성장기차입금 63,664,196 - - 63,664,196 (1) 유동성사채 119,743,385 - - 119,743,385 (1) 장기차입금(2) 502,339,719 - - 502,339,719 495,856,769 리스부채(3) - - 3,955,929 3,955,929 (1) 기타비유동금융부채 12,931,959 - - 12,931,959 (1) 공정가치측정금융부채 - 325,611 - 325,611 325,611 합계 1,152,569,048 325,611 3,955,929 1,156,850,588 (1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시 대상에서 제외하였습니다.(2) 수준 3으로 분류되며, 공정가치는 신용위험을 감안한 할인율을 고려한 현금흐름할인모형으로 계산되었습니다. (3) 범주별 금융부채의 적용을 받지 않는 리스부채입니다. (4) 금융위험관리 1) 금융위험관리목적 연결실체의 재무부문은 영업을 관리하고, 국내외 금융시장의 접근을 조직하며, 각 위험의 범위와 규모를 분석한 내부위험보고서를 통하여 연결실체의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있습니다. 이러한 위험들은 시장위험(외환위험, 공정가치이자율위험 및 가격위험 포함), 신용위험, 유동성위험 및 현금흐름이자율위험을 포함하고 있습니다. 요약분기재무제표는 연차재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으므로 2023년 12월 31일 연차재무제표를 참고하시기 바랍니다. 한편, 연결실체의 위험관리부서 및 기타 위험관리정책에는 전기말 이후 중요한 변동사항이 없습니다. 2) 시장위험관리 ① 외환위험관리 연결실체는 외화로 표시된 거래를 수행하고 있으므로 환율변동으로 인한 위험에 노출되어 있습니다. 환율변동으로 인한 위험의 노출정도는 승인된 정책에서 정하는 한도 내에서 관리하고 있습니다. ② 이자율위험관리 연결실체의 이자율위험은 주로 변동이자부 차입금에 연관되어 있으며, 이와 관련된 이자비용은 이자율위험에 노출되어 있습니다. 고정이자율이 적용되는 차입금의 경우이자율변동에 따른 당기손익이나 자본에 미치는 영향은 없습니다. 당분기말 현재 다른 변수가 일정하고 변동금리 조건 차입금에 대한 이자율이 1% 상승 또는 하락할 경우, 연간 이자비용은 6,452백만원(전기말: 6,115백만원) 만큼 증가 또는 감소합니다. ③ 기타 가격위험요소 연결실체는 지분상품에서 발생하는 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 지분상품은 매매목적이 아닌 전략적 목적으로 보유하고 있으며, 연결실체는 해당 투자자산을 활발하게 매매하고 있지는 않습니다. 3) 신용위험관리 신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 연결실체에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 연결실체는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키는 수단으로서 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보를 수취하는 정책을 채택하고 있습니다. 연결실체는 투자등급 이상에 해당되는 신용등급을 받은 기업에 한해 거래하고 있습니다. 이러한 신용정보는 독립적인 신용평가기관에서 제공하고 있으며, 만약 신용평가기관이 제공한 정보를 이용할 수 없다면, 연결실체가 주요 거래처에 대한 신용등급을 결정할 목적으로 공식적으로 발표되고 이용할 수 있는 다른 재무정보와 거래실적을 사용하고 있습니다. 연결실체의 신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 지속적으로 검토하고 있으며, 이러한 거래 총액은 승인된 거래처에 고루 분산되어 있습니다. 신용위험은 매년 검토되고 승인된 거래한도에 의하여 통제됩니다. 매출채권은 다수의 거래처로 구성되어 있고, 다양한 산업과 지역에 분산되어 있습니다. 매출채권에 대하여 신용평가가 지속적으로 이루어지고 있으며, 필요한 경우 신용보증보험계약을 체결하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 자금보충약정(1) 48,200,000 50,760,000 (1) 자금보충약정과 관련된 연결실체의 최대노출정도는 보증이 청구되면 연결실체가 지급하여야 할 최대금액입니다. 한편, 연결실체는 신용위험에 노출된 금융자산 중 상기 자금보충약정을 제외한 나머지 금융자산은 장부금액이 신용위험에 대한 최대 노출정도를 가장 잘 나타내는 경우에 해당하여 상기 공시에서 제외하고 있습니다. 4) 유동성위험관리 유동성위험관리에 대한 궁극적인 책임은 연결실체의 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 연결실체는 충분한 적립금과 차입한도를 유지하고 예측현금흐름과 실제현금흐름을 계속하여 관찰하고 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성위험을 관리하고 있습니다. (5) 금융상품의 공정가치 1) 경영진은 장기차입금과 사채를 제외한 연결재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액을 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다. 2) 연결실체는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격으로, 해당 공시가격에는 금리 상승 및 인플레이션, ESG관련 위험 등의 경제환경 변화에 대한 시장의 가정이 반영되어 있음 (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2) - 비상장 지분증권과 ESG관련 위험으로 인해 유의적인 관측불가능한 조정이 반영되는 금융상품과 같이, 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) ① 다음 표는 최초 인식 후 공정가치로 측정되는 금융상품을 공정가치가 시장에서 관측가능한 정도에 따라 수준 1에서 수준 3으로 분류하여 분석한 것입니다. 가. 당분기말 (단위: 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - - 15,745,156 15,745,156 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 - - 1,111,743 1,111,743 당기손익-공정가치 측정 금융부채 - 1,575,831 - 1,575,831 나. 전기말 (단위: 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - - 33,125,287 33,125,287 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 - - 1,111,743 1,111,743 당기손익-공정가치 측정 금융부채 - 325,611 - 325,611 당분기와 전분기 중 수준 1과 수준 2 간의 대체는 없습니다. ② 수준 3 공정가치 측정으로 분류되는 금융자산과 금융부채의 당분기와 전분기 중 변동내용은 다음과 같습니다. 가. 당분기 (단위: 천원) 구분 기초 취득 처분 평가손익 분기말 당기손익-공정가치 측정 금융자산 33,125,287 - (15,541,747) (1,838,384) 15,745,156 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 1,111,743 - - - 1,111,743 나. 전분기 (단위: 천원) 구분 기초 취득 처분 평가손익 분기말 당기손익-공정가치 측정 금융자산 5,409,847 4,242,504 - - 9,652,351 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 1,082,512 - - - 1,082,512 3) 당분기말 현재 당사는 공정가치 서열체계에서 수준 2 와 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 당기손익-공정가치 측정 금융자산 5,266,858 3 순자산접근법 기초자산 가격 300,436 3 (1) - 2,000,310 3 (2) - 8,177,552 3 옵션가격결정모형 주가 변동성 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 1,011,743 3 현금흐름할인법 할인율 100,000 3 (3) - 당기손익-공정가치 측정 금융부채 1,575,831 2 현금흐름할인법 환율, 할인율 등 (1) 해당 상환전환우선주의 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 경우로서 취득원가를 공정가치의 합리적인 근사치로 판단하였습니다. (2) 전기 중 취득한 전환우선주로, 취득원가를 공정가치의 합리적인 근사치로 판단하였습니다. (3) 해당 지분증권의 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 경우로서 취득원가를 공정가치의 합리적인 근사치로 판단하였습니다. 4. 재무제표 4-1. 재무상태표 재무상태표 제 24 기 1분기말 2024.03.31 현재 제 23 기말 2023.12.31 현재 (단위 : 원) 　 제 24 기 1분기말 제 23 기말 자산 　 　 　Ⅰ.유동자산 316,397,411,070 251,527,079,231 　　(1)현금및현금성자산 53,870,396,860 17,507,687,024 　　(2)매출채권 153,408,625,109 134,124,659,155 　　(3)계약자산 3,943,204,705 1,005,055,476 　　(4)기타유동금융자산 37,411,391,518 30,281,588,129 　　(5)기타유동자산 15,169,850,639 15,783,273,523 　　(6)당기손익-공정가치측정금융자산 9,073,572,884 24,791,649,787 　　(7)당기법인세자산 5,798,351,582 1,231,711,971 　　(8)재고자산 35,464,755,535 24,544,191,928 　　(9)계약원가 2,257,262,238 2,257,262,238 　Ⅱ.매각예정비유동자산 1,097,350,091 1,097,350,091 　Ⅲ.비유동자산 712,063,614,173 730,576,350,166 　　(1)장기금융상품 319,172,886 308,986,169 　　(2)당기손익-공정가치측정금융자산 4,296,436,403 4,404,500,338 　　(3)기타포괄손익-공정가치측정금융자산 1,111,743,031 1,111,743,031 　　(4)기타비유동금융자산 93,696,875,703 92,238,437,330 　　(5)기타비유동자산 1,705,677,704 1,813,034,067 　　(6)유형자산 292,458,306,291 292,145,433,336 　　(7)투자부동산 51,424,784,087 59,003,658,122 　　(8)무형자산 5,302,834,054 4,275,132,769 　　(9)사용권자산 977,391,182 1,102,432,655 　　(10)종속기업및공동기업투자 255,846,457,555 269,444,694,563 　　(11)순확정급여자산 4,923,935,277 4,728,297,786 　자산총계 1,029,558,375,334 983,200,779,488 부채 　 　 　Ⅰ.유동부채 483,721,290,681 453,530,224,755 　　(1)매입채무 90,911,154,274 50,261,824,315 　　(2)기타유동금융부채 38,994,224,833 34,257,291,574 　　(3)단기차입금 208,200,000,000 176,700,000,000 　　(4)유동성장기차입금 43,124,978,481 46,017,096,114 　　(5)유동성사채 74,853,835,083 119,743,384,756 　　(6)당기손익-공정가치측정금융부채 20,922,697,210 19,450,845,594 　　(7)당기법인세부채 344,498,013 337,559,606 　　(8)기타 유동부채 557,700,631 527,129,685 　　(9)금융보증부채 5,106,767,237 5,474,588,856 　　(10)리스부채 705,434,919 760,504,255 　Ⅱ.비유동부채 190,143,801,557 156,600,915,031 　　(1)장기차입금 128,515,966,331 137,910,475,715 　　(2)사채 44,890,218,993 　 　　(3)기타비유동금융부채 3,729,140,084 4,175,903,466 　　(4)리스부채 370,403,735 442,183,624 　　(5)이연법인세부채 12,638,072,414 14,072,352,226 　부채총계 673,865,092,238 610,131,139,786 자본 　 　 　Ⅰ.자본금 26,068,237,500 23,989,927,000 　Ⅱ.기타불입자본 265,380,111,661 266,930,116,737 　Ⅲ.기타자본구성요소 21,096,731,060 16,793,184,111 　Ⅳ.이익잉여금(결손금) 43,148,202,875 65,356,411,854 　자본총계 355,693,283,096 373,069,639,702 자본과부채총계 1,029,558,375,334 983,200,779,488 4-2. 포괄손익계산서 포괄손익계산서 제 24 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지 제 23 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지 (단위 : 원) 　 제 24 기 1분기 제 23 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 Ⅰ.매출 177,404,048,871 177,404,048,871 131,314,915,389 131,314,915,389 Ⅱ.매출원가 166,237,659,770 166,237,659,770 122,307,000,794 122,307,000,794 Ⅲ.매출총이익 11,166,389,101 11,166,389,101 9,007,914,595 9,007,914,595 Ⅳ.판매비 329,939,586 329,939,586 366,833,840 366,833,840 Ⅴ.관리비 4,523,722,971 4,523,722,971 4,682,449,412 4,682,449,412 Ⅵ.영업이익 6,312,726,544 6,312,726,544 3,958,631,343 3,958,631,343 Ⅶ.기타영업외수익 8,677,448,611 8,677,448,611 5,792,329,764 5,792,329,764 Ⅷ.기타영업외비용 1,514,699,939 1,514,699,939 2,479,359,467 2,479,359,467 Ⅸ.금융수익 4,855,083,788 4,855,083,788 3,046,933,111 3,046,933,111 Ⅹ.금융비용 26,978,605,744 26,978,605,744 7,026,792,608 7,026,792,608 XI.지분법손익 (17,265,686,868) (17,265,686,868) (9,164,542,493) (9,164,542,493) XⅡ.법인세비용차감전순이익(손실) (25,913,733,608) (25,913,733,608) (5,872,800,350) (5,872,800,350) XⅢ.법인세비용 (6,011,142,007) (6,011,142,007) (1,409,682,332) (1,409,682,332) XIV.분기순이익(손실) (19,902,591,601) (19,902,591,601) (4,463,118,018) (4,463,118,018) XV.기타포괄손익 4,396,922,271 4,396,922,271 9,580,657,487 9,580,657,487 　(1)후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 　 　 　 　 　　1.순확정급여부채의 재측정요소 93,375,322 93,375,322 101,883,243 101,883,243 　　2.지분법자본변동 16,472,465 16,472,465 109,513,078 109,513,078 　(2)후속적으로 당기손익으로 재분류 될 수 있는 항목 　 　 　 　 　　1.지분법자본변동 4,287,074,484 4,287,074,484 9,369,261,166 9,369,261,166 XVI.분기총포괄이익(손실) (15,505,669,330) (15,505,669,330) 5,117,539,469 5,117,539,469 XVII.주당순손익 　 　 　 　 　(1)기본주당순이익(손실) (단위 : 원) (408) (408) (93) (93) 　(2)희석주당순이익(손실) (단위 : 원) (408) (408) (93) (93) 4-3. 자본변동표 자본변동표 제 24 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지 제 23 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지 (단위 : 원) 　 자본 자본금 기타불입자본 기타자본항목 이익잉여금 자본 합계 주식발행초과금 기타자본잉여금 주식선택권 신종자본증권 기타불입자본 합계 2023.01.01 (기초자본) 23,960,927,000 220,423,941,286 (9,693,679,374) 1,989,278,966 　 212,719,540,878 9,760,022,283 111,417,090,473 357,857,580,634 분기순이익(손실) 　 　 　 　 　 　 　 (4,463,118,018) (4,463,118,018) 순확정급여부채의재측정요소 　 　 　 　 　 　 　 101,883,243 101,883,243 지분법자본변동 　 　 　 　 　 　 9,478,774,244 　 9,478,774,244 주식보상비용 　 　 　 385,770,868 　 385,770,868 　 　 385,770,868 주식매수선택권의행사 　 　 　 　 　 　 　 　 　 신종자본증권의발행 　 　 4,242,503,808 　 47,993,624,760 52,236,128,568 　 　 52,236,128,568 배당금의 지급 　 　 　 　 　 　 　 (2,396,092,700) (2,396,092,700) 신종자본증권의행사 　 　 　 　 　 　 　 　 　 2023.03.31 (기말자본) 23,960,927,000 220,423,941,286 (5,451,175,566) 2,375,049,834 47,993,624,760 265,341,440,314 19,238,796,527 104,659,762,998 413,200,926,839 2024.01.01 (기초자본) 23,989,927,000 220,783,983,991 (5,451,175,566) 3,603,683,552 47,993,624,760 266,930,116,737 16,793,184,111 65,356,411,854 373,069,639,702 분기순이익(손실) 　 　 　 　 　 　 　 (19,902,591,601) (19,902,591,601) 순확정급여부채의재측정요소 　 　 　 　 　 　 　 93,375,322 93,375,322 지분법자본변동 　 　 　 　 　 　 4,303,546,949 　 4,303,546,949 주식보상비용 　 　 　 (324,698,636) 　 (324,698,636) 　 　 (324,698,636) 주식매수선택권의행사 47,150,000 1,150,946,509 　 (327,646,649) 　 823,299,860 　 　 870,449,860 신종자본증권의발행 　 　 　 　 　 　 　 　 　 배당금의 지급 　 　 　 　 　 　 　 (2,398,992,700) (2,398,992,700) 신종자본증권의행사 2,031,160,500 41,136,267,231 　 　 (43,184,873,531) (2,048,606,300) 　 　 (17,445,800) 2024.03.31 (기말자본) 26,068,237,500 263,071,197,731 (5,451,175,566) 2,951,338,267 4,808,751,229 265,380,111,661 21,096,731,060 43,148,202,875 355,693,283,096 4-4. 현금흐름표 현금흐름표 제 24 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지 제 23 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지 (단위 : 원) 　 제 24 기 1분기 제 23 기 1분기 Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름 22,492,155,169 (18,959,908,845) 　(1)분기순이익(손실) (19,902,591,601) (4,463,118,018) 　(2)조정 39,871,899,847 18,983,931,288 　(3)순운전자본의변동 9,033,261,961 (25,038,555,224) 　(4)이자의 수취 176,020,909 69,105,036 　(5)이자의 지급 (6,260,255,737) (5,572,513,204) 　(6)법인세납부액(환급액) (426,180,210) (2,938,758,723) Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름 (4,941,935,653) (73,441,581,382) 　(1)유형자산의 취득 (3,685,730,097) (2,008,931,378) 　(2)유형자산의 처분 1,088,106,572 3,644,651,922 　(3)무형자산의 취득 (1,257,655,411) (374,292,800) 　(4)정부보조금의 수취 　 206,690,909 　(5)종속기업투자주식의 취득 　 (6,562,400,000) 　(6)단기금융상품의 증가 　 (9,000,000) 　(7)장기금융상품의 증가 (10,186,717) 　 　(8)상각후원가측정금융자산의 취득 (810,000,000) 　 　(9)기타비유동금융자산의 증가 (267,470,000) (68,888,300,035) 　(10)기타비유동금융자산의 감소 1,000,000 550,000,000 Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름 18,810,981,870 86,755,364,388 　(1)단기차입금의 차입 31,500,000,000 49,500,000,000 　(2)단기차입금의 상환 　 (14,000,000,000) 　(3)사채의 발행 44,890,030,000 　 　(4)사채의 상환 (45,000,000,000) 　 　(5)장기차입금의 차입 　 10,000,000,000 　(6)유동성장기차입금의 상환 (12,442,198,952) (6,618,449,663) 　(7)임대보증금의 증가 　 105,000,000 　(8)임대보증금의 감소 (753,000,000) (4,190,000) 　(9)리스부채의상환 (239,038,478) (220,620,709) 　(10)주식매수선택권의 행사 872,635,100 　 　(11)신종자본증권의 발행 　 47,993,624,760 　(12)전환 관련 비용의 지급 (17,445,800) 　 Ⅳ.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과 1,508,450 397 Ⅴ.현금및현금성자산의순증가(감소) 36,362,709,836 (5,646,125,442) Ⅵ.기초현금및현금성자산 17,507,687,024 26,842,043,170 Ⅶ.기말현금및현금성자산 53,870,396,860 21,195,917,728 5. 재무제표 주석 제 24(당) 기 1분기 : 2024년 01월 01일부터 2024년 03월 31일까지 제 23(전) 기 1분기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 03월 31일까지 하나마이크론 주식회사 1. 당사의 개요 하나마이크론(주)(이하 "당사")는 2001년 8월 23일에 설립되어 2005년 10월 11일에 주식을 한국거래소가 개설한 KRX 코스닥시장에 상장한 회사로서, 반도체 및 액정표시장치인 메모리 및 비메모리 조립 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 당사는 설립 후 수차례의 증자 및 합병 등을 통하여 당분기말 현재의 자본금은 보통주 26,068백만원이며, 당분기말 현재 주요 주주 현황은 다음과 같습니다. 주주명 소유주식수(주) 지분율(%) 최창호 8,669,972 16.63% 하나머티리얼즈(주) 4,744,083 9.10% 최대주주의 특수관계인 815,151 1.56% 기타 소액주주 등 37,907,269 72.71% 합계 52,136,475 100.00% 2. 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성기준 당사의 2024년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 중간재무제표는 연차재무제표에 기재되는 사항이 모두 포함되지 않았으므로 전기말 연차재무제표와 함께 이해해야 합니다. 2.1.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 당사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습 니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기 지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야 하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야 하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시 공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 이 개정내용을 최초로 적용하는 회계연도 내 중간보고기간에는 해당 내용을 공시할 필요가 없다는 경과규정에 따라 재무제표에 미치는 영향이 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채 판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (4) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - '가상자산 공시' 가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.1.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과'와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여 통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 2.2 회계정책 요약분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.2.2.1 법인세비용 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 요약분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 매출채권, 계약자산 및 기타금융자산 당분기말과 전기말 현재 매출채권, 계약자산 및 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (1) 당분기말 (단위: 천원) 구분 유동 비유동 매출채권 계약자산(1) 기타유동금융자산 합계 기타비유동금융자산 합계 미수금 단기대여금 미수수익 보증금 장기미수금 장기대여금 보증금 총 장부금액 163,979,793 3,943,544 36,718,713 300,000 3,237,753 401,470 208,581,273 28,948,636 95,151,300 1,202,056 125,301,992 현재가치할인차금 - - - - - - - - (3,371,330) - (3,371,330) 손실충당금 (10,571,168) (339) (3,246,545) - - - (13,818,052) - (28,233,786) - (28,233,786) 순 장부금액 153,408,625 3,943,205 33,472,168 300,000 3,237,753 401,470 194,763,221 28,948,636 63,546,184 1,202,056 93,696,876 (1) 계약자산은 고객이 자산을 인수하기 전에 진행률에 따라 인식한 수익과 관련한 대가로 인식합니다. 계약자산에 대한 청구권은 당분기말 현재 발생하지 않았으며, 고객이 자산을 인수한 시점에 계약자산으로 인식한 잔액은 매출채권으로 재분류합니다. (2) 전기말 (단위: 천원) 구분 유동 비유동 매출채권 계약자산(1) 기타유동금융자산 합계 기타비유동금융자산 합계 미수금 단기대여금 미수수익 보증금 장기미수금 장기대여금 보증금 총 장부금액 144,254,483 1,005,175 29,617,705 300,000 3,242,965 364,000 178,784,328 28,948,636 93,594,715 973,056 123,516,407 현재가치할인차금 - - - - - - - - (3,963,180) - (3,963,180) 손실충당금 (10,129,824) (120) (3,243,082) - - - (13,373,026) - (27,314,790) - (27,314,790) 순 장부금액 134,124,659 1,005,055 26,374,623 300,000 3,242,965 364,000 165,411,302 28,948,636 62,316,745 973,056 92,238,437 (1) 계약자산은 고객이 자산을 인수하기 전에 진행률에 따라 인식한 수익과 관련한 대가로 인식합니다. 계약자산에 대한 청구권은 전기말 현재 발생하지 않았으며, 고객이 자산을 인수한 시점에 계약자산으로 인식한 잔액은 매출채권으로 재분류합니다. 5. 재고자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 취득원가 평가손실충당금 정부보조금 장부금액 취득원가 평가손실충당금 정부보조금 장부금액 상품 4,999,756 - - 4,999,756 580,684 - - 580,684 원재료 21,428,606 (871,277) - 20,557,329 17,084,018 (888,672) - 16,195,346 저장품 2,444,341 (166,376) - 2,277,965 2,138,567 (142,286) - 1,996,281 미착품 1,857,825 - - 1,857,825 - - - - 용지 5,815,815 - (43,934) 5,771,881 5,815,815 - (43,934) 5,771,881 합계 36,546,343 (1,037,653) (43,934) 35,464,756 25,619,084 (1,030,958) (43,934) 24,544,192 (2) 당분기 중 당사는 재고자산의 순실현가능가치에 따른 재고자산평가손실 7백만원(전분기: 23백만원)을 인식하였으며, 포괄손익계산서의 '매출원가'에 포함되었습니다. (3) 당사의 재고자산은 차입금과 관련하여 담보로 제공되었습니다(주석 13 참조). 6. 공정가치 측정 금융자산 (1) 당기손익-공정가치 측정 금융자산 당분기말과 전기말 현재 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 지분증권 등 2,557,824 2,557,824 파생상품자산(1) 8,177,552 23,874,627 기타수취채권(2) 2,634,633 2,763,699 합계 13,370,009 29,196,150 (1) 당사는 전기 중 제12회 무보증 사모 영구 전환사채를 발행하였으며, 동 전환사채는 제3자 지정가능한 매도청구권이 내재된 상품으로, 매도청구권을 별도로 분리하여 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 인식하였습니다. 한편, 후속기간 동안의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. (2) 당사는 전기 중 종속기업 Hana Micron Vina Co., Ltd.에 제공한 지급보증 관련하여 Hana Micron Vina Co., Ltd.로부터 수수료를 수취하는 계약을 체결하였으며, 동 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되지 않으므로 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 인식하였습니다.(2) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 당분기말과 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 비상장주식 1,111,743 1,111,743 7. 상각후원가 측정 금융자산 당분기말과 전기말 현재 상각후원가 측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 사채(1) - - (1) 당사는 제9회, 제10회, 제13회 무보증사모사채의 계약조건에 따라 취득한 후순위 유동화증권을 상각후원가 측정 금융자산으로 분류하였으며(주석 14 참조), 전기 이전 및 당분기 중 회수가능성을 평가하여 전액 손상을 인식하였습니다. 8. 종속기업투자 및 공동기업투자 (1) 당분기말과 전기말 현재 당사의 종속기업투자 및 공동기업투자의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 소재지 당분기말 전기말 지분율(%) 취득원가 장부금액 지분율(%) 취득원가 장부금액 종속기업 : Hana Micron America Inc. 미국 100.00 36,114,183 - 100.00 36,114,183 - 하나머티리얼즈(주)(1) 한국 32.93 9,928,088 95,144,880 32.93 9,928,088 93,246,462 (주)이피웍스(2) 한국 51.19 5,622 - 51.19 5,622 - (주)이노메이트 한국 79.75 4,115,018 - 79.75 4,115,018 - 하나마이크론태양광(주) 한국 100.00 - - 100.00 - - Hana Micron Vietnam Co., Ltd. 베트남 100.00 6,553,904 - 100.00 6,553,904 61,327 Hana Micron Vina Co., Ltd. 베트남 100.00 212,079,480 139,434,662 100.00 212,079,480 150,804,371 HT Micron Semicondutores S.A. 브라질 100.00 85,806,546 19,825,911 100.00 85,806,546 21,860,365 하나더블유엘에스(주)(3) 한국 61.54 40,479,239 1,441,005 61.54 40,479,239 3,472,170 Hana Electronics Industria E Comercio Ltda. 브라질 100.00 6,304,847 - 100.00 6,304,847 - 소계 401,386,927 255,846,458 401,386,927 269,444,695 공동기업 : Hana Innosys Latin America 브라질 50.00 637,402 - 50.00 637,403 - 합계 402,024,329 255,846,458 402,024,330 269,444,695 (1) 하나머티리얼즈(주)의 경우 당사가 직접 보유한 지분에 대한 지분율은 당분기말과 전기말 현재 32.93%이나, 기타의 주주로부터 포괄적으로 위임받은 의결권(2,300,000주)을 포함한 의결권 보유 비율은 44.71%로 산정됩니다. 당분기말과 전기말 현재 당사는 의결권 있는 지분의 과반을 보유하고 있지는 않지만, 보유 의결권의 상대적 규모와 다른 의결권 보유자의 주식 분산 정도, 과거 주주총회의 참석 양상 등을 종합적으로 고려하여 당사가 사실상 지배력을 보유하고 있는 것으로 판단하고 있습니다. (2) 당사가 보유하고 있는 (주)이피웍스의 주식은 의결권이 존재하는 상환전환우선주(86,000주)이며, 당사의 의결권이 50%를 초과하기 때문에 종속기업으로 분류하고있습니다. (3) 2021년 1월 1일자로 하나마이크론(주)의 BUMP사업부문을 물적분할하여 하나더블유엘에스(주)를 설립하습니다. 물적분할 설립일 이후 발행한 전환우선주를 포함한 당분기말 현재 지분율은 61.54%입니다. (2) 당분기와 전분기 중 종속기업투자 및 공동기업투자의 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. 1) 당분기 (단위: 천원) 회사명 기초 지분법손익 지분법자본변동(2) 분기말 하나머티리얼즈(주) 93,246,462 1,796,446 101,972 95,144,880 Hana Micron America Inc. - - - - Hana Micron Vietnam Co., Ltd.(1) 61,327 (61,327) - - Hana Micron Vina Co.,Ltd. 150,804,371 (13,939,883) 2,570,174 139,434,662 HT Micron Semicondutores S.A. 21,860,365 (1,380,162) (654,292) 19,825,911 하나더블유엘에스(주) 3,472,170 (2,031,165) - 1,441,005 Hana Electronics Industria E Comercio Ltda.(1) - - - - 합계 269,444,695 (15,616,091) 2,017,854 255,846,458 (1) Hana Micron Vietnam Co., Ltd., Hana Electronics Industria E Comercio Ltda.의 지분법 중지로 인하여 인식하지 못한 미반영 지분법손실 및 지분법자본변동을 순투자의 일부인 대여금에서 추가로 인식하고 있습니다. 당분기 중 미반영 지분법손실 및 지분법자본변동으로 변동한 대여금은 Hana Micron Vietnam Co., Ltd. 152백만원 및 (-)199백만원, Hana Electronics Industria E Comercio Ltda. 1,498백만원 및 (-)840백만원이며, 상기 지분법손익 및 지분법자본변동에는 포함되어 있지 않습니다(주석 24 참조). (2) 종속기업투자주식에 대한 순투자의 일부인 화폐성항목에서 발생한 외환차이를 지분법자본변동으로 인식한 금액은 3,326백만원으로 상기 지분법자본변동에는 포함되어 있지 않습니다. 2) 전분기 (단위: 천원) 회사명 기초 취득 지분법손익 지분법자본변동(2) 분기말 하나머티리얼즈(주) 84,043,432 - 4,529,852 109,513 88,682,797 Hana Micron Vietnam Co.,Ltd.(1) - 2,639,000 (2,639,000) - - Hana Micron Vina Co.,Ltd. 95,529,141 - (1,120,389) 3,119,294 97,528,046 HT Micron Semicondutores S.A. 33,725,387 - (3,116,237) 2,152,754 32,761,904 하나더블유엘에스(주) 23,849,841 - (2,248,664) - 21,601,177 Hana Electronics IndustriaE Comercio Ltda.(1) - 3,923,400 (3,923,400) - - 합계 237,147,801 6,562,400 (8,517,838) 5,381,561 240,573,924 (1) Hana Micron Vietnam Co., Ltd., Hana Electronics Industria E Comercio Ltda.의 지분법 중지로 인하여 인식하지 못한 미반영 지분법손실 및 지분법자본변동을 순투자의 일부인 대여금에서 추가로 인식하고 있습니다. 전분기 중 미반영 지분법손실 및 지분법자본변동으로 변동한 대여금은 Hana Micron Vietnam Co., Ltd. 2,111백만원 및 (-)20백만원, Hana Electronics Industria E Comercio Ltda. (-)1,541백만원 및 영(0)원이며, 상기 지분법손익 및 지분법자본변동에는 포함되어 있지 않습니다(주석 24 참조). (2) 종속기업투자주식에 대한 순투자의 일부인 화폐성항목에서 발생한 외환차이를 지분법자본변동으로 인식한 금액은 4,097백만원으로 상기 지분법자본변동에는 포함되어 있지 않습니다. (3) 당분기말과 전기말 현재 지분법 적용의 중지로 인하여 인식하지 못한 종속기업 및 공동기업의 주요 누적 미반영 지분법손실 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 지분법자본변동 지분법손실 합계 지분법자본변동 지분법손실 합계 Hana Micron America Inc. 504,984 (3,520,448) (3,015,464) 545,682 (3,574,208) (3,028,526) (주)이노메이트 - (5,514,387) (5,514,387) - (5,315,569) (5,315,569) 9. 유형자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다. 1) 당분기말 (단위: 천원) 구분 취득원가 정부보조금 감가상각누계액 장부금액 토지 48,917,437 - - 48,917,437 건물 30,240,042 - (8,360,373) 21,879,669 구축물 5,148,664 - (2,373,471) 2,775,193 기계장치 468,329,271 (225,166) (256,833,844) 211,270,261 공구와기구 외 64,481,944 - (59,147,158) 5,334,786 건설중인자산 2,280,960 - - 2,280,960 합계 619,398,318 (225,166) (326,714,846) 292,458,306 2) 전기말 (단위: 천원) 구분 취득원가 정부보조금 감가상각누계액 장부금액 토지 45,885,888 - - 45,885,888 건물 25,692,717 - (8,155,749) 17,536,968 구축물 5,148,664 - (2,308,833) 2,839,831 기계장치 468,029,031 (240,883) (249,253,038) 218,535,110 공구와기구 외 63,979,381 - (58,639,505) 5,339,876 건설중인자산 2,007,760 - - 2,007,760 합계 610,743,441 (240,883) (318,357,125) 292,145,433 (2) 당분기와 전분기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. 1) 당분기 (단위: 천원) 구분 기초 취득 처분 감가상각 대체 분기말 토지 45,885,888 - - - 3,031,549 48,917,437 건물 17,536,968 - - (204,624) 4,547,325 21,879,669 구축물 2,839,831 - - (64,638) - 2,775,193 기계장치 218,535,110 2,259,537 (1,470,823) (8,359,563) 306,000 211,270,261 공구와기구 외 5,339,876 502,563 - (507,653) - 5,334,786 건설중인자산 2,007,760 579,200 - - (306,000) 2,280,960 합계 292,145,433 3,341,300 (1,470,823) (9,136,478) 7,578,874 292,458,306 2) 전분기 (단위: 천원) 구분 기초 취득 처분 감가상각 대체 분기말 토지 43,835,477 - - - - 43,835,477 건물 16,317,993 - - (150,805) - 16,167,188 구축물 3,098,382 - - (64,638) - 3,033,744 기계장치 217,836,303 1,056,582 (1,131,905) (7,901,996) 285,000 210,143,984 공구와기구 외 5,225,424 286,077 - (482,201) - 5,029,300 건설중인자산 2,253,409 706,490 - - (285,000) 2,674,899 합계 288,566,988 2,049,149 (1,131,905) (8,599,640) - 280,884,592 (3) 당분기말과 전기말 현재 당사의 유형자산은 차입금 등과 관련하여 금융기관 등에 담보로 제공되어 있습니다(주석 13 참조). 10. 투자부동산 (1) 당분기말과 전기말 현재 투자부동산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 토지 21,420,623 24,452,172 건물 30,004,161 34,551,486 합계 51,424,784 59,003,658 (2) 당분기와 전분기 중 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. 1) 당분기 (단위: 천원) 구분 기초 취득 공정가치 변동 대체 분기말 토지 24,452,172 - - (3,031,549) 21,420,623 건물 34,551,486 - - (4,547,325) 30,004,161 합계 59,003,658 - - (7,578,874) 51,424,784 2) 전분기 (단위: 천원) 구분 기초 취득 공정가치 변동 대체 분기말 토지 24,191,319 - - - 24,191,319 건물 33,769,007 - - - 33,769,007 합계 57,960,326 - - - 57,960,326 (3) 당분기말과 전기말 현재 당사의 투자부동산은 차입금 등과 관련하여 금융기관 등에 담보로 제공되어 있습니다(주석 13 참조). 11. 무형자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 무형자산의 구성내역은 다음과 같습니다. 1) 당분기말 (단위: 천원) 구분 취득원가 정부보조금 상각누계액 손상차손누계액 합계 기타의무형자산 14,699,693 (22,917) (10,838,067) - 3,838,709 회원권 1,617,948 - - (276,410) 1,341,538 건설중인자산 122,587 - - - 122,587 합계 16,440,228 (22,917) (10,838,067) (276,410) 5,302,834 2) 전기말 (단위: 천원) 구분 취득원가 정부보조금 상각누계액 손상차손누계액 합계 기타의무형자산 14,677,762 (24,167) (10,525,675) - 4,127,920 회원권 395,838 - - (276,410) 119,428 건설중인자산 27,785 - - - 27,785 합계 15,101,385 (24,167) (10,525,675) (276,410) 4,275,133 (2) 당분기와 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. 1) 당분기 (단위: 천원) 구분 기초 취득 상각 대체 분기말 기타의무형자산 4,127,920 21,930 (311,141) - 3,838,709 회원권 119,428 1,222,110 - - 1,341,538 건설중인자산 27,785 94,802 - - 122,587 합계 4,275,133 1,338,842 (311,141) - 5,302,834 2) 전분기 (단위: 천원) 구분 기초 취득 상각 대체 분기말 기타의무형자산 4,688,227 441,007 (301,569) 11,852 4,839,517 회원권 387,428 - - - 387,428 건설중인자산 25,564 3,081 - (16,684) 11,961 합계 5,101,219 444,088 (301,569) (4,832) 5,238,906 12. 사용권자산 및 리스부채 (1) 당분기말과 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 리스부채-유동 705,435 760,504 리스부채-비유동 370,404 442,184 합계 1,075,839 1,202,688 (2) 당분기말과 전기말 현재 유형별 사용권자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 건물 520,308 590,285 차량운반구 370,845 339,673 비품 86,238 172,475 합계 977,391 1,102,433 (3) 당분기말과 전분기말 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. 1) 당분기 (단위: 천원) 구분 건물 차량운반구 비품 합계 기초 590,285 339,673 172,475 1,102,433 증가 - 108,017 - 108,017 감가상각 (69,977) (76,845) (86,237) (233,059) 분기말 520,308 370,845 86,238 977,391 2) 전분기 (단위: 천원) 구분 건물 차량운반구 비품 합계 기초 870,191 414,269 517,425 1,801,885 증가 - 137,357 - 137,357 감가상각 (69,977) (65,658) (86,237) (221,872) 분기말 800,214 485,968 431,188 1,717,370 (4) 당분기와 전분기 중 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 사용권자산 감가상각비 233,059 221,872 리스부채 이자비용 13,583 20,578 단기리스 관련 비용 58,354 11,999 소액기초자산리스 관련 비용 2,666 17,589 당분기 중 리스의 총 현금유출은 313,641천원(전분기: 270,787천원) 입니다. 13. 장ㆍ단기차입금 (1) 단기차입금 당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내용은 다음과 같습니다. 1) 당분기말 (단위: 천원) 차입금 종류 차입처 당분기말연이자율(%) 당분기말 운전자금대출 대신증권 등 3.07% ~ 6.30% 155,700,000 무역금융대출 신한은행 등 4.30% ~ 5.12% 52,500,000 합계 208,200,000 2) 전기말 (단위: 천원) 차입금 종류 차입처 전기말연이자율(%) 전기말 운전자금대출 대신증권 등 3.07% ~ 6.30% 145,700,000 무역금융대출 신한은행 등 4.56% ~ 5.26% 31,000,000 합계 176,700,000 (2) 장기차입금 당분기말과 전기말 현재 장기차입금의 내용은 다음과 같습니다. 1) 당분기말 (단위: 천원) 차입금 종류 차입처 당분기말연이자율(%) 당분기말 시설자금대출 한국산업은행 등 2.50% ~ 5.11% 47,085,621 운전자금대출 국민은행 등 3.99% ~ 6.63% 41,643,887 채권유동화(1) 한국산업은행 4.93% ~ 5.02% 56,800,000 채권유동화(2) 한국산업은행 등 5.53% ~ 6.34% 27,200,000 소계 172,729,508 차감: 현재가치할인차금 (1,088,564) 차감: 유동성 대체액 (43,124,978) 합계 128,515,966 (1) 당사는 삼성전자(주), SK하이닉스(주)로부터 발생되는 채권 및 이에 부수하는 일체의 권리를 신탁원본으로 하여 한국산업은행과 신탁계약을 체결하였습니다(주석 26 참조). (2) 당사는 삼성전자(주), SK하이닉스(주)로부터 발생되는 채권 및 이에 부수하는 일체의 권리를 신탁원본으로 하여 한국산업은행과 신탁계약을 체결하고, 그에 따라 취득한 수익권에 대하여 한국산업은행, 전북은행 및 하나마이크론제삼차 주식회사를 제1종 수익자로 지정하는 계약을 체결하였습니다. 동 계약에 따라 하나머티리얼즈(주)는 하나마이크론제삼차 주식회사를 위해 172억원의 자금보충의무 및 조건부채무인수의무를 부담하고 있습니다(주석 26 참조). 2) 전기말 (단위: 천원) 차입금 종류 차입처 전기말연이자율(%) 전기말 시설자금대출 한국산업은행 등 2.50% ~ 5.56% 51,677,401 운전자금대출 국민은행 등 3.99% ~ 6.79% 46,334,306 채권유동화(1) 한국산업은행 4.93% ~ 5.02% 57,500,000 채권유동화(2) 한국산업은행 등 5.53% ~ 6.49% 29,660,000 소계 185,171,707 차감: 현재가치할인차금 (1,244,135) 차감: 유동성 대체액 (46,017,096) 합계 137,910,476 (1) 당사는 삼성전자(주), SK하이닉스(주)로부터 발생되는 채권 및 이에 부수하는 일체의 권리를 신탁원본으로 하여 한국산업은행과 신탁계약을 체결하였습니다(주석 26 참조). (2) 당사는 삼성전자(주), SK하이닉스(주)로부터 발생되는 채권 및 이에 부수하는 일체의 권리를 신탁원본으로 하여 한국산업은행과 신탁계약을 체결하고, 그에 따라 취득한 수익권에 대하여 한국산업은행, 전북은행 및 하나마이크론제삼차 주식회사를 제1종 수익자로 지정하는 계약을 체결하였습니다. 동 계약에 따라 하나머티리얼즈(주)는 하나마이크론제삼차 주식회사를 위해 188억원의 자금보충의무 및 조건부채무인수의무를 부담하고 있습니다(주석 26 참조). (3) 차입금 관련 담보제공 및 지급보증 내역 1) 당분기말과 전기말 현재 당사의 차입금과 관련된 담보제공 내역은 다음과 같습니다. ① 당분기말 (단위: 천원) 담보권자 담보설정액 담보제공자산 관련 차입액 한국산업은행 196,998,346 토지, 건물,기계장치 등 105,268,054 신한은행 35,427,600 38,080,100 농협은행 12,000,000 건물, 투자부동산 10,000,000 국민은행 29,211,000 기계장치 24,342,500 기업은행 24,999,960 건물, 기계장치 20,833,300 한국수출입은행 22,750,000 재고자산 17,500,000 () 당분기말 현재 당사는 차입금 등에 대하여 보유 중인 토지 48,018,883천원, 건물 21,774,468천원, 투자부동산 50,380,234천원, 기계장치 171,201,387천원, 재고자산 33,606,930천원을 담보로 제공하고 있습니다. ② 전기말 (단위: 천원) 담보권자 담보설정액 담보제공자산 관련 차입액 한국산업은행 197,107,755 토지, 건물,기계장치 등 106,618,054 신한은행 35,025,800 39,648,550 농협은행 12,000,000 건물, 투자부동산 10,000,000 국민은행 36,479,503 기계장치 30,399,586 기업은행 27,499,956 건물, 기계장치 22,916,630 한국수출입은행 22,750,000 재고자산 - () 전기말 현재 당사는 차입금 등에 대하여 보유 중인 토지 44,987,333천원, 건물 17,430,992천원, 투자부동산 57,959,108천원, 기계장치 177,601,798천원, 재고자산 24,544,192천원을 담보로 제공하고 있습니다. 2) 당분기말과 전기말 현재 차입금과 관련하여 타인으로부터 제공받은 지급보증 및 자금보충의 내역은 다음과 같습니다. ① 당분기말 (원화단위: 천원, 외화단위: USD) 구분 제공자 지급보증액 지급보증처 지급보증 최대주주 86,266,332 하나은행 등 USD 13,680,000 한국무역보험공사 1,800,000 하나은행 신용보증기금 4,500,000 신한은행 자금보충 하나머티리얼즈(주) 20,000,000 스마트파이낸싱제칠차 주식회사 17,200,000 하나마이크론제삼차 주식회사 ② 전기말 (원화단위: 천원, 외화단위: USD) 구분 제공자 지급보증액 지급보증처 지급보증 최대주주 86,716,472 하나은행 등 USD 15,000,000 한국무역보험공사 1,800,000 하나은행 신용보증기금 4,500,000 신한은행 자금보충 하나머티리얼즈(주) 20,000,000 스마트파이낸싱제칠차 주식회사 18,760,000 하나마이크론제삼차 주식회사 3) 당분기말 현재 대신증권 등에 대한 차입금과 관련하여 당사가 보유 중인 종속기업 하나머티리얼즈(주)의 주식 4,507,981주(전기말: 4,152,383주)를 담보로 제공하고 있습니다. 4) 당분기말 현재 당사의 삼평동 소재 토지 및 건물은 임대보증금과 관련하여 270백만원(전기말: 428백만원)의 전세권이 설정되어 있습니다. 14. 사채 (1) 당분기말과 전기말 현재 당사가 발행한 사채의 내역은 다음과 같습니다. 1) 당분기말 구분 제 10 회 사모사채 제 11 회 사모사채 제 13 회 사모사채 사채의 종류 제10회차 무기명식 이권부 무보증 사모 사채 제11회차 무보증 사모 사채 제13회차 무기명식 이권부 무보증 사모 사채 사채의 권면총액 25,000,000,000원 50,000,000,000원 45,000,000,000원 사채이율 표면이자율 : 3.12%,만기이자율 : 3.12% 표면이자율 : 6.5%,만기이자율 : 6.5% 표면이자율 : 4.51%,만기이자율 : 4.51% 사채납입일 2021년 11월 29일 2022년 8월 9일 2024년 3월 28일 사채만기일 2024년 11월 29일 2024년 8월 9일 2027년 3월 28일 원금상환방법 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2024년 11월 29일에 권면금액의 100%에 해당하는 금액을 일시상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다. 원금은 만기에 일시 상환한다(2024년 8월 9일). 다만, 원금상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 원금을 상환하되, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 원금은 만기에 일시 상환한다(2027년 3월 28일). 다만, 원금상환기일이 대한민국 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일을 상환기일로 한다. 조기상환청구권(Put Option) 없음 없음 없음 조기상환권(Call Option) 사채의 발행일로부터 6개월이 경과한 날로부터 매 영업일 없음 사채의 발행일로부터 6개월이 경과한 날로부터 매 영업일 2) 전기말 구분 제 9 회 사모사채 제 10 회 사모사채 제 11 회 사모사채 사채의 종류 제9회차 무기명식 이권부 무보증 사모 사채 제10회차 무기명식 이권부 무보증 사모 사채 제11회차 무보증 사모 사채 사채의 권면총액 45,000,000,000원 25,000,000,000원 50,000,000,000원 사채이율 표면이자율 : 2.256%,만기이자율 : 2.256% 표면이자율 : 3.12%,만기이자율 : 3.12% 표면이자율 : 6.5%,만기이자율 : 6.5% 사채납입일 2021년 5월 27일 2021년 11월 29일 2022년 8월 9일 사채만기일 2024년 5월 27일 2024년 11월 29일 2024년 8월 9일 원금상환방법 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2024년 5월 27일에 권면금액의 100%에 해당하는 금액을 일시상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다. 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2024년 11월 29일에 권면금액의 100%에 해당하는 금액을 일시상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다. 원금은 만기에 일시 상환한다(2024년 8월 9일). 다만, 원금상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 원금을 상환하되, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 조기상환청구권(Put Option) 없음 없음 없음 조기상환권(Call Option) 사채의 발행일로부터 6개월이 경과한 날로부터 매 영업일 사채의 발행일로부터 6개월이 경과한 날로부터 매 영업일 없음 당사가 제9회, 제10회, 제13회 무보증사모사채 발행 계약조건에 따라 매입한 후순위유동화증권은 유동화회사가 근질권을 설정하고 있습니다(주석 7 참조). (2) 당분기말과 전기말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 유동 액면가액 75,000,000 120,000,000 사채할인발행차금 (146,165) (256,615) 합계 74,853,835 119,743,385 비유동 액면가액 45,000,000 - 사채할인발행차금 (109,781) - 합계 44,890,219 - 15. 매입채무와 기타금융부채 당분기말과 전기말 현재 매입채무와 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 유동부채: 매입채무 90,911,154 50,261,824 기타유동금융부채 미지급금 31,809,034 29,169,786 미지급비용 4,334,198 4,389,986 임대보증금 452,000 697,520 미지급배당금 2,398,993 - 금융보증부채 5,106,767 5,474,589 소계 135,012,146 89,993,705 비유동부채: 기타비유동금융부채 장기미지급금 3,379,130 3,318,413 보증금 350,010 857,490 소계 3,729,140 4,175,903 합계 138,741,286 94,169,608 16. 퇴직급여제도 당분기말과 전기말 현재 확정급여형 퇴직급여제도와 관련하여 당사의 의무로 인하여 발생하는 재무상태표 상 구성항목은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 27,860,302 28,422,726 사외적립자산의 공정가치 (32,784,237) (33,151,024) 순확정급여부채(자산) (4,923,935) (4,728,298) 17. 기타불입자본 (1) 당분기말과 전기말 현재 기타불입자본의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 주식발행초과금 263,071,198 220,783,984 기타자본잉여금(1)(2) (5,451,176) (5,451,176) 주식선택권 2,951,339 3,603,684 신종자본증권(3) 4,808,751 47,993,625 합계 265,380,112 266,930,117 (1) 종속기업인 하나머티리얼즈(주)가 소유하고 있는 당사의 주식 취득가액 중 당사가 보유하고 있는 지분율 만큼 차감된 금액이 포함되어 있습니다(주석 8 참조). (2) 전기 중 발행한 제12회 무보증 사모 영구 전환사채에 내재된 매도청구권 4,243백만원이 포함되어 있습니다(주석 6, 26 참조). (3) 당사는 전기 중 제12회 무보증 사모 영구 전환사채를 발행하였으며, 발행일 이후 일정기간이 경과한 시점부터 상환할 수 있습니다. 동 전환사채는 만기일에 동일한 조건으로 만기를 계속 연장할 수 있고, 이자의 전부 또는 일부의 지급을 제한없이 정지할 수 있으므로 자본으로 분류하였습니다. 한편, 당분기 중 영구 전환사채의 매도청구권 일부가 행사되었고, 영구 전환사채의 일부가 전환청구됨에 따라 보통주 4,062,321주가 발행되었으며, 당분기말 현재 신종자본증권 잔액은 4,809백만원 입니다(주석 24, 26 참조). (2) 당분기말과 전기말 현재 자본으로 분류된 신종자본증권의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 발행일 만기일(1) 액면이자율 만기수익률(2) 당분기말 전기말 제12회 무보증 사모 영구 전환사채(3) 2023-03-15 2053-03-15 0.00% 2.50% 4,809,390 48,000,000 차감: 발행비용 (639) (6,375) 합계 4,808,751 47,993,625 (1) 당사는 본 계약과 동일한 발행 조건으로 30년씩 계속하여 연장할 수 있으며, 발행일로부터 3년 후 매 3개월마다 중도상환 할 수 있습니다. (2) 만기수익률의 조정은 사채 발행 후 3년 경과 시 민간채권평가회사에서 제공하는 "당사 신용등급"에 해당하는 3년 만기 무보증 회사채 등급 민평 수익률의 산술평균 이자율에 연 1.5%의 가산금리를 가산하여 정해지며, 이로부터 매 1년마다 직전 이자율에 연 1.0%의 가산금리를 가산하여 산정됩니다. (3) 상기 제12회 무보증 사모 영구 전환사채는 제3자 지정가능한 매도청구권이 내재된 상품으로, 매도청구권은 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류하였습니다. 한편, 당분기 중 제12회 무보증 사모 영구 전환사채의 전환청구권 43,191백만원이 행사되었으며, 당사는 동 거래로 인하여 당기손익-공정가치 측정 금융자산 거래손실 13,869백만원을 인식하였습니다. 18. 이익잉여금 당분기말과 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 이익준비금(1) 1,711,073 1,471,175 미처분이익잉여금(2) 41,437,130 63,885,237 합계 43,148,203 65,356,412 (1) 상법 상의 규정에 따라 납입자본의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금배당의 재원으로 사용될 수 없으며, 자본전입 또는 결손보전을 위해서만 사용될 수 있습니다. (2) 당사에 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하여 상법 상의 규정에 따라 초과한 금액 범위 내에서 당사의 자본준비금을 감액하여 이익잉여금으로 이입 할 수 있으며, 제21기 정기주주총회의 승인을 받아 당사의 자본준비금 500억원을 이익잉여금으로 이입하였습니다. 19. 기타자본구성요소 당분기말과 전기말 현재 기타자본구성요소의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 (882,711) (882,711) 지분법자본변동 8,233,084 3,929,537 토지재평가손익 13,746,358 13,746,358 합계 21,096,731 16,793,184 20. 주식선택권 (1) 주식선택권부여 내역 당분기말 현재 당사가 부여한 주식선택권의 주요 내역은 다음과 같습니다. 구분 이동철 김정제 외 12명 이승범 외 2명 권리부여일 2019년 3월 27일 2021년 3월 30일 2022년 3월 30일 잔여수량 80,000주 163,700주 70,000주 부여방법 보통주 신주발행교부 보통주 신주발행교부 보통주 신주발행교부 행사가격 3,526원 9,275원 18,860원 행사가능기간 2021.3.27 ~ 2026.3.27 2023.3.30 ~ 2028.3.30 2024.3.30 ~ 2029.3.30 (2) 보상원가 산정을 위한 제반가정 및 변수 당사는 주식선택권의 보상원가를 블랙ㆍ숄즈모형 및 이항모형을 이용한 공정가액접근법을 적용하여 산정하였으며, 주요 가정은 다음과 같습니다. 구분 2019년 3월 27일 부여 2021년 3월 30일 부여 2022년 3월 30일 부여 무위험이자율 1.76% 1.12% 2.91% 기대행사기간 2년 2년 2년 예상주가변동성 25.44% 64.29% 56.04% (3) 당분기와 전분기 중 비용으로 인식한 주식기준보상비용은 각각 92,478천원과 209,119천원 입니다. 21. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약자산과 계약부채 21.1 고객과의 계약에서 생기는 수익 (1) 당분기와 전분기 중 당사는 수익과 관련하여 포괄손익계산서에 다음 금액을 인식하였습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 고객과의 계약에서 생기는 수익 177,011,271 130,780,918 기타 원천으로부터의 수익 392,778 533,997 총 수익 177,404,049 131,314,915 (2) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분 당분기와 전분기 중 고객과의 계약에서 생기는 수익의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 수익인식 시점 한 시점에 인식 127,988,301 65,934,037 기간에 걸쳐 인식 49,022,970 64,846,881 합계 177,011,271 130,780,918 21.2 고객과의 계약과 관련된 자산과 부채 당분기말과 전기말 현재 고객과의 계약과 관련하여 인식한 자산과 부채는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 계약자산 3,943,205 1,005,055 계약부채 - - 22. 법인세비용 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간유효법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상가중평균 연간유효법인세율은 23.26%(2023년 3월 31일로 종료하는 중간기간에 대한 가중평균 연간유효법인세율: 23.69%)입니다. 23. 비용의 성격별 분류 당분기와 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 사용된 원재료 및 상품 140,205,347 95,148,485 종업원급여 11,234,971 12,615,480 감가상각비 및 사용권자산상각비 9,369,537 8,821,512 무형자산상각비 311,141 301,569 지급수수료 1,852,525 1,843,642 판매촉진비 244,495 169,643 수출제비용 42,940 88,780 기타 7,830,366 8,367,173 합계 171,091,322 127,356,284 24. 특수관계자와의 거래 (1) 당분기말과 전기말 현재 당사의 주요 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구분 당분기말 전기말 종속기업 하나머티리얼즈(주), Hana Micron America Inc., Hana Latin America, Ltda., (주)이피웍스, (주)이노메이트, 하나마이크론태양광(주), Hana Micron Vietnam Co., Ltd., Hana Micron Vina Co., Ltd., HT Micron Semicondutores S.A., AniTrace Inc., 하나더블유엘에스(주), Hana Electronics Industria E Comercio Ltda., 하나에스앤비(주)(1) 하나머티리얼즈(주), Hana Micron America Inc., Hana Latin America, Ltda., (주)이피웍스, (주)이노메이트, 하나마이크론태양광(주), Hana Micron Vietnam Co., Ltd., Hana Micron Vina Co., Ltd., HT Micron Semicondutores S.A., AniTrace Inc., 하나더블유엘에스(주), Hana Electronics Industria E Comercio Ltda., 하나에스앤비(주)(1) 공동기업 Hana Innosys Latin America Hana Innosys Latin America 기타 흥국-하나에스앤비 뉴프라임 신기술투자조합(2), 하나에스앤비로보틱스1호 신기술조합(3), 최대주주 등 (주)솔머티리얼즈, 최대주주 등 (1) 전기 중 당사의 종속기업인 하나머티리얼즈(주)가 신규 출자하여 설립하였습니다.(2) 당분기 중 당사의 종속기업인 하나머티리얼즈(주)와 하나에스앤비(주)가 신규출자하여 설립하였습니다.(3) 당분기 중 당사의 종속기업인 하나에스앤비(주)가 신규출자하여 설립하였습니다. (2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출 및 매입 등 중요한 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 특수관계자의 명칭 당분기 전분기 매출 등 유형자산 등 처분 매입 등 매출 등 유형자산 등 처분 매입 등 종속기업 Hana Micron America Inc.(2) - - 244,496 44,090 - 203,866 하나머티리얼즈(주)(2) 305,282 - 214,002 429,748 - 298,342 하나마이크론태양광(주) 5,069 - - 5,013 - - Hana Micron Vietnam Co., Ltd.(2) 3,534,659 171,454 - 2,370,056 - 22,849 HT Micron Semicondutores S.A.(1)(2) 31,851,449 - - 16,753,038 - 70,620 Hana Micron Vina Co., Ltd.(1)(2) 85,769,847 936,279 - 39,932,532 1,175,117 84,607 하나더블유엘에스(주) 771,026 - - 533,064 - - Hana Electronics IndustriaE Comercio Ltda.(1) 9,157,605 - - 6,584,756 - - 합계 131,394,937 1,107,733 458,498 66,652,297 1,175,117 680,284 (1) 당분기 중 Hana Micron Vina Co., Ltd. 등에 대한 장비 구매대행 관련하여 수수료를 제외한 금액 613백만원(전분기: 25,164백만원)은 "매출 등" 및 "유형자산 등 처분"에서 제외되어 있습니다. (2) 당분기 중 Hana Micron Vina Co., Ltd. 등에 대해 지급보증과 관련한 금융보증수익 508백만원(전분기: 378백만원)과 지급보증손실 276백만원(전분기: 378백만원)은 "매출 등" 및 "매입 등"에서 제외되어 있습니다. (3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자와의 거래로 인한 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 특수관계자의 명칭 매출채권 미수금 등(3) 미지급금 등(3) 당분기말 전기말 당분기말 전기말 당분기말 전기말 종속기업 Hana Micron America Inc. - - - - 245,653 141,291 하나머티리얼즈(주) 35,840 12,157 30,912 28,569 843,053 1,036,351 (주)이피웍스(1) - - 895,892 895,892 - - 하나마이크론태양광(주) - - 12,366 7,297 - - Hana Micron Vietnam Co., Ltd. 895,566 3,383,706 13,540,938 13,324,822 544,721 3,666 HT Micron Semicondutores S.A.(4) 24,008,154 12,369,234 18,822,345 15,977,988 - - AniTrace INC.(1) 553,888 530,282 - - - - Hana Micron Vina Co., Ltd.(4) 101,602,330 98,779,184 24,167,307 20,270,624 886,335 - Hana Latin America, Ltda.(1) 1,485,600 1,422,284 - - - - 하나더블유엘에스(주) 351,692 178,481 207,605 100,530 5,847 - Hana Electronics IndustriaE Comercio Ltda. 10,723,592 3,458,323 7,254,708 6,637,251 - - 공동기업 Hana Innosys Latin America(2) 7,894,134 7,557,690 403,715 400,251 - - 합계 147,550,796 127,691,341 65,335,788 57,643,224 2,525,609 1,181,308 (1) 상기 채권은 손실충당금이 고려되지 않은 총액이며, 당분기말 현재 당사는 종속기업인 Hana Latin America Ltda., (주)이피웍스, AniTrace INC.의 매출채권 및 미수금 등에 대하여 각각 1,486백만원(전기말: 1,422백만원), 896백만원(전기말: 896백만원), 554백만원(전기말: 530백만원)의 손실충당금을 설정하고 있습니다. (2) 공동기업인 Hana Innosys Latin America에 대한 매출채권과 미수금 등은 전기 이전에 전액 손실충당금을 설정하였습니다. (3) 대여금 및 차입금은 잔액은 제외되어 있으며, 대여금 및 차입금의 잔액 및 변동내역은 주석 24. (4)에 기재되어 있습니다. (4) 당분기말 현재 HT Micron Semicondutores S.A., Hana Micron Vina Co., Ltd에 대한 미수금 등에는 장비 구매대행과 관련하여 공급업체에 지급한 금액이 각각 248백만원(전기말: 300백만원), 1,153백만원(전기말: 1,577백만원)이 제외되어 있습니다. (4) 당분기와 전분기 중 특수관계자 대여금 및 차입금의 변동내역은 다음과 같습니다. 1) 당분기 (원화단위: 천원, 외화단위: USD) 구분 기초 증가 감소 분기말 미반영지분법손실반영누계액(2) 대여금 (주)이피웍스(1) 6,671,000 - - 6,671,000 - HT Micron Semicondutores S.A.(1)(3) USD 22,500,000 - - USD 22,500,000 - Hana Micron Vietnam Co., Ltd.(1)(3) USD 7,460,000 - - USD 7,460,000 USD 260,741 Hana Micron Vina Co., Ltd.(3) USD 26,000,000 - - USD 26,000,000 - Hana Electronics IndustriaE Comercio Ltda.(1)(3) USD 18,000,000 - - USD 18,000,000 USD 8,225,321 차입금 하나머티리얼즈(주) 21,000,000 - - 21,000,000 - (1) 상기 대여금은 손실충당금이 고려되지 않은 총액이며, 당분기말 현재 당사는 종속기업인 (주)이피웍스, Hana Micron Vietnam Co., Ltd., HT Micron Semicondutores S.A., Hana Electronics Industria E Comercio Ltda.의 대여금에 대하여 각각 6,671백만원, USD 2,534,136, USD 7,392,355, USD 6,083,894의 손실충당금을 설정하고 있습니다. 당분기 중 손실로 인식한 금액은 없습니다. (2) Hana Micron Vietnam Co., Ltd., Hana Electronics Industria E Comercio Ltda.의 지분법 중지로 인하여 인식하지 못한 미반영 지분법손실 및 지분법자본변동을 순투자의 일부인 대여금에서 추가로 인식하고 있습니다. 당분기 중 미반영 지분법손실 및 지분법자본변동으로 변동한 대여금은 Hana Micron Vietnam Co., Ltd. 152백만원 및 (-)199백만원, Hana Electronics Industria E Comercio Ltda. 1,498백만원 및 (-)840백만원 입니다. (3) 상기 대여금은 현재가치할인차금이 고려되지 않은 총액이며, 당분기말 현재 당사는 종속기업인 HT Micron semicondutores S.A., Hana Micron Vietnam Co., Ltd., Hana Micron Vina Co., Ltd., Ha na Electronics Industria E Comercio Ltda.의 대여금에 대하여 각각 1,545백만원, 213백만원, 776백만원, 837백만원의 현재가치할인차금을 설정하고 있습니다. 2) 전분기 (원화단위: 천원, 외화단위: USD) 구분 기초 증가 감소 분기말 미반영지분법손실반영누계액(2) 대여금 (주)이피웍스(1) 6,671,000 - - 6,671,000 - HT Micron Semicondutores S.A.(1) USD 22,500,000 - - USD 22,500,000 - Hana Micron Vietnam Co., Ltd.(1) USD 7,460,000 - - USD 7,460,000 USD 316,068 Hana Micron Vina Co., Ltd. USD 35,000,000 USD 39,000,000 - USD 74,000,000 - Hana Electronics IndustriaE Comercio Ltda. USD 3,000,000 USD 15,000,000 - USD 18,000,000 USD 4,097,873 차입금 하나머티리얼즈(주) 21,000,000 - - 21,000,000 - (1) 상기 대여금은 손실충당금 등이 고려되지 않은 총액이며, 전분기말 현재 당사는 종속기업인 (주)이피웍스, Hana Micron Vietnam Co., Ltd., HT Micron Semicondutores S.A.의 대여금에 대하여 각각 6,671백만원, USD 1,430,069, USD 6,028,178의손실충당금을 설정하고 있습니다. 전분기 중 손실로 인식한 금액은 없습니다. (2) Hana Micron Vietnam Co., Ltd., Hana Electronics Industria E Comercio Ltda.의 지분법 중지로 인하여 인식하지 못한 미반영 지분법손실 및 지분법자본변동을 순투자의 일부인 대여금에서 추가로 인식하고 있습니다. 전분기 중 미반영 지분법손실 및 지분법자본변동으로 변동한 대여금은 Hana Micron Vietnam Co., Ltd. 2,111백만원 및 (-)20백만원, Hana Electronics Industria E Comercio Ltda. (-)1,541백만원 및 영(0)원입니다. (5) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자로부터 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다. 1) 당분기말 (원화단위: 천원, 외화단위: USD) 제공자 지급보증금액 지급보증내역 지급보증처 하나머티리얼즈(주) 20,000,000 차입금 자금보충약정 스마트파이낸싱제칠차 주식회사 17,200,000 차입금 자금보충약정 하나마이크론제삼차 주식회사 최대주주 86,266,332 차입금 지급보증 하나은행 등 USD 13,680,000 외화지급보증 2) 전기말 (원화단위: 천원, 외화단위: USD) 제공자 지급보증금액 지급보증내역 지급보증처 하나머티리얼즈(주) 20,000,000 차입금 자금보충약정 스마트파이낸싱제칠차 주식회사 18,760,000 차입금 자금보충약정 하나마이크론제삼차 주식회사 최대주주 86,716,472 차입금 지급보증 하나은행 등 USD 15,000,000 외화지급보증 (6) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에게 제공한 지급보증 내역은 다음과 같습니다. 1) 당분기말 (외화단위: USD, BRL) 구분 지급보증금액 지급보증내역 지급보증처 Hana Micron America Inc. USD 3,000,000 Stand by LC 지급보증 하나은행 HT Micron Semicondutores S.A. USD 6,000,000 Corporate Guarantee CITI BANK USD 2,925,000 Corporate Guarantee CITI BANK BRL 99,000,000 Corporate Guarantee BNDES Hana Micron Vina Co., Ltd. USD 12,000,000 Corporate Guarantee CITI BANK USD 200,000,000 Corporate Guarantee CITIBANK N.A.등(1) USD 210,000,000 Corporate Guarantee 한국산업은행 등(2) Hana Micron Vietnam Co., Ltd. USD 6,000,000 Corporate Guarantee Shinhan Vietnam (1) 당사는 SK하이닉스(주)와 사업협력계약을 체결하였으며, 동 사업협력계약 이행을 위해 Hana Micron Vina Co., Ltd.가 Citibank N.A. 등과 체결한 차입 계약에 따라 하나머티리얼즈(주)와 당사는 Hana Micron Vina Co., Ltd.에게 USD 200,000,000의 공동 연대보증을 제공하였습니다(주석 26 참조). 또한 당사는 하나머티리얼즈(주)가 제공한 채무보증의 실행력을 담보하기 위한 후속적 보완 조치의 건으로 당사가 보유하고 있던 하나머티리얼즈(주)의 보통주 987,633주 및 성남시 삼평동 소재의 토지, 건물 및 투자부동산(장부금액: 31,530백만원)을 하나머티리얼즈(주)에게 담보로 제공하였습니다(주석 26 참조). (2) 당사는 동 사업협략계약 이행을 위해 2023년 11월 24일 이사회 결의를 통하여 Hana Micron Vina Co., Ltd.가 한국산업은행 및 한국수출입은행과 체결한 차입 계약에 대한 USD 210,000,000의 채무보증을 제공하기로 결의하였습니다(주석 26 참조). 2) 전기말 (외화단위: USD) 구분 지급보증금액 지급보증내역 지급보증처 Hana Micron America Inc. USD 3,000,000 Stand by LC 지급보증 하나은행 HT Micron Semicondutores S.A. USD 3,000,000 Stand by LC 지급보증 한국산업은행 USD 6,000,000 Corporate Guarantee CITI BANK USD 2,925,000 Corporate Guarantee CITI BANK BRL 99,000,000 Corporate Guarantee BNDES Hana Micron Vina Co., Ltd. USD 12,000,000 Corporate Guarantee CITI BANK USD 200,000,000 Corporate Guarantee CITIBANK N.A.등(1) USD 210,000,000 Corporate Guarantee 한국산업은행 등(2) Hana Micron Vietnam Co., Ltd. USD 6,000,000 Corporate Guarantee Shinhan Vietnam (1) 당사는 SK하이닉스(주)와 사업협력계약을 체결하였으며, 동 사업협력계약 이행을 위해 Hana Micron Vina Co., Ltd.가 Citibank N.A. 등과 체결한 차입 계약에 따라하나머티리얼즈(주)와 당사는 Hana Micron Vina Co., Ltd.에게 USD 200,000,000의 공동 연대보증을 제공하였습니다(주석 26 참조). 또한 당사는 하나머티리얼즈(주)가 제공한 채무보증의 실행력을 담보하기 위한 후속적 보완 조치의 건으로 당사가 보유하고 있던 하나머티리얼즈(주)의 보통주 987,633주 및 성남시 삼평동 소재의 토지, 건물 및 투자부동산(장부금액: 31,569백만원)을 하나머티리얼즈(주)에게 담보로 제공하였습니다(주석 26 참조). (2) 당사는 동 사업협력계약 이행을 위해 2023년 11월 24일 이사회 결의를 통하여 Hana Micron Vina Co., Ltd.가 한국산업은행 및 한국수출입은행과 체결한 차입 계약에 대한 USD 210,000,000의 채무보증을 제공하기로 결의하였습니다(주석 26 참조). (7) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 지분거래내역은 다음과 같습니다(주석 8 참조). (단위: 천원) 구분 특수관계자 유형 특수관계자 명칭 거래내역 당분기 전분기 출자 종속기업 Hana Electronics IndustriaE Comercio Ltda. 현금출자 - 3,923,400 출자 종속기업 Hana Micron Vietnam Co., Ltd. 현금출자 - 2,639,000 출자(1) 기타 최대주주 등 전환권행사 8,150,610 - (1) 당분기 중 제12회 무보증 사모 영구 전환사채의 제3자 지정 가능 매도청구권을 행사하여 최대주주 등은 전환사채 8,151백만원을 인수하였으며, 이후 전환권을 행사하여 당사의 보통주 766,610주(전환가액 10,632원)를 취득하였습니다. 당사는 상기 매도청구권 행사로 인하여 당기손익-공정가치 측정 금융자산 거래손실 13,869백만원을 인식하였습니다(주석 17 참조). (8) 주요 경영진에 대한 보상 주요 경영진은 등기이사 및 감사를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요경영진에게 지급됐거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 급여 및 상여 318,651 239,861 퇴직급여 42,929 29,560 주식보상비용 - 10,052 합계 361,580 279,473 25. 현금흐름 당분기와 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 1. 분기순손실 (19,902,592) (4,463,118) 2. 조정 39,871,900 18,983,931 (1) 비용의 가산 56,599,491 31,841,283 퇴직급여 921,580 894,236 주식보상비용 92,478 209,119 감가상각비 및 사용권자산상각비 9,369,537 8,821,512 무형자산상각비 311,141 301,569 기타의대손상각비 - 22,501 외화환산손실 760,369 1,418,161 지분법손실 19,062,134 13,694,394 이자비용 7,819,163 6,097,446 당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실 1,838,384 - 당기손익-공정가치 측정 금융자산 거래손실 13,858,692 - 상각후원가 측정 금융자산 손상차손 810,000 - 통화선도평가손실 1,471,852 - 금융보증손실 275,540 377,513 사채상환손실 8,619 - 기타 2 4,832 (2) 수익의 차감 (16,727,591) (12,857,347) 외화환산이익 4,916,311 4,296,306 유형자산처분이익 118,512 43,212 이자수익 3,217,852 2,191,896 지분법이익 1,796,447 4,529,851 기타의대손상각비환입 - 6,244 금융상품평가이익 - 2,643 금융보증수익 507,632 377,513 법인세수익 6,011,142 1,409,682 당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익 158,837 - 대손충당금환입 858 5 3. 순운전자본의 변동 9,033,262 (25,038,555) 매출채권의 (증가)감소 (16,886,401) 9,152,822 기타유동금융자산의 증가 (2,085,453) (17,155,912) 기타자산의 (증가)감소 (173,651) 2,853,023 재고자산의 (증가)감소 (10,920,564) 7,842,665 계약자산의 증가 (2,938,368) (17,133) 매입채무의 증가(감소) 40,134,773 (3,351,236) 기타유동금융부채의 증가(감소) 2,810,807 (24,260,625) 기타비유동금융부채의 증가 60,718 82,875 기타부채의 증가(감소) 30,571 (126,895) 퇴직금의 지급 (1,860,808) (451,981) 사외적립자산의 증가 861,638 393,842 영업으로부터 창출된 현금흐름 29,002,570 (10,517,742) 26. 우발채무와 약정사항 (1) 당사는 삼성전자(주) 등과 제품의 공급과 관련된 거래기본계약 및 외주단가계약을 체결하고 있습니다. (2) 2021년 11월 12일 당사의 종속기업인 Hana Micron Vina Co., Ltd.(이하 'Vina')는 SK하이닉스(주)(이하 'SKH')와 반도체 후공정 위탁 관련 외주임가공계약을 체결하였으며, 동 계약의 이행 보증을 위하여 당사는 SKH와 사업협력계약(이하 '본 계약')을 체결하였습니다. 본 계약에 포함되어 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니다. 1) 자금조달 이행 의무 당사는 Vina로 하여금 본 계약 체결일로부터 180일 이내에 금융기관과 3천억원 이상의 1차 대출계약을 체결하고, 1차 대출계약일로부터 1년 이내 1차 대출계약 상 대출금액과 합계액이 4천억원 이상이 되도록 2차 대출계약을 체결하도록 하여야 합니다. 만약 기한 내 대출계약이 체결되지 않을 경우 해당 기한의 말일로부터 3개월 이내에 Vina로 하여금 2천 5백억원 규모의 유상증자를 결의하도록 하고, 이에 따라 발행되는 Vina 주식을 당사가 전량 인수하기로 하였습니다. 2) 이행보증 의무 당사는 SKH와 Vina가 체결한 외주임가공계약과 관련하여, SKH에 대하여 Vina가 부담하는 계약상 의무 일체의 이행을 보증하고, 의무 불이행으로 인하여 Vina가 SKH에 부담해야 하는 손해배상채무 등 일체의 의무 이행을 1조원(외주임가공계약: 6천억원, 장비임대차계약: 4천억원)을 한도로 연대하여 보증해야 합니다. 3) 주식의 양도제한 등 당사는 본 계약의 계약기간 중, SKH의 사전 서면 동의 없이는 Vina의 주식 또는 신주인수권의 전부 또는 일부를 경쟁회사 및 경쟁회사의 계열회사 또는 특수관계인(이하 '금지된 양수인')에게 양도(담보의 제공, 제한 부담의 설정, 기타 처분행위를 모두 포함)하거나, 금지된 양수인 이외의 제3자에게 당사가 소유한 Vina의 경영권을 상실하게 되는 결과를 초래하도록 보유주식을 양도할 수 없습니다. 또한, 당사는 경영권을 상실하지 아니하는 범위의 보유주식 일부를 금지된 양수인 이외의 제3자에게 양도하고자 하는 경우, SKH에게 우선적으로 해당 주식을 매수할 수 있는 권리를 부여하여야 합니다. (3) 당사는 2023년 11월 24일 이사회 결의를 통하여 Hana Micron Vina Co., Ltd.에게 USD 210,000,000의 채무보증 제공을 결의하였습니다. 본 채무보증은 당사가 SK하이닉스(주)와 체결한 사업협력계약 이행을 위해 Hana Micron Vina Co., Ltd.가 한국산업은행 및 한국수출입은행과 체결한 차입 계약에 따라 실행 예정인 시설자금 차입금 관련하여 보증을 제공하여 신용을 보강하는 건입니다. 채무보증기간은 2023년 12월 5일 로부터 4.5년 으로, 당분기말 현재 차입 실행 잔액은 USD 80,000,000 입니다. 또한, 동 사업협력계약 이행을 위해 Hana Micron Vina Co., Ltd.가 Citibank N.A. 등과 2022년 11월 28일 체결한 차입 계약에 따라 하나머티리얼즈(주)와 하나마이크론(주)는 2023년 6월 28일 이사회 결의를 통하여 Hana Micron Vina Co., Ltd.에게 USD 200,000,000의 공동 연대보증을 제공하였습니다. 채무보증기간은 2023년 6월 29일부터 2029년 11월 28일까지로, 당분기말 현재 차입 실행 잔액은 USD 118,000,000입니다. (4) 당분기말 현재 당사는 인허가 등과 관련하여 서울보증보험으로부터 177백만원(전기말: 177백만원)의 지급보증을 제공받고 있습니다. (5) 당분기말과 전기말 현재 기타 약정사항은 다음과 같습니다. (원화단위: 천원, 외화단위: USD) 약정내용 금융기관명 약정한도 당분기말 전기말 외화금액(USD) 원화금액 외화금액(USD) 원화금액 운전자금대출 한국산업은행 등 - 197,343,887 - 197,034,306 무역금융대출 신한은행 등 - 52,500,000 - 52,500,000 시설자금대출 신한은행 등 - 47,085,621 - 51,677,401 외화지급보증 신한은행 등 7,000,000 - 10,000,000 - 채권유동화 한국산업은행(1) - 56,800,000 - 57,500,000 채권유동화 하나마이크론제삼차 주식회사(2) - 27,200,000 - 29,660,000 사모사채 메리츠증권 등 - 120,000,000 - 120,000,000 전자외상매출채권담보대출 하나은행 - 40,010 - 40,010 선물환 신한은행 등 9,400,000 - 2,500,000 - 합계 16,400,000 500,969,518 12,500,000 508,411,717 (1) 당사는 삼성전자(주), SK하이닉스(주)로부터 발생되는 채권 및 이에 부수하는 일체의 권리를 신탁원본으로 하여 한국산업은행과 신탁계약을 체결하였습니다(주석 13 참조). (2) 당사는 삼성전자(주), SK하이닉스(주)으로부터 발생되는 채권 및 이에 부수하는 일체의 권리를 신탁원본으로 하여 한국산업은행과 신탁계약을 체결하고, 그에 따라 취득한 수익권에 대하여 한국산업은행, 전북은행 및 하나마이크론제삼차 주식회사를 제1종 수익자로 지정하는 계약을 체결하였습니다. 동 계약에 따라 하나머티리얼즈(주)는 하나마이크론제삼차 주식회사를 위해 172억원의 자금보충의무 및 조건부채무인수 의무를 부담하고 있습니다(주석 13 참조). (6) 당사는 종속기업인 하나더블유엘에스(주)가 발행한 전환우선주의 인수인과 주주간 계약을 체결하였으며 주요 내용은 아래와 같습니다. 구분 풋옵션1(1) 풋옵션2 콜옵션 권리자 인수인 인수인 당사 의무자 당사 당사 인수인 행사사유 기한내 IPO 미달성목표실적 미달환경인허가 미취득 IPO 고의지연미이행 주요계약사항 위반 IPO 공모가 기준 Refixing 후투자자 보유지분 50% 이상 행사대상 투자자 주식 전부 투자자 주식 전부 또는 일부 투자자지분 50% -1주가 되는 주식수 행사기간 IPO기한 만료 후 6개월 내 행사사유 인지 후 6개월 내 IPO 공모가 기준 Refixing 후 1개월 이내 행사가액 신주 발행가액에 연복리 5% 신주 발행가액에 연복리 9% 신주 발행가액에 연복리 7% 적용 (1) 당사는 주주간 계약에 따른 파생상품 공정가치 19,451백만원(전기말: 19,451백만원)을 당기손익-공정가치 측정 금융부채로 인식하였습니다. (7) 당사가 제9회, 제10회, 제13회 무보증사모사채 발행 계약조건에 따라 매입한 후순위 유동화증권 1,860백만원에 대하여 유동화회사가 근질권을 설정하고 있습니다(주석 14 참조). (8) 당분기말과 전기말 현재 당사가 피고로 계류된 소송사건은 없습니다. (9) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에게 제공한 지급보증 내역은 주석 24 (6)에 기재되어 있습니다. (10) 당사는 전분기 중 신종자본증권을 발행하였으며, 관련 약정의 내용은 다음과 같습니다. 구분 내용 사채의 명칭 제12회 무보증 영구 전환사채 사채의 발행금액 48,000,000,000원 사채의 만기 2053년 3월 15일(30년), 단, 발행회사 재량에 따라 동일한 조건으로 만기연장 가능 표면이율 0.00% 만기보장수익률 만기보장수익률은 연 2.5%(연 복리로 계산)임. 본 사채 발행 후 3년이 되는 날에 민간채권평가회사 4사에서 최종으로 제공하는 "발행회사의 등급" 3년 만기 무보증 공모 회사채 등급 민평 수익률의 산술평균에 연 1.00%의 가산금리를 가산하여 산정됨. 이후 매 1년째 되는 날마다 직전 이자율에 연 1.00%의 가산금리를 가산하여 산정됨 중도상환권 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없음. 발행회사는 발행일로부터 36개월이 되는 날(2026년 3월 15일) 및 이후 매 3개월마다 본 사채 전부에 대하여 중도상환 할 수 있음 전환조건 10,632원/주 전환청구기간 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(2024년 3월 15일)부터 만기일 1개월 전(만기 비연장시 2053년 2월 15일)까지로 함 매도청구권 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 본 사채의 발행일로부터 12 개월이 되는 날(2024년 3월 15일)부터 36 개월이 되는 날의 직전일(2026년 3월 14일)까지 매 3개월이 되는 날에 발행가액의 27% 내에서 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있음 당사는 상기 신종자본증권에 대하여 실질적으로 계약상의 지급의무를 부담하지 않으므로 자본으로 분류하였으며, 제3자 지정 가능 매도청구권을 별도로 분리하여 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 인식하였습니다(주석 6, 17 참조). 한편, 당분기 중 전환사채의 매도청구권 일부가 행사되었고, 전환사채의 일부가 전환청구됨에 따라 보통주 4,062,321주가 발행되었으며, 당분기말 현재 신종자본증권 잔액은 4,809백만원 입니다(주석 17 참조). 27. 금융위험관리 (1) 자본위험관리 당사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 당사의 전반적인 전략은 전기와 변동이 없습니다. 당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며, 총부채 및 총자본은 재무제표의 금액을 기준으로 계산합니다. 당사는 외부적으로 강제된 자기자본규제의 대상은 아니며, 당분기말과 전기말 현재 부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 부채 673,865,092 610,131,140 자본 355,693,283 373,069,640 부채비율 189.45% 163.54% (2) 당분기말과 전기말 현재 금융자산의 범주별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. 1) 당분기말 (단위: 천원) 구분 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치 측정금융자산 기타포괄손익-공정 가치측정금융자산 합계 공정가치 현금및현금성자산 53,870,397 - - 53,870,397 (1) 매출채권 153,408,625 - - 153,408,625 (1) 기타유동금융자산 37,411,391 - - 37,411,391 (1) 기타비유동금융자산 93,696,876 - - 93,696,876 (1) 장기금융상품 319,173 - - 319,173 (1) 공정가치측정금융자산 - 13,370,009 1,111,743 14,481,752 14,481,752 합계 338,706,462 13,370,009 1,111,743 353,188,214 (1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시 대상에서 제외하였습니다. 2) 전기말 (단위: 천원) 구분 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치 측정금융자산 기타포괄손익-공정 가치측정금융자산 합계 공정가치 현금및현금성자산 17,507,687 - - 17,507,687 (1) 매출채권 134,124,659 - - 134,124,659 (1) 기타유동금융자산 30,281,588 - - 30,281,588 (1) 기타비유동금융자산 92,238,437 - - 92,238,437 (1) 장기금융상품 308,986 - - 308,986 (1) 공정가치측정금융자산 - 29,196,150 1,111,743 30,307,893 30,307,893 합계 274,461,357 29,196,150 1,111,743 304,769,250 (1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시 대상에서 제외하였습니다. (3) 당분기말과 전기말 현재 금융부채의 범주별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. 1) 당분기말 (단위: 천원) 구분 상각후원가측정 금융부채 당기손익-공정가치 측정금융부채 기타 합계 공정가치 매입채무 90,911,154 - - 90,911,154 (1) 기타유동금융부채 38,994,225 - - 38,994,225 (1) 단기차입금 208,200,000 - - 208,200,000 (1) 유동성장기차입금 43,124,978 - - 43,124,978 (1) 유동성사채 74,853,835 - - 74,853,835 (1) 장기차입금(3) 128,515,966 - - 128,515,966 127,219,552 사채(3) 44,890,219 - - 44,890,219 44,372,121 리스부채(2) - - 1,075,839 1,075,839 (1) 금융보증부채 - - 5,106,767 5,106,767 (1) 기타비유동금융부채 3,729,140 - - 3,729,140 (1) 당기손익-공정가치측정금융부채 - 20,922,697 - 20,922,697 20,922,697 합계 633,219,517 20,922,697 6,182,606 660,324,820 (1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시 대상에서 제외하였습니다. (2) 범주별 금융부채의 적용을 받지 않는 리스부채입니다. (3) 수준 3으로 분류되며, 공정가치는 신용위험을 감안한 할인율을 고려한 현금흐름할인모형으로 계산되었습니다. 2) 전기말 (단위: 천원) 구분 상각후원가측정 금융부채 당기손익-공정가치 측정금융부채 기타 합계 공정가치 매입채무 50,261,824 - - 50,261,824 (1) 기타유동금융부채 34,257,292 - - 34,257,292 (1) 단기차입금 176,700,000 - - 176,700,000 (1) 유동성장기차입금 46,017,096 - - 46,017,096 (1) 유동성사채 119,743,385 - - 119,743,385 (1) 장기차입금(3) 137,910,476 - - 137,910,476 136,086,821 리스부채(2) - - 1,202,688 1,202,688 (1) 금융보증부채 - - 5,474,589 5,474,589 (1) 기타비유동금융부채 4,175,903 - - 4,175,903 (1) 당기손익-공정가치측정금융부채 - 19,450,846 - 19,450,846 19,450,846 합계 569,065,976 19,450,846 6,677,277 595,194,099 (1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시 대상에서 제외하였습니다. (2) 범주별 금융부채의 적용을 받지 않는 리스부채입니다. (3) 수준 3으로 분류되며, 공정가치는 신용위험을 감안한 할인율을 고려한 현금흐름할인모형으로 계산되었습니다. (4) 금융위험관리 1) 금융위험관리목적 당사의 재무부문은 영업을 관리하고, 국내외 금융시장의 접근을 조직하며, 각 위험의 범위와 규모를 분석한 내부위험보고서를 통하여 당사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있습니다. 이러한 위험들은 시장위험(외환위험, 공정가치이자율위험 및 가격위험 포함), 신용위험, 유동성위험 및 현금흐름이자율위험을 포함하고 있습니다. 요약분기재무제표는 연차재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으므로 2023년 12월 31일의 연차재무제표를 참고하시기 바랍니다. 한편, 당사의 위험관리부서 및 기타 위험관리정책에는 전기말 이후 중요한 변동사항이 없습니다. 2) 시장위험 ① 외환위험관리 당사는 외화로 표시된 거래를 수행하고 있으므로 환율변동으로 인한 위험에 노출되어 있습니다. 환율변동으로 인한 위험의 노출정도는 승인된 정책에서 정하는 한도 내에서 관리하고 있습니다. ② 이자율위험관리 당사의 이자율위험은 주로 변동이자부 차입금에 연관되어 있으며, 이와 관련된 이자비용은 이자율위험에 노출되어 있습니다. 고정이자율이 적용되는 차입금의 경우 이자율변동에 따른 당기손익이나 자본에 미치는 영향은 없습니다. 당분기말 현재 다른 변수가 일정하고 변동금리 조건 차입금에 대한 이자율이 1% 상승 또는 하락할 경우 연간 이자비용은 2,402백만원(전기말: 2,305백만원) 만큼 증가 또는 감소합니다. ③ 기타 가격위험요소 당사는 지분상품에서 발생하는 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 지분상품은 매매목적이 아닌 전략적 목적으로 보유하고 있으며, 당사는 해당 투자자산을 활발하게 매매하고 있지는 않습니다. 3) 신용위험관리 신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 당사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 당사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키는 수단으로서 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보를 수취하는 정책을 채택하고 있습니다. 당사는 투자등급 이상에 해당되는 신용등급을 받은 기업에 한해 거래하고 있습니다. 이러한 신용정보는 독립적인 신용평가기관에서 제공하고 있으 며, 만약 신용평가기관이 제공한 정보를 이용할 수 없다면, 당사가 주요 거래처에 대한 신용등급을 결정할 목적으로 공식적으로 발표되고 이용할 수 있는 다른 재무정보와 거래실적을 사용하고 있습니다. 당사의 신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 지속적으로 검토하고 있으며, 이러한 거래 총액은 승인된 거래처에 고루 분산되어 있습니다. 신용위험은 매년 검토되고 승인된 거래한도에 의하여 통제됩니다. 매출채권은 다수의 거래처로 구성되어 있고, 다양한 산업과 지역에 분산되어 있습니다. 매출채권에 대하여 신용평가가 지속적으로 이루어지고 있으며, 필요한 경우 신용보증보험계약을 체결하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 금융보증계약(1) 619,075,460 597,414,765 (1) 금융보증계약과 관련된 당사의 최대노출정도는 지급보증한도금액으로 신용위험발생시 당사가 지급해야 될 최대 금액입니다. 한편, 당사는 신용위험에 노출된 금융자산 중 상기 금융보증계약을 제외한 나머지 금융자산은 장부금액이 신용위험에 대한 최대노출정도를 가장 잘 나타내는 경우에 해당하여 상기 공시에서 제외하고 있습니다. 4) 유동성위험관리 유동성위험관리에 대한 궁극적인 책임은 당사의 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 당사는 충분한 적립금과 차입한도를 유지하고 예측현금흐름과 실제현금흐름을 계속하여 관찰하고 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성위험을 관리하고 있습니다. (5) 금융상품의 공정가치 1) 경영진은 장기차입금과 사채를 제외한 재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산과 금융부채의 장부금액을 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다. 2) 당사는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격으로, 해당 공시가격에는 금리 상승 및 인플레이션, ESG관련 위험 등의 경제환경 변화에 대한 시장의 가정이 반영되어 있음 (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2) - 비상장 지분증권과 ESG관련 위험으로 인해 유의적인 관측불가능한 조정이 반영되는 금융상품과 같이, 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) ① 다음 표는 최초 인식 후 공정가치로 측정되는 금융상품을 공정가치가 시장에서 관측가능한 정도에 따라 수준 1에서 수준 3으로 분류하여 분석한 것입니다. 가. 당분기말 (단위: 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - - 13,370,009 13,370,009 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 - - 1,111,743 1,111,743 당기손익-공정가치 측정 금융부채 - 1,471,851 19,450,846 20,922,697 나. 전기말 (단위: 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - - 29,196,150 29,196,150 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 - - 1,111,743 1,111,743 당기손익-공정가치 측정 금융부채 - - 19,450,846 19,450,846 당분기와 전분기 중 수준 1과 수준 2 간의 대체는 없습니다. ② 수준 3 공정가치 측정으로 분류되는 금융자산의 당분기와 전분기 중 변동 내용은 다음과 같습니다. 가. 당분기 (단위: 천원) 구분 기초 취득 처분 평가손익 분기말 당기손익-공정가치 측정 금융자산 29,196,150 - (14,146,594) (1,679,547) 13,370,009 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 1,111,743 - - - 1,111,743 당기손익-공정가치 측정 금융부채 19,450,846 - - - 19,450,846 나. 전분기 (단위: 천원) 구분 기초 취득 처분 평가손익 분기말 당기손익-공정가치 측정 금융자산 615,731 4,242,504 - - 4,858,235 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 1,082,512 - - - 1,082,512 당기손익-공정가치 측정 금융부채 11,545,932 - - - 11,545,932 3) 당분기말 현재 당사는 공정가치 서열체계에서 수준2와 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 당기손익-공정가치 측정 금융자산 257,079 3 순자산접근법 기초자산 가격 300,436 3 (1) - 2,000,309 3 (2) - 2,634,633 3 현금흐름할인법 할인율 8,177,552 3 옵션가격결정모형 주가 변동성 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 1,011,743 3 현금흐름할인법 가중평균자본비용 100,000 3 (3) - 당기손익-공정가치 측정 금융부채 19,450,846 3 옵션가격결정모형 무위험할인율, 유사기업변동성 1,471,851 2 현금흐름할인법 환율, 할인율 (1) 해당 상환전환우선주의 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 경우로서 취득원가를 공정가치의 합리적인 근사치로 판단하였습니다. (2) 전기 중 취득한 전환우선주로, 취득원가를 공정가치의 합리적인 근사치로 판단하였습니다. (3) 해당 지분증권의 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 경우로서 취득원가를 공정가치의 합리적인 근사치로 판단하였습니다. 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 사항 당사는 정관에 의거 이사회 및 주주총회의 결의를 통해 배당을 실시하고 있습니다.배당가능이익 범위 내에서 성장을 위한 투자, 주주가치 제고 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있으며, 향후에도 미래 성장과 이익의 주주 환원을 균형있게 고려하여 배당을 실시할 계획이며, 자사주 매입 및 소각 계획 등은 현재 고려하고 있지 않습니다. - 당사 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다. 제57조(이익배당) ①이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제56조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 나. 최근 3사업연도 주요 배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제24기 1분기 제23기 제22기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) -16,856 -13,514 2,830 (별도)당기순이익(백만원) -19,903 -42,987 16,538 (연결)주당순이익(원) -411 -313 66 현금배당금총액(백만원) - 2,399 2,396 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - 84.66 현금배당수익률(%) 보통주 - 0.17 0.49 - - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - - - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - 50 50 - - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - - - - - 다. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - 2 0.22 0.31 주1) 당사는 제22기 부터 제23기 까지 2회 연속 결산배당을 진행하였습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2024년 05월 16일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2001.08.23 - 보통주 100,000 5,000 5,000 설립 2002.06.01 - 보통주 170,000 5,000 5,000 구주주및제3자배정 2002.09.17 유상증자(일반공모) 보통주 60,000 5,000 55,000 - 2002.12.23 무상증자 보통주 270,000 5,000 - - 2003.06.10 - 보통주 30,000 5,000 - 합병 2004.01.09 유상증자(제3자배정) 보통주 40,000 5,000 15,000 - 2004.02.05 유상증자(제3자배정) 보통주 100,000 5,000 50,000 - 2005.03.18 주식분할 보통주 7,700,000 500 - 액면분할 2005.04.08 유상증자(제3자배정) 보통주 800,000 500 7,500 - 2005.10.08 유상증자(제3자배정) 보통주 2,125,000 500 7,600 - 2006.12.01 주식매수선택권행사 보통주 55,000 500 3,000 - 2009.11.09 무상증자 보통주 3,204,000 500 - - 2010.07.28 신주인수권행사 보통주 1,541,306 500 3,244 BW행사 2010.12.15 신주인수권행사 보통주 961,538 500 5,200 BW행사 2010.12.22 신주인수권행사 보통주 134,615 500 5,200 BW행사 2010.12.27 신주인수권행사 보통주 57,692 500 5,200 BW행사 2011.03.04 신주인수권행사 보통주 480,769 500 5,200 BW행사 2011.04.11 신주인수권행사 보통주 96,153 500 5,200 BW행사 2011.05.04 신주인수권행사 보통주 57,692 500 5,200 BW행사 2011.06.02 신주인수권행사 보통주 134,615 500 5,200 BW행사 2011.07.09 유상증자(제3자배정) 보통주 3,455,160 500 13,024 제3자배정 2012.05.25 신주인수권행사 보통주 783,453 500 3,191 BW행사 2012.06.28 신주인수권행사 보통주 783,453 500 3,191 BW행사 2018.01.31 전환권행사 보통주 40,758 500 4,907 제7회차 CB 2018.03.06 전환권행사 보통주 30,568 500 4,907 제7회차 CB 2018.03.13 전환권행사 보통주 285,306 500 4,907 제7회차 CB 2019.03.21 전환권행사 보통주 329,207 500 4,040 제7회차 CB 2019.03.22 전환권행사 보통주 346,534 500 4,040 제7회차 CB 2019.04.25 전환권행사 보통주 827,965 500 4,040 제7회차 CB 2019.05.02 전환권행사 보통주 490,098 500 4,040 제7회차 CB 2019.05.09 전환권행사 보통주 519,801 500 4,040 제7회차 CB 2019.06.12 전환권행사 보통주 129,949 500 4,040 제7회차 CB 2019.10.28 전환권행사 보통주 393,564 500 4,040 제7회차 CB 2019.11.04 전환권행사 보통주 34,653 500 4,040 제7회차 CB 2019.11.12 전환권행사 보통주 1,856,435 500 4,040 제7회차 CB 2019.12.26 전환권행사 보통주 12,376 500 4,040 제7회차 CB 2019.12.20 전환권행사 보통주 7,425 500 4,040 제7회차 CB 2020.01.16 전환권행사 보통주 27,227 500 4,040 제7회차 CB 2020.03.05 전환권행사 보통주 1,589,845 500 3,862 제8회차 CB 2020.03.05 주식매수선택권행사 보통주 13,140 500 5,430 - 2020.04.29 전환권행사 보통주 1,064,214 500 3,862 제8회차 CB 2020.09.04 전환권행사 보통주 33,661 500 3,862 제8회차 CB 2020.09.08 전환권행사 보통주 31,071 500 3,862 제8회차 CB 2020.09.15 주식매수선택권행사 보통주 125,650 500 5,430 - 2020.09.29 주식매수선택권행사 보통주 52,760 500 5,430 - 2020.09.29 주식매수선택권행사 보통주 7,000 500 5,216 - 2020.10.30 주식매수선택권행사 보통주 26,090 500 5,430 - 2020.11.30 주식매수선택권행사 보통주 8,280 500 5,430 - 2020.12.30 주식매수선택권행사 보통주 1,400 500 5,430 - 2020.12.30 주식매수선택권행사 보통주 10,000 500 5,216 - 2021.01.29 주식매수선택권행사 보통주 27,280 500 5,430 - 2021.02.05 전환권행사 보통주 1,165,196 500 3,862 제8회차 CB 2021.02.26 주식매수선택권행사 보통주 1,400 500 5,430 - 2021.03.26 주식매수선택권행사 보통주 20,000 500 5,216 - 2021.03.26 주식매수선택권행사 보통주 52,580 500 5,430 - 2021.04.26 주식매수선택권행사 보통주 3,000 500 5,216 - 2021.12.16 유상증자(주주배정) 보통주 8,000,000 500 18,150 - 2021.12.17 무상증자 보통주 7,986,975 500 - - 2023.11.28 주식매수선택권행사 보통주 10,000 500 9,275 - 2023.12.11 주식매수선택권행사 보통주 8,000 500 9,275 - 2023.12.13 주식매수선택권행사 보통주 40,000 500 9,275 - 2024.01.05 주식매수선택권행사 보통주 24,000 500 9,275 - 2024.01.12 주식매수선택권행사 보통주 4,800 500 9,275 - 2024.01.17 주식매수선택권행사 보통주 10,000 500 9,275 - 2024.01.19 주식매수선택권행사 보통주 10,000 500 9,275 - 2024.02.02 주식매수선택권행사 보통주 16,000 500 9,275 - 2024.02.05 주식매수선택권행사 보통주 18,000 500 9,275 - 2024.02.06 주식매수선택권행사 보통주 6,000 500 9,275 - 2024.03.06 주식매수선택권행사 보통주 5,500 500 9,275 - 2024.03.15 전환권행사 보통주 4,062,321 500 10,632 제12회차 영구CB 2024.04.17 주식매수선택권행사 보통주 5,000 500 9,275 - 2024.04.24 주식매수선택권행사 보통주 28,000 500 9,275 - 나. 미상환 전환사채, 신주인수권부사채, 전환형 조권부자본증권 등 발행현황 ※해당사항이 없습니다. [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 채무증권 발행실적 (기준일 : 2024년 05월 16일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 하나마이크론주식회사 신종자본증권 사모 2023.03.15 4,809 0.0% - 2053.03.15 미상환 - 합 계 - - - 4,809 - - - - - 주1) 당분기 중 제12회차 영구전환사채의 전환 청구권 43,191백만원이 행사되어 보고서 제출일 현재 미상환 잔액은 4,809백만원 입니다. (자세한 사항은 2024년 3월 15일자 '전환청구권행사' 공시를 참조 하시기 바랍니다.) 나. 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 05월 16일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - ※ 해당사항이 없습니다. 다. 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 05월 16일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - ※ 해당사항이 없습니다. 라. 회사채 미상환 잔액 - 연결실체 (기준일 : 2024년 05월 16일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 75,000 - 45,000 - - - - - 합계 75,000 - 45,000 - - - - - - 하나마이크론(주) (기준일 : 2024년 05월 16일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 75,000 - 45,000 - - - - - 합계 75,000 - 45,000 - - - - - 마. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 05월 16일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - 4,809 - 4,809 합계 - - - - - 4,809 - 4,809 주1) 당분기 중 제12회차 영구전환사채의 전환 청구권 43,191백만원이 행사되어 보고서 제출일 현재 미상환 잔액은 4,809백만원 입니다.(자세한 사항은 2024년 3월 15일자 '전환청구권행사' 공시를 참조 하시기 바랍니다.) 바. 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 05월 16일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - ※ 해당사항이 없습니다. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금 사용내역연결실체는 2021년 12월 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 실시하였으며, 이에 따른 공모자금의 사용 내역은 아래와 같습니다. (기준일 : 2024년 05월 16일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자(주주배정 후실권주 일반공모) 12 2021.12.16 시설자금:107,416운영자금:3,000기타(예비비):34,784 145,200 시설자금:107,416운영자금:3,000기타(예비비):34,784 145,200 - 나. 사모자금 사용내역 (기준일 : 2024년 05월 16일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 회사채 9회차 2021.05.27 채무상환 및운영자금 45,000 채무상환:38,000운영자금:7,000 45,000 - 회사채 10회차 2021.11.29 채무상환 및운영자금 25,000 채무상환:19,000운영자금:6,000 25,000 - 회사채 11회차 2022.08.09 채무상환 및운영자금 50,000 채무상환:17,000운영자금:33,000 50,000 - 신종자본증권 12회차 2023.03.15 운영자금 및투자자금 48,000 운영자금:20,000투자자금:28,000 48,000 - 회사채 13회차 2024.03.28 채무상환 45,000 채무상환:45,000 45,000 - 제3자배정유상증자 - 2019.01.07 시설자금 4,854 시설자금 4,854 - 주1) 제3자배정 유상증자는 주요 종속회사인 하나머티리얼즈(주)의 사항 입니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 1) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도 당사는 2021년 1월 1일 BUMP 사업부문을 분할하여 종속회사 하나더블유엘에스㈜를 설립하였습니다. 본 분할의 목적은 BUMP 사업부문을 독립법인으로 분리 경영함으로써 BUMP사업부문의 전문성을 특화하고 경영효율성 및 책임경영 체제의 토대를 확립하기 위한 것으로, 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할의 방법에 해당합니다.또한, 반도체 재료부분 하나머티리얼즈(주)의 가스사업부문 매각 결정에 따라 2019년 12월 관련된 자산 및 부채는 매각예정으로, 관련된 영업에 대한 손익은 중단영업으로 표시하였으며, 2020년 2월 (주)솔머티리얼즈에게 143억원에 매각을 완료하였습니다. 2) 투자부동산의 공정가치모형의 적용 당사는 제22기 중 투자부동산의 후속측정에 대한 회계정책을 원가모형에서 공정가치모형으로 변경하였습니다.투자부동산의 공정가치는 해당 자산의 경제적 실질을 반영하므로 이러한 회계정책의변경은 당사의 재무상태, 재무성과 또는 현금흐름에 미치는 영향에 대하여 신뢰성 있고 더 목적적합한 정보를 제공합니다.투자부동산의 후속측정과 관련하여 투자부동산의 장부금액을 공정가치로 측정하였으며 비교표시된 재무제표 역시 소급하여 재작성하였습니다. 회계정책 변경에 따라 전기 이전의 재무상태표와 포괄손익계산서에 미치는 재무적 영향은 다음과 같습니다. 1) 2021년 12월 31일 현재 재무상태표 조정내역 (단위: 천원) 구분 소급적용 전 조정 소급적용 후 투자부동산 13,919,053 53,329,380 67,248,433 자산총계 1,030,393,395 20,646,501 1,051,039,896 부채총계 598,562,441 4,065,428 602,627,869 이익잉여금 2,234,540 19,740,459 21,974,999 자본총계 431,830,954 16,581,073 448,412,027 2) 2021년 1월1일에서 2021년 12월 31일까지 포괄손익계산서 조정내역 (단위: 천원) 구분 소급적용 전 조정 소급적용 후 판매비와관리비 51,597,248 (218,305) 51,378,943 영업이익 104,720,345 218,305 104,938,650 기타영업외수익 18,375,019 4,787,428 23,162,447 기타영업외비용 12,671,849 (153,430) 12,518,419 법인세비용 21,893,159 2,270,292 24,163,451 당기순이익 64,268,957 2,888,871 67,157,828 지배기업소유주에 귀속되는 당기순이익 22,765,703 2,888,871 25,654,574 비지배지분에 귀속되는 당기순이익 41,503,253 - 41,503,253 기타포괄손익 6,425,171 4,568,595 10,993,766 총포괄손익 70,694,128 7,457,466 78,151,594 기본주당손익 610원 77원 687원 희석주당손익 608원 77원 685원 3) 2021년 1월 1일 현재 재무상태 조정내역 (단위: 천원) 구분 자산 부채 자본 변경 전 764,827,234 518,088,138 246,739,096 조정사항 : 　 　 　 투자부동산 공정가치모형 11,573,924 - 11,573,924 조정사항에 따른 법인세 효과 (2,450,317) - (2,450,317) 합계 11,573,924 2,450,317 9,123,607 변경 후 776,401,158 520,538,455 255,862,703 회계정책 변경이 현금흐름표에 미치는 영향은 유의적이지 아니합니다. 현금흐름표 상 영업활동으로 인한 현금흐름 내의 당기순이익, 감가상각비 및 투자부동산평가이익 등이 변경되었으며 이를 반영하였습니다. 나. 대손충당금 설정현황(연결기준) 1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 천원) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금설정률 제24기1분기 매출채권 145,711,404 8,608,314 5.91% 계약자산 16,031,848 339 0.00% 미수금 15,966,942 2,452,194 15.36% 대여금 749,964 - 0.00% 미수수익 1,402,448 1,326,289 94.57% 보증금 765,162 - 0.00% 장기미수금 5,258,352 5,252,398 99.89% 장기대여금 6,633,929 5,549,759 83.66% 보증금 2,342,356 - 0.00% 합 계 194,862,405 23,189,293 11.90% 제23기 매출채권 88,835,272 8,252,339 9.29% 계약자산 13,700,853 120 0.00% 미수금 9,466,476 2,446,673 25.85% 대여금 724,068 - 0.00% 미수수익 1,300,473 1,269,763 97.64% 보증금 803,751 - 0.00% 장기미수금 5,206,122 5,197,630 99.84% 장기대여금 5,597,100 5,313,231 94.93% 보증금 2,305,295 - 0.00% 합 계 127,939,410 22,479,756 17.57% 제22기 매출채권 73,537,860 8,038,732 10.93% 계약자산 10,153,722 129 0.00% 미수금 8,081,572 2,346,076 29.03% 대여금 225,983 - 0.00% 미수수익 2,080,940 1,248,000 59.97% 보증금 323,208 - 0.00% 장기미수금 4,691,517 - 0.00% 장기대여금 5,954,997 5,222,163 87.69% 보증금 2,419,786 - 0.00% 합 계 107,469,585 16,855,100 15.68% 주1) 상기 채권금액은 현재가치할인차금 차감전 금액입니다. 2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구 분 제24기 1분기 제23기 제22기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 22,479,756 16,855,100 15,682,134 2. 순대손처리액(①－②±③) - - - ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 (858) 5,322,069 653,411 4. 환율변동효과 710,395 302,587 519,555 5. 연결범위변동 - - - 6. 기말 대손충당금 잔액합계 23,189,293 22,479,756 16,855,100 3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 연결실체는 거래상대방의 과거 채무불이행 경험 및 현재의 재무상태 분석에 근거하여 결정된 미회수 추정금액을 손실충당금으로 설정하고 있습니다.매출채권 및 기타채권에 대한 기대신용손실은 채무자의 과거 채무불이행 경험 및 차입자 특유의 요인, 일반적인 경제환경, 보고기간 말 현재 상황에 대한 평가뿐만 아니라 미래에 상황이 어떻게 변동할 것인지에 대한 평가를 포함한 요소들이 조정된 채무자의 현행 재무상태에 대한 분석을 고려한 충당금설정률표를 이용하여 산정됩니다. 연결실체는 채무자가 청산되거나 파산절차를 개시하는 등 청산채무자가 심각한 재무적 어려움을 겪고 있다는 점을 나타내는 정보가 있고 회수에 대한 합리적인 기대가 없는 경우 매출채권 및 기타채권을 제각하고 있습니다. 4) 당분기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위 : 천원) 구 분 6월 이하 6월 초과1년 이하 1년 초과3년 이하 3년 초과 계 매출채권 130,538,388 654,611 5,245,160 9,273,245 145,711,404 구성비율 89.59% 0.45% 3.60% 6.36% 100.00% 다. 재고자산 현황 등 (연결기준)1) 최근 3사업연도의 재고자산의 보유현황 (단위 : 천원) 사업부문 계정과목 제24기 1분기 제23기 제22기 비고 반도체 제조및반도체 재료 원재료 88,769,261 81,913,346 74,279,678 - 저장품 27,819,311 28,749,324 23,818,130 - 재공품 25,279,810 20,825,279 21,810,988 - 제 품 32,147,505 31,909,034 49,197,799 - 상 품 4,999,755 580,684 5,317,117 - 미착품 2,786,791 - 441,347 - 합 계 181,802,433 163,977,667 174,865,059 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 10.1% 9.5% 12.4% - 재고자산회전율(회수)[매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 5.54회 4.94회 5.26회 - 주1) 재고자산으로 분류된 용지는 제외하고 작성 하였습니다. 2) 재고자산의 실사내역 등 ① 재고실사일: 2024년 03월 29일 (금) ② 재고실사자: 당사관계자, 자체조사반 ③ 재고실사방법: - 생산 LINE 재고, 창고 재고, 출하검사실 등의 보관재고자산을 샘플링 재고실사 ④ 실사결과 : 실사시 파악된 재고자산과 장부가액의 차이는 정상적으로 발생한 경우 매출원가에 가산하고 있으며 그 외의 경우는 기타영업비용으로 분류하고 있습니다. 라. 수주계약 현황 당분기 중 계약과 관련하여 원가 기준 투입법을 적용하여 기간에 걸쳐 수익을 인식하는 계약잔액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 기초 신규계약 수익인식 기말 계약잔액 13,700,733 253,414,998 -251,084,221 16,031,510 IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 감사인의 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제24기 1분기(당기) 삼일회계법인 예외사항없음 해당사항 없음 - 제23기(전기) 삼일회계법인 적정 해당사항 없음 임가공매출의 발생사실 및 정확성현금창출단위에 대한 손상검사 제22기(전전기) 삼일회계법인 적정 해당사항 없음 임가공매출의 발생사실 및 정확성현금창출단위에 대한 손상검사 나. 감사용역 체결현황 (단위 : 천원) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제24기 1분기(당기) 삼일회계법인 분 ㆍ반기재무제표 검토,별도 및 연결재무제표 감사,내부회계관리제도 감사 590,000 4,900 118,000 680 제23기(전기) 삼일회계법인 반기재무제표 검토,별도 및 연결재무제표 감사,내부회계관리제도 감사 565,000 4,710 585,000 4,595 제22기(전전기) 삼일회계법인 반기재무제표 검토,별도 및 연결재무제표 감사,내부회계관리제도 감사 530,000 4,420 556,000 5,377 주1) 제24기 감사계약내역의 보수는 연간 총보수 계약액이며, 시간은 계약시점의 총 추정 감사(검토 포함) 시간입니다. 실제수행내역의 보수는 보고서제출일 현재까지 실제 지급된 누적 금액이며, 시간은 당분기 검토까지 소요된 누적 시간입니다. 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제24기 1분기(당기) - - - - - 제23기(전기) 2023.09.27 법인세 세무조정 2023.07~2024.03 16,000 삼일회계법인 제22기(전전기) 2022.07.26 법인세 세무조정 2022.07~2023.03 16,000 삼일회계법인 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2024.03.19 ㆍ회사: 감사, CFO외 2명ㆍ감사인: 업무수행이사, 담당회계사 등 2명 서면회의 ㆍ감사종결단계의 필수 커뮤티케이션 사항ㆍ감사진행사항 커뮤니케이션ㆍ감사인의 독립성 등 감사수행/종결보고 2 2024.04.30 ㆍ회사: 감사, CFO외 2명ㆍ감사인: 업무수행이사, 담당회계사 등 2명 서면회의 ㆍ2024년 연간 감사 및 1분기 검토 수행계획ㆍ핵심감사사항의 소개 및 논의ㆍ감사인의 독립성 등 마. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보 ※ 해당사항이 없습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 감사의 내부통제 유효성에 대한 감사결과 당사는 상근감사 1인을 두고 있으며, 일상감사, 반기감사 및 결산감사 등의 정기감사와 수시감사 등을 실시하는 등 내부감시제도를 운영하고 있습니다. 회사의 감사는 내부회계관리제도운영위원회에서 발표한 "내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계" 및 "내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준"에 의거하여, 2023년 12월 31일로 종료되는 회계연도에 대한 회사의 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가하였으며, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하였습니다. 나. 회계감사인의 내부회계관리제도 감사결과 사업연도 감사인 검토의견 지적사항 제24기 1분기(당기) 삼일회계법인 - - 제23기 (전기) 삼일회계법인 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 「내부회계관리제도 모범규준」의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. - 제22기 (전전기) 삼일회계법인 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 「내부회계관리제도 모범규준」의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. - 3. 회계감사인의 변경 당사는 제22기 회계감사인을 안진회계법인(Deloitte)에서 삼일회계법인(PwC)으로 변경하였습니다. 이는 기존 감사인과 계약 기간 만료 후,「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제11조 제1항 및 제2항, 동법 시행령 제17조 및「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」제10조 및 제15조 제1항에 따른 감사인 주기적지정에 의한 것입니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 상근이사, 1명의 비상근이사(사외이사)등총 4인의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "VIII. 임원 및 직원등에 관한 사항"의 "가. 임원의 현황"을 참조하시길 바랍니다. 나. 중요의결사항 등 회 차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 사외이사 정승부 1 2024.02.14 ·제12회 영구전환사채 매도청구권 행사의 건 가결 찬성 2 2024.02.28 ·수출성장자금대출 기채에 관한 건 가결 찬성 3 2024.03.07 ·국민은행 여신약정 체결의 건 가결 찬성 4 2024.03.13 ·2024년 안전보건 관리 계획 보고의 건 가결 찬성 5 2024.03.13 ·제23기 정기주주총회 전자투표 제도 시행의 건 가결 찬성 6 2024.03.13 ·제23기 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 7 2024.03.13 ·제23기 정기주주총회 회의 목적사항 승인 결정 가결 찬성 8 2024.03.13 ·제23기 별도 및 연결 결산 재무제표 완료의 건 가결 찬성 9 2024.03.13 ·제23기 현금배당 결정의 건 가결 찬성 10 2024.03.13 ·내부회계관리제도 운영실태 및 평가 보고의 건 가결 찬성 11 2024.03.13 ·사내규정 제ㆍ개정 의 건 가결 찬성 12 2024.03.14 ·베트남 현지법인 Hana Micron Vina 앞 지급보증 제공의 건 가결 찬성 13 2024.03.14 ·신한은행 장기운영자금 차입의 건 가결 찬성 14 2024.03.22 ·제13회 무보증 사모사채 발행의 건 가결 찬성 15 2024.03.28 ·임원 업무 위촉의 건 가결 찬성 16 2024.05.09 ·1/4분기 재무제표 보고의 건 가결 찬성 17 2024.05.17 ·유상증자 신주발행의 건(주주배정 후 실권주 일반공모)·무상증자 결의의 건 가결 찬성 다. 이사회내 위원회 ※ 해당사항이 없습니다. 라. 이사의 독립성 당사의 이사 4명에 대한 각각의 추천인 및 선임배경 등은 다음과 같습니다. 이사 추천인 선임배경 활동분야 회사와의거래 최대주주등과의관계 임기 연임여부(횟수) 이동철 이사회 업무 총괄 및 대외 업무수행 전사업무 총괄(대표이사) 없음 임원 3년 연임(1회) 박상묵 이사회 경영관리 업무의효율적 수행 적임 재무총괄 없음 임원 3년 연임(2회) 김동현 이사회 반도체 사업 효율적 수행 적임 반도체 사업 총괄 없음 특수관계(친인척) 3년 신규 정승부 이사회 반도체 분야의 전문가 사외이사 없음 임원 3년 신규 주1) 2024년 3월28일 개최된 제23기 정기주주총회에서 김동현 사내이사가 신규선임 되었습니다. 마. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있지 않으며 사외이사 선임 시에는 관련법에서 정한 사외이사 자격기준을 충족한 후보자 중에서 이사회의 추천으로 주주총회에서 선임하고 있습니다. 바. 사외이사의 전문성 당사는 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 회사 내 지원조직은 있지 않으나, 경영관리팀에서 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 당사의 사외이사는 산업 분야의 전문가로서 이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다. 사. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 4 1 - - - 아. 사외이사 교육실시 현황 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 사외이사는 업무수행에 요구되는 전문성을 갖춘자로, 당사 주요 경영사안에 대해 원활하게 커뮤니케이션 하고 있어 별도의 교육은 실시하지 않았으며, 향후 필요시 2024 회계연도 내에 추가 교육을 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 설치 여부 당사는 공시기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 정관에 의거주주총회 결의에 따라 선임된 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사의 독립성 당사 정관은 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 다음과 같이 규정하고 있습니다. 구분 권한 정관 제50조(감사의 직무등) ①감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ②감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③감사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 감사인을 선정한다. ④감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑤감사에 대해서는 제39조 제3항 및 제40조의2의 규정을 준용한다. ⑥감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑦감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑧제7항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 다. 감사의 인적사항 성 명 주 요 경 력 비 고 안재근 ㆍ동국대학교 경영학과(학사) ㆍ삼성전자 반도체 총괄 인사팀장(전무) ㆍ삼성전자 수원지원 센터장(부사장) - 라. 감사의 주요 활동내용 회 차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 감사참석 1 2024.02.14 ·제12회 영구전환사채 매도청구권 행사의 건 가결 찬성 2 2024.02.28 ·수출성장자금대출 기채에 관한 건 가결 찬성 3 2024.03.07 ·국민은행 여신약정 체결의 건 가결 찬성 4 2024.03.13 ·2024년 안전보건 관리 계획 보고의 건 가결 찬성 5 2024.03.13 ·제23기 정기주주총회 전자투표 제도 시행의 건 가결 찬성 6 2024.03.13 ·제23기 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 7 2024.03.13 ·제23기 정기주주총회 회의 목적사항 승인 결정 가결 찬성 8 2024.03.13 ·제23기 별도 및 연결 결산 재무제표 완료의 건 가결 찬성 9 2024.03.13 ·제23기 현금배당 결정의 건 가결 찬성 10 2024.03.13 ·내부회계관리제도 운영실태 및 평가 보고의 건 가결 찬성 11 2024.03.13 ·사내규정 제ㆍ개정 의 건 가결 찬성 12 2024.03.14 ·베트남 현지법인 Hana Micron Vina 앞 지급보증 제공의 건 가결 찬성 13 2024.03.14 ·신한은행 장기운영자금 차입의 건 가결 찬성 14 2024.03.22 ·제13회 무보증 사모사채 발행의 건 가결 찬성 15 2024.03.28 ·임원 업무 위촉의 건 가결 찬성 16 2024.05.09 ·1/4분기 재무제표 보고의 건 가결 찬성 17 2024.05.17 ·유상증자 신주발행의 건(주주배정 후 실권주 일반공모)·무상증자 결의의 건 가결 찬성 마. 감사 교육실시 현황 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 감사는 업무수행에 요구되는 전문성을 갖춘자로, 당사 주요 경영사안에 대해 원활하게 커뮤니케이션 하고 있어 별도의 교육은 실시하지 않았으며, 향후 필요시 2024 회계연도 내에 추가 교육을 실시할 예정입니다. 바. 감사 지원조직 현황 보고서 작성기준일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 있지 않으나, 경영관리팀에서 감사의 직무수행을 보조하는 역할을 하고 있습니다. 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영관리팀 4 전무 외(12년 2개월) 내부회계관리 및 분기, 반기, 결산감사에 대한 감사업무지원주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사 업무 지원 사. 준법지원인 지원조직 현황 보고서 작성기준일 현재 준법지원인과 준법지원인의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 있지 않으나, 전략기획팀 내의 법무파트에서 관련 업무를 수행하는 역할을 하고 있습니다. 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 전략기획팀(법무) 3 부사장 외(5년 10개월) 법률 리스크 통합관리준법경영 및 윤리경영 활동지원 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 당사는 정관상 규정에 따라 집중투표제를 적용하지 않고 있으며, 서면투표제 또는 전자투표제의 시행에 관한 규정을 정관에 별도로 두고 있지 않습니다. 다만, 당사 이사회에서는 주주권 강화와 주주 편의를 제고하기 위해 2018년 3월 제17기 정기주주총회부터 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 채택하여 전자투표제도를 시행해 오고 있습니다. (기준일 : 2024년 03월 31일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 미실시 미실시 실시 나. 소수주주권 행사자 소수주주권 행사 사유 진행 경과 비 고 - - - - - ※ 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 ※ 해당사항이 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2024년 05월 16일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 52,169,475 - - - - 의결권없는 주식수(B) - - - - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) - - - - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 4,744,083 상호보유주식 - - - 의결권이 부활된 주식수(E) - - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 47,425,392 - - - - 주1) 하나머티리얼즈(주)가 보유하고 있는 당사의 주식은 상법 제369조에 의하여 의결권이 제한 됩니다. 마. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정 을 받을 권리를 가진다. ②회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다 1.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2.상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 6.회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 우선 배정하는 경우 7.주권을 코스닥시장 또는 유가증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3월중 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일 부터 1월 31일 까지 주권의 종류 전자증권법에 따른 전자등록 명의개서대리인 한국예탁결제원 주주의 특전 해당사항없음 공고방법 회사홈페이지(매일경제신문) 바. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제23기정기주주총회(2024.03.28) ㆍ연결 및 별도 재무제표 승인ㆍ이사 선임ㆍ감사 선임ㆍ이사보수 한도ㆍ감사보수 한도 원안대로 승인 - 제22기정기주주총회(2023.03.30) ㆍ연결 및 별도 재무제표 승인ㆍ이사 선임ㆍ이사보수 한도ㆍ감사보수 한도 원안대로 승인 - VI. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2024년 05월 16일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 최창호 본인 보통주 7,945,802 16.56 8,669,972 16.62 - 오문숙 배우자 보통주 465,664 0.97 508,104 0.97 - 이동철 임원 보통주 166,000 0.35 120,000 0.23 - 김길백 임원 보통주 30,396 0.06 30,396 0.06 - 김준식 임원 보통주 29,700 0.06 29,700 0.06 - 주순석 임원 보통주 9,519 0.02 25,519 0.05 - 박상묵 임원 보통주 22,614 0.05 22,614 0.04 - 정원석 임원 보통주 0 0.00 20,000 0.04 - 이유영 임원 보통주 0 0.00 18,000 0.03 - 고용남 임원 보통주 0 0.00 17,900 0.03 - 류기태 임원 보통주 9,018 0.02 9,018 0.02 - 김정제 임원 보통주 10,000 0.02 8,000 0.02 - 박진호 임원 보통주 0 0.00 8,000 0.02 - 장상규 임원 보통주 0 0.00 4,800 0.01 - 하나머티리얼즈(주) 관계회사 보통주 4,744,083 9.89 4,744,083 9.09 - 계 보통주 13,432,796 27.88 14,236,106 27.29 - - - - - - - 가. 최대주주의 주요경력 최대주주 약력 최근5년간 주요직무(직위) 겸직현황 최창호 ㆍ한국산업기술대 경영학 박사ㆍ삼성전자 반도체 기획관리본부장ㆍ삼성 멕시코 티후아나 복합단지장ㆍ하나마이크론 회장 ㆍ하나마이크론(주) 회장 ㆍ하나머티리얼즈(주) 회장ㆍHANA Micron America Inc 임원 나. 최대주주의 변동내역 ※ 해당사항이 없습니다. 2. 주식 소유현황 보고서 작성기준일 현재『1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황』에 기재한 최대주주 및 그 특수관계인 외에 5% 이상 지분을 소유하고 있는 주주는 없으며, 우리사주조합의 조합원계정 보유주식은 없습니다. (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 - - - - - - - - 우리사주조합 - - - 3. 소액주주 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 76,549 76,563 99.99 31,075,242 47,979,854 64.78 - 4. 주가 및 주식거래실적 [주식시장: 한국거래소] (단위 : 원,주) 종 류 11월 12월 1월 2월 3월 4월 보통주 최 고 33,200 29,850 29,900 26,700 28,950 33,300 최 저 25,250 26,750 25,450 24,100 25,500 26,450 월간 거래량 79,386,555 27,746,321 27,130,886 21,779,009 63,985,907 89,937,034 주1) 최고가 및 최저가는 해당일의 종가를 기준으로 작성 하였습니다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원의 현황 당사의 임원은 총 19명(감사포함)으로 등기임원 5명, 미등기임원 14명입니다. 임원 및 직원의 현황은 2024년 03월 31일 기준으로 작성되었으며 보다 자세한 내용은 아래를 참조 하시기 바랍니다. (기준일 : 2024년 05월 16일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 이동철 남 1962.05 대표이사사장 사내이사 상근 대표이사 ㆍ연세대 전자공학과 졸업ㆍ삼성전자 DS부문 메모리사업부 기술기획팀장ㆍ일본삼성 반도체 사업부장(전무)ㆍ삼성SDI 기획팀장 120,000 - 임원 2019.03~현재 2025.03.31 김동현 남 1981.05 부사장 사내이사 상근 COO ㆍStanford University 전자공학 박사ㆍ삼성전자 반도체 S-LSI 사업부ㆍ하나마이크론 부사장 - - 특수관계(친인척) 2013.09~현재 2027.03.28 박상묵 남 1973.08 전무 사내이사 상근 경영관리 ㆍ고려대 경영학 석사ㆍ하나마이크론 경영관리팀장 22,614 - 임원 2001.11~현재 2027.03.28 정승부 남 1959.06 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 ㆍ성균관대 금속공학과 졸업ㆍ한국 마이크로 전자 및 패키징학회 회장ㆍ성균관대학교 신소재공학부 교수 - - 임원 2023.03~현재 2026.03.30 안재근 남 1957.06 감사 감사 상근 감사 ㆍ동국대 경영학과 졸업ㆍ삼성전자 반도체 총괄 인사팀장(전무) ㆍ삼성전자 수원지원 센터장(부사장) - - 임원 2018.03~현재 2027.03.28 김준식 남 1962.02 부사장 미등기 상근 전략기획 ㆍ연세대 법학 석사ㆍNew York Law Schoolㆍ삼성전자 법무팀 선임변호사 ㆍ법무법인 충정 기업자문팀 파트너변호사 29,700 - 임원 2014.06~현재 - 이승범 남 1964.07 부사장 미등기 상근 GlobalSales ㆍ동국대 산업공학과 졸업ㆍ삼성전자 시스템LSI영업마케팅(상무)ㆍ삼성SDI 전자재료 영업마케팅(상무) - - 임원 2021.03~현재 - 김정제 남 1965.05 전무 미등기 상근 경영지원 ㆍ호서대 경영학 박사 ㆍ삼성전자㈜ 반도체 인사그룹 ㆍ세메스㈜ 경영지원 그룹장 8,000 - 임원 2009.06~현재 - 고용남 남 1963.03 전무 미등기 상근 연구소 ㆍ경북대 전자공학과 졸업ㆍ삼성전자 제품개발팀 17,900 - 임원 2021.03~현재 - 주순석 남 1966.03 전무 미등기 상근 품질 ㆍ삼성전자 반도체 품질관리팀ㆍ하나마이크론 QRA팀장 25,519 - 임원 2001.12~현재 - 장진욱 남 1967.12 전무 미등기 상근 연구소 ㆍ연세대학교 전기전자공학부 교수ㆍ삼성전자 반도체사업부 Package 개발그룹 - - 임원 2024.02~현재 - 신태희 남 1965.07 전무 미등기 상근 FablessSales ㆍ한양대 물리학과 졸업ㆍ삼성전자 반도체사업부 - - 임원 2024.03~현재 - 김진석 남 1968.06 상무 미등기 상근 Test ㆍ울산대 컴퓨터 공학과 졸업ㆍ스태츠칩팩코리아 Test 기술팀 - - 임원 2008.09~현재 - 이병현 남 1966.09 상무 미등기 상근 구매 ㆍ원광대 전자공학과 졸업ㆍ삼성전자 무선사업부 SCM파트 EOP셀장ㆍ하나마이크론(주) 구매팀 팀장 - - 임원 2023.07~현재 - 박진호 남 1971.03 상무 미등기 상근 기술 ㆍ한양대 재료공학과 졸업ㆍ현대전자 반도체 공정기술 8,000 - 임원 2006.07~현재 - 장상규 남 1972.01 상무 미등기 상근 AP LAB ㆍ인하대 전자공학과 졸업ㆍ삼성전자 제품개발팀 4,800 - 임원 2021.03~현재 - 김강표 남 1971.02 상무 미등기 상근 Facility ㆍ삼성전자 UTILITY 운영그룹ㆍ하나마이크론(주) Facility그룹장 - - 임원 2001.12~현재 - 이웅희 남 1971.07 상무 미등기 상근 IDMSales ㆍ시그네틱스 영업팀ㆍ하나마이크론(주) IDM Sales그룹장 - - 임원 2007.04~현재 - 이경동 남 1974.05 상무 미등기 상근 제조 ㆍ하나마이크론(주) 제조팀 팀장 - - 임원 2002.04~현재 - 주1) 제23기 정기주주총회(2024년 3월 28일 개최)를 통해 김동현 사내이사 신규선임 및 박상묵 사내이사, 안재근 상근감사가 재선임 되었습니다. 주2) 상기 소유주식수는 주주명부 폐쇄일 2023년 12월 31일 기준 주주의 주식소유현황을 기초로 하여 보고서 제출일 현재 확인가능한(공시된) 소유주식 변동분을 반영하였으며, 등기임원의 임기만료일은 예정일 입니다. 나. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황 ※ 해당사항이 없습니다. 다. 임원 겸직 현황(등기임원) 구분 성명 겸직 현황 대표이사 이동철 하나더블유엘에스(주) 사내이사 사내이사 박상묵 하나더블유엘에스(주) 감사 사내이사 박상묵 하나옵트로닉스(주) 감사 사내이사 김동현 하나옵트로닉스(주) 사내이사 라. 직원의 현황 당사는 당분기말 현재 총 810명(가. 임원현황의 등기임원 제외)의 직원을 고용하고 있으며 평균 근속연수는 6.4년, 당분기의 1인 평균 급여액은 14백만원 입니다. (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 하나마이크론 남 454 - - - 454 7.5 6,745 15 - - - - 하나마이크론 여 356 - - - 356 5.3 4,606 12 - 합 계 810 - - - 810 6.4 11,352 14 - 마. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 14 587 42 - 주1) 당기 중 재임 또는 퇴임한 임원을 포함한 총 인원 및 급여액을 기재하였습니다. 2. 임원의 보수 등 <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 4 4,000 - 감사 1 500 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 6 377 63 - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 341 85 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 7 7 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 29 29 - 주1) 인원수는 당기중 재임 또는 퇴임한 등기이사, 사외이사, 감사를 포함한 총 인원 수 입니다. 주2) 보수총액은 당기중 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사ㆍ감사의 소득금액을 합산한 금액입니다. 주3) 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나누어 계산하였습니다. <보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - ※ 당사는 이사 및 감사에게 5억원 이상 지급한 개인별 보수가 없습니다. <보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - ※ 당사는 공시대상 기간 중 5억원 이상 지급한 개인별 보수가 없습니다. <주식매수선택권의 부여 및 행사현황> <표1> (단위 : 백만원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 144 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 - - - 계 2 144 - 주1) 주식매수선택권의 공정가치 산출방법은 "Ⅲ. 재무에관한사항 > 5. 재무제표 주석 > 주석20. 주식선택권 " 을 참조하시기 바랍니다. <표2> (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 이동철 등기임원 2019.03.27 신주발행 또는 자기주식 교부 보통주 120,000 - - 40,000 - 80,000 2021.03.27~2026.03.27 3,526 X - 박상묵 등기임원 2021.03.30 신주발행 또는 자기주식 교부 보통주 24,000 - - - - 24,000 2023.03.30~2028.03.30 9,275 X - 김정제외 11명 미등기임원 2021.03.30 신주발행 또는 자기주식 교부 보통주 252,000 94,300 - 112,300 - 139,700 2023.03.30~2028.03.30 9,275 X - 이승범외 2명 미등기임원 2022.03.30 신주발행 또는 자기주식 교부 보통주 70,000 - - - - 70,000 2024.03.30~2029.03.30 18,860 X - VIII. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사의 현황 (1) 기업집단의 명칭보고서 작성기준일 현재 계열사는 당사를 포함하여 총15개사 이며,「공정거래법」상의 출자총액제한 기업집단 또는 상호출자제한 기업집단에 해당되지 않습니다. (기준일 : 2024년 05월 16일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 해당사항 없음 2 14 16 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 (2) 계열회사간 출자현황 (기준일 : 2024년 05월 16일) 출자회사피출자회사 하나마이크론(주) HANA Micron America Inc. 하나머티리얼즈(주) 하나에스앤비인베스트먼트㈜ 하나마이크론(주) - - 9.09% - 하나머티리얼즈(주) 32.50% - - - Hana Micron America, Inc. 100.00% - - - HT Micron Semicondutores S.A. 100.00% - - - HANA INNOSYS LATIN AMERICA, LIMITED 50.00% - - - (주)이노메이트 79.75% - - - (주)이피웍스 51.19% - - - HANA Micron Vietnam Co., Ltd 100.00% - - - Hana Micron Vina Co.,Ltd 100.00% - - - 하나마이크론태양광(주) 100.00% - - - Hana Latin America, Ltda. - 99.76% - - AniTrace,Inc. - 100.00% - - 하나더블유엘에스(주) 61.54% - - - Hana Electronics Industria E Comercio Ltda 100.00% - - - 하나에스앤비인베스트먼트(주) - - 100.00% - 흥국-하나에스앤비 뉴프라임 신기술투자조합 - 47.62% 2.38% 나. 계열회사간 임원겸직 현황(등기임원) 동 보고서의 「VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항」의 임원겸직 현황 내용을 참조하시기 바랍니다. 다. 타법인출자 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 1 11 12 284,840 - -18,685 266,155 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - 14 14 15,939 -6,241 -49 9,649 계 1 25 26 300,779 -6,241 -18,734 275,804 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 IX. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 보고서 작성기준일 현재 당사의 계열회사에 대한 대여금 및 채무보증 내역은 다음과 같습니다. 가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역 (기준일 : 2024년 03월 31일) (단위 : 백만원) 성명(법인명) 관계 구분 변 동 내 역 미수/미지급이자 비고 기초 증가 감소 기말 HANA MicronVietnam Co, Ltd 계열회사 대여금 9,619 428 - 10,047 253 USD7,460,000 Hana MicronVina Co.,Ltd 계열회사 대여금 33,524 1,493 - 35,017 889 USD26,000,000 HT MICRONSEMICONDUTORES S.A. 계열회사 대여금 29,011 1,292 - 30,303 913 USD22,500,000 Hana ElectronicsIndustria E Comercio Ltda 계열회사 대여금 23,209 1,033 - 24,242 1,164 USD18,000,000 주1) 변동내역의 증감금액에는 외화평가에 의한 증감액이 포함되어 있습니다. 나. 채무보증 내역 (기준일 : 2024년 03월 31일) (단위 : 백만원, US달러, BRL) 구분 성명(법인명) 관계 거 래 내 역 기초 증감 기말 채무보증제공 HANA MicronAmerica Inc. 계열회사 USD3,000,000 - USD3,000,000 HT MicronSemicondutores S.A. 계열회사 USD11,925,000 (USD3,000,000) USD8,925,000 BRL 99,000,000 - BRL 99,000,000 Hana MicronVina Co.,Ltd 계열회사 USD 422,000,000 - USD 422,000,000 Hana Micron Vietnam Co.,Ltd. 계열회사 USD 6,000,000 - USD 6,000,000 ※ 상기 채무보증의 상세 내용은 아래와 같으며, 동 채무보증의 대가로 계열회사별 채무보증 만기, 일반적인 신용공여 조건의 이율등을 감안하여 수수료를 수취 또는 지급하고 있습니다. (기준일 : 2024년 03월 31일) (단위 : US달러, BRL) 구분 계열회사 채권자 지급보증액 보증내용 채무보증제공 HANA MicronAmerica Inc. 하나은행 USD3,000,000 Stand by LC 지급보증 HT MicronSemicondutores S.A. CITI BANK USD 6,000,000 Corporate Guarantee CITI BANK USD 2,925,000 Corporate Guarantee BNDES BRL 99,000,000 Corporate Guarantee Hana MicronVina Co.,Ltd CITI BANK USD 12,000,000 Corporate Guarantee CITIBANK N.A.등 USD 200,000,000 Corporate Guarantee KDB산업은행 등 USD 210,000,000 Corporate Guarantee Hana Micron Vietnam Co.,Ltd. Shinhan Vietnam USD 6,000,000 Corporate Guarantee 2. 대주주와의 자산양수도 등당사는 공시대상기간 중 대주주를 상대방으로 하거나 대주주를 위한 자산양수도 등의 거래가 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 공시대상기간 중 최근사업연도 매출액의 5% 이상에 해당하는 대주주등과의 영업거래는 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 회사명 관계 거래종류 거래기간 거래내용 거래금액 Hana MicronVina Co.,Ltd 계열회사 매출,매입 등 2024.01.01~2024.03.31 상품,유형자산 등 86,706 HT MicronSemicondutores S.A 계열회사 매출,매입 등 2024.01.01~2024.03.31 반도체제품 등 31,851 자세한 내역은 「III. 재무에 관한 사항」5.재무제표 주석, 24.특수관계자와의 거래」를 참조 하시기 바랍니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 공시서류 작성 기준일 현재 당사는 종업원 복리후생 목적의 주택자금, 생활안정자금으로 총 100백만원의 대여금이 있습니다. X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 가. 기신고한 공시사항의 진행상황 공시대상 회사 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행사항 하나머티리얼즈(주) 2024.02.28 [기재정정]신규 시설투자 등 정정전 - 투자금액 : 1,253억원 - 시작일 : 2022년 06월 29일 - 종료일 : 2023년 12월 31일정정후 - 투자금액 : 1,253억원 - 시작일 : 2022년 06월 29일 - 종료일 : 2024년 05월 31일 투자 금액 및기간 변경 하나머티리얼즈(주) 2023.09.18 [연장결정]자기주식취득신탁계약 체결 결정 정정전-신탁계약금액 : 30억원-신탁계약잔액 : 18억원-시작일 : 2022년 09월 19일-종료일 : 2023년 09월 19일정정후-신탁계약금액 : 30억원-신탁계약잔액 : 18억원-시작일 : 2023년 09월 19일-종료일 : 2024년 09월 19일 신탁계약 연장 하나마이크론(주)하나머티리얼즈(주) 2023.06.29 타인에대한채무보증결정 -보증금액 : USD 200,000,000-시작일 : 2023년 06월 29일-종료일 : 2029년 11월 28일 계열회사채무보증 하나머티리얼즈(주) 2023.01.31 최대주주변경을수반하는주식담보제공계약체결 -담보제공자 : 하나마이크론(주) (최대주주)-담보물건 : 하나머티리얼즈(주) 주식-기준일 : 2023년 01월 31일-종료일 : 최대주주의 담보 미제공 주식수량이2대주주 주식수량을 초과할 경우 종료 예정 최초공시 이후에주식담보계약의 연장 및수량 변동 등에 사유로계속 정정공시 진행 중 하나머티리얼즈(주) 2022.11.17 타인에대한채무보증결정 -보증금액 : 250억원-시작일 : 2022년 11월 24일-종료일 : 2026년 11월 24일 계열회사 채무보증 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송 사건 ※ 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 ※ 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황 동보고서의 "X. 대주주 등과의 거래내용" 중 1의 나, 채무보증내역"을 참조하시기 바랍니다. 라. 채무인수약정 현황 동보고서의 "III. 재무에 관한 사항" 중 "연결재무제표 주석. 우발채무와 약정사항"을 참조하시기 바랍니다. 마. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 동보고서의 "III. 재무에 관한 사항" 중 "7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다. 바. 담보제공 자산 공시서류 작성 기준일 현재 연결실체는 차입금과 관련하여 KDB산업은행등 금융기관에 보유중인 토지 및 건물등 533,207백만원 및 하나머티리얼즈주식(5,495,614주)를 담보로 제공하고 있습니다.(보다 자세한 사항은 동보고서의 "III. 재무에 관한 사항" "3. 연결재무제표 주석" 중 "15의 (3)차입금 관련 담보제공 및 지급보증 내역"을 참조하시기 바랍니다.) 사. 그 밖의 우발채무 등 1) 장래매출채권 유동화 현황 (단위 : 백만원) 발행회사(SPC) 기초자산 증권종류 발행일자 발행금액 미상환잔액 하나머티리얼즈 제일차(유) 하나머티리얼즈의 장래 매출채권도쿄일렉트론코리아 ABCP 2018.10.30 20,000 11,000 KDB산업은행 하나마이크론의 장래매출채권(삼성전자,SK하이닉스) ABL 2022.06.22 59,500 56,800 하나마이크론제삼차(주) 하나마이크론의 장래매출채권(삼성전자) ABCP 2020.01.20 39,500 17,200 장래매출채권 유동화채무 비중 (단위 : 백만원) 당분기말 전기말 증감 금액(A) (비중,%) 금액(B) (비중,%) (A-B) 유동화채무 85,000 - 88,260 - (3,260) 총차입금 915,085 9.29% 878,768 10.04% 36,317 매출액 268,961 31.60% 967,971 9.12% (699,010) 매출채권 145,711 58.33% 88,835 99.35% 56,876 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제제현황 ※ 해당사항이 없습니다. 나. 단기매매차익 환수현황 ※ 해당사항이 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 ※ 해당사항이 없습니다. 나. 중소기업기준 검토표 ※ 해당사항이 없습니다. 다. 합병등의 사후정보 당사는 2021년 1월 1일 BUMP 사업부문을 분할하여 종속회사 하나더블유엘에스㈜를 설립하였습니다. 본 분할의 목적은 BUMP 사업부문을 독립법인으로 분리 경영함으로써 BUMP사업부문의 전문성을 특화하고 경영효율성 및 책임경영 체제의 토대를 확립하기 위한 것으로, 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할의 방법에 해당합니다. - 분할 사업부문 구분 회사명 사업부문 분할되는 회사(존속회사) 하나마이크론(주) 신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 모든 사업부문 분할신설회사 하나더블유엘에스(주) BUMP 사업부문 - 분할 회사의 개요 분할되는 회사(존속회사) 상호 하나마이크론 주식회사 소재지 충청남도 아산시 음봉면 연암율금로 77 대표이사 이동철 법인구분 코스닥시장 상장법인 분할신설회사 상호 하나더블유엘에스 주식회사 소재지 충청남도 아산시 음봉면 연암율금로 77, 생산4동 대표이사 신태희 법인구분 비상장법인 - 분할 주요일정 구 분 일 자 이사회결의일 2020년 11월 11일 주주명부 폐쇄 및 기준일 공고 2020년 11월 11일 분할 주주총회를 위한 주주확정일 2020년 11월 26일 주주총회 소집 통지일 2020년 12월 08일 분할계획서 승인을 위한 주주총회일 2020년 12월 23일 분할기일 2021년 01월 01일 분할보고총회일 또는 창립총회일 2021년 01월 04일 분할등기일 2021년 01월 06일 주1) 상기 내용 중 분할보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음하였습니다. - 분할 전ㆍ후의 재무상태표 (단위:천원) 구 분 분할 전 분할 후 분할존속회사 분할신설회사 하나마이크론㈜ 하나마이크론㈜ 하나더블유엘에스㈜ 자산 　 　 　 　Ⅰ.유동자산 137,093,768 134,658,486 2,435,282 　　(1)현금및현금성자산 7,157,289 6,157,287 1,000,000 　　(2)단기금융상품 7,486,117 7,486,117 - 　　(3)매출채권및기타채권 79,438,962 78,339,608 1,099,355 　　(4)기타유동자산 6,763,666 6,763,666 - 　　(5)재고자산 28,242,778 27,906,852 335,927 　　(6)계약원가 3,920,275 3,920,275 - 　　(7)매각예정자산 4,071,479 4,071,479 - 　　(8)당기법인세자산 13,202 13,202 - 　Ⅱ.비유동자산 359,176,449 361,185,068 26,800,441 　　(1)당기손익-공정가치측정금융자산 838,736 836,719 2,017 　 (2)기타포괄손익-공정가치측정금융자산 649,827 649,827 - 　　(3)유형자산 227,154,271 200,843,112 26,311,159 　　(4)투자부동산 5,606,111 5,606,111 - 　　(5)무형자산 1,212,454 725,189 487,265 　　(6)사용권자산 3,362,934 3,362,934 - 　 (7)종속기업및공동기업 투자주식 56,352,545 85,161,605 - 　　(8)장기매출채권및기타채권 63,606,013 63,606,013 - 　　(9)이연법인세자산 393,558 393,558 - 　자산총계 496,270,217 495,843,554 29,235,723 부채 　 　Ⅰ.유동부채 212,549,203 212,303,961 245,241 　　(1)매입채무및기타채무 56,400,894 56,155,652 245,241 　　(2)단기차입금 111,000,000 111,000,000 - 　　(3)유동성장기차입금 31,318,777 31,318,777 - 　　(4)기타유동부채 5,700,198 5,700,198 - 　　(5)금융보증부채 180,244 180,244 - 　　(6)전환사채 3,373,419 3,373,419 - 　　(7)리스부채 1,990,539 1,990,539 - 　　(8)당기손익-공정가치측정금융부채 2,585,132 2,585,132 - 　Ⅱ.비유동부채 129,341,128 129,159,707 181,422 　　(1)장기매입채무및기타채무 1,922,744 1,911,473 11,271 　　(2)장기차입금 120,529,131 120,529,131 - 　　(3)리스부채 561,212 561,212 - 　　(4)순확정급여부채 6,328,041 6,157,891 170,151 　부채총계 341,890,331 341,463,668 426,663 자본 　 　Ⅰ.자본금 15,184,756 15,184,756 1,000,000 　Ⅱ.기타불입자본 120,014,671 120,014,671 27,809,060 　Ⅲ.기타자본구성요소 19,070,021 19,070,021 - 　Ⅳ.이익잉여금(결손금) 110,438 110,438 - 　자본총계 154,379,886 154,379,886 28,809,060 자본과부채총계 496,270,217 495,843,554 29,235,723 주1) 상기 분할 재무상태표는 2020년 06월 30일 현재 재무상태표를 바탕으로 한 자료이며, 분할기일의 재무제표와는 차이가 있을 수 있습니다. 주2) 합병등 전후의 재무사항 비교표를 위 재무상태표로 갈음하며, 그 외 본 분할에 관한 상세한 내용은 2020년 11월 11일 제출한 주요사항보고서를 참고해 주시기 바랍니다. 라. 외국지주회사의 자회사 현황 ※ 해당사항이 없습니다. 마. 녹색경영 당사는 「저탄소 녹색성장 기본법」 제42조에 따라 2012년 6월 29일 온실가스 목표 관리업체로 지정되었으며, 「온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률」 제8조에 따라 2014년 9월 12일 온실가스배출권 할당대상 업체로 지정되었습니다. 이에 온실가스, 에너지 배출 목표량 및 할당량을 달성하기 위해 추가적인 규제 준수비용 및 온실가스 배출권 구매비용이 수반 될 수 있습니다. 또한, 당사는 「저탄소 녹색성장 기본법」 제44조에 따라 온실가스 배출량 및 에너지 사용량을 정부에 보고하고 있으며, 정부에 보고한 명세서에 따른 당사의 온실가스 배출량 및에너지 사용량은 아래와 같습니다. 구분 2023년 2022년 2021년 온실가스(tCO2e) 38,138 39,895 33,355 에너지(TJ) 772 830 693 바. 보호예수 현황 ※ 해당사항이 없습니다. XI. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 하나머티리얼즈(주) 2007.01.23 충남 천안시 서북구 3공단 3로 42 Silicon Parts 및 Ingot 672,378 실질 지배력 보유(K-IFRS 1110호) 해당 (직전연도 자산총액10% 이상) Hana MicronVina Co.,Ltd 2019.07.26 CNSG-02-01,Van Trung Industrial Zone,Van Trung Commune, Viet Yen ward,Bac Giang Province,Viet Nam 반도체 588,372 기업의결권의 과반수를 소유(K-IFRS 1110호) 해당 (직전연도 자산총액10% 이상) HT MICRON SEMICONDUTORES S.A. 2010.03.12 Av. Unisions, 950 Ssa LeopoldoRS 93022-000 Brasil 반도체 92,361 기업의결권의 과반수를 소유(K-IFRS 1110호) 해당 (직전연도 자산총액750억원 이상) HANA MicronVietnam Co., Ltd 2016.06.28 Yen Phong Industrial Zone,Long Chau, Yen Phong District,Bac Ninh Province, Vietnam 반도체 36,599 기업의결권의 과반수를 소유(K-IFRS 1110호) 미해당 Hana Electronics IndustriaE Comercio Ltda 2021.06.08 Rua Rio Ica, nº. 310, Auditorium, CelebrationSmart Offices Building, Bairro Nossa Senhora das Gracas, CEP: 69.053-100, Manaus City,Amazonas State, Brazil. 반도체 34,083 기업의결권의 과반수를 소유(K-IFRS 1110호) 미해당 하나더블유엘에스(주) 2021.01.04 충남 아산시 음봉면 연암율금로 77 반도체 21,548 기업의결권의 과반수를 소유(K-IFRS 1110호) 미해당 HANA Micron America, Inc. 2006.01.26 3108 Patrick Henry Drive,Santa Clara, CA 95054, USA 반도체 7,348 기업의결권의 과반수를 소유(K-IFRS 1110호) 미해당 HANA LATINAMERICA, Ltda 2013.01.15 Av. Unisions, 1550 Sao LeopoldoRS 93022-750 Brasil System Integration 4,124 기업의결권의 과반수를 소유(간접, 손자회사)(K-IFRS 1110호) 미해당 (주)이피웍스 2006.07.04 충남 아산시 음봉면 연암율금로 77 TSV Interposer 및 개발 666 기업의결권의 과반수를 소유(K-IFRS 1110호) 미해당 하나마이크론태양광주식회사 2011.03.02 충남 아산시 음봉면 연암율금로 77 태양광 발전 284 기업의결권의 과반수를 소유(K-IFRS 1110호) 미해당 AniTrace Inc 2017.01.31 3108 Patrick Henry Drive,Santa Clara, CA 95054, USA SI(systemintegration) 37 기업의결권의 과반수를 소유(K-IFRS 1110호) 미해당 이노메이트 2007.07.25 충북 청주시 청원구오창읍 후기길 62 반도체용 특수가스전문제조 11 기업의결권의 과반수를 소유(K-IFRS 1110호) 미해당 하나에스앤비인베스트먼트(주) 2023.01.05 서울시 강남구 테헤란로22길 13, 8층 신기술사업금융 - 기업의결권의 과반수를 소유(K-IFRS 1110호) 미해당 주1) 하나머티리얼즈(주)의 경우 당사가 직접 보유한 지분율은 50% 미만이나, 보유 의결권의 상대적 규모와 다른 의결권보유자의 주식 분산 정도, 과거 주주총회의 참석양상 등을 종합적으로 감안할 때 실질적으로 지배력을 보유하고 있어 연결대상 종속회사에 포함하였습니다. 주2) 2021년 1월 1일자로 하나마이크론㈜의 BUMP 사업부문을 물적분할하여 하나더블유엘에스㈜를 설립하였습니다. 주3) 전기 중 신기술사업금융업을 영위하기 위한 하나에스앤비인베스트먼트(주)를 설립하여 연결대상에 신규 포함 되었습니다. ☞ 주요 종속회사 여부 판단기준- 직전연도 개별재무제표상 자산총액이 지배회사 개별재무제표상 자산총액의 10% 이상인 종속회사- 자산총액이 750억원 이상인 종속회사 2. 계열회사 현황(상세) (기준일 : 2024년 05월 16일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 2 하나마이크론(주) 164811-0021208 하나머티리얼즈(주) 161511-0086227 비상장 14 Hana Micron America, Inc. 해외법인 HT Micron Semicondutores S.A. 해외법인 HANA INNOSYS LATIN AMERICA, LIMITED 해외법인 (주)이노메이트 160111-0228216 (주)이피웍스 110111-3487570 HANA Micron Vietnam Co., Ltd 해외법인 Hana Micron Vina Co.,Ltd 해외법인 하나마이크론태양광(주) 161511-0126776 Hana Latin America, Ltda. 해외법인 AniTrace,Inc. 해외법인 하나더블유엘에스(주) 164811-0141197 Hana Electronics Industria E Comercio Ltda 해외법인 하나에스앤비인베스트먼트(주) 131111-0692606 흥국-하나에스앤비 뉴프라임 신기술투자조합 283-80-02963 3. 타법인출자 현황(상세) (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 하나머티리얼즈(주) 상장 2007.01.22 경영참여 9,928 6,428,508 33 93,333 - - 1,811 6,428,508 33 95,144 672,378 34,194 HANA Micron America Inc 비상장 2006.01.26 경영참여 36,114 30,800,000 100 - - - - 30,800,000 100 - 7,348 -698 (주)덕성레저개발 비상장 2007.12.31 단순투자 250 3,125 1 - - - - 3,125 1 - - - (주)위즈커뮤니케이션 비상장 2009.10.31 단순투자 1,540 190,000 4 1,012 - - - 190,000 4 1,012 27,639 1,473 HT MICRONSEMICONDUTORES S.A. 비상장 2010.03.12 경영참여 85,807 328,741,095 100 27,058 -10,000 - -7,232 328,731,095 100 19,826 92,361 -17,501 ROYAL TRIDENT 비상장 2010.07.09 단순투자 152 94,445 10 - - - - 94,445 10 - - - Hana Innosys Latin America 비상장 2010.07.09 경영참여 637 946,572 50 - - - - 946,572 50 - 391 -518 HANA Micron Vietnam Co, Ltd 비상장 2016.06.28 경영참여 6,554 - 100 202 - - -202 - 100 - 36,599 -3,110 Hana Micron Vina Co.,Ltd 비상장 2019.07.26 경영참여 212,079 - 100 150,462 - - -11,028 - 100 139,434 588,372 -9,289 (주)이노메이트 비상장 2010.07.07 경영참여 4,115 229,000 80 - - - - 229,000 80 - 11 -870 (주)이피웍스 비상장 2013.12.31 경영참여 6 86,000 51 - - - - 86,000 51 - 666 -5 하나마이크론태양광(주) 비상장 2016.08.10 경영참여 - 2,000 100 - - - - 2,000 100 - 284 25 (주)솔머티리얼즈 비상장 2020.01.31 단순투자 4,290 30,000 19.54 5,677 -30,000 -5,677 - - - - 41,281 167 하나더블유엘에스(주) 비상장 2021.01.01 경영참여 28,830 2,000,000 62 3,842 - - -2,401 2,000,000 62 1,441 21,548 -20,245 Hana Electronics IndustriaE Comercio Ltda 비상장 2021.06.08 경영참여 6,305 - 100 - - - - - 100 - 34,083 -1,629 하나에스앤비인베스트먼트(주) 비상장 2023.01.05 경영참여 500 2,100,000 100 9,943 - - 367 2,100,000 100 10,310 9,973 -413 오토엘 비상장 2022.08.25 단순투자 300 404 1 300 - - - 404 1 300 10,105 1,988 노바쎄미(주) 비상장 2023.09.26 단순투자 2,000 5,494 6 2,000 - - - 5,494 6 2,000 38,550 437 이에이트(주) 비상장 2023.08.23 단순투자 700 40,000 0.48 800 -40,000 -800 - - - - 7,119 -6,399 케이런1호스타트업 투자조합 비상장 2016.03.24 단순투자 500 5 3 257 - - - 5 3 257 8,878 591 엘앤에스 글로벌반도체성장 투자조합 비상장 2018.02.28 단순투자 300 2,264 5.00 3,597 -173 -173 - 2,091 5.00 3,425 51,311 9,582 이노폴리스 2019 투자조합 비상장 2019.07.24 단순투자 100 1,000 3.91 1,296 -112 -112 - 888 3.91 1,184 22,851 -486 오큘러스제3호 사모투자합자회사 비상장 2023.12.19 단순투자 1,000 1,000,000,000 9.09 1,000 -600,000,000 -600 - 400,000,000 3.64 400 10,528 -473 흥국-하나에스앤비 뉴프라임 신기술조합 비상장 2024.01.25 단순투자 1,050 - - - 1,050,000,000 1,050 -49 1,050,000,000 50.00 1,001 - - 하나에스앤비로보틱스 1호 신기술조합 비상장 2024.03.19 단순투자 70 - - - 70,000,000 70 - 70,000,000 6.54 70 - - 아이엠비디엑스 비상장 2024.03.28 단순투자 1 - - - 110 1 - 110 0 1 9,821 -10,416 합 계 1,371,699,912 - 300,779 519,919,825 -6,241 -18,734 1,891,619,737 - 275,805 - - 주1) (주)솔머티리얼즈는 전기말 '매각예정비유동자산'으로 계정과목을 분류하였고 (주)솔머티리얼즈의 주식 30,000주를 2024년 1월 8일 "아스트라-솔론신기술투자조합1호" 에 전량 매각하였습니다. 주2) 흥국-하나에스앤비뉴프라임 신기술조합' 과 '하나에스앤비로보틱스 1호 신기술조합' 은 2024년도 설립되어 최근사업연도 재무현황을 제외 하였습니다. 4. 지적재산권 보유현황(상세) 회사명 출원국 산업재산권의 종류 등록일자 명칭 하나 마이 크론 한국 특허 2004.05.12 유기 전계 발광 디바이스 디스플레이 구동장치 및 방법 한국 특허 2004.11.01 휴대용 단말기의 대화면 디스플레이 장치 한국 특허 2004.11.26 듀얼 디스플레이 패널에 의한 하나의 확장된 화면을 갖는휴대용 단말기와 그 화면표시 제어 방법 및 그 제어 장치 한국 특허 2006.07.28 유에스비 디바디스에 기록된 오디오/비디오 컨텐츠의 실행 및 데이터관리가 가능한 다기능 플레이어 시스템 한국 특허 2006.12.14 디스플레이 장치의 채널간섭보상방법, 데이터신호 구동제어장치 및 디스플레이장치 한국 특허 2007.02.26 OLED 디스플레이패널 구동장치의 D/A 컨버터 한국 특허 2007.05.08 인형타입 휴대형 유에스비 플래쉬 드라이브 한국 특허 2007.05.08 호스트 엠피쓰리 플레이어 장치 한국 특허 2007.06.08 시스템인패키지 한국 특허 2007.06.14 유에스비와 알에프아이디칩을 이용한 교통카드 및 그 결제방법 한국 특허 2007.07.03 서브스트레이트리스 플립칩 패키지와 그 제조방법 한국 특허 2007.08.24 반도체패키지 및 그 제조방법 한국 특허 2007.10.09 라인플립칩패키지 및 그 제조방법 한국 특허 2007.10.19 이동형 휴대기기를 이용한 선불카드 충전시스템 및 그 방법 한국 특허 2008.02.26 암호화된 컨텐츠를 저장하는 저장 장치 및 그 컨텐츠의 제공 방법 한국 특허 2008.02.26 화자 인증을 이용한 온라인 컨텐츠의 사용자 인증 시스템 및 방법 한국 특허 2008.03.26 이미지센서패키지 및 이의 제조방법 한국 특허 2008.05.06 USB 메모리패키지 및 그 제조방법 한국 특허 2008.08.01 USB 메모리패키지 및 그 제조방법 한국 특허 2008.12.24 양방향 입출력단자를 갖는 반도체패키지 및 그 제조방법 한국 특허 2009.02.27 무선헤드셋 및 그 제어방법 한국 특허 2010.08.25 USB 메모리 패키지 한국 특허 2010.12.21 USB 메모리 패키지(상,하단에 입,출력 단자 (Land)를 가지는 USB 메모리 및 그 제조 방법) 한국 특허 2011.03.09 BIOS 메모리를 포함하는 데이터 저장 장치 한국 특허 2011.03.17 USB 메모리 패키지 및 그 제조 방법 한국 특허 2011.03.17 서포터 칩을 갖는 반도체 패키지 및 그 제조 방법 한국 특허 2011.03.17 반도체 패키지(히트슬리거를 통한 열방출 및 반도체 다이 보호) 한국 특허 2011.08.19 반도체 패키지 제조 방법 한국 특허 2011.09.21 적층형 반도체 패키지 및 그 제조 방법 한국 특허 2011.10.24 발광 다이오드 패키지의 형광체 코팅방법 한국 특허 2012.02.06 반도체 패키지 몰드플래쉬 제거방법 한국 특허 2012.02.06 열방출형 반도체 패키지 제조방법 한국 특허 2012.02.13 삼차원 반도체 디바이스(3D Package 및 그 제조 방법) 한국 특허 2012.03.14 열방출형 반도체 패키지 한국 특허 2012.04.18 LED 패키지 제조방법 및 그에 의한 LED 패키지 한국 특허 2012.05.03 발광다이오드 패키지 제조 방법 한국 특허 2012.05.25 LED 패키지 및 그 제조방법 한국 특허 2012.06.20 반도체 패키지 한국 특허 2012.07.04 휴대용 유에스비(USB) 저장 장치 한국 특허 2012.10.08 적층 반도체 패키지 및 그 제조 방법 한국 특허 2012.10.10 가축 사전 방제용 ＲＦＩＤ 태그 유닛 및 이를 포함하는 가축 사전 방제용 ＲＦＩＤ 시스템 한국 특허 2012.11.20 발광 다이오드 패키지 제조방법 한국 특허 2012.11.20 반도체 패키지(SEMICONDUCTOR PACKAGE) 한국 특허 2012.11.20 반도체 패키지의 제조 방법 한국 특허 2012.11.20 반도체 패키지의 제조 방법 한국 특허 2012.12.11 계단식 적층구조를 갖는 반도체 패키지 및 그의 제조방법 한국 특허 2012.12.24 적층형 반도체 패키지 및 이의 제조 방법 한국 특허 2013.01.21 적층형 반도체 패키지 한국 특허 2013.01.31 반도체 칩의 범프 형성 방법 한국 특허 2013.02.04 반도체 패키지 및 이를 제조하는 방법 한국 특허 2013.02.05 가축 개체 인식용 이어 태그 한국 특허 2013.02.05 가축 개체 인식용 이어 태그의 제조 방법 한국 특허 2013.02.22 반도체 패키지 및 이의 제조 방법 한국 특허 2013.02.22 적층형 반도체 패키지 및 이의 제조 방법 한국 특허 2013.02.26 계단식 적층구조를 갖는 반도체 패키지 및 그의 제조방법 한국 특허 2013.04.30 반도체 적층 패키지 및 이를 제조하는 제조 방법 한국 특허 2013.04.30 반도체 패키지 제조 방법 한국 특허 2013.04.30 반도체 패키지 및 이의 제조 방법 한국 특허 2013.04.30 반도체 장치 및 이의 제조 방법 한국 특허 2013.05.08 반도체 패키지용 솔더 범프 형성 방법 한국 특허 2013.05.09 반도체 패키지 및 이의 제조 방법 한국 특허 2013.05.09 반도체 패키지 및 이의 제조 방법 한국 특허 2013.05.14 큰 기판 대응을 위한 다수의 댓수를 1개의 블록으로 운영하는 방식을 구현한 와이어 본딩장치 한국 특허 2014.01.06 집적회로 소자 패키지 및 이의 제조 방법 한국 특허 2014.01.09 반도체 패키지 및 그 제조방법 한국 특허 2014.01.21 적층형 반도체 패키지 한국 특허 2014.02.07 반도체 패키지 및 그 제조방법 한국 특허 2014.07.24 유연 집적회로 소자 패키지 제조 장치 한국 특허 2014.10.10 카드 시스템 및 이의 제조 방법 한국 특허 2014.10.10 집적회로 소자 패키지 및 이의 제조 방법 한국 특허 2014.10.10 메모리 카드 시스템 한국 특허 2014.12.26 반도체 패키지 및 이의 제조 방법 한국 특허 2015.01.20 유연 집적회로 소자 및 이의 제조 방법 한국 특허 2015.04.21 인터포저를 포함하는 반도체 패키지 및 그 제조방법 한국 특허 2015.06.22 집적회로 소자 패키지의 제조 방법 한국 특허 2015.06.24 전자 부품의 제조 방법 한국 특허 2015.08.04 가축 개체 인식용 이어 태그 한국 특허 2015.08.11 집적회로 소자 패키지의 제조 방법 한국 특허 2015.08.11 집적회로 소자 패키지의 제조 방법 한국 특허 2015.12.16 반도체 패키지 제조 방법 한국 특허 2016.03.02 반도체 패키지 및 그 제조 방법 한국 특허 2016.05.19 안티-스푸핑을 위한 ＢＬＥ 비콘 디바이스 한국 특허 2016.05.19 안티-스푸핑을 위한 비콘 관리 서버 한국 특허 2016.06.21 집적회로 소자 패키지 한국 특허 2017.05.24 전자파 차폐 수단을 갖는 반도체 패키지 및 그 제조 방법 한국 특허 2017.07.14 가축 개체 인식용 이어 태그 한국 특허 2018.02.13 반도체 패키지 및 이의 제조 방법 한국 특허 2018.02.13 메탈 코어 솔더 볼 인터커넥터 팬-아웃 웨이퍼 레벨 패키지의 제조 방법 한국 특허 2018.11.23 RFID READER 한국 특허 2019.02.08 반도체 패키지 및 그 제조방법 한국 특허 2019.06.26 지문 인식을 위하여 센서 ＰＣＢ를 이용하는 유연 센서 반도체 패키지 및 그 제조 방법 한국 특허 2019.08.02 스마트 기기의 지문 인식용 유연 센서 반도체 패키지 및 그 제조 방법 한국 특허 2020.01.22 지문 센서 패키지 및 이를 포함하는 지문 센서 모듈 한국 특허 2020.02.24 재배선 구조를 갖는 반도체 소자와 웨이퍼 레벨 패키지 및 그 제조방법 한국 특허 2020.08.28 가축 개체 인식용 이어태그 한국 특허 2020.09.02 가스센서 패키지, 가스센서 웨이퍼 레벨 패키지 및 그 제조방법 한국 특허 2020.09.29 가축 개체 인식용 이어태그 한국 특허 2020.11.30 가축 개체 인식용 이어 태그용 무선통신 회로 한국 특허 2021.05.10 이미지 센서 패키지, 모듈, 및 그 제조 방법 한국 특허 2022.05.20 전자 소자 및 이의 제조 방법 한국 특허 2022.10.04 정전기 및 충격 보호 구조를 갖는 반도체 패키지 한국 특허 2023.03.15 전자 소자 및 이의 제조 방법 한국 특허 2023.11.23 반도체 장치와, 반도체 칩의 그라인딩 및 싱귤레이션 방법 일본 특허 2006.05.02 휴대용 단말기의 듀얼 디스플레이 모듈 구조 미국 특허 2005.07.05 Organic light emitting diode display device driving apparatus and driving method thereof 미국 특허 2005.08.09 Flash memory apparatus having single body type rotary cover 미국 특허 2013.04.02 Three dimensional semiconductor device 미국 특허 2013.05.20 Stacked Semiconductor Package 미국 특허 2016.09.06 Electronic components 미국 특허 2017.01.03 Electronic devices and methods of manufacturing electronic devices 미국 특허 2017.01.10 Ear tag for recognizing livestock individual 미국 특허 2017.01.31 Integrated circuit device packages and methods for manufacturing integrated circuit device packages 미국 특허 2017.02.14 Memory card systems comprising flexible integrated circuit element packages 미국 특허 2017.07.31 Ear tag for recognizing livestock individual 미국 특허 2020.06.09 Metal core solder ball interconnector fan - out wafer level package 한국 실용신안 2002.08.05 일체형 회전 덮개를 갖는 플래시 메모리 장치 한국 실용신안 2005.06.08 휴대용 단말기의 듀얼 디스플레이 모듈 구조 한국 디자인 2003.06.02 플래시 메모리 - 홍대 디자인 한국 디자인 2005.06.27 플래시 메모리 - AXIS Pro 한국 상표 2015.03.17 HANABEE 한국 상표 2016.12.31 C2FO 한국 상표 2016.12.31 HANAFLEX(9) 한국 상표 2023.07.10 HIC 중국 상표 2017.08.31 f-COP 하나 머티리얼즈 한국 특허 2007.11.20 플라즈마 장치용 실리콘 소재의 제조 방법 한국 특허 2008.09.08 실리콘 링의 제조방법 한국 특허 2008.10.31 플라즈마 처리 장치용 실리콘 소재의 제조방법 한국 특허 2008.12.16 코어링 휠 및 이를 이용한 잉곳 코어링 장치 한국 특허 2009.06.15 카세트 및 이를 구비하는 세정장치 한국 특허 2009.09.11 포장용 부호 부재 및 이를 이용한 포장 방법 한국 특허 2009.09.11 플라즈마 처리 장치용 실리콘 소재의 제조방법 한국 특허 2009.10.13 플라즈마 처리 장치용 실리콘 소재의 제조방법 한국 특허 2009.10.13 플라즈마 처리 장치용 실리콘 소재의 제조방법 한국 특허 2010.01.04 잉곳 세정 장치 및 잉곳 세정 방법 한국 특허 2010.04.05 대용량 케미칼 또는 액상가스 공급용 저장탱크를 이용한 공급시스템 한국 특허 2012.01.02 케미칼 용액 또는 액상가스 공급시스템 한국 특허 2012.04.09 전극판 체결용 이중 너트 한국 특허 2012.04.25 이중 너트 체결구조를 포함하는 실리콘 적재 조립체 한국 특허 2012.11.01 케미칼 용액 또는 액상가스 공급용 저장탱크 한국 특허 2013.04.18 플라즈마 챔버의 캐소드 체결구 한국 특허 2014.05.07 상온반응에 의한 일산화질소 생산설비 시스템 및 생산방법 한국 특허 2014.12.16 캐소드 전극판의 핸들링 지그 한국 특허 2015.01.15 캐소드 전극판의 제작방법 한국 특허 2015.01.15 내구성이 향상된 플라즈마 처리 장비용 단결정 실리콘 부품 및 이의 제조방법 한국 특허 2015.04.08 높은 내구성을 갖는 플라즈마 처리 장치용 단결정 실리콘 부품의 제조 방법 한국 특허 2015.04.16 플라즈마 챔버용 캐소드 전극판 한국 특허 2015.04.16 캐소드 전극판 어셈블리 한국 특허 2015.04.16 캐소드 전극판용 부시 조립체 한국 특허 2015.06.17 플라즈마 챔버용 냉각판 한국 특허 2015.08.19 ＣＮＣ 실리콘 다축 가공기 한국 특허 2015.08.19 응력 완충층을 포함하는 SiC 코팅 탄소 부재 및 그 제조 방법 한국 특허 2015.08.19 부시 체결 구조체 한국 특허 2016.02.02 원터치 공정 가스 분사체 조립체 한국 특허 2016.02.04 캐소드 전극판용 부시 조립체 한국 특허 2016.02.04 화학기상증착법에 의한 반도체 공정용 다결정 탄화규소 벌크 부재 및 그 제조 방법 한국 특허 2016.02.04 반도체 공정용 플라즈마 처리 장치용 탄화규소 부품의 재생 방법 및 이러한 방법으로 재생된 탄화규소 부품 한국 특허 2016.06.02 화학기상증착 탄화규소의 전기 저항 조절 방법 및 이를 통해 전기 저항이 제어된 탄화규소 부품 한국 특허 2016.06.02 플라즈마 처리 장치용 탄화규소 부품 및 이의 제조방법 한국 특허 2016.12.09 체결 어셈블리 및 이를 가지는 기판 처리 장치 한국 특허 2019.03.08 조립체를 가진 처리 기판을 위한 록킹 어셈블리와 장치 한국 특허 2019.05.24 반도체 공정용 플라즈마 장치의 일체형 상부 전극 및 이의 제조 방법 한국 특허 2020.06.24 포커스링 및 그를 포함하는 플라즈마 장치 한국 특허 2020.06.24 플라즈마 전극용 부시 조립체 및 이를 포함하는 전극 조립구조 한국 특허 2020.11.02 포커스링 및 그를 포함하는 플라즈마 장치 한국 특허 2021.06.22 탄화규소분말 및 단결정 탄화규소의 제조방법 한국 특허 2021.06.22 플라즈마 전극판용 부시 조립체 및 이를 포함하는 상부전극 조립구조 한국 특허 2021.10.01 반도체 부품 및 그의 제조 방법 한국 특허 2023.08.08 정전척 보호 플레이트 및 그의 제조 방법 한국 특허 2023.09.26 플라즈마 전극판용 부시, 이를 포함하는 부시 조립체 및 이를 포함하는 상부전극 조립구조 한국 특허 2023.09.26 포커스 링 및 그를 포함하는 플라즈마 장치 한국 특허 2024.02.02 탄화규소 부품 제조 장치, 이의 증착 노즐, 및 이를 이용한 탄화규소 부품의 제조 방법 한국 특허 2024.03.11 실리콘 슬러지로부터 고순도 실리콘 분말 회수 및 정제 방법 한국 특허 2024.03.11 포커스 링 및 그를 포함하는 플라즈마 장치 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 ※ 해당사항이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 ※ 해당사항이 없습니다.