Hana Materials Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 4, 2022

주주총회소집공고 2.9 하나머티리얼즈 주식회사

주주총회소집공고

2022년 03월 04일
&cr
회 사 명 :	하나머티리얼즈 주식회사
대 표 이 사 :	오 경 석
본 점 소 재 지 :	충남 천안시 서북구 3공단3로 42
	(전 화) 041-410-1255
	(홈페이지)http://www.hanamts.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상 무	(성 명) 김 순 영
	(전 화) 041-410-1215

&cr

주주총회 소집공고(제15기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. &cr당사는 상법 제363조와 정관 제25조에 의거 제15기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (상법 제542조의4 및 당사 정관25조에 의거 발행주식총수의 1%이하 소유 소액주주님에 대한 소집통지는 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)&cr&cr - 아 래 -&cr&cr1. 일 시 : 2022년 3월 21일(월요일) 오전9시&cr2. 장 소 : 당사 백석2공장 강당 (충남 천안시 서북구 3공단3로 50)&cr3. 회의 목적 사항&cr 가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고 &cr 나. 부의안건&cr 1) 제1호 의안 : 제15기(2021.1.1.~2021.12.31.) 재무제표 승인의 건&cr (이익잉여금처분계산서(안) 포함)&cr (현금배당 : 1주당 300원)&cr 2) 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 (관계법령 개정반영)&cr 3) 제3호 의안 : 감사 신무 선임의 건 (재선임)&cr 4) 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr 5) 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건&cr 6) 제6호 의안 : 주식매수선택권 승인의 건&cr&cr4. 의결권 행사에 관한 사항&cr 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다. &cr - 직접행사 : 신분증&cr - 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증&cr&cr5. 전자투표에 관한 사항&cr 당사는 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의4)를 도입하였습니다. &cr주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표를 통해 귀중한 의결권을 행사해 주시기를 부탁드립니다. &cr 가. 전자투표 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com&cr 나. 전자투표 행사 기간 : 2022년 3월11일 오전 9시~2022년 3월20일 오후 5시&cr - 기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)&cr 다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사&cr 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리(삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조제2항)&cr&cr&cr 2022년 03월 04일&cr&cr 하나머티리얼즈 주식회사 &cr 대표이사 오 경 석 (직인생략)&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
김진홍&cr(출석률: 94%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2021.02.04	제14기 결산재무제표 완료 및 현금배당 결의	찬성
2	2021.02.23	전자투표 도입 승인의 건	-
3	2021.03.05	제14기 정기주주총회 소집의 건	찬성
4	2021.03.05	지점폐지의 건	찬성
5	2021.03.22	대표이사 중임의 건	찬성
6	2021.04.23	주식매수선택권 행사에 따른 신주 발행의 건	찬성
7	2021.04.28	제15기 1분기 결산 재무제표 완료의 건	찬성
8	2021.06.14	제15기_중간배당을 위한 주주명부 폐쇄(기준일) 결의	찬성
9	2021.06.14	주식매수선택권 행사에 따른 신주발행의 건	찬성
10	2021.07.26	제15기_중간배당 결의의 건	찬성
11	2021.07.26	제15기_반기_결산 재무제표	찬성
12	2021.09.17	제2차 자사주취득 신탁 연장	찬성
13	2021.10.20	제15기_3분기_결산 재무제표	찬성
14	2021.10.20	주식매수선택권_행사에_따른_신주발행의_건(10차)	찬성
15	2021.11.16	주식매수선택권 부여의 건	찬성
16	2021.11.30	HM 유상증자 참여	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1명	8,000,000	36,000	36,000	-

※ 주총승인금액은 사내이사를 포함한 이사 전체에 대한 보수한도 총액입니다. &cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
신주인수권증서 양수	최창호&cr(최대주주의 최대주주)	2021.11.30	65	2.40%
주주배정 유상증자 참여	하나마이크론㈜&cr(최대주주)	2021.12.16	381	14.04%

※ 상기 비율은 최근 사업연도말(2021년)기준 매출액(2,711억원) 대비 비율입니다. &cr&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
하나마이크론㈜&cr(최대주주)	주주배정 유상증자 참여	2021.12.16	381	14.04%

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업 특성&cr당사가 속한 반도체 공정용 소모성 부품(Parts)시장은 전방 산업인 반도체시장과 반도체 재료 및 반도체 장비시장과 상관관계가 높은 시장입니다. 반도체 시장은 전방시장인 전자제품시장 수요증가와 전기차 등 반도체 산업의 확대에 따라 지속적인 시장성장세가 예측되고 있습니다.&cr&cr(2) 시장 전망&cr한국의 삼성과 대만의 TSMC를 중심으로 EUV 장비투자 및 글로벌 반도체 업체들의 FAB 투자로 인하여 지속적인 반도체시장의 성장과 함께 반도체 공정용 소모성 부품 시장의 규모가 확대 될것으로 전망되고 있습니다.&cr&cr한편, 반도체 공정의 미세화로 부품의 마모가 점점 빨라지고 있어 Focus Ring의 수명을 증대시키는 것이 관건이 되고 있으며, 고 플라즈마에 내구성을 갖는 소재에 대한 요구가 증가하고 있습니다. 이에 Si Ring의 보완재로 초고순도화가 가능한 CVD 방식의 SiC Ring이 적용될 것으로 예상하고 있습니다.&cr&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr

(가) 영업개황&cr&cr당사가 현재 영위하고 있는 주력 사업분야는 반도체의 핵심 제조공정인 에칭(식각) 공정에 사용되는 Silicon 및 SiC 소재의 Electrode, Ring 등 소모성의 구조기능성 부품(Parts) 제조입니다. 제4차 산업혁명의 도래와 IT산업의 눈부신 성장에 기인하여 반도체산업은 소자의 고집적화 및 반도체 Wafer의 대구경화에 따라 반도체공정의 생산성과 수율향상이 반도체산업의 성패를 좌우할 만큼 중요해지고 있으며, 당사의 대구경 단결정 Silicon Ingot 성장기술과 정밀 부품가공 기술의 중요성이 부각되고 있습니다. 반도체 Wafer의 재료인 Silicon과의 친화성을 높이기 위해 반도체 제조 관련 Silicon 부품의 수요가 지속 증가하고 있으며, 반도체 장비산업 대비 Silicon 부품은 소모성 부품으로 판매량은 반도체 제조업체의 투자 사이클 보다는 생산량과 관련이 있어 안정적인 매출이 가능한 사업입니다. 또한 당사는 Tokyo Electron을 비롯한 글로벌 장비제조업체와 삼성전자 등 반도체 제조업체를 고객으로 확보하고 있어 기술력과 품질수준은 검증되어 있으며, 향후 실리콘 부품의 비중 증가에 따라 매출이 확대될 것으로 보고 있습니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

&cr당사의 사업분야는 반도체 등의 제조공정에 사용되는 구조기능성 소재와 부품(parts)사업이며, 제품은 아래와 같습니다.

사업부문	구분	주요 제품
부품&cr(계속영업)	실리콘부품	Electrode, Ring, Tube, Disk, Ingot 등
SiC/세라믹부품	SiC Ring, 파인세라믹부품 등

(2) 시장점유율&cr당사의 사업분야에 대한 객관적인 시장 점유율 자료가 현재 존재하지 않습니다. 반도체 공정용 소모품은 장비별, 공정별 뿐만 아니라 각업체의 특성에 따라 소모량이 다르며 이러한 사항은 각업체의 보안사항에 해당되어 정확한 데이터를 확인 하기 어려운 상황입니다.

(3) 시장의 특성

Silicon 소재는 반도체산업에서 사용되는 가장 기초적인 고기능성 소재이면서 고부가가치 소재입니다. 당사는 반도체 공정, 특히 Etching 장비용 구조기능성의 소모성 부품을 주사업으로 영위하고 있습니다. 반도체 공정의 미세화와 기술 전환 및 3D 적층화 등의 변화로 인해 당사 부품의 공급량은 지속 증가할 것으로 전망됩니다. 또한 반도체 FAB의 가동률이 당사 부품의 수요에 가장 큰 영향요인으로 FAB 가동률이 높을수록 부품의 사용빈도가 증가합니다. 또한 FAB 투자규모의 증가에 따라 영향력이 있으며, FAB 투자를 결정하는 가장 큰 요인은 D램, NAND, 시스템반도체 등 반도체 소자를 사용하는 모바일기기, 휴대폰, 태블릿, PC, TV 등 전자제품 수요 및 국내외 경기의 영향을 받게 됩니다.&cr&cr최근 WSTS(세계반도체무역통계기구)의 전망에 따르면 반도체 시장은 견조한 성장세가 예상되며, 특히 당사의 공급량이 많은 메모리반도체 시장의 성장이 두드러질 것으로 보고 있습니다. 메모리반도체의 수요 증대에 의한 생산설비의 추가 및 반도체 FAB의 신설 등 투자 증가로 당사의 부품 수요도 상대적으로 크게 나타날 것으로 전망됩니다. &cr&cr반도체 기술의 발전과 더불어 칩은 더욱 미세화가 진행되고 있습니다. 당사는 D램 및 NAND용 Etching 장비에 적용되고 있고, 메모리 대부분이 12인치 Wafer에 적용되고, 국내 업체가 메모리시장의 주도권을 가지고 있어 D램의 증가에 따라 당사 Silicon 부품의 증가도 전망되고 있습니다.&cr

[세계 반도체 장비시장 규모 추이 및 전망]

단위 : 십억달러)	2017	2018	2019(E)	2020(F)	2021(F)
한국	17.95	17.67	10.52	10.34	14.45
중국	8.23	13.10	12.91	14.92	16.44
대만	11.49	10.16	15.58	15.43	14.43
일본	6.49	9.42	6.00	6.60	7.22
북미	5.59	5.82	7.78	7.28	7.15
유럽	3.67	4.22	2.23	3.26	3.79
기타	3.2	4.03	2.61	2.99	3.31
Total Market	56.62	64.42	57.63	60.82	66.79
증가율(%)		13.78%	-10.54%	5.54%	9.82%

※ 자료 : SEMI (2019년 12월)

&cr당사는 Ingot 생산(소재기술)부터 부품 가공(가공기술), 세정(에칭기술) 등 일관생산공정 프로세스를 구축하고 있으며 이를 통해 고객이 원하는 납기와 품질 수준으로 경쟁우위의 제품을 공급하고 있습니다.&cr이에 따른 당사의 경쟁우위 사항은 ① 최적의 잉곳 성장 기술력 확보, ② 일관생산 프로세스 구축, ③ 정밀 부품가공 기술 확보, ④ 글로벌 메이저 장비업체의 정품 공급 등이 있습니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr

당사는 실리콘부품 위주의 사업구조에서 사업 및 제품 포트폴리오를 다각화하고자 파인세라믹부품사업(SiC 등)을 추진하고 있습니다. 이를 통해 반도체 제조공정의 변화에 유연하게 대처하고 경영효율성과 성장가능성을 제고하고, 반도체 부품 소재를 다양화하여 사업경쟁력을 강화하고자 합니다. 이는 최근 반도체 공정에서의 고집적도를 위한 선폭 미세화에 따른 고밀도 플라즈마 환경의 도입과 Dry Etching과 같은 공정 도입이 확산되면서 고온 공정의 정밀한 제어 필요성이 확대되고 있는 상황에 대응하고자 합니다.&cr

(가) 시장의 특성 및 전망

최근 반도체 공정에서 웨이퍼의 크기는 점점 커지고 있고 칩의 크기는 작아지면서 수율을 높일 수 있는 소재의 내입자 오염도에 대한 관심이 커지고 있는 상황으로 회로의 미세화가 높이지면서 식각에 쓰이는 고에너지 플라즈마를 견딜 수 있는 소재에 대한 요구도 커지고 있으며, 이에 당사는 플라즈마 환경에 강한 CVD SiC 사업을 추진하고 있습니다.&crSiC Ring은 Silicon Ring과 마찬가지로 반도체 핵심공정인 에칭(식각) 공정에 사용되며, 반도체 공정의 미세화와 Step수의 증가가 진행될수록 고주파 플라즈마를 견뎌야하고 공정시간이 길어지고 있어 일부 공정(깊은 Contact를 가공하는 공정 등)에서 SiC Ring의 채용이 늘어날 전망입니다.&cr

(나) 기대효과 및 향후 활용

반도체 에칭공정에서 High Power와 깊은 Contact를 요구하는 공정은 일부 공정으로 추정되며, Silicon 대비 SiC의 가격 대비 성능 등의 이유로 일부 한정적인 공정에 한하여 사용되고 있는 것으로 추정됩니다. 따라서, 당사는 FAB 요구조건에 따라 즉, 공정시간이 길고, 고주파 플라즈마를 적용하는 공정에서 SiC를 공급하고, 기존의 주요 공정은 Silicon 제품을 공급할 예정입니다.

(5) 조직도&cr

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 1. 사업의 개요 중 '나. 회사의 현황'을 참조 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 15 기 2021. 12. 31 현재
제 14 기 2020. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 15 기	제 14 기
자산
유동자산	118,238,952,348	94,204,785,153
현금및현금성자산	46,373,995,758	46,183,201,270
단기금융상품	2,459,659,615	2,445,859,627
매출채권	21,664,808,644	14,494,740,288
기타유동금융자산	1,087,338,226	967,343,156
재고자산	44,411,131,615	28,750,742,461
기타유동자산	2,242,018,490	1,362,898,351
매각예정비유동자산	-	1,900,000,000
비유동자산	325,439,561,304	256,431,114,228
장기금융상품	8,257,163	38,014
당기손익-공정가치 측정 금융자산	3,765,020,889	1,552,100,066
기타포괄-공정가치 측정 금융자산	80,254,080,900	21,070,537,250
관계기업투자	4,705,218,506	4,587,799,457
기타비유동금융자산	21,998,841,061	21,199,746,897
유형자산	205,605,885,849	201,203,628,158
무형자산	5,531,821,061	4,071,228,915
사용권자산	3,513,983,598	2,687,294,205
기타비유동자산	56,452,277	58,741,266
자산 총계	443,678,513,652	352,535,899,381
부채
유동부채	109,592,095,572	76,214,256,412
매입채무	2,500,203,635	1,292,168,912
단기차입금	44,000,000,000	33,000,000,000
유동성장기차입금	21,966,455,570	18,416,666,660
기타유동금융부채	26,919,234,718	14,279,857,834
당기법인세부채	9,591,105,034	4,402,363,461
유동리스부채	1,030,890,455	707,051,492
기타유동부채	3,584,206,160	4,116,148,053
매각예정비유동부채	-	-
비유동부채	77,110,948,376	88,257,406,513
장기차입금	51,964,100,000	73,930,555,570
순확정급여부채	3,634,973,462	3,392,393,192
비유동리스부채	2,354,400,042	1,705,852,411
기타비유동부채	1,134,777,549	679,170,699
기타비유동금융부채	8,767,772,000	3,885,506,250
이연법인세부채	9,254,925,323	4,663,928,391
부채 총계	186,703,043,948	164,471,662,925
자본
자본금	9,868,837,000	9,813,837,000
주식발행초과금	35,627,198,096	33,428,169,596
기타포괄손익누계액	20,468,164,959	9,388,685,710
기타자본항목	(357,890,670)	(1,723,104,092)
이익잉여금	191,369,160,319	137,156,648,242
자본 총계	256,975,469,704	188,064,236,456
자본과 부채총계	443,678,513,652	352,535,899,381

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 15 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 14 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 15 기	제 14 기
계속영업
매출액	271,100,564,703	200,685,453,239
매출원가	162,786,890,905	127,497,835,133
매출총이익	108,313,673,798	73,187,618,106
판매비와관리비	26,043,379,293	20,088,227,391
영업이익	82,270,294,505	53,099,390,715
기타수익	2,290,004,998	1,021,729,047
기타비용	1,029,993,777	3,282,320,648
금융수익	749,589,020	425,222,069
금융비용	2,896,660,972	3,198,021,862
지분법손익	108,354,953	250,882,301
법인세비용차감전순이익	81,491,588,727	48,316,881,622
법인세비용	14,819,732,878	10,070,006,363
계속영업당기순이익	66,671,855,849	38,246,875,259
중단영업
중단영업손실	-	(197,106,488)
당기순이익	66,671,855,849	38,049,768,771
기타포괄손익
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	(784,339,772)	(174,401,072)
기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익	11,070,415,153	8,340,591,168
관계기업 기타포괄손익 중 지분해당액	9,064,096	(8,959,547)
총포괄손익	76,966,995,326	46,206,999,320
주당순이익
기본주당순손익	3,425	1,960
계속영업 기본주당순손익	3,425	1,970
중단영업 기본주당순손익	-	(10)
희석주당순손익	3,390	1,955
계속영업 희석주당순손익	3,390	1,965
중단영업 희석주당순손익	-	(10)

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 15 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 14 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 천원)

과 목	제 15 기		제 14 기
미처분이익잉여금		189,680,921		136,050,614
전기이월미처분이익잉여금	129,646,357		98,175,247
당기순이익	66,671,856		38,049,768
순확정급여부채의 재측정요소	(784,340)		(174,401)
중간배당&cr (현금배당주당배당금(률):&cr 보통주: 당기 300원(60%)	(5,852,952)		-
이익잉여금처분액		6,404,257		6,404,257
이익준비금	1,170,800		582,205
배당금&cr (현금배당주당배당금(률):&cr 보통주: 당기 300원(60%)&cr 전기 300원(60%)	5,855,052		5,822,052
차기이월미처분이익잉여금		182,655,068		129,646,357

※ 상기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로서 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

※ 상기 재무제표에 대한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr"해당사항 없음"

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제16조의2(주주명부)&cr회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성 할 수 있다.	제16조의2(주주명부 작성·비치)&cr① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다.	전자증권법 제37조제6항의 규정 내용을 반영함
<신설>	② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.	전자증권법 시행령 제31조제4항제3호가목에 의거하여 회사의 소유자명세 작성요청이 가능하도록 근거규정을 마련함
<신설>	③ 회사의 주주명부는 상법 제352조2에 따라 전자문서로 작성한다.	기존 제16조의2의 내용을 이관함
부 칙&cr제1조(시행일) 이 정관은 2021년 3월 22일부터 시행한다	부 칙&cr제1조(시행일) 이 정관은 2022년 3월 21일부터 시행한다.	부칙 신설

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
신무	1960.10.03	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
신무	삼지회계법인&cr공인회계사	1985~1987&cr1988~1994&cr1994~2000&cr2006~2011&cr2011~현재	- 삼성전자(기흥) 경리과&cr- 산은캐피탈(투자기획)&cr- 덕인(관리총괄)&cr- 세원합동회계사무소&cr- 삼지회계법인	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
신무	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

감사 후보자는 공인회계사로써 경험을 바탕으로 회사의 내부통제, 회계 관리 등 감사로서의 역할을 수행할 것으로 판단하고 회사의 준법 감시 및 경영 투명성을 제고하고 회사 발전에 기여할 것으로 판단하여 추천함

확인서 감사_확인서_20220304.jpg 감사_확인서_20220304

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	(명)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	8,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
실제 지급된 보수총액(*)	1,677백만원
최고한도액	8,000백만원

(*) 실제 지급된 보수총액에는 임기만료로 퇴임한 이사의 보수가 포함되어 있습니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	40백만원
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 주주가치 제고를 위한 경영진 동기부여 및 핵심인력의 확보와 유지

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
강동호	임원	신사업개발팀	보통주	40,000
총( 1 )명				총( 40,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주발행 교부 또는 자기주식 교부&cr단, 행사가격과 시가와의 차액을 현금으로 교부하는 방법은 이사회 결의로 변경 가능함	-
교부할 주식의 종류 및 수	- 종류 : 보통주&cr- 수량 : 40,000주	-
행사가격 및 행사기간	- 산정기준 : 이사회결의일(부여일:2021년 11월 16일) 직전 2개월, 1개월, 1주일간의 거래량을 가중치로 하여 가중평균종가의 산술평균 가격임(원 단위 이하 절상함)&cr- 행사기간 : 이사회 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년 이내	-
기타 조건의 개요	상기내용에 포함되지 않은 사항은 주식매수 선택권과 관련된 제반법률, 정관, 계약서 등에서 정하는바에 따른다.	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수(*)
19,737,674	주식발행총수의100분의15	보통주	2,960,651	310,000

(*) 제출일 현재 잔여 주식매수선택권 수량을 기재하였습니다.&cr

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2021년	2021.03.22	5명	보통주	95,000	-	-	95,000
2021년	2021.11.16	1명	보통주	40,000	-	-	40,000
2020년	-	-	-	-	-	-	-
2019년	-	-	-	-	-	-	-
계		총( 6 )명		총( 135,000 )주	총( - )주	총( - )주	총( 135,000 )주

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2022년 03월 11일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료이므로 향후 변동될 수 있으며,사업보고서 및 감사보고서는 주주총회개최 1주 전까지 회사 홈페이지 (https://www.hanamts.com)에 게재할 예정입니다. 한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr&cr

※ 참고사항

■ 주주총회시 코로나19 (COVID-19) 방역 우발상황 대처안내&cr

1) 코로나19 확산방지 차원에서 위임장 및 전자투표 등 비대면 의결권 행사수단을 적극 활용한 의결권 행사를 부탁드립니다.

2) 코로나19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 주주총회 개최시 소독제 비치 및 발열검사를 실시할 예정입니다. 총회 입장전 '디지털 온도계'로 총회에 참석하시는 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려 드립니다. 또한, 질병예방을 위하여 마스크를 반드시 착용하여 주시기 바랍니다.&cr3) 확진자 발생 등으로 사전 공고된 장소 폐쇄 시, 총회장이 변경될 수 있습니다. 이 경우 주주님께서는 직원의 안내에 따라 변경된 장소로 이동하여 참석하시기 바랍니다.&cr

■ 전자투표에 관한 사항&cr&cr1) 당사는 이번주주총회에서 전자투표제도를 활용하기로 하였고, 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

2) 전자투표 관리시스템&cr- 인터넷 및 모바일 주소 :https://vote.samsungpop.com&cr- 인터넷 검색창 : 삼성증권 온라인 주총장&cr3) 전자투표 행사기간

- 2022년 3월 11일 09시 ~ 2022년 3월 20일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

4) 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사

5) 수정동의안 처리

주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 됩니다. &cr&cr■ 주총 집중일 주총 개최 사유&cr&cr - 해당사실이 없음