Hana Financial Group Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 11, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)하나금융지주 정 정 신 고 (보고)

2022년 03월 11일

1. 정정대상 공시서류 : 의결권 대리행사 권유 참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 03월 07일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
Ⅲ. 주주총회 목적사항별 기재사항&cr□ 이사의 선임&cr마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr[사내이사 후보자 함영주]	내용추가	(생략)	(전략)&cr이사회의 추천 이후 3월 11일 함영주 후보는 '채용부서 업무방해'와 '남녀고용평등법 위반' 혐의 모두에 대해서 무죄 판결을 선고 받았습니다. 법원은 '채용부서 업무방해' 혐의에 대해서는 함영주 후보가 합격을 지시하였거나 합격하도록 적극적으로 관여하였다고 볼 수 없다고 하였고, '남녀고용평등법 위반' 혐의에 대해서도 10년 동안 이루어져 온 관행에 대하여 함영주 후보가 보고받은 바도 없고, 함영주 후보의 의사에 따라 이루어진 사실을 인정할 증거가 부족하다고 보았습니다.

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr
&cr	2022년 03월 07일
권 유 자:	성 명: 주식회사 하나금융지주&cr주 소: 서울특별시 중구 을지로 66 (을지로2가)&cr전화번호: 02-2002-1110
작 성 자:	성 명: 박 원 규&cr부서 및 직위: 자원관리팀 차장&cr전화번호: 02-317-5839
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주) 하나금융지주본인2022년 03월 07일2022년 03월 25일2022년 03월 11일위탁 주주총회 의사정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)하나금융지주보통주8,678,5862.891본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

김정태대표이사보통주65,6680.023대표이사-박원구사외이사보통주1,0000.000사외이사-백태승사외이사보통주2,0000.001사외이사-김홍진사외이사보통주1,0000.000사외이사-양동훈사외이사보통주1,0000.000사외이사-허 윤사외이사보통주1,7000.001사외이사-이정원사외이사보통주5160.000사외이사-권숙교사외이사보통주5000.000사외이사-박동문사외이사보통주5000.000사외이사-박성호비상임이사보통주3,0000.001비상임이사-함영주부회장보통주10,1320.004부회장-이은형부회장보통주1000.000부회장-지성규부회장보통주19,0000.007부회장-이종승부사장보통주-0.000부사장-이후승부사장보통주1,5270.001부사장-김희대부사장보통주1,7000.001부사장-박근영부사장보통주2,6320.001부사장-박병준부사장보통주5020.000부사장-김주성부사장보통주2630.000부사장-정의석상무보통주-0.000상무-이준혁상무보통주6750.000상무-오정택상무보통주1,0000.000상무-이인영상무보통주-0.000상무-황보현우상무보통주-0.000상무-강정한상무보통주-0.000상무-양재혁상무보통주7770.000상무-115,1920.040-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

주) 2021년 12월 31일 현재, 우리사주 제외, 의결권 있는 주식총수 288,426,468주 기준&cr

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 배준원보통주0직원직원-이정훈보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 머로우소달리코리아&cr유한회사법인--없음없음-

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

머로우소달리코리아&cr유한회사Alvise Recchi서울특별시 종로구 종로5길 7, 16층 1637호외국인 기관주주 대상 의결권 대리행사 권유업무 및 자문+82-2-6226-7266 &cr(정성엽 한국대표)

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 07일2022년 03월 11일2022년 03월 25일2022년 03월 25일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

주) 권유 종료일은 2022년 03월 25일 제17기 정기주주총회 개시 전까지입니다.&cr

나. 피권유자의 범위 &cr2021년 12월 31일 기준일 현재 보통주를 소유한 주주 전체&cr

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 &cr주주총회의 원활한 진행을 위한 의사정족수 확보&cr

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)하나금융지주 홈페이지https://www.hanafn.com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

&cr이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를&cr받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임&cr

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처&cr ㆍ주 소 : 서울특별시 중구 을지로 66 하나금융지주 자원관리팀 (우편번호 04538)&cr ㆍ전화번호 : 02-317-5839&cr- 우편 접수 여부 : 가능&cr- 접수 기 간 : 2022년 3월 11일 ~ 3월 25일 제17기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 03월 25일 오전 10시 서울특별시 중구 을지로 66 하나금융그룹 명동사옥 4층 강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능 2022년 3월 15일 9시 ~ 2022년 3월 24일 17시 한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m▶ 전자투표 행사 시간&cr- 기간 중 24시간 이용 가능&cr▶ 전자투표 행사 방법&cr- 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사&cr- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서,&cr금융결제원 개인용도제한용 인증서 등&cr▶ 수정동의안 처리&cr- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 &cr● 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표 및 의결권 대리행사 제도의 활용을 권장 드립니다.&cr&cr● 주주총회 개최시에는 총회장 입구에 설치된 '열화상 카메라' 등으로 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. &cr

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

&cr <제 17 기 주주총회 소집공고> &cr

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 우리 회사는 정관 제23조 및 상법 제365조에 의하여 제17기 정기주주총회를 다음과 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -&cr&cr

1. 일시 : 2022년 3월 25일(금) 오전 10시

2. 장소 : 서울특별시 중구 을지로 66 하나금융그룹 명동사옥 4층 강당

※ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)로 인하여 상기 장소가 폐쇄되는 경우에는 하나은행 본점 또는 인근 제3의 장소로 변경될 수 있으며, 소집장소 및 개최시간 변경에 관한 사항은 주주총회 의장에게 위임함.

3. 회의목적사항

《보고 사항》 감사보고, 영업보고, 최대주주 등과의 거래내역보고,

내부회계관리제도 운영실태보고, 외부감사인 변경선임보고

《결의 사항》

● 제1호 의안 : 제17기(2021년1월1일~2021년12월31일) 재무제표(이익잉여금

처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

● 제2호 의안 : 정관 개정의 건

● 제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사외이사 5명, 사내이사 1명 선임)

제3-1호 의안 : 사외이사 (백태승) 선임의 건

제3-2호 의안 : 사외이사 (김홍진) 선임의 건

제3-3호 의안 : 사외이사 (허윤) 선임의 건

제3-4호 의안 : 사외이사 (이정원) 선임의 건

제3-5호 의안 : 사외이사 (이강원) 선임의 건

제3-6호 의안 : 사내이사 (함영주) 선임의 건

● 제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 (양동훈) 선임의 건

● 제5호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건

제5-1호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 (백태승) 선임의 건

제5-2호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 (이정원) 선임의 건

제5-3호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 (박동문) 선임의 건

● 제6호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건&cr 제6-1호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건&cr 제6-2호 의안 : 특별공로금 지급 승인의 건

4. 의결권 행사에 관한 사항

주주님께서는 본인이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다. 의결권 대리행사에 관한 사항은 당사 홈페이지(https://www.hanafn.com)를 참조하여 주시기 바랍니다.

5. 전자투표에 관한 사항

우리 회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 활용하기로 이사회에서 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표시스템

- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사 기간

- 2022년 3월 15일 9시 ~ 2022년 3월 24일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표

행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도

제한용 인증서 등

라. 수정동의안 처리

- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로&cr 처리

6. 주주총회 소집통지 및 공고사항

상법 제542조의4에 의거 주주총회 소집통지 및 공고사항을 당사의 인터넷 홈페이지에 게재하고 당사, 금융위원회, 한국거래소, 명의개서 대행회사(하나은행 증권대행부)에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

7. 주주총회 참석시 준비물

- 본인 참석시 : 주총참석장, 신분증

- 대리인 참석시 : 주총참석장, 위임장 원본(주주와 대리인의 인적사항 기재,

인감날인 및 인감증명서 첨부), 대리인의 신분증

8. 기타사항

- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표 및 의결권 대리행사 제도의 활용을 권장 드립니다. 주주총회 개최시에는 총회장 입구에 설치된 '열화상 카메라' 등으로 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)로부터 회의에 참석하시는 주주님의 안전을 위해상기 개최장소의 변경이 불가피한 경우 변경된 회의장을 충분히 안내하고 이동을 돕는 등 참석주주님들의 주주권이 침해되지 않도록 필요한 조치를 다하겠습니다. &cr- 주주총회 기념품은 준비하지 않습니다. 양해하여 주시기 바랍니다.

&cr

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요&cr&cr 2021년 코로나 펜데믹이 여전히 맹위를 떨치고 있는 열악한 환경 속에서도 하나금융그룹 임직원 모두는 직원, 손님, 사회 모두가 함께 성장하며 행복을 나누는 금융이 될 수 있도록 최선의 노력을 다하였습니다. &cr&cr 그 결과, 2021년 하나금융그룹은 이익창출력이 또 한번 성장하며 역대 최대규모인 3조 5,261억원의 당기순이익을 시현하였습니다. 이러한 실적의 바탕에는 사업 포트폴리오 다각화를 통한 견고한 핵심이익 강화와 펜데믹 장기화의 불확실성 속 자산시장 변동성을 대비한 안정적인 리스크 관리가 있었습니다. 두차례 기준금리 상승 영향으로 그룹 NIM이 전년대비 6bp 상승한 1.66%를 기록하였고, 증권, 캐피탈, 저축은행의 비은행과 중국법인 등 글로벌 부문의 성장세가 올해도 지속되었습니다. 전년도 적극적인 충당금 적립의 기저효과까지 더해져 3분기에 이미 2020년 연간 당기순이익 2조 6,372억원을 초과하였고, 연간 당기순이익은 전년대비 8,888억원이 증가하였습니다. 양호한 실적에 따라 ROE는 전년대비 193bp 상승한 10.89%를 시현하였으며, C/I ratio는 전년대비 1.37%p 하락한 43.96%로 개선되었습니다. &cr&cr 금년 중 그룹의 총 자산은 기업대출 및 가계대출 고른 성장세를 반영하여 전년말 대비 약 9.0% 성장하였습니다. 또한 예수부채가 전년대비 10.0% 늘고, 수익증권판매액이 전년말 대비 49.4% 회복한 데에 힘입어 그룹의 총판매액은 연간 약 15.7% 성장하였습니다. &cr&cr 그룹의 건전성은 전년대비 개선된 모습을 보였습니다. 고정이하여신비율은 전년말 대비 약 0.08%p 하락한 0.32%, 고정이하 Coverage Ratio도 33.48%p 상승한 177.26%로 전년대비 개선되었습니다. 연체율 역시 0.28%를 기록하며 코로나19 장기화에도 전사적인 리스크 관리 노력에 힘입어 전반적인 안정세를 유지하였습니다.&cr&cr 하나금융그룹의 BIS비율은 16.29%, Common Equity Tier1 기준 13.78%를 보이고 있으며, 그룹 및 관계회사들 자본적정성 비율은 감독기관 규제비율을 상회하는 안정적인 모습을 보이고 있습니다. &cr&cr 2022년에는 강점의 레벨업, 디지털 퍼스트, 리딩 글로벌 등의 노력을 중점적으로 추진할 예정이며, 금융의 경계를 넘어서는 경쟁과 협력을 통해 기존의 틀을 깨고 도약하는 하나금융그룹의 원년이 될 수 있도록 힘차게 나아가겠습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안)&cr&cr ※ 아래의 재무제표는 감사전 별도ㆍ연결 재무제표이며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 10일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 별도ㆍ연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 실제 공시일은 추후 변경될 수 있습니다.&cr

(1) 재무제표&cr &cr1) 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 17 기 2021년 12월 31일 현재
제 16 기 2020년 12월 31일 현재
주식회사 하나금융지주	(단위 : 백만원)

과 목	제 17(당)기	제 16(전)기
자 산
Ⅰ. 현금및예치금	7,632	4,675
Ⅱ. 당기손익-공정가치측정 금융자산	479,000	412,861
Ⅲ. 대출채권	314,411	314,316
Ⅳ. 종속기업 및 공동기업 투자주식	22,263,256	21,213,449
Ⅴ. 유형자산	11,086	8,396
Ⅵ. 무형자산	6,567	6,118
Ⅶ. 이연법인세자산	3,616	2,176
Ⅷ. 기타자산	682,902	469,665
자 산 총 계	23,768,470	22,431,656
부 채
Ⅰ. 차입부채	-	30,000
Ⅱ. 사채	5,208,253	5,128,507
Ⅲ. 순확정급여부채	3,514	4,329
Ⅳ. 당기법인세부채	671,728	466,538
Ⅴ. 기타부채	40,850	30,892
부 채 총 계	5,924,345	5,660,266
자 본
I. 자본금	1,501,210	1,501,210
II. 신종자본증권	2,626,459	2,007,927
III. 자본잉여금	8,310,628	8,310,628
IV. 자본조정	(299,996)	(300,666)
V. 기타포괄손익누계액	(3,111)	(3,704)
VI. 이익잉여금	5,708,935	5,255,995
자 본 총 계	17,844,125	16,771,390
부 채 및 자 본 총 계	23,768,470	22,431,656

&cr2) 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포괄손익계산서)>

제 17 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 16 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 하나금융지주	(단위 : 백만원)

과 목	제 17(당)기		제 16(전)기
Ⅰ. 배당금수익		1,321,628		514,000
Ⅱ. 순이자손익		(103,477)		(109,651)
1. 이자수익	7,463		7,665
2. 이자비용	(110,940)		(117,316)
Ⅲ. 순수수료손익		(18,344)		(15,563)
1. 수수료비용	(18,344)		(15,563)
Ⅳ. 당기손익-공정가치 측정 금융상품 관련 순손익		3,551		3,257
Ⅴ. 총영업이익		1,203,358		392,043
Ⅵ. 신용손실충당금환입(전입)		95		(19)
Ⅶ. 순영업손익		1,203,453		392,024
Ⅷ. 일반관리비		(50,522)		(47,506)
Ⅸ. 영업손익		1,152,931		344,518
X. 영업외손익		(23,085)		(22,590)
XI. 법인세비용차감전순손익		1,129,846		321,928
XII. 법인세수익(비용)		1,552		(165)
XIII. 당기순이익		1,131,398		321,763
XIV. 기타포괄손익		593		150
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	593		150
확정급여제도의 재측정요소	593		150
XV. 당기총포괄이익		1,131,991		321,913
XVI. 주당이익
기본주당이익		3,606원		916원
희석주당이익		3,606원		916원

3) 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서(안)>

제 17 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 16 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 하나금융지주	(단위 : 백만원)

과 목	제17(당)기		제16(전)기
I. 미처분이익잉여금		1,240,305		819,126
전기 이월미처분이익잉여금	393,084		697,742
중간배당 &cr (주당배당금(율): 당기: 700원(14%)&cr 전기: 500 원(10%))	(204,094)		(145,782)
신종자본증권이자(배당)	(80,083)		(54,597)
당기순이익	1,131,398		321,763
II. 이익잉여금 이입액		-		439
대손준비금	-		439
III. 이익잉여금 처분액		814,113		426,481
이익준비금	113,200		32,200
대손준비금	1,161		-
신종자본증권상환손실 상각	-		670
배당금	699,752		393,611
현금배당&cr (주당배당금(율): 당기 2,400원(48%) 전기 1,350원(27%))	699,752		393,611
IV. 차기이월미처분이익잉여금( I + II - III )		426,192		393,084

4) 재무제표에 대한 주석&cr&cr 당사 재무제표에 대한 상세한 주석사항 등은 3월 10일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 실제 공시일은 추후 변경될 수 있습니다.&cr &cr5) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr&cr 상기 (1) 재무제표 중 3) 이익잉여금처분계산서(안)을 참조하시기 바랍니다.&cr

(2) 연결재무제표&cr&cr1) 연결대차대조표(연결재무상태표)

<연결대차대조표(연결재무상태표)>

제 17 기 2021년 12월 31일 현재
제 16 기 2 020년 12월 31일 현재
주식회사 하나금융지주와 그 종속기업	(단위 : 백만원)

과 목	제 17(당)기	제 16(전)기
자 산
I.현금 및 예치금	31,406,596	27,529,815
II.당기손익-공정가치측정 금융자산	38,718,285	43,133,717
III.기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	39,473,529	36,165,388
IV.상각후원가측정 유가증권	23,769,017	18,376,657
V.상각후원가측정 대출채권	337,349,273	308,791,815
VI.위험회피회계파생상품자산	77,507	141,463
VII.관계기업 및 공동기업 투자주식	3,282,042	2,731,378
VIII.유형자산	3,539,669	3,304,736
IX.투자부동산	1,055,719	899,346
X.무형자산	748,337	739,138
XI.이연법인세자산	302,030	161,523
XII.당기법인세자산	27,515	29,898
XIII.매각예정비유동자산	412,594	82,506
XIV.기타자산	22,283,157	18,859,666
자 산 총 계	502,445,270	460,947,046
부 채
I.당기손익-공정가치측정 금융부채	6,772,300	10,859,818
II.당기손익-공정가치측정항목지정 금융부채	9,104,623	9,802,701
III.예수부채	325,149,095	295,509,614
IV.차입부채	30,261,598	26,494,316
V.사채	54,476,161	48,761,838
VI.위험회피회계파생상품부채	118,599	34,737
VII.순확정급여부채	198,020	325,169
VIII.충당부채	587,422	555,239
IX.이연법인세부채	203,288	175,938
X.당기법인세부채	782,822	542,277
XI.기타부채	39,292,002	36,285,111
부 채 총 계	466,945,930	429,346,758
자 본
I.자본금	1,501,210	1,501,210
II.신종자본증권	2,626,459	2,007,927
III.연결자본잉여금	10,576,587	10,579,945
IV.연결자본조정	(315,606)	(315,030)
V.연결기타포괄손익누계액	(994,227)	(1,001,953)
VI.연결이익잉여금	20,824,212	17,941,584
지배주주지분	34,218,635	30,713,683
VII.비지배지분	1,280,705	886,605
자 본 총 계	35,499,340	31,600,288
부채 및 자본 총계	502,445,270	460,947,046

&cr 2) 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

<연결손익계산서(연결포괄손익계산서)>

제 17 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 16 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 하나금융지주와 그 종속기업	(단위 : 백만원)

과 목	제 17(당)기		제 16(전)기
I.순이자이익		7,437,205		6,439,878
1. 이자수익	10,867,491		10,705,196
2. 이자비용	(3,430,286)		(4,265,318)
II.순수수료이익		1,741,717		1,534,183
1. 수수료수익	2,653,186		2,596,945
2. 수수료비용	(911,469)		(1,062,762)
III.당기손익-공정가치측정 금융상품관련 순손익		856,994		595,931
IV.당기손익-공정가치측정항목지정 금융상품관련 순손익		(67,010)		224,095
V.기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 관련 순손익		104,548		358,076
VI.상각후원가측정 금융자산 처분손익		76,830		70,168
VII.위험회피회계 파생상품 관련 손익		(51,735)		25,767
VIII.외환거래손익		38,322		286,721
IX.총영업이익		10,136,871		9,534,819
X.신용손실충당금전입액		(533,218)		(870,939)
XI.순영업이익		9,603,653		8,663,880
XII.일반관리비		(4,050,460)		(3,917,656)
XIII.기타영업수익		1,587,197		1,179,797
XIV.기타영업비용		(2,509,294)		(2,089,599)
XV.영업이익		4,631,096		3,836,422
XVI.영업외손익		273,829		(107,188)
1. 지분법이익	130,980		45,668
2. 기타수익	558,348		357,532
3. 기타비용	(415,499)		(510,388)
XVII.법인세비용차감전순이익		4,904,925		3,729,234
XVIII.법인세비용		(1,323,343)		(1,044,356)
XIX.연결당기순이익		3,581,582		2,684,878
지배주주지분당기순이익	3,526,068		2,637,242
비지배지분당기순이익	55,514		47,636
XX.기타포괄손익		62,539		(156,181)
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	29,176		(156,070)
기타포괄손익-공정가치측정채무증권평가손익	(405,131)		3,009
해외사업장환산외환차이	292,027		(144,057)
지분법자본변동	182,642		(37,134)
순투자위험회피평가손익	(40,788)		26,546
현금흐름위험회피평가손익	2,234		(3,814)
특별계정기타포괄손익	(1,808)		(620)
2. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	33,363		(111)
기타포괄손익-공정가치측정지분증권평가손익	18,208		19,730
당기손익-공정가치측정항목지정 금융부채신용위험변동효과	(10,356)		(5,436)
공정가치위험회피수단평가손익	(14,138)		10,121
확정급여제도의 재측정요소	39,649		(24,526)
XXI.연결당기총포괄이익		3,644,121		2,528,697
지배주주지분당기총포괄이익	3,570,890		2,495,247
비지배지분당기총포괄이익	73,231		33,450
XXII.주당이익
기본주당이익		11,819원		8,858원
희석주당이익		11,819원		8,858원

3) 연결재무제표에 대한 주석&cr&cr 당사 연결재무제표에 대한 상세한 주석사항 등은 3월 10일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 실제 공시일은 추후 변경될 수 있습니다.

&cr

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 1 장 총 칙&cr 제1조 ~ 제4조 (생 략) 제 2 장 주 식&cr 제5조 ~ 제18조 (생 략) 제 3 장 사 채&cr 제19조 ~ 제22조의3 (생 략)	제 1 장 총 칙&cr 제1조 ~ 제4조 (좌 동) 제 2 장 주 식&cr 제5조 ~ 제18조 (좌 동) 제 3 장 사 채&cr 제19조 ~ 제22조의3 (좌 동)
제 4 장 주주총회&cr&cr제23조 ~ 제27조 (생 략)&cr 제 5 장 이사ㆍ이사회&cr 제28조 ~ 제34조 (생 략)	제 4 장 주주총회&cr&cr제23조 ~ 제27조 (좌 동)&cr 제 5 장 이사ㆍ이사회&cr 제28조 ~ 제34조 (좌 동)
제35조 (위원회)&cr① 이 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둘 수 있으며, 필요한 경우 임시 위원회를 설치할 수 있다.&cr 1. 이사회운영위원회&cr 2. 감사위원회&cr 3. 리스크관리위원회&cr 4. 경영발전보상위원회&cr 5. 그룹임원후보추천위원회&cr 6. 사외이사후보추천위원회 &cr 7. 감사위원후보추천위원회&cr 8. 회장후보추천위원회&cr 9. 지속가능경영위원회 &cr 10. 소비자리스크관리위원회 &cr ② (생 략)	제35조 (위원회)&cr① 이 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둘 수 있으며, 필요한 경우 임시 위원회를 설치할 수 있다.&cr 1. 이사회운영위원회&cr 2. 감사위원회&cr 3. 리스크관리위원회&cr 4. 경영발전보상위원회&cr 5. 그룹임원후보추천위원회&cr 6. 사외이사 및 감사위원후보추천위원회 &cr 7. (삭제) &cr 8. 회장후보추천위원회&cr 9. 지속가능경영위원회 &cr 10. 소비자리스크관리위원회 &cr ② (좌 동)	&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&crㆍ이사회내 위원회 병합(이사회 운영 효율성 제고)
제36조 (생 략)&cr 제 6 장 감사위원회&cr 제37조 ~ 제38조 (생 략)&cr 제 7 장 계 산&cr 제39조 ~ 제46조 (생 략)	제36조 (좌 동)&cr 제 6 장 감사위원회&cr 제37조 ~ 제38조 (좌 동)&cr 제 7 장 계 산&cr 제39조 ~ 제46조 (좌 동)
부 칙 <1>~ < 14 > (생 략) ( 신 설 )	부 칙 <1>~< 14 > (좌 동)&cr&cr 부 칙<15> 제1조 (시행일) 이 정관은 2022. 3. 25 부터 시행한다.	&cr&crㆍ부칙 신설

&cr※ 기타 참고사항&cr 해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
백태승	1952-12-29	사외이사	부	해당사항 없음	사외이사후보추천위원회
김홍진	1954-07-07	사외이사	부	해당사항 없음	사외이사후보추천위원회
허 윤	1963-02-02	사외이사	부	해당사항 없음	사외이사후보추천위원회
이정원	1956-10-06	사외이사	부	해당사항 없음	사외이사후보추천위원회
이강원	1960-08-18	사외이사	부	해당사항 없음	사외이사후보추천위원회
함영주	1956-11-10	사내이사	부	해당사항 없음	회장후보추천위원회
총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
백태승	하나금융지주 사외이사	1992. 3. ~ 2018. 2. 2010. 2. ~ 2013.12. 2010. 2. ~ 2014. 2. 2014.12. ~ 2020. 12. 2017. 2. ~ 현재 2018. 3. ~ 현재 2018. 3. ~ 현재 2020. 2. ~ 현재	- 연세대학교 법과대학, 법학전문대학원&cr 교수 - 금융감독원 규제심사위원장 - 법무부 민법개정위원회 계약법, 채권법 개정분과위원장 - 사단법인 한국인터넷법학회장 - 한국의료분쟁조정중재원 조정위원 - 하나금융지주 사외이사 - 연세대학교 법학전문대학원 명예교수 - 사단법인 한꿈 학교 이사장	해당사항 없음
김홍진	하나금융지주 사외이사	2007. 7. ~ 2011. 6. 2015.12. ~ 2016. 8. 2017. 3. ~ 2018. 3. 2018. 3. ~ 현재	- 한국예탁결제원 경영지원본부장 (상무) - 팬택 경영고문 - 한국남부발전 사외이사 - 하나금융지주 사외이사	해당사항 없음
허 윤	서강대학교 국제대학원 교수	2004. 3. ~ 현재 2014. 9. ~ 2017. 2. 2015. 3. ~ 2018. 3. 2016. 9. ~ 2018. 9. 2017. 2. ~ 2019. 2. 2017. 3. ~ 2019. 2. 2018. 1. ~ 2018.12. 2018. 3. ~ 현재 2020. 2. ~ 현재 2020. 4. ~ 현재	- 서강대학교 국제대학원 교수 - 서강대학교 국제대학원장 - 하나은행 사외이사 - 기획재정부 산하 국제금융발전심의&cr 위원회 국제협력분과 위원장 - 기획재정부 수출입은행 운영위원회 &cr 민간위원 - 한국경제학회 이사 - 한국국제통상학회장 - 하나금융지주 사외이사 - 서강대학교 국제대학원장 - 기획재정부 정책성과 평가위원회 위원	해당사항 없음
이정원	하나금융지주 사외이사	2009. 2. ~ 2010. 3. 2010. 3. ~ 2010.12 2015.10. ~ 2017.10. 2018. 3. ~ 2019. 3. 2019. 3. ~ 현재	- 신한은행 여신심사그룹 부행장 - 신한데이타시스템(現 신한DS) &cr 대표이사 사장 - 신한데이타시스템(現 신한DS) 고문 - 하나은행 사외이사 - 하나금융지주 사외이사	해당사항 없음
이강원	법무법인(유)&cr다담&cr대표변호사	2009. 2. ~ 2015. 2. 2015. 2. ~ 2017. 2. 2017. 2. ~ 2019. 2. 2019. 2. ~ 2021. 2.&cr2021. 2. ~ 현재&cr2021. 3. ~ 2022. 3.	- 서울고등법원 부장판사&cr- 창원지방법원장 - 서울고등법원 부장판사 - 부산고등법원장&cr- 법무법인(유) 다담 대표변호사&cr- 하나저축은행 사외이사	해당사항 없음
함영주	하나금융지주 부회장	2009. 1. ~ 2012.12.&cr2013. 1. ~ 2015. 8.&cr2015. 9. ~ 2019. 3.&cr2016. 3. ~ 2018. 3.&cr2016. 3. ~ 현재	- 하나은행 대전영업본부 부행장보&cr- 하나은행 충청영업그룹 부행장&cr- 하나은행 대표이사 은행장&cr- 하나금융지주 사내이사&cr- 하나금융지주 부회장	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
백태승	부	부	무
김홍진	부	부	무
허 윤	부	부	무
이정원	부	부	무
이강원	부	부	무
함영주	부	부	무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 후보자 백태승]&cr

본 후보는 연세대학교 법학전문대학원 교수를 역임한 법률 전문가로서 금융감독원 규제심사위원장, 사단법인 한국인터넷법학회장 등 역임을 통해 법률에 관한 해박한 지식과 오랜 경험을 토대로 금융산업 관련 법률 이슈에 대해 경영진에게 독립적인 의견을 개진하도록 하겠습니다. 본인은 금융지주회사의 이사회 역할과 책임에 대해 명확히 이해하고 있고, 이사회 활동에 대한 선관주의의무와 충실의무를 다하여 독립적이고 공정하게 업무를 수행하며 경영진에게 건설적인 의견을 제공하도록 적극 노력하겠습니다.

하나금융그룹의 이해관계자(주주, 손님, 임직원, 사회공동체 등)와 상생하면서 이들 모두의 가치와 권익을 향상시키기 위해 회사의 경영목표 ·전략을 수립 ·평가하고, 경영진에 대한 감시 ·견제 역할을 충실히 하며 그간 이사회 및 이사회내 위원회에서 직무를 수행한 경험을 바탕으로 면밀히 감독하겠습니다.&cr

하나금융지주의 투명하고 건전한 기업지배구조를 정착시킴으로써 경영안정성을 제고하기 위해 유능한 최고경영진을 육성하고 선임하는 경영승계계획, 이사 후보 추천 및 선임 절차를 공정하게 마련하여 전문성과 다양성을 갖춘 이사회를 구성하고 운영하도록 노력하겠습니다.

금융 관련 법규 및 감독체계에 대한 이해를 바탕으로 금융소비자 보호, 바람직한 기업문화 정착, ESG 경영 활성화 등을 통해 하나금융지주가 꾸준히 지속가능 성장할 수 있도록 노력하겠습니다.

&cr&cr [사외이사 후보자 김홍진]&cr&cr 본 후보는 한국예탁결제원 경영지원본부장, 재정경제부 금융정보분석원(FIU) 기획행정실장 등을 역임한 경제 전문 (퇴임)관료로서 프랑스 파리 OECD 경제국 파견근무를 포함한 경제 및 금융 분야에서의 현장 실무 경험과 금융산업 및 금융 규제 동향에 관한 전문적인 지식을 통해 회사 현안에 대해 독립적인 의견을 개진하도록 하겠습니다. 본인은 금융지주회사의 이사회 역할과 책임에 대해 명확히 이해하고 있고, 이사회 활동에 대한 선관주의의무와 충실의무를 다하여 독립적이고 공정하게 업무를 수행하며 경영진에게 건설적인 의견을 제공하도록 적극 노력하겠습니다.

하나금융그룹의 이해관계자(주주, 손님, 임직원, 사회공동체 등)와 상생하면서 이들 모두의 가치와 권익을 향상시키기 위해 회사의 경영목표 ·전략을 수립 ·평가하고, 경영진에 대한 감시 ·견제 역할을 충실히 하며 그간 이사회 및 이사회내 위원회에서 직무를 수행한 경험을 바탕으로 면밀히 감독하겠습니다.&cr

하나금융지주의 투명하고 건전한 기업지배구조를 정착시킴으로써 경영안정성을 제고하기 위해 유능한 최고경영진을 육성하고 선임하는 경영승계계획, 이사 후보 추천 및 선임 절차를 공정하게 마련하여 전문성과 다양성을 갖춘 이사회를 구성하고 운영하도록 노력하겠습니다.

금융 관련 법규 및 감독체계, 소비자리스크관리에 대한 이해를 바탕으로 금융소비자 보호, 바람직한 기업문화 정착, ESG 경영 활성화 등을 통해 하나금융지주가 꾸준히 지속가능 성장할 수 있도록 노력하겠습니다.

&cr [사외이사 후보자 허 윤]&cr

본 후보는 현재 서강대학교 국제대학원장으로 재임 중인 경제전문가로서 금융위원회 금융발전심의위원, 기획재정부 산하 국제금융발전심의위원회 국제협력분과위원장, 세계은행 정책연구부(PRD) 경제자문역 등을 역임하면서 금융산업 정책에 대한 식견과 글로벌 경제에 대한 안목을 바탕으로 하나금융그룹이 글로벌 기업으로 성장하기 위한 방향 설정에 대해 경영진에게 독립적인 의견을 개진하겠습니다. 본인은 금융지주회사의 이사회 역할과 책임에 대해 명확히 이해하고 있고, 이사회 활동에 대한 선관주의의무와 충실의무를 다하여 독립적이고 공정하게 업무를 수행하며 경영진에게 건설적인 의견을 제공하도록 적극 노력하겠습니다.

하나금융그룹의 이해관계자(주주, 손님, 임직원, 사회공동체 등)와 상생하면서 이들 모두의 가치와 권익을 향상시키기 위해 회사의 경영목표 ·전략을 수립 ·평가하고, 경영진에 대한 감시 ·견제 역할을 충실히 하며 그간 이사회 및 이사회내 위원회에서 직무를 수행한 경험을 바탕으로 면밀히 감독하겠습니다.&cr

하나금융지주의 투명하고 건전한 기업지배구조를 정착시킴으로써 경영안정성을 제고하기 위해 유능한 최고경영진을 육성하고 선임하는 경영승계계획, 이사 후보 추천 및 선임 절차를 공정하게 마련하여 전문성과 다양성을 갖춘 이사회를 구성하고 운영하도록 노력하겠습니다.

금융 관련 법규 및 감독체계에 대한 이해를 바탕으로 금융소비자 보호, 바람직한 기업문화 정착, ESG 경영 활성화 등을 통해 하나금융지주가 꾸준히 지속가능 성장할 수 있도록 노력하겠습니다.

&cr&cr [사외이사 후보자 이정원]&cr &cr 본 후보는 신한데이타시스템(現 신한DS) 대표이사 사장, 신한은행 여신심사그룹 부행장, 하나은행 사외이사 등을 역임한 금융 및 경영전문가로 최고경영자로서의 경력과 오랜 기간 금융산업에 종사하며 축적한 현장 실무 경험 및 식견을 바탕으로 회사 경영 현안에 대해 리스크관리를 토대로 한 독립적인 의견을 경영진에게 개진하겠습니다. 본인은 금융지주회사의 이사회 역할과 책임에 대해 명확히 이해하고 있고, 이사회 활동에 대한 선관주의의무와 충실의무를 다하여 독립적이고 공정하게 업무를 수행하며 경영진에게 건설적인 의견을 제공하도록 적극 노력하겠습니다.

하나금융그룹의 이해관계자(주주, 손님, 임직원, 사회공동체 등)와 상생하면서 이들 모두의 가치와 권익을 향상시키기 위해 회사의 경영목표 ·전략을 수립 ·평가하고, 경영진에 대한 감시 ·견제 역할을 충실히 하며 그간 이사회 및 이사회내 위원회에서 직무를 수행한 경험을 바탕으로 면밀히 감독하겠습니다.&cr

하나금융지주의 투명하고 건전한 기업지배구조를 정착시킴으로써 경영안정성을 제고하기 위해 유능한 최고경영진을 육성하고 선임하는 경영승계계획, 이사 후보 추천 및 선임 절차를 공정하게 마련하여 전문성과 다양성을 갖춘 이사회를 구성하고 운영하도록 노력하겠습니다.

금융 관련 법규 및 감독체계에 대한 이해를 바탕으로 금융소비자 보호, 바람직한 기업문화 정착, ESG 경영 활성화 등을 통해 하나금융지주가 꾸준히 지속가능 성장할 수 있도록 노력하겠습니다.

&cr&cr [사외이사 후보자 이강원]&cr

본 후보는 현재 법무법인(유) 다담 대표변호사로 재임 중인 법률전문가로 부산고등법원장, 서울고등법원 부장판사 등을 역임하며 30여년간 축적한 경험과 전문지식, 판사로서의 통찰력 등을 바탕으로 회사의 경영 현안과 회사 내 ·외부적 법률 사안, 내부통제 강화 정책 등에 대해 객관적이고 독립적인 의견을 경영진에게 개진하겠습니다. 본인은 금융지주회사의 이사회 역할과 책임에 대해 명확히 이해하고 있고, 이사회 활동에 대한 선관주의의무와 충실의무를 다하여 독립적이고 공정하게 업무를 수행하며 경영진에게 건설적인 의견을 제공하도록 적극 노력하겠습니다.

하나금융그룹의 이해관계자(주주, 손님, 임직원, 사회공동체 등)와 상생하면서 이들 모두의 가치와 권익을 향상시키기 위해 회사의 경영목표 ·전략을 수립 ·평가하고, 경영진에 대한 감시 ·견제 역할을 충실히 하며 그간 축적한 판사, 사외이사 경험 등을 바탕으로 면밀히 감독하겠습니다.&cr

하나금융지주의 투명하고 건전한 기업지배구조를 정착시킴으로써 경영안정성을 제고하기 위해 유능한 최고경영진을 육성하고 선임하는 경영승계계획, 이사 후보 추천 및 선임 절차를 공정하게 마련하여 전문성과 다양성을 갖춘 이사회를 구성하고 운영하도록 노력하겠습니다.

금융 관련 법규 및 감독체계에 대한 이해를 바탕으로 금융소비자 보호, 바람직한 기업문화 정착, ESG 경영 활성화 등을 통해 하나금융지주가 꾸준히 지속가능 성장할 수 있도록 노력하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사외이사 후보자 백태승]&cr&cr 백태승 후보는 연세대학교 법학전문대학원 교수를 역임한 법률 전문가로서 금융산업 및 금융규제 관련 동향 등에 전문 지식과 식견을 갖추어 법률적 관점에서 이사회 결의사항 등의 적법성을 확인하고, 주요 경영사항에 대해 건설적이고 합리적인 해결방안을 제시하는 등 이사로서의 역할을 충실히 수행하고 있습니다. 본 후보는 법률 식견을 기초로 금융규제의 현주소와 그룹이 나아가야 할 방향에 대해 법률 전문가로서 냉철하고 독립적인 의견을 적극 개진하고 있으며 법률적 관점에서 이사회 결의사항 등의 적법성을 확인하는데 만전을 기하는 등 이사로서의 역할을 훌륭하게 수행하여 사외이사 후보로 추천하였습니다.&cr &cr&cr [사외이사 후보자 김홍진]&cr &cr 김홍진 후보는 한국예탁결제원 경영지원본부장, 재정경제부 금융정보분석원(FIU) 기획행정실장, 재정경제부 감사담당관 등을 역임한 경제 전문 관료로 금융 산업 전반에 대한 풍부한 경험과 지식을 기초로 시장 동향, 타사 사례 등을 구체적으로 제시함과 더불어 이사회 의안으로 상정된 회사 경영전략, 경영실적 등에 대해 과거 경제 전문 관료로서의 업무 경험을 바탕으로 적극적으로 의견을 개진하는 등 이사회 발전에 기여를 하고 있으며, 이사회 의안에 대한 사전적 검토와 논리적인 의견 제시로 이사간 소통 제고와 상호 활발한 토론을 통한 의사결정과정에 큰 기여를 하고 있어 사외이사 후보로 추천하였습니다.&cr &cr&cr [사외이사 후보자 허 윤]&cr &cr 허 윤 후보는 서강대학교 국제대학원장으로 재임 중인 경제전문가로서 거시적인 안목과 통찰력을 겸비하여 코로나 19 장기화에 따른 글로벌 통상 관계 변화가 금융환경에 미치는 영향력 분석을 기초로 회사의 경영전략 등에 대한 조언을 통해 이사로서의 역할을 충실히 수행하고 있습니다. 본 후보는 풍부한 식견과 훌륭한 성품을 바탕으로 회장후보추천위원회 및 경영발전보상위원회 위원장을 맡아 회사의 경영승계계획 및 경영성과평가에 있어 중요한 역할과 책임감을 보여주고 있으며, 객관적이고 독립적인 관점에서 위원회를 이끌고 나가면서 위원들의 활발한 의견 개진 및 원만한 합의 도출을 이끌어 내고 있어 사외이사 후보로 추천하였습니다.&cr &cr&cr [사외이사 후보자 이정원]&cr &cr 이정원 후보는 신한데이타시스템(現 신한 DS) 대표이사 사장 및 신한은행 여신심사그룹 부행장 등을 역임한 금융 및 경영전문가로서 금융산업과 금융환경에 대한 전문 지식과 높은 식견을 보유하여 코로나19 장기화 등 다양한 현안에 대해 구체적인 사례와 시사점, 위기 대응 방안 등을 제시하고 회사의 경영전략과 사업계획이 원활히 이행되도록 혜안을 발휘하여 적극적으로 의견을 개진하는 등 이사로서의 역할을 충실히 수행하고 있습니다. 본 후보는 여신 심사 및 리스크 관리 분야에서의 탁월한 지식과 축적된 경험을 통해 이사회 의안에 대한 분석과 이해력이 뛰어나며 통찰력을 바탕으로 회사의 경영 전반에 걸쳐 효과적인 해결방안을 제시하고 이사간 상호 의견 소통을 활발히 하고 있어 사외이사 후보로 추천하였습니다.&cr &cr&cr [사외이사 후보자 이강원]&cr &cr 이강원 후보는 부산고등법원장, 서울고등법원 부장판사, 창원지방법원장 등을 역임하고 현재 법무법인(유) 다담 대표변호사로 재임 중인 법률 전문가로 30 여년간의 판사 경험을 바탕으로 회사 내 ·외부적인 법률 사안과 내부통제 강화 필요성 등에 대해 혜안과 고견을 제시할 것으로 기대되고, 법률적 지식과 오랜 경험을 기초로 사외이사로서 경영진에 대한 견제 및 감독 기능을 충실히 수행할 것으로 판단되어 사외이사 후보로 추천하였습니다. 아울 러 본 후보는 퇴임 전 5년 이내 담당하였던 업무가 당사와는 무관하였습니다.&cr &cr&cr [사내이사 후보자 함영주]&cr

함영주 후보는 2016년부터 현재까지 하나금융그룹 부회장으로서 그룹 중장기 전략 수립 및 실행, 그룹 경영전략 수립 및 실행, 그룹 디지털 전환 등을 주도하며 그룹 전반의 업무를 직간접적으로 지원하고 있어 어느 누구보다 그룹 및 관계사에 대해 잘 이해하고 있습니다. 또한, 그룹 ESG 경영 전략을 총괄하며 저출산 문제 해결을 위한 어린이집 건립, 일자리 창출을 위한 사회적 기업 지원, 사회 불평등 해소를 위한 미혼모, 장애인 지원 등의 사회공헌 활동을 이끌고 있습니다. 뿐만 아니라 함영주 후보는 3년 7개월 동안 하나은행과 한국외환은행의 초대 통합은행장으로서 조기에 전산 ·노조 ·인사통합을 완성하고 두 은행을 성공적으로 통합하여 시너지를 극대화함으로써 은행장 재임 시절 하나은행 당기순이익이 2배 이상 증가(연평균 28% 성장)할 정도로 하나은행의 성장을 이끄는 데 크게 기여했습니다.

함영주 후보는 35년 경력의 대부분을 영업 현장에서 보낸 현장전문가로서 리테일, WM, 기업금융, IB, 카드 등 모든 부문의 고객에 대한 이해도가 매우 높습니다. 이에 임직원들의 신망 또한 두터워 미래를 선도적으로 이끌어 나갈 수 있는 인물이라고 판단하고 있습니다.

함영주 후보는 하나은행장 재임 당시 '채용부서 업무방해' 혐의를 받아 오는 3월 11일 제1심 판결 선고를 앞두고 있습니다. 또한, 금융감독원으로부터 '내부통제기준 마련의무위반'으로 중징계를 받았는데 이에 대해 행정소송 절차를 진행하고 있으며, 3월 14일 1심 판결 선고를 앞두고 있습니다. 이사회 및 회장후보추천위원회는 이러한 부분에 대하여도 법적 절차, 회사의 잠재적 리스크 등 모든 방면에서 면밀하게 검토하였습니다. 국내 최고수준의 법무법인을 통해 확인한 바에 따르면 이러한 사건들에 대한 결론은 아직 최종 확정 전으로서 후보에 대하여 헌법상 무죄추정의 원칙이 적용되고, 금융감독원 징계와 관련하여서는 가처분 신청에 따른 법원의 결정으로 그 징계의 효력이 정지된 상황이므로 현 상황은 후보자가 회장직을 수행하는 데 제약이 되지 않는다고 판단하고 있습니다. 뿐만 아니라 유사한 사안으로 재판 진행 중이었던 타 금융그룹 회장들의 경우에도 주주총회에서 사내이사로 재선임되어 회장직을 연임하였고, 이후 2심 또는 행정소송에서 무죄 판결 또는 징계처분 취소 결정이 이루어진 사례도 있습니다.

이사회 및 회장후보추천위원회는 위와 같은 사정을 종합적으로 고려하여 함영주 후보를 사내이사 및 차기 대표이사 회장 후보로 추천하였습니다.&cr 이사회의 추천 이후 3월 11일 함영주 후보는 '채용부서 업무방해'와 '남녀고용평등법 위반' 혐의 모두에 대해서 무죄 판결을 선고 받았습니다. 법원은 '채용부서 업무방해' 혐의에 대해서는 함영주 후보가 합격을 지시하였거나 합격하도록 적극적으로 관여하였다고 볼 수 없다고 하였고, '남녀고용평등법 위반' 혐의에 대해서도 10년 동안 이루어져 온 관행에 대하여 함영주 후보가 보고받은 바도 없고, 함영주 후보의 의사에 따라 이루어진 사실을 인정할 증거가 부족하다고 보았습니다.&cr

확인서 확인서_이사1.jpg 확인서_이사1 확인서_이사2.jpg 확인서_이사2 확인서_이사3.jpg 확인서_이사3 확인서_이사4.jpg 확인서_이사4 확인서_이사5.jpg 확인서_이사5 확인서_이사6.jpg 확인서_이사6 확인서_이사7.jpg 확인서_이사7

※ 기타 참고사항

당사 지배구조 공시규정 제 5조에 따라 사외이사 후보추천 내역을 당사 및 전국은행연합회 홈페이지에 공시하였음을 알려드립니다.&cr

□ 감사위원회 위원이 되는 사외이사의 선임

&cr가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
양동훈	1958-07-15	사외이사	분리선출	해당사항 없음	사외이사후보추천위원회&cr및&cr감사위원후보추천위원회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
양동훈	동국대학교 경영대학 회계학과 교수	2007. 3. ~ 현재 2009. 8. ~ 2011. 2. 2010.10. ~ 2012.12. 2016. 3. ~ 2018. 3 2017. 7. ~ 2018. 6. 2017.10. ~ 2018. 3. 2018. 3. ~ 현재	- 동국대학교 경영대학 회계학과 교수 - 동국대학교 경영대학장 겸 &cr 경영전문대학원장 - 오릭스저축은행 사외이사 - 케이티파워텔 사외이사 - 한국회계학회장 - 금융위원회 회계개혁 태스크포스(TF) &cr 위원 - 하나금융지주 사외이사	해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
양동훈	부	부	무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보자 양동훈]&cr

본 후보는 동국대학교 경영대학 회계학과 교수로 재임 중인 회계전문가로서 한국회계학회장, 금융위원회 회계 개혁 태스크포스(TF) 위원, 금융감독원 회계제도실 자문교수 등을 역임하며 축적한 경험과 전문지식을 바탕으로 내부회계관리제도, IFRS17 등 회계 관련 이슈에 대해 경영진에게 독립적인 의견을 개진하도록 하겠습니다. 본인은 금융지주회사의 이사회 역할과 책임에 대해 명확히 이해하고 있고, 이사회 활동에 대한 선관주의의무와 충실의무를 다하여 독립적이고 공정하게 업무를 수행하며 경영진에게 건설적인 의견을 제공하도록 적극 노력하겠습니다.

하나금융그룹의 이해관계자(주주, 손님, 임직원, 사회공동체 등)와 상생하면서 이들 모두의 가치와 권익을 향상시키기 위해 회사의 경영목표 ·전략을 수립 ·평가하고, 경영진에 대한 감시 ·견제 역할을 충실히 하며 그간 이사회 및 이사회내 위원회에서 직무를 수행한 경험을 바탕으로 면밀히 감독하겠습니다.&cr

하나금융지주의 투명하고 건전한 기업지배구조를 정착시킴으로써 경영안정성을 제고하기 위해 유능한 최고경영진을 육성하고 선임하는 경영승계계획, 이사 후보 추천 및 선임 절차를 공정하게 마련하여 전문성과 다양성을 갖춘 이사회를 구성하고 운영하도록 노력하겠습니다.

금융 관련 법규 및 감독체계에 대한 이해를 바탕으로 금융소비자 보호, 바람직한 기업문화 정착, ESG 경영 활성화 등을 통해 하나금융지주가 꾸준히 지속가능 성장할 수 있도록 노력하겠습니다.&cr

&cr마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보자 양동훈]&cr&cr 양동훈 후보는 동국대학교 경영대학 회계학과 교수로 재임 중인 회계 전문가로서 금융산업에 대한 높은 이해도와 현장 경험 등을 바탕으로 IFRS17 도입 및 내부회계관리제도 강화 등 회계 업무 중요성이 증대되고 있는 상황에서 회사가 경영전략, 목표 설정 등에서 고려해야 할 사항들에 대해 의견을 제시함으로써 이사로서의 역할을 충실히 수행하고 있습니다. 본 후보는 회계전문가적 의견 개진을 통해 감사위원회가 효과적으로 운영될 수 있도록 상당한 기여를 하고 있으며, 특히, 이사회에서 ESG 경영의 중요성과 실천 방안에 대해 강조하여 기업의 지속가능경영을 위한 의견을 적극적으로 개진하고 있어 감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보로 추천하였습니다.

※ 기타 참고사항

① 당사 지배구조 공시규정 제5조에 따라 사외이사 후보추천 내역을 당사 및&cr 전국은행연합회 홈페이지에 공시하였음을 알려드립니다. &cr ② 본 안건은 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제19조 제5항에 따라 다른 이사와&cr 분리하여 선임하는 안건입니다.&cr

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
백태승	1952-12-29	사외이사	부	해당사항 없음	감사위원후보추천위원회
이정원	1956-10-06	사외이사	부	해당사항 없음	감사위원후보추천위원회
박동문	1958-07-16	사외이사	부	해당사항 없음	감사위원후보추천위원회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
백태승	하나금융지주 사외이사	1992. 3. ~ 2018. 2. 2010. 2. ~ 2013.12. 2010. 2. ~ 2014. 2. 2014.12. ~ 2020. 12. 2017. 2. ~ 현재 2018. 3. ~ 현재 2018. 3. ~ 현재 2020. 2. ~ 현재	- 연세대학교 법과대학, 법학전문대학원&cr 교수 - 금융감독원 규제심사위원장 - 법무부 민법개정위원회 계약법, 채권법 개정분과위원장 - 사단법인 한국인터넷법학회장 - 한국의료분쟁조정중재원 조정위원 - 하나금융지주 사외이사 - 연세대학교 법학전문대학원 명예교수 - 사단법인 한꿈 학교 이사장	해당사항 없음
이정원	하나금융지주 사외이사	2009. 2. ~ 2010. 3. 2010. 3. ~ 2010.12 2015.10. ~ 2017.10. 2018. 3. ~ 2019. 3. 2019. 3. ~ 현재	- 신한은행 여신심사그룹 부행장 - 신한데이타시스템(現 신한DS) &cr 대표이사 사장 - 신한데이타시스템(現 신한DS) 고문 - 하나은행 사외이사 - 하나금융지주 사외이사	해당사항 없음
박동문	하나금융지주 사외이사	2010. 1. ~ 2011.12. 2010. 1. ~ 2011.12. 2012. 1. ~ 2017.12. 2012. 1. ~ 2015.12.&cr2021. 3. ~ 현재	- 코오롱글로텍 대표이사 사장&cr- 코오롱아이넷 대표이사 사장 - 코오롱인더스트리 대표이사 사장 - 한국품질경영학회 명예회장&cr- 하나금융지주 사외이사	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
백태승	부	부	무
이정원	부	부	무
박동문	부	부	무

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[감사위원회 위원 후보자 백태승]&cr

백태승 후보는 연세대학교 법학전문대학원 교수를 역임한 법률 전문가로서 금융산업 및 금융규제 관련 동향 등에 전문 지식과 식견을 갖추었고, 법률적 시각에서 금융규제의 현주소와 그룹이 나아가야 할 방향에 대해 법률 전문가로서 냉철하고 독립적인 의견을 적극 개진 하 였는 바, 감사위원회의 독립성과 견제 기능의 중요성 등 감안 시 백태승 후보가 적임으로 판단되어 본 후보를 감사위원회 위원 후보로 추천하였습니다. &cr &cr&cr [감사위원회 위원 후보자 이정원]&cr &cr 이정원 후보는 신한데이타시스템(現 신한DS) 대표이사 사장, 신한은행 부행장, 하나은행 사외이사 등을 역임한 금융 및 경영전문가로서 최고경영자로서의 경력과 오랜 기간 금융산업에 종사하며 축적한 현장 실무 경험 및 식견을 바탕으로 다양한 현안에 대해 구체적인 사례와 시사점, 위기 대응 방안 등을 제시하고 적극적으로 의견을 개진 하 였는 바, 감사위원회의 독립성과 견제 기능의 중요성 등 감안 시 이정원 후보가 적임으로 판단되어 본 후보를 감사위원회 위원 후보로 추천하였습니다. &cr &cr &cr [감사위원회 위원 후보자 박동문]&cr &cr 박동문 후보는 코오롱인더스트리, 코오롱글로텍, 코오롱아이넷 대표이사 사장 등을 역임한 경영전문가로 오랜 기간 최고경영자로 활동하며 축적한 경험과 이를 통해 얻은 통찰력 등을 바탕으로 회사가 당면한 경영 현안들에 대해 경영전문가로서 독립적이고 객관적인 의견을 적극 개진 하 였는 바, 감사위원회의 독립성과 견제 기능의 중요성 등 감안 시 박동문 후보가 적임으로 판단되어 본 후보를 감사위원회 위원 후보로 추천하였습니다. &cr

확인서 확인서_감사위원1.jpg 확인서_감사위원1 확인서_감사위원2.jpg 확인서_감사위원2 확인서_감사위원3.jpg 확인서_감사위원3 확인서_감사위원4.jpg 확인서_감사위원4

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

&cr가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	10 ( 8 )
보수총액 또는 최고한도액	40억원&cr&cr* 이와 별도로, 2022년 장기인센티브로 당사 주식을 &cr 기초로 한 성과연동주식보상(Performance Share)을 &cr 30,000주 범위 내에서 부여함.&cr* 총 보수의 부여 및 지급에 관한 사항은&cr 이사회에 위임함.

※ 당기 승인받고자 하는 이사 보수 한도 40억원에는 주주총회 의안 '특별공로금&cr 지급승인'에 따른 특별공로금은 제외함&cr

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	10 ( 8 )
실제 지급된 보수총액	2,021백만원&cr &cr* 이와 별도로, 2017 년 부여한 성과연동주식보상으로 &cr 1,024 백만원을 지급함.
최고한도액	40억원&cr&cr* 이와 별도로, 2021년 장기인센티브로 당사 주식을 &cr 기초로 한 성과연동주식보상(Performance Share)을 &cr 30,000주 범위 내에서 부여함.&cr* 총 보수의 부여 및 지급에 관한 사항은&cr 이사회에 위임함.

□ 특별공로금 지급 승인&cr

구 분	내 용
지급 근거	『임원 퇴직금 규정』* 제5조(퇴직금 지급의 특례)&cr④ 재직시 특별한 공로가 있는 임원에 대하여는 제3조에 의한 지급액과 별도로 가산한 금액을 주주총회에서 결의할 수 있다.&cr&cr* 2013년 정기주주총회에서 제정
대상자	대표이사 회장 김정태
지급액	50억원

※ 특별공로금은 2022년 이사의 보수한도와 별도로 지급함&cr

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.