Hana Financial Group Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 3, 2020

참고서류 3.4 (주)하나금융지주 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020년 03월 03일
위임권유기간시작일:	2020년 03월 06일
권 유 자:	성 명: 주식회사 하나금융지주&cr주 소: 서울특별시 중구 을지로 66 (을지로2가)&cr전화번호: 02-2002-1110
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
하나금융지주	보통주	8,678,586	2.891%	본인	자기주식

주) 상법 제369조 제2항에 따라 자기주식은 의결권이 없음.&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
김정태	대표이사	보통주	60,000	0.020%	대표이사	-
윤성복	사외이사	보통주	1,000	0.000%	사외이사	-
박원구	사외이사	보통주	1,000	0.000%	사외이사	-
차은영	사외이사	보통주	1,000	0.000%	사외이사	-
백태승	사외이사	보통주	1,000	0.000%	사외이사	-
김홍진	사외이사	보통주	620	0.000%	사외이사	-
양동훈	사외이사	보통주	500	0.000%	사외이사	-
허 윤	사외이사	보통주	500	0.000%	사외이사	-
이정원	사외이사	보통주	516	0.000%	사외이사	-
함영주	부회장	보통주	5,132	0.002%	부회장	-
이승열	부사장	보통주	650	0.000%	부사장	-
한준성	부사장	보통주	200	0.000%	부사장	-
황효상	부사장	보통주	2,433	0.001%	부사장	-
강태희	전무	보통주	250	0.000%	전무	-
김정한	전무	보통주	101	0.000%	전무	-
박의수	전무	보통주	881	0.000%	전무	-
박지환	전무	보통주	3,177	0.001%	전무	-
정석화	전무	보통주	137	0.000%	전무	-
홍용재	전무	보통주	-	0.000%	전무	-
김희대	상무	보통주	800	0.000%	상무	-
박병준	상무	보통주	502	0.000%	상무	-
안선종	상무	보통주	500	0.000%	상무	-
오정택	상무	보통주	-	0.000%	상무	-
이관형	상무	보통주	566	0.000%	상무	-
이정원	상무	보통주	800	0.000%	상무	-
이종승	상무	보통주	2,000	0.001%	상무
계		-	84,265	0.028%	-	-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
배준원	보통주	-	직원	-
이정훈	보통주	-	직원	-

3. 피권유자의 범위2019년 12월 31일 기준 보통주 1,000주 이상 소유 주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.주주총회 의사정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2020년 3월 6일, &cr (종료일) 2020년 3월 20일 제15기 정기주주총회 개시 전

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	www.hanafn.com
홈페이지의 관리기관	주식회사 하나금융지주
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	안내함

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

&cr다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

&cr 라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) 2020년 3월 20일 오전 10시 &cr (장소) 서울특별시 중구 을지로 66 하나금융그룹 명동사옥 4층 강당&cr&cr 마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 김기영 (부서 및 직위) 자원관리팀 차장&cr (연락처) 02-317-5839&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

&cr <제15기 주주총회 소집공고>&cr

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 우리 회사는 정관 제23조 및 상법 제365조에 의하여 제15기 정기주주총회를 다음과 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr&cr - 다 음 -&cr&cr1. 일시 : 2020년 3월 20일(금) 오전 10시&cr&cr2. 장소 : 서울특별시 중구 을지로 66 하나금융그룹 명동사옥 4층 강당&cr※ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)로 인하여 상기 장소가 폐쇄되는 경우에는 하나은행 본점 또는 인근 제3의 장소로 변경될 수 있으며, 소집장소 및 개최시간 변경에 관한 사항은 주주총회 의장에게 위임함.&cr&cr3. 회의목적사항

《보고 사항》 감사보고, 영업보고, 최대주주 등과의 거래내역보고, &cr 내부회계관리제도 운영실태보고 &cr 《결의 사항》

● 제1호 의안 : 제15기(2019년1월1일~2019년12월31일) 재무제표(이익잉여금&cr 처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건&cr ● 제2호 의안 : 정관 개정의 건

● 제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사외이사 7명 선임)

제3-1호 의안 : 사외이사 (윤성복) 선임의 건

제3-2호 의안 : 사외이사 (박원구) 선임의 건

제3-3호 의안 : 사외이사 (백태승) 선임의 건

제3-4호 의안 : 사외이사 (김홍진) 선임의 건&cr 제3-5호 의안 : 사외이사 (양동훈) 선임의 건

제3-6호 의안 : 사외이사 (허윤) 선임의 건

제3-7호 의안 : 사외이사 (이정원) 선임의 건

● 제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 (차은영) 선임의 건

● 제5호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건

제5-1호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 (윤성복) 선임의 건

제5-2호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 (김홍진) 선임의 건

제5-3호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 (양동훈) 선임의 건

● 제6호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다. 의결권 대리행사에 관한 사항은 당사 홈페이지(http://www.hanafn.com)를 참조하여 주시기 바랍니다.

5. 주주총회 소집통지 및 공고사항

상법 제542조의4에 의거 주주총회 소집통지 및 공고사항을 당사의 인터넷 홈페이지에 게재하고 당사, 금융위원회, 한국거래소, 명의개서 대행회사(하나은행 증권대행부)에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 본인 참석시 : 주총참석장, 신분증

- 대리인 참석시 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인 및 &cr 인감증명서 첨부), 대리인의 신분증

7. 기타사항

- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 의결권 대리행사 제도의 활용을 권장 드립니다. 주주총회 개최시에는 총회장 입구에 설치된 '열화상 카메라' 등으로 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. &cr- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)로부터 회의에 참석하시는 주주님의 안전을 위해 상기 개최장소의 변경이 불가피한 경우 변경된 회의장을 충분히 안내하고 이동을 돕는 등 참석주주님들의 주주권이 침해되지 않도록 필요한 조치를 다하겠습니다. - 주주총회 기념품은 준비하지 않습니다. 양해하여 주시기 바랍니다.&cr

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요&cr&cr 2019년 국내 경제는 두 차례 이어진 한국은행의 금리인하와 속도를 높여 집행된 정부의 재정지출에도 불구하고, 미중 무역분쟁의 장기화와 일본의 반도체 소재 수출규제 등 대외적 악재의 중첩이 수출과 투자 등의 부진으로 이어짐에 따라 글로벌 금융 위기 이후 가장 저조한 성장세를 보였습니다. 2019년 중 금융시장은 저성장에 따른 저금리 현상이 선진국 안팎으로 광범위하게 나타난 가운데 국내 채권금리 역시 하락 양상을 보인 반면, 대내외 불확실성으로 하락세를 나타낸 국내 증시와 달리 '상대적 경제여건 호조'를 보인 미국의 증시는 연중 가파른 상승세를 나타내었고, 더불어 달러화 역시 강세를 나타내었습니다. 위안화의 경우 미중간 환율 갈등 과정에서 약세를용인하여 변동성을 키웠고, 중국 내 코로나19 확산 등의 변수로 위완화 절하세가 심화될 경우 추후 전세계 불확실성을 고조시킬 요인으로 작용할 것으로 보입니다.&cr&cr 하나금융그룹은 '저성장-저금리'가 고착화된 상황에서 전통적 사업영역을 통한 수익성 개선의 한계를 인식하고, 혁신금융협의회 발족, 융합형 데이터 전문가 육성 과정 신설, GLN을 통한 글로벌 결제시장 진출 등 사업영역 확대와 新 사업영역 창출을 위한 노력을 지속하였습니다. 한편, 이처럼 어려운 경제 환경에도 불구, 2019년에도 기업의 사회적 책임을 다하기 위한 노력 또한 지속하였습니다. 그룹이 최우선으로 추진하고 있는 보육사업을 통하여 명동과 여의도에 직장 어린이집을, 부산과 광주에 상생형 공동직장 어린이집을 개원하고, 국공립 어린이집 지원사업도 거제, 홍성, 서울, 청송 등 지역사회 곳곳과 함께 추진하였습니다. 또한 근로복지공단-한국직장어린이집연합회와 어린이집 회계관리시스템 구축을 위한 MOU를 체결하는 등 모두의 기쁨을 위한 상생의 철학을 지속적으로 실천하였습니다.&cr&cr 2019년 영업의 결과로 하나금융그룹은 2조 3,916억원의 당기순이익을 시현하여 지주 설립 이래 최대 실적을 달성하였습니다. 금리 인하에 따라 그룹NIM이 전년대비 9bp하락한 1.75%를 기록하였으나, 안정적인 자산 성장과 비이자이익 확대를 통해 그룹의 핵심이익이 증가하였으며, 해외 지분투자 관련 손익과 고정자산 처분이익 등의 시현으로 당기순이익이 전년대비 1,583억원 증가하였습니다. 이에 따라 8% 후반의 ROE와 0.6%대의 ROA를 유지하였으며, C/I ratio는 전년대비 1.45%p 하락한 50.74%로 개선되었습니다.&cr&cr 2019년 그룹의 총 자산은 중소기업대출 및 가계대출 중심의 견조한 성장세를 유지하며 전년말 대비 약 9.5% 성장하였습니다. 또한 예수부채가 전년대비 9.75%, 수익증권판매액이 전년말 대비 18.36% 각각 성장한 데에 힘입어 그룹의 총판매액은 연간 약 11% 성장하였습니다.&cr&cr 그룹의 건전성은 전년대비 개선된 모습을 보였습니다. 고정이하여신비율은 전년말 대비 0.11%p 하락한 0.48%, 고정이하 Coverage Ratio도 5.52%p 상승한 112.51%로 전년대비 개선되었습니다. 연체율은 0.30%로 전년말대비 감소하는 등 전반적으로 하나금융그룹의 건전성 관리는 양호한 수준을 유지하고 있습니다.&cr&cr 하나금융그룹의 BIS비율은 13.94%(잠정치), Tier1 기준 12.66%(잠정치)를 보이고 있으며, 그룹 및 관계회사들 자본적정성 비율은 감독기관 규제비율을 상회하는 안정적인 모습을 보이고 있습니다. &cr&cr 향후, 리스크 대응체계 고도화를 기반으로, 혁신기반 新가치 창출, 개방형 디지털 생태계 구축, 협업 체계 강화, 글로벌 Top tier로의 도약 등의 노력을 중점적으로 추진할 예정이며, 하나금융그룹의 실적 개선은 물론 주주가치 증대와 손님만족 극대화 등모두의 행복을 향상시키기 위하여 최선을 다하겠습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안)&cr&cr※ 아래의 재무제표는 감사전 별도ㆍ연결 재무제표이며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 6일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 별도ㆍ연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 실제 공시일은 추후 변경될 수 있습니다.&cr

(1) 재무제표&cr &cr1) 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 15 기 2019년 12 월 31일 현재
제 14 기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 하나금융지주	(단위 : 백만원)

과 목	제 15(당)기	제 14(전)기
자 산
Ⅰ. 현금및예치금	227,718	118,385
Ⅱ. 대출채권	314,335	314,365
Ⅲ. 종속기 업 및 공동기업 투자주식	20,522,213	19,943,899
Ⅳ. 유형자산	8,330	3,598
Ⅴ. 무형자산	5,274	5,220
Ⅵ. 이연법인세자산	2,399	2,486
Ⅶ. 기타자산	554,344	311,446
자 산 총 계	21,634,613	20,699,399
부 채
Ⅰ. 사채	4,688,933	4,479,197
Ⅱ. 순 확정급여부채	3,600	3,035
Ⅲ. 당기법인세부채	519,349	251,307
Ⅳ. 기타부채	69,027	87,674
부 채 총 계	5,280,909	4,821,213
자 본
I. 자본금	1,501,210	1,501,210
II. 신종자본증권	1,244,603	980,304
III. 자본잉여금	8,310,628	8,310,628
IV. 자본조정	(299,996)	-
V. 기타포괄손익누계액	(3,854)	(3,084)
VI. 이익잉여금	5,601,113	5,089,128
자 본 총 계	16,353,704	15,878,186
부 채 및 자 본 총 계	21,634,613	20,699,399

&cr 2) 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포괄손익계산서)>

제 15 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 14 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 하나금융지주	(단위 : 백만원)

과 목	제 15(당)기		제 14(전)기
Ⅰ. 배당금수익		1,339,300		1,158,789
Ⅱ. 순이자손익		(101,373)		(100,614)
1. 이자수익	13,736		13,977
2. 이자비용	(115,109)		(114,591)
Ⅲ.순수수료손익		(13,150)		(10,206)
1. 수수료비용	(13,150)		(10,206)
Ⅳ. 총영업손익		1,224,777		1,047,969
Ⅴ. 금융자산 손상차손환입(손상차손)		(30)		19
Ⅵ. 순영업손익		1,224,747		1,047,988
Ⅶ. 일반관리비		(43,167)		(37,276)
Ⅷ. 영업손익		1,181,580		1,010,712
Ⅸ. 영업외손익		(21,108)		(7,972)
Ⅹ. 법인세비용차감전순손익		1,160,472		1,002,740
XI. 법인세비용		(380)		(1,055)
XII. 당기순손익		1,160,092		1,001,685
XIII. 기타포괄손익		(770)		(1,409)
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(770)		(1,409)
확정급여제도의 재측정요소	(770)		(1,409)
XIV. 당기총포괄손익		1,159,322		1,000,276
XV. 주당이익
기본주당손익		3,748원		3,247원
희석주당손익		3,738원		3,232원

3) 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서(안)>

제 15 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 14 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 하나금융지주	(단위 : 백만원)

과목	제15(당)기		제14(전)기
I. 미처분이익잉여금		1,281,525		870,549
전기 이월미처분이익잉여금	319,176		17,760
중간배당 &cr (주당배당금(율): 당기: 500 원(10%)&cr 전기: 400 원(8%))	(149,996)		(120,097)
회계변경 누적효과	-		520
신종자본증권이자(배당)	(47,747)		(29,319)
당기순이익	1,160,092		1,001,685
II. 이익잉여금 이입액		-		1,160
대손준비금	-		1,160
III. 이익잉여금 처분액		583,783		552,533
이익준비금	116,100		100,170
대손준비금	1,181		-
손해배상책임준비금	-		2,000
배당금	466,502		450,363
현금배당&cr (주당배당금(율): 당기 1,600원(32%) 전기 1,500원(30%))	466,502		450,363
IV. 차기이월미처분이익잉여금( I + II - III )		697,742		319,176

4) 재무제표에 대한 주석&cr&cr 당사 재무제표에 대한 상세한 주석사항 등은 3월 6일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 실제 공시일은 추후 변경될 수 있습니다.&cr&cr5) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr&cr 상기 (1) 재무제표 중 3) 이익잉여금처분계산서(안) 참조하시기 바랍니다.&cr

(2) 연결재무제표&cr&cr1) 연결대차대조표(연결재무상태표)

<연결대차대조표(연결재무상태표)>

제 15 기 2019년 12월 31일 현재
제 14 기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 하나금융지주와 그 종속기업	(단위 : 백만원)

과 목	제 15(당)기	제 14(전)기
자 산
I.현금 및 예치금	23,719,300	24,306,996
II.당기손익-공정가치측정 금융자산	32,398,705	26,149,112
III.기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	37,980,060	36,770,865
IV.상각후원가측정 유가증권	16,854,622	14,782,666
V.상각후원가측정 대출채권	282,305,770	260,663,585
VI.위험회피회계파생상품자산	68,125	7,575
VII.관계기업 및 공동기업 투자주식	2,440,127	1,224,883
VIII.유형자산	3,629,387	3,036,071
IX.투자부동산	1,222,582	711,148
X.무형자산	655,234	685,716
XI.이연법인세자산	168,830	154,926
XII.당기법인세자산	20,606	12,165
XIII.매각예정비유동자산	57,736	447,742
XIV.기타자산	19,985,063	16,055,170
자 산 총 계	421,506,147	385,008,620
부 채
I.당기손익-공정가치측정 금융부채	5,476,437	4,693,618
II.당기손익-공정가치측정항목지정 금융부채	11,573,281	11,971,802
III.예수부채	272,794,314	248,559,497
IV.차입부채	20,699,402	19,182,273
V.사채	43,661,177	41,018,021
VI.위험회피회계파생상품부채	27,515	98,960
VII.순확정급여부채	362,936	170,262
VIII.충당부채	577,366	352,498
IX.이연법인세부채	207,857	264,392
X.당기법인세부채	575,301	309,685
XI.기타부채	36,565,788	31,279,152
부 채 총 계	392,521,374	357,900,160
자 본
I.자본금	1,501,210	1,501,210
II.신종자본증권	1,244,603	980,304
III.연결자본잉여금	10,582,183	10,602,594
IV.연결자본조정	(315,030)	(15,049)
V.연결기타포괄손익누계액	(853,546)	(863,890)
VI.연결이익잉여금	15,965,055	14,224,003
지배주주지분	28,124,475	26,429,172
VII.비지배지분	860,298	679,288
자 본 총 계	28,984,773	27,108,460
부채 및 자본 총계	421,506,147	385,008,620

&cr 2) 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

<연결손익계산서(연결포괄손익계산서)>

제 15 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 14 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 하나금융지주와 그 종속기업	(단위 : 백만원)

과 목	제 15(당)기		제 14(전)기
I.순이자이익		5,773,706		5,637,205
1. 이자수익	11,118,155		10,340,924
2. 이자비용	(5,344,449)		(4,703,719)
II.순수수료이익		2,097,147		2,068,980
1. 수수료수익	3,034,355		2,787,010
2. 수수료비용	(937,208)		(718,030)
III.당기손익-공정가치측정 금융상품 관련 순손익		1,485,129		259,928
IV .당기손익-공정가치측정항목지정 금융상품관련 순손익		(861,489)		23,857
V.기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 관련 손손익		65,773		20,955
VI.상각후원가측정 금융자산 처분손익		55,520		67,831
VII.위험회피회계 파생상품 관련 손익		(7,731)		(24,830)
VIII.외환거래손익		355,460		233,491
IX.총영업이익		8,963,515		8,287,417
X.금융자산 관련 손상차손		(540,812)		(466,043)
XI.순영업이익		8,422,703		7,821,374
XII.일반관리비		(4,174,417)		(3,946,860)
XIII.기타영업수익		900,607		918,563
XIV.기타영업비용		(1,890,213)		(1,640,897)
XV.영업이익		3,258,680		3,152,180
XVI.영업외손익		149,467		(2,436)
1. 지분법손익	(22,447)		22,873
2. 기타수익	581,201		88,831
3. 기타비용	(409,287)		(114,140)
XVII.법인세비용차감전순이익		3,408,147		3,149,744
XVIII.법인세비용		(982,525)		(874,592)
XIX.연결당기순이익		2,425,622		2,275,152
지배주주지분당기순이익	2,391,584		2,233,325
비지배지분당기순이익	34,038		41,827
XX.기타포괄손익		(6,227)		226,696
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	303,269		162,128
기타포괄손익-공정가치측정채무증권평가손익	207,399		171,753
해외사업장환산외환차이	101,653		(14,623)
지분법자본변동	15,343		20,885
순투자위험회피평가손익	(18,816)		(8,949)
현금흐름위험회피평가손익	23		(166)
공정가치위험회피수단평가손익	(2,335)		(6,772)
특별계정기타포괄손익	2		-
2. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(309,496)		64,568
기타포괄손익-공정가치측정지분증권평가손익	(123,491)		166,912
당기손익-공정가치측정항목지정 금융부채신용위험 변동효과	(12,242)		749
확정급여제도의 재측정요소	(173,763)		(103,093)
XXI.연결당기총포괄이익		2,419,395		2,501,848
지배주주지분당기총포괄이익	2,377,125		2,463,704
비지배지분당기총포괄이익	42,270		38,144
XXII.주당이익
기본주당이익		7,898원		7,360원
희석주당이익		7,877원		7,325원

3) 연결재무제표에 대한 주석&cr&cr 당사 연결재무제표에 대한 상세한 주석사항 등은 3월 6일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 실제 공시일은 추후 변경될 수 있습니다.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

해당사항 없습니다.&cr

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 1 장 총 칙&cr 제1조 ~ 제4조 (생 략) 제 2 장 주 식&cr 제5조 ~ 제18조 (생 략) 제 3 장 사 채&cr 제19조 ~ 제22조의2 (생 략)	제 1 장 총 칙&cr 제1조 ~ 제4조 (좌 동) 제 2 장 주 식&cr 제5조 ~ 제18조 (좌 동) 제 3 장 사 채&cr 제19조 ~ 제22조의2 (좌 동)
제22조의3 ( 상각형 조건부자본증권의 발행)&cr① 이 회사는 사채의 액면총액이 2조원 을 초과하지 않는 범위 내에서 제2항의 사유에 해당되는 경우 원금상환 및 이자지급의무가 감면(이하 "채무재조정"이라 한다)되는 조건의사채(이하 "상각형 조건부자본증권"이라 한다)를 발행할 수 있다. ② ~ ③ (생 략)	제22조의3 ( 상각형 조건부자본증권의 발행)&cr ① 이 회사는 사채의 액면총액이 10조원 을 초과하지 않는 범위 내에서 제2항의 사유에 해당되는 경우 원금상환 및 이자지급의무가 감면(이하 "채무재조정"이라 한다)되는 조건의 사채(이하 "상각형 조건부자본증권"이라 한다)를 발행할 수 있다.&cr ② ~ ③ (좌 동)	&cr&crㆍ상각형 조건부자본증권 (주) 발행총액&cr(기존) 2조 → (변경)10조로 개정
제 4 장 주주총회&cr&cr제23조 ~ 제27조 (생 략)&cr 제 5 장 이사ㆍ이사회&cr 제28조 (생 략)	제 4 장 주주총회&cr&cr제23조 ~ 제27조 (좌 동)&cr 제 5 장 이사ㆍ이사회&cr 제28조 (좌 동)
제29조 (이사의 임기)&cr① 이사의 임기는 3년을 초과하지 않는 범위내에서 주주총회에서 결정하며, 연임될 수 있다. 단, 사외이사의 임기는 2년 이내로 하되 1년 단위로 연임할 수 있으며 연속하여 5년을 초과하여 재임 할 수 없다.&cr&cr&cr ② (생 략)	제29조 (이사의 임기)&cr① 이사의 임기는 3년을 초과하지 않는 범위내에서 주주총회에서 결정하며, 연임될 수 있다. 단, 사외이사의 임기는 2년 이내로 하되 1년 단위로 연임할 수 있으나 6년을 초과하여 재임할 수 없으며, 이 회사 또는 자회사등에서 사외이사로 9년을 초과하여 재임할 수 없다.&cr ② (좌 동)	&crㆍ『금융회사의 지배구조에 관한 법률』 제6조(사외이사의 자격요건) 및 『상법 시행령』 제34조 제5항 제7호 신설 반영
제30조 ~ 제36조 (생 략)&cr 제 6 장 감사위원회&cr 제37조 ~ 제38조 (생 략)&cr 제 7 장 계 산&cr 제39조 ~ 제46조 (생 략)	제30조 ~ 제36조 (좌 동)&cr 제 6 장 감사위원회&cr 제37조 ~ 제38조 (좌 동)&cr 제 7 장 계 산&cr 제39조 ~ 제46조 (좌 동)
부 칙 <1>~<12> (생 략) ( 신 설)	부 칙 <1>~<12> (좌 동)&cr&cr부 칙<13> 제1조 (시행일) 이 정관은 2020. 3. 20 부터 시행한다.	&cr&crㆍ부칙 신설

(주)상각형 조건부자본증권: 부실금융기관 지정 등의 사유발생시 사채의 상환과 이자지급 의무가 감면되는 사채. 사유발생시 주식으로 전환되는 전환형 조건부자본증권과는 다른 사채임.&cr&cr※ 기타 참고사항&cr 해당사항 없습니다.&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
윤성복	1950.10.03	사외이사	해당사항 없음	사외이사후보추천위원회
박원구	1954.02.23	사외이사	해당사항 없음	사외이사후보추천위원회
백태승	1952.12.29	사외이사	해당사항 없음	사외이사후보추천위원회
김홍진	1954.07.07	사외이사	해당사항 없음	사외이사후보추천위원회
양동훈	1958.07.15	사외이사	해당사항 없음	사외이사후보추천위원회
허 윤	1963.02.02	사외이사	해당사항 없음	사외이사후보추천위원회
이정원	1956.10.06	사외이사	해당사항 없음	사외이사후보추천위원회
총 ( 7 ) 명

&cr나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
윤성복	하나금융지주 사외이사	2007. 4. ~ 2011. 3.&cr 2011. 4. ~ 2014. 5.&cr 2011.12. ~ 2014.12.&cr 2012. 6. ~ 현재&cr 2013. 4. ~ 현재&cr 2015. 3. ~ 현재&cr 2015.11. ~ 2019.11.&cr 2015.11. ~ 현재	- KPMG 삼정회계법인 대표이사 부회장&cr- KPMG 삼정회계법인 고문&cr- 국립대학법인 서울대학교 감사&cr- 한국공인회계사회 심의위원회 위원장&cr- 학교법인 대우학원 이사&cr- 하나금융지주 사외이사&cr- 학교법인 울산공업학원 감사&cr- 학교법인 박영학원 이사	해당사항 없음
박원구	하나금융지주 사외이사	2008. 3. ~ 2014. 2.&cr&cr 2010. 3. ~ 2012.11.&cr 2013. 3. ~ 2016. 3.&cr 2014. 3. ~ 2014.12.&cr 2014. 9. ~ 2017. 8.&cr&cr 2016. 3. ~ 현재&cr 2019. 8. ~ 현재&cr 2019.10. ~ 현재&cr	- 고려대학교 기술경영 전문대학원,&cr 정보경영공학전문대학원 교수&cr- 한국벤처투자 모태펀드 투자심의위원&cr- 경남은행 사외이사&cr- 기획재정부 공공기관 경영평가단 위원&cr- 서울대학교 객원교수,&cr 글로벌공학교육센터 특임교수&cr- 하나금융지주 사외이사&cr- 서울대학교 경영연구소 객원연구원&cr- 고려대학교 경영대학 기업경영연구원&cr 연구교수	해당사항 없음
백태승	하나금융지주 사외이사	1992. 3. ~ 2018. 2.&cr&cr 2010. 2. ~ 2013.12.&cr 2010. 2. ~ 2014. 2.&cr&cr 2014.12. ~ 현재&cr 2017. 2. ~ 현재&cr 2018. 3. ~ 현재&cr 2018. 3. ~ 현재	- 연세대학교 법과대학,&cr 법학전문대학원 교수&cr- 금융감독원 규제심사위원장&cr- 법무부 민법개정위원회 &cr 계약법, 채권법 개정 분과위원장&cr- 사단법인 한국인터넷법학회장&cr- 한국의료분쟁조정중재원 조정위원&cr- 하나금융지주 사외이사&cr- 연세대학교 법학전문대학원 명예교수	해당사항 없음
김홍진	하나금융지주 사외이사	2007. 7. ~ 2011. 6.&cr&cr 2015.12. ~ 2016. 8.&cr 2017. 3. ~ 2018. 3.&cr 2018. 3. ~ 현재	- 한국예탁결제원 경영지원본부장&cr (상무)&cr- 팬택 경영고문&cr- 한국남부발전 사외이사&cr- 하나금융지주 사외이사	해당사항 없음
양동훈	동국대학교&cr경영대학&cr회계학과&cr교수	2007. 3. ~ 현재&cr 2009. 8. ~ 2011. 2.&cr&cr 2010.10. ~ 2012.12.&cr 2016. 3. ~ 2018. 3.&cr 2017. 7. ~ 2018. 6.&cr 2017.10. ~ 2018. 3.&cr&cr 2018. 3. ~ 현재	- 동국대학교 경영대학 회계학과 교수&cr- 동국대학교 경영대학장 겸&cr 경영전문대학원장&cr- 오릭스 저축은행 사외이사&cr- 케이티파워텔 사외이사&cr- 한국회계학회장&cr- 금융위원회 회계개혁 태스크포스(TF)&cr 위원&cr- 하나금융지주 사외이사	해당사항 없음
허 윤	서강대학교&cr국제대학원&cr교수	2004. 3. ~ 현재&cr 2014. 9. ~ 2017. 2.&cr 2015. 3. ~ 2018. 3.&cr 2016. 9. ~ 2018. 9.&cr&cr 2017. 2. ~ 2019. 2.&cr&cr 2017. 3. ~ 2019. 2.&cr 2018. 1. ~ 2018.12.&cr 2018. 3. ~ 현재&cr 2020. 2. ~ 현재	- 서강대학교 국제대학원 교수&cr- 서강대학교 국제대학원장&cr- 하나은행 사외이사&cr- 기획재정부 산하 국제금융발전&cr 심의위원회 국제협력분과위원장&cr- 기획재정부 수출입은행 운영위원회&cr 민간위원&cr- 한국경제학회 이사&cr- 한국국제통상학회장&cr- 하나금융지주 사외이사&cr- 서강대학교 국제대학원장	해당사항 없음
이정원	하나금융지주 사외이사	2009. 2. ~ 2010. 3.&cr 2010. 3. ~ 2010.12.&cr 2015.10. ~ 2017.10.&cr 2018. 3. ~ 2019. 3.&cr 2019. 3. ~ 현재	- 신한은행 여신심사그룹 부행장&cr- 신한데이타시스템 사장&cr- 신한데이타시스템 고문&cr- 하나은행 사외이사&cr- 하나금융지주 사외이사	해당사항 없음

&cr다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 후보자 윤성복]&cr&cr 본 후보자는 KPMG 삼정회계법인 대표이사 경험을 통한 경영 Know-how와 공인회계사(CPA)로서의 깊은 통찰력과 분석 역량을 바탕으로 회사 경영실적 분석 및 경영전략 수립 등에 있어 독립적인 입장에서 경영진에게 의견을 개진하겠습니다.

하나금융지주 이사회 의장의 경험을 바탕으로 금융지주 이사회의 역할과 책임에 대해 명확히 이해하고, 이사회 활동에 대한 선관주의의무와 충실의무를 다하여 독립적이고 공정하게 업무를 수행하며 경영진에게 건설적인 비판과 생산적인 아이디어를 제공하도록 노력하겠습니다.

하나금융그룹을 둘러싼 모든 사람들(직원, 손님, 주주, 사회공동체)과 상생하며, 모두의 가치를 높일 수 있도록 하나금융지주 이사회가 장기적으로 안정적인 가치를 증대시키는 관점에서 회사의 목표와 경영전략을 수립하고, 경영진이 이사회 승인 사항에 따라 경영하는지 감독하겠습니다.&cr

하나금융지주의 지속적인 발전을 도모하고 안정적인 지배구조를 유지하기 위해 유능한 최고경영진을 육성하고 선임하는 경영승계계획을 마련하여 운영하도록 하고, 이사후보추천 및 이사선임절차를 공정하게 마련하여 적절한 이사회를 구성하고 운영하도록 노력하겠습니다.

금융관련 법규 및 금융감독체계에 대한 이해를 바탕으로 금융소비자 보호를 위해 노력하도록 하며, 바람직한 기업문화 정착과 지속가능 경영을 위해 노력하도록 하겠습니다.&cr&cr [사외이사 후보자 박원구]&cr

본 후보자는 고려대 기술경영전문대학원 교수, 서울대학교 글로벌공학교육센터 특임교수 등을 역임한 회계 전문가로 기획재정부의 공공기관 경영평가단 등 다양한 사업평가 업무와 기업 현장의 실무 경력 등을 바탕으로 회사의 경영전략 및 경영실적에 대해 객관적이고 독립적인 의견을 경영진에게 개진하겠습니다. 감사위원회와 리스크관리위원회의위원장 경험을 통해 금융지주 이사회의 역할과 책임에 대해 명확히 이해하고, 아래의 이사회 활동에 대한 선관주의의무와 충실의무를 다하여 독립적이고 공정하게 업무를 수행하며 경영진에게 건설적인 비판과 생산적인 아이디어를 제공하도록 노력하겠습니다.

하나금융그룹을 둘러싼 모든 사람들(직원, 손님, 주주, 사회공동체)과 상생하며, 모두의 가치를 높일 수 있도록 하나금융지주 이사회가 장기적으로 안정적인 가치를 증대시키는 관점에서 회사의 목표와 경영전략을 수립하고, 경영진이 이사회 승인 사항에 따라 경영하는지 감독하겠습니다.&cr

하나금융지주의 지속적인 발전을 도모하고 안정적인 지배구조를 유지하기 위해 유능한 최고경영진을 육성하고 선임하는 경영승계계획을 마련하여 운영하도록 하고, 이사후보추천 및 이사선임절차를 공정하게 마련하여 적절한 이사회를 구성하고 운영하도록 노력하겠습니다.

금융관련 법규 및 금융감독체계에 대한 이해를 바탕으로 금융소비자 보호를 위해 노력하도록 하며, 바람직한 기업문화 정착과 지속가능 경영을 위해 노력하도록 하겠습니다.

&cr [사외이사 후보자 백태승]&cr

본 후보자는 연세대학교 법학전문대학원 교수를 역임한 법률 전문가로서 서울 서부지방법원 조정위원, 국회 법제사법위원회 자문교수, 금융감독원 규제심사위원장 등을 역임하는 등 법률에 관한 해박한 지식과 실무 경험을 토대로 금융산업에서 발생하는 법률적 이슈에 대해 경영진에게 독립적인 의견을 개진하도록 하겠습니다. 금융지주 이사회 역할과책임에 대해 명확히 이해하고, 이사회 활동에 대한 선관주의의무와 충실의무를 다하여 독립적이고 공정하게 업무를 수행하며 경영진에게 건설적인 비판과 생산적인 아이디어를 제공하도록 노력하겠습니다.

하나금융그룹을 둘러싼 모든 사람들(직원, 손님, 주주, 사회공동체)과 상생하며, 모두의 가치를 높일 수 있도록 하나금융지주 이사회가 장기적으로 안정적인 가치를 증대시키는 관점에서 회사의 목표와 경영전략을 수립하고, 경영진이 이사회 승인 사항에 따라 경영하는지 감독하겠습니다.&cr

하나금융지주의 지속적인 발전을 도모하고 안정적인 지배구조를 유지하기 위해 유능한 최고경영진을 육성하고 선임하는 경영승계계획을 마련하여 운영하도록 하고, 이사후보추천 및 이사선임절차를 공정하게 마련하여 적절한 이사회를 구성하고 운영하도록 노력하겠습니다.

금융관련 법규 및 금융감독체계에 대한 이해를 바탕으로 금융소비자 보호를 위해 노력하도록 하며, 바람직한 기업문화 정착과 지속가능 경영을 위해 노력하도록 하겠습니다.&cr&cr [사외이사 후보자 김홍진]&cr&cr본 후보자는 한국예탁결제원 경영지원본부장, 재정경제부 금융정보분석원(FIU) 기획행정실장, 재정경제부 감사담당관 등을 역임한 경제 전문 관료로서 프랑스 파리 OECD 경제국 파견근무를 포함하여 경제 및 금융 분야에서 현장 경험과 금융산업 및 금융규제 동향에 관한 전문적인 지식을 통해 회사 현안에 대한 독립적인 의견을 개진하도록 하겠습니다. 아울러 금융지주 이사회의 역할과 책임에 대해 명확히 이해하고, 이사회 활동에 대한 선관주의의무와 충실의무를 다하여 독립적이고 공정하게 업무를 수행하며 경영진에게 건설적인 비판과 생산적인 아이디어를 제공하도록 노력하겠습니다.

하나금융그룹을 둘러싼 모든 사람들(직원, 손님, 주주, 사회공동체)과 상생하며, 모두의 가치를 높일 수 있도록 하나금융지주 이사회가 장기적으로 안정적인 가치를 증대시키는 관점에서 회사의 목표와 경영전략을 수립하고, 경영진이 이사회 승인 사항에 따라 경영하는지 감독하겠습니다.&cr

하나금융지주의 지속적인 발전을 도모하고 안정적인 지배구조를 유지하기 위해 유능한 최고경영진을 육성하고 선임하는 경영승계계획을 마련하여 운영하도록 하고, 이사후보추천 및 이사선임절차를 공정하게 마련하여 적절한 이사회를 구성하고 운영하도록 노력하겠습니다.

금융관련 법규 및 금융감독체계에 대한 이해를 바탕으로 금융소비자 보호를 위해 노력하도록 하며, 바람직한 기업문화 정착과 지속가능 경영을 위해 노력하도록 하겠습니다.

&cr [사외이사 후보자 양동훈]&cr &cr본 후보자는 동국대학교 경영대학 회계학과 교수로 재임 중인 회계 전문가로서 한국회계학회장, 금융감독원 회계제도실 자문교수, 한국회계기준원(舊 한국회계연구원) 초빙연구위원 등을 역임하여 회계 분야에 전문가적 식견과 역량을 배양하였고, 과거 오릭스저축은행과 케이티파워텔 사외이사 경험을 바탕으로 금융지주 이사회의 역할과 책임에 대해 명확히 이해하고 있습니다. 이사회 활동에 대한 선관주의의무와 충실의무를 다하여 독립적이고 공정하게 업무를 수행하며 경영진에게 건설적인 비판과 생산적인 아이디어를 제공하도록 노력하겠습니다.

하나금융그룹을 둘러싼 모든 사람들(직원, 손님, 주주, 사회공동체)과 상생하며, 모두의 가치를 높일 수 있도록 하나금융지주 이사회가 장기적으로 안정적인 가치를 증대시키는 관점에서 회사의 목표와 경영전략을 수립하고, 경영진이 이사회 승인 사항에 따라 경영하는지 감독하겠습니다.&cr

하나금융지주의 지속적인 발전을 도모하고 안정적인 지배구조를 유지하기 위해 유능한 최고경영진을 육성하고 선임하는 경영승계계획을 마련하여 운영하도록 하고, 이사후보추천 및 이사선임절차를 공정하게 마련하여 적절한 이사회를 구성하고 운영하도록 노력하겠습니다.

금융관련 법규 및 금융감독체계에 대한 이해를 바탕으로 금융소비자 보호를 위해 노력하도록 하며, 바람직한 기업문화 정착과 지속가능 경영을 위해 노력하도록 하겠습니다.

&cr[사외이사 후보자 허 윤]&cr&cr본 후보자는 서강대학교 국제대학원 교수로 재임 중인 경제전문가로서 세계은행 정책연구부(PRD) 경제자문역, 금융위원회 금융발전 심의위원, 기획재정부 산하 국제금융발전심의위원회 국제협력분과 위원장 등을 역임하면서 금융산업과 정책에 대한 식견과 국제사회에 대한 포괄적인 이해를 바탕으로 국내금융그룹이 글로벌 경쟁환경에 대처해 나가야 할 방향에 대해 경영진에게 독립적인 의견을 개진하겠습니다. 금융지주 이사회의 역할과 책임에 대해 명확히 이해하고, 이사회 활동에 대한 선관주의의무와 충실의무를 다하여 독립적이고 공정하게 업무를 수행하며 경영진에게 건설적인 비판과 생산적인 아이디어를 제공하도록 노력하겠습니다.

하나금융그룹을 둘러싼 모든 사람들(직원, 손님, 주주, 사회공동체)과 상생하며, 모두의 가치를 높일 수 있도록 하나금융지주 이사회가 장기적으로 안정적인 가치를 증대시키는 관점에서 회사의 목표와 경영전략을 수립하고, 경영진이 이사회 승인 사항에 따라 경영하는지 감독하겠습니다.&cr

하나금융지주의 지속적인 발전을 도모하고 안정적인 지배구조를 유지하기 위해 유능한 최고경영진을 육성하고 선임하는 경영승계계획을 마련하여 운영하도록 하고, 이사후보추천 및 이사선임절차를 공정하게 마련하여 적절한 이사회를 구성하고 운영하도록 노력하겠습니다.

금융관련 법규 및 금융감독체계에 대한 이해를 바탕으로 금융소비자 보호를 위해 노력하도록 하며, 바람직한 기업문화 정착과 지속가능 경영을 위해 노력하도록 하겠습니다.&cr&cr [사외이사 후보자 이정원]&cr

본 후보자는 신한은행 여신심사그룹 부행장 및 신한데이타시스템 사장을 역임한 금융 전문가이자 최고경영자로서의 경력과 오랜 기간 금융산업에 종사하면서 쌓아 온 금융산업의 현장 실무 경험 및 금융규제에 관한 높은 식견을 바탕으로 경영 현안을 보다 효율적으로 해결하기 위해 경영진에게 독립적인 의견을 개진하겠습니다. 직전 하나은행 사외이사경험을 바탕으로 금융지주 이사회의 역할과 책임에 대해 명확히 이해하고, 이사회 활동에 대한 선관주의의무와 충실의무를 다하여 독립적이고 공정하게 업무를 수행하고 경영진에게 건설적인 비판과 생산적인 아이디어를 제공하도록 노력하겠습니다.

하나금융그룹을 둘러싼 모든 사람들(직원, 손님, 주주, 사회공동체)과 상생하며, 모두의 가치를 높일 수 있도록 하나금융지주 이사회가 장기적으로 안정적인 가치를 증대시키는 관점에서 회사의 목표와 경영전략을 수립하고, 경영진이 이사회 승인 사항에 따라 경영하는지 감독하겠습니다.&cr

하나금융지주의 지속적인 발전을 도모하고 안정적인 지배구조를 유지하기 위해 유능한 최고경영진을 육성하고 선임하는 경영승계계획을 마련하여 운영하도록 하고, 이사후보추천 및 이사선임절차를 공정하게 마련하여 적절한 이사회를 구성하고 운영하도록 노력하겠습니다.

금융관련 법규 및 금융감독체계에 대한 이해를 바탕으로 금융소비자 보호를 위해 노력하도록 하며, 바람직한 기업문화 정착과 지속가능 경영을 위해 노력하도록 하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사외이사 후보자 윤성복]&cr&cr 윤성복 후보자는 삼정KPMG 대표이사를 역임한 회계 전문가로서 최고경영자로서의 경험과 공인회계사(CPA)로서의 전문 역량 및 깊은 통찰력을 바탕으로 미래지향적 대안을 제시하는 등 이사로서의 역할을 매우 훌륭하게 수행하였음.&cr또한, 사외이사로서의 역할과 책임에 대해 명확히 이해하고 전체 주주 및 금융소비자의 이익을 위해 경영진에 대하여 독립적이고 공정한 의견을 개진할 뿐만 아니라 경영진 견제 기능을 충실히 수행하고 있어 사외이사 후보로 추천함.&cr&cr [사외이사 후보자 박원구]&cr&cr 박원구 후보자는 고려대 기술경영전문대학원 교수, 서울대학교 글로벌공학교육센터 특임교수를 역임한 회계 전문가로서 전문가적 식견과 풍부한 경험을 바탕으로 금융 동향 및 회사의 경영 현안 등에 합리적이고 이성적으로 의견을 개진하는 등 이사로서의 역할을 매우 훌륭하게 수행하였음. 또한, 사외이사로서의 역할과 책임에 대해 명확히 이해하고, 전체 주주 및 금융소비자의 이익을 위해 준법경영을 객관적으로 감시하고 있어 사외이사 후보로 추천함.&cr&cr [사외이사 후보자 백태승]&cr &cr백태승 후보자는 연세대학교 법학전문대학원 교수를 역임한 법률 전문가로서 한국은행 근무 경력을 보유하였고, 금융감독원 규제심사위원장을 역임하는 등 금융산업 및 금융규제 관련 동향 등에 전문적인 지식과 높은 식견을 보유한 바 2017년4월 제54회 법의 날에서 민법 개정 등 법률제도 개선에 이바지한 공로로 홍조근정훈장을 수여 받았음. 또한, 법률적 관점에서 이사회 결의사항 등의 적법성을 확인하고, 주요 경영사항에 대해 건설적이고 효과적인 해결방안 제시 등을 충실히 수행할 것으로 판단되어 사외이사 후보로 추천함.&cr&cr [사외이사 후보자 김홍진]&cr &cr김홍진 후보자는 한국예탁결제원 경영지원본부장, 재정경제부 금융정보분석원 기획행정실장, 재정경제부 감사담당관 등을 역임한 경제 전문 관료로서 금융산업과 회사 전반, 금융규제 및 관련 동향에 관한 전문적인 지식을 보유하고 있음. 또한, 경제 전문가로서 산업계 전반의 풍부한 경험과 지식을 바탕으로 효과적인 의견 제시를 통해 이사회의 합리적인 의사결정과 발전에 큰 기여를 할 것으로 판단되어 사외이사 후보로 추천함.&cr&cr [사외이사 후보자 양동훈]&cr &cr양동훈 후보자는 동국대학교 회계학과 교수로 재임 중인 회계 전문가로서 미국 공인회계사(AICPA) 자격증을 보유하였고, 한국은행 실무 경험, 한국회계기준원 초빙연구위원, 금융감독원 회계제도실 자문교수, 금융위원회 회계개혁TF 위원, 한국회계학회장 등을 역임하며 금융산업과 관련 동향에 관한 전문적인 지식을 보유하고 있음. 또한, 전문가적 식견을 바탕으로 타사 사외이사 경험을 통해 이사회의 역할과 책임을 명확히 이해하고 금융소비자의 이익을 위해 경영진에 대하여 독립적이고 공정한 의견을 개진할 것으로 판단되어 사외이사 후보로 추천함.&cr&cr [사외이사 후보자 허 윤]&cr &cr허 윤 후보자는 서강대학교 국제대학원 교수로 재임 중인 경제 전문가로서 금융위원회 금융발전심의위원, 기획재정부 산하 국제금융발전심의위원회 국제협력분과 위원장 등을역임하면서 금융산업 및 정책 동향 등에 전문적인 지식과 높은 식견을 보유하고 있음. 또한, 사외이사로서의 역할과 책임에 대해 명확히 이해하고 전체 주주 및 금융소비자의 이익을 위해 경영진에 대하여 독립적이고 공정한 의견을 개진할 뿐만 아니라 경영진 견제 기능을 충실히 수행하고 있어 사외이사 후보로 추천함.&cr&cr [사외이사 후보자 이정원]&cr &cr이정원 후보자는 신한데이타시스템 사장, 신한은행 부행장 등을 역임한 금융 전문가로서최고경영자로서의 경력과 오랜 금융산업 종사 경험을 바탕으로 한 전문적인 지식과 높은식견을 보유하고 있음. 또한, 하나은행 사외이사를 역임하면서 이사회 및 사외이사의 역할과 책임을 명확히 이해하고 있으며, 이를 바탕으로 회사 경영진에 대한 견제 및 감독 기능을 충실히 수행할 것으로 판단되어 사외이사 후보로 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(윤성복).jpg 확인서(윤성복) 확인서(박원구).jpg 확인서(박원구) 확인서(백태승).jpg 확인서(백태승) 확인서(김홍진).jpg 확인서(김홍진) 확인서(양동훈).jpg 확인서(양동훈) 확인서(허윤).jpg 확인서(허윤) 확인서(이정원).jpg 확인서(이정원) 확인서(차은영).jpg 확인서(차은영)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

당사 지배구조 공시규정 제 5조에 따라 사외이사 후보추천 내역을 당사 및&cr전국은행연합회 홈페이지에 공시하였음을 알려드립니다.

□ 감사위원회 위원이 되는 사외이사의 선임&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
차은영	1962.10.25	사외이사	해당사항 없음	사외이사후보추천위원회 및 감사위원후보추천위원회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
차은영	이화여자대학교 경제학과&cr교수	1994. 3. ~ 현재&cr2010. 4. ~ 2011. 4..&cr2011. 2. ~ 2015. 1.&cr2011. 3. ~ 2017. 3.&cr2011. 4. ~ 2013. 3.&cr2011. 11. ~ 2013. 10.&cr2012. 2. ~ 2014. 1.&cr2017. 3. ~ 현재	이화여자대학교 경제학과 교수&cr금융위원회 금융선진화합동회의 위원&cr기획재정부 투자풀운영위원회 위원&cr삼성카드 사외이사&cr금융위원회 금융발전심의위원&cr대통령자문 국민경제자문회의 위원&cr금융감독원 자문위원&cr하나금융지주 사외이사	해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보자 차은영]&cr

본 후보자는 이화여자대학교 경제학과 교수로 재임 중인 경제전문가로서 폭 넓은 연구 성과와 지식을 바탕으로 금융감독원 자문위원, 금융위원회 금융발전심의위원, 기획재정부 투자풀운영위원회 위원을 역임하는 등 정부기관 등과 활발한 교류 경력을 쌓아 금융산업 및 시장에 대한 이해도가 높고, 과거 하나은행 및 삼성카드의 사외이사 경험을 통해금융지주이사회 역할과 책임에 대해 명확히 이해하고 있습니다. 이사회 활동에 대한 선관주의의무와 충실의무를 다하여 독립적이고 공정하게 업무를 수행하며 경영진에게 건설적인 비판과 생산적인 아이디어를 제공하도록 노력하겠습니다. &cr

하나금융그룹을 둘러싼 모든 사람들(직원, 손님, 주주, 사회공동체)과 상생하며, 모두의 가치를 높일 수 있도록 하나금융지주 이사회가 장기적으로 안정적인 가치를 증대시키는 관점에서 회사의 목표와 경영전략을 수립하고, 경영진이 이사회 승인 사항에 따라 경영하는지 감독하겠습니다. 특히, 재무보고의 기초가 되는 회계 정책을 검토하고, 회사에 대한 종합적인 감사가 이루어지도록 감독하면서 아울러 내부회계관리제도의 운영실태도 면밀히 평가하도록 하겠습니다.&cr

하나금융지주의 지속적인 발전을 도모하고 안정적인 지배구조를 유지하기 위해 유능한 최고경영진을 육성하고 선임하는 경영승계계획을 마련하여 운영하도록 하고, 이사후보추천 및 이사선임절차를 공정하게 마련하여 적절한 이사회를 구성하고 운영하도록 노력하겠습니다.

금융관련 법규 및 금융감독체계에 대한 이해를 바탕으로 금융소비자 보호를 위해 노력하도록 하며, 바람직한 기업문화 정착과 지속가능 경영을 위해 노력하도록 하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보자 차은영]&cr

차은영 후보자는 이화여자대학교 경제학과 교수로 재임 중인 경제전문가로서 폭넓은 연구 성과와 지식을 바탕으로 금융감독원 자문위원, 금융위원회 금융발전심의위원 등을 역임하는 등 금융산업 및 시장에 대한 이해도가 높고 현안에 대한 객관적, 독립적인 의견을제시하였음.

과거 리스크관리위원회, 경영발전보상위원회 및 그룹임원후보추천위원회의 위원장 경험을 바탕으로 이사회의 역할과 책임 및 이사회 업무 전반에 대해 명확히 이해하고, 금융소비자의 이익을 위해 경영진에게 독립적이고 공정한 의견을 개진할 것으로 판단되어 차은영 후보자를 감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보로 추천함.

&cr ※ 기타 참고사항&cr ① 당사 지배구조 공시규정 제5조에 따라 사외이사 후보추천 내역을 당사 및&cr 전국은행연합회 홈페이지에 공시하였음을 알려드립니다.

② 본 안건은 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제19조 제5항에 따라 다른 이사와&cr 분리하여 선임하는 안건입니다.&cr

04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
윤성복	1950.10.03	사외이사	해당사항 없음	감사위원후보추천위원회
김홍진	1954.07.07	사외이사	해당사항 없음	감사위원후보추천위원회
양동훈	1958.07.15	사외이사	해당사항 없음	감사위원후보추천위원회
총 ( 3 ) 명

&cr나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
윤성복	하나금융지주 사외이사	2007. 4. ~ 2011. 3.&cr 2011. 4. ~ 2014. 5.&cr 2011.12. ~ 2014.12.&cr 2012. 6. ~ 현재&cr 2013. 4. ~ 현재&cr 2015. 3. ~ 현재&cr 2015.11. ~ 2019.11.&cr 2015.11. ~ 현재	- KPMG 삼정회계법인 대표이사 부회장&cr- KPMG 삼정회계법인 고문&cr- 국립대학법인 서울대학교 감사&cr- 한국공인회계사회 심의위원회 위원장&cr- 학교법인 대우학원 이사&cr- 하나금융지주 사외이사&cr- 학교법인 울산공업학원 감사&cr- 학교법인 박영학원 이사	해당사항 없음
김홍진	하나금융지주 사외이사	2007. 7. ~ 2011. 6.&cr&cr 2015.12. ~ 2016. 8.&cr 2017. 3. ~ 2018. 3.&cr 2018. 3. ~ 현재	- 한국예탁결제원 경영지원본부장&cr (상무)&cr- 팬택 경영고문&cr- 한국남부발전 사외이사&cr- 하나금융지주 사외이사	해당사항 없음
양동훈	동국대학교&cr경영대학&cr회계학과&cr교수	2007. 3. ~ 현재&cr 2009. 8. ~ 2011. 2.&cr&cr 2010.10. ~ 2012.12.&cr 2016. 3. ~ 2018. 3.&cr 2017. 7. ~ 2018. 6.&cr 2017.10. ~ 2018. 3.&cr&cr 2018. 3. ~ 현재	- 동국대학교 경영대학 회계학과 교수&cr- 동국대학교 경영대학장 겸&cr 경영전문대학원장&cr- 오릭스 저축은행 사외이사&cr- 케이티파워텔 사외이사&cr- 한국회계학회장&cr- 금융위원회 회계개혁 태스크포스(TF)&cr 위원&cr- 하나금융지주 사외이사	해당사항 없음

&cr다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[감사위원회 위원 후보자 윤성복]&cr

윤성복 후보자는 삼정KPMG 대표이사를 역임한 회계 전문가로서 최고경영자로서의 경험과 공인회계사(CPA)로서의 전문 역량을 바탕으로 회사 경영실적 분석 및 경영전략 수립 등에 있어 독립적이고 비판적인 관점에서 개선 의견을 제시하는 등 이사로서의 역할을 매우 훌륭하게 수행하였음.

지배구조법 시행령에 따르면, 감사위원회 구성시 재무 또는 회계 전문가가 1인 이상 필요하며, 경영진에 대하여 독립적이고 공정한 의견을 개진하는 견제 기능의 중요성과 감사위원회의 위상을 감안할 때 윤성복 후보자를 감사위원회 위원 후보로 추천함.&cr&cr [감사위원회 위원 후보자 김홍진]&cr

김홍진 후보자는 한국예탁결제원 경영지원본부장, 재정경제부 금융정보분석원 기획행정실장, 재정경제부 감사담당관 등을 역임한 경제 전문 관료로서 금융산업과 회사 전반, 금융규제 및 관련 동향에 관한 전문적인 지식을 보유하고 있음.

과거, 재정경제부 감사담당관을 역임하여 감사위원회 업무에 대한 깊은 이해와 금융산업전반의 풍부한 경험과 지식을 바탕으로 경영진에게 독립적이고 공정한 의견을 개진하는 견제 기능을 잘 수행할 것으로 판단되어 김홍진 후보자를 감사위원회 위원 후보로 추천함.&cr&cr [감사위원회 위원 후보자 양동훈]&cr

양동훈 후보자는 동국대학교 회계학과 교수로 재임 중인 회계 전문가로서 미국 공인회계사(AICPA) 자격증을 보유하였고, 한국은행 실무 경험, 한국회계기준원 초빙연구위원, 금융감독원 회계제도실 자문교수, 금융위원회 회계개혁 TF 위원, 한국회계학회장 등을 역임하며 금융산업과 관련 동향에 관한 전문적인 지식을 바탕으로 회사 현안에 대해 독립적인 입장에서 경영진에게 의견을 개진하였음.

지배구조법 시행령에 따르면, 감사위원회 구성시 재무 또는 회계 전문가가 1인 이상 필요하며, 경영진에 대하여 독립적이고 공정한 의견을 개진하는 견제 기능의 중요성과 감사위원회의 위상을 감안할 때 양동훈 후보자를 감사위원회 위원 후보로 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(윤성복)_2.jpg 확인서(윤성복)_2 확인서(김홍진)_2.jpg 확인서(김홍진)_2 확인서(양동훈)_2.jpg 확인서(양동훈)_2 확인서(차은영)_2.jpg 확인서(차은영)_2

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항&cr 해당사항 없습니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	9 ( 8 )
보수총액 또는 최고한도액	40억원&cr&cr* 이와 별도로, 2020년 장기인센티브로 당사 주식을 &cr 기초로 한 성과연동주식보상(Performance Share)을 &cr 30,000주 범위 내에서 부여함.&cr* 총 보수의 부여 및 지급에 관한 사항은&cr 이사회에 위임함.

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	9 ( 8 )
실제 지급된 보수총액	1,744백만원&cr&cr* 이와 별도로, 2015년 부여한 성과연동주식보상으로 &cr 1,245백만원을 지급함.
최고한도액	40억원&cr&cr* 이와 별도로, 2019년 장기인센티브로 당사 주식을 &cr 기초로 한 성과연동주식보상(Performance Share)을 &cr 30,000주 범위 내에서 부여함.&cr* 총 보수의 부여 및 지급에 관한 사항은&cr 이사회에 위임함.

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.