Hana Financial Group Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 5, 2019

주주총회소집공고 2.7 (주)하나금융지주 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019년 03월 05일
&cr
회 사 명 :	주식회사 하나금융지주
대 표 이 사 :	김 정 태
본 점 소 재 지 :	서울특별시 중구 을지로 66 (을지로2가)
	(전 화) 02-2002-1110
	(홈페이지) http://www.hanafn.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 부장	(성 명) 김영일
	(전 화) 02-317-5851

&cr

주주총회 소집공고(제14기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 우리 회사는 정관 제23조 및 상법 제365조에 의하여 제14기 정기주주총회를 다음과 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr&cr - 다 음 -&cr&cr1. 일시 : 2019년 3월 22일(금) 오전 10시&cr&cr2. 장소 : 서울특별시 중구 을지로 66 하나금융그룹 명동사옥 4층 강당&cr&cr3. 회의목적사항

《보고 사항》 감사보고, 영업보고, 최대주주 등과의 거래내역보고, &cr 내부회계관리제도 운영실태보고 &cr 《결의 사항》

● 제1호 의안 : 제14기(2018년1월1일~2018년12월31일) 재무제표(이익잉여금&cr 처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건&cr ● 제2호 의안 : 정관 개정의 건

● 제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사외이사 4명 선임)

제3-1호 의안 : 사외이사 (윤성복) 선임의 건

제3-2호 의안 : 사외이사 (박원구) 선임의 건

제3-3호 의안 : 사외이사 (차은영) 선임의 건

제3-4호 의안 : 사외이사 (이정원) 선임의 건

● 제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 (허윤) 선임의 건

● 제5호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건

제5-1호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 (윤성복) 선임의 건

제5-2호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 (백태승) 선임의 건

제5-3호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 (양동훈) 선임의 건

● 제6호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다. 의결권 대리행사에 관한 사항은 당사 홈페이지(http://www.hanafn.com)를 참조하여 주시기 바랍니다.

5. 주주총회 소집통지 및 공고사항

상법 제542조의4에 의거 주주총회 소집통지 및 공고사항을 당사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 당사, 금융위원회, 한국거래소, 명의개서대행회사(KEB하나은행 증권대행부)에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인 및 &cr 증명서 첨부), 대리인의 신분증

7. 기타사항

주주총회 기념품은 준비하지 않습니다. 양해하여 주시기 바랍니다.&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용		가결&cr여부	사외이사 등의 성명 (출석률)
윤성복	박원구	차은영	백태승	김홍진	양동훈	허 윤	윤종남	송기진	김인배	양원근
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
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1	2018.2.2.	1호 결의	제13기(2017.1.1 ~ 2017.12.31) 재무제표 및 부속명세서, 연결재무제표, 영업보고서의 승인	가결	찬성	찬성	찬성	2018.3.23.&cr선임	2018.3.23.&cr선임	2018.3.23.&cr선임	2018.3.23.&cr선임	찬성	찬성	찬성	찬성
2호 결의	제13기(2017.1.1 ~ 2017.12.31) 이익잉여금처분계산서(안) 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
3호 결의	상각형 조건부자본증권 발행	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
4호 결의	(이사와 회사간의 거래승인) 관계회사와의 CP 단순 중개거래	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
5호 결의	관계회사(하나캐피탈) 잔여 지분 인수	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
6호 결의	이사회내 위원회의 위원 변경(사외이사후보추천위원회)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
2	2018.3.6.	1호 결의	정관 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
2호 결의	이사 선임 주주총회 상정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
3호 결의	이사의 보수한도 승인 및 주주총회 상정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
4호 결의	제13기 정기주주총회 소집 및 상정의안 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
5호 결의	하나금융지주 제3자 배정 유상증자 실시의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
6호 결의	미국 Hana Bancorp, Inc.의 사업실체 없는 자회사 등 청산에 따른 관계회사 제외	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
3	2018.3.23.	1호 결의	이사회 의장 선임	가결	의결권 제한	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	2018.3.23.&cr퇴임	2018.3.23.&cr퇴임	2018.3.20.&cr사임	2018.3.23.&cr퇴임
2호 결의	대표이사 선임	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
3호 결의	이사회내 위원회의 위원 선임	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
4호 결의	하나금융투자 유상증자 참여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
4	2018.4.20.	1호 결의	지배구조 내부규범 개정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
2호 결의	최고경영자 후보군 육성 프로그램 내실화 방안	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
3호 결의	경영승계계획 규정 개정	수정결의	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
4호 결의	그룹내부통제규정 개정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
5호 결의	자금세탁방지업무규정 제정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
5	2018.5.16.	1호 결의	그룹 보육사업 확대 추진 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
6	2018.7.20.	1호 결의	2018 사업연도 중간배당	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
2호 결의	지주 자회사 편입	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
3호 결의	하나생명보험(주) 유상증자 참여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
7	2018.10.26.	1호 결의	사채 발행계획 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
2호 결의	상각형 조건부자본증권 발행 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
8	2018.11.30.	1호 결의	2019 사업연도 하나금융그룹 경영계획(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
2호 결의	2019 사업연도 하나금융그룹 경비예산(안) 및 자본예산(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
3호 결의	하나금융투자(주) 유상증자 참여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
4호 결의	감사위원회 규정 개정	수정결의	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
5호 결의	지배구조 내부규범 개정	수정결의	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
6호 결의	성과연동주식 보상제도 운영기준 개정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
9	2018.12.27.	1호 결의	내부회계관리규정 개정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
2호 결의	리스크관리위원회 규정 개정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
3호 결의	임원의 선임	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
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이사회운영위원회	- 사외이사 : 윤종남, 윤성복, 양원근, 박원구&cr- 사내이사 : 김정태	2018.2.23.	1호 결의 : 이사회 규모의 변경	가결
- 사외이사 : 윤성복, 박원구, 양동훈, 허 윤&cr- 사내이사 : 김정태	2018.4.20.	1호 결의 : 2018년~2019년 이사회 등 활동계획(2018.03~2019.03)	가결
감사위원회	- 사외이사 : 양원근, 윤성복, 윤종남	2018.1.15.	1호 심의 : 2017년도 하반기 감사위원회 업무내용 보고(금융감독원 제출) 심의	심의 가결
2018.2.2.	1호 결의 : 외부감사인 선임에 대한 승인	가결
1호 심의 : 공시정책 수립 및 집행의 적정성 여부 검토	심의 가결
2호 심의 : 2017년 그룹사 상임감사위원 등에 대한 성과 평가	심의 가결
3호 심의 : 2018년 그룹사 상임감사위원 등에 대한 성과 평가 기준 수립	수정심의가결
2018.3.6.	1호 결의 : 감사보고서 작성 ·제출 및 감사 의견 진술	가결
1호 심의 : 중요한 회계처리기준 및 회계추정 변경 등에 대한 타당성 검토	수정심의가결
2호 심의 : 재무활동의 건전성 및 타당성과 재무보고의 정확성 검토	수정심의가결
3호 심의 : 외부감사인의 감사활동에 대한 평가	수정심의가결
4호 심의 : 내부회계관리제도 운영실태의 적정성 평가 및 개선사항 검토	수정심의가결
5호 심의 : 준법감시인으로부터의 보고사항 검토	심의가결
6호 심의 : 내부통제시스템 운영의 적정성 평가 및 개선사항 검토	수정심의가결
2018.3.6.	1호 결의 : 정기주주총회에 제출할 의안 및 서류에 대한 진술	가결
- 사외이사 : 박원구, 백태승, 김홍진, 허 윤	2018.3.23.	1호 결의 : 감사위원회 위원장 선임	가결
2018.4.20.	1호 심의 : 그룹내부통제규정 개정	심의 가결
2018.7.20.	1호 심의 : 2018년도 상반기 감사위원회 업무내용 보고자료(금융감독원) 심의	심의 가결
2018.11.30.	1호 결의 : 2019년 감사 계획	가결
1호 심의 : 감사위원회 규정 개정	수정심의가결
2018.12.27.	1호 결의 : 내부회계 관리규정 개정에 관한 승인	가결
2호 결의 : 외부감사인의 감사보수 등에 관한 승인	수정가결
3호 결의 : 감사업무 담당 임원 임면에 대한 동의	가결
리스크관리위원회	- 사외이사 : 송기진, 김인배, 박원구, 차은영	2018.2.2.	1호 심의 : 2017년 지주회사 및 관계회사 리스크관리담당임원 성과평가결과	심의의결
2호 심의 : 2018년 지주회사 및 관계회사 리스크관리담당임원 성과평가기준	심의의결
3호 심의 : 관계회사(하나캐피탈) 잔여 지분 인수에 대한 리스크 점검 결과	심의의결
1호 결의 : 상각형 조건부자본증권 발행에 따른 금리 및 유동성리스크 관리 방안	가결
2018.3.20.	1호 심의 : 관계회사(하나금융투자) 증자(안)에 대한 리스크 점검 결과	심의의결
- 사외이사 : 차은영, 윤성복, 양동훈	2018.4.20.	1호 결의 : 리스크관리위원회 위원장 선임(안)	가결
2018.7.20.	1호 심의 : 자회사 편입에 따른 리스크 점검 결과	심의의결
2호 심의 : 자회사 증자(안)에 대한 리스크 점검 결과	심의의결
1호 결의 : 자회사 내부자본 한도 증액(안)	가결
2호 결의 : 2018년 하반기 중점관리산업 선정(안)	가결
3호 결의 : 그룹 비상조달계획 수립(안)	가결
4호 결의 : KEB하나은행 소매중소기업 PD 자산군 변경(안)	가결
5호 결의 : 리스크관리조직 직제 개편(안)	가결
2018.10.26.	1호 결의 : 국가별 신용공여한도 변경(안)	가결
2호 결의 : 상각형 조건부자본증권 발행에 따른 금리 및 유동성리스크 관리 방안	가결
3호 결의 : 그룹 비상조달계획 수립(안)	가결
2018.11.30.	1호 심의 : 자회사 증자(안)에 대한 리스크 점검 결과	심의의결
1호 결의 : 2019년 리스크한도 설정(안)	가결
2018.12.27.	1호 결의 : 해외지점 익스포져의 내부등급법 단계적 적용 이행계획 변경(안)	가결
경영발전보상위원회	- 사외이사 : 송기진, 김인배, 윤성복	2018.2.2.	1호 결의 : 2018년 회사 임원 성과평가 기준	가결
2호 결의 : 2018년 성과연동주식 부여	수정결의
3호 결의 : 2017년 연차보상평가	가결
2018.2.23.	1호 결의 : 2017년 주요 그룹사 최고경영자 성과평가 및 성과급 지급	가결
2호 결의 : 2017년 회사 임원 성과평가 및 성과급 지급	가결
3호 결의 : 2017년 그룹사 준법감시인, CRO, 감사담당 임원 성과평가 및 성과급 지급	가결
4호 결의 : 2018년 그룹사 준법감시인, CRO, 감사담당 임원 성과평가기준	가결
5호 결의 : 성과연동주식 환수	가결
6호 결의 : 2015년 부여 성과연동주식 성과평가 및 지급액 확정	가결
7호 결의 : 2017년 보수체계 연차보고서	가결
2018.3.6.	1호 결의 : 이사의 보수한도 승인 및 이사회 상정	가결
- 사외이사 : 허윤, 박원구, 차은영	2018.4.20.	1호 결의 : 위원장 선임	가결
2018.10.26.	1호 결의 : 2018년 그룹 임원 보수 설 정	가결
2호 결의 : 2018년 회사 임원 성과평가기준 변경	가결
2018.12.27.	1호 결의 : 2019년 그룹 임원 성과평가 기준	가결
2호 결의 : 2019년 회장 성과평가기준	가결
3호 결의 : 2019년 관계회사 성과평가기준	수정결의
4호 결의 : 2019년 그룹 임원 보수	가결
5호 결의 : 2019년 회사 임원 보수	가결
그룹임원후보추천위원회	- 사외이사 : 송기진, 윤성복, 김인배&cr- 사내이사 : 김정태	2018.2.2.	1호 결의 : 위원장 선임	가결
2호 결의 : 2018년도 주요관계회사 최고경영자 경영승계계획 승인	보류
3호 결의 : 하나금융투자 사장 후보 1차 심의	보류
4호 결의 : 하나카드 사장 후보 1차 심의	보류
5호 결의 : 하나생명 사장 후보 1차 심의	보류
6호 결의 : 하나저축은행 사장 후보 1차 심의	보류
2018.2.7.	1호 결의 : 2018년도 주요관계회사 최고경영자 경영승계계획 승인	수정결의
2호 결의 : 하나금융투자 사장 후보 1차 심의	가결
3호 결의 : 하나카드 사장 후보 1차 심의	가결
4호 결의 : 하나생명 사장 후보 1차 심의	가결
5호 결의 : 하나저축은행 사장 후보 1차 심의	가결
2018.2.23.	1호 결의 : 하나금융투자 사장 후보 2차 심의	가결
2호 결의 : 하나카드 사장 후보 2차 심의	가결
3호 결의 : 하나생명 사장 후보 2차 심의	가결
4호 결의 : 하나저축은행 사장 후보 2차 심의	가결
2018.2.28.	1호 결의 : 하나금융투자 사장 후보 최종 심의 및 추천	가결
2호 결의 : 하나카드 사장 후보 최종 심의 및 추천	가결
3호 결의 : 하나생명 사장 후보 최종 심의 및 추천	가결
4호 결의 : 하나저축은행 사장 후보 최종 심의 및 추천	가결
- 사외이사 : 윤성복, 차은영, 백태승&cr- 사내이사 : 김정태	2018.4.20.	1호 결의 : 위원장 선임	가결
2호 결의 : 관계회사경영관리위원회 구성 변경	가결
2018.12.27.	1호 결의 : 그룹사 자문위원 운영 기준 개정	가결
사외이사후보추천위원회	- 사외이사 : 윤종남, 송기진, 박원구, 차은영	2018.2.2.	1호 결의 : 사외이사 후보군 관리 및 후보 추천 절차 개정	수정결의
2호 결의 : 사외이사 후보군 추천 Search Firm 선정	수정결의
2018.2.9.	1호 결의 : 사외이사 후보군 승인 및 관리에 관한 사항	가결
2호 결의 : 사외이사 후보 1차 심의	가결
2018.2.23.	1호 결의 : 사외이사 후보 추천	가결
- 사외이사 : 윤성복, 김홍진, 양동훈, 허 윤	2018.10.26.	1호 결의 : 사외이사 후보군 승인 및 관리에 관한 사항	가결
감사위원후보추천위원회	- 사외이사 : 윤종남, 송기진, 김인배, 윤성복 양원근, 박원구, 차은영	2018.2.23.	1호 결의 : 위원장 선임	가결
2호 결의 : 감사위원회 위원 후보 추천	가결
회장후보추천위원회	- 사외이사 : 윤종남, 송기진, 김인배, 윤성복&cr 양원근, 박원구, 차은영	2018.1.4.	1호 결의 : Search Firm 제안 대표이사 회장 후보 대상자 접수	가결
2호 결의 : 대표이사 회장 경영승계계획에 따른 후보자군(Long List) 확정	수정결의
3호 결의 : 대표이사 회장 후 보자군 평판조회 의뢰	수정결의
2018.1.9.	1호 결의 : 대표이사 회장 후보자군 1차 심의 및 압축	수정결의
2018.1.15.	1호 결의 : 대표이사 회장 후보 인터뷰 평가기준 및 평가서(압축용) 승인	수정결의
2호 결의 : 대표이사 회장 최종 후보자군(Short List) 선정	보류
2018.1.16.	1호 결의 : 대표이사 회장 최종 후보자군(Short List) 선정	가결
2018.1.22.	1호 결의 : 대표이사 회장 후보 추천	가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	7	4,000	451	64

* 해당기간 : 2018.1.1. ~ 2018.12.31.&cr* 인원수 : 2018년 12월말 기준임&cr* 상기 주총승인금액은 상임이사 보수를 포함한 승인금액임&cr* 1인당 평균 지급액 : 지급총액 / 연환산인원수&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위: 백만원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래일	거래금액	비율(%)
유상증자 참여	하나금융투자(주)&cr(자회사)	2018.03.26	700,000	3.47
유상증자 참여	하나금융투자(주)&cr(자회사)	2018.12.20	497,550	2.47

※ 상기 비율은 최근 사업연도인 2017년말 기준 당사 자산총액 20조 1,357억원(별도 기준)에 대한 비율이며, 거래금액이 자산총액의 1% 이상인 거래상대방에 대하여 기재하였습니다.&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위: 백만원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
유상증자 참여	하나금융투자(주)&cr(자회사)	2018.01.01&cr~ 2018.12.31	1,197,550	5.94

※ 상기 비율은 최근 사업연도인 2017년말 기준 당사 자산총액 20조 1,357억원(별도 기준)에 대한 비율이며, 거래금액이 자산총액의 5% 이상인 거래상대방에 대하여 기재하였습니다. &cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

&cr (1) 국내외 경제&cr &cr 2018년 국내경제는 부동산경기 위축과 반도체 경기 둔화 등으로 건설 및 설비투자가 동반부진을 이어가고 있는 가운데, 민간소비는 소득여건 개선 등에 힘입어 회복흐름이 이어지는 한편, 전년 4/4분기 저성장(+2.8%)에 따른 기저효과로 일시적으로 성장률(3Q: 2.0% → 4Q: 3.1%)이 개선되는 모습을 보였습니다. 통관수출 역시 10월까지는 양호한 모습을 보였으나, 반도체와 석유화학 등의 단가하락과 대중수출 감소세 반전으로 11월 이후 증가폭이 급격히 축소되었으며, 12월 이후 감소세로 반전되었습니다. 한편 소비자물가는 국제유가 급락과 유류세 인하, 농수산물 공급확대 등으로 10월 이후 4개월 연속 전월대비 하락을 보였습니다.

&cr 대외경제를 살펴보면 연준의 금리인상과 미중 무역분쟁이 계속되는 가운데, 중국과 유로존 등 주요국 경기둔화 우려가 가세하면서 글로벌 성장 모멘텀이 크게 약화되었습니다. 미국경제는 고용시장 개선과 감세정책 등에 힘입어 잠재성장률(2%)을 크게 웃도는 강력한 성장세를 이어갔으나, 유가하락 등의 영향으로 CPI상승률이 1%대로 둔화되었습니다. 유로존 경제는 수출부진과 배기가스 규제 여파로 부진했습니다. 일본경제의 경우 설비투자 확대가 이어졌지만, 수출이 IT를 중심으로 주춤한 모습이며,유가하락으로 물가상승세가 제약되었습니다. 중국경제는 미중 무역분쟁 등 대외환경악화로 12월 중 수출이 감소세로 전환되었으며, 고정투자, 소비 등 내수둔화가 계속됨에 따라 지급준비율 인하와 소비세 인하 등 경기부양을 시도하는 모습입니다.

&cr 2019년 1/4분기 국내경제는 기저효과 소멸로 다시 2%대로 성장률이 둔화될 것으로보입니다. 고정투자 동반부진과 수출둔화로 인한 경기 하강국면이 예상되며, 정부가 예산의 60% 이상을 상반기에 배정하는 등 적극적인 재정지출로 경기둔화 흐름에 맞설 것으로 판단됩니다. 통관수출은 주력 수출품목의 여건 악화로 감소세로 돌아설 것으로 보입니다. 미국의 보호무역이 자동차 산업으로 확산될 가능성도 부정적입니다. 한편, 소비자물가는 도시가스·버스·택시 등 공공요금과 최저임금 등 인건비 상승 압력에도 불구하고 내수부진으로 인한 수요측 인플레 압력 부재와 양호한 기상여건에 따른 농축수산물 공급량 확대 등으로 상승률이 1%를 밑돌 것으로 예상됩니다.

&cr 2019년 1/4분기 대외경제는 G2 성장률 둔화 등의 영향으로 성장세 약화가 이어질 전망이지만, 금융위기 이후 평균(3.4%)을 상회하는 양호한 성장흐름을 이어갈 전망입니다. 미국경제는 정부폐쇄 여파와 미중 무역협상 불확실성에도 불구하고 강력한 고용 및 소비로 경기 확장국면이 이어질 전망입니다. 연준이 금리인상을 일시중단한 것도 소비 및 투자심리에 긍정적으로 작용할 것으로 보입니다. 유로존 경제는 작년 4분기에 이어 부진이 계속될 것으로 판단됩니다. 중국에 대한 수출비중이 높은 독일경제가 부진한 가운데, 브렉시트 불확실성도 유로존 심리에 부정적으로 작용할 가능성이 높습니다. 중국경제는 무역분쟁과 내수둔화로 성장률 둔화가 이어질 전망입니다. 따라서 정책당국이 통화 및 재정확대 정책으로 경기추락을 방어할 것으로 판단되며, 정책강도가 향후 중국경제의 성장률 변화에 주요변수로 작용할 것으로 보입니다.

&cr(2) 금융시장&cr&cr 2018년 4/4분기 초 국내 증시는 파월 의장의 중립금리 관련 발언으로 연준의 금리인상 우려가 부각되고, 세계 경제에 대한 비관론과 이탈리아 재정 불안 등으로 투자심리가 크게 위축되면서 약세를 보였습니다. 특히 10월초 2,300pt을 상회했던 코스피 지수는 10월말 2,000pt선을 일시 하회하기도 하였습니다. 다만, 이후 트럼프 대통령과 시진핑 주석 간 우호적 의견 교류로 미중 무역분쟁 완화에 대한 기대가 부상하고, 美 중간선거 결과에 따른 불확실성이 해소되며 증시가 재반등해 코스피 지수는 2,100pt 선에서 등락하였습니다. 12월 들어서는 화웨이 CFO 체포로 미중간 관계 악화 우려가 부각되고, 유로지역 경기 둔화 우려와 브렉시트 관련 불확실성도 지속되며투자심리가 다시 위축되었습니다. 특히 미국 장단기금리 역전으로 경기 침체에 대한우려가 확산되자 국내 증시도 약세를 보여 코스피 지수는 연말 2,041pt에서 마감하였습니다.&cr

2018년 4/4분기 초 시중금리는 연준의 금리인상 우려에 따른 글로벌 금리 급등과 8월 금통위 의사록에서의 기준금리 인상 시사, 부동산 과열과 관련한 통화정책 책임론확대로 상승하였습니다. 다만 10월 금통위에서 경제전망 하향 조정 부담으로 기준금리 인상이 지연되고, 대외발 금융불안으로 11월 금리인상 역시 불확실하다는 인식으로 시중금리는 재반락해 국고 3년 금리는 한달 만에 1%대로 진입했습니다. 이후에도글로벌 차원의 경기 둔화 우려와 내년 기준금리 동결 전망, 대외금리 하락으로 시중금리는 장기영역을 중심으로 하락했습니다. 실제로 11월 금통위는 1년만에 기준금리를 인상(1.50%→1.75%)했으나, 경기 하강기 정책 실기 논란이 지속되는데다 연준의금리인상 조기 종결 가능성에 따른 대외발 금리 상승위험 완화도 더해져 금리는 하락세를 이어갔습니다. 특히 12월에는 미국 장단기금리 역전으로 국내도 수익률 곡선 평탄화가 심화되면서 연말 국고3년과 10년 금리는 전분기말 대비 각각 19bp, 41bp 하락한 1.82%, 1.95%로 마감하였습니다.

&cr 4/4분기 초반 원/달러 환율은 매파적 연준, 기술주 중심 美 증시 폭락, 미중 무역분쟁 지속으로 연고점인 1,144.7원까지 급등하였습니다. 그러나 이후 연준내에서 경기둔화 우려 등에 따른 비둘기파적 목소리가 증가하는 가운데 미중 양국이 90일간의 휴전에 합의하면서 원/달러 환율은 한때 1,100원대 초반까지 환율이 하락했습니다. 다만, 미중간 갈등 해결 가능성에 대한 회의적 시각과 브렉시트 불확실성 확대, ECB의 경제전망 하향 조정 등의 영향으로 분기말 원/달러 환율 변동성이 확대되면서 4/4분기 원/달러 환율은 평균 1,127.82원으로 마감하였습니다.

&cr 2019년 1/4분기 국내 증시는 지난해 말 과도하게 위축되었던 글로벌 투자심리가 조정되고, 연초 기관들의 투자도 재개되면서 반등할 것으로 전망됩니다. 특히 미 경기가 고용시장을 중심으로 여전히 견조한 모습을 보이는데다, 연준 역시 완화적 정책 스탠스를 시사하고 있어 과도했던 경기 침체 우려가 완화될 것으로 보입니다. 또한 미중간 무역관계 역시 양국의 경기 하방 압력 부담과 미 셧다운 장기화에 따른 트럼프 대통령의 공세적 태도 완화 가능성으로 개선될 수 있어 위험자산에 대한 투자가 재개될 것으로 보입니다. 다만 미중간 무역분쟁이 4차 산업 관련 패권 경쟁으로 쉽게해결되기 어려운데다, 중국과 유로지역의 경기 둔화 우려로 글로벌 차원으로 증시 강세 기조가 지속되기는 어려울 것으로 보입니다. 특히 국내의 경우 반도체 초호황 국면 종료와 주력 산업 위축으로 경기 회복력이 요원해 주가 상단이 제한될 것으로 보입니다.&cr&cr 1/4분기 시중금리는 과도했던 글로벌 경기 침체 우려가 완화되며 반등압력이 부각될 수 있으나 대체로 제한적인 범위에서 등락할 것으로 전망됩니다. 국고 3년 금리의경우 기준금리와의 격차가 5bp 내외로 축소되며 기준금리 인하 가능성까지 일부 반영하고 있으나, 금년 기준금리 동결이 우세함에 따라 경직성이 강화될 것으로 보입니다. 반면, 국고 10년 금리의 경우 대외금리와 연동된 흐름을 이어갈 것으로 전망됩니다. 연초에는 위험자산 선호 심리로 장기영역 금리 상승압력이 부각될 수 있으나, 연준의 금리인상 조기 종결 가능성과 글로벌 경기 하강 기조로 금리 상승압력은 단속적인 수준에 그치겠습니다. 또한 국내 경기가 내년까지 둔화될것으로 보이고, 장기투자기관들의 우호적 채권 수급도 뒷받침되며 장기금리 상단이 제약되겠습니다.&cr&cr 1/4분기에도 미중간 무역분쟁과 연준의 금리인상 향방 등이 주요 리스크로 작용하는 가운데 글로벌 경기둔화 우려, 브렉시트의 향방 등이 원/달러 환율 변동성에 큰 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 다만, 연준의 금리인상 속도 조절 시사 등으로 연준의 공세적 금리인상 기조가 완화될 것으로 예상되고, 무역분쟁 역시 미중간 협상을 통해완화되는 추이를 이어갈 것으로 판단됩니다. 또한, 대내적인 요건을 볼때 충분한 외환보유액과 낮은 단기 외채 비중, 대규모 경상수지 흑자 지속 등 양호한 외환수급 여건이 유지될 것으로 전망됨에 따라 1/4분기 원/달러 환율은 점차 하락할 가능성이 높은 것으로 판단됩니다. 다만, 글로벌 경기둔화 등에 따른 수출부진 등의 영향으로 국내 경기 둔화세가 이어지는 가운데 무역분쟁 및 브렉시트 관련 금융시장 불안 등이 간헐적으로 발생함에 따라 원/달러 환율의 하단을 지지할 것으로 판단됨에 따라 원/달러 환율 하락폭은 다소 제한적일 것으로 예상됩니다.

(3) 금융산업&cr&cr 2018년 4/4분기 금융산업은 금융환경의 불안정에도 불구하고 수익성 지표는 소폭 개선되는 모습을 보였습니다. 시중금리 하락 영향으로 NIM이 정체 또는 하락하였으나 대출 증가세 지속으로 은행의 수익성은 이자이익을 중심으로 개선되었습니다. 비은행 부문의 경우 주가 하락, 대출규제 강화 등에 따라 전반적으로 수익성이 악화되었으나, 신용카드의 경우 지급결제 시장의 성장과 함께 소폭 개선되었습니다. &cr&cr 국내 은행은 가계부채 규제에도 불구하고 기존 주담대의 증가세가 지속되고 개인사업자를 포함한 중소기업 대출의 증가로 인해 이자이익이 개선되었습니다. 또한 신탁 등 자산관리부문의 실적도 양호한 수준을 보이면서 수익성이 소폭 개선되었습니다. 이와 함께 대표적인 건전성 지표인 연체율이나 부실채권비율은 4분기 특성을 반영하여 회복되는 모습을 보였습니다.&cr&cr 증권산업은 증시침체에 따른 거래대금 감소와 증권사간 경쟁심화에 따른 수수료율 하락으로 브로커리지 수수료수익이 감소하였으며, 무엇보다 주요 주가지수 하락으로자기매매와 관련한 주식운용부문에서의 운용손실이 커지면서 수익성이 크게 악화되었습니다. 또한 IB 부문도 국내 증시 부진에 따라 주요 딜이 이연되면서 실적이 저조하였습니다. 다만 채권금리 하락으로 채권평가이익이 증가한 점은 실적 약화를 일부 상쇄하는 요인으로 작용하였습니다.

&cr 카드산업 내 지급결제 부문은 승용차 개별소비세 인하, 유류세 인하 등 정부의 내수진작 정책 등으로 결제 수요가 증가하며 양호한 성장세를 보였습니다. 금융부문도 은행권 대출 규제 영향으로 카드대출이 지속 증가하는 모습을 보였습니다. 지급결제, 금융부문의 성장세와 아울러 전반적으로 비용이 감소하며 2018년 4/4분기 카드사 수익성은 전년 동기 대비 개선되는 모습을 보였습니다. &cr&cr 생명보험 수입보험료는 저축성보험 판매 축소 뿐만 아니라 보장성보험의 신계약 매출 부진으로 감소세를 지속하고 있습니다. 저축성보험 신계약의 경우 전년 동기 대비절반 이상 축소되었습니다. 한편 손해율 상승과 실제 사업비 증가 등 보험영업비용도증가하면서 사차손익과 비차손익이 모두 악화될 것으로 예상됩니다. 다만 일회성 매각익 발생 및 변액보험 보증준비금 일부 환입 등으로 이차손익은 소폭 개선될 것으로기대됩니다.&cr

2019년 1/4분기 금융산업은 DSR 시행 등의 영향으로 가계대출 증가율이 억제되면서 실적이 둔화될 것으로 예상됩니다. 국내외 경기 둔화 우려감과 금리체계 개선 등으로 은행의 NIM이 개선되기는 어렵고 카드 수수료율 인하 영향, 증시 불안 등으로 금융산업의 전반적인 수익성 개선은 힘들 것으로 예상됩니다. 부동산임대업, 취약계층 및 한계기업을 중심으로 부실화될 가능성이 한층 높아져 건전성 지표도 완만하게 상승할 것으로 보입니다.&cr&cr 은행산업은 개인사업자 등을 중심으로 중소기업 대출이 증가할 것이나 DSR 영향으로 가계대출 증가율이 크게 둔화될 것으로 예상되면서 전반적으로 대출 증가율은 하락할 것으로 보입니다. 시중금리 하락, 금리체계 개선 등으로 은행의 NIM은 더 이상 개선되기 어려울 것으로 예상되어 수익성은 약화될 것으로 보입니다. 금융시장의 불안으로 안전자산 선호현상이 커지면서 예금에 대한 수요가 증가할 것이나 펀드 등 투자상품의 판매 부진이 지속되면서 비이자 이익 부문의 개선도 어려울 것으로 예상됩니다.&cr

증권산업은 주가흐름이 하락세에서 소폭 반등세로 전환되면서 일평균거래대금이 8~9조원대에서 하단을 형성하고 전분기 실적 악화의 주요인이었던 트레이딩 부문이 개선되고, 부진했던 ELS 발행과 운용 부문도 점차 회복될 것으로 예상됩니다. 또한 지난해 이연되었던 IB 딜이 재개됨에 따라 소폭의 실적 개선도 예상됩니다. 그러나 글로벌 무역분쟁, 신흥국 통화 불안 등 대내외 불확실성 요인 지속으로 투자심리 회복이 지연되면서 실적 개선 폭은 제한될 것입니다.&cr&cr 카드산업 수익성은 2019년 1월말부터 적용된 가맹점수수료율 인하로 전년 동기 대비 악화될 것으로 예상됩니다. 카드사는 수익성 회복을 위해 카드대출, 할부금융 등 금융분야를 확대하고자 하나, 대출 총량 규제, DSR 도입 등 규제 강화로 여의치 않을것으로 보입니다. 한편 제로페이 본 사업이 3월 중 시행되는데 시행 초기로 카드사 성장성 및 수익성에 당분간 큰 영향력을 미치지 못하나, 향후 제로페이를 포함한 모바일 직불결제는 지급결제 분야의 주요한 플레이어로 부상할 것으로 예상됩니다. &cr

생명보험 수입보험료는 1분기에도 뚜렷한 성장동력 부재로 성장세 약화가 지속될 전망입니다. IFRS17 시행 등의 제도적인 요인 외에도 시장이 포화단계에 진입하면서신계약 판매는 지속적으로 감소할 전망입니다. 특히 자본규제에서 비교적 자유로운 변액보험 판매 조차도 최근 증시 불안으로 판매가 저조할 것으로 예상됩니다. 한편 투자영업 측면에서는 수익률보다는 듀레이션 위주로 자산을 운용하면서 수익성 개선이 당분간 쉽지 않을 것으로 예상됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr

(가) 영업개황

2018년 국내 경제는 최저임금인상, 주52시간 근무제 도입 및 부동산 종합대책 강화 등 신규 정부정책에 따른 크고 작은 변화를 겪은 가운데, 4차산업혁명을 화두로 한 IT분야의 혁신성장 기대가 고조되었으나, 건설투자 부문의 역성장 등의 영향으로 전년대비 성장세가 저하되는 모습을 보였습니다. 2018년 중 금융시장은 연초 금리인상단행 이후 속도조절을 시사한 미국 통화정책 영향에 따라 원/달러 환율의 상승세가 제한되었고, 한국은행의 지속적 금리 동결 등에 의해 시장 금리 안정화 기대가 형성된 반면, 미-중 무역분쟁 심화 등 대외적 불확실성은 잔존하였습니다.&cr&cr 하나금융그룹은 2018년 '함께 성장하며 행복을 나누는 금융'의 미션 아래, 사회적 경제가치 창출을 통한 국가경제의 선순환이 이루어 질 수 있도록 생산적·포용적 금융 강화, 사회적 경제기업 지원 등의 활동을 수행하였습니다. 이에 그룹 차원의 「2018 사회적 가치 페스티벌」을 개최하여 사회혁신기업의 사회문제 해결 성과와 사회적 가치 실현사례를 공유하는 장을 마련하였으며, KEB하나은행은 한국주택금융공사 및 한국사회적기업진흥원과 '사회적·포용적 주택금융 지원을 위한 포괄업무협약'을 체결하기도 하였습니다. 이 밖에도 하나금융그룹은 KEB하나은행을 통해 사회적기업 전용 사모펀드 투자, 경기도 사회성과 연계 채권(Social Impact Bond) 참여 등 다양한 방식으로 사회적 경제 활성화를 위해 노력하고 있습니다.&cr&cr 지속적인 예대 Pricing 관리와 저비용성 조달의 증대를 통해 그룹NIM은 전년대비 0.07%p 상승한 1.99%를 시현하였고, 핵심이익 증대와 비용증가 억제 및 리스크 관리강화의 결과로 그룹의 연결당기순이익은 전년대비 1,965억원 증가한 2조 2,333억원을 시현하였습니다. 이에 따라 ROE, ROA 등 수익성 지표는 전년대비 개선된 모습을보였으며, C/I Ratio 역시 전년대비 1.04%p 하락한 52.11%를 시현하였습니다.&cr&cr 그룹의 총자산은 중소기업대출 및 가계대출 중심으로 성장세를 유지하여 전년말 대비 약 6.9% 성장하였습니다. 또한 예수부채가 전년말 대비 7.1%, 수익증권 판매액이전년말 대비 6.6% 각각 성장한 데에 힘입어 그룹의 총판매액은 연간 약 7.0% 성장하였습니다.&cr&cr 그룹의 건전성은 전년대비 개선된 모습을 보였습니다. 고정이하여신비율은 전년말 대비 0.19%p 하락한 0.59%, 고정이하 Coverage Ratio도 19.64%p 상승한 107.0%로 전년대비 개선되었습니다. 연체율은 0.37%로 전년말대비 감소하는 등 전반적으로 하나금융그룹의 건전성 관리는 양호한 수준을 유지하고 있습니다.&cr&cr 향후, 선제적이고 동태적인 리스크 관리를 기반으로 균형잡힌 사업 포트폴리오 구축, 콜라보기반의 시너지 확대, 디지털을 통한 미래가치 창출 등의 노력을 중점적으로 추진할 예정이며, 이로써 포용적 성장에 이바지함과 동시에 그룹의 실적 개선 및 주주가치 증대를 실현하겠습니다.&cr&cr (나) 공시대상 사업부문의 구분

영업부문	내 용	주요회사
은행부문	고객에 대한 여신, 수신 취급 및 이에 수반되는 업무	KEB하나은행, 하나은행(중국)유한공사,&cr PT Bank KEB Hana, KEB Hana Bank USA 등
금융투자부문	유가증권의 매매·위탁매매/인수 및 이에 수반되는 업무, &cr장내파생상품의 투자중개업무	하나금융투자
신용카드부문	신용카드, 현금서비스, 카드론 등의 영업 및 이에 수반되는 업무	하나카드
기타부문	여신전문금융업 내 시설대여, 할부금융 등 의 업무	하나캐피탈
여신전문금융업법에 의한 신기술사업금융회사	하나벤처스
상호저축은행법에 따른 수신, 여신 및 부대업무	하나저축은행
생명보험사업과 이에 수반되는 업무	하나생명보험
자산운용업, 신탁업, IT서비스업, 사무관리업 등 기타 업무	하나금융지주, 하나대체투자자산운용 &cr하나금융티아이, 하나자산신탁,&cr 하나펀드서비스 등

(2) 시장점유율&cr&cr 현재 은행을 자회사로 하는 국내 금융지주회사는 당사 이외에 신한금융지주, KB금융지주 등이 있으며, 사업포트폴리오와 계열회사 구조가 상이하고 기타 금융업과의 관계 등 특수성에 따라 정확한 시장점유율을 규정하기 어려운 상황입니다.&cr

(3) 시장의 특성&cr&cr 상기 '1. 사업의 개요 - 가. 업계의 현황 - (3) 금융산업'을 참조하시기 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

&cr 해당사항 없습니다.&cr

(5) 조직도&cr

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

&cr 상기 'III. 경영참고사항 - 1. 사업의 개요 - 나. 회사의 현황'을 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)ㆍ현금흐름표&cr&cr※ 아래의 재무제표는 감사전 별도ㆍ연결 재무제표이며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 7일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 별도ㆍ연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 실제 공시일은 추후 변경될 수 있습니다.&cr

(1) 재무제표&cr &cr1) 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 14 기 2018년 12 월 31일 현재
제 13 기 2017년 12월 31일 현재
주식회사 하나금융지주	(단위 : 백만원)

과 목	제 14(당)기	제13(전)기
자 산
Ⅰ. 현금및예치금	118,385	765,244
Ⅱ. 대출채권	314,365	313,630
Ⅲ. 종속기 업 및 공동기업 투자주식	19,943,899	18,354,612
Ⅳ. 유형자산	3,598	2,428
Ⅴ. 무형자산	5,220	4,690
Ⅵ. 이연법인세자산	2,486	3,094
Ⅶ. 기타자산	311,446	692,004
자 산 총 계	20,699,399	20,135,702
부 채
Ⅰ. 사채	4,479,197	4,749,631
Ⅱ. 순확정급여부채	3,035	1,763
Ⅲ. 당기법인세부채	251,307	617,304
Ⅳ. 기타부채	87,674	106,612
부 채 총 계	4,821,213	5,475,310
자 본
Ⅰ. 자본금	1,501,210	1,480,015
Ⅱ. 신종자본증권	980,304	443,769
Ⅲ. 자본잉여금	8,310,628	8,131,940
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	(3,084)	(1,675)
Ⅴ. 이익잉여금	5,089,128	4,606,343
자 본 총 계	15,878,186	14,660,392
부 채 및 자 본 총 계	20,699,399	20,135,702

(주) 제13기는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호(금융상품: 인식과 측정)에 따라 작성되었습니다.&cr&cr2) 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포괄손익계산서)>

제 14 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 13 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 하나금융지주	(단위 : 백만원)

과 목	제 14(당)기		제 13(전)기
I. 배당금수익		1,158,789		675,444
II. 순이자손익		(100,614)		(108,747)
1. 이자수익	13,977		12,229
2. 이자비용	(114,591)		(120,976)
III.순수수료손익		(10,206)		(6,920)
1. 수수료비용	(10,206)		(6,920)
IV. 외화환산손실		-		(4)
V. 총영업이익		1,047,969		559,773
VI. 금융자산 손상차손(환입)		19		(458)
VII. 순영업이익		1,047,988		559,315
VIII. 일반관리비		(37,276)		(39,350)
IX. 영업이익		1,010,712		519,965
X. 영업외손익		(7,972)		(8,001)
XI. 법인세비용차감전순이익		1,002,740		511,964
XII. 법인세비용(수익)		(1,055)		1,434
XIII. 당기순이익		1,001,685		513,398
XIV. 기타포괄손익		(1,409)		426
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(1,409)		426
확정급여제도의 재측정요소	(1,409)		426
XV. 총포괄이익		1,000,276		513,824
XVI. 주당이익
기본주당이익		3,247원		1,670원
희석주당이익		3,232원		1,660원

(주) 제13기는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호(금융상품: 인식과 측정)에 따라 작성되었습니다.&cr

3) 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서(안)>

제 14기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 13기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 하나금융지주	(단위 : 백만원)

과목	제14(당)기		제13(전)기
I. 미처분이익잉여금		870,549		441,989
전기 이월미처분이익잉여금	17,760		36,490
중간배당 &cr (주당배당금(율): 당기: 400원(8%)&cr 전기: 300원(6%))	(120,097)		(88,801)
회계변경 누적효과	520		-
신종자본증권이자(배당)	(29,319)		(19,098)
당기순이익	1,001,685		513,398
II. 이익잉여금 이입액		1,160		-
대손준비금	1,160		-
III. 이익잉여금 처분액		552,533		424,229
이익준비금	100,170		51,340
대손준비금	-		2,885
손해배상책임준비금	2,000		-
배당금	450,363		370,004
현금배당&cr (주당배당금(율): 당기 1,500원(30%) 전기 1,250원(25%))	450,363		370,004
IV. 차기이월미처분이익잉여금( I + II - III )		319,176		17,760

4) 자본변동표

< 자본변동표>

제 14 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 13 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 하나금융지주	(단위 : 백만원)

과 목	자 본 금	신종&cr자본증권	자본&cr잉여금	자본조정	기타포괄&cr손익누계액	이익&cr잉여금	총 계
2017년 1월 1일 (전기초)	1,480,015	443,769	8,131,940	(879)	(2,101)	4,438,525	14,491,269
연차배당	-	-	-	-	-	(236,802)	(236,802)
중간배당	-	-	-	-	-	(88,801)	(88,801)
신종자본증권이자(배당)	-	-	-	-	-	(19,098)	(19,098)
감자차손 이익잉여금 처분	-	-	-	879	-	(879)	-
당기순이익	-	-	-	-	-	513,398	513,398
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	426	-	426
2017년 12월 31일	1,480,015	443,769	8,131,940	-	(1,675)	4,606,343	14,660,392
2018년 1월 1일 (IFRS 39기준)	1,480,015	443,769	8,131,940	-	(1,675)	4,606,343	14,660,392
회계변경누적효과	-	-	-	-	-	520	520
2018년 1월 1일 (IFRS 9기준)	1,480,015	443,769	8,131,940	-	(1,675)	4,606,863	14,660,912
연차배당	-	-	-	-	-	(370,004)	(370,004)
중간배당	-	-	-	-	-	(120,097)	(120,097)
유상증자	21,195	-	178,688	-	-	-	199,883
신종자본증권 이자(배당)	-	-	-	-	-	(29,319)	(29,319)
신종자본증권 발행	-	536,535	-	-	-	-	536,535
당기순이익	-	-	-	-	-	1,001,685	1,001,685
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(1,409)	-	(1,409)
2018년 12월 31일	1,501,210	980,304	8,310,628	-	(3,084)	5,089,128	15,878,186

(주) 제13기는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호(금융상품: 인식과 측정)에 따라 작성되었습니다.&cr

5) 현금흐름표

<현금흐름표 >

제 14 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 13 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 하나금융지주	(단위 : 백만원)

과 목	제 14(당)기		제 13(전)기
I. 영업활동현금흐름		1,006,394		513,384
1. 법인세비용차감전순이익	1,002,740		511,964
2. 비현금항목의 조정	13,505		16,663
순이자비용	1,486		1,195
퇴직급여	1,959		1,129
감가상각비 및 무형자산상각비	1,719		910
주식보상비용	1,618		5,405
유ㆍ무형자산 관련 기타손익	-		(1,227)
무형자산 손상차손	-		12
종속기업투자주식 처분이익	-		(118)
공동기업투자주식 손상차손	6,711		8,804
대손충당금전입액(환입액)	(19)		458
기타손익	31		95
3. 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동	(10,257)		(15,166)
순확정급여부채	(2,986)		(1,241)
기타자산	(391)		(521)
기타부채	(6,880)		(13,404)
4. 법인세의 환급(납부)	406		(77)
II. 투자활동현금흐름		(1,598,866)		(100,163)
대출채권의 증가	-		(105,000)
종속기업투자주식의 처분	-		3,635
종속기업투자주식의 취득	(1,595,998)		-
유형자산의 처분	-		3,297
유형자산의 취득	(2,012)		(701)
무형자산의 처분	-		591
무형자산의 취득	(856)		(1,375)
기타자산의 순감소	-		(610)
III. 재무활동현금흐름		(54,387)		58,943
유상증자	199,884		-
신종자본증권의 발행	536,535		-
신종자본증권 이자 (배당)	(26,937)		(19,098)
사채의 상환	(1,270,000)		(200,000)
사채의 발행	997,847		603,644
차입부채의 차입	328,385		-
차입부채의 상환	(330,000)		-
배당금의 지급	(490,101)		(325,603)
IV. 현금 및 현금성자산의 증가		(646,859)		472,164
V. 기초의 현금 및 현금성자산		765,244		293,080
VI. 기말의 현금 및 현금성자산		118,385		765,244

(주) 제13기는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호(금융상품: 인식과 측정)에 따라 작성되었습니다.&cr

6) 재무제표에 대한 주석&cr&cr 당사 재무제표에 대한 상세한 주석사항 등은 3월 7일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 실제 공시일은 추후 변경될 수 있습니다.&cr&cr7) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr&cr 상기 (1) 재무제표 중 3) 이익잉여금처분계산서(안) 참조하시기 바랍니다.&cr

(2) 연결재무제표&cr&cr1) 연결대차대조표(연결재무상태표)

<연결대차대조표(연결재무상태표)>

제 14 기 2018년 12월 31일 현재
제 13 기 2017년 12월 31일 현재
주식회사 하나금융지주와 그 종속기업	(단위 : 백만원)

과 목	제 14(당)기	제 13(전)기(주)
자 산
I.현금 및 예치금	24,306,996	21,850,692
II.당기손익-공정가치측정 금융자산	26,149,112	-
III.단기매매금융자산	-	22,704,104
IV.당기손익인식지정금융자산	-	1,292,758
V.기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	36,770,865	-
VI.매도가능금융자산	-	46,921,429
VII.상각후원가측정 유가증권	14,782,666	-
VIII.만기보유금융자산	-	7,392,100
IX.상각후원가측정 대출채권	260,663,585	238,943,185
X.위험회피회계파생상품자산	7,575	23,724
XI.관계기업 및 공동기업 투자주식	1,224,883	1,073,578
XII.유형자산	3,036,071	2,651,551
XIII.투자부동산	711,148	976,572
XIV.무형자산	685,716	823,856
XV.순확정급여자산	-	44,545
XVI.이연법인세자산	154,926	150,533
XVII.당기법인세자산	12,165	10,868
XVIII.매각예정비유동자산	447,742	439,324
XIX.기타자산	16,055,170	14,790,530
자 산 총 계	385,008,620	360,089,349
부 채
I.당기손익-공정가치측정 금융부채	4,693,618	-
II.단기매매금융부채	-	7,834,600
III.당기손익-공정가치측정항목지정 금융부채	11,971,802	-
IV.당기손익인식지정금융부채	-	8,819,336
V.예수부채	248,559,497	232,166,153
VI.차입부채	19,182,273	18,791,895
VII.사채	41,018,021	36,444,451
VIII.위험회피회계파생상품부채	98,960	71,797
IX.순확정급여부채	170,262	25,573
X.충당부채	352,498	384,102
XI.이연법인세부채	264,392	144,676
XII.당기법인세부채	309,685	678,253
XIII.기타부채	31,279,152	29,900,569
부 채 총 계	357,900,160	335,261,405
자 본
I.자본금	1,501,210	1,480,015
II.신종자본증권	980,304	443,769
III.연결자본잉여금	10,602,594	10,463,033
IV.연결자본조정	(15,049)	(15,049)
V.연결기타포괄손익누계액	(863,890)	(765,642)
VI.연결이익잉여금	14,224,003	12,267,565
지배주주지분	26,429,172	23,873,691
VII.비지배지분	679,288	954,253
자 본 총 계	27,108,460	24,827,944
부채 및 자본 총계	385,008,620	360,089,349

(주) 제13기(전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1039호(금융상품: 인식과 측정) 및 &cr K-IFRS 제1018호(수익)에 따라 작성되었습니다.

&cr 2) 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

<연결손익계산서(연결포괄손익계산서)>

제 14 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 13 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 하나금융지주와 그 종속기업	(단위 : 백만원)

과 목	제 14(당)기		제 13(전)기(주)
I.순이자이익		5,637,205		5,090,979
1. 이자수익	10,340,924		8,932,396
2. 이자비용	(4,703,719)		(3,841,417)
II.순수수료이익		2,068,980		1,876,606
1. 수수료수익	2,787,010		2,856,157
2. 수수료비용	(718,030)		(979,551)
III.당기손익-공정가치측정 금융상품 관련 순손익		259,928		-
IV.단기매매금융상품 관련 손익		-		411,539
V.당기손익-공정가치측정항목지정 금융상품관련 순손익		23,857		-
VI.당기손익인식지정금융상품 관련 손익		-		(382,240)
VII.기타포괄손익-공정가치측정 금융자산관련 손손익		20,955		-
VIII.상각후원가측정 금융자산 처분손익		67,831		-
IX.위험회피회계 파생상품 관련 손익		(24,830)		36,240
X.금융상품 관련 기타손익		-		662,598
XI.외환거래손익		233,491		694,819
XII.총영업이익		8,287,417		8,390,541
XIII.금융자산 관련 손상차손		(466,043)		(947,496)
XIV.순영업이익		7,821,374		7,443,045
XV.일반관리비		(3,946,860)		(4,039,072)
XVI.기타영업수익		918,563		857,490
XVII.기타영업비용		(1,640,897)		(1,543,326)
XVIII.영업이익		3,152,180		2,718,137
XIX.영업외손익		(2,436)		80,528
1. 지분법이익	22,873		99,892
2. 기타수익	88,831		126,727
3. 기타비용	(114,140)		(146,091)
XX.법인세비용차감전순이익		3,149,744		2,798,665
XXI.법인세비용		(874,592)		(682,043)
XXII.연결당기순이익		2,275,152		2,116,622
지배주주지분당기순이익	2,233,325		2,036,839
비지배지분당기순이익	41,827		79,783
XXIII.기타포괄손익		226,696		(311,816)
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	162,128		(342,452)
기타포괄손익-공정가치측정채무증권평가손익	171,753		-
매도가능금융자산평가손익	-		(132,503)
해외사업장환산외환차이	(14,623)		(203,042)
지분법자본변동	20,885		(50,648)
순투자위험회피평가손익	(8,949)		42,427
현금흐름위험회피평가손익	(166)		1,314
공정가치위험회피수단평가손익	(6,772)		-
2. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	64,568		30,636
기타포괄손익-공정가치측정지분증권평가손익	166,912		-
당기손익-공정가치측정항목지정 &cr 금융부채신용위험변동효과	749		-
확정급여제도의 재측정요소	(103,093)		30,636
XXIV.연결당기총포괄이익		2,501,848		1,804,806
지배주주지분당기총포괄이익	2,463,704		1,732,566
비지배지분당기총포괄이익	38,144		72,240
XXV.주당이익
기본주당이익		7,360원		6,817원
희석주당이익		7,325원		6,774원

(주) 제13기(전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1039호(금융상품: 인식과 측정)&cr 및 K-IFRS 제1018호(수익)에 따라 작성되었습니다.

&cr 3) 연결자본변동표

<연결자본변동표>

제 14 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 13 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 하나금융지주와 그 종속기업	(단위 : 백만원)

과 목	자본금	신종&cr 자본증권	연결 &cr자본잉여금	연결 &cr자본조정	연결&cr기타포괄&cr 손익누계액	연결 &cr이익잉여금	지배주주&cr 지분 소계	비지배지분	총자본
2017년 1월 1일(전기초)	1,480,015	443,769	10,463,067	(13,183)	(461,369)	10,575,395	22,487,694	902,344	23,390,038
연차배당	-	-	-	-	-	(236,802)	(236,802)	-	(236,802)
중간배당	-	-	-	-	-	(88,801)	(88,801)	-	(88,801)
종속회사의 지분취득	-	-	-	(1,710)	-	-	(1,710)	1,710	-
신종자본증권 이자 (배당)	-	-	-	-	-	(19,098)	(19,098)	(20,824)	(39,922)
우선주배당	-	-	-	-	-	-	-	(1,247)	(1,247)
기타	-	-	(34)	(156)	-	32	(158)	30	(128)
소 계	1,480,015	443,769	10,463,033	(15,049)	(461,369)	10,230,726	22,141,125	882,013	23,023,138
연결당기순이익	-	-	-	-	-	2,036,839	2,036,839	79,783	2,116,622
매도가능금융자산평가손익	-	-	-	-	(133,753)	-	(133,753)	1,250	(132,503)
해외사업장환산외환차이	-	-	-	-	(194,735)	-	(194,735)	(8,307)	(203,042)
지분법자본변동	-	-	-	-	(50,325)	-	(50,325)	(323)	(50,648)
순투자위험회피평가손익	-	-	-	-	42,427	-	42,427	-	42,427
현금흐름위험회피평가손익	-	-	-	-	1,124	-	1,124	190	1,314
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	30,989	-	30,989	(353)	30,636
연결당기총포괄이익	-	-	-	-	(304,273)	2,036,839	1,732,566	72,240	1,804,806
2017년 12월 31일(전기말)	1,480,015	443,769	10,463,033	(15,049)	(765,642)	12,267,565	23,873,691	954,253	24,827,944

과 목	자본금	신종&cr 자본증권	연결 &cr자본잉여금	연결 &cr자본조정	연결&cr기타포괄&cr 손익누계액	연결 &cr이익잉여금	지배주주&cr 지분 소계	비지배지분	총자본
2018년 1월 1일(조정전 금액)	1,480,015	443,769	10,463,033	(15,049)	(765,642)	12,267,565	23,873,691	954,253	24,827,944
회계변경 누적효과	-	-	-	-	(346,220)	260,435	(85,785)	(13,640)	(99,425)
2018년 1월 1일(조정후 금액)	1,480,015	443,769	10,463,033	(15,049)	(1,111,862)	12,528,000	23,787,906	940,613	24,728,519
연차배당	-	-	-	-	-	(370,004)	(370,004)	-	(370,004)
중간배당	-	-	-	-	-	(120,097)	(120,097)	-	(120,097)
유상증자	21,195	-	178,689	-	-	-	199,884	-	199,884
신종자본증권 발행	-	536,535	-	-	-	-	536,535	-	536,535
종속회사의 유상증자	-	-	(767)	-	-	-	(767)	-	(767)
종속회사의 지분취득	-	-	(38,361)	-	-	-	(38,361)	(277,398)	(315,759)
신종자본증권 이자 (배당)	-	-	-	-	-	(29,319)	(29,319)	(20,824)	(50,143)
우선주배당	-	-	-	-	-	-	-	(1,247)	(1,247)
기타포괄손익-공정가치측정 지분증권 이익잉여금 재분류	-	-	-	-	17,593	(17,593)	-	-	-
기타	-	-	-	-	-	(309)	(309)	-	(309)
소 계	1,501,210	980,304	10,602,594	(15,049)	(1,094,269)	11,990,678	23,965,468	641,144	24,606,612
연결당기순이익	-	-	-	-	-	2,233,325	2,233,325	41,827	2,275,152
기타포괄손익-공정가치측정 &cr금융자산평가손익	-	-	-	-	340,421	-	340,421	(1,756)	338,665
해외사업장환산외환차이	-	-	-	-	(13,323)	-	(13,323)	(1,300)	(14,623)
지분법자본변동	-	-	-	-	21,063	-	21,063	(178)	20,885
순투자위험회피평가손익	-	-	-	-	(8,949)	-	(8,949)	-	(8,949)
현금흐름위험회피평가손익	-	-	-	-	(141)	-	(141)	(25)	(166)
공정가치위험회피수단평가손익	-	-	-	-	(6,772)	-	(6,772)	-	(6,772)
당기손익-공정가치측정항목지정 금융부채신용위험변동효과	-	-	-	-	749	-	749	-	749
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(102,669)	-	(102,669)	(424)	(103,093)
연결당기총포괄이익	-	-	-	-	230,379	2,233,325	2,463,704	38,144	2,501,848
2018년 12월 31일(당기말)	1,501,210	980,304	10,602,594	(15,049)	(863,890)	14,224,003	26,429,172	679,288	27,108,460

(주) 제13기(전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1039호(금융상품: 인식과 측정)&cr 및 K-IFRS 제1018호(수익)에 따라 작성되었습니다.

&cr 4) 연결현금흐름표

<연결현금흐름표>

제 14 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 13 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 하나금융지주와 그 종속기업	(단위 : 백만원)

과 목	제 14(당)기		제 13(전)기(주)
I.영업활동현금흐름		(5,431,734)		6,011,925
1.법인세비용차감전순이익	3,149,744		2,798,665
2.비현금항목 등의 조정	694,030		835,962
순이자수익	(5,331)		431,718
당기손익-공정가치측정 금융자산평가손익	23,331		-
당기손익-공정가치측정 금융자산처분손익	13,521		-
당기손익-공정가치측정항목지정 금융상품평가손익	(218,145)		-
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산거래손익	(13,095)		-
상각후원가측정 금융자산관련 신용손실 전입액	2,392		-
단기매매금융상품평가손익	-		(160,133)
당기손익인식지정금융상품평가손익	-		(91,177)
매도가능금융자산거래손익	-		(448,618)
위험회피회계 파생상품 관련 손익	8,828		(36,219)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 신용손실 환입액	(1,861)		-
매도가능금융자산손상차손	-		155,713
외화환산손익	(380,349)		(306,747)
대손충당금전입액	465,512		791,783
감가상각비 및 무형자산상각비	591,837		535,404
주식보상비용	9,007		45,917
퇴직급여	234,456		163,190
지분법이익	(22,873)		(99,892)
유ㆍ무형자산 관련 기타손익	(4,170)		(46,707)
기타손익	(9,030)		(98,270)
3.영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동	(8,071,782)		2,734,245
예치금	(5,497,299)		6,827,925
당기손익-공정가치측정 금융자산	3,211,882		-
단기매매금융자산	-		(864,697)
당기손익인식지정금융자산	-		539,867
상각후원가측정 대출채권	(22,112,925)		(15,605,340)
위험회피회계파생상품자산	3,590		9,626
관계기업투자 및 공동기업 투자주식	8,828		40,376
기타자산	(1,712,775)		(520,606)
당기손익-공정가치측정금융부채	(3,142,332)		-
당기손익-공정가치측정항목 지정금융부채	3,382,827		-
단기매매금융부채	-		767,818
당기손익인식지정금융부채	-		(791,027)
예수부채	16,141,548		13,587,681
위험회피회계파생상품부채	(13,988)		(27,383)
순확정급여부채	(187,535)		(201,542)
충당부채	(48,816)		(63,082)
기타부채	1,895,213		(965,371)
4.법인세 지급액	(1,203,726)		(356,947)
II.투자활동현금흐름		(1,610,722)		(10,252,983)
종속기업의 취득으로 인한 순현금흐름	(345,351)		-
당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득	(12,291,714)		-
당기손익-공정가치측정 금융자산의 처분	12,273,976		-
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 취득	(6,752,507)		-
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 처분	13,405,384		-
상각후원가측정 유가증권의 취득	(8,145,413)		-
상각후원가측정 유가증권의 상환	822,680		-
매도가능금융자산의 취득	-		(33,559,715)
매도가능금융자산의 처분	-		26,702,282
만기보유금융자산의 취득	-		(3,101,936)
만기보유금융자산의 상환	-		181,343
관계기업 및 공동기업 투자주식의 취득	(141,009)		(54,007)
관계기업 투자주식의 처분	31,739		2,247
유형자산의 취득	(497,066)		(740,284)
유형자산의 처분	92,031		232,267
투자부동산의 취득	(1,234)		(266)
투자부동산의 처분	2,416		-
무형자산의 취득	(145,645)		(116,173)
무형자산의 처분	2,148		12,383
매각예정비유동자산의 순증감	(8,424)		59,845
보증금의 순증감	87,267		129,031
III.재무활동현금흐름		3,867,159		4,091,844
차입부채의 순증감	247,856		52,922
사채의 발행	31,944,951		25,321,837
사채의 상환	(28,522,959)		(20,916,143)
유상증자	199,884		-
배당금의 지급	(490,101)		(325,603)
신종자본증권 발행	536,535		-
신종자본증권 이자 (배당)	(26,937)		(19,098)
비지배지분의 순증감	(22,070)		(22,071)
IV.외화표시 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		60,262		(399,451)
V.현금및현금성자산의 순증감 (I+II+III+IV)		(3,115,035)		(548,665)
VI.기초의 현금및현금성자산		8,371,767		8,920,432
VII.기말의 현금및현금성자산		5,256,732		8,371,767

(주) 제13기(전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1039호(금융상품: 인식과 측정)&cr 및 K-IFRS 제1018호(수익)에 따라 작성되었습니다.

&cr5) 연결재무제표에 대한 주석&cr&cr 당사 연결재무제표에 대한 상세한 주석사항 등은 3월 7일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 실제 공시일은 추후 변경될 수 있습니다. &cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

해당사항 없습니다.&cr

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 1 장 총 칙&cr 제1조 ~ 제4조 (생 략) 제 2 장 주 식&cr 제5조 ~ 제9조 (생 략)	제 1 장 총 칙&cr 제1조 ~ 제4조 (좌 동) 제 2 장 주 식&cr 제5조 ~ 제9조 (좌 동)
제10조 ( 주권의 종류)&cr&cr① 이 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 한다. ② 이 회사는 주주의 청구에 의하여 주권의 분할 또는 병합을 할 수 있다.	제10조 ( 주식등에 표시되어야 할 권리의 전자등록) ① 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권 증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다. ② ( 삭 제 )	&cr&crㆍ상장주식 및 신주인수권증서의 전자등록이 의무화 됨에따라 근거 반영&crㆍ주권 미발행에 따라 삭제
제11조 ~ 제15조 (생 략)	제11조 ~ 제15조 (좌 동)
제16조(명의개서대리인) ① (생 략)&cr② (생 략) ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다. ④(생 략)	제16조(명의개서대리인) ① (좌 동)&cr② (좌 동) ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다. ④(좌 동)	&cr&cr&crㆍ주식의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제17조 ( 주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주, 등록 질권자 및 그 법정대리인은 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제16조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 제1항의 자가 외국에 거주하는 경우에는 대한민국 내에 통지 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.	제17조 ( 삭 제 )	ㆍ주식의 전자등록에 따라 주주 등의 명의개서대리인 앞신고 불필요하므로 삭제
제18조 (생 략)	제18조 (좌 동)
제 3 장 사 채&cr&cr제19조 (사채일반) ① (생 략)&cr② (생 략) ③ 제16조 , 제17조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. ④ ( 신 설)	제 3 장 사 채&cr 제19조 (사채일반) ① (좌 동)&cr② (좌 동) ③ 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. ④ 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다.	&cr&cr&cr&cr&crㆍ제17조 삭제에 따른 정비&crㆍ사채 및 신주인수권증권의 전자등록이 의무화 됨에 따라 근거 반영
제20조 ~ 제22조의3 (생 략)&cr 제 4 장 주주총회&cr 제23조 ~ 제27조 (생 략)&cr 제 5 장 이사·이사회&cr 제28조 ~ 제36조 (생 략)&cr 제 6 장 감사위원회&cr 제37조 ~ 제38조 (생 략)&cr 제 7 장 계 산&cr 제39조 ~ 제46조 (생 략)	제20조 ~ 제22조의3 (좌 동)&cr 제 4 장 주주총회&cr 제23조 ~ 제27조 (좌 동)&cr 제 5 장 이사·이사회&cr 제28조 ~ 제36조 (좌 동)&cr 제 6 장 감사위원회&cr 제37조 ~ 제38조 (좌 동)&cr 제 7 장 계 산&cr 제39조 ~ 제46조 (좌 동)
부 칙 <1>~<11> (생 략) ( 신 설)	부 칙 <1>~<11> (좌 동) 부 칙 <12> 제1조 (시행일)&cr이 정관은 2019.3.22부터 시행한다. 다만 제10조, 제16조 제3항, 제17조, 제19조 제3항 및 제4항의 개정내용은 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」이 시행되는2019.9.16일부터 시행한다(단, 동법 시행일이 변경될 경우 변경된 시행일부터 개정 내용을 시행한다).

&cr※ 기타 참고사항&cr 해당사항 없습니다.&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 &cr관계	추천인
윤성복	1950.10.03	사외이사	없음	사외이사후보추천위원회
박원구	1954.02.23	사외이사	없음	사외이사후보추천위원회
차은영	1962.10.25	사외이사	없음	사외이사후보추천위원회
이정원	1956.10.06	사외이사	없음	사외이사후보추천위원회
총 ( 4 ) 명

&cr나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
윤성복	하나금융지주 사외이사	- KPMG 삼정회계법인 대표이사&cr- KPMG 삼정회계법인 부대표	없음
박원구	하나금융지주 사외이사	- 서울대학교 특임교수&cr- 고려대학교 기술경영전문대학원 교수	없음
차은영	이화여대 경제학과 교수	- 금융위원회 금융발전심의위원&cr- 한국여성경제학회 회장	없음
이정원	-	- 신한데이타시스템 사장&cr- 신한은행 부행장	없음

&cr※ 기타 참고사항

당사 지배구조 공시규정 제 5조에 따라 사외이사 후보추천 내역을 당사 및&cr전국은행연합회 홈페이지에 공시하였음을 알려드립니다.&cr

□ 감사위원회 위원이 되는 사외이사의 선임&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 &cr관계	추천인
허 윤	1963.02.02	사외이사	없음	사외이사후보추천위원회 및 감사위원후보추천위원회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
허 윤	서강대 국제대학원 교수	- 한국국제통상학회 회장&cr- 서강대 국제대학원장	없음

&cr ※ 기타 참고사항&cr ① 당사 지배구조 공시규정 제5조에 따라 사외이사 후보추천 내역을 당사 및&cr 전국은행연합회 홈페이지에 공시하였음을 알려드립니다.

② 본 안건은 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제19조 제5항에 따라 다른 이사와&cr 분리하여 선임하는 안건입니다.&cr

04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의&cr관계	추천인
윤성복	1950.10.03	사외이사	없음	감사위원후보추천위원회
백태승	1952.12.29	사외이사	없음	감사위원후보추천위원회
양동훈	1958.07.15	사외이사	없음	감사위원후보추천위원회
총 ( 3 ) 명

&cr나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
윤성복	하나금융지주 사외이사	- KPMG 삼정회계법인 대표이사&cr- KPMG 삼정회계법인 부대표	없음
백태승	하나금융지주 사외이사	- 연세대 법학대학, 법학전문대학원 교수&cr- 한국인터넷법학회 회장	없음
양동훈	동국대 경영대학&cr회계학과 교수	- 한국회계학회 회장&cr- 동국대 경영대학장 겸 경영전문대학원장	없음

&cr※ 기타 참고사항&cr 해당사항 없습니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	2018년	2019년
이사의 수&cr(사외이사수)	9(8)	9(8)
보수총액 내지 &cr최고한도액	40억원&cr&cr* 이와 별도로 2018년 장기인센티브로서 당사 주식을 기초로 한 성과연동주식보상(Performance Share)을 30,000주 범위 내에서 부여하되 이는 보수한도에서 제외하며, 부여 및 지급의 기준과 방법은 이사회에 위임함.	40억원&cr&cr* 이와 별도로, 2019년 장기인센티브로 당사 주식을 기초로 한 성과연동주식보상(Performance Share)을 30,000주 범위 내에서 부여함.&cr* 총 보수의 부여 및 지급에 관한 사항은 이사회에 위임함.

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.&cr

※ 참고사항

- 당사가 주주총회 집중(예상)일에 주주총회를 개최하는 사유는 다음과 같습니다.&cr- 당사는 관계회사들의 결산 및 배당일정, 내ㆍ외부 감사일정 및 이사회, 주요 위원회의 개최일정 등을 고려하여 불가피하게 해당 집중일에 개최하게 되었습니다.