Han Kook Capital Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 6, 2026

의결권대리행사권유참고서류 6.0 한국캐피탈주식회사 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2026년 03월 06일
권 유 자:	성 명: 한국캐피탈 주식회사주 소: 대전광역시 서구 둔산서로 81(둔산동 1305)전화번호: 042-480-8000
작 성 자:	성 명: 윤지희부서 및 직위: 경영기획팀 대리전화번호: 02-6206-0110

<의결권 대리행사 권유 요약>

한국캐피탈(주)본인(자사주)2026년 03월 06일2026년 03월 23일2026년 03월 13일위탁제37기 주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 한국캐피탈(주)기명식 보통주2,719,0010.86본인(자사주)의결권 제한 주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

군인공제회최대주주보통주253,782,66080.41최대주주-253,782,66080.41-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 유한정보통주0직원직원-김정훈보통주0직원직원-윤지희보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2026년 03월 06일2026년 03월 13일2026년 03월 22일2026년 03월 23일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2025년 12월 31일 기준일 현재 주주명부에 기재되어 있는 의결권 주주 중 권유자 및 권유자의 특별관계자를 제외한 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 제37기 주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2026.03.13 ~ 2026.03.22삼성증권https://vote.samsungpop.com-

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OXXXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 직접 교부 받는 방법

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2026년 03월 23일 오전 9시대전광역시 서구 둔산서로 81, 8층 대회의실 (둔산동, KTGO빌딩)

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2026.03.13 ~ 2026.03.22삼성증권https://vote.samsungpop.com-

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 윤지희 (부서 및 직위) 경영기획팀 팀원 (연락처) 02-6206-0110

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항 - 1. 사업의 개요 - 나. 회사의 현황 참조

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 참고사항

1) 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 재무제표로서 추후 감사과정에서 변경될 수 있습니다.2) 최종 재무상태표ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표 및 상세한 주석사항은 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결 재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표
제37(당)기 2025년 12월 31일 현재
제36(전)기 2024년 12월 31일 현재
한국캐피탈주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제37(당)기		제36(전)기
자 산
1. 현금및예치금	177,238,473,923		148,661,740,152
2. 당기손익-공정가치측정금융자산	463,142,123,141		338,493,598,424
3. 파생상품자산	-		-
4. 대출채권	3,452,295,533,496		2,953,415,496,654
5. 할부금융자산	357,879,054,615		316,252,846,852
6. 리스자산	430,630,599,377		447,188,450,332
7. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산	807,922,110		807,922,110
8. 기타금융자산	48,694,056,747		48,088,389,894
9. 관계기업투자자산	178,472,050,648		170,901,540,109
10. 유형자산	14,244,248,710		5,053,731,199
11. 무형자산	1,201,983,455		2,098,766,618
12. 투자부동산	19,425,155,300		19,567,718,012
13. 이연법인세	7,628,649,089		4,134,377,510
14. 기타자산	4,190,500,681		5,633,772,416
15. 매각예정자산	-		-
자 산 총 계		5,155,850,351,292		4,460,298,350,282
부 채
1. 파생상품부채	168,419,349		136,816,275
2. 차입부채	474,767,031,473		504,601,748,396
3. 사채	3,680,822,608,788		3,056,087,424,364
4. 기타금융부채	68,612,181,679		53,087,408,187
5. 확정급여채무	-		-
6. 충당부채	971,159,967		859,021,250
7. 기타부채	176,363,685,565		171,840,468,284
8. 매각예정비유동부채	-		-
부 채 총 계		4,401,705,086,821		3,786,612,886,756
자 본
1. 자본금	157,804,788,000		157,804,788,000
2. 신종자본증권	149,943,960,000		149,943,960,000
3. 자본잉여금	718,286,640		714,356,640
4. 자본조정	(1,505,989,731)		(1,589,089,731)
5. 기타포괄손익누계액	(10,771,463,380)		(9,984,300,615)
6. 이익잉여금	457,955,682,942.00		376,795,749,232
자 본 총 계		754,145,264,471		673,685,463,526
부 채 와 자 본 총 계		5,155,850,351,292		4,460,298,350,282

- 손익계산서(포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제37(당)기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지
제36(전)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
한국캐피탈주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제37(당)기		제36(전)기
Ⅰ. 영업이익		127,921,709,129		96,867,260,498
1. 순이자손익		286,608,783,181		233,491,838,661
(1) 이자수익	469,527,297,283		403,778,742,216
당기손익-공정가치측정금융자산이자	22,152,480,869		22,865,578,801
상각후원가측정 금융자산이자	447,374,816,414		380,913,163,415
(2) 이자비용	182,918,514,102		170,286,903,555
2. 순수수료손익		33,873,317,588		26,275,942,041
(1) 수수료수익	40,008,838,762		31,446,001,041
(2) 수수료비용	6,135,521,174		5,170,059,000
3. 당기손익인식금융자산관련손익		299,577,902		4,048,937,266
4. 금융상품자산손상차손		(140,792,817,432)		(121,849,267,193)
(1) 대손상각비	140,792,817,432		121,849,267,193
(2) 기타금융상품손상차손	-		-
5. 파생상품관련손익		(106,682,740)		(60,315,291)
6. 외환거래손익		22,103,622		20,977,976
7. 일반관리비		(46,802,881,021)		(41,688,115,901)
(1) 종업원관련비용	31,127,229,411		27,609,684,961
(2) 기타일반관리비	15,675,651,610		14,078,430,940
8. 기타영업손익		(5,179,691,971)		(3,372,737,061)
Ⅱ. 영업외손익		(885,245,493)		5,354,908,169
1. 영업외수익	6,854,113,698		7,402,324,457
2. 영업외비용	7,739,359,191		2,047,416,288
Ⅲ. 법인세비용차감전순이익		127,036,463,636		102,222,168,667
Ⅳ. 법인세비용		26,514,812,676		21,085,684,440
Ⅴ. 당기순이익		100,521,650,960		81,136,484,227
Ⅵ. 기타포괄손익		(787,162,765)		(841,746,363)
1. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-		-
2. 지분법자본변동
3. 보험수리적손익	(787,162,765)		(841,746,363)
Ⅶ. 총포괄이익		99,734,488,195		80,294,737,864
Ⅷ. 주당이익
1. 기본주당순이익		289		228

(2) 별도 재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표
제37(당)기 2025년 12월 31일 현재
제36(전)기 2024년 12월 31일 현재
한국캐피탈주식회사	(단위 : 원)

과 목	제37(당)기		제36(전)기
자 산
1. 현금및예치금	164,087,859,445		141,060,562,964
2. 당기손익-공정가치측정금융자산	461,141,994,437		336,493,469,720
3. 파생상품자산	-		-
4. 대출채권	3,432,295,533,496		2,933,415,496,654
5. 할부금융자산	357,879,054,615		316,252,846,852
6. 리스자산	430,630,599,377		447,188,450,332
7. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산	807,922,110		807,922,110
8. 기타금융자산	61,520,853,370		54,949,542,227
9. 관계기업투자자산	200,009,961,421		192,839,220,487
10. 유형자산	14,244,248,710		5,053,731,199
11. 무형자산	1,201,983,455		2,098,766,618
12. 투자부동산	19,425,155,300		19,567,718,012
13. 이연법인세자산	7,628,649,089		4,134,377,510
14. 기타자산	4,190,500,681		5,633,772,416
15. 매각예정자산	-		-
자 산 총 계		5,155,064,315,506		4,459,495,877,101
부 채
1. 파생상품부채	168,419,349		136,816,275
2. 차입부채	663,852,318,812		593,697,992,181
3. 사채	3,490,997,305,534		2,966,234,212,490
4. 기타금융부채	68,566,161,808		53,041,903,095
5. 충당부채	971,159,967		859,021,250
6. 기타부채	176,363,685,565		171,840,468,284
부 채 총 계		4,400,919,051,035		3,785,810,413,575
자 본
1. 자본금	157,804,788,000		157,804,788,000
2. 신종자본증권	149,943,960,000		149,943,960,000
3. 자본잉여금	718,286,640		714,356,640
4. 자본조정	(1,505,989,731)		(1,589,089,731)
5. 기타포괄손익누계액	(10,771,463,380)		(9,984,300,615)
6. 이익잉여금	457,955,682,942		376,795,749,232
자 본 총 계		754,145,264,471		673,685,463,526
부 채 와 자 본 총 계		5,155,064,315,506		4,459,495,877,101

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서
제37(당)기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지
제36(전)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
한국캐피탈주식회사	(단위 : 원)

과 목	제37(당)기		제36(전)기
Ⅰ. 영업이익		125,635,376,734		81,109,730,399
1. 순이자손익		284,203,481,858		208,668,361,229
(1) 이자수익	467,126,768,321		401,377,103,684
당기손익-공정가치측정금융자산이자	22,152,480,869		22,865,578,801
상각후원가측정 금융자산이자	444,974,287,452		378,511,524,883
(2) 이자비용	182,923,286,463		170,301,885,271
2. 순수수료손익		33,995,740,690		26,429,636,554
(1) 수수료수익	40,008,838,762		31,446,001,041
(2) 수수료비용	6,013,098,072		5,016,364,487
3. 당기손익인식금융자산관련손익		299,577,902		4,048,937,266
4. 금융상품자산손상차손		(140,792,817,432)		(121,849,267,193)
(1) 대손상각비	140,792,817,432		121,849,267,193
(2) 기타금융상품손상차손	-		-
5. 파생상품관련손익		(106,682,740)		(60,315,291)
6. 외환거래손익		22,103,622		20,977,976
7. 일반관리비		(46,802,881,021)		(41,688,115,901)
(1) 종업원관련비용	31,127,229,411		27,609,684,961
(2) 기타일반관리비	15,675,651,610		14,078,430,940
8. 기타영업손익		(5,183,146,145)		(3,376,609,724)
Ⅱ. 영업외손익		1,401,086,902		7,621,706,567
1. 영업외수익	9,172,815,972		9,702,186,623
2. 영업외비용	(7,771,729,070)		(2,080,480,056)
Ⅲ. 법인세비용차감전순이익		127,036,463,636		102,222,168,667
Ⅳ. 법인세비용		26,514,812,676		21,085,684,440
Ⅴ. 당기순이익		100,521,650,960		81,136,484,227
Ⅵ. 기타포괄손익		(787,162,765)		(841,746,363)
1. 기타포괄손익 -공정가치측정금융자산평가손익	-		-
2. 지분법자동변동
3. 보험수리적손익	(787,162,765)		(841,746,363)
Ⅶ. 총포괄이익		99,734,488,195		80,294,737,864
Ⅷ. 주당이익
1. 기본주당순이익		289		228

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

이익잉여금처분계산서(안)
(단위 : 원)

구 분	제37(당)기		제36(전)기
처분예정일: 2026년 3월 23일		처분확정일: 2025년 3월 21일
---	---	---	---	---
I. 미처분이익잉여금		90,542,150,960		71,156,984,227
1. 전기이월미처분이익잉여금	-		-
2. 당기순이익	100,521,650,960		81,136,484,227
3. 신종자본증권 분배금	(9,979,500,000)		(9,979,500,000)
II. 임의적립금 등의 이입액		-		-
1. 임의적립금
합 계		90,542,150,960		71,156,984,227
III. 이익잉여금 처분액		90,542,150,960		71,156,984,227
1. 이익준비금	1,251,402,300		938,221,725
2. 대손준비금	59,845,765,934		26,227,536,962
3. 임의적립금	16,929,359,726		34,609,008,290
4. 배당금	12,515,623,000		9,382,217,250
현금배당 주당배당금(율) : 보통주(소액주주) 당기 : 40원(8.0%) 전기 : 30원(6.0%) 보통주(대주주) 당기 : 40원(8.0%) 전기 : 30원(6.0%)	12,515,623,0002,364,316,60010,151,306,400		9,382,217,2501,768,737,4507,613,479,800
IV. 차기이월미처분이익잉여금		-		-

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

과 목	제 37기(당기)	제 36기(전기)
주당배당금	40	30
시가배당률(%)	4.8%	5.3%
배당기준일	2025.12.31	2024.12.31
연간배당총금액	12,515,623,000	9,382,217,250
당기순이익	100,521,650,960	81,136,484,227
비 고	균등배당	균등배당

1) 시가배당률 : 주주명부폐쇄일 2매매거래일 전부터 과거 1주일간(2025.12.20 ~ 2025.12.26)의 코스닥시장에서 형성된 최종가격의 산술평균가격(826원)에 대한 1주당 배당금의 비율을 백분율로 기재하였습니다. 2) 배당 : 이사회에서 주당 40원의 배당결의를 하였으며, 배당총액은 총 발행주 315,609,576주에서 자기주식 2,719,001주를 제외하고 산정하였습니다.3) 배당금지급 : 배당금지급 예정일은 상법 제464조 2의 규정에 의거, 주주총회일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다. 4) 배당액은 주주총회 승인과정에서 변동될 수 있습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건1. 상법 개정에 따른 법률 변경 사항 반영

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
<신설>	제12조의 2(전자주주총회) ①회사는 상법 등 관계 법령에 따라 전자주주총회를 개최할 수 있다. ②전자적 방법으로 주주총회에 출석한 주주는 이 정관 및 관계 법령상 출석 주주로 본다. 제12조의 3(전자주주총회의 장애 등) 천재지변, 시스템 장애 등 불가피한 사유로 전자주주총회의 정상적인 진행이 곤란한 경우, 의장은 총회의 속행, 연기 또는 종료를 결정할 수 있다.	자산총액 2조 이상 상장회사의 경우 전자주주총회 의무 개최 필요 - 상법§제542조의 14(전자주주총회) 반영
제 13 조 ( 소집의 통지 ) ① 주주총회를 소집함에는 그 일시 , 장소 및 회의의 목적 사항을 총회일 2 주전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다 .	제 13 조 ( 소집의 통지 ) ① 주주총회를 소집함에는 그 일시 , 장소 및 회의의 목적 사항을 총회일 2 주전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다 . 전자주주총회의 경우에는 접속방법 , 전자적 개최 사실 및 기타 필요한 사항을 포함하여야 한다 .
제 13 조의 2( 소집지 ) 주주총회는 본점소재지에서 개최하는 것을 원칙으로 하되 , 회사 업무 상황과 필요에 따라 서울특별시 등 타 지역에서도 개최할 수 있다 .	제 13 조의 2( 소집지 ) 주주총회는 본점소재지에서 개최하는 것을 원칙으로 하되 , 회사 업무 상황과 필요에 따라 서울특별시 등 타 지역에서도 개최할 수 있다 . 다만 , 회사는 이사회의 결의로 주주총회를 전자적 방법으로 개최하거나 , 물리적 장소와 전자적 방법을 병행하여 개최할 수 있다 .
제 15 조 ( 의결권 ) 주주는 소유주식 1 주에 대하여 1 개의 의결권을 갖는다 .	제 15 조 ( 의결권 ) 주주는 소유주식 1 주에 대하여 1 개의 의결권을 갖는다 . 주주는 주주총회에 전자적 방법으로 출석하여 의결권을 행사할 수 있으며 , 이는 출석에 의한 의결권 행사와 동일한 효력을 가진다 .
제 16 조 ( 의결권의 대리행사 ) 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사하게 할 수 있다 . 이 경우 그 대리인은 법정대리인 또는 이 회사 주주에 한하며 주주총회 개최전에 대리권을 증명하는 서면을 제출하여야 한다 .	제 16 조 ( 의결권의 대리행사 ) 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사하게 할 수 있다 . 이 경우 그 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서 를 제출하여야 한다 .
제 18 조 ( 의사록 ) 주주총회의 의사에 관하여는 그 경과요령 및 결과를 기재한 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 이를 회사에 비치한다 .	제18조(의사록) 주주총회의 의사에 관하여는 그 경과요령 및 결과를 기재한 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 이를 회사에 비치한다. 전자주주총회의 의사록은 전자문서로 작성할 수 있다.
제19조(임원의 수와 선임) ①이 회사는 3인 이상 7인 이내의 이사를 두며 주주총회에서 선임한다. ②이사는 사내이사, 사외이사 와 그밖에 상무에 종사하지 않는 이사(이하“비상임이사”라한다.)로 구분한다. ③ 사외이사 의 수는 3인 이상으로 이사총수의 과반수가 되어야 한다.	제19조(임원의 수와 선임) ①이 회사는 3인 이상 7인 이내의 이사를 두며 주주총회에서 선임한다. ②이사는 사내이사, 독립이사 와 그밖에 상무에 종사하지 않는 이사(이하“비상임이사”라한다.)로 구분한다. ③ 독립이사 의 수는 3인 이상으로 이사총수의 과반수가 되어야 한다.	상법 개정으로 사외이사가 독립이사로 변경됨에 따라 정관 내 독립이사 명칭 적용 - 상법§제542조의 8(독립이사의 선임) 반영
제19조의 2(이사 후보의 추천) ① 이 회사는 사내이사(대표이사, 상임감사위원 제외) 및 비상임이사 후보는 이사회에서 추천한다. ②대표이사, 사외이사 , 감사위원 후보는 임원후보추천위원회 추천을 거쳐 이사회에서 정한다.	제19조의 2(이사 후보의 추천) ① 이 회사는 사내이사(대표이사, 상임감사위원 제외) 및 비상임이사 후보는 이사회에서 추천한다. ②대표이사, 독립이사 , 감사위원 후보는 임원후보추천위원회 추천을 거쳐 이사회에서 정한다.
제20조(임원의 임기) ① (생 략) ②증원 또는 보궐에 의하여 선임된 이사의 임기는 선임된 날로부터 기산한다. 다만, 사외이사 사임·사망 등의 이유로 인하여 정관 제19조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.	제20조(임원의 임기) ① (좌 동) ②증원 또는 보궐에 의하여 선임된 이사의 임기는 선임된 날로부터 기산한다. 다만, 독립이사 사임·사망 등의 이유로 인하여 정관 제19조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.
제21조(이사회) ① (생 략) ②이사회의 의장은 매년 이사회에서 사외이사 중 선임하고, 이사회의 의장으로 선임된 자의 유고시에는 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행한다. ③제②항에도 불구하고 이사회는 사외이사 가 아닌 자를 이사회 의장으로 선임할 수 있으며, 이 경우 이사회 의장 이외에 사외이사 를 대표하는 선임사외이사 를 선임하여야 한다.	제21조(이사회) ① (좌 동) ②이사회의 의장은 매년 이사회에서 독립이사 중 선임하고, 이사회의 의장으로 선임된 자의 유고시에는 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행한다. ③제②항에도 불구하고 이사회는 독립이사 가 아닌 자를 이사회 의장으로 선임할 수 있으며, 이 경우 이사회 의장 이외에 독립이사 를 대표하는 선임독립이사 를 선임하여야 한다.
제 23 조 ( 이사의 직무 ) ① 이 회사는 사장 1 명과 전무이사 , 상무이사 , 이사 및 비상임이사와 사외이사 를 둘 수 있으며 이사회에서 호선한다 .	제 23 조 ( 이사의 직무 ) ① 이 회사는 사장 1 명과 전무이사 , 상무이사 , 이사 및 비상임이사와 독립이사 를 둘 수 있으며 이사회에서 호선한다 .
제27조(감사위원회의 구성) ① (생 략) ② (생 략) ③위원의 3분의 2 이상은 사외이사 이어야 하고, 사외이사 인 위원은 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제6조 제1항, 제2항의, 사외이사 아닌 위원은 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제19조 제10항의 요건을 갖추어야 한다. ④ (생 략) ⑤ (생 략) ⑥제4항·제5항의 감사위원회 위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사 가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ⑦감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사 이어야 한다.	제27조(감사위원회의 구성) ① (좌 동) ② (좌 동) ③위원의 3분의 2 이상은 독립이사 이어야 하고, 독립이사 인 위원은 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제6조 제1항, 제2항의, 독립이사 아닌 위원은 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제19조 제10항의 요건을 갖추어야 한다. ④ (좌 동) ⑤ (좌 동) ⑥제4항·제5항의 감사위원회 위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 독립이사 가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ⑦감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 독립이사 이어야 한다.
제28조(이사 및 감사의 보수와 퇴직금) ① (생 략) ②비상임이사의 보수는 지급하지 아니한다. 단, 사외이사 의 보수는 이사보수 승인한도의 범위 내에서 이사회에서 이를 定한다.	제28조(이사 및 감사의 보수와 퇴직금) ① (좌 동) ②비상임이사의 보수는 지급하지 아니한다. 단, 독립이사 의 보수는 이사보수 승인한도의 범위 내에서 이사회에서 이를 定한다.

2. 전자단기사채 도입을 위한 근거 조항 신설

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
<신설>	제 38 조의 2( 사채에 표시되어야 할 권리의 전자등록 ) 회사는 사채권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다 .	전자단기사채 도입을 위한 근거 조항 신설 - 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률§제2조(정의) 반영 상법§제478조(채권의 발행) 반영

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
김일주	1973.01.26	기타비상임이사후보자	해당사항 없음	최대주주의 직원	이사회
이성춘	1962.10.23	감사위원이 되는사외이사 후보자	해당사항 없음	해당사항 없음	임원후보추천위원회
김규현	1985.02.04	감사위원이 되는사외이사 후보자	해당사항 없음	해당사항 없음	임원후보추천위원회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김일주	군인공제회 투자전략실장	2007.05 ~ 현재	군인공제회 투자전략실장	해당사항 없음
2005.06 ~ 2007.05	삼정회계법인
2002.05 ~ 2005.05	삼일회계법인
1997.11 ~ 2002.04	산동회계법인
이성춘	한국캐피탈(주) 사외이사	2023.09 ~ 현재	동국대학교 북한학과 대우교수	해당사항 없음
2023.07 ~ 2025.05	원광대학교 군사학연구소 연구교수
2022.06 ~ 2022.11	서울대학교 국제안보전략 최고위과정
2021.04 ~ 2023.05	국방부 군사편찬연구소 소장
2012.09 ~ 2021.05	송원대학교 국방경찰학과 조·부교수
2011.11 ~ 2012.08	국방부 정책실 교육훈련 정책담당
2011.02 ~ 2011.10	강원도청도지사 국방협력관(비서관)
2003.06 ~ 2006.12	육군본부 정책홍보실 정책기획 담당
김규현	한국캐피탈(주) 사외이사	2023.03 ~ 현재	법무법인(유) LKB평산 변호사	해당사항 없음
2022.02 ~ 2023.02	의정부지방검찰청 남양주지청 검사
2020.02 ~ 2022.01	부산지방경찰청 서부지청 검사
2019.03 ~ 2020.01	서울북부지방검찰청 검사
2013.03 ~ 2014.01	(주)새거모어스튜디오 공동대표
2012.01 ~ 2013.02	삼일회계법인 컨설턴트

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 이성춘 사외이사 후보자

- 최고경영의사 결정에의 참여

ㅇ 전문성과 역량을 발휘하여 이사회의 구성원으로서 이사회의 의사결정이 회사와 주주 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어지도록 지원하고자 함

- 회사 전체의 이익 보호

ㅇ 국방 안보 전문가로서 투명성과 사명감을 바탕으로 회사의 성장과정에서 발생할 수 있는 경영진이나 특정 주주의 이익에 편중된 의사결정이 아닌 회사 전체의 이익에 부합되는 의사결정을 할 수 있도록 노력하고자 함

- 이사회의 감독기능 강화

ㅇ 이사회의 구성원으로서 이사회의 감독기능이 활성화되도록 노력하고자 함

- 기업경영의 건전성 확보

ㅇ 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 경영이 적법하고 건전하게 이루어지도록 직무를 수행하고자 함

- 김규현 사외이사 후보자

- 최고경영의사 결정에의 참여

ㅇ 전문성과 역량을 발휘하여 이사회의 구성원으로서 이사회의 의사결정이 회사와 주주 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어지도록 지원하고자 함

- 회사 전체의 이익 보호

ㅇ 미국공인회계사이자 변호사로서 회계 및 법률에 대한 전문 지식을 바탕으로 회사의 성장과정에서 발생할 수 있는 경영진이나 특정 주주의 이익에 편중된 의사결정이 아닌 회사 전체의 이익에 부합되는 의사결정을 할 수 있도록 노력하고자 함

- 이사회의 감독기능 강화

ㅇ 이사회의 구성원으로서 이사회의 감독기능이 활성화되도록 노력하고자 함

- 기업경영의 건전성 확보

ㅇ 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 경영이 적법하고 건전하게 이루어지도록 직무를 수행하고자 함

확인서 0. 확인서(이사후보자)_김일주_1.jpg 확인서(김일주) 0. 확인서(이사후보자)_이성춘_1.jpg 확인서(이성춘) 0. 확인서(이사후보자)_김규현_1.jpg 확인서(김규현)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
이성춘	1962.10.23	감사위원이 되는사외이사 후보자	해당사항 없음	해당사항 없음	임원후보추천위원회
김규현	1985.02.04	감사위원이 되는사외이사 후보자	해당사항 없음	해당사항 없음	임원후보추천위원회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이성춘	한국캐피탈(주) 사외이사	2023.09 ~ 현재	동국대학교 북한학과 대우교수	해당사항 없음
2023.07 ~ 2025.05	원광대학교 군사학연구소 연구교수
2022.06 ~ 2022.11	서울대학교 국제안보전략 최고위과정
2021.04 ~ 2023.05	국방부 군사편찬연구소 소장
2012.09 ~ 2021.05	송원대학교 국방경찰학과 조·부교수
2011.11 ~ 2012.08	국방부 정책실 교육훈련 정책담당
2011.02 ~ 2011.10	강원도청도지사 국방협력관(비서관)
김규현	한국캐피탈(주) 사외이사	2003.06 ~ 2006.12	육군본부 정책홍보실 정책기획 담당	해당사항 없음
2023.03 ~ 현재	법무법인(유) LKB평산 변호사
2022.02 ~ 2023.02	의정부지방검찰청 남양주지청 검사
2020.02 ~ 2022.01	부산지방경찰청 서부지청 검사
2019.03 ~ 2020.01	서울북부지방검찰청 검사
2013.03 ~ 2014.01	(주)새거모어스튜디오 공동대표
2012.01 ~ 2013.02	삼일회계법인 컨설턴트

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 이성춘 사외이사 후보자

- 국방 안보 전문가로서 투명성과 사명감을 바탕으로 한국캐피탈 경영의 합리적 의사결정에 기여할 것이며, 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 추천함

- 김규현 사외이사 후보자

- 미국공인회계사, 변호사, 검사 등 탁월한 직무 전문성을 바탕으로 회사의 전반적인 내부통제시스템 적정성과 경영성과 평가, 개선 및 회사의 건전한 경영과 주주의 권익 보호 등 회사의 사회적 신뢰의 유지향상을 하는데 기여하게 될 것으로 판단되어 추천함

확인서 0. 확인서(이사후보자)_이성춘_1.jpg 확인서(이성춘) 0. 확인서(이사후보자)_김규현_1.jpg 확인서(김규현)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7 ( 4 )
보수총액 또는 최고한도액	1,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7 ( 4 )
실제 지급된 보수총액	589,130,450원
최고한도액	1,000,000,000원

주1) 실제 지급된 보수총액 : 퇴직임원 포함, 경영진 성과급 이연금 포함

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음