Han Kook Capital Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Mar 16, 2023

의결권대리행사권유참고서류 3.6 한국캐피탈주식회사 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
제 출 일 :	2023년 3월 16일
위임권유시작일 :	2023년 3월 21일
권 유 자 :	성 명 : 한국캐피탈 주식회사주 소 : 대전광역시 서구 둔산서로 81(둔산동 1305)전화번호 : 042-480-8000

<의결권 대리행사 권유 요약>

한국캐피탈(주)본인(자사주)2023년 03월 16일2023년 03월 31일2023년 03월 21일위탁제34기 주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 한국캐피탈(주)기명식 보통주3,052,0010.97본인(자사주)의결권제한 주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

※ 소유비율(%)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

군인공제회최대주주보통주253,782,66080.41최대주주-이상춘대표이사보통주275,975 0.09대표이사-254,058,63580.50-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

※ 소유비율(%)

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 윤종환보통주3,600직원직원-박병현보통주0직원직원-이승훈보통주0직원직원-김지민보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2023년 03월 16일2023년 03월 21일2023년 03월 30일2023년 03월 31일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2022년 12월 31일 기준일 현재 주주명부에 기재되어 있는 의결권 주주 중 권유자 및 권유자의 특별관계자를 제외한 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 제34기 주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2023.03.21 ~ 2023.03.30삼성증권https://vote.samsungpop.com-

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OXXXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 직접 교부 받는 방법

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2023년 03월 31일 오전 10시대전광역시 서구 둔산서로 81, 8층 대회의실 (둔산동, KTGO빌딩)

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2023.03.21 ~ 2023.03.30삼성증권https://vote.samsungpop.com-

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 이승훈 (부서 및 직위) - 경영기획팀 팀원 (연락처) - 02-6206-0151

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

제34기 주주총회 소집공고 내 Ⅲ. 경영참고사항 - 1. 사업의 개요 - 나. 회사의 현황 참조

나. 당해 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 참고사항

1) 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 재무제표로서 추후 감사과정에서 변경될 수 있습니다.2) 최종 재무상태표ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표 및 상세한 주석사항은 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결 재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표
제 34(당)기 2022년 12월 31일 현재
제 33(전)기 2021년 12월 31일 현재
한국캐피탈주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주 석	제34(당)기		제33(전)기
자 산
1. 현금및예치금	5,6,7,21	297,533,217,367		320,100,329,102
2. 당기손익-공정가치측정 금융자산	5,6,8	249,398,416,946		229,189,991,853
3. 대출채권	5,6,9,13,14	2,228,298,279,154		2,200,309,568,208
4. 할부금융자산	5,6,9,13,14	166,955,855,487		99,813,035,588
5. 금융리스채권	5,6,10,13,14	445,335,479,070		398,370,147,035
6. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산	6,11,40	1,999,766,023		2,642,973,645
7. 기타금융자산	5,6,12,13,40	34,276,785,192		17,775,489,599
8. 파생상품자산	5,6,15	-		-
9. 관계기업투자자산	16	14,927,250,836		2,920,780,016
10. 유형자산	17	8,637,661,602		11,226,133,695
11. 무형자산	18	3,507,940,524		5,204,507,345
12. 투자부동산	19	2,786,385,557		2,820,878,981
13. 이연법인세자산	37	7,226,689,379		6,758,538,279
14. 기타자산	20,40	7,444,305,507		2,115,946,227
자 산 총 계			3,468,328,032,644		3,299,248,319,573
부 채
1. 파생상품부채	6,15	-		-
2. 차입부채	5,6,22	504,370,198,936		425,091,919,411
3. 사채	5,6,23	2,327,144,073,361		2,316,431,450,535
4. 기타금융부채	5,6,24	38,260,828,576		33,136,007,028
5. 확정급여부채	25	-		299,000,759
6. 충당부채	26	726,790,572		731,002,832
7. 기타부채	27	141,177,866,961		119,330,357,680
부 채 총 계			3,011,679,758,406		2,895,019,738,245
자 본
1. 자본금	28	157,804,788,000		157,804,788,000
2. 신종자본증권	28	49,974,480,000		49,974,480,000
3. 자본잉여금		686,874,640		640,626,640
4. 자본조정	28	(1,690,471,731)		(1,768,585,731)
5. 기타포괄손익누계액	11,25,28	(10,920,613,845)		(11,559,431,867)
6. 이익잉여금	28	260,793,217,174		209,136,704,286
자 본 총 계			456,648,274,238		404,228,581,328
부 채 와 자 본 총 계			3,468,328,032,644		3,299,248,319,573

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

- 손익계산서(포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제34(당)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제33(전)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
한국캐피탈주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주 석	제34(당)기		제33(전)기
Ⅰ. 영업이익			88,878,740,608		74,698,988,753
1. 순이자손익	29		178,976,127,830		147,775,022,354
(1) 이자수익		266,785,498,927		211,877,108,581
(2) 이자비용		87,809,371,097		64,102,086,227
2. 순수수료손익	30,40		7,458,173,889		9,712,717,731
(1) 수수료수익		11,092,719,279		13,560,327,702
(2) 수수료비용		3,634,545,390		3,847,609,971
3. 당기손익-공정가치측정 금융자산관련손익	31		(1,751,612,591)		3,107,068,577
4. 금융자산손상차손	32		(61,972,964,255)		(50,941,091,280)
(1) 대손상각비	13	61,972,964,255		50,941,091,280
(2) 기타금융상품손상차손		-		-
5. 파생상품관련손익	15,31		-		(162,894,411)
6. 외환거래손익			8,774,773		14,101,895
7. 일반관리비	33		(44,812,385,776)		(40,920,535,722)
(1) 종업원급여		29,244,099,271		25,691,551,929
(2) 기타일반관리비		15,568,286,505		15,228,983,793
8. 기타영업손익	34,40		10,972,626,738		6,114,599,609
Ⅱ. 영업외손익	35		(1,781,678,643)		(999,570,939)
1. 영업외수익		197,480,003		78,121,416
2. 영업외비용		1,979,158,646		1,077,692,355
Ⅲ. 법인세비용차감전순이익			87,097,061,965		73,699,417,814
Ⅳ. 법인세비용	37		(22,002,468,952)		(20,561,260,384)
Ⅴ. 당기순이익			65,094,593,013		53,138,157,430
Ⅵ. 기타포괄손익	11,25,28		638,818,022		1,185,566,231
1. 후속적으로 당기손익으로 분류되지 않는 포괄손익
(1) 확정급여제도의 재측정요소		1,126,369,399		469,130,784
(2) 기타포괄손익-공정가치측정 지분증권평가손익		(487,551,377)		716,435,447
Ⅶ. 총포괄이익			65,733,411,035		54,323,723,661
Ⅷ. 주당이익	38
1. 기본주당순이익			200		168

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

(2) 별도 재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표
제 34(당)기 2022년 12월 31일 현재
제 33(전)기 2021년 12월 31일 현재
한국캐피탈주식회사	(단위 : 원)

과 목	주 석	제34(당)기		제33(전)기
자 산
1. 현금및예치금	5,6,7,21	287,097,492,281		320,100,329,102
2. 당기손익-공정가치측정 금융자산	5,6,8	249,398,416,946		229,189,991,853
3. 대출채권	5,6,9,13,14	2,228,298,279,154		2,200,309,568,208
4. 할부금융자산	5,6,9,13,14	166,955,855,487		99,813,035,588
5. 금융리스채권	5,6,10,13,14	445,335,479,070		398,370,147,035
6. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	6,11,40	1,999,766,023		2,642,973,645
7. 기타금융자산	5,6,12,13,40	44,712,489,690		17,775,489,599
8. 파생상품자산	5,6,15	-		-
9. 종속기업 및 관계기업투자자산	16	14,927,250,936		2,920,780,016
10. 유형자산	17	8,637,661,602		11,226,133,695
11. 무형자산	18	3,507,940,524		5,204,507,345
12. 투자부동산	19	2,786,385,557		2,820,878,981
13. 이연법인세자산	37	7,226,689,379		6,758,538,279
14. 기타자산	20,40	7,444,305,507		2,115,946,227
자 산 총 계			3,468,328,012,156		3,299,248,319,573
부 채
1. 파생상품부채	6,15	-		-
2. 차입부채	5,6,22	578,138,366,012		425,091,919,411
3. 사채	5,6,23	2,253,375,906,285		2,316,431,450,535
4. 기타금융부채	5,6,24	38,260,808,676		33,136,007,028
5. 확정급여부채	25	-		299,000,759
6. 충당부채	26	726,790,572		731,002,832
7. 기타부채	27	141,177,866,961		119,330,357,680
부 채 총 계			3,011,679,738,506		2,895,019,738,245
자 본
1. 자본금	28	157,804,788,000		157,804,788,000
2. 신종자본증권	28	49,974,480,000		49,974,480,000
3. 자본잉여금		686,874,640		640,626,640
4. 자본조정	28	(1,690,471,731)		(1,768,585,731)
5. 기타포괄손익누계액	11,25,28	(10,920,613,845)		(11,559,431,867)
6. 이익잉여금	28	260,793,216,586		209,136,704,286
자 본 총 계			456,648,273,650		404,228,581,328
부 채 와 자 본 총 계			3,468,328,012,156		3,299,248,319,573

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서
제34(당)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제33(전)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
한국캐피탈주식회사	(단위 : 원)

과 목	주 석	제34(당)기		제33(전)기
Ⅰ. 영업이익			88,878,740,020		74,698,988,753
1. 순이자손익	29		178,976,127,242		147,775,022,354
(1) 이자수익		266,785,498,339		211,877,108,581
(2) 이자비용		87,809,371,097		64,102,086,227
2. 순수수료손익	30,40		7,458,173,889		9,712,717,731
(1) 수수료수익		11,092,719,279		13,560,327,702
(2) 수수료비용		3,634,545,390		3,847,609,971
3. 당기손익-공정가치측정 금융자산관련손익	31		(1,751,612,591)		3,107,068,577
4. 금융자산손상차손	32		(61,972,964,255)		(50,941,091,280)
(1) 대손상각비	13	61,972,964,255		50,941,091,280
(2) 기타금융상품손상차손		-		-
5. 파생상품관련손익	15,31		-		(162,894,411)
6. 외환거래손익			8,774,773		14,101,895
7. 일반관리비	33		(44,812,385,776)		(40,920,535,722)
(1) 종업원급여		29,244,099,271		25,691,551,929
(2) 기타일반관리비		15,568,286,505		15,228,983,793
8. 기타영업손익	34,40		10,972,626,738		6,114,599,609
Ⅱ. 영업외손익	35		(1,781,678,643)		(999,570,939)
1. 영업외수익		197,480,003		78,121,416
2. 영업외비용		1,979,158,646		1,077,692,355
Ⅲ. 법인세비용차감전순이익			87,097,061,377		73,699,417,814
Ⅳ. 법인세비용	37		(22,002,468,952)		(20,561,260,384)
Ⅴ. 당기순이익			65,094,592,425		53,138,157,430
Ⅵ. 기타포괄손익	11,25,28		638,818,022		1,185,566,231
1. 후속적으로 당기손익으로 분류되지 않는 포괄손익
(1) 확정급여제도의 재측정요소		1,126,369,399		469,130,784
(2) 기타포괄손익-공정가치측정 지분증권평가손익		(487,551,377)		716,435,447
Ⅶ. 총포괄이익			65,733,410,447		54,323,723,661
Ⅷ. 주당이익	38
1. 기본주당순이익			200		168

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

이익잉여금처분계산서(안)
(단위 : 원)

구 분	제34(당)기		제33(전)기
처분예정일: 2023년 3월 31일		처분확정일: 2022년 3월 30일
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I. 미처분이익잉여금		62,591,092,425		52,368,245,444
1. 전기이월미처분이익잉여금	-		-
2. 당기순이익	65,094,592,425		53,138,157,430
3. 신종자본증권 분배금	(2,503,500,000)		(769,911,986)
II. 임의적립금 등의 이입액		-		-
1. 임의적립금	-		-
합 계		62,591,092,425		52,368,245,444
III. 이익잉여금 처분액		62,591,092,425		52,368,245,444
1. 이익준비금	875,161,210		1,093,458,012
2. 임의적립금	52,964,319,115		40,340,207,307
3. 배당금	8,751,612,100		10,934,580,125
현금배당 주당배당금(율) : 보통주(소액주주) 당기 : 28원(5.6%) 전기 : 35원(7.0%) 보통주(대주주) 당기 : 28원(5.6%) 전기 : 35원(7.0%)	8,751,612,1001,645,697,6207,105,914,480		10,934,580,1252,052,187,0258,882,393,100
IV. 차기이월미처분이익잉여금		-		-

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

과 목	제 34기(당기)	제 33기(전기)
주당배당금	28	35
시가배당률(%)	3.6%	4.1%
배당기준일	2022.12.31	2021.12.31
연간배당총금액	8,751,612,100	10,934,580,125
당기순이익	65,094,593,013	53,138,157,430
비 고	균등배당	균등배당

1) 시가배당률 : 주주명부폐쇄일 2매매거래일 전부터 과거 1주일간(2022.12.21 ~ 2022.12.27)의 코스닥시장에서 형성된 최종가격의 산술평균가격(776원)에 대한 1주당 배당금의 비율을 백분율로 기재하였습니다. 2) 배당 : 이사회에서 주당 28원의 배당결의를 하였으며, 배당총액은 총 발행주 315,609,576주에서 자기주식 3,052,001주를 제외하고 산정하였습니다.3) 배당금지급 : 배당금지급 예정일은 상법 제464조 2의 규정에 의거, 주주총회일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다. 4) 배당액은 주주총회 승인과정에서 변동될 수 있습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
정상철	1963.01.21	사내이사 후보자	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
윤성모	1964.05.15	기타비상무이사 후보자	해당사항 없음	최대주주의 직원	이사회
문형철	1965.07.03	감사위원이 되는 사외이사 후보자	해당사항 없음	해당사항 없음	임원후보추천위원회
황동하	1959.10.29	감사위원이 되는 사외이사 후보자	해당사항 없음	해당사항 없음	임원후보추천위원회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
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정상철	한국캐피탈(주) 사내이사	2021.01 ~ 현재	영안그룹 사업관리실 사장	해당사항 없음
2020.01 ~ 2020.12	KB캐피탈 경영자문역(고문)
2018.01 ~ 2019.12	KB캐피탈 기업금융본부 전무, 부사장
2016.01 ~ 2017.12	국민은행 영등포지역영업그룹 대표
2015.01 ~ 2015.12	국민은행 부산 ·울산지역 본부장
1998.11 ~ 2014.12	국민은행 본점, 지점 대리~부장
1989.09 ~ 1998.11	대동은행 융자부, 인사부 행원
윤성모	군인공제회 경영지원본부장	2020.07 ~ 현재	군인공제회 경영지원본부장	해당사항 없음
2018.12 ~ 2019.12	공본 기획관리참모 예산차장
2016.11 ~ 2018.12	공본 감찰실 감사과장
2015.12 ~ 2016.11	공본 기획관리참모부 예산편성과장
문형철	한국캐피탈(주) 사외이사	2008.02 ~ 현재	한국사회서비스정책연구원 운영이사	해당사항 없음
2006.03 ~ 현재	한국토지공법학회 연구위원
2020.09 ~ 현재	케이엠파트너스 대표
2020.05 ~ 2020.09	서해종합건설 상무이사
2019.07 ~ 2020.05	SH자산운용 대표이사
2016.06 ~ 2018.02	중앙건설 민간사업본부장
2013.01 ~ 2014.12	대한토지신탁 사업2팀장
황동하	한국캐피탈(주) 사외이사	2021.09 ~ 현재	서정대학교 교수(회계학)	해당사항 없음
2019.03 ~ 2020.02	국민대학교 겸임교수
2017.03 ~ 2019.02	청주대학교, 동남보건대 겸임교수
1999.01 ~ 2019.12	금융감독원 부국장- 저축은행검사2국, 여전상호감독국여신전문검사실, 상호금융검사국 등
1998.04 ~ 1998.12	은행감독원 기획조정실 조사역
1978.02 ~ 1998.03	한국은행 은행검사역(은행검사1국 등)

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 문형철 사외이사 후보자

- 최고경영의사 결정에의 참여

ㅇ 전문성과 역량을 발휘하여 이사회의 구성원으로서 이사회의 의사결정이 회사와 주주 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어지도록 지원하고자 함

- 회사 전체의 이익 보호

ㅇ 행정법, 부동산 전문가로서 회사의 성장과정에서 발생할 수 있는 경영진이나 특정 주주의 이익에 편중된 의사결정이 아닌 회사 전체의 이익에 부합되는 의사결정을 할 수 있도록 노력하고자 함.

- 이사회의 감독기능 강화

ㅇ 이사회의 구성원으로서 이사회의 감독기능이 활성화되도록 노력하고자 함

- 기업경영의 건전성 확보

ㅇ 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 경영이 적법하고 건전하게 이루어지도록 직무를 수행하고자 함

- 황동하 사외이사 후보자

- 최고경영의사 결정에의 참여

ㅇ 전문성과 역량을 발휘하여 이사회의 구성원으로서 이사회의 의사결정이 회사와 주주 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어지도록 지원하고자 함

- 회사 전체의 이익 보호

ㅇ 회계 전문가로서 회사의 성장과정에서 발생할 수 있는 경영진이나 특정 주주의 이익에 편중된 의사결정이 아닌 회사 전체의 이익에 부합되는 의사결정을 할 수 있도록 노력하고자 함.

- 이사회의 감독기능 강화

ㅇ 이사회의 구성원으로서 이사회의 감독기능이 활성화되도록 노력하고자 함

- 기업경영의 건전성 확보

ㅇ 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 경영이 적법하고 건전하게 이루어지도록 직무를 수행하고자 함

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 정상철 사내이사 후보자

- 전략적 목표에 부합하는 역량과 전문성, 식견을 갖춘 후보자로 국민은행 영등포지역영업그룹 대표 및 KB 캐피탈 부사장을 역임하는 등 경험과 전문성을 갖춤- 직무 수행에 필요한 금융, 경제, 경영, 회계, 법률, 소비자보호 또는 정보기술 등 관련 분야에서 전문지식이나 실무경험이 풍부함

- 윤성모 기타비상무이사 후보자

- 한국캐피탈(주) 대표이사를 보좌하고, 대외 업무를 안정적으로 수행하기 위해 추천함- 후보자는 공군본부 및 군인공제회에서 회계, 예산, 감사 등 다양한 경험을 바탕으로 한국캐피탈 경영의 합리적 의사결정에 기여할 것으로 판단되어 추천함

- 문형철 사외이사 후보자

- 부동산 전문가로 부동산 시장에 대한 넒은 이해도를 바탕으로 한국캐피탈 경영의 합리적 의사결정에 기여할 것이며, 기업금융 전반에 있어 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 추천함

- 황동하 사외이사 후보자

- 금융감독원, 은행감독원 등 감독기관에서의 실무 경력과 회계전문가로서 회사의 전반적인 내부통제시스템의 적정성과 경영성과를 평가, 개선하며, 회사의 건전한 경영과 주주의 권익 보호 및 회사의 사회적 신뢰의 유지향상을 하는데 기여하게 될 것으로 판단되어 추천함

확인서 1_사내이사 정상철.jpg 1_사내이사 정상철 2_기타비상무이사_윤성모.jpg 2_기타비상무이사_윤성모 3_사외이사 문형철.jpg 3_사외이사 문형철 4_사외이사 황동하.jpg 4_사외이사 황동하

※ 기타 참고사항- 해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
문형철	1965.07.03	감사위원이 되는 사외이사 후보자	해당사항 없음	해당사항 없음	임원후보추천위원회
황동하	1959.10.29	감사위원이 되는 사외이사 후보자	해당사항 없음	해당사항 없음	임원후보추천위원회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
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문형철	한국캐피탈(주) 사외이사	2008.02 ~ 현재	한국사회서비스정책연구원 운영이사	해당사항 없음
2006.03 ~ 현재	한국토지공법학회 연구위원
2020.09 ~ 현재	케이엠파트너스 대표
2020.05 ~ 2020.09	서해종합건설 상무이사
2019.07 ~ 2020.05	SH자산운용 대표이사
2016.06 ~ 2018.02	중앙건설 민간사업본부장
2013.01 ~ 2014.12	대한토지신탁 사업2팀장
황동하	한국캐피탈(주) 사외이사	2021.09 ~ 현재	서정대학교 교수(회계학)	해당사항 없음
2019.03 ~ 2020.02	국민대학교 겸임교수
2017.03 ~ 2019.02	청주대학교, 동남보건대 겸임교수
1999.01 ~ 2019.12	금융감독원 부국장- 저축은행검사2국, 여전상호감독국여신전문검사실, 상호금융검사국 등
1998.04 ~ 1998.12	은행감독원 기획조정실 조사역
1978.02 ~ 1998.03	한국은행 은행검사역(은행검사1국 등)

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 문형철 감사위원 후보자

- 전문 경험을 바탕으로 회사의 윤리경영을 실천할 수 있는 감사위원으로 기여하게 될 것으로 판단되어 추천함

- 황동하 감사위원 후보자

- 회사의 경영진과 독립적인 위치에서 관계법령의 준수 등을 보고받고 의견을 진술할 수 있는 감사위원으로 기여하게 될 것으로 판단되어 추천함

확인서 1_감사위원 문형철.jpg 1_감사위원 문형철 2_감사위원 황동하.jpg 2_감사위원 황동하

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6(3 )
보수총액 또는 최고한도액	1,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7(4)
실제 지급된 보수총액	593,187,730
최고한도액	1,000,000,000원

주1) 실제지급된 보수총액 : 퇴직임원 포함, 경영진 성과급 이연금 포함

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음