Han Kook Capital Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 15, 2022

주주총회소집공고 2.9 한국캐피탈주식회사

주주총회소집공고

2022년 3월 15일
&cr
회 사 명 :	한국캐피탈 주식회사
대 표 이 사 :	이 상 춘
본 점 소 재 지 :	대전광역시 서구 둔산서로 81 (둔산동 1305)
	(전 화) 042-480-8000
	(홈페이지)http://www.hankookcapital.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영관리부문장	(성 명)심 용 진
	(전 화)02-6206-0007

&cr

주주총회 소집공고(제33기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조(총회의 소집) 및 당사 정관 제12조에 의하여 제33기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바라며, 상법 제542조의4에 의거 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대해서는 본 공고로 소집통지에 갈음 함을 알려드립니다.

- 아 래 -

&cr1. 일 시 : 2022년 3월 30일 수요일 오전 10:00&cr&cr2. 장 소 : 대전광역시 서구 둔산서로 81, 8층 대회의실(둔산동, KTGO빌딩)&cr&cr3. 회의 목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건 &cr 제1호 의안 : 제33기(2021.1.1 ~ 2021.12.31.) 재무제표 승인(안)&cr 제2호 의안 : 기타비상임이사 선임(안) (후보자 김정균)&cr 제3호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선임(안)&cr 제3-1호 : 사외이사 후보자 임상수&cr 제3-2호 : 사외이사 후보자 현홍식&cr 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인(안)&cr 제5호 의안 : 대표이사 퇴직위로금 지급(안)&cr &cr4. 경영참고사항 비치&cr상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.&cr&cr5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr금번 당사의 주주총회에는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제314조제5항 단서 규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.&cr

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 "삼성증권" 에 위탁하였습니다. &cr주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고, 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. &cr 가. 전자투표ㆍ전자위임장 권유 관리시스템 인터넷 주소&cr - 인터넷 주소 : https://vote.samsungpop.com&cr - 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사 기간 : 2022년 3월 20일 ~ 2022년 3월 29일&cr - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능&cr (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) &cr 다. 시스템에서 본인 인증 방법으로 주주본인을 확인한 후 의안별로 의결권 행사 &cr 또는 전자위임장 수여&cr

본인 인증 방법	QR코드
공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사 또는 전자위임장 수여	qr코드.jpg qr코드

7. 주주총회 참석시 준비물&cr가. 직접행사 : 신분증&cr나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 서명 또는 인감날인), 대리인의 신분증&cr&cr8. 기타 안내 사항&cr 최근 코로나19(COVID-19) 바이러스와 관련하여 정부에서는 다수가 밀집하는 행사를 자제하거나 온라인 등 다른 방법으로 대체할 것을 권하고 있습니다. 주주분들의 건강과 안정을 위해 전자투표 및 전자위임장 행사 방법을 안내해 드리오니 주주 여러분께서는 전자투표 제도를 적극 활용하시어 주주권을 행사하시는 것을 권고 드립니다. 또한, 주주총회 참석 시에는 마스크를 꼭 착용하여 주시기를 부탁드립니다. &cr

2022년 3월 15일&cr&cr한국캐피탈 주식회사&cr&cr대표이사 이 상 춘 (직인생략)I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	가결&cr여부	이사의 성명
정창모&cr사외&cr이사&cr(출석률:&cr100%)&cr	김광희&cr사외&cr이사&cr(출석률:&cr100%)&cr	김현경&cr사외&cr이사&cr(출석률:&cr100%)&cr	신광식&cr사외&cr이사&cr(출석률:&cr100%)&cr
찬 반 여 부
제33기 1차	2021.01.19	<승인사항>&cr- 공모사채 발행한도(일괄신고방식) 승인(안)&cr- 조직개편(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
제33기 2차	2021.03.10	<승인사항>&cr- 제32기 사업년도 결산에 대한 재무제표 승인(안)&cr- 제32기 영업보고서 승인(안)&cr- 정관 일부 변경(안)&cr- 제32기 정기주주총회 개최(안)&cr- 사내이사 추천(안)&cr- 임원보수한도 승인(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
<보고사항>&cr- 제32기 내부회계관리제도 운영실태 보고&cr- 2020년 내부통제 체계·운영실태 점검 결과 보고&cr- 제32기 내부회계관리제도 운영실태 평가보고&cr- 임원후보추천위원회 결의사항 보고의 건	보고	-	-	-	-
제33기 3차	2021.03.31	<승인사항>&cr- 대표이사 선임(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
<보고사항>&cr- 2020년 정보보호 상시평가 자체평가 결과 보고	보고	-	-	-	-
제33기 4차	2021.04.30	<승인사항>&cr- 이사회 의장 선임(안)&cr- 보수위원회 구성(안)&cr- 2021년 임직원 보수책정(안)&cr- 위험관리책임자 선임(안)&cr- 2020년도 성과급 지급(안)&cr- 자기주식 처분 결정(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
제33기 5차	2021.06.25	<승인사항>&cr- 임원후보추천위원회 구성(안)&cr- 위험관리위원회 구성(안)&cr- 직제규정 개정(안)&cr- 이사회 및 위원회 운영실태 점검(안)&cr- 공모사채 발행한도(일괄신고 방식) 승인(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
<보고사항>&cr- 2020년도 자금세탁방지제도 운영실태 보고&cr- 자금세탁방지제도 운영실태 평가 보고&cr- 임원후보추천위원회 결의사항 보고	보고	-	-	-	-
제33기 6차	2021.08.24	<승인사항>&cr- 신종자본증권(영구채) 발행(안)&cr- 무보증 사모사채 발행 승인(안)&cr- 자금차입 승인(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
<보고사항>&cr- 임원후보추천위원회 결의사항 보고	보고	-	-	-	-
제33기 7차	2021.09.16	<승인사항>&cr- 자금차입 승인(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
제33기 8차	2021.09.24	<승인사항>&cr- 금융소비자보호 내부통제기준 제정(안)&cr- 금융소비자보호기준 제정(안)&cr- 업무집행책임자 선임(안)&cr- 업무집행책임자 직무 보임(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
제33기 9차	2021.10.25	<승인사항>&cr- 사모사채(지급보증 방식) 발행 승인(안)&cr- 자금차입 승인(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
제33기 10차	2021.12.21	<승인사항>&cr- '22년 사업계획 및 예산편성(안)&cr- 조직개편 및 정원조정(안)&cr- 직제규정 개정(안)&cr- 내규관리규정 개정(안)&cr- 상임위원회규정 개정(안)&cr- 인사규정 개정(안)&cr- 업무집행책임자운영규정 개정(안)&cr- 감사위원회규정 개정(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
임원후보&cr추천위원회	사외이사 3인&cr(정창모, 김광희, 신광식)&cr사내이사 1인(이상춘)	2021.03.10	- 사외이사 후보 추천(안)&cr- 감사위원회 위원 후보 추천(안)&cr- 대표이사 후보 추천의 건	가결&cr가결&cr가결
2021.06.25	- 임원후보추천위원회 위원장 선임 및 직무대행 순서(안)	가결
보수위원회	사외이사 3인&cr(정창모, 김현경, 신광식)&cr사내이사 1인(이상춘)	2021.03.10	- 제32기 보수체계 연차보고서 공시(안)	가결
2021.04.30	- 보수위원회 위원장 선임 및 직무대행 순서(안)&cr- 2021년 임원 보수 체계 및 지급 승인(안)	가결
위험관리&cr위원회	사외이사 3인&cr(정창모, 김광희, 김현경)&cr사내이사 1인(이상춘)	2021.06.25	- 위험관리위원회 위원장 선임 및 직무대행 순서(안)&cr- 유동성 위험 관리계획 승인(안)	가결&cr가결
2021.08.24	- 부동산 PF대출 점검 보고	보고
감사위원회	&cr사외이사 4인&cr(정창모, 김광희, 김현경,&cr신광식)	2021.01.19	- 4/4분기 감사활동 보고의 건&cr- 2021년도 감사업무계획 수립의 건	보고&cr가결
2021.03.10	- 제32기 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고&cr- 제32기 내부회계관리제도 운영실태평가의 건&cr- 감사보고서 채택의 건&cr- 제32기 정기주주총회 의안 및 서류에 대한 조사의 건&cr- 내부감시장치 가동현황에 대한 평가의 건	보고&cr가결&cr가결&cr가결&cr가결
2021.06.25	- 1/4분기 감사활동 보고의 건&cr- 2021년 준법감시인 연간활동계획 보고&cr- 2021년 내부회계관리제도 운영 계획 보고&cr- 2020년 자금세탁방지제도 운영실태 보고&cr- 제32기 자금세탁방지제도 운영실태 평가의 건	보고&cr보고&cr보고&cr보고&cr가결
2021.08.24	- 2/4분기 감사활동 보고의 건	보고
2021.12.21	- 3/4분기 감사활동 보고의 건&cr- 금융감독원 부문검사 결과 보고의 건&cr- 감사위원회 규정 개정(안)&cr- '22년 감사업무 수립의 건	보고&cr보고&cr가결&cr가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	4	126,000,000	31,500,000

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
신용공여 (영구채 인수)	에이치케이자산관리대부(주)&cr(최대주주의 특수관계인&cr-최대주주의 동계열사)	2016.12.09 ~ 보고일현재	150	0.45%
신용공여 (정기예금 담보 제공)	2016.12.27 ~ 보고일현재	120	0.36%

* 비율(%)의 경우 최근 사업연도말(21년 12월말) 자산총액에 대한 거래금액 비율 입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
에이치케이자산관리대부(주)&cr(최대주주의 특수관계인&cr-최대주주의 동계열사)	신용공여 (영구채 인수)	2016.12.09 ~ 보고일현재	150	0.45%
신용공여 (정기예금 담보 제공)	2016.12.27 ~ 보고일현재	120	0.36%

* 비율(%)의 경우 최근 사업연도말(21년 12월말) 자산총액에 대한 거래금액 비율 입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

1) 산업의 특성&cr&cr여신전문금융업은 시설대여업, 신용카드업, 할부금융업, 신기술금융업 등이 통합된 금융업종으로 수신기능 없이 채권 발행, 금융기관 등으로부터의 차입, 자본금 등을 통해 조달된 자금으로 여신을 제공하는 것를 주업무로 영위하고 있습니다. &cr신용카드업을 제외한 기타 업종에 대한 진출입이 종래의 인가제에서 등록제로 전환되어 대주주 및 자본금 요건만 구비하면 진출입이 자유로운 업종입니다.&cr&cr2) 사업부문별 개요 및 현황&cr&cr① 리스금융(시설대여)&cr'리스' 란 시설임대를 전문으로 하는 사업주체가 일정한 설비를 구입하여 그 이용자에게 일정기간 동안 대여하고, 동 기간 동안 그 사용료(리스료)를 받으며 기간 종료 후 물건 처분에 대해서는 당사자 간 약정으로 정하는 방식의 물적금융을 말합니다. &cr&cr경기침체에 따른 설비투자수요의 위축 등으로 제조업체의 설비 투자는 감소 추세이나, 의료, 건설 등 서비스업종의 설비투자 확대 및 자동차 리스 수요 증가 등에 힘입어 시장 영역이 다양하게 확대되고 있습니다.&cr &cr그러나 은행의 자동차금융 취급 및 렌터카업체들의 공격적인 영업으로 자동차금융시장의 경쟁은 심화되고 있으며, 앞으로 지속적인 수요 창출과 수익원 개발을 위해 부동산리스 등의 새로운 업무를 발굴해 나갈 것으로 예상됩니다.&cr

[ 리스실적 및 성장률 ]&cr (단위 : 억원)

년도	실행액	성장율(%)
2011	106,018	6.3
2012	102,626	-3.2
2013	108,066	5.3
2014	124,092	14.8
2015	134,082	8.1
2016	121,627	-9.3
2017	128,081	5.3
2018	135,695	5.9
2019	137,896	1.6
2020	156,369	13.4
2021.3Q	122,023	7.5

* 출처 : 여신금융협회, [여신금융]&cr* 성장율은 전년동기 대비 수치임&cr

[ 물건별 리스실행 현황 ]&cr

(단위 : 억원)

구 분	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021.3Q
산업기계기구	22,944	21,199	21,770	21,328	19,603	16,123	16,641	14,306	12,065	10,430	7,637
운수운반기기	65,247	62,886	67,297	83,470	95,598	87,474	94,463	102,982	104,453	124,589	99,821
의료기기	8,903	9,225	9,769	9,246	10,609	9,589	9,253	10,200	10,991	8,446	7,949
통신기기	1,221	1,276	1,249	1,051	1,577	956	648	161	55	420	584
기타	7,703	8,040	7,981	8,997	6,695	7,485	7,076	8,046	10,332	12,484	6,032
합 계	106,018	102,626	108,066	124,092	134,082	121,627	128,081	135,695	137,896	156,369	122,023

* 출처 : 여신금융협회, [여신금융]&cr

②할부금융업&cr'할부금융' 이란 소비자가 일시불로 구입하기 어려운 고가의 내구소비재(자동차 등)나 주택 등을 구입하고자 할 때, 신용에 이상이 없는 소비자를 대상으로 구입자금을 할부금융기관 및 판매자와의 계약에 의하여 판매를 조건으로 필요한 자금을 대여해주고, 소비자는 할부금융사에게 일정한 수수료를 지급하고 동 구입자금에 대한 원금과 이자를 분할 상환하는 방식의 금융을 말합니다.&cr&cr할부금융시장은 크게 자동차를 포함하는 내구재할부금융, 기계류할부금융, 주택할부금융 등으로 구분되지만, 국내할부금융시장은 자동차할부금융의 비중이 절대적으로 높습니다. 할부금융시장 역시 리스금융시장과 마찬가지로 은행, 보험, 저축은행 등 여타업종의 자동차금융시장 진입으로 경쟁이 심화되고 수익성은 악화되고 있습니다.&cr&cr

[연도별/품목별 할부금융 신규취급 실적]&cr (단위 : 억원)

구분	내구재				주택	기계	기타	총계
자동차	가전	기타	계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2011	92,154	193	1,569	93,916	9,176	6,190	896	110,178
2012	89,193	971	1,528	91,692	4,196	6,295	1,325	103,508
2013	103,431	1,346	2,398	107,175	4,643	5,072	1,212	118,102
2014	118,319	391	2,850	121,560	2,781	4,835	1,929	131,105
2015	136,273	512	4,212	140,997	704	4,502	2,517	148,720
2016	158,862	410	4,337	163,609	1,005	4,225	4,207	173,046
2017	185,361	250	4,682	190,293	3,086	2,823	4,824	201,026
2018	195,768	248	3,441	199,457	2,844	3,136	5,393	210,830
2019	210,951	248	3,397	214,596	1,866	2,530	4,265	223,257
2020	220,891	258	3,135	224,284	961	2,351	4,329	231,925
2021.3Q	153,596	186	1,812	155,593	-	2,308	3,106	161,007

* 출처 : 여신금융협회, [여신금융]&cr

③신기술사업금융업&cr'신기술사업금융업' 은 위험이 높아 투자가 잘 이루어지지 않는 분야를 전문가적인 안목으로 발굴하여 지분참여를 중심으로 장기자금을 지원하고, 경영 및 기술지도로 부가가치를 높여 높은 투자이익을 추구하는 방식의 금융입니다.&cr업종의 특성상 증시 상황에 따른 이익 변동폭이 비교적 큰 편이며, 국내 금융시장의 경우 IPO를 제외한 투자자산회수 방안이 제한적이나, 성장가능 업종에 대한 벤처투자영업, 유망 중소 벤처기업 발굴 지원 등을 통해 신기술사업금융업무를 꾸준히 시행할 계획입니다.

[ 신기술사업금융업 투자현황(잔액) ]

(단위 : 억원)

년도	회사분	조합분	합계
2011	4,789	7,770	12,559
2012	6,393	9,451	15,844
2013	7,487	12,232	19,719
2014	6,575	16,111	22,686
2015	5,086	18,922	24,008
2016	5,190	24,630	29,820
2017	5,549	29,863	35,412
2018	6,695	43,816	50,511
2019	8,747	58,457	67,205
2020	9,517	72,185	81,702
2021.3Q	12,009	93,702	105,710

* 출처 : 여신금융협회, [여신금융]

3) 위험요소&cr&cr① 경쟁심화&cr 2021년 12월 현재 여신금융협회에 등록된 여신전문금융회사는 신용카드사 9개, &cr리스/할부금융사 48개, 신기술금융사 71개로 시장규모에 비해 시장참여자가 과다한 상황입니다. &cr이는 취급품목이 다양하고 대상고객 범위가 넓어 틈새시장 발굴 및 고객확보가 용이한 특성과 시장의 진출입이 자유롭고, 금융감독당국의 규제가 타 금융권에 비해 상대적으로 낮기 때문입니다. 또한, 시중은행, 보험사 등 타 금융업권의 자동차금융 취급이 본격화되고 한계신용자에 대한 대부업체들의 개인신용대출 시장 확대가 진행되는등 타 금융업권과의 사업영역 중복에 따른 경쟁도 심화되고 있습니다.&cr

② 실물경제 성장세 둔화&cr2008년 글로벌 금융위기 전까지 여신전문금융회사들은 일반대출 위주의 자산성장세를 지속해 왔지만 글로벌 금융위기 이후 부동산, 건설업 등 주요 여신업종의 업황 부진으로 부동산PF대출, 운전자금대출 등 일반대출의 성장세가 크게 둔화되었습니다. &cr2009년 이후 기업금융이 위축되는 반면, 자동차금융, 개인신용대출 등 소매금융 위주의 자산은 확대가 되는 양상을 보여왔습니다. 하지만 실물 경기둔화 및 부동산 경기침체가 장기화 되면서 건설업 및 부동산 관련 대출의 부실화 가능성이 높아지는 한편, 가계의 채무상환능력 저하로 인해 가계대출의 자산건전성 또한 저하되어 대손비용이 증가할 가능성이 높아 자산성장세를 높이기는 힘들 것으로 예상됩니다.&cr&cr③ 국제 금융시장의 불안&cr수신기능이 없는 여신전문금융회사는 자금시장의 변동성에 큰 영향을 받을 수 밖에 없는 본질적 특성으로 인해 글로벌 금융위기 당시 자금조달이 크게 제한되어 유동성 위기를 경험하였습니다. 국제 금융시장의 불확실성이 커지는 가운데 미ㆍ중국 무역분쟁 심화 및 일본과의 무역외교 난항 등의 불안요인이 해소되지 않은 상황에서 예상치 못한 외부 충격이 발생할 경우에는 다시 유동성 위험을 겪을 가능성이 있습니다.&cr

4) 경쟁요소&cr자본시장통합법 시행에 따라 대형금융투자회사 위주로 금융시장이 재편되면서 여신전문금융회사의 입지는 더욱 약화되고 있습니다. 또한 최근의 금융소비자 보호 중심의 금융정책으로 인해 여신전문금융업은 영업행위나 가격결정에 대한 직ㆍ간접적 영향을 받아 외형 뿐만 아니라 수익성에도 영향을 받을 것으로 예상되며, 은행 등 다른 금융기관과 여신전문금융기관과의 업무 중복이 확대되면서 여신전문금융업의 고유 업무가 축소되고 있습니다. 이에 장기적 수익성을 확보할 수 있는 시장을 개발하는 능력과 안정적인 자금조달능력, 리스크관리능력이 주요 경쟁요인으로 작용할 전망입니다. &cr&cr5) 관계법령 또는 정부의 규제등

구 분	법 규 명	비 고
주요법령 및&cr감독규정	- 여신전문금융업법, 동법 시행령 및 시행 규칙&cr- 여신전문금융회사감독규정, 동 시행세칙	업무전반 규제
경영전반	- 외국인투자 촉진법, 동법 시행령 및 시행 규칙	외국인투자기업규제
영업관련	- 대외무역법, 동법 시행령&cr- 중소기업기본법, 동법 시행령	수입ㆍ수출절차 규제&cr중소기업 판별기준 제시
자금관련	- 외국환 거래법, 시행령, 외국환거래규정	외국환업무취급 규제
세무관련	- 법인세법, 동법 시행령 및 시행규칙&cr- 소득세법, 동법 시행령 및 시행규칙&cr- 지방세법, 동법 시행령 및 시행규칙&cr- 부가가치세법, 동법 시행령&cr- 조세특례제한법, 동법 시행령 및 시행규칙	세무처리기준 제시
회계처리	- 한국채택 국제회계기준(K-IFRS)	회계기준 제시

&cr※ 여신전문금융업법 주요 내용

▶ 외형확대 위주의 경영제한: 자기자본 대비 총자산한도의 10배 이내(여신전문금융업법 제48조)&cr&cr ▶ 업무용부동산투자 : 자기자본의 100% 이내(여신전문금융업법 제49조)&cr&cr ▶ 자기계열에 대한 여신 : 자기자본의 50% 이내(여신전문금융업법 제49조의2)&cr&cr ▶ 신기술사업자에 대한 융자 : 연간 투자액의 15배 이내(여신전문금융업법시행규칙 제9조)&cr&cr ▶ 여신전문금융회사의 대출업무 영위비중 : 총자산(대통령령으로 정하는 업무에 따라 발생하는 채권액 제외)의 30% 이내(여신전문금융업법 제46조)나. 회사의 현황

1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 1989년 11월 22일에 설립된 코스닥 상장법인으로, 2001년 6월 군인공제회 를 대주주로 맞이하였습니다. 팩토링 및 일반대출, 지급보증, 신기술사업금융업등의 기업금융과 리스, 할부금융, 개인대출 등 소액 다건 여신 위주의 Portfolio 다각화를 통한 영업확대 및 수익창출에 주력하고 있습니다.&cr&cr2) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 보유자산 기준으로 리스자산의 비중은 12.1 %, 대출자산의 비중은 84.9 %인&cr반면 , 할부금융자산 및 신기술금융자산의 비중은 3 .0%입니다. &cr

3) 취급 업무 및 상품ㆍ서비스 개요

취급 업무	내 용
시설대여(리스)	이용자가 선정한 특정물건을 금융회사가 구입 후 임대(리스)하고 일정기간에 걸쳐 사용료를 받는 임대차 형식의 물건을 매개로 한 물적금융
일반대출	기업/ 개인을 상대로 운전자금, 주택자금, 가계자금 대출
&cr할부금융&cr	재화와 용역의 매매계약에 대하여 금융회사가 매도인 및 매수인과 각각 약정을 체결하여 매수인에게 융자한 재화와 용역의 구매자금을 매도인에게 지급하고 매수인으로부터 그 원리금을 나누어 상환받는 방식의 금융
신기술사업금융	신기술 사업자에 대한 투자 및 융자
팩토링	기업이 물품 및 용역의 공급에 의하여 취득한 매출채권을 금융회사가 양수하여 관리, 회수하는 업무

4) 시장점유율

① 리스채권-취급실적기준 (단위 : 억원, %)

년 도	리스시장규모	당사실적	시장점유율
2011	106,018	3,884	3.66%
2012	102,626	4,524	4.40%
2013	108,066	4,387	4.60%
2014	124,092	4,678	3.77%
2015	134,082	4,693	3.50%
2016	121,627	4,304	3.53%
2017	128,081	3,010	2.35%
2018	135,695	2,070	1.53%
2019	137,896	1,947	1.41%
2020	156,369	2,015	1.29%
2021.3분기	122,023	1,834	1.50%

* 출처 : 여신금융협회, [여신금융]&cr&cr② 할부채권-취급실적기준 (단위 : 억원, %)

년 도	할부시장규모	당사실적	시장점유율
2011	110,178	498	0.45%
2012	103,508	233	0.23%
2013	118,102	168	0.14%
2014	131,105	132	0.10%
2015	148,720	165	0.11%
2016	173,046	98	0.05%
2017	201,026	139	0.07%
2018	210,830	482	0.23%
2019	223,257	637	0.29%
2020	231,925	740	0.32%
2021.3분기	161,007	490	0.30%

* 출처 : 여신금융협회

&cr③ 대출채권 &cr- 보고 기 준일 현재 당사의 자산 중 대출자산의 비중은 84.9% 에 달하나, 국내 전체시장에서 차지하는 시장점유율이 크지 않아 별도의 시장점유율 분석을 생략합니다.

5) 조직도&cr

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

1. 일 시 : 2022년 3월 30일 수요일 오전 10:00&cr&cr2. 장 소 : 대전광역시 서구 둔산서로 81, 8층 대회의실(둔산동, KTGO빌딩)&cr&cr3. 회의 목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제33기(2021.1.1 ~ 2021.12.31.) 재무제표 승인(안)&cr 제2호 의안 : 기타비상임이사 선임(안) 후보자 김정균

제3호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선임(안)&cr 제3-1호 : 사외이사 후보자 임상수&cr 제3-2호 : 사외이사 후보자 현홍식&cr 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인(안)&cr 제5호 의안 : 대표이사 퇴직위로금 지급(안)&cr

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항 - 1. 사업의 개요 - 나. 회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr

※ 참고사항

1) 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 재무제표로서 추후 감사과정에서 변경될 수 있습니다.&cr&cr2) 최종 재무상태표ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분&cr계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표 및 상세한 주석사항은 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제33(당)기 2021년 12월 31일 현재
제32(전)기 2020년 12월 31일 현재
한국캐피탈주식회사	(단위 : 원)

과 목	주 석	제33(당)기		제32(전)기
자 산
1. 현금및예치금	5,6,7,21	320,100,329,102		305,290,112,960
2. 당기손익-공정가치측정 금융자산	5,6,8	229,189,991,853		125,414,670,947
3. 대출채권	5,6,9,13,14	2,200,309,568,208		1,775,322,997,942
4. 할부금융자산	5,6,9,13,14	99,813,035,588		80,701,793,508
5. 금융리스채권	5,6,10,13,14	398,370,147,035		341,315,367,278
6. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	6,11,40	2,642,973,645		1,697,808,147
7. 기타금융자산	5,6,12,13,40	17,775,489,599		15,266,080,007
8. 파생상품자산	5,6,15	-		-
9. 관계기업투자자산	16	2,920,780,016		3,000,001,001
10. 유형자산	17	11,226,133,695		11,228,530,444
11. 무형자산	18	5,204,507,345		6,971,695,001
12. 투자부동산	19	2,820,878,981		2,855,372,405
13. 이연법인세자산	37	6,758,538,279		7,511,870,346
14. 기타자산	20,40	2,115,946,227		1,377,076,714
자 산 총 계			3,299,248,319,573		2,677,953,376,700
부 채
1. 파생상품부채	6,15	-		1,113,625,372
2. 차입부채	5,6,22	425,091,919,411		256,274,942,989
3. 사채	5,6,23	2,316,431,450,535		1,981,784,558,772
4. 기타금융부채	5,6,24	33,136,007,028		28,739,555,611
5. 확정급여부채	25	299,000,759		1,299,065,264
6. 충당부채	26	731,002,832		642,870,961
7. 기타부채	27	119,330,357,680		101,378,596,063
부 채 총 계			2,895,019,738,245		2,371,233,215,032
자 본
1. 자본금	28	157,804,788,000		157,804,788,000
2. 신종자본증권	28	49,974,480,000		-
3. 자본잉여금		640,626,640		595,695,240
4. 자본조정	28	(1,768,585,731)		(1,981,875,731)
5. 기타포괄손익누계액	11,25,28	(11,559,431,867)		(12,744,998,098)
6. 이익잉여금	28	209,136,704,286		163,046,552,257
자 본 총 계			404,228,581,328		306,720,161,668
부 채 와 자 본 총 계			3,299,248,319,573		2,677,953,376,700

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

포 괄 손 익 계 산 서

제33(당)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제32(전)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
한국캐피탈주식회사	(단위 : 원)

과 목	주 석	제33(당)기		제32(전)기
Ⅰ. 영업이익			74,698,988,753		42,040,152,505
1. 순이자손익	29		147,775,022,354		121,353,715,313
(1) 이자수익		211,877,108,581		178,695,085,917
(2) 이자비용		64,102,086,227		57,341,370,604
2. 순수수료손익	30,40		9,712,717,731		6,680,531,004
(1) 수수료수익		13,560,327,702		9,891,432,676
(2) 수수료비용		3,847,609,971		3,210,901,672
3. 당기손익-공정가치측정 금융자산관련손익	31		3,107,068,577		2,368,001,826
4. 금융자산손상차손	32		(50,941,091,280)		(56,145,299,096)
(1) 대손상각비	13	50,941,091,280		55,820,783,481
(2) 기타금융상품손상차손		-		324,515,615
5. 파생상품관련손익	15,31		(162,894,411)		(1,966,553,918)
6. 외환거래손익			14,101,895		1,386,869,637
7. 일반관리비	33		(40,920,535,722)		(34,116,672,446)
(1) 종업원급여		25,691,551,929		21,482,451,719
(2) 기타일반관리비		15,228,983,793		12,634,220,727
8. 기타영업손익	34,40		6,114,599,609		2,479,560,185
Ⅱ. 영업외손익	35		(999,570,939)		125,072,422
1. 영업외수익		78,121,416		878,848,847
2. 영업외비용		1,077,692,355		753,776,425
Ⅲ. 법인세비용차감전순이익			73,699,417,814		42,165,224,927
Ⅳ. 법인세비용	37		(20,561,260,384)		(10,106,714,160)
Ⅴ. 당기순이익			53,138,157,430		32,058,510,767
Ⅵ. 기타포괄손익	11,25,28		1,185,566,231		(1,905,292,181)
1. 후속적으로 당기손익으로 분류되지 않는 포괄손익
(1) 확정급여제도의 재측정요소		469,130,784		(861,856,984)
(2) 기타포괄손익-공정가치측정 지분증권평가손익		716,435,447		(1,043,435,197)
Ⅶ. 총포괄이익			54,323,723,661		30,153,218,586
Ⅷ. 주당이익	38
1. 기본주당순이익			170		103

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

이익잉여금처분계산서(안)

(단위 : 원)
구 분	제33(당)기		제32(전)기
---	---	---	---	---
처분예정일: 2022년 3월 30일		처분확정일: 2021년 3월 26일
---	---	---	---	---
I. 미처분이익잉여금		52,368,245,444		32,058,510,767
1. 전기이월미처분이익잉여금	-		-
2. 당기순이익	53,138,157,430		32,058,510,767
3. 신종자본증권 분배금	(769,911,986)		-
II. 임의적립금 등의 이입액				-
1. 임의적립금			-
합 계		52,368,245,444		32,058,510,767
III. 이익잉여금 처분액		52,368,245,444		32,058,510,767
1. 이익준비금	1,093,458,012		627,809,341
2. 임의적립금	40,340,207,307		25,152,608,011
3. 배당금			6,278,093,415
현금배당&cr 주당배당금(율) : &cr 보통주(소액주주)&cr 당기 : 35원 ( 7.0% ) &cr 전기 : 25원(5.0%)&cr 보통주(대주주)&cr 당기 : 35원(7.0%) &cr 전기 : 19원(3.8%)	10,934,580,125&cr&cr2,052,187,025&cr&cr&cr8,882,393,100		6,278,093,415&cr&cr 1,456,222,875 &cr&cr&cr 4,821,870,540
IV. 차기이월미처분이익잉여금		-		-

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr

과 목	제 33기(당기)	제 32기(전기)
주당배당금	35	25
시가배당률(%)	4.1%	4.2%
배당기준일	2021.12.31	2020.12.31
연간배당총금액	10,934,580,125	6,278,093,415
당기순이익	53,138,157,430	32,058,510,767
비 고	균등배당	차등배당

&cr1) 시가배당률 : 주주명부폐쇄일 2매매거래일 전부터 과거 1주일간(2021.12.22 ~ 2021.12.28)의 코스닥시장에서 형성된 최종가격의 산술평균가격( 861원)에 대한 1주당 배당금의 비율을 백분율로 기재하였습니다. &cr&cr2) 균등배당 : 이사회에서 최대주주는 35원, 소액주주는 주당 35원을 배당하는 균등배당을 결의하였습니다.&cr&cr- 최대주주 : 253,782,660주&cr- 소액주주 : 58,633,915주&cr&cr또한, 배당총액은 총 발행주 315,609,576주에서 자기주식 3,193,001주를 제외하고 산정하였습니다.&cr&cr3) 배당금지급 : 배당금지급 예정일은 상법 제464조 2의 규정에 의거, 주주총회일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다. &cr&cr4) 배당액은 주주총회 승인과정에서 변동될 수 있습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김정균	1967.06.15	기타비상임이사	해당사항없음	최대주주의 직원	이사회
임상수	1958.08.25	감사위원이 되는 사외이사 후보자	해당사항없음	해당사항없음	임원후보추천위원회
현홍식	1963.02.15	감사위원이 되는 사외이사 후보자	해당사항없음	해당사항없음	임원후보추천위원회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김정균	군인공제회 증권운용본부장	2004.11 ~ 현 재	군인공제회 증권운용본부장	해당사항 없음
2002.09 ~ 2004.10	현대증권
2001.01 ~ 2002.08	템피스 투자자문
1996.08 ~ 1999.12	고려증권
임상수	한국캐피탈(주) 사외이사	2015.10 ~ 2021.11	성진씨앤티 부회장	해당사항 없음
2012.08 ~ 2014.08	국방기술품질원 국방벤처전문위원
2010.12 ~ 2011.12	육군포병학교장
2009.12 ~ 2010.12	방위사업청 기동화력사업부장
2008.12 ~ 2009.12	육군본부 전력계획처장
2004.01 ~ 2005.07	22사단 포병연대장
현홍식	한국캐피탈(주)사외이사	2017.11 ~ 2018.12	국방개혁자문위 군구조 연구위원	해당사항 없음
2015.06 ~ 2017.06	국방과학연구소 개념연구센터 합동전략 연구원
2012.12 ~ 2015.05	합동참모대학교 군사전략 교수
2011.12 ~ 2012.10	한미연합군사령부 전쟁기획처장
2011.01 ~ 2011.11	합동참모본부 작전기획과장
2009.06 ~ 2010.12	제8보병사단 연대장/참모장

&cr다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김정균	없음	없음	없음
임상수	없음	없음	없음
현홍식	없음	없음	없음

&cr라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 임상수 사외이사 후보자

- 최고경영의사 결정에의 참여

ㅇ 전문성과 역량을 발휘하여 이사회의 구성원으로서 이사회의 의사결정이 회사의

이익을 위해 최선의 방향으로 이루어지도록 지원하고자 함&cr

- 회사 전체의 이익 보호

ㅇ 안보와 행정전문가로서 투명성과 사명감 그리고 다양한 경험을 바탕으로 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌, 회사 전체의 이익을 보호하고자 함&cr

- 이사회의 감독기능 강화

ㅇ 이사회의 구성원으로서 이사회의 감독기능이 활성화되도록 노력하고자 함

- 기업경영의 건전성 확보

ㅇ 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 경영이 적법하고 건전하게 이루어지도록 직무를 수행하고자 함.

- 현홍식 사외이사 후보자

- 최고경영의사 결정에의 참여

ㅇ 전문성과 역량을 발휘하여 이사회의 구성원으로서 이사회의 의사결정이 회사의

이익을 위해 최선의 방향으로 이루어지도록 지원하고자 함&cr

- 회사 전체의 이익 보호

ㅇ 오랜기간 공직생활을 통한 투명성과 사명감 그리고 다양한 경험을 바탕으로 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌, 회사 전체의 이익을 보호하고자 함&cr

- 이사회의 감독기능 강화

ㅇ 이사회의 구성원으로서 이사회의 감독기능이 활성화되도록 노력하고자 함&cr

- 기업경영의 건전성 확보

ㅇ 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 경영이 적법하고 건전하게 이루어지도록 직무를 수행하고자 함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr- 김정균 기타비상임이사 후보자

- 한국캐피탈(주) 대표이사를 보좌하고, 대외 업무를 안정적으로 수행하기 위해 추천함&cr&cr- 후보자는 군인공제회에서 2004년 이후 현재까지 성과관리팀 팀장, 주식운용팀장, 증권운용본부장을 역임하여 한국캐피탈 경영의 합리적 의사결정에 기여할 것으로 판단됨&cr&cr- 다년 간의 금융권 직무 경험에 비추어 투명성과 사명감을 바탕으로 회사의 경영진이 합리적인 의사결정을 도출하는데 기여할 것으로 판단되어 추천함

&cr- 임상수 사외이사 후보자

- 후보자는 안보와 행정부문의 경험을 바탕으로 회사의 합리적인 의사결정을 하는데 기여하게 될 것으로 것으로 판단됨&cr&cr- 다년 간의 복무 경험에 비추어 투명성과 사명감을 바탕으로 회사의 경영진이 합리적인 의사결정을 도출하는데 기여할 것으로 판단되어 추천함

&cr- 현홍식 사외이사 후보자

- 후보자는 다년 간의 군복무 경험을 바탕으로 다양한 자문 활동(국방과학연구소, 국방개혁자문위 군구조 연구위원 등)을 수행한바 회사 경영자문에 특히 보탬이 될 것으로 판단됨.&cr&cr- 다수의 사회 활동을 통해 수립된 의사결정의 유연성과 합리성을 바탕으로 한국캐피탈(주)의 경영 전반에 대한 합리적인 의사결정에 기여할 것으로 판단되어 추천함

확인서 확인서(김정균).jpg 확인서(김정균) 확인서(임상수).jpg 확인서(임상수) 확인서(현홍식).jpg 확인서(현홍식)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
임상수	1958.08.25	감사위원이 되는 사외이사 후보자	해당사항없음	해당사항없음	임원후보추천위원회
현홍식	1963.02.15	감사위원이 되는 사외이사 후보자	해당사항없음	해당사항없음	임원후보추천위원회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
임상수	한국캐피탈(주) 사외이사	2015.10 ~ 2021.11	성진씨앤티 부회장	해당사항 없음
2012.08 ~ 2014.08	국방기술품질원 국방벤처전문위원
2010.12 ~ 2011.12	육군포병학교장
2009.12 ~ 2010.12	방위사업청 기동화력사업부장
2008.12 ~ 2009.12	육군본부 전력계획처장
2004.01 ~ 2005.07	22사단 포병연대장
현홍식	한국캐피탈(주)사외이사	2017.11 ~ 2018.12	국방개혁자문위 군구조 연구위원	해당사항 없음
2015.06 ~ 2017.06	국방과학연구소 개념연구센터 합동전략 연구원
2012.12 ~ 2015.05	합동참모대학교 군사전략 교수
2011.12 ~ 2012.10	한미연합군사령부 전쟁기획처장
2011.01 ~ 2011.11	합동참모본부 작전기획과장
2009.06 ~ 2010.12	제8보병사단 연대장/참모장

&cr다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
임상수	없음	없음	없음
현홍식	없음	없음	없음

라. 후보자에 대한 감사위원회 위원의 추천 사유&cr- 임상수 감사위원 후보자

- 후보자의 오랜기간 공직생활의 사명감과 그 경험은 회사의 윤리경영을 실천하는데 감사위원으로서 기여하게 될 것으로 것으로 판단됨&cr&cr- 다년 간의 복무 경험에 비추어 투명성과 사명감을 바탕으로 회사의 경영진이 합리적인 의사결정을 도출하는데 기여할 것으로 판단되어 추천함

&cr- 현홍식 감사위원 후보자

- 후보자는 오랜기간 군복무 경험을 바탕으로 회사의 경영진과 독립적인 위치에서 관계법령의 준수 등을 보고받고 의견을 진술할 것으로 판단됨&cr&cr- 다년 간의 복무 경험에 비추어 투명성과 사명감을 바탕으로 회사의 경영진이 합리적인 의사결정을 도출하는데 기여할 것으로 판단되어 추천함확인서 확인서(임상수).jpg 확인서(임상수) 확인서(현홍식).jpg 확인서(현홍식)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7(4)
보수총액 또는 최고한도액	1,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7(4)
실제 지급된 보수총액	556,356,250원
최고한도액	1,000,000,000원

주1) 실제지급된 보수총액 : 퇴직임원 포함, 경영진 성과급 이연금 포함&cr※ 기타 참고사항

해당사항 없음&cr

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 대표이사 퇴직위로금 지급(안)

- 의안의 요지

대표이사 임기 기간 동안의 경영성과를 고려하여 소정의 퇴직위로금을 지급하 고자 주주총회 의안으로 부의.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2022년 03월 22일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 참고사항

주주총회 집중일 개최 사유&cr당사는 금번 정기주주총회 개최를 가능한 주주총회 집중일을 피해 개최하고자 하였으나, 사외이사 후보자 추천 및 현금배당 결정에 필요한 기간을 감안하여 불가피하게 주주총회일을 코스닥협회에서 발표한 주주총회 집중(예상)일에 개최하게 되었습니다.&cr&cr 전자투표 및 전자위임장 제도에 관한 사항&cr당사는 주주의 주주총회 참여 활성화를 위하여 상법 제368조의4에 따른 전자투표 및 전자위임장 제도를 이번 정기주주총회에서 도입하기로 결의하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 및 전자위임장 제도를 이용하여 의결권을 행사하실 수 있습니다.&cr&cr 기타 참고사항&cr최근 코로나19(COVID-19) 바이러스와 관련하여 정부에서는 다수가 밀집하는 행사를 자제하거나 온라인 등 다른 방법으로 대체할 것을 권하고 있습니다. 주주분들의 건강과 안정을 위해 전자투표 및 전자위임장 행사 방법을 안내해 드리오니 주주 여러분께서는 전자투표 제도를 적극 활용하시어 주주권을 행사하시는 것을 권고 드립니다. 또한, 주주총회 참석 시에는 마스크를 꼭 착용하여 주시기를 부탁드립니다.