Hampiðjan hf.

Legal Proceedings Report • Apr 29, 2016

ÚTBOÐSSKILMÁLAR

– í tengslum við sölu Hampiðjunnar hf. á allt að 8,79% eignarhlut í HB Granda hf. –

29. apríl 2016

Hampiðjan hf., kt. 590169‐3079, Skarfagörðum 4, Reykjavík (hér eftir nefnt "Hampiðjan" eða "tilboðshafi"), hefur ákveðið að bjóða út þegar útgefið hlutafé í HB Granda hf., kt. 541185‐0389 til heimilis að Norðurgarði 1, Reykjavík, sem er í eigu félagsins

Sölutímabil útboðs:	29. apríl til 3. maí 2016, kl. 16:00 (GMT+0).
Útgefandi boðinna verðbréfa:	HB Grandi hf., kt. 541185‐0389 til heimilis að Norðurgarði 1, Reykjavík.
Auðkenni á verðbréfanna hjá NASDAQ OMX Iceland hf.: GRND
ISIN:	IS0000000297.
Fjöldi hluta sem boðnir eru til sölu:	160.074.981 hlutir í HB Granda hf. sem hver er 1 króna að nafnverði. Samsvara hlutirnir 8,79% af skráðu hlutafé HB Granda hf.
Seljandi í útboði:	Hampiðjan hf., kt. 590169‐3079, Skarfagörðum 4, Reykjavík.
Umsjónaraðili útboðs :	Fjárfestingabankasvið Arion banka hf., kt. 581008‐0150, Borgartúni 19, Reykjavík.
Tilboðsgjafi:	Aðili sem tekur þátt og leggur fram tilboð í útboðinu samkvæmt tilboðsblaði.
Viðskiptadagur:	Miðvikudagurinn 4. maí 2016
Greiðslu‐ og afhendingardagur:	Mánudagurinn 9. maí 2013

• 1. Frumrit undirritaðs tilboðsblaðs skal tilboðsgjafi afhenda fulltrúa umsjónaraðila útboðs fyrir lok sölutímabils útboðsins eða senda afrit af undirrituðu tilboðsblaði með tölvupósti á netfangið: ftrhlutafjarutbod@arionbanki.is og skal þá frumrit afhent eða póstlagt næsta virka dag í síðasta lagi. Tilboðseyðublað má nálgast hjá markaðsviðskiptum Arion banka. Netfangið: hlutabrefamidlun@arionbanki.is. Ef tilboðsblað berst ekki til umsjónaraðila útboðsins vegna kerfisgalla eða einhverra annarra ástæðna þá firrir umsjónaraðili útboðs og seljandi í útboði sig allri ábyrgð. Tilboð telst móttekið og gilt þegar umsjónaraðili útboðs fær tilboðsblað afhent eða móttekur afrit þess með tölvupósti á ofangreint netfang. Staðfesting umsjónaraðila útboðs á móttöku er forsenda gildrar sönnunar á tilboði. Slík staðfesting verður send tilboðsgjafa eins fljótt og verða má með tölvupósti á það netfang sem tilboðsgjafi tilgreinir á tilboðsblaði og eigi síðar en kl. 16.30 þann 3. maí 2016.
• 1. Við úthlutun verður aðeins tekið tillit til þeirra tilboða tilboðsgjafa sem sannanlega hafa borist umsjónaraðila fyrir lok sölutímabils. Ekki verður tekið við tilboðum sem berast í öðru formi en því sem mælt fyrir um í skilmálum þessum.
• 1. Tilboðsgjafar skulu leggja fram tilboð í kaup 500.000 hluta í HB Granda hf. hið minnsta, en hver hlutur er 1 kr. að nafnverði. Lágmarksgengi í útboðinu er 35,6 kr. á hlut. Hollensk aðferð verður notuð til úthlutunar hluta til tilboðsgjafa í útboðinu. Í því felst að söluverð í útboðinu mun ákvarðað sem það verð sem hæsta niðurstöðu gefur miðað við að full áskrift að hinum seldu hlutum fáist á því verði. Reynist umframeftirspurn vera fyrir hendi á því verði sem hæsta niðurstöðu gefur samkvæmt framangreindu (þ.e. liggi fyrir tilboð fleiri en eins tilboðsgjafa um kaup fleiri hluta á því verði en til sölu eru í útboðinu), munu áskriftir tilboðsgjafa fyrir kaupum á því verði verða skertar hlutfallslega. Úthlutun í útboðinu fer fram þann 4. maí 2016, eftir að útboðstímabili lýkur.
• 1. Seljandi áskilur sér rétt til að samþykkja öll tilboð sem berast en hefur jafnframt heimild til að hafna einstökum eða öllum tilboðum. Gildir það um tilboðin í heild eða að hluta og án tillits til þess hvort þau eru jöfn lágmarksgengi útboðsins eða á hærra gengi. Sama gildir án tillits til þess hvort tilboðin ná til alls hlutafjárins í útboðinu eða einungis hluta þess. Afstaða til tilboðanna þarf ekki að byggja á sérstökum rökstuðningi.
• 1. Niðurstöður útboðsins verða birtar í fréttakerfi NASDAQ Iceland hf., að útboði loknu. Samhliða verður einstökum tilboðsgjöfum tilkynnt um hlutdeild þeirra í úthlutun eða afstöðu til tilboða þeirra að öðru leyti. Tilkynning um úthlutun til tilboðsgjafa verður send á það netfang sem tilgreint er í tilboðseyðublaði. Tilkynning umsjónaraðila til tilboðsgjafa um úthlutun til hans á grundvelli skilmála sem falla innan marka tilboðs hans skal skoðast sem samþykki við tilboði tilboðsgjafa.
• 1. Eindagi kaupverðs er fyrir kl. 12:00 (GMT+0) á greiðslu‐ og afhendingardegi. Berist greiðsla frá tilboðsgjafa ekki á eða fyrir greiðslu‐ og afhendingardag er seljanda í útboði heimilt að innheimta skuldina með þeim hætti sem lög kveða á um. Í stað þess að grípa til innheimtuaðgerða áskilur seljandi í útboði sér rétt til þess að fella einhliða úr gildi tilboð sem ekki eru greidd á eindaga.
• 1. Seldir hlutir í útgefanda boðinna verðbréfa verða afhentir rafrænt í kerfi Nasdaq verðbréfamiðstöð hf. og mun umsjónaraðili útboðs biðja þann vörsluaðila sem tilboðsgjafi hefur tiltekið á tilboðsblaði, um að móttaka hlutina inn á vörslureikning sem viðkomandi tilboðsgjafi á hjá þeim vörsluaðila. Seldir hlutir verða þó ekki afhentir fyrr en greiðsla hefur borist frá tilboðsgjafa.
• 1. Tilboðsgjafar skulu sjálfir gæta flöggunar‐ og annarra tilkynningareglna laga um verðbréfaviðskipti nr. 108/2007 vegna kaupa þeirra á hlutafé í útboðinu, ef við á, og tekur umsjónaraðili ekki að sér að senda neinar slíkar tilkynningar fyrir þeirra hönd.
• 1. Umsjónaraðili útboðs áskilur sér rétt til að krefjast tryggingar fyrir greiðslu frá tilboðsgjafa sem leggur fram tilboð. Ef tilboðsgjafi verður ekki við slíkri kröfu umsjónaraðila útboðs þá áskilur umsjónaraðili útboðs sér rétt til að ógilda tilboð viðkomandi í heild eða að hluta.
• 1. Tilboðsgjafi telst, með framlagningu tilboðs síns, samþykkja að greiða þóknun vegna viðskiptanna sem ákvarðast 0,3% af kaupverði. Slík þóknun er til viðbótar við kaupverð tilboðsgjafa.
• 1. Tilboðsgjafi lýsir því yfir með undirritun tilboðsblaðs:
• a) Að honum er kunnugt um að útboð þetta er undanþegið útgáfu lýsingar í samræmi við heimild í c‐lið, 1. töluliðar, 1. málsgreinar 50. greinar laga nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti og að hann hafi verið hvattur til að kynna sér opinberar upplýsingar sem tengjast hlutabréfum í HB Granda hf. Tilboðsgjafi gerir tilboð í hlutafé í félaginu einungis á grundvelli opinberra upplýsinga frá félaginu;
• b) Að hann hafi lesið og skilji reglur Arion banka hf. hf. um hagsmunaárekstra, sem eru settar í samræmi við 8. gr. laga nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti og finna má á heimasíðu bankans:

https://www.arionbanki.is/library/Skrar/Bankinn/Stjornarhaettir/Reglur‐og‐skilmalar/Hagsmunaarekstrar/2011‐11‐15__Hagsmuna%C3%A1rekstrar.pdf;

• c) Að hann staðfesti að kaup hans á hlutabréfum í útboðinu séu að hans frumkvæði, enda fari þau fram á grundvelli tilboðs hans;
• d) Að í tilboði hans felist bein fyrirmæli hans um kaup á verðbréfum, sbr. 4. mgr. 16. gr. laga nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti og að honum sé því ljóst að Arion banka hf. sé ekki skylt að meta hvort þátttaka í útboðinu og kaup á hlutum í útgefanda boðinna verðbréfa sé viðeigandi fyrir hann og að hann njóti því ekki verndar samkvæmt 16. gr. þeirra laga;
• e) Að hann geri sér grein fyrir þeirri áhættu sem felst í fjárfestingu í hlutabréfum HB Granda hf.
• 1. Erlendir aðilar, eins og hugtakið er skilgreint í 1. mgr. 1. gr. laga um gjaldeyrismál nr. 87/1992, skulu sýna umsjónaraðila útboðsins fram á með sannanlegum hætti að þeim sé heimilt að fjárfesta í þeim verðbréfum sem boðin eru til sölu í útboðinu, sbr. 13. gr. m og 13. gr. b. laga nr. 87/1992 um gjaldeyrismál. Hafi þeir ekki sýnt fram á heimild sína til að fjárfesta í verðbréfunum fyrir lok sölutímabils áskilur seljandi sér rétt til að hafna tilboðum viðkomandi aðila.

Öðrum skilmálum en fram koma í tilboðsblaði og í útboðsskilmálum þessum er ekki fyrir að fara.

Um framangreint útboð gilda íslensk lög. Verði ágreiningur milli aðila um útboðsskilmála þessa skulu aðilar reyna til hins ýtrasta að leysa hann sín á milli. Sé aðilum ekki fært að leysa slíkan ágreining sín á milli skal reka mál vegna hans fyrir Héraðsdómi Reykjavíkur.