AI Terminal
HAMMONIA Schiffsholding AG
Annual Report • Jul 17, 2014
7288_rns_2014-07-17_2b47fcfa-79a3-4e4a-bfba-70ccad963658.html
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
HCI Hammonia Shipping AG
Hamburg
Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2013 bis zum 31.12.2013
Einzelabschluss 2013
JAHRESABSCHLUSS UND LAGEBERICHT 2013
der AG
1. Grundlagen des Unternehmens (Geschäftsmodell)
1.1 Allgemeines
Als börsennotierte Schiffsbeteiligungsgesellschaft wird die HCI HAMMONIA SHIPPING AG in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft geführt und ist an der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg im Regulierten Markt sowie an den anderen deutschen Börsen im Freiverkehr notiert.
Die HCI HAMMONIA SHIPPING AG führt als Konzernobergesellschaft und geschäftsführende Holding die einzelnen Schiffsinvestments der jeweiligen Tochtergesellschaften.
Zum 31. Dezember 2013 ist die HCI HAMMONIA SHIPPING AG an insgesamt 18 Gesellschaften unmittelbar beteiligt:
| ― | MS "HAMMONIA HOLSATIA" Schiffahrts GmbH & Co. KG |
| ― | MS "HAMMONIA MASSILIA" Schiffahrts GmbH & Co. KG |
| ― | MS "HAMMONIA POMERENIA" Schiffahrts GmbH & Co. KG |
| ― | MS "HAMMONIA TEUTONICA" Schiffahrts GmbH & Co. KG |
| ― | MS "HAMMONIA BAVARIA" Schiffahrts GmbH & Co. KG |
| ― | MS "HAMMONIA ROMA" Schiffahrts GmbH & Co. KG |
| ― | MS "HAMMONIA FIONIA" Schiffahrts GmbH & Co. KG |
| ― | MS "HAMMONIA DANIA" Schiffahrts GmbH & Co. KG |
| ― | MS "HAMMONIA HAFNIA" Schiffahrts GmbH & Co. KG |
| ― | MS "HAMMONIA PESCARA" Schiffahrts GmbH & Co. KG |
| ― | FHH Fonds Nr. 40 MS "Antofagasta" GmbH & Co. KG |
| ― | MS "SAXONIA" Schiffahrts GmbH & Co. KG |
| ― | Verwaltung FHH Fonds Nr. 40 MS "Antofagasta" GmbH |
| ― | Verwaltung HCI HAMMONIA Schiffahrts GmbH |
| ― | Verwaltung MS "HAMMONIA PESCARA" GmbH |
| ― | MS "HAMMONIA WESTPHALIA NOVA" Schiffahrts GmbH & Co. KG |
| ― | Verwaltung MS "HAMMONIA WESTPHALIA NOVA" GmbH |
| ― | MS "WESTPHALIA" Schiffahrts GmbH & Co. KG |
Die genannten Beteiligungen bilden das gesamte Beteiligungsportfolio der HCI HAMMONIA SHIPPING AG.
Die HCI HAMMONIA SHIPPING AG erzielt somit im Wesentlichen Erträge aus der Beteiligung an den einzelnen Schiffsgesellschaften.
Die Bereederung der Schiffe wird exklusiv durch die HAMMONIA Reederei GmbH & Co. KG übernommen. Diese umfasst alle Geschäfte und Rechtshandlungen von der Versorgung der Schiffe mit Schmierstoffen, Ersatzteilen, Verbrauchsmaterialien und Ausrüstungen über die Bemannung, die Instandhaltung bis hin zur Abwicklung des Zahlungsverkehrs und dem Abschluss erforderlicher Versicherungen.
Die Befrachtung der Schiffe übernimmt die Peter Döhle Schiffahrts-KG. Die kaufmännische Begleitung sowie die aktien- und kapitalmarktrechtliche Betreuung erfolgt durch die HCI Hanseatische Capitalberatungsgesellschaft mbH & Co. KG.
1.2 Steuerungssystem
Die Steuerung der HCI HAMMONIA SHIPPING AG basiert auf einem einheitlichen und methodischen Vorgehen. Dabei werden unterschiedliche finanzielle und nicht finanzielle Leistungsindikatoren in den Fokus gestellt.
Die Prognoserechnungen der Schiffsgesellschaften (Beteiligungen) werden dem Vorstand und dem Aufsichtsrat regelmäßig auf aggregierter Basis zur Verfügung gestellt, wobei die Veränderungen des Working Capitals je Beteiligung in die Rechnung einfließen. Die operative Steuerung des HCI HAMMONIA SHIPPING AG erfolgt auf Basis des operativen Gesamtergebnisses der Schiffsflotte sowie der Chartereinnahmen pro Tag. Aufgrund der derzeitigen Lage an den internationalen Containerschiffsmärkten und der daraus resultierenden Auswirkungen auf die HCI HAMMONIA SHIPPING AG ist derzeit oberstes Ziel, die Zahlungsfähigkeit jederzeit sicherzustellen, so dass die Liquiditätsentwicklung die entscheidende Steuerungsgröße darstellt.
Die technische Verfügbarkeit der HCI HAMMONIA SHIPPING AG Flotte stellt einen entscheidenden nicht finanziellen Leistungsindikator dar.
2. Wirtschaftsbericht
2.1 Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen
Der Internationale Währungsfonds (IWF) prognostiziert in der aktuellen Ausgabe des World Economic Outlook vom Januar 2014 ein Wachstum der Weltwirtschaft von 3% für das Jahr 2013. Im Vorjahr war diese Wachstumsrate mit 3,1 % nur marginal höher. Für positive Impulse sorgen weiterhin die Entwicklungs- und Schwellenländer. In diesen Regionen liegt die erwartete Wachstumsrate mit 4,7 % deutlich über der Wachstumsrate der Industrieländer mit 1,3 %. Hinsichtlich des für die Containerschifffahrt bedeutenden Welthandelsvolumens wird für das Jahr 2013 - wie auch schon im Vorjahr - ein Wachstum von 2,7% geschätzt.
Die weltweite Containerschiffsflotte umfasst nach Angaben des Analysehauses Alphaliner 4.967 Einheiten mit einer Gesamtkapazität von 17,3 Mio. TEU (Stand: Februar 2014). Die Aufliegerquote, d.h. der Anteil der unbeschäftigten Containerschiffskapazität, entwickelte sich saisonbedingt zwar in den Sommermonaten positiv und befand sich zwischen Juni und September auf einem Niveau von rund 2,5%. Zum Ende des Jahres nahm der Anteil der Schiffe ohne Beschäftigung hingegen wieder deutlich zu und lag per Ende Dezember 2013 mit 4,5% im Bereich des Jahresanfangswertes (Quelle: Alphaliner). Auf der Angebotsseite nennen Analysten für das Jahr 2013 eine Wachstumsrate der gesamten Containerschiffsflotte von 5,7 % (Alphaliner) bzw. 4,8% (Clarkson Research Services Limited). Das Wachstum der weltweiten Nachfrage nach Containertransporten beträgt nach Analystenangaben im Jahr 2013 3,7% (Alphaliner) bzw. 5,0% (Clarkson). Die Überkapazitäten an Schiffstonnage konnten im Geschäftsjahr 2013 nicht abgebaut werden.
Trotz des bestehenden Überangebotes wurden im Gesamtjahr 2013 nach Angaben von Alphaliner 237 Schiffe mit einer Gesamtkapazität von rund 1,9 Mio. TEU bestellt, d.h. mehr als 10% der bestehenden Flotte. Der Großteil dieser Bestellungen ist von den Linienreedereien direkt oder indirekt initiiert worden. In der für die HCI HAMMONIA SHIPPING AG besonders relevanten Größenklasse der Schiffe mit einer Kapazität zwischen 2.000 und 3.000 TEU hingegen ist die Bestellaktivität nach neuer Tonnage auf einem niedrigen Niveau. Auch die Verschrottungsaktivität befand sich im Jahr 2013 auf einem im Vergleich zu den beiden Vorjahren sehr hohen Niveau. Jedoch konnten die Verschrottungsaktivitäten den bestehenden Orderbuchzuwachs nicht kompensieren. Anfang 2013 lag das Verhältnis der bestellten Transportkapazitäten zu denen der fahrenden Flotte noch bei rund 21 %. Dieser Wert hat sich bis Ende Dezember aufgrund weiterer Neubaubestellungen auf rund 23% erhöht. In der Größenklasse zwischen 2.000 und 3.000 TEU beträgt das Verhältnis des Orderbuchs zur fahrenden Flotte jedoch lediglich 7,3% (Vorjahr: 4,9%). Der Anteil dieser Größenklasse am gesamten Orderbuch beträgt lediglich 3,1 %, während er für die Tonnage oberhalb 7.500 TEU bei rund 82% liegt (Stand: Februar 2014). Dementsprechend ist der Zuwachs an Tonnage in der für die HCI HAMMONIA SHIPPING AG relevanten Größenklasse für die nächsten Jahre begrenzt.
Die Entwicklung der Frachtraten war im Jahr 2013 Schwankungen unterworfen. Im Juni konnte der Abwärtstrend aufgrund des Versuchs der Linienreedereien, Preiserhöhungen bei ihren Kunden durchzusetzen vorerst gestoppt werden. Nach einem erneuten Absinken der Frachtraten war bis Januar 2014 ein positiver Trend zu erkennen. Seitdem entwickeln sich die Frachtraten wieder rückläufig.
Bei den Charterraten haben sich im Jahr 2013 - von kleineren Schwankungen abgesehen - in den meisten Größensegmenten keine großen Schwankungen ergeben. Bei der für die HCI HAMMONIA SHIPPING AG relevante Größenklasse der 2.500 TEU-Schiffe ergab sich eine leichte Erhöhung des Charterratenniveaus: in 2013 verzeichnete der Index New ConTex ein Plus von 3% für Charterlaufzeiten von 12 Monaten bzw. einen Zuwachs von 16% für Charterlaufzeiten von 24 Monaten. Insgesamt verharren die Charterraten jedoch weiterhin auf einem niedrigen Niveau, welches meist nicht ausreichend ist, um den vollen Kapitaldienst zu leisten. Bei dem starken Angebotswachstum ist zwar zu berücksichtigen, dass dieses vorrangig in den Größenklassen der Containerschiffe über 7.500 TEU stattfindet. Indirekt werden durch den Kaskadeneffekt jedoch auch die kleineren Schiffsklassen beeinflusst, d.h. es findet eine Verdrängung durch jeweils größere Containerschiffseinheiten statt. Begrenzt werden die negativen Auswirkungen des Kaskadeneffekts durch wirtschaftliche und technische Beschränkungen.
2.2 Beteiligungen
Die Beteiligungen der HCI HAMMONIA SHIPPING AG zum 31. Dezember 2013 umfassen im Wesentlichen dreizehn Einschiffsgesellschaften. Davon sind sechs Gesellschaften in Schiffe der Sub-Panamax-Klasse mit einer Größe von 2.500 TEU investiert. Diese Schiffe fahren in einem Einnahmepool der Peter Döhle Schiffahrts-KG mit zum Ende des Berichtszeitraums 59 Schiffen in Fahrt. Für die 2.500 TEU Schiffe lagen die Poolraten im Jahr 2013 durchschnittlich bei rund 7.500 USD/Tag. Im Vergleich zu 2012 entspricht dies einem Rückgang von rund 17%. Die Charterrate für Neuabschlüsse am Spotmarkt lag im Jahresdurchschnitt bei rund 7.800 USD/Tag brutto (HAMBURG INDEX©, Containership T/C-Rates, Results 1999 - 2014). Der Pool bietet jedoch die Sicherheit eines kontinuierlichen Cashflows, welcher im derzeitig schwachen Marktumfeld von entscheidender Bedeutung ist. Brancheninformationen zufolge sind zum Jahresende 2013 rund 3,5% der Flotte im Segment zwischen 2.000 und 2.999 TEU ohne Beschäftigung.
Das MS "ANTOFAGASTA", ebenfalls ein Schiff der Sub-Panamax-Klasse, war bis Anfang 2013 an die Container-Reederei A.P. Moeller-Maersk verchartert. Nach Beendigung der Charterlaufzeit lag das Schiff rund sieben Wochen auf. Am 10. März 2013 hat das Schiff eine fünf- bis acht monatige Zeitcharter bei der Hamburger Linienreederei Hapag-Lloyd zu einer Rate von 6.600 USD/Tag brutto angetreten. Zur Sicherstellung eines kontinuierlichen Cashflows hat die Schiffsgesellschaft einen Antrag zur Aufnahme in den Peter Döhle 2.500 bis 2.800 TEU Einnahmepool gestellt. Am 18. März 2013 hat der Poolmanager die Gesellschaft informiert, dass die Poolmitglieder der Aufnahme in den Pool zugestimmt haben, so dass zukünftig die Poolrate für die Einnahmesituation des Schiffes relevant ist. Da die Charterrate zum Zeitpunkt des Poolbeitritts niedriger war als die Nettopoolrate, hat die Schiffsgesellschaft eine einmalige Ausgleichszahlung in Höhe von rund 230 TUSD geleistet.
Zwei weitere Einschiffsgesellschaften sind Eigentümer von Schiffen der Panamax-Klasse mit einer Größe von 3.100 TEU, die ebenfalls in einem Einnahmepool der Peter Döhle Schiffahrts-KG fahren. Dieser umfasste zum Ende des Berichtszeitraums 16 vergleichbare Schiffe. Die entsprechenden Poolraten lagen im Jahr 2013 bei durchschnittlich rund 7.000 USD/Tag und somit rund 20% unter dem Durchschnitt des Vorjahres. Die Marktraten für Neuabschlüsse am Spotmarkt lagen im Jahr 2013 bei rund 7.200 USD/Tag brutto (HAMBURG INDEX©, Containership T/C-Rates, Results 1999 - 2014). Brancheninformationen zufolge sind zum Jahresende 2013 rund 7,3% der Flotte im Segment zwischen 3.000 und 5.099 TEU ohne Beschäftigung. Somit bietet der Pool eine Kontinuität für den Cashflow.
Die anderen vier Einschiffsgesellschaften haben Schiffe mit mehrjährigen Zeitchartern mit namhaften Linienreedereien. So ist das MS "HAMMONIA PESCARA" mit 4.250 TEU bis Ende Mai 2014 an die United Arab Shipping Company ("UASC") verchartert. Die UASC zählt zu den 20 weltweit größten Container-Linienreedereien. Die drei Post-Panamax Schiffe mit jeweils 7.800 TEU sind bis in das Jahr 2018 an die weltgrößte Container-Reederei A.P. Moeller-Maersk verchartert. Alle vier Schiffe mit Zeitchartern haben planmäßig die vereinbarten Chartereinnahmen erwirtschaftet.
Die Kombination von in Einnahmepools fahrenden Schiffen und langfristig vercharterten Schiffen verringert die Volatilität der Chartereinnahmen und minimiert das Risiko von Einnahmeausfällen durch eine zeitweilige Nichtbeschäftigung der Schiffe. Aufgrund dieses Beschäftigungskonzeptes konnte die HCI HAMMONIA SHIPPING AG verhältnismäßig gut die Auswirkungen der Schifffahrtskrise bewältigen. Da diese aber nunmehr seit über vier Jahren andauert, und die Einnahmepools letztlich den Märkten folgen, sind weitere Restrukturierungsmaßnahmen bei den Poolschiffen der Gesellschaft erforderlich.
Bei sechs der sieben Schiffe der Sub-Panamax-Klasse sowie den beiden Schiffen der Panamax-Klasse und dem MS "HAMMONIA PESCARA" standen im Jahr 2013 bzw. Anfang 2014 die Klasseerneuerung und die turnusmäßige Dockung an. Durch den einwandfreien technischen Zustand der Schiffe konnte durch das sogenannte "Extended-Drydock-Programm" in Abstimmung mit der Klassifikationsgesellschaft die Dockung bei fast allen Schiffen um 2,5 Jahre verschoben werden. Dadurch konnte die Liquidität der Schiffsgesellschaften erheblich geschont werden. Bei dem MS "HAMMONIA TEUTONICA" wurde eine schnelle und günstige Dockung durchgeführt, die es dem Schiff ermöglicht, weitere fünf Jahre - ohne das Erfordernis einer Trockendockung - im Wasser zu bleiben.
Am 24. März 2013 ist auf dem MS "ANTOFAGASTA" auf der Route von Spanien nach Südamerika ein Feuer im Deckshaus ausgebrochen. Der Mannschaft ist es gelungen, das Feuer aus eigener Kraft zu löschen. Bei diesem tragischen Zwischenfall sind zwei Besatzungsmitglieder tödlich verunglückt. In der Zwischenzeit wurden die Reparaturen abgeschlossen und das MS "ANTOFAGASTA" trat am 24. Juni 2013 wieder seinen Dienst an. Die Reparaturaufwendungen sind bereits weitestgehend durch die Versicherungsleistungen gedeckt worden. Die Loss of Hire Versicherung in Höhe von 24.000 USD/Tag ist - mit Ausnahme von 14 Tagen Selbstbehalt - vollständig für die technische Ausfallzeit des Schiffes aufgekommen.
Des Weiteren ist das Schiff am 8. Dezember 2013 auf dem Weg von Hamburg nach Le Havre in einen Orkan geraten und hat Sturmschäden erlitten. Die derzeit geschätzten Kosten für die Reparaturarbeiten belaufen sich auf ca. 700 TEUR. Die Kosten, die über die Franchise (Selbstbehalt) in Höhe von 150 TUSD hinausgehen, werden von der Versicherung erstattet. Das Schiff ist seit dem 5. Februar 2014 wieder einsatzfähig. Auch in diesem Fall wird die Loss of Hire Versicherung in Höhe von 18.000 TUSD/Tag unter Berücksichtigung des Selbstbehalts von 14 Tagen vollständig für die technische Ausfallzeit des Schiffes aufkommen.
Im vierten Quartal 2013 traten Probleme mit dem Hilfsdiesel des MS "SAXONIA" auf. Bei der Reparatur sind im Dezember vier Off-Hire Tage entstanden. Die Kosten des Schadens werden bis auf die Franchise von der Versicherung übernommen.
Ansonsten verlief der Schiffsbetrieb weitestgehend störungsfrei und die Charterer sind mit der technischen Performance der Schiffe sehr zufrieden.
2.3 Gesamtaussage zum Geschäftsverlauf
Die allgemeine wirtschaftliche Entwicklung sowie die derzeitige Situation an den internationalen Schifffahrtsmärkten schlagen sich entsprechend in den Geschäftszahlen der HCI HAMMONIA SHIPPING AG nieder: Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit lieg mit rund -58,7 Mio. EUR deutlich unter dem Ergebnis des Vorjahres mit -19,0 Mio. EUR. Ursächlich hierfür waren im Wesentlichen Abschreibungen auf Finanzanlagen in Höhe von rund 61,4 Mio. EUR.
3. Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage 2013
3.1 Ertragslage
Die Ertragslage der HCI HAMMONIA SHIPPING AG stellt sich wie folgt dar:
scroll
| in TEUR | 2013 | 2012 | Veränderung |
|---|---|---|---|
| Umsatzerlöse | 1.178 | 1.272 | -94 |
| Sonstige betriebliche Erträge | 78 | 36 | 42 |
| Sonstige betriebliche Aufwendungen | -1.813 | -2.232 | 419 |
| Erträge aus Beteiligungen | 3.913 | 5.994 | -2.081 |
| Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge | 2 | 39 | -37 |
| Abschreibungen auf Finanzanlagen | -61.447 | -23.609 | -37.838 |
| Zinsen und ähnliche Aufwendungen | -569 | -534 | -35 |
| Jahresfehlbetrag | -58.658 | -19.034 | -39.624 |
Die Ertragslage der HCI HAMMONIA SHIPPING AG ist im Wesentlichen gekennzeichnet durch Erträge aus Beteiligungen und Abschreibungen auf Finanzanlagen. Die Beteiligungserträge aus den Einschiffskommanditgesellschaften stellen sich wie folgt dar:
scroll
| Beteiligungen an Einschiffsgesellschaften | Erträge aus Beteiligungen 2013 in TEUR |
Erträge aus Beteiligungen 2012 in TEUR |
Veränderung in TEUR |
|---|---|---|---|
| MS "ANTOFAGASTA" | 0 | 512 | -512 |
| MS "HAMMONIA PESCARA" | 0 | 2.027 | -2.027 |
| MS "HAMMONIA FIONIA" | 1.854 | 879 | 975 |
| MS "HAMMONIA DANIA" | 1.952 | 1.479 | 473 |
| MS "HAMMONIA HAFNIA" | 0 | 1.097 | -1.097 |
| Verwaltung HAMMONIA PESCARA | 107 | 0 | 107 |
| Summe | 3.913 | 5.994 | -2.081 |
Als Folge der Schifffahrtskrise wurden bei dem überwiegenden Teil der Tochtergesellschaften der HCI HAMMONIA SHIPPING AG im Geschäftsjahr 2013 Verluste erwirtschaftet. Dies betraf im Wesentlichen Gesellschaften, deren Schiffe in Pools fuhren. Die Verluste resultierten zum Teil aus außerplanmäßigen Abschreibungen auf das Schiffsvermögen. Eine Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2013 ihr Containerschiff veräußert. Im Ergebnis mussten zehn Beteiligungen außerplanmäßig anteilig um insgesamt 61.447 TEUR abgeschrieben werden.
Die Verminderung der Umsatzerlöse resultiert aus Erlösen mit einmaligem Charakter im Geschäftsjahr 2012.
Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von 78 TEUR betreffen im Wesentlichen Kurserträge aus der Bewertung von Devisenbeständen.
Im Berichtszeitraum fielen sonstige betriebliche Aufwendungen von insgesamt 1.813 TEUR an. Diese resultierten im Wesentlichen aus Servicekosten (1.351 TEUR) sowie Prüfungs-, Steuerberatungs- und Rechtsberatungskosten (278 TEUR).
Die Zinsaufwendungen in Höhe von 569 TEUR resultieren im Wesentlichen aus Zinsen aus der Begebung von Genussrechten sowie aus Zinsen aus der Gewährung von Darlehen durch die HAMMONIA Reederei GmbH & Co. KG. Der Anstieg der Zinsaufwendungen ergibt sich aus der Valutierung dieser Darlehen.
Insgesamt ergab sich im Berichtszeitraum ein Jahresfehlbetrag von 58.658 TEUR (im Vorjahr: 19.034 TEUR). Unter Einbeziehung des Verlustvortrages aus dem Vorjahr von 3.219 TEUR, ergäbe sich ein Bilanzverlust von 61.877 TEUR. Dieser wurde durch eine entsprechende Entnahme aus den Kapitalrücklagen gedeckt. Im Ergebnis beträgt der Bilanzgewinn somit 0 EUR.
3.2 Finanzlage
Die Finanzlage der HCI HAMMONIA SHIPPING AG kann mit Hilfe einer Kapitalflussrechnung veranschaulicht werden. Die Kapitalflussrechnung unterscheidet dabei zwischen Zahlungsströmen aus der laufenden Geschäftstätigkeit sowie der Investitions- und Finanzierungstätigkeit.
scroll
| in TEUR | 2013 | 2012 | Veränderung |
|---|---|---|---|
| Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit | -3.455 | -223 | -3.232 |
| Cashflow aus der Investitionstätigkeit | 516 | -3.124 | 3.640 |
| Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit | 2.749 | 133 | 2.616 |
| Zahlungswirksame Veränderungen der liquiden Mittel | -190 | -3.214 | 3.024 |
| Wechselkursbedingte Änderung der liquiden Mittel | 24 | 33 | -9 |
| Liquide Mittel am Anfang der Periode | 1.604 | 4.785 | -3.181 |
| Liquide Mittel am Ende der Periode | 1.438 | 1.604 | -166 |
Die Ermittlung des Cashflows aus laufender Geschäftstätigkeit erfolgt nach der indirekten Methode. Im Berichtszeitraum weist die HCI HAMMONIA SHIPPING AG einen Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit von -3.455 TEUR aus. Der vergleichsweise hohe negative Betrag resultiert im Wesentlichen aus der Verminderung des Working Capitals der HCI HAMMONIA SHIPPING AG.
Der positive Cashflow aus der Investitionstätigkeit von 516 TEUR resultiert aus Ausschüttungen einzelner Tochtergesellschaften, denen die Einzahlung weiteren Eigenkapitals in sechs Tochtergesellschaften sowie Investitionen in eine Einschiffsgesellschaft gegenüberstehen.
Der positive Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit von 2.749 TEUR ergibt sich aus der Valutierung von verschiedenen Darlehen der HAMMONIA Reederei GmbH & Co. KG. Demgegenüber stand die planmäßige Tilgung eines Genussrechts.
Insgesamt beliefen sich die zahlungswirksamen Veränderungen der liquiden Mittel auf -190 TEUR. Unter Berücksichtigung währungsbedingter Veränderungen der liquiden Mittel sowie der liquiden Mittel zu Beginn der Periode ergibt sich zum Ende des Geschäftsjahres 2013 ein Bestand an liquiden Mitteln von 1.438 TEUR.
Die Marktentwicklung hatte hinsichtlich der in Einnahmepools fahrenden Schiffe zu einem erneuten Restrukturierungsbedarf geführt. Für die sechs Tochtergesellschaften mit 2.500 TEU Schiffen wurden am 31. Mai 2013 die finalen Kreditverträge bezüglich der Aussetzung von jeweils acht weiteren Quartalstilgungen - beginnend im 4. Quartal 2012 - unterzeichnet, nachdem auf Basis einer Vereinbarung vom Januar 2011 bereits jeweils vier Quartalstilgungen gestundet worden waren.
Die neuerlichen Stundungen entsprechen einem Tilgungsvolumen zwischen 4,4 und 4,7 Mio. USD je Schiff bzw. 26,8 Mio. USD für die sechs Schiffe. Zum Abschlussstichtag verbleibt ein Stundungsvolumen in Höhe von 10,0 Mio. USD. Der sofort zahlbare Eigenkapitalbeitrag der HCI HAMMONIA SHIPPING AG konnte im Zuge der Verhandlungen auf umgerechnet 0,5 Mio. USD je Schiff, d.h. insgesamt 3 Mio. USD, reduziert werden. Weitere Eigenkapitalbeiträge in Summe von 7 Mio. USD sind verteilt über die Laufzeit bis Ende 2015 einzubringen. Zum Abschlussstichtag verbleiben noch einzubringende Eigenkapitalbeiträge in Höhe von 2,6 Mio. USD. Die Einzahlungstermine tragen dem im Zeitablauf entstehenden Liquiditätsbedarf Rechnung, zugleich kann nun der Zeitpunkt der nach wie vor erforderlichen flankierenden Kapitalmaßnahme flexibler in Abhängigkeit der Marktentwicklung gewählt werden. Die Höhe der Marge ist unverändert gegenüber der Vereinbarung hinsichtlich der bereits in 2011 vereinbarten Tilgungsstundungen bzw. wurde reduziert hinsichtlich der Stundungstranchen. Im Gegenzug ist eine Restrukturierungsgebühr in Höhe von 0,95 Mio. USD je Schiff zu entrichten, die jedoch nur bei hinreichender Liquidität zahlbar wird, spätestens aber zum Ende der fest verzinsten Darlehenstranchen im Jahr 2020 bzw. 2021. Die Gesamtbelastung aus Gebühren und Marge entspricht damit dem aktuellen Marktniveau, die liquide Belastung konnte aber an die Erfordernisse der Schiffsgesellschaften angepasst werden. Im Rahmen dieses Konzeptes haftet die HCI HAMMONIA SHIPPING AG aufgrund selbstschuldnerischer Bürgschaften für die Verbindlichkeiten der sechs Einschiffsgesellschaften gegenüber Kreditinstituten.
Da die finanzierenden Banken hinsichtlich der beiden 3.100 TEU Containerschiffe bereits jeweils acht Quartalstilgungen gestundet haben, waren die Verhandlungen bezüglich weiterer Tilgungsstundungen deutlich anspruchsvoller. Da die liquiden Mittel der HCI HAMMONIA SHIPPING AG begrenzt sind, wäre ein Stundungsvolumen erforderlich gewesen, das letztlich die maximale Bereitschaft der finanzierenden Banken überschritten hat. Infolge dessen ist ein Verkauf dieser beiden Schiffe unumgänglich.
Am 31. Oktober 2013 ist das 3.100 TEU Containerschiff MS "WESTPHALIA" an die MS "HAMMONIA WESTPHALIA NOVA" Schiffahrts GmbH & Co. KG. veräußert worden. Durch den erhaltenen Kaufpreis sind die Bankverbindlichkeiten zur Finanzierung des MS "WESTPHALIA" vollständig zurückgeführt worden, so dass die HCI HAMMONIA SHIPPING AG aus ihren Bürgschaften für diese Finanzierung entlassen worden ist. Wesentliche Gesellschafterin der Käufergesellschaft ist neben der HAMMONIA Reederei GmbH & Co. KG auch die HCI HAMMONIA SHIPPING AG. Beide halten jeweils rund 48% der Stimmrechte. Entsprechend ihres finanziellen Engagements ist die HCI HAMMONIA SHIPPING AG gemäß Gesellschaftsvertrag zu rund 40% am Gewinn der MS "HAMMONIA WESTPHALIA NOVA" Schiffahrts GmbH & Co. KG beteiligt, so dass die HCI HAMMONIA SHIPPING AG auch nach Veräußerung des Schiffes zukünftig anteilig an einer Werterholung des MS "WESTPHALIA" partizipieren kann. Der nunmehr umgesetzte Verkauf des MS "WESTPHALIA" ist ein wesentlicher Baustein der Restrukturierung der HCI HAMMONIA SHIPPING AG.
Bezüglich des Verkaufs des MS "SAXONIA" befindet sich die HCI HAMMONIA SHIPPING AG in Verhandlungen mit der finanzierenden Bank.
Am 28. März 2013 wurde ein Kreditvertragsaddendum mit den finanzierenden Banken einer der drei 7.800 TEU Schiffsgesellschaften unterzeichnet, welcher die Aufnahme weiterer Gesellschafter in die MS "HAMMONIA HAFNIA" Schiffahrts GmbH & Co. KG erlaubt. Auf Basis eines sogenannten Private Placement Memorandums haben durch die HCI Gruppe vermittelte Anleger insgesamt 8 Mio. EUR als Vorzugskommanditkapital in die Schiffsgesellschaft des MS "HAMMONIA HAFNIA" investiert. Das Neukapital wurde vorrangig für eine Sondertilgung des Darlehens genutzt. Die finanzierenden Banken haben im Gegenzug substanzielle Zugeständnisse bei den Kreditvertragskonditionen gewährt. Das bedeutet im Gegensatz zu den Schwesterschiffen - MS "HAMMONIA FIONIA" und MS "HAMMONIA DANIA" - keine weiteren Sondertilgungen, eine geringere Zinsmarge sowie ein längeres Aussetzen der Werterhaltungsklausel (LTV-Klausel) bis Ende 2014. Diese Konditionen erlauben neben einer laufenden Ausschüttung für das Vorzugskommanditkapital auch substanzielle nachrangige Ausschüttungen an die HCI HAMMONIA SHIPPING AG. Durch die Aufnahme des Vorzugskapitals vermindert sich der Kapitalanteil der HCI HAMMONIA SHIPPING AG an dieser Schiffsgesellschaft. Der Anteil konzernfremder Kommanditisten in der Konzernbilanz erhöht sich entsprechend. Nach dem IFRS-Regelwerk werden diese Minderheitsgesellschafter als Fremdkapital und deren Ergebnisanteile als Zinsaufwendungen ausgewiesen. Der Verwässerung aus Sicht der HCI HAMMONIA SHIPPING AG-Aktionäre steht eine Verbesserung der Liquiditätssituation des Konzerns gegenüber. Aufgrund des erhöhten Liquiditätsbedarfs im Zuge der finanziellen Neuordnung der Flotte ist die Liquidität vorrangig zur Rentabilität zu erachten.
Am 9. Oktober 2013 wurde ein Nachtrag zum Kreditvertrag der drei 7.800 TEU Containerschiffe unterzeichnet. In diesem Nachtrag wird eine Verlängerung der bestehenden Verzichtsvereinbarung (gemäß Addendum zum Kreditvertrag vom 10. Januar 2013) hinsichtlich der "Loan-To-Value"-Klausel für das MS "HAMMONIA DANIA" und das MS "HAMMONIA FIONIA" bis Ende 2014 dokumentiert, nachdem die Verlängerung dieses Verzichts für das MS "HAMMONIA HAFNIA" wie im vorherigen Absatz beschrieben bereits am 28. März 2013 vereinbart werden konnte. Die LTV-Klausel verlangt, dass das Verhältnis von ausstehender Darlehensvaluta zum Schiffswert ohne Berücksichtigung des Chartervertrages einen bestimmten Schwellenwert nicht überschreitet. Aufgrund der gesunkenen Schiffspreise wurde diese Kreditvertragsbedingung nach Ansicht der finanzierenden Banken verletzt. Die geschlossenen Verzichtsvereinbarungen sehen eine erhöhte Marge sowie zusätzliche Tilgungen auf das Darlehen vor. Der vereinbarte Tilgungsplan wurde dabei so ausgestaltet, dass die Gesellschaften der drei 7.800 TEU Schiffe im Ergebnis einen Teil ihrer Liquidität zur Stützungen der in Einnahmepool fahrenden Schiffe der HCI HAMMONIA SHIPPING AG verwenden können. Die kontinuierliche Umsetzung dieser Vereinbarung setzt die erfolgreiche finanzielle Neuordnung des Gesamtunternehmens, d.h. die Restrukturierung der Poolschiffe sowie einen Beitrag der Eigenkapitalgeber der HCI HAMMONIA SHIPPING AG, voraus.
3.3 Vermögenslage
Die Vermögenslage der HCI HAMMONIA SHIPPING AG stellt sich wie folgt dar:
scroll
| in TEUR | 31.12.2013 | in % | 31.12.2012 | in % | Veränderung |
|---|---|---|---|---|---|
| Vermögen | |||||
| - Anlagevermögen | 92.571 | 89% | 154.534 | 95% | -61.963 |
| - Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände | 10.595 | 10% | 6.437 | 4% | 4.158 |
| - Liquide Mittel | 1.438 | 1% | 1.604 | 1% | -166 |
| - Rechnungsabgrenzungsposten | 26 | 0% | 24 | 0% | 2 |
| 104.630 | 100% | 162.599 | 100% | -57.969 | |
| Kapital | |||||
| - Eigenkapital | 88.178 | 84% | 146.836 | 90% | -58.658 |
| - Rückstellungen | 115 | 0% | 156 | 0% | -41 |
| - Verbindlichkeiten | 16.337 | 16% | 15.607 | 10% | 730 |
| 104.630 | 100% | 162.599 | 100% | -57.969 |
Das Anlagevermögen der Gesellschaft umfasst zum Bilanzstichtag im Wesentlichen Finanzanlagen, die die Beteiligung an Einschiffsgesellschaften in der Rechtsform der GmbH & Co. KG und deren Komplementärgesellschaften betreffen (insgesamt 92.326 TEUR). Daneben wird eine Ausleihung an ein Beteiligungsunternehmen bilanziert (245 TEUR). Das Finanzanlagevermögen verminderte sich durch außerplanmäßige Abschreibungen auf Beteiligungen an insgesamt zehn Tochtergesellschaften. Demgegenüber standen Erhöhungen aus weiteren Einzahlungen in das Eigenkapital von Tochtergesellschaften, aus dem Erwerb von Beteiligungen an einer Einschiffsgesellschaft und deren Komplementärgesellschaft sowie aus der Gewährung eines Darlehens an diese Einschiffsgesellschaft.
Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben sich durch die Entstehung von Gewinnansprüchen gegenüber zwei Tochtergesellschaften erhöht.
Die liquiden Mittel der HCI HAMMONIA SHIPPING AG haben sich gegenüber dem Vorjahr geringfügig vermindert.
Die Bilanz der HCI HAMMONIA SHIPPING AG weist zum Abschlussstichtag ein Eigenkapital in Höhe von 88.178 TEUR aus, welches sich aus dem gezeichneten Kapital in Höhe von 13.641 TEUR, den Kapitalrücklagen in Höhe von 74.532 TEUR sowie der gesetzlichen Rücklage von 5 TEUR zusammensetzt. Die Verminderung gegenüber dem Vorjahr beruht auf dem Jahresfehlbetrag in Höhe von 58.658 TEUR. Zur Deckung des Bilanzverlustes wurde bei Aufstellung des Jahresabschlusses den Kapitalrücklagen ein Betrag von 61.877 TEUR entnommen.
Die Verbindlichkeiten der HCI HAMMONIA SHIPPING AG haben sich gegenüber dem Vorjahr geringfügig um insgesamt 730 TEUR erhöht. Minderungen der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie des Genussrechtskapitals stand ein Anstieg der sonstigen Verbindlichkeiten aus der Gewährung von Darlehen durch die Vertragsreederin der Einschiffsgesellschaften der HAMMONIA Reederei GmbH & Co. KG gegenüber.
Die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage der HCI HAMMONIA SHIPPING AG ist nach Umsetzung der beschriebenen Restrukturierungsmaßnahmen insgesamt als geordnet anzusehen.
4. Nicht finanzielle Leistungsindikatoren
Technische Verfügbarkeit der HCI HAMMONIA SHIPPING AG Flotte im Berichtszeitraum
scroll
| Theoretisch mögliche technische Verfügbarkeit in Tagen | 4.684 |
| Geplante technische Verfügbarkeit in Tagen | 4.620 |
| Ist-Verfügbarkeit in Tagen | 4.555 |
| Technisch bedingte Off-Hire-Tage | 129 |
| Tage ohne Beschäftigung/ohne Pool | 38 |
| Technische Verfügbarkeit der Flotte | 97,2% |
Unter Berücksichtigung der technisch bedingten Off-Hire-Tage liegt die Einsatzbereitschaft der Flotte bei über 97%. Bereinigt um die beiden Zwischenfälle im Zusammenhang mit dem MS "ANTOFAGASTA" und den daraus resultierenden langen Reparaturzeiten, ergibt sich eine Einsatzbereitschaft von über 99,6%. Im Vorjahr lag die Einsatzbereitschaft der Schiffe bei 99,2 %. Somit zeichnet sich die Flotte der HCI HAMMONIA SHIPPING AG weiterhin durch eine sehr hohe technische Verfügbarkeit aus. Dieses Ergebnis spiegelt den technisch einwandfreien Zustand der Schiffe und den hohen Ausbildungsgrad der Mannschaften wider und ist auf die Leistungsfähigkeit der technischen Bereederung zurückzuführen.
5. Nachtragsbericht
Die persönlich haftenden Gesellschafterinnen diverser Tochtergesellschaften der HCI HAMMONIA SHIPPING AG wurden am 10. Februar 2014 ausgetauscht.
Die Verwaltung "2.500 TEU" GmbH ist nun persönlich haftende Gesellschafterin der nachfolgenden Kommanditgesellschaften:
| ― | MS "HAMMONIA POMERENIA" Schiffahrts GmbH & Co. KG |
| ― | MS "HAMMONIA HOLSATIA" Schiffahrts GmbH & Co. KG |
| ― | MS "HAMMONIA MASSILIA" Schiffahrts GmbH & Co. KG |
| ― | MS "HAMMONIA ROMA" Schiffahrts GmbH & Co. KG |
| ― | MS "HAMMONIA BAVARIA" Schiffahrts GmbH & Co. KG |
| ― | MS "HAMMONIA TEUTONICA" Schiffahrts GmbH & Co. KG |
Die Verwaltung "7.800 TEU" GmbH wurde als persönlich haftende Gesellschafterin bei den nachfolgenden Kommanditgesellschaften eingesetzt:
| ― | MS "HAMMONIA DANIA" Schiffahrts GmbH &Co. KG |
| ― | MS "HAMMONIA HAFNIA" Schiffahrts GmbH & Co. KG |
| ― | MS "HAMMONIA FIONIA" Schiffahrts GmbH & Co. KG |
Sowohl die Verwaltung "2.500 TEU" GmbH als auch die Verwaltung "7.800 TEU" GmbH sind 100 %-ige Tochtergesellschaften der HCI HAMMONIA SHIPPING AG.
Die bisherige persönlich haftende Gesellschafterin, die Verwaltung HCI HAMMONIA Schiffahrts GmbH (künftig wieder: Verwaltung MS "SAXONIA" GmbH) ist am Folgetag aus den oben genannten Kommanditgesellschaften ausgeschieden.
Darüber hinaus sind keine Vorgänge von besonderer Bedeutung zwischen dem Ende des Jahres 2013 und dem Datum dieser Berichterstattung eingetreten, die wesentliche Auswirkungen auf den Jahresabschluss haben könnten.
6. Prognose-, Risiko- und Chancenbericht
6.1 Prognosebericht
In den folgenden Prognosen sind Annahmen enthalten, die auf Basis aller zum jetzigen Zeitpunkt zur Verfügung stehenden Informationen getroffen worden sind. Sollten die zugrunde gelegten Annahmen nicht eintreten, können die tatsächlichen Ergebnisse von den erwarteten Ergebnissen abweichen. Eine Gewähr können wir für diese Angaben daher nicht übernehmen. Die nachfolgenden Prognosen beziehen sich auf die nach dem Berichtsjahr folgenden zwölf Monate.
Für die Entwicklung der Weltwirtschaft gehen Analysten von einer weiteren Erholung in den kommenden Jahren aus, nachdem eine positive Entwicklung in der zweiten Jahreshälfte 2013 bereits begonnen hat. Insgesamt prognostiziert der IWF für das Jahr 2014 ein Wachstum der Weltwirtschaft von 3,7% - und somit ein gegenüber dem Vorjahr 2013 um 0,7%-Punkte gestiegenes Wachstum. Insbesondere die steigenden Wachstumsraten der Industrienationen tragen zu diesem Wachstum bei. Besonders deutlich wird nach Angaben des IWF das Welthandelsvolumen ansteigen. Für 2014 wird ein Wachstum von 4,5% prognostiziert, während dieser Wert für das Jahr 2013 lediglich bei 2,7% liegt.
Aufgrund des wieder steigenden Wachstums des Welthandelsvolumens wird auch bei der weltweiten Nachfrage nach Containertransporten gegenüber dem Jahr 2013 eine steigende Wachstumsrate erwartet. Die Aussagen der Branchenexperten weichen zwar voneinander ab, zeigen aber jeweils einen positiven Trend im Vergleich zum Vorjahr: so prognostiziert Alphaliner ein Wachstum von 4,4% und Clarkson von 6,0%. Die entsprechenden Vorjahreswerte lagen noch bei 3,7% bzw. 5,0 %. Auf der Angebotsseite erwarten Analysten für das Jahr 2014 eine erneut leicht rückläufige Wachstumsrate der gesamten Containerschiffsflotte auf rund 5,5% (Alphaliner) bzw. 4,6% (Clarkson).
Allerdings weisen in den folgenden Jahren 2015 und 2016 die Orderbücher weiterhin hohe Zahlen an Ablieferungen auf. Eine nachhaltige Erholung der weltweiten Nachfrage ist somit für die Herstellung eines langfristigen Marktgleichgewichts erforderlich. Eine weiterhin hohe Anzahl an Verschrottungen könnte den Tonnagezuwachs in den kommenden Jahren zumindest etwas verringern. Analysten gehen davon aus, dass sich der noch wenig dynamische Aufwärtstrend der Zeitcharterraten am Gesamtmarkt weiter fortsetzen wird. Mit einer Rückkehr auf ein Ratenniveau am Gesamtmarkt, das ausreicht um den vollen Kapitaldienst zu leisten, wird nicht vor 2015 gerechnet. Kurzfristig rechnen wir somit nicht mit einer nachhaltigen Erholung der Containerschiffsmärkte. Der Abbau der bestehenden Überkapazitäten wird aufgrund der sich nur langsam erholenden Wachstumsdynamik und der weiteren Neubaubestellungen eine längere Zeit erfordern.
Da die Chartermärkte im laufenden Jahr unter Druck bleiben werden, erwarten wir für die in Einnahmepools fahrenden Schiffe im Jahr 2014 keine wesentliche Veränderung der Ertragssituation und damit keine Beteiligungserträge für die HCI HAMMONIA SHIPPING AG. Hinzu kommt, dass das MS "HAMMONIA PESCARA" bis Ende Mai 2014 zu einer sehr auskömmlichen Rate verchartert ist, jedoch anschließend auf dem derzeitigen nicht Kosten deckenden Marktniveau neu verchartert werden muss. Da aber im abgelaufenen Jahr die MS "HAMMONIA HAFNIA" Schiffahrts GmbH & Co. KG aufgrund einmaliger Sondereffekte kein positives Beteiligungsergebnis beigesteuert hat, erwarten wir für das Gesamtjahr 2014 im Vergleich zum Vorjahr insgesamt deutlich steigende Erträge und damit insgesamt einen Jahresüberschuss für 2014 zwischen 3 und 5 Mio. EUR. Mögliche Sondereinflüsse sind hierbei nicht berücksichtigt. So könnten erhebliche weitere Verluste entstehen, wenn die Marktentwicklung und die Verhandlungen mit den Banken den Verkauf weiterer Schiffe erforderlich machen sollten. Dies vor allem auch vor dem Hintergrund der aktuell deutlich niedrigeren Marktpreise in Relation zu den Buch- bzw. Nutzungswerten der Schiffe, die sich in den Beteiligungswerten des Unternehmens widerspiegeln.
Hinsichtlich der Entwicklung der Finanzsituation sehen wir für das Jahr 2014 aufgrund der wirtschaftlichen Lage der in Einnahmepools fahrenden Schiffe eine gegenüber dem Vorjahr starke Abnahme der verfügbaren liquiden Mittel. Die aktuellen Poolraten decken nicht die Schiffsbetriebskosten und den vollen Zinsaufwand in den Beteiligungsgesellschaften, so dass trotz der vereinbarten Tilgungsaussetzungen auf die Liquiditätsreserven des Unternehmens zurückgegriffen werden muss. Ab dem vierten Quartal 2014 sind bei den sechs 2.500 TEU Schiffe die Tilgungsleistungen wieder regulär zu leisten, was mit in einer verstärkten Liquiditätsbelastung einhergeht. Es war bislang vorgesehen, dass die bereits mit den finanzierenden Banken vereinbarten Restrukturierungsvereinbarungen noch durch eine Finanzierungsmaßnahme, wie beispielsweise eine Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital oder die Begebung weiterer Genussrechte, flankiert werden muss. Im Falle einer weiterhin ausbleibenden nachhaltigen Markterholung erhöht sich jedoch, insbesondere mit Blick auf das Folgejahr 2015, in dem bei allen Schiffen der Flotte wieder der volle Schuldendienst zu leisten ist, der zukünftigen Liquiditätsbedarf deutlich, der dann realistischer Weise nur durch weitere Liquiditätsbeiträge seitens der finanzierenden Banken gedeckt werden kann. Daher sind weitere Gespräche mit den finanzierenden Banken aufgenommen worden. Der Bestand des Unternehmens kann nur sichergestellt werden, wenn eine konstruktive und in der Praxis umsetzbare Lösung mit den Banken vereinbart werden kann.
6.2 Risikobericht
Ein systematisches und effizientes Risikomanagement stellt für den Vorstand der HCI HAMMONIA SHIPPING AG eine sich ständig weiterentwickelnde Aufgabe dar. Der Konzern verfügt über ein gut ausgebautes, DV-gestütztes Risikomanagementsystem. Die integralen Bestandteile und Ziele des Systems sind sowohl die systematische Risikoidentifikation und Risikobewertung als auch Maßnahmen zur Vermeidung, Verminderung und Begrenzung von Risiken. Besonderes Augenmerk liegt hierbei auf der Früherkennung bestandsgefährdender Risiken.
Die Bewertung der Risiken wird nach einer einheitlichen Skalierung vorgenommen. Die Überwachung der Risiken erfolgt insbesondere durch die Identifizierung und Bewertung von Risikotreibern. Diese stellen Frühwarnindikatoren und Einflussgrößen für die Eintrittswahrscheinlichkeit und das Schadenspotenzial der identifizierten Risiken dar. Die Risikosteuerung ist eine laufende Aufgabe, deren inhaltliche Gestaltung in der Verantwortung der Risikoverantwortlichen und der Unternehmensführung liegt.
Durch das Risikoreporting wird der Vorstand regelmäßig über die Entwicklung der Risikosituation unterrichtet.
Das Management der mit dem Schiffsbetrieb und der Finanzierung der Schiffe zusammenhängenden Risiken liegt in der Verantwortung der HAMMONIA Reederei GmbH & Co. KG, die alle Schiffe der HCI HAMMONIA SHIPPING AG bereedert. Die Risikoüberwachung sowie aktien- und kapitalmarktrechtliche Betreuung leistet neben dem Vorstand die HCI Hanseatische Capitalberatungsgesellschaft mbH & Co. KG.
Folgende Hauptrisikogruppen werden im Rahmen des Risikomanagementsystems abgebildet:
Marktbezogene Risiken
Der Konzern erzielt Einkünfte aus dem Betrieb von Schiffen. Daraus resultieren im Wesentlichen folgende Einzelrisiken:
Die aus der Vercharterung der Schiffe erzielten Erlöse decken nicht die Schiffsbetriebskosten, den Kapitaldienst oder ermöglichen keine angemessene Verzinsung des eingesetzten Eigenkapitals.
Die 2.500 TEU und 3.100 TEU Containerschiffe des Konzerns waren im gesamten Berichtsjahr 2013 Mitglieder in größenspezifischen Einnahmepools, die das Risiko der Nichtbeschäftigung oder der Beschäftigung zu nicht auskömmlichen Charterraten mindern sowie eine Glättung von Markthöhen und -tiefen ermöglichen. Das MS "ANTOFAGASTA" ist seit März 2013 ebenfalls Mitglied in einem Einnahmepool. Neuabschlüsse einzelner Schiffe in den Einnahmepools zu unterdurchschnittlichen Raten können jedoch das Poolergebnis reduzieren. Das gleiche gilt für den Fall, dass Poolmitglieder zeitweise keine Beschäftigung finden. Als Poolmanager fungiert die Peter Döhle Schiffahrts-KG, eine der bekanntesten und renommiertesten deutschen Reedereien und Maklereien in Privatbesitz.
Die drei 7.800 TEU Containerschiffe MS "HAMMONIA FIONIA", MS "HAMMONIA DANIA" und MS "HAMMONIA HAFNIA" sind von der weltgrößten Containerschiffsreederei A.P. Moeller-Maersk fest eingechartert. Die Charterverträge laufen noch bis mindestens Mitte Februar 2018. Das Containerschiff MS "HAMMONIA PESCARA" ist bis zum 30. Mai 2014 an die Reederei United Arab Shipping Company S.A.G. ("UASC") fest verchartert.
Die vertraglich vereinbarten Chartern laufen aus (sogenanntes Charteranschlussrisiko).
Die Schiffe der HCI HAMMONIA SHIPPING AG fahren in Einnahmepools bzw. sind mittel- bis langfristig an renommierte Vertragspartner verchartert (vgl. hierzu den vorherigen Abschnitt). Hierdurch soll das Charteranschlussrisiko zukünftig minimiert werden.
Lediglich die Charter des MS "HAMMONIA PESCARA" läuft dieses Jahr aus. Aktuell finden Verhandlungen bzgl. einer Verlängerung der bestehenden Charter bzw. einer anderen Anschlussbeschäftigung statt.
Die Charterer der Schiffe werden illiquide oder zahlen die vereinbarten Chartern nicht vertragsgemäß.
Der Konzern betreibt seine Containerschiffe in den Größenklassen zwischen 2.500 TEU und 3.100 TEU in größenspezifischen Einnahmepools, die auch das individuelle Adressrisiko der einzelnen Charterer reduzieren. Generell kann nicht ausgeschlossen werden, dass Charterer einzelner Schiffe Charterraten verspätet oder gar nicht bezahlen oder illiquide werden. Als Mitglieder eines Einnahmepools würde dies mittelbar auch die Schiffe der HCI HAMMONIA SHIPPING AG betreffen. Zur Minimierung dieses Risikos wird ein Forderungsmanagementsystem eingesetzt.
Die drei 7.800 TEU Containerschiffe sind von der weltgrößten Containerschiffsreederei A.P. Moeller-Maersk fest eingechartert. Hier ist es in der Vergangenheit zu keinen Verzögerungen bei der Zahlung der Charterraten gekommen.
Finanzierungsrisiken
Hieraus ergeben sich im Wesentlichen folgende Einzelrisiken:
Währungsrisiko
Aus dem Betrieb der Schiffe werden ausschließlich USD-Einkünfte erzielt. Teile der Schiffsbetriebs- und der Verwaltungskosten fallen jedoch in EUR an. Aus diesem Grund betreibt die HCI HAMMONIA SHIPPING AG zur Verminderung von Währungs- und Zinsänderungsrisiken ein aktives Zins- und Währungsmanagement. Dabei werden die Schiffe weitestgehend währungskongruent finanziert und verbleibende Wechselkursrisiken, soweit entsprechende Zahlungsvorgänge schon feststehen, abgesichert.
Die Schiffsgesellschaften des MS "ANTOFAGASTA" und des MS "HAMMONIA PESCARA" sind teilweise durch JPY-Darlehen finanziert. Bei diesen Schiffsgesellschaften ergibt sich daher eine zusätzliche Divergenz zwischen dem operativen Cashflow, dem Schiffswert in US-Dollar und der anteiligen Finanzierung in japanischen Yen. Daraus resultieren Liquiditätsrisiken bezüglich laufender Tilgungs- und Zinsleistungen sowie Finanzierungsrisiken bzgl. sogenannter "Währungsklauseln". Da die betreffenden Darlehen nur teilweise in japanischen Yen valutieren und die betreffenden Schiffe Mitglied in einem Einnahmepool sind bzw. noch über eine feste Charter verfügen, ist das Risiko eines Liquiditätsengpasses aufgrund eines stärker werdenden japanischen Yen derzeit als gering einzuschätzen. Die Währungsklausel des MS "ANTOFAGASTA" ist bis zum 01. November 2014 außer Kraft gesetzt und bei der MS "HAMMONIA PESCARA" liegt derzeit kein Verstoß gegen diese Währungsklausel vor, so dass derzeit kein unmittelbares Risiko besteht.
Zinsänderungsrisiko
Zur Finanzierung der Schiffe wird auch Fremdkapital eingesetzt. Das Zinsänderungsrisiko wird durch den Abschluss derivativer Zinssicherungsgeschäfte teilweise begrenzt. Für den nicht über langfristige Zinsfestschreibungen oder den Abschluss derivativer Zinssicherungsgeschäfte abgesicherten Teil der Fremdfinanzierung besteht ein Zinsänderungsrisiko.
Finanzierungsänderungsrisiko
Die Finanzierungskonditionen sind grundsätzlich für die gesamte Vertragslaufzeit festgeschrieben. Bei der Verletzung bestimmter vertraglicher Auflagen hat die finanzierende Bank die Möglichkeit, die Finanzierungskonditionen nachzuverhandeln bzw. das Recht, die Finanzierung fällig zu stellen. Zur Risikominimierung finden regelmäßig und frühzeitig aktive Verhandlungen mit den Finanzierungspartnern statt.
Das Finanzierungsänderungsrisiko kann sich insbesondere dann materialisieren, wenn eine Schiffsgesellschaft den vereinbarten Schuldendienst nicht mehr leisten kann. Aufgrund der Marktlage sind mit den finanzierenden Banken der sechs 2.500 TEU Containerschiffe Tilgungsstundungen vereinbart worden. Für diese Schiffe wurden am 31. Mai 2013 die finalen Kreditverträge bezüglich der Aussetzung von jeweils acht weiteren Quartalstilgungen - beginnend im 4. Quartal 2012 - unterzeichnet, nachdem auf Basis einer Vereinbarung vom Januar 2011 bereits jeweils vier vorherige Quartalstilgungen gestundet worden waren. Die bislang ausbleibende nachhaltige Markterholung erfordert einen erneute Restrukturierung dieser Schiffe. Entsprechende Gespräche mit den finanzierenden Banken sind aufgenommen worden. Gleiches gilt für das 2.800 TEU Schiff MS "ANTOFAGASTA". Bei den beiden 3.100 TEU Containerschiffen der HCI HAMMONIA SHIPPING AG haben ebenfalls Gespräche bezüglich weiterer Quartalstilgungen mit den finanzierenden Banken stattgefunden. Da die liquiden Mittel der HCI HAMMONIA SHIPPING AG begrenzt sind, wäre ein Stundungsvolumen erforderlich gewesen, das letztlich die maximale Bereitschaft der finanzierenden Banken überschritten hat. Infolge dessen ist ein Verkauf dieser beiden Schiffe unumgänglich. Der Verkauf des MS "WESTPHALIA" ist am 31. Oktober 2013 erfolgt (siehe hierzu die Ausführungen im Abschnitt 3.2 "Finanzlage"). Bezüglich des Verkaufs des MS "SAXONIA" befindet sich die HCI HAMMONIA SHIPPING AG in Verhandlungen mit den finanzierenden Banken.
Das Finanzierungsänderungsrisiko kann sich auch dann materialisieren, wenn bestimmte vertragliche Auflagen verletzt werden. Bei den Finanzierungen für die drei 7.800 TEU Containerschiffe hat sich die HCI HAMMONIA SHIPPING AG seit längerer Zeit in Verhandlungen mit den betreffenden Banken bezüglich einer Verlängerung der bestehenden Verzichtsvereinbarung bezüglich der Werterhaltungsklausel (LTV -Klausel) befunden, wonach der Schiffswert ohne Berücksichtigung des Chartervertrages ein bestimmtes Verhältnis zum ausstehenden Darlehen nicht unterschreiten darf. Es konnten Nachträge zu den bestehenden Kreditverträgen verhandelt werden, in denen eine Verlängerung der bestehenden Verzichtsvereinbarung hinsichtlich der "Loan-To-Value"-Klausel für das MS "HAMMONIA DANIA" und das MS "HAMMONIA FIONIA" bis Ende 2014 dokumentiert wurde. Die Verlängerung dieses Verzichts für das MS "HAMMONIA HAFNIA" konnte bereits am 28. März 2013 vereinbart werden. Die getroffene Vereinbarung wurde so ausgestaltet, dass die Gesellschaften der drei 7.800 TEU Schiffe im Ergebnis einen Teil ihrer Liquidität zur Stützungen der in Einnahmepools fahrenden Schiffe der HCI HAMMONIA SHIPPING AG verwenden können. Die kontinuierliche Umsetzung dieser Vereinbarung setzt die erfolgreiche finanzielle Neuordnung des Gesamtunternehmens, d.h. die Restrukturierung der Poolschiffe sowie einen Beitrag der Eigenkapitalgeber der HCI HAMMONIA SHIPPING AG, voraus. Da im Rahmen der langandauernden Verhandlungen der aktuellen Verzichtsvereinbarung ein für beide Seiten akzeptabler Kompromiss geschlossen wurde, gehen wir davon aus, dass diese Verzichtsvereinbarung bei Bedarf auch über das Jahresende 2014 hinaus verlängert wird.
Eigenkapitalrisiko
Die finanzielle Neuordnung der HCI HAMMONIA SHIPPING AG beinhaltet auch einen Beitrag der Eigenkapitalgeber. Es besteht grundsätzlich die Möglichkeit, dass die erforderlichen Mittel am Kapitalmarkt nicht oder nicht vollständig eingeworben werden können. Zur Minimierung dieses Risikos werden frühzeitig Gespräche bezüglich einer Beteiligung an der Kapitalerhöhung aufgenommen.
Technische / Schiffsbetriebsrisiken
Die Schiffe werden im Betrieb stark beschädigt, sinken oder verursachen Schäden bei Dritten.
Zur Abdeckung der typischen Risiken aus dem Betrieb von Seeschiffen, einer starken Beschädigung, einem Untergang eines Schiffes oder verursachten Schäden an Dritten wird durch den Bereederer ein adäquater Versicherungsschutz unterhalten.
Unternehmensbezogene Risiken / Geschäftsmodellrisiken
Neben den dargestellten spezifischen Risiken aus dem Schiffsbetrieb unterliegt der Konzern auch unternehmensbezogenen Risiken. Hierbei sind für den Erfolg des Konzerns die Qualität des Managements und wichtiger Dienstleister sowie die Reputation bei Investoren, Geschäftspartnern und Marktbeobachtern maßgeblich. In diesem Zusammenhang hat sich der Konzern durch die langjährige Bestellung der Vorstandsmitglieder abgesichert. Wichtige operative und administrative Funktionen werden von qualifizierten und erfahrenen Dienstleistern auf der Grundlage von langfristig geschlossenen Serviceverträgen erbracht.
Es bestehen keine Risiken aus der Bestellung spekulativer Neubauten. Des Weiteren sind die Finanzierungen für die Flotte durch langfristige Kreditverträge mit in der Schiffsfinanzierung etablierten Banken gesichert.
Gesamtbeurteilung der Risiken
Die unverändert hohe Orderaktivität der internationalen Linienreeder hat eine Rückkehr des Containerschiffsmarktes in ein Marktgleichgewicht bislang verhindert, da aufgrund des Wachstums der weltweiten Flotte bestehende Überkapazitäten am Markt kurzfristig nicht abgebaut werden können. Die in der Folge anhaltende Krise am Containerschiffsmarkt hat die Eintrittswahrscheinlichkeit der in diesem Bericht erläuterten Risiken erhöht. Insbesondere zu nennen ist hier das Finanzierungsänderungsrisiko. Aufgrund der Bürgschaftsverhältnisse ist eine einvernehmliche Lösung mit den finanzierenden Banken in den Beteiligungsgesellschaften der 2.500 TEU Schiffe hinsichtlich einer erneuten Restrukturierung der Schiffsfinanzierungen Voraussetzung für die Unternehmensfortführung.
6.3 Internes Kontroll-System (IKS)
Das interne Kontrollsystem der HCI HAMMONIA SHIPPING AG bestimmt die erforderlichen Maßnahmen zur zeitnahen, vollständigen und korrekten Übermittlung von Belegen, Daten und Informationen, die für die Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts erforderlich sind.
Durch das verwendete interne Kontrollsystem sollen sowohl Risiken einer fehlerhaften Darstellung im internen als auch im externen Rechnungswesen weitestgehend vermieden werden. Allerdings muss darauf hingewiesen werden, dass das System keine absolute Sicherheit auf fehlerfreie Darstellung bieten kann und insoweit ein Restrisiko bestehen bleibt.
Die Buchhaltung stellt die Basis des internen sowie des externen Rechnungswesens dar. Die Buchhaltung wird von der HAMMONIA Reederei GmbH & Co. KG im Rahmen eines bestehenden Servicevertrages durchgeführt. Dabei werden die für den HCI HAMMONIA SHIPPING Konzern aufgestellten Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze angewendet sowie einheitliche Anforderungen zur Darstellung und Erfassung konzerninterner Geschäftsvorfälle berücksichtigt.
Die Erstellung des Jahresabschlusses erfolgt durch einen extern beauftragten Wirtschaftsprüfer auf Grundlage der Konzernrichtlinien des HCl HAMMONIA SHIPPING Konzerns sowie der Vorgaben des Vorstands.
Als wesentliche Kontrollinstrumente für die korrekte und vollständige Abbildung der Geschäftsvorfälle sind folgende Mechanismen implementiert:
| ― | Einheitlich definierter und eingehaltener Beleg- und Rechnungsfluss zwischen den einzelnen zuständigen Abteilungen |
| ― | Abgrenzung und Abstufung der Zuständigkeit der verschiedenen Verantwortungsbereiche innerhalb des Konzerns |
| ― | Einheitliches Controlling für alle Tochterunternehmen des Konzerns |
| ― | Das "Vier-Augen-Prinzip" |
| ― | Jahresabschlusserstellung durch einen externen Wirtschaftsprüfer |
6.4 Chancen der zukünftigen Entwicklung Erholung und Konsolidierung der Schifffahrtsmärkte
Die Schifffahrtsmärkte durchlaufen weiterhin eine schwierige Marktphase, die angebotsseitig durch hohe Überkapazitäten und nachfrageseitig von einem vergleichsweise moderaten Wachstum sowie von einem intensiven Wettbewerb um Marktanteile geprägt ist. Im Ergebnis hat dies in den vergangenen Jahren zu deutlich gesunkenen Charterraten geführt, von denen insbesondere die in Einnahmepools fahrenden Schiffe der HCI HAMMONIA SHIPPING AG betroffen waren. Diese Entwicklung wird auch von dem Aktienkurs der HCI HAMMONIA SHIPPING AG reflektiert.
Die HCI HAMMONIA SHIPPING AG geht mittel- bis langfristig von einer Konsolidierung des Containerschifffahrtsmarktes und in Folge dessen von einer Markterholung aus. Da das derzeit noch vorhandene Angebotswachstum im Containerschiffsmarkt vorrangig die großen Containerschiffe ab 7.500 TEU betrifft, bestehen mittelfristig vor allem für kleine bis mittelgroße Containerschiffe Marktchancen. In dem Maße wie die Zulieferverkehre und die regionalen Dienste Südasiens und Afrikas wachsen, in denen Restriktionen in der Hafenstruktur eine Verdrängung durch Großcontainerschiffe auf absehbare Zeit einschränken, besteht insbesondere für die mit Kränen ausgestatteten Schiffe nachhaltiges Erholungspotenzial. Die in den Einnahmepools fahrenden Schiffe der HCI HAMMONIA SHIPPING AG, die von der derzeitigen Marktsituation nachhaltig betroffen sind, sind noch verhältnismäßig jung und haben somit die Möglichkeit bei einer erfolgreichen Restrukturierung der Gesellschaft an einer Marktnormalisierung zu partizipieren.
Mittel- bis langfristig ergibt sich folglich ein nachhaltiges Erholungspotential für den Aktienkurs der HCI HAMMONIA SHIPPING AG.
Notierung der HCI HAMMONIA SHIPPING AG Aktie
Mit ihrer Notierung an der Hanseatischen Wertpapierbörse in Hamburg im regulierten Markt sowie an anderen deutschen Börsen im Freiverkehr hat die HCI HAMMONIA SHIPPING AG einen Zugang zum Kapitalmarkt und somit die Möglichkeiten für die Beschaffung weiteren Eigenkapitals.
7. Grundzüge des Vergütungssystems
Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten gemäß Satzung eine feste jährliche Vergütung von 5.000,00 EUR für jedes Mitglied. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Eineinhalbfache dieses Betrages.
Der Vorstand erhält keine Vergütung.
8. Berichterstattung nach § 289 Abs. 4 HGB
Das Grundkapital beträgt 13.641.400,00 EUR und ist eingeteilt in 136.414 Stück nennwertlose Inhaberaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils 100 EUR. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Alle ausgegebenen Aktien sind mit denselben Rechten ausgestattet.
Der Verkauf oder die Übertragung der Aktien ist nicht beschränkt. Beschränkungen, die Stimmrechte betreffen, gibt es nicht.
Zu den direkten bzw. indirekten Beteiligungen am Kapital wird auf den Anhang (Ziff. 4.7) verwiesen. Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen nicht.
Arbeitnehmer, die ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben, sind nicht am Grundkapital beteiligt.
Nach § 84 AktG obliegt dem Aufsichtsrat die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern. Die Satzung der HCI HAMMONIA SHIPPING AG enthält keine hiervon abweichenden Bestimmungen.
Für Satzungsänderungen ist nach § 179 AktG grundsätzlich eine Dreiviertelmehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Kapitals erforderlich. Die Satzung kann laut Gesetz eine andere, im Falle einer Änderung des Unternehmensgegenstands jedoch nur eine größere, Kapitalmehrheit vorsehen. In dieser Hinsicht bestimmt die allgemeine Regelung des § 11 Abs. 2 der Satzung: "Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingend gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst." Für bestimmte Beschlussgegenstände sieht das Gesetz zwingend höhere Kapitalmehrheiten und/oder weitere Erfordernisse vor. Satzungsänderungen, die nur die Fassung betreffen, können gemäß § 14 der Satzung vom Aufsichtsrat beschlossen werden.
Der Vorstand wurde mit Beschlussfassung der ordentlichen Hauptversammlung vom 11. Juni 2010 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Juni 2015 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 6.820.700,00 EUR durch ein- oder mehrmalige Angebote von nennwertlosen Inhaberaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Der Vorstand wird zusammen mit dem Aufsichtsrat über den Zeitpunkt der Durchführung einer Kapitalerhöhung beschließen.
Weiteres genehmigtes Kapital existiert nicht. Bedingtes Kapital besteht nicht.
Weiterhin wurde mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 11. Juni 2010 der Vorstand zur Ausgabe von Genussrechten gegen Bar- oder Sachleistung in Höhe von bis zu 75 Millionen EUR ermächtigt. Der Vorstand wird zusammen mit dem Aufsichtsrat über die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Genussrechte beschließen. Von dieser Ermächtigung wurde bereits mit Beschluss vom 9./17. Dezember 2010 in Höhe von 7.450.000 EUR sowie mit Beschluss vom 8./29. Dezember 2011 in Höhe von 5.800.000 EUR Gebrauch gemacht.
Es bestehen keine wesentlichen Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels in Folge eines Übernahmeangebots stehen und die nach Maßgabe des § 289 Abs. 4 Nr. 8 HGB offenlegungspflichtig sind.
Es existieren keine Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern getroffen sind.
9. Erklärung zur Unternehmensführung
9.1 Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat
Vorstand
Die Führungs- und Kontrollstruktur der HCI HAMMONIA SHIPPING AG weist eine duale Unternehmensverfassung gemäß dem deutschen Aktienrecht auf. Die zwei Mitglieder des Vorstands leiten das Unternehmen eigenverantwortlich unter der Zielsetzung den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern. Der Vorstand trifft sich in der Regel alle vier Wochen zu turnusmäßigen Vorstandssitzungen und steht auch darüber hinaus laufend in einem intensiven Kontakt.
Der gesamte Vorstand entscheidet in allen Angelegenheiten, in denen nach dem Gesetz, der Satzung oder der Geschäftsordnung des Vorstands eine Beschlussfassung durch den gesamten Vorstand vorgeschrieben ist. Geschäfte, die über die gesetzlichen Anforderungen hinaus der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, sind im Rahmen der Geschäftsordnung des Vorstands festgelegt.
Der Vorstand unterrichtet den Vorsitzenden des Aufsichtsrats regelmäßig über die geschäftliche Lage des Unternehmens. Bei sonstigen wichtigen Anlässen, die erheblichen Einfluss auf die Geschäftslage entfalten können, hat er dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats unverzüglich zu berichten.
Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der HCI HAMMONIA SHIPPING AG ist in überwachender und beratender Funktion tätig. Er besteht aus drei Mitgliedern. Der Aufsichtsrat zeichnet unter anderem für die Billigung und damit Feststellung des Konzernabschlusses und des Jahresabschlusses der HCI HAMMONIA SHIPPING AG verantwortlich und steht hierzu in engem Kontakt mit den Abschlussprüfern. Die Mitglieder des Aufsichtsrats stehen in keinen geschäftlichen oder persönlichen Beziehungen zum Unternehmen, die einen Interessenkonflikt und eine damit eingeschränkte Unabhängigkeit bedeuten würden.
Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat
Der Vorstand arbeitet mit dem Aufsichtsrat zum Wohle des Unternehmens eng zusammen. Er stimmt die strategische Ausrichtung des Unternehmens mit dem Aufsichtsrat ab und erörtert mit ihm in regelmäßigen Abständen den Stand der Strategieumsetzung.
Der regelmäßige Kontakt zwischen Vorstand und Aufsichtsrat ist integraler Bestandteil einer effektiven Zusammenarbeit im Interesse des Unternehmens. In den vier turnusmäßigen Sitzungen des Aufsichtsrats berichtet der Vorstand über die beabsichtigte Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Fragen des Unternehmens, insbesondere die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage, die Risikolage, das Risikomanagement und das Risikocontrolling. Außerdem berichtet der Vorstand mindestens einmal jährlich über grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung. Auftretende Interessenkonflikte werden von den Vorstandsmitgliedern unverzüglich an den Aufsichtsrat berichtet. Im abgelaufenen Geschäftsjahr sind keine Interessenkonflikte einzelner Vorstandsmitglieder aufgetreten.
Der Aufsichtsratsvorsitzende hält mit dem Vorstand regelmäßig Kontakt und berät und überwacht mit ihm die Strategie, die Geschäftsentwicklung und das Risikomanagement der HCI HAMMONIA SHIPPING AG. Der Aufsichtsratsvorsitzende wird über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind, unverzüglich durch den Vorstand informiert. Soweit dies erforderlich ist, unterrichtet der Aufsichtsratsvorsitzende den Aufsichtsrat umgehend und beruft gegebenenfalls eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung ein.
9.2 Angaben zu Unternehmensführungspraktiken
Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus sind innerhalb der HCI HAMMONIA SHIPPING AG keine speziellen Richtlinien für bestimmte Unternehmensführungspraktiken festgeschrieben.
10. Corporate Governance Bericht
Der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) benennt Regeln und Leitlinien für die Unternehmensführung und -überwachung börsennotierter Unternehmen in Deutschland. Der DCGK stärkt dabei die Transparenz und Effizienz der Unternehmensleitung und soll das Vertrauen nationaler und internationaler Anleger sowie anderer Stakeholder in die Leitung und Überwachung börsennotierter Gesellschaften fördern. Vorstand und Aufsichtsrat der HCI HAMMONIA SHIPPING AG bekennen sich zu den grundlegenden Zielen des Kodex. Die spezifische Ausgestaltung der Unternehmensaktivitäten führt jedoch zu einer Reihe von Abweichungen von den Empfehlungen des Kodex.
Vorstand und Aufsichtsrat der HCI HAMMONIA SHIPPING AG verfolgen das Ziel, die Gesellschaft durch das derzeitig schwierige Marktumfeld zu steuern, um sie mittel- bis langfristig wieder profitabel aufzustellen und den Wert des Unternehmens somit langfristig wieder zu steigern.
Die HCI HAMMONIA SHIPPING AG ist eine Managementholding für Schiffsinvestments. Die Börsennotierung der HCI HAMMONIA SHIPPING AG verfolgt den Zweck, insbesondere institutionellen Investoren den einfachen und flexiblen Zugang zu der Anlageklasse der Schiffsinvestments zu ermöglichen.
Vorstand und Aufsichtsrat
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der HCI HAMMONIA SHIPPING AG sind dem verantwortlichen Handeln zum Wohle des Unternehmens sowie der Aktionäre und weiterer Stakeholder der Gesellschaft verpflichtet. Der Vorstand besteht aus zwei Personen, die das Unternehmen eigenverantwortlich leiten. Das Vorstandsmitglied Dr. Karsten Liebing ist Geschäftsführer und das Vorstandsmitglied Jan Krutemeier ist Prokurist der HAMMONIA Reederei GmbH & Co. KG, die Vertragsreeder und neben der HCI HAMMONIA SHIPPING AG Management-Kommanditistin der über Schiffskommanditgesellschaften für die AG angekauften Schiffe ist. Die aus der Zusammenarbeit mit der HAMMONIA Reederei GmbH & Co. KG potenziell resultierenden Interessenkonflikte von Mitgliedern des Vorstands sind im Emissionsprospekt der Gesellschaft detailliert dargelegt. Der Anhang des Geschäftsberichts 2013 enthält Angaben zu den Transaktionen mit nahestehenden Personen und Unternehmen.
Dem dreiköpfigen Aufsichtsrat der HCI HAMMONIA SHIPPING AG gehören derzeit die von der HCI Gruppe und der HAMMONIA Reederei unabhängigen Herren Werner Berg, Michael Hummel und Andreas Uibeleisen an. Ein Mitglied verfügt über langjährige internationale Erfahrung. Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand. Aufgrund seiner geringen Mitgliederzahl hat der Aufsichtsrat keine Ausschüsse gebildet und behandelt die relevanten Themen im gesamten Gremium. Dem Aufsichtsrat steht Herr Werner Berg vor.
Der Aufsichtsrat hat mit Blick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex die nachfolgenden Ziele für seine zukünftige Zusammensetzung beschlossen:
| ― | Der Aufsichtsrat der HCI HAMMONIA SHIPPING AG soll so besetzt sein, dass eine qualifizierte Kontrolle und Beratung des Vorstands durch den Aufsichtsrat sichergestellt ist. Die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten sollen aufgrund ihrer Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen in der Lage sein, die Aufgaben eines Aufsichtsratsmitglieds wahrzunehmen. Dabei soll insbesondere auf die Persönlichkeit, Integrität, Leistungsbereitschaft, Professionalität und Unabhängigkeit der zur Wahl vorgeschlagenen Personen geachtet werden. Ziel ist es, dass im Aufsichtsrat insgesamt sämtliche Kenntnisse und Erfahrungen vorhanden sind, die angesichts der Aktivitäten der Gesellschaft als wesentlich erachtet werden. |
| ― | Der Geschäftsmittelpunkt der HCI HAMMONIA SHIPPING AG liegt aufgrund des Unternehmenssitzes, der Investoren und der Vertragspartner in Deutschland. Daher ist internationale Erfahrung kein entscheidendes Kriterium für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats. |
| ― | Dem Aufsichtsrat soll eine ausreichende Anzahl an unabhängigen Mitgliedern angehören. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte, zum Beispiel durch Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens, sollen vermieden werden. |
| ― | Wie in der Entsprechenserklärung vom 12. Dezember 2013 dargelegt, war und ist eine pauschale Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft nicht vorgesehen. Der Aufsichtsrat hält eine solche Beschränkung für nicht adäquat, da es im Aufsichtsratsgremium vor allem auf Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrung ankommt, die für das Unternehmen entscheidend sind. Da der Aufsichtsrat nur aus drei Mitgliedern besteht, kann auf Vielfalt nur eingeschränkt geachtet werden. |
| ― | Bei den Wahlvorschlägen soll der Aufsichtsrat zudem auf eine angemessene Beteiligung von Frauen achten. Bereits bei der Prüfung potenzieller Kandidaten für eine Neuwahl oder Nachbesetzung vakant werdender Aufsichtsratspositionen sollen qualifizierte Frauen in den Auswahlprozess einbezogen und bei den Wahlvorschlägen angemessen berücksichtigt werden. Gegenwärtig sind keine Frauen im Aufsichtsrat der Gesellschaft vertreten. Im Vordergrund der Entscheidung soll auch zukünftig die Qualifikation der Kandidaten stehen, nicht das Geschlecht. |
Aktienbesitz
Die Mitglieder des Vorstands sowie des Aufsichtsrats halten keine Anteile in nennenswertem Umfang.
Kommunikation
Die HCI HAMMONIA SHIPPING AG berichtet über das laufende Geschäft in Presse- und Ad-hoc-Mitteilungen. Detaillierte Angaben erfolgen mit den Jahres- bzw. Halbjahresfinanzberichten. Zu den Entwicklungen im Quartal informiert die Gesellschaft durch Zwischenmitteilungen. Die Website des Unternehmens enthält die relevanten Informationen und Angaben zur Aktie, zur Hauptversammlung sowie den Finanzkalender. Für Fragen stehen Ihnen unsere Ansprechpartner jederzeit unter den angegebenen Kontaktdaten zur Verfügung.
10.1 Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat der HCI HAMMONIA SHIPPING AG (die "Gesellschaft") erklären, dass die Gesellschaft den vom Bundesministerium der Justiz am 10. Juni 2013 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 13. Mai 2013 (im Folgenden "Kodex") mit folgenden Einschränkungen seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung entsprochen hat und auch in Zukunft entsprechen wird:
Ziffer 3.8 Abs. 3 enthält die Empfehlung, dass für Aufsichtsratsmitglieder ein näher bestimmter Selbstbehalt vereinbart werden soll, wenn die Gesellschaft für den Aufsichtsrat eine D&O-Versicherung abschließt.
Für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft besteht eine D&O-Versicherung, die keinen Selbstbehalt vorsieht. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass die Vereinbarung eines Selbstbehalts für die Aufsichtsratsmitglieder nicht geeignet ist, das Verantwortungsbewusstsein zu verbessern, mit dem die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft die ihnen übertragenen Aufgaben und Funktionen wahrnehmen. Es ist daher auch für die Zukunft nicht geplant, einen Selbstbehalt für die Aufsichtsratsmitglieder einzuführen.
Gemäß Ziffer 4.1.5 soll der Vorstand bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf Vielfalt (Diversity) achten und eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anstreben.
Da die Gesellschaft keine eigenen Mitarbeiter beschäftigt, ist diese Empfehlung des Kodex nicht anzuwenden. Gemäß Ziffer 4.2.1 soll der Vorstand einen Vorsitzenden oder Sprecher haben.
Eine Ressortzuständigkeit einzelner Vorstandsmitglieder ist bei der Gesellschaft nicht vorgesehen. Da der Vorstand lediglich aus zwei Mitgliedern besteht, die aus Sicht der Gesellschaft gleichberechtigt sein sollen, ist es nicht gewünscht, einen Vorsitzenden zu benennen.
Die Ziffern 4.2.2. und 4.2.3. enthalten die Empfehlung, dass das Aufsichtsratsplenum die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder festsetzt sowie das Vergütungssystem für den Vorstand beschließt und regelmäßig überprüft. Weiterhin werden Empfehlungen für die Gestaltung der Vergütung, u.a. auch bei vorzeitiger Beendigung von Vorstandsverträgen oder bei Kontrollwechsel ausgesprochen.
Da die Mitglieder des Vorstands mit der Gesellschaft keine Vorstandsverträge abgeschlossen haben und für ihre Tätigkeit auch keine Vergütung erhalten, ist nach wie vor über Höhe, Struktur und eingesetzte Instrumente der Vorstandsvergütung nicht zu entscheiden. Auch in den Fällen des vorzeitigen Ausscheidens oder des Kontrollwechsels würden die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft keine Vergütung erhalten. Dementsprechend sind die Empfehlungen des Kodex für die konkrete Ausgestaltung der Vorstandsvergütung nicht anwendbar.
Gemäß den Ziffern 4.2.4. und 4.2.5. soll die nach den gesetzlichen Vorschriften offenzulegende Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds in einem Vergütungsbericht als Teil des Lageberichts näher erläutert werden. Für Geschäftsjahre, die nach dem 31. Dezember 2013 beginnen, ist eine bestimmte Form der Darstellung als Muster vorgesehen.
Da die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft für ihre Tätigkeit für die Gesellschaft keine Vergütung erhalten, kann auch auf die Veröffentlichung und eine nähere Erläuterung verzichtet werden.
Gemäß Ziffer 4.3.4 sollen Interessenkonflikte des Vorstands dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offengelegt werden.
Aufgrund der vertraglichen Konstellationen der Gesellschaft zu dritten Vertragspartnern bestehen teilweise Interessenkonflikte, diese wurden alle bereits im Börsenzulassungsprospekt umfassend offengelegt.
Der Kodex empfiehlt in Ziffer 5.1.2 Abs. 1 S. 2 bei der Zusammensetzung des Vorstands, auf Vielfalt zu achten und eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anzustreben. Zudem wird gemäß Ziffer 5.1.2 Abs. 1 S. 3 eine langfristige Nachfolgeplanung für Vorstandsmitglieder empfohlen.
Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass der Aspekt der Vielfalt, der die Berücksichtigung von Frauen einschließt, kein ausschlaggebendes Kriterium für die Besetzung des Vorstands ist. Im Interesse des Unternehmens kommt es vielmehr vorrangig auf Managementfähigkeiten und -erfahrung sowie Fachkompetenz an. Da der Vorstand nur aus zwei Mitgliedern besteht, kann zudem auf Vielfalt nur eingeschränkt geachtet werden.
Eine langfristige Nachfolgeplanung ist bei der Gesellschaft nicht generell geplant. Aufgrund des Lebensalters der bestehenden Vorstandsmitglieder sehen Vorstand und Aufsichtsrat zurzeit keine Notwendigkeit für die Ausarbeitung einer langfristigen Nachfolgeplanung. Für den Fall kurzfristig ausscheidender Vorstandsmitglieder kann es keine langfristige Planung für die Nachfolge geben.
Gemäß Ziffer 5.1.2 Abs. 2 S. 3 des Kodex soll für Vorstandsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt werden.
Eine pauschale Altersgrenze für Vorstandsmitglieder der Gesellschaft war und ist nicht vorgesehen. Die Gesellschaft hält eine solche Beschränkung für nicht adäquat, da es im Vorstand vor allem auf Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrung ankommt, die für das Unternehmen entscheidend sind.
Gemäß Ziffern 5.3.1 bis 5.3.3 des Kodex soll der Aufsichtsrat abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden.
Im Hinblick darauf, dass der Aufsichtsrat der Gesellschaft satzungsgemäß nur aus drei Personen besteht, ist die Bildung von Ausschüssen nicht vorgesehen.
Gemäß Ziffer 5.4.1 Satz 2 bis 5 des Kodex soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die u. a. eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt berücksichtigen sowie eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele berücksichtigen.
Die Zielsetzung des Aufsichtsrats und der Stand der Umsetzung sind im Corporate Governance Bericht (S. 31 ff. des Geschäftsberichts 2012) veröffentlicht worden.
Gemäß Ziffer 5.4.1 Satz 6 bis 8 des Kodex soll der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offenlegen. Die Empfehlung beschränkt sich dabei auf solche Umstände, die nach der Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.
Bei der letzten Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern sind für die Wahlvorschläge der dort gewählten neuen Aufsichtsratsmitglieder keine entsprechenden Angaben gemacht worden, weil die fragliche Empfehlung erst nach der Bekanntmachung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger in den Kodex aufgenommen worden ist. Für die Zukunft geht die Gesellschaft davon aus, dieser Empfehlung grundsätzlich zu folgen. Allerdings behält sich die Gesellschaft vor, hiervon im Einzelfall abzuweichen.
Gemäß Ziffer 6.1 des Kodex sollen sämtliche neuen Tatsachen, die Finanzanalysten und vergleichbaren Adressaten mitgeteilt worden sind, unverzüglich allen Aktionären zur Verfügung gestellt werden.
Die Gesellschaft behält sich vor, im Einzelfall hiervon abzuweichen. Sensible Firmendaten, die nicht der ad hoc-Pflicht unterliegen, können für die Arbeit von Finanzanalysten wichtig sein. Jedoch muss im Einzelfall entschieden werden, ob diese Daten der Öffentlichkeit und damit auch Wettbewerbern zugänglich gemacht werden sollen. Selbstverständlich wird sich die Gesellschaft an die Regelungen des Wertpapierhandelsgesetzes zum Insiderhandel halten.
Gemäß Ziffer 7.1.2. S. 2 des Kodex sollen der Konzernabschuss binnen 90 Tagen und die Zwischenberichte jeweils binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums veröffentlicht werden.
Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass hier die gesetzlichen Regelungen zur Veröffentlichung ausreichend sind. Ein engerer Zeitplan bei der Erstellung und Prüfung der Abschlüsse würde möglicherweise deren Qualität belasten.
Vorstand und Aufsichtsrat der HCI HAMMONIA SHIPPING AG
Hamburg, den 12. Dezember 2013
für den Vorstand
für den Aufsichtsrat:
Jan Krutemeier
Werner Berg
10.2 Vergütungsbericht
Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten gemäß Satzung eine feste jährliche Vergütung von 5.000,00 EUR für jedes Mitglied. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Eineinhalbfache dieses Betrages. Weiterhin werden Auslagen erstattet, die mit der Ausübung der Tätigkeit als Aufsichtsrat verbunden sind. Der Vorstand erhält keine Vergütung.
Angaben zur Vergütung finden sich ebenfalls im Anhang unter Ziffer 4.4.
Hamburg, den 08. April 2014
Dr. Karsten Liebing, Vorstand
Jan Krutemeier, Vorstand
Bilanz Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013
Aktiva
scroll
| in EUR | 31.12.2013 | 31.12.2012 | |
|---|---|---|---|
| A. Anlagevermögen | |||
| Finanzanlagen | |||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 92.271.789,33 | 154.534.204,25 | |
| 2. Beteiligungen | 54.500,00 | 0,00 | |
| 3. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht | 244.540,11 | 92.570.829,44 | 0,00 |
| B. Umlaufvermögen | |||
| I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände | |||
| 1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen | 10.562.684,20 | 6.431.742,17 | |
| 2. Sonstige Vermögensgegenstände | 32.414,20 | 10.595.098,40 | 5.564,21 |
| II. Guthaben bei Kreditinstituten | 1.438.138,87 | 1.604.165,52 | |
| C. Rechnungsabgrenzungsposten | 25.578,37 | 23.325,35 | |
| 104.629.645,08 | 162.599.001,50 | ||
| Passiva | |||
| in EUR | 31.12.2013 | 31.12.2012 | |
| A. Eigenkapital | |||
| I. Gezeichnetes Kapital | 13.641.400,00 | 13.641.400,00 | |
| II. Kapitalrückladen | 74.531.521,28 | 136.409.000,00 | |
| III. Gewinnrückschlägen | |||
| Gesetzliche Rückladen | 5.000,00 | 5.000,00 | |
| IV. Bilanzgewinn/-verlust | 0,00 | -3.219.040,54 | |
| 88.177.921,28 | 146.836.359,46 | ||
| B. Rückstellungen | |||
| Sonstige Rückstellungen | 115.000,00 | 156.155,00 | |
| C. Verbindlichkeiten | |||
| 1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten | 516.241,28 | 501.248,62 | |
| 2. Genussrechtskapital | 12.650.000,00 | 12.950.000,00 | |
| 3. Verbindlichkeiten aus Lierferungen und Leistungen | 41.570,41 | 2.000.746,55 | |
| 4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen | 412,72 | 0,00 | |
| 5. Sonstige Verbindlichkeiten | 3.128.499,39 | 16.336.723,80 | 154.491,87 |
| 104.629.645,08 | 162.599.001,50 |
Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01. Januar bis 31. Dezember 2013
scroll
| in EUR | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| 1. Umsatzerlöse | 1.177.780,35 | 1.272.497,51 |
| 2. Sonstige betriebliche Erträge | 77.642,03 | 36.049,21 |
| 3. Sonstige betriebliche Aufwendungen | -1.813.493,92 | -2.232.609,99 |
| 4. Erträge aus Beteiligungen | 3.913.361,33 | 5.994.487,80 |
| 5. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge | 2.016,62 | 39.137,55 |
| 6. Abschreibungen auf Finanzanlagen | -61.447.317,04 | -23.609.000,00 |
| 7. Zinsen und ähnliche Aufwendungen | -568.562,87 | -534.405,33 |
| 8. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit | -58.658.573,50 | -19.033.843,25 |
| 9. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag | 135,32 | 0,00 |
| 10. Jahresfehlbetrag | -58.658.438,18 | -19.033.843,25 |
| 11. Verlustvortrag (im Vorjahr: Gewinnvortrag) | -3.219.040,54 | 15.814.802,71 |
| 12. Entnahmen aus der Kapitalrücklage | 61.877.478,72 | 0,00 |
| 13. Bilanzgewinn (im Vorjahr: Bilanzverlust) | 0,00 | -3.219.040,54 |
Entwicklung des Anlagevermögens
scroll
| Anschaffungs- und Herstellungskosten | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| in EUR | 1.1.2013 | Zugänge | Abgänge | Umbuchungen | 31.12.2013 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Finanzanlagen | |||||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 178.143.204,25 | 3.597.607,98 | 4.412.705,86 | 0,00 | 177.328.106,37 |
| 2. Beteiligungen | 0,00 | 54.500,00 | 0,00 | 0,00 | 54.500,00 |
| 3. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteligungsverhältnis besteht | 0,00 | 244.540,11 | 0,00 | 0,00 | 244.540,11 |
| 178.143.204,25 | 3.896.648,09 | 4.412.705,86 | 0,00 | 177.627.146,48 |
scroll
| Kumulierte Abschreibungen | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| in EUR | 1.1.2013 | Zugänge | Abgänge | Zuschreibungen | 31.12.2013 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Finanzanlagen | |||||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 23.609.000,00 | 61.447.317,04 | 0,00 | 0,00 | 85.056.317,04 |
| 2. Beteiligungen | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| 3. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteligungsverhältnis besteht | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| 23.609.000,00 | 61.447.317,04 | 0,00 | 0,00 | 85.056.317,04 |
scroll
| Buchwert | ||
|---|---|---|
| in EUR | 31.12.2013 | 31.12.2012 |
| --- | --- | --- |
| Finanzanlagen | ||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 92.271.789,33 | 154.534.204,25 |
| 2. Beteiligungen | 54.500,00 | 0,00 |
| 3. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteligungsverhältnis besteht | 244.540,11 | 0,00 |
| 92.570.829,44 | 154.534.204,25 |
Anhang für das Geschäftsjahr 2013
der HCI HAMMONIA SHIPPING AG
1. Allgemeine Angaben zu Inhalt und Gliederung des Jahresabschlusses
1.1 Allgemeine Angaben
Die Aktien der HCI HAMMONIA SHIPPING AG werden im Regulierten Markt an der Wertpapierbörse Hamburg gehandelt.
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 der HCI HAMMONIA SHIPPING AG wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und den ergänzenden Bestimmungen des Aktiengesetzes aufgestellt.
Die Gliederung der Bilanz erfolgt nach der Vorgabe des § 266 HGB. Für die Aufstellung der Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB angewandt.
1.2 Größenmerkmale
Die Gesellschaft gilt als große Kapitalgesellschaft nach § 267 Abs. 3 S. 2 HGB.
2. Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, Währungsumrechnung
Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden werden unverändert zum Geschäftsjahr 2012 angewandt.
Anlagevermögen
2.1 Finanzanlagen
Das Finanzanlagevermögen wird mit den Anschaffungskosten oder dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Außerplanmäßige Abschreibungen auf Beteiligungen werden vorgenommen, soweit der anteilige Unternehmenswert dauerhaft unter die Anschaffungskosten gesunken ist.
Umlaufvermögen
2.2 Forderungen, sonstige Vermögensgegenstände und liquide Mittel
Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sowie die liquiden Mittel sind mit ihrem Nennbetrag angesetzt.
Rückstellungen und Verbindlichkeiten
2.3 Rückstellungen
Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten. Sie sind mit dem Erfüllungsbetrag bewertet, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.
2.4 Verbindlichkeiten
Verbindlichkeiten werden mit ihrem Erfüllungsbetrag bilanziert.
2.5 Währungsumrechnung
Geschäftsvorfälle, die in fremder Währung anfallen, werden mit dem Kurs am Tag des Geschäftsvorfalls umgerechnet. Fremdwährungsforderungen werden mit dem jeweiligen Kurs am Bilanzstichtag, solche mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden jedoch höchstens mit dem Entstehungskurs umgerechnet. Fremdwährungsverbindlichkeiten werden mit dem Entstehungskurs oder zum höheren Kurs am Bilanzstichtag angesetzt. Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr werden mit dem jeweiligen Kurs vom Bilanzstichtag bewertet. Konzerninterne Transaktionen werden mit dem Euro-Referenzkurs bilanziert.
3. Erläuterungen der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung
Erläuterungen der Bilanz
Anlagevermögen
Hinsichtlich der Entwicklung des Anlagevermögens wird auf den beigefügten Anlagenspiegel verwiesen.
3.1 Anteile an verbundenen Unternehmen
Unter diesem Posten werden die Anteile an folgenden Unternehmen ausgewiesen (Buchwerte in Klammern):
| ― | MS "HAMMONIA TEUTONICA" Schiffahrts GmbH & Co. KG, Hamburg, (3.597.011,07 EUR), |
| ― | MS "HAMMONIA MASSILIA" Schiffahrts GmbH & Co. KG, Hamburg, (2.462.582,57 EUR), |
| ― | MS "HAMMONIA HOLSATIA" Schiffahrts GmbH & Co. KG, Hamburg, (3.133.195,86 EUR), |
| ― | MS "HAMMONIA ROMA" Schiffahrts GmbH & Co. KG, Hamburg, (2.286.143,37 EUR), |
| ― | MS "WESTPHALIA" Schiffahrts GmbH & Co. KG, Hamburg, (0,00 EUR), |
| ― | MS "SAXONIA" Schiffahrts GmbH & Co. KG, Hamburg, (0,00 EUR), |
| ― | MS "HAMMONIA POMERENIA" Schiffahrts GmbH & Co. KG, Hamburg, (3.935.411,80 EUR), |
| ― | MS "HAMMONIA BAVARIA" Schiffahrts GmbH & Co. KG, Hamburg, (1.420.605,84 EUR), |
| ― | MS "HAMMONIA FIONIA" Schiffahrts GmbH & Co. KG, Hamburg, (20.468.949,48 EUR), |
| ― | MS "HAMMONIA HAFNIA" Schiffahrts GmbH & Co. KG, Hamburg, (22.455.051,13 EUR), |
| ― | MS "HAMMONIA DANIA" Schiffahrts GmbH & Co. KG, Hamburg, (20.812.391,79 EUR), |
| ― | MS "HAMMONIA PESCARA" Schiffahrts GmbH & Co. KG, Hamburg, (6.788.231,74 EUR), |
| ― | FHH Fonds Nr. 40 MS "Antofagasta" GmbH & Co. KG, Hamburg, (4.857.748,33 EUR), |
| ― | Verwaltung MS "HAMMONIA PESCARA" GmbH, Hamburg, (14.466,35 EUR), |
| ― | Verwaltung HCI HAMMONIA Schiffahrts GmbH, Hamburg, (12.500,00 EUR), |
| ― | Verwaltung FHH Fonds Nr. 40 MS "Antofagasta" GmbH, Hamburg, (27.500,00 EUR). |
Aufgrund der Schifffahrtskrise sind bei einzelnen Tochtergesellschaften im Geschäftsjahr 2013 zum Teil erhebliche Verluste aufgetreten. Zum Bilanzstichtag wurden deshalb die Buchwerte mit dem wirtschaftlichen Eigenkapital der Tochtergesellschaften verglichen (Net-Asset-Value-Verfahren). Hierbei wurden die Schiffe der Tochtergesellschaften grundsätzlich nach dem Ertragswertverfahren bewertet. Bei zwei Tochtergesellschaften, deren Schiffe veräußert werden sollen bzw. bereits veräußert wurden, wurde der erwartete Nettoveräußerungspreis angesetzt. Als Ergebnis der Überprüfung mussten die Wertansätze für verschiedene Tochtergesellschaften um insgesamt 61.447.317,04 EUR außerplanmäßig abgeschrieben werden.
3.2 Beteiligungen
Die HCI HAMMONIA SHIPPING AG hat im Geschäftsjahr 2013 an der Erwerbergesellschaft des veräußerten MS "WESTPHALIA" der MS "HAMMONIA WESTPHLIA NOVA" Schiffahrts GmbH & Co. KG, Hamburg, sowie an deren Komplementärin der Verwaltung MS "HAMMONIA WESTPHALIA NOVA" GmbH, Hamburg, Beteiligungen erworben.
3.3 Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht
Die HCI HAMMONIA SHIPPING AG hat der MS "HAMMONIA WESTPHLIA NOVA" Schiffahrts GmbH & Co. KG im Geschäftsjahr ein Darlehen gewährt.
Umlaufvermögen
Sämtliche Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind innerhalb eines Jahres fällig.
3.4 Forderungen gegen verbundene Unternehmen
Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen Forderungen aus Gewinnansprüchen aus der Beteiligung an Schiffskommanditgesellschaften sowie Forderungen aus dem Leistungsverkehr mit den Tochtergesellschaften.
3.5 Sonstige Vermögensgegenstände
Die sonstigen Vermögensgegenstände betreffen anrechenbare Steuern und Umsatzsteuerguthaben.
3.6 Rechnungsabgrenzungsposten
Die aktive Rechnungsabgrenzung betrifft im Wesentlichen die Abgrenzung von Versicherungsbeiträgen.
3.7 Gezeichnetes Kapital
Das gezeichnete Kapital setzt sich zum Abschlussstichtag aus 136.414 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils 100,00 EUR zusammen.
Die ordentliche Hauptversammlung der HCI HAMMONIA SHIPPING AG hatte am 11. Juni 2010 beschlossen, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Juni 2015 um bis zu insgesamt 6.820.700,00 EUR durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von neuen nennwertlosen Inhaberaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).
Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können auch gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1,186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(1) für Spitzenbeträge, die sich aufgrund eines Bezugsverhältnisses ergeben;
(2) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt, der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2,186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende Betrag des Grundkapitals 10% nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf Aktien entfällt, die unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von §186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden;
(3) soweit Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagenleistung zum Zweck der Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstiger Vermögensgegenstände, insbesondere von Seeschiffen oder Forderungen, durchgeführt werden.
Der Vorstand ist weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital festzulegen.
3.8 Kapitalrücklagen
Die Kapitalrücklagen setzen sich wie folgt zusammen:
scroll
| in EUR | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Kapitalrücklagen gem. § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB | 13.636.400,00 | 13.636.400,00 |
| Kapitalrücklagen im Sinne des § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB | 60.895.121,28 | 122.772.600,00 |
| Kapitalrücklagen insgesamt | 74.531.521,28 | 136.409.000,00 |
Die Kapitalrücklage gem. § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB resultiert aus Zuzahlungen im Rahmen einer im Jahr 2007 durchgeführten Kapitalerhöhung durch Ausgabe von 136.364 neuen, nennwertlosen auf den Namen lautenden Stückaktien und wurde in Höhe von 13.636.400,00 EUR dotiert.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Juni 2010 wurde der Ertrag aus der Herabsetzung des Grundkapitals in Höhe von 122.772.600,00 EUR in eine Kapitalrücklage im Sinne des § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB eingestellt.
Zur Deckung des Bilanzverlustes wurde der Kapitalrücklage im Sinne des § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB im Geschäftsjahr ein Betrag in Höhe von 61.877.478,72 entnommen.
3.9 Gesetzliche Rücklage
Gem. § 150 Abs. 2 AktG wurde eine gesetzliche Rücklage in Höhe von EUR 5.000,00 gebildet.
3.10 Bilanzgewinn / Bilanzverlust
Der Posten entwickelte sich in den Vergleichsjahren wie folgt:
scroll
| in EUR | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Jahresfehlbetrag | -58.658.438,18 | -19.033.843,25 |
| Verlustvortrag (im Vorjahr: Gewinnvortrag) aus dem Vorjahr | -3.219.040,54 | 15.814.802,71 |
| Entnahmen aus der Kapitalrücklage | 61.877.478,72 | 0,00 |
| Bilanzgewinn / Bilanzverlust | 0,00 | -3.219.040,54 |
3.11 Sonstige Rückstellungen
Die sonstigen Rückstellungen beinhalten Kosten für die Abschlussprüfung (110.000,00 EUR) sowie für Aufsichtsratsvergütungen für das Geschäftsjahr (5.000,00 EUR).
3.12 Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten betreffen abgegrenzte Zinsen aus Genussrechten.
3.13 Genussrechtskapital
Die ordentliche Hauptversammlung der HCl HAMMONIA SHIPPING AG hat am 11. Juni 2010 beschlossen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Juni 2015 einmalig oder mehrmals auf den Namen und/ oder auf den Inhaber lautende Genussrechte ohne Wandel- und Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft, mit oder ohne Laufzeitbeschränkung zu begeben.
Die Laufzeit der Genussrechte kann bis zu 30 Jahre betragen. Die Genussrechte können auf Euro oder auf eine andere gesetzliche Währung eines OECD-Mitgliedslandes lauten. Bei Ausgabe in einer anderen Währung ist der entsprechende Gegenwert, berechnet nach dem EZB-Referenzkurs am Tag der Beschlussfassung über die Begebung der Genussrechte, maßgebend.
Der Gesamtnennbetrag der Genussrechte darf 75.000.000 EUR oder den jeweiligen Gegenwert in einer anderen Währung eines OECD-Staates nicht übersteigen.
Die Ausgabe der Genussrechte erfolgt gegen Bar- oder Sachleistung.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Genussrechte zu. Die Genussrechte können auch gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2,186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Genussrechte auszuschließen,
(1) für Spitzenbeträge, die sich aufgrund eines Bezugsverhältnisses ergeben;
(2) wenn die Genussrechte obligationsähnlich ausgestaltet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird;
(3) soweit Genussrechte gegen Erbringung von Sachleistungen zum Zweck der Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstiger Vermögensgegenstände, insbesondere Seeschiffen oder Forderungen, ausgegeben werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Genussrechte, insbesondere deren Übertragbarkeit, den Zinssatz, den Ausgabekurs, die Stückelung, die Laufzeit, die Höhe der jährlichen Ausschüttung, die Kündigung sowie die Teilhabe an der Verteilung des Gewinns und des Liquidationserlöses festzulegen.
In teilweiser Ausnutzung der Ermächtigung hat der Vorstand am 17. Dezember 2010 mit Zustimmung des Aufsichtsrats 7.450.000 Stück Genussrechte zum Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 ausgegeben. Die Begebung der Genussrechte erfolgte gegen Sacheinlage. Sie dienen der Finanzierung des Erwerbs der mehrheitlichen Beteiligung an einer Schifffahrtsgesellschaft. Die Genussrechte sehen in erster Linie eine feste Verzinsung vor und haben eine Laufzeit von fünf Jahren. Für die Jahre 2014 und 2015 ist in Abhängigkeit von den aus der Schifffahrtsgesellschaft erhaltenen Ausschüttungen eine Erfolgsbeteiligung der Genussrechtsinhaberin vorgesehen. Daneben ist die Genussrechtsinhaberin für einen Zeitraum von 10 Jahren an realisierten stillen Reserven aus der Beteiligung an der Schifffahrtsgesellschaft beteiligt. Die Genussrechte nehmen nicht am Verlust der Gesellschaft teil.
Mit Wirkung zum 31. Dezember 2011 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats 5.800.000 Stück Genussrechte zum Nennbetrag von jeweils 1,00 EUR ausgegeben. Die Begebung der Genussrechte erfolgte in Höhe von 5.367.000,00 EUR gegen Sacheinlage und in Höhe von 433.000,00 EUR gegen Bareinlage. Die Genussrechte dienen der Finanzierung des Erwerbs der mehrheitlichen Beteiligung an einer Schifffahrtsgesellschaft. Die Genussrechte sehen grundsätzlich eine feste Verzinsung vor und haben eine Laufzeit von sieben Jahren. Während der Laufzeit ist in Abhängigkeit von den aus der Schifffahrtsgesellschaft erhaltenen Ausschüttungen eine Erfolgsbeteiligung der Genussrechtsinhaberin vorgesehen. Daneben ist die Genussrechtsinhaberin während der Laufzeit des Genussrechts an realisierten stillen Reserven aus der Beteiligung an der Schifffahrtsgesellschaft beteiligt. Die Genussrechte nehmen nicht am Verlust der Gesellschaft teil. Das Genussrecht ist grundsätzlich endfällig. D.h. regelmäßige Tilgungen des Genussrechts sind während der Laufzeit nicht vorgesehen.
3.14 Fristigkeiten und Besicherung der Verbindlichkeiten
Die Fristigkeiten und die Besicherung der Verbindlichkeiten ergeben sich aus folgender Übersicht:
scroll
| davon mit einer Restlaufzeit | Sicherheiten | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Bilanzposten | 31.12.2013 (31.12.2012) | bis zu 1 Jahr EUR |
zwischen 1 u. 5 Jahren EUR |
über 5 Jahre EUR |
EUR |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten | 516.241,28 | 516.241,28 | 0,00 | 0,00 | 516.241,28*) |
| (501.248,62) | (501.248,62) | (0,00) | (0,00) | (501.248,62)*) | |
| 2. Genussrechtskapital | 12.650.000,00 | 300.000,00 | 12.350.000,00 | 0,00 | 12.650.000,00*) |
| (12.950.000,00) | (300.000,00) | (6.850.000,00) | (5.800.000,00) | (12.950.000,00)*) | |
| 3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 41.570,41 | 41.570,41 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| (2.000.746,55) | (2.000.746,55) | (0,00) | (0,00) | (0,00) | |
| 4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen | 412,72 | 412,72 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| (0,00) | (0,00) | (0,00) | (0,00) | (0,00) | |
| 5. Sonstige Verbindlichkeiten | 3.128.499,39 | 79.282,11 | 3.049.217,28 | 0,00 | 0,00 |
| (154.491,87) | (154.491,87) | (0,00) | (0,00) | (0,00) | |
| 16.336.723,80 | 937.506,52 | 15.399.217,28 | 0,00 | 13.166.241,28 | |
| (15.606.487,04) | (2.956.487,04) | (6.850.000,00) | (5.800.000,00) | (13.451.248,62) |
*) Sicherheiten: Verpfändung von Kommanditanteilen
Erläuterungen der Gewinn- und Verlustrechnung
3.15 Umsatzerlöse
Die Umsatzerlöse resultieren aus der Vereinnahmung von Managementgebühren u.a.
3.16 Sonstige betriebliche Erträge
Die sonstigen betrieblichen Erträge betreffen im Wesentlichen Erträge aus der Währungsumrechnung in Höhe von 68.142,38 EUR (im Vorjahr: 32.919,49 EUR).
3.17 Sonstige betriebliche Aufwendungen
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen umfassen im Wesentlichen Servicegebühren, Kosten für die Prüfung und Erstellung von Einzel- und Konzernabschluss, Rechts- und Beratungskosten sowie Aufwendungen aus der Währungsumrechnung in Höhe von 52.612,00 EUR (im Vorjahr: 0,00 EUR).
3.18 Erträge aus Beteiligungen
Die Erträge aus Beteiligungen betreffen die Übernahme der anteiligen Gewinne der verbundenen Unternehmen.
3.19 Abschreibungen auf Finanzanlagen
Aufgrund des zum 31. Dezember 2013 durchgeführten Werthaltigkeitstests für die Beteiligungen ergaben sich außerplanmäßige Abschreibungen in Höhe von 61.447.317,04 EUR (im Vorjahr: 23.609.000,00 EUR) auf den niedrigeren beizulegenden Wert. Die Abschreibungen resultieren aus Verlusten der Beteiligungsgesellschaften im Zuge der Schifffahrtskrise.
3.20 Zinsen und ähnliche Aufwendungen
Ausgewiesen werden Zinsaufwendungen und Gebühren in Zusammenhang mit der Begebung von Genussrechten.
4. Sonstige Angaben
4.1 Anzahl der Arbeitnehmer
Die HCI HAMMONIA SHIPPING AG hat im Geschäftsjahr 2013 wie im Vorjahr keine eigenen Mitarbeiter beschäftigt.
4.2 Vorstand
Zu Vorständen der Gesellschaft waren im Geschäftsjahr 2013 sowie im Jahr 2014 bestellt:
| ― | Herr Dr. Karsten Liebing, Geschäftsführer der HAMMONIA Reederei GmbH & Co. KG, Hamburg, |
| ― | Herr Jan Krutemeier, Leiter Investment Management der HAMMONIA Reederei GmbH & Co. KG, Hamburg. |
Herr Dr. Karsten Liebing ist in folgenden Gesellschaften als Mitglied des Aufsichtsrats tätig:
| ― | HCI Capital AG |
4.3 Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich wie folgt zusammen:
| ― | Herr Werner Berg, Geschäftsführer der AKTIVA Beteiligungs- und Verwaltungs-GmbH und der PROKURATOR GmbH, beide Berlin (Vorsitzender), |
| ― | Herr Michael Hummel, Leiter zentrale Anlage der Sparkasse Vogtland, Auerbach (stv. Vorsitzender), |
| ― | Herr Andreas Uibeleisen, Bankdirektor der KfW i.R., Bad Homburg. |
Herr Werner Berg ist in folgenden Gesellschaften als Mitglied des Beirats tätig:
| ― | CENTRO PARK KG KAWI Grundstücksverwaltungs-GmbH & Co. (Vorsitzender) |
| ― | Schiffahrtsgesellschaft "HANSA CENTAUR" mbH & Co. KG (Vorsitzender) |
| ― | CTO Gesellschaft für Containertransport mbH & Co. KG MS "NAUPLIUS" (Vorsitzender) |
| ― | CTO Gesellschaft für Containertransport mbH & Co. KG MS "TEGESOS" (Vorsitzender) |
| ― | CTO Gesellschaft für Containertransport mbH & Co. KG MS "CHAMPION" (Vorsitzender) |
| ― | Beteiligungs-Kommanditgesellschaft MS BUXHANSA Verwaltungs- und Bereederungs GmbH & Co. |
| ― | Beteiligungs-Kommanditgesellschaft MS BUXFAVOURITE Verwaltungs- und Bereederungs GmbH & Co. |
| ― | Beteiligungs-Kommanditgesellschaft MS BRÜSSEL Verwaltungs- und Bereederungs GmbH & Co. |
| ― | Beteiligungsgesellschaft LARENTIA + MINERVA mbH & Co. KG |
| ― | MS "E. R. SEOUL" Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG (Vorsitzender) |
| ― | MS "E. R. SHENZHEN" Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG (Vorsitzender) |
| ― | MS "E. R. YANTIAN" Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG (Vorsitzender) |
| ― | MS "E. R. LONG BEACH" Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG |
| ― | MS "E. R. TIANSHAN" Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG |
| ― | MS "E. R. TEXAS" Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG |
| ― | Reederei MS "E. R. LOS ANGELES" Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG (Vorsitzender) |
| ― | Reederei MS "E. R. SWEDEN" Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG |
| ― | Reederei MS "E. R. LONDON" Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG |
| ― | Schiffsportfolio Global 1 (Vorsitzender) |
| ― | Schiffsportfolio Global 2 (Vorsitzender) |
| ― | NORDCAPITAL Offshore Fonds 1 |
| ― | MS "HAMMONIA PESCARA" Schiffahrts GmbH & Co. KG (Vorsitzender) |
| ― | FHH Fonds Nr. 40 MS "Antofagasta" GmbH & Co. KG (Vorsitzender) |
Herr Michael Hummel ist in folgenden Gesellschaften als Mitglied des Verwaltungsrats bzw. Beirats tätig:
| ― | Sparkasse Vogtland |
| ― | MS "HAMMONIA PESCARA" Schiffahrts GmbH & Co. KG |
| ― | FHH Fonds Nr. 40 MS "Antofagasta" GmbH & Co. KG |
Herr Andreas Uibeleisen ist in folgenden Gesellschaften als Mitglied des Beirats bzw. Verwaltungsrats tätig:
| ― | Schiffahrtsgesellschaft "Wappen von Frankfurt" mbh & Co. KG |
| ― | Reederei MS "Reinbek" GmbH & Co. KG |
| ― | Conti 7. Beteiligungsfonds GmbH & Co. KG |
| ― | Conti 2. Container Schiffahrts-GmbH & Co. KG MS "Conti Taipeh" |
| ― | Conti 174. Schiffahrts-GmbH & Co. Bulker KG MS "Conti Almandin" |
| ― | HCI Shipping Select XVIII |
| ― | HCI Hammonia I GmbH & Co. KG |
| ― | Conti 23. Container Schiffahrts-GmbH & Co. KG MS "Conti Chivalry" |
| ― | Conti 17. Container Schiffahrts-GmbH & Co. KG MS "Conti Conquest" |
| ― | MS "HAMMONIA PESCARA" Schiffahrts GmbH & Co. KG |
| ― | FHH Fonds Nr. 40 MS "Antofagasta" GmbH & Co. KG |
| ― | HCI Shipping Select XIII |
4.4 Gesamtbezüge des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand erhielt im Geschäftsjahr 2013 keine Bezüge.
Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 betragen 17.500,00 EUR (im Vorjahr: 17.500,00 EUR). Hiervon entfallen auf Herrn Berg 7.500,00 EUR, auf Herrn Andreas Uibeleisen 5.000,00 EUR und auf Michael Hummel 5.000,00 EUR. Von den Gesamtbezügen wurden im Geschäftsjahr 2013 12.500,00 EUR (im Vorjahr: 5.000,00 EUR) noch nicht ausgezahlt, sondern in eine Rückstellung eingestellt bzw. als Verbindlichkeit ausgewiesen.
Den Mitgliedern des Vorstandes und des Aufsichtsrats wurden keine Vorschüsse oder Kredite gewährt. Es wurden keine Haftungsverhältnisse zu Gunsten dieser Personen eingegangen.
4.5 Sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Verträgen mit nahe stehenden Personen
Aus dem mit der HAMMONIA Reederei GmbH & Co. KG, Hamburg bestehenden Service-, Dienstleistungs- und Beratungsvertrag bestehen zum Bilanzstichtag sonstige finanzielle Verpflichtungen in Höhe von 881.779,21 EUR (Vorjahr: 1.468.363,59 EUR) pro Jahr. Diese ergeben sich aus 1,0% p.a. auf Basis des jeweiligen Eigenkapitals der HCI HAMMONIA SHIPPING AG. Der Vertrag hat zum Bilanzstichtag eine Restlaufzeit von 13,5 Jahren. Zum Abschlussstichtag beträgt die Summe der finanziellen Verpflichtungen deshalb insgesamt 11.904.019,34 EUR.
4.6 Haftungsverhältnisse
Verbindlichkeiten aus Bürgschaften
Die HCI HAMMONIA SHIPPING AG hat für drei verbundene Unternehmen zur Absicherung von Kreditfazilitäten eine Höchst-betragsbürgschaft von 46.560.000,00 USD abgegeben. Die verbundenen Unternehmen hatten zum Bilanzstichtag die Kreditfazilitäten in Höhe von 24.500.000,00 USD (16.024.943,80 EUR) in Anspruch genommen.
Des Weiteren hat die HCI HAMMONIA SHIPPING AG für diese drei verbundenen Unternehmen zur Absicherung von Verbindlichkeiten aus Zinssicherungsgeschäften eine Höchstbetragsbürgschaft von 20.000.000,00 USD abgegeben. Zum Bilanzstichtag hatten sämtliche Zinssicherungsgeschäfte für die verbundenen Unternehmen negative Marktwerte. Diese betrugen insgesamt -12.669.010,76 USD (-9.186.433,73 EUR).
Das Risiko der Inanspruchnahme aus den beiden Haftungsverhältnissen wird als sehr gering angesehen, da die Schiffe der drei betroffenen verbundenen Unternehmen in langfristiger Charter bei einer bonitätsstarken Linienreederei fahren und so einen stabilen Cashflow zur Bedienung ihrer Schulden generieren.
Die HCI HAMMONIA SHIPPING AG hat für sechs verbundene Unternehmen im Rahmen von deren Stundungsvereinbarungen jeweils betragsmäßig unbegrenzte selbstschuldnerische Bürgschaften abgegeben, die der Sicherstellung sämtlicher Verbindlichkeiten unter dem jeweiligen Darlehensvertrag dienen. Die von diesen Unternehmen aus der Mitgliedschaft in einem Einnahmepool vereinnahmten Erlöse sind aufgrund der Schifffahrtskrise derzeit als nicht auskömmlich anzusehen. Der Schuldendienst kann daher derzeit nicht vollständig bedient werden. Den betreffenden Unternehmen wurden im Rahmen von Restrukturierungsvereinbarungen deshalb Stundungen von Tilgungsleistungen gewährt. Ab dem vierten Quartal 2014 ist bei den sechs verbundenen Unternehmen aber wieder der volle Schuldendienst zu leisten. Es war daher bislang vorgesehen, dass die bisherigen Restrukturierungsvereinbarungen noch durch eine Finanzierungsmaßnahme, wie beispielsweise eine Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital oder die Begebung weiterer Genussrechte, flankiert werden muss. Für den Fall einer weiterhin ausbleibenden nachhaltigen Markterholung sind jedoch auch weitere Beiträge seitens der finanzierenden Banken zu verhandeln. Daher sind vorsorglich weitere Gespräche mit den finanzierenden Banken aufgenommen worden. Für den Fall einer auch in 2015 ausbleibenden Markterholung gehen wir von einer konstruktiven Lösung mit den Banken aus, so dass das Risiko der Inanspruchnahme aus den Haftungsverhältnissen weiterhin als gering angesehen wird.
4.7 Meldungen gemäß § 26 Abs. 1 WpHG
Der HCI HAMMONIA SHIPPING AG sind bis zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses folgende Mitteilungen gemäß § 21 WpHG meldepflichtiger Beteiligungen zugegangen:
scroll
| Anteilseigner | Datum Veröffentlichung | Vorgang (Schwellenwert in%) | Neuer Stimmrechtsanteil in % |
|---|---|---|---|
| Debeka Lebensversicherungsverein a.G., Koblenz, Deutschland | 04.12.2007 | Schwellenüberschreitung 5% | 6,66% |
| Debeka Krankenversicherungsverein a.G., Koblenz, Deutschland | 04.12.2007 | Schwellenüberschreitung 5% | 6,66% |
| Sparkasse Singen-Radolfzell, Singen, Deutschland | 05.12.2007 | Schwellenüberschreitung 3% | 3,33% |
| Deutscher Ring Lebensversicherungs-AG, Hamburg, Deutschland | 06.12.2007 | Schwellenüberschreitung 5% | 5,996% |
| Deutscher Ring Krankenversicherungsverein a.G., Hamburg, Deutschland | 06.12.2007 | Schwellenüberschreitung 3% | 3,995% |
| HAMMONIA Reederei GmbH & Co. KG, Hamburg, Deutschland | 06.12.2007 | Schwellenüberschreitung 5% | 9,86% (Der Stimmrechtsanteil ist der HAMMONIA Reederei GmbH & Co. KG gemäß §22 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 und Nr. 6WpHG von der HSH NordbankAG, Hamburg, Deutschland, zuzurechnen) |
| Döhle ICL Beteiligungsgesellschaft mbH, Hamburg, Deutschland | 06.12.2007 | Schwellenüberschreitung 3% | 3,33% |
| Herr Jochen Döhle, Deutschland | 06.12.2007 | Schwellenüberschreitung 10% | 13,56% (davon 3,33% gemäß § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen von der Döhle ICL Beteiligungsgesellschaft mbH mit Sitz in Hamburg, Deutschland, an der die Peter Döhle Schiffahrts-KG, Hamburg, Deutschland, zu 100 % beteiligt ist, wobei Herr Jochen Döhle an der geschäftsführenden Gesellschafterin der Peter Döhle Schiffahrts-KG, der Beteiligungs- und Verwaltungsgesellschaft Peter Döhle mbH, Hamburg, Deutschland, zu 100% beteiligt ist; weitere 9,86% zuzurechnen gemäß § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 und Nr. 6 i.V.m. S. 2 WpHG zuzurechnen von der HSH NordbankAG, Hamburg, Deutschland) |
| Peter Döhle Schiffahrts-KG, Hamburg, Deutschland | 06.12.2007 | Schwellenüberschreitung 10% | 13,19% (davon 3,33% gemäß § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen von der Döhle ICL Beteiligungsgesellschaft mbH mit Sitz in Hamburg, Deutschland, an der die Peter Döhle Schiffahrts-KG, Hamburg, Deutschland, zu 100% beteiligt ist; weitere 9,86% zuzurechnen gemäß § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 und Nr. 6 i.V.m. S. 2 WpHG zuzurechnen von der HSH Nordbank AG, Hamburg, Deutschland) |
| Beteiligungs- und Verwaltungsgesellschaft Peter Döhle mbH, Hamburg, Deutschland | 06.12.2007 | Schwellenüberschreitung 10% | 13,19% (davon 3,33% gemäß § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen von der Döhle ICL Beteiligungsgesellschaft mbH mit Sitz in Hamburg, Deutschland, deren geschäftsführende Gesellschafterin, die Beteiligungs- und Verwaltungsgesellschaft Peter Döhle mbH ist, an der die Peter Döhle Schiffahrts-KG, Hamburg, Deutschland, zu 100% beteiligt ist; weitere 9,86% zuzurechnen gemäß § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 und Nr. 6 i.V.m. S. 2 WpHG zuzurechnen von der HSH Nordbank AG, Hamburg, Deutschland) |
| Ärzteversorgung Westfalen-Lippe, Münster, Deutschland | 21.01.2008 | Schwellenüberschreitung 3% | 3,67% (davon 3,67% zuzurechnen nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG über die Ferrum Pension Management S.a.r.l.) |
| Norddeutsche Landesbank Girozentrale, Hannover, Deutschland | 12.02.2008 | Schwellenunterschreitung 10% | 8,771% |
| Sparkasse Vogtland, Plauen, Deutschland | 20.06.2008 | Schwellenüberschreitung 3% | 3,30% |
| HSH Nordbank AG, Hamburg, Deutschland | 07.08.2008 | Schwellenunterschreitung 20% | 19,75% |
| Freie und Hansestadt Hamburg, Deutschland | 01.07.2009 | Schwellenüberschreitung 3%, 5%, 10% und 15% | 19,41 % (davon zuzurechnen gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 3 WpHG sämtliche Stimmrechte der HSH Finanzfonds AöR (Mutterunternehmen der HSH Nordbank AG) - HSH Nordbank AG) |
| Land Schleswig-Holstein, Kiel, Deutschland | 02.07.2009 | Schwellenüberschreitung 3%, 5%, 10% und 15% | 19,41 %(davon zuzurechnen gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 3 WpHG sämtliche Stimmrechte der HSH Finanzfonds AöR (Mutterunternehmen der HSH Nordbank AG) - HSH Nordbank AG) |
| HSH Finanzfonds AöR, Hamburg, Deutschland | 02.07.2009 | Schwellenüberschreitung 3%, 5%, 10% und 15% | 19,41 % (davon zuzurechnen gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 3 WpHG sämtliche Stimmrechte der HSH Finanzfonds AöR (Mutterunternehmen der HSH Nordbank AG) - HSH Nordbank AG) |
| Sachsen-Finanzgruppe, Leipzig, Deutschland | 18.03.2010 | Schwellenüberschreitung 3% | 3,30% (davon 3,30% zuzurechnen nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG über die Sparkasse Vogtland) |
| Sparkasse Hildesheim, Hildesheim, Deutschland | 27.04.2010 | Schwellenüberschreitung 3% | 3,30% |
| Sparkassenzweckverband Hildesheim, Hildesheim, Deutschland | 20.07.2010 | Schwellenüberschreitung 3% | 3,30% (davon 3,30% zuzurechnen nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG über die Sparkasse Hildesheim) |
| Helaba Invest Kapitalanlagegesellschaft mbH, Frankfurt, Deutschland | 29.06.2010 | Schwellen-unterschreitung 5% | 4,54% (davon 4,54% gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen: Stimmrechte der Sparkasse Hildesheim) |
| Internationale Kapitalanlagegesellschaft, Düsseldorf, Deutschland | 10.10.2011 | Schwellenüberschreitung 3% | 3,665% (davon 3,665% zuzurechnen über die ÄrzteVersorgung Westfalen-Lippe) |
Weitere Meldungen lagen der Gesellschaft nicht vor.
4.8 Beteiligungsverhältnisse bzw. Tochterunternehmen
Die Aufstellung des Anteilsbesitzes zum 31. Dezember 2013 ist dem Anhang beigefügt.
4.9. Erklärung zum Corporate Governance Kodex
Vorstand und Aufsichtsrat der HCI HAMMONIA SHIPPING AG erklären, dass den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" mit wenigen Ausnahmen entsprochen wurde und auch in Zukunft entsprochen wird. Die nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung wurde vom Vorstand und Aufsichtsrat am 12. Dezember 2013 abgegeben und auf der Website der HCI HAMMONIA SHIPPING AG unter
http://www.hci-hammonia-shipping.de/userfiles/downloads/ir_downloads/Entsprechenserklaerung_12_12_2013.pdf
den Aktionären dauerhaft zugänglich gemacht.
4.10. Konzernverhältnisse
Die HCI HAMMONIA SHIPPING AG, Hamburg, ist Obergesellschaft des Konzerns. Zum 31. Dezember 2013 wird ein Konzernabschluss und Konzernlagebericht gemäß IFRS und den ergänzenden Vorschriften des Aktiengesetzes sowie den ergänzend nach § 315 a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften erstellt. Dieser wird im Bundesanzeiger (www. bundesanzeiger.de) veröffentlicht werden.
4.11. Honorare des Abschlussprüfers
Für die HANSA PARTNER GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, als Abschlussprüfer des Jahres- und Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013 sind Honorare in Höhe von 177.000,00 EUR angefallen. Hiervon betreffen 7.000,00 EUR die Prüfung des Vorjahresabschlusses.
scroll
| in EUR | |
|---|---|
| Abschlussprüfungsleistungen | 117.000,00 |
| andere Bestätigungsleistungen | 60.000,00 |
| Steuerberatungsleistungen | 0,00 |
| sonstige Leistungen | 0,00 |
| Summe | 177.000,00 |
Die anderen Beratungsleistungen beinhalten die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts.
Hamburg, den 08. April 2014
Dr. Karsten Liebing, Vorstand
Jan Krutemeier, Vorstand
Aufstellung des Anteilbesitzes zum 31. Dezember 2013
scroll
| Firma | Sitz | Eigenkapital EUR |
Beteiligungshöhe | Ergebnis 2013 EUR |
|---|---|---|---|---|
| MS "HAMMONIA POMERENIA" Schiffahrts GmbH & Co. KG | Hamburg | 4.605.329,38 | 97,60% | -5.120.072,52 |
| MS "SAXONIA" Schiffahrts GmbH & Co. KG | Hamburg | 96.791,91 | 97,39% | -8.467.793,64 |
| MS "WESTPHALIA" Schiffahrts GmbH & Co. KG | Hamburg | 125.223,41 | 97,39% | -9.565.895,05 |
| MS "HAMMONIA ROMA" Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG | Hamburg | 2.585.392,89 | 97,64% | -6.541.795,18 |
| MS "HAMMONIA HOLSATIA" Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG | Hamburg | 3.998.039,99 | 97,61% | -3.508.601,19 |
| MS "HAMMONIA TEUTONICA" Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG | Hamburg | 4.723.586,16 | 97,62% | -3.732.567,56 |
| MS "HAMMONIA MASSILIA" Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG | Hamburg | 2.170.111,68 | 97,64% | -7.289.945,95 |
| MS "HAMMONIA BAVARIA" Schiffahrts-GmbH & Co. KG | Hamburg | 1.335.577,71 | 97,72% | -6.969.257,57 |
| MS "HAMMONIA FIONIA" Schiffahrts-GmbH & Co. KG | Hamburg | 20.714.195,75 | 98,56% | 1.881.210,13 |
| MS "HAMMONIA HAFNIA" Schiffahrts-GmbH & Co. KG | Hamburg | 30.223.365,47 | 98,56% | -316.586,66 |
| MS "HAMMONIA DANIA" Schiffahrts-GmbH & Co. KG | Hamburg | 21.057.574,42 | 98,56% | 1.980.609,65 |
| MS "HAMMONIA PESCARA" Schiffahrts GmbH & Co. KG | Hamburg | 12.464.430,34 | 55,71 % | -1.425.600,84 |
| FHH Fonds Nr. 40 MS "Antofagasta" GmbH & Co. KG | Hamburg | 8.968.325,63 | 51,23% | -1.671.627,38 |
| Verwaltung HCI HAMMONIA Schiffahrts GmbH | Hamburg | 165.013,32 | 100,00% | 25.435,18 |
| Verwaltung MS "HAMMONIA PESCARA" GmbH | Hamburg | 336.486,53 | 57,00% | 11.486,27 |
| Verwaltung FHH Fonds Nr. 40 MS "Antofagasta" GmbH | Hamburg | 27.887,37 | 100,00% | 719,75 |
| MS "HAMMONIA WESTPHALIA NOVA" Schiffahrts GmbH & Co. KG | Hamburg | 319.850,37 | 48,25% | -402.849,54 |
| Verwaltung MS "HAMMONIA WESTPHALIA NOVA" GmbH | Hamburg | 11.145,06 | 50,00% | 1.354,94 |
Versicherung der gesetzlichen Vertreter
Nach bestem Wissen versichern wir, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.
Hamburg, den 08. April 2014
Dr. Karsten Liebing, Vorstand
Jan Krutemeier, Vorstand
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers
Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der HCI HAMMONIA SHIPPING AG, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2013 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weisen wir auf die Ausführungen im Lagebericht hin. Dort ist in Abschnitt 6.1 ausgeführt, dass der zukünftige Liquiditätsbedarf im Falle der ausbleibenden nachhaltigen Markterholung, insbesondere ab 2015, ansteigen wird. Neben den geplanten Kapitalmaßnahmen sind weitere Verhandlungen mit den die Tochtergesellschaften finanzierenden Banken aufzunehmen. Der Bestand der Gesellschaft kann nur sichergestellt werden, wenn weitere geeignete Restrukturierungsmaßnahmen mit den Banken vereinbart werden können.
Hamburg, den 10. April 2014
**HANSA PARTNER GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**
Dr. Tecklenburg, Wirtschaftsprüfer
ppa. Ulmer, Wirtschaftsprüferin
HCI HAMMONIA SHIPPING AG
Burchardstraße B
D-20095 Hamburg
Tel.: +49 (0) 40 88 88 1-2106
Fax: +49 (0) 40 88 88 44-2106
www.hci-hammonia-shipping.de
E-Mail: [email protected]