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HAMMONIA Schiffsholding AG
Annual / Quarterly Financial Statement • Jun 14, 2010
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Annual / Quarterly Financial Statement
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HCI Hammonia Shipping AG
Hamburg
Jahresabschluss zum 31.12.2009
Jahresabschluss und Lagebericht 2009
Lagebericht für das Geschäftsjahr 2009
der HCI HAMMONIA SHIPPING AG
1 Wesentliche Geschäfts- und Rahmenbedingungen
1.1 Allgemeines
Als börsennotierte Schiffsbeteiligungsgesellschaft wird die HCI HAMMONIA SHIPPING AG in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft geführt und ist an der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg im Regulierten Markt sowie an den anderen deutschen Börsen im Freiverkehr notiert.
Die HCI HAMMONIA SHIPPING AG führt als Konzernobergesellschaft und geschäftsführende Holding die einzelnen Schiffsinvestments der jeweiligen Tochtergesellschaften.
Zum 31. Dezember 2009 ist die HCI HAMMONIA SHIPPING AG an insgesamt zwölf Gesellschaften unmittelbar beteiligt:
| ― | MS "SAXONIA" Schiffahrts GmbH & Co. KG |
| ― | MS "WESTPHALIA" Schiffahrts GmbH & Co. KG |
| ― | MS "HAMMONIA POMERENIA" Schiffahrts GmbH & Co. KG |
| ― | MS "HAMMONIA HOLSATIA" Schiffahrts GmbH & Co. KG |
| ― | MS "HAMMONIA MASSILIA" Schiffahrts GmbH & Co. KG |
| ― | MS "HAMMONIA TEUTONICA" Schiffahrts GmbH & Co. KG |
| ― | MS "HAMMONIA BAVARIA" Schiffahrts GmbH & Co. KG |
| ― | MS "HAMMONIA ROMA" Schiffahrts GmbH & Co. KG |
| ― | MS "HAMMONIA FIONIA" Schiffahrts GmbH & Co. KG |
| ― | MS "HAMMONIA DANIA" Schiffahrts GmbH & Co. KG |
| ― | MS "HAMMONIA HAFNIA" Schiffahrts GmbH & Co. KG |
| ― | Verwaltung HCI HAMMONIA Schiffahrts GmbH |
Die genannten Beteiligungen bilden das gesamte Beteiligungsportfolio der HCI HAMMONIA SHIPPING AG.
Die HCI HAMMONIA SHIPPING AG erzielt Erträge aus der Beteiligung an den einzelnen Schiffsgesellschaften.
Die Bereederung der Schiffe wird exklusiv durch die HAMMONIA Reederei GmbH & Co. KG übernommen. Diese umfasst alle Geschäfte und Rechtshandlungen von der Versorgung der Schiffe mit Schmierstoffen, Ersatzteilen, Verbrauchsmaterialien und Ausrüstungen über die Bemannung, die Instandhaltung bis hin zur Abwicklung des Zahlungsverkehrs und dem Abschluss erforderlicher Versicherungen.
Die Befrachtung der Schiffe übernimmt die Peter Döhle Schiffahrts-KG. Die kaufmännische Begleitung sowie aktien- und kapitalmarktrechtliche Betreuung erfolgt durch die HCI Hanseatische Schiffsconsult GmbH.
1.2 Geschäftsverlauf
Trotz des schwierigen Marktumfeldes konnte die HCI HAMMONIA SHIPPING AG Erträge von insgesamt 5.420 TEUR aus vier der elf Beteiligungen an den Einschiffsgesellschaften erwirtschaften. Dies entspricht ungefähr der Hälfte des Ergebnisses aus dem Vorjahr und spiegelt die angespannte Lage im Bereich der Containerschifffahrt wider. Aufgrund der gesunkenen Ertragserwartungen mussten Abschreibungen auf Finanzanlagen in Höhe von 5.184 TEUR vorgenommen werden. Hierdurch bedingt ergibt sich im Berichtszeitraum ein Jahresfehlbetrag von 2.059 TEUR.
Im Gegensatz zu vielen vergleichbaren Wettbewerbern hat weder die MS HCI HAMMONIA SHIPPING AG noch eine ihrer Schiffsgesellschaften eine Verpflichtung weitere Schiffe abzunehmen, so dass keine damit verbundenen Finanzierungsrisiken bestehen.
Die Schiffe der Tochtergesellschaften sind Mitglieder in zwei Einnahmepools der Peter Döhle Schiffahrts-KG oder langfristig an bonitätsstarke Linienreeder verchartert. Die Containerschiffe der MS "HAMMONIA FIONIA" Schiffahrts GmbH & Co. KG, MS "HAMMONIA DANIA" Schiffahrts GmbH & Co. KG und MS "HAMMONIA HAFNIA" Schiffahrts GmbH & Co. KG sind langfristig fest verchartert. Die Charterverträge sind mit der weltgrößten und bonitätsstarken Reederei A. P. Moeller-Maersk geschlossen und laufen bis zum Jahr 2018. Die Beteiligungen der HCI HAMMONIA SHIPPING AG zeichnen sich somit durch ein solides Beschäftigungskonzept aus. Die Kombination von in Einnahmepools fahrenden Schiffen einerseits und langfristig vercharterten Schiffen andererseits verringert die Volatilität der Chartereinnahmen und mildert somit die Auswirkungen der aktuell sehr niedrigen Charterraten.
Die Restrukturierung einzelner Charterer von Poolschiffen konnte erfolgreich abgeschlossen werden, so dass diese Adressen wieder als verlässliche Vertragspartner angesehen werden können. Andere Linienreedereien sind noch dabei ihre Finanzen zu ordnen, allerdings deuten die Anzeichen darauf hin, dass akzeptable Lösungen für alle Beteiligten gefunden werden können. Derzeit gibt es keine Hinweise darauf, dass neue Ausfälle bei den Charterern zu befürchten wären.
,Die überfälligen Forderungen der Tochtergesellschaften gegen zwei Charterer wurden aus Gründen kaufmännischer Vorsicht in Höhe von 2,0 Mio EUR vollständig wertberichtigt. Weiterhin wurden die Wertansätze für die Schiffe in den handelsrechtlichen Jahresabschlüssen von zwei Tochtergesellschaften in Höhe von 2.302 TEUR außerplanmäßig abgeschrieben. Aufgrund dessen waren die Wertansätze für diese Beteiligungen in Höhe von insgesamt 5.184 TEUR abzuschreiben.
Der Schiffsbetrieb der in Fahrt befindlichen Flotte verlief bisher weitestgehend störungsfrei. Die Charterer sind weiterhin mit der technischen Performance der Schiffe sehr zufrieden.
Am 17. September 2009 hat die HCI HAMMONIA SHIPPING AG bekannt gegeben, dass Herr Jens Burgemeister, Vorstand der HCI HAMMONIA SHIPPING AG, das Unternehmen zum 31. Dezember 2009 auf eigenen Wunsch verlassen wird. Sein Ausscheiden aus dem Unternehmen erfolgt vor dem Hintergrund, dass Herr Burgemeister auch die Mitinitiatorin der HCI HAMMONIA SHIPPING AG, die HCI Capital AG, verlassen wird, um sich neuen beruflichen Herausforderungen zu stellen.
Der Aufsichtsrat hat als Nachfolger Herrn Jan Krutemeier bestellt. Herr Krutemeier verfügt über langjährige Erfahrung im Bereich Schiffsfinanzierung und -projektentwicklung. Er ist ebenfalls Geschäftsführer der HCI Hanseatische Schiffsconsult GmbH.
Der Vorstand Dr. Karsten Liebing, zugleich Geschäftsführer des Bereederers HAMMONIA Reederei GmbH & Co. KG, wird sein Amt unverändert beibehalten.
2 Marktentwicklung
Die Erholung von der Finanz- und Weltwirtschaftskrise erfolgt erfreulicherweise schneller als zunächst angenommen wurde. Das zurückkehrende Vertrauen an den Finanzmärkten, die expansive Geldpolitik und die weltweit verabschiedeten Konjunkturpakete stützten die Realwirtschaft und führten zu einer positiven Entwicklung im zweiten Halbjahr 2009. So geht der Internationale Währungsfonds ("IWF") für das Jahr 2009 nur noch von einem negativen Wachstum für die Weltwirtschaftsleitung von 0,8 % aus (IWF, World Economic Outlook Update, 26.01.2010).
Auf das Welthandelsvolumen wirkte sich die Krise überproportional stark aus. Im Jahr 2009 kam es zu einer Kontraktion um 12,3% (IWF, World Economic Outlook Update, 26.01.2010). Speziell der Einbruch beim Handel hatte große Auswirkungen auf den Containerschiffsmarkt:
| ― | Die Charterraten für Containerschiffe gaben im Verlauf des Jahres um ein Drittel nach und lagen damit rund 85 % unter den Höchstständen zur Jahresmitte 2005 (Clarkson, Container Intelligence Monthly, March 2010) und 30 % unter den Tiefstständen während der "dot. com"-Krise im Jahr 2001 unter Berücksichtigung der Inflation. |
| ― | Die Containerlinien machten im Jahr 2009 einen kumulierten Verlust von insgesamt 15 Mrd. USD. Die Gründe sind der Verfall bei den Frachtraten und der Einbruch bei den Transportvolumina. |
| ― | Die Preise für gebrauchte Schiffe sind um rund 40 % (Clarkson, Container Intelligence Monthly, March 2010) gefallen und lagen damit auf dem Niveau des Jahres 2001. Der Abschlag betrug 70 % zu den Höchstständen im Jahr 2007. Im Jahr 2009 fanden nur wenige Secondhand-Transaktionen bei Containerschiffen statt. Schiffseigner trennten sich meist nur in finanziellen Notfällen von ihren Schiffen. Käufer erhielten nur bedingt Fremdfinanzierungen von den schiffsfinanzierenden Banken. |
| ― | Die Entwicklung der Neupreise für Containerschiffe kann nicht bestimmt werden, da im Jahr 2009 keine Schiffe bei den Werften bestellt worden sind. |
| ― | Die Nachfrage nach Tonnage im Containerschiffsbereich fiel um rund 9 % gegenüber dem Vorjahr 2008 (Howe Robinson Shipbrokers, Annual and Fourth Quarter Containership Review 2009). |
Neben der geringeren Nachfrage setzte auch die Angebotssituation den Containerschiffsmarkt unter Druck. Eine hohe Anzahl bei den Bestellungen von Post-Panamax-Schiffen im Jahr 2007 ist mit verantwortlich dafür, dass das Angebot an Kapazität über der Nachfrage liegt. Diese Bestellungen sind zu mehr als 80% von Linienreedern getätigt worden oder langfristig an diese verchartert worden. Ende des Jahres 2009 standen Bestellungen über 4,7 Mio. TEU in den Auftragsbüchern; dies entspricht rund. 36 % der weltweit in Fahrt befindlichen Vollcontainerschiffflotte (Alphaliner, Monthly Monitor, January 2010). In der Spitze betrug dieser Wert Anfang 2008 sogar über 60 %.
Allerdings entwickelte sich die Lage nicht so dramatisch, wie noch vor einem Jahr befürchtet wurde. Das Wachstum der Containerflotte für das Jahr 2009 fiel nur etwa halb so hoch aus, wie noch am Jahresanfang prognostiziert wurde. Gründe hierfür sind erfolgte Stornierungen und Verschiebungen von Neubauten sowie die Verschrottung von älteren Schiffen. Sollte sich dieser Trend fortsetzen, würde sich das positiv auf die Nachfrage- / Angebotssituation auswirken.
Auf der Nachfrageseite nach Schiffstonnage macht sich das sogenannte "Slow Steaming" positiv bemerkbar. Viele Linienreeder drosseln aus Kostengründen die Maschinen der in Fahrt befindlichen Schiffe. Um die jeweiligen Häfen eines Linienservice gleichhäufig bedienen zu können, müssen mehr Schiffe eingesetzt werden, so dass die Nachfrage steigt. Da noch nicht alle Schiffe gedrosselt fahren und darüber hinaus die Möglichkeit besteht, Schiffe noch langsamer fahren zu lassen ("Extra Slow Steaming" (ESS), "Super Slow Steaming" (SSS)), besteht hier weiteres Nachfragepotenzial.
Durch eine Kombination der oben genannten Faktoren, d. h. durch Verzögerungen bei der Ablieferung von Neubauten und die Verschrottung von alter Tonnage auf der Angebotsseite sowie das "Slow Steaming" auf der Nachfrageseite blieb der Anteil der Schiffe ohne Beschäftigung in den letzten drei Quartalen des Jahres zwischen 10 % und 12 %. Auch wenn sich bei der Auslastung eine gewisse Bodenbildung abgezeichnet hat, übt das Überangebot an Kapazität großen Druck auf die Charterraten aus. Diese lagen im Dezember je nach Schiffsgröße und Typ zwischen rund 4.500 USD / Tag (2.500 TEU) und 6.500 USD / Tag (4.500 TEU).
Während die Linienreedereien teilweise wieder im vierten Quartal 2009 profitabel operieren konnten, hat sich die Lage bei den Schiffseigentümern im Verlauf des Jahres nicht merklich verbessert. Die Überkapazität und das Auftragsbuch werden auch im Jahr 2010 eine Herausforderung für die Schiffseigentümer bleiben.
Mittel- und langfristig gehen wir davon aus, dass sich der Chartermarkt wieder stabilisieren wird und die Charterraten auf einem profitablen Niveau liegen werden. So rechnet der IWF für die weltweite Wirtschaftsleistung mit durchschnittlich 4,3 % p. a. Wachstum (IWF, World Economic Outlook Update, 26.01.2010; World Economic Outlook Database October 2009) in den nächsten fünf Jahren. Der Containerschiffsmarkt sollte hiervon in erhöhtem Maße profitieren können. Die Historie zeigt, dass der Containerumschlag überproportional zur Wirtschaftsleistung steigt. Gründe hierfür sind die immer weiter voranschreitende Ausnutzung von länderspezifischen Kostenvorteilen (Globalisierung und Arbeitsteilung), die positive Entwicklung des asiatischen Binnenmarktes und eine fortschreitende Containerisierung des Seetransports. Basierend auf diesen Annahmen rechnen wir mittelfristig mit einer substantiellen Erholung des Marktes.
3 Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage 2009
3.1 Ertragslage
Die Ertragslage der Gesellschaft ist im Wesentlichen gekennzeichnet durch Erträge aus Beteiligungen und Abschreibungen auf Finanzanlagen. Die Beteiligungserträge aus den Einschiffskommanditgesellschaften stellen sich wie folgt dar:
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| Beteiligungen an Einschiffsgesellschaften | Erträge aus Beteiligungen in TEUR |
|---|---|
| HAMMONIA POMERENIA | 452 |
| HAMMONIA FIONIA | 460 |
| HAMMONIA DANIA | 2.248 |
| HAMMONIA HAFNIA | 2.260 |
| Summe | 5.420 |
Neben den Erträgen aus Beteiligungen in Höhe von 5.420 EUR, erzielte die HCI HAMMONIA SHIPPING AG Umsatzerlöse in Höhe von 132 TEUR, sonstige Zinserträge von 93 TEUR und sonstige betriebliche Erträge von 38 TEUR. Entsprechend wurden Erträge von insgesamt 5.683 TEUR erwirtschaftet.
Als Folge der Schifffahrtskrise wurden bei einigen Tochtergesellschaften der HCI HAMMONIA SHIPPING AG im Geschäftsjahr 2009 zum Teil sehr hohe Verluste erwirtschaftet. Dies betraf insbesondere zwei Gesellschaften, deren Schiffe im 3.100 TEU Pool fuhren. Die Verluste resultierten zum Teil aus außerplanmäßigen Abschreibungen auf das Schiffsvermögen sowie aus Wertberichtigungen auf Charterforderungen. Im Ergebnis mussten zwei Beteiligungen in Höhe von insgesamt 5.184 TEUR außerplanmäßig abgeschrieben werden.
Im Berichtszeitraum fielen sonstige betriebliche Aufwendungen von insgesamt 2.554 TEUR an. Diese resultierten im Wesentlichen aus Kursaufwendungen (479 TEUR), Prüfungs-, Steuerberatungs- und sonstigen Beratungskosten (313 TEUR) sowie Verwaltungskosten (1.575 TEUR).
Insgesamt ergab sich im Berichtszeitraum ein Jahresfehlbetrag von 2.059 TEUR. Unter Einbeziehung des Gewinnvortrages aus dem Vorjahr von 2.156 TEUR, ergibt sich ein Bilanzgewinn von 97 TEUR.
3.2 Finanzlage
Im Berichtszeitraum weist die HCI HAMMONIA SHIPPING AG einen Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit von 3,2 Mio EUR aus. Bei einem Cashflow aus der Investitionstätigkeit von -5,8 Mio EUR, einer Dividendenausschüttung von 2,7 Mio EUR, währungsbedingten Veränderungen der Finanzmittel von -0,5 Mio EUR sowie unter Berücksichtigung des Finanzmittelfonds vom Anfang der Periode in Höhe von 6,9 Mio EUR, ergibt sich zum Bilanzstichtag ein Finanzmittelfonds von 1,1 Mio. EUR.
3.3 Vermögenslage
Die Vermögenslage der HCI HAMMONIA SHIPPING AG stellt sich wie folgt dar:
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| 31.12.2009 in TEUR |
31.12.2008 in TEUR |
|
|---|---|---|
| Vermögen | ||
| - Anlagevermögen | 137.725 | 137.119 |
| - Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände | 9.142 | 11.151 |
| - Liquide Mittel | 1.138 | 6.884 |
| - Rechnungsabgrenzungsposten | 2.334 | 24 |
| 150.339 | 155.178 | |
| Kapital | ||
| - Eigenkapital | 150.152 | 154.939 |
| - Rückstellungen | 160 | 200 |
| - Verbindlichkeiten | 27 | 39 |
| 150.339 | 155.178 |
Die Bilanz weist zum Abschlussstichtag ein Eigenkapital in Höhe von 150.152 TEUR aus, welches sich aus dem gezeichneten Kapital in Höhe von 136.414 TEUR, der Kapitalrücklage in Höhe von 13.636 TEUR, der gesetzlichen Rücklage von 5 TEUR und dem Bilanzgewinn von 97 TEUR zusammensetzt. Die Verminderung zum Vorjahr resultiert aus dem Jahresfehlbetrag von 2.059 TEUR und einer Dividendenausschüttung von 2.728 TEUR.
Die Schulden der Gesellschaft betreffen kurzfristige Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 27 TEUR sowie Rückstellungen in Höhe von 160 TEUR.
Das Anlagevermögen wird aus den Finanzanlagen in Höhe von 137.721 TEUR, welche die Beteiligungen an den Einschiffsgesellschaften betreffen, und den immateriellen Vermögensgegenständen in Höhe von 4 TEUR gebildet. Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände resultieren überwiegend aus Gewinnansprüchen aus der Beteiligung an Schiffskommanditgesellschaften. Die Rechnungsabgrenzungsposten betreffen im Wesentlichen die Vorauszahlung von Verwaltungskosten aus einem Servicevertrag.
Aufgrund von außerplanmäßigen Abschreibungen auf Finanzanlagen in Höhe von 5.184 TEUR - als Folge der Schifffahrtskrise - blieb das Anlagevermögen trotz Zugängen aufgrund der Ablieferung der Containerschiffe MS "HAMMONIA ROMA" und MS "HAMMONIA BAVARIA" nahezu unverändert.
Die Verminderung der liquiden Mittel resultiert im Wesentlichen aus der Ablieferung der beiden oben genannten Containerschiffe und der damit verbundenen Aufbringung von Eigenkapital im Rahmen der Schiffsfinanzierung. Weitere Zahlungsmittelabflüsse resultierten aus der Leistung einer Vorauszahlung auf Servicegebühren sowie einer Dividendenausschüttung. Demgegenüber standen Zahlungsmittelzuflüsse aus der Auszahlung von Gewinnansprüchen für das Geschäftsjahr 2008 durch die Tochtergesellschaften.
Die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage der HCI HAMMONIA SHIPPING AG ist insgesamt als geordnet anzusehen.
4 Nicht finanzielle Leistungsindikatoren
Einsatztage 2009
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| Mögliche On-Hire Tage | 4.007,00 |
| off-Hire Tage | 39,42 |
| davon Dockzeiten | 32,66 |
| on-Hire Tage | 3.967,58 |
| Einsatzbereitschaft (exkl. Dockzeiten) | 99,83 % |
| Einsatzbereitschaft (incl. Dockzeiten) | 99,02 % |
Die Flotte der HCI HAMMONIA SHIPPING AG zeichnete sich durch eine sehr hohe Einsatzbereitschaft aus. Selbst bei der Einbeziehung von Off-Hire Tagen durch turnusgemäße Arbeiten im Trockendock, die im Rahmen der Vorgaben der Klassifikationsgesellschaften durchgeführt werden, liegt die Einsatzbereitschaft bei über 99 %. Bereinigt man die Einsatzbereitschaft um die Dockungstage, so kommt man auf eine Einsatzbereitschaft von annähernd 100 %. Dies spiegelt den technisch guten Zustand der Schiffe und den hohen Ausbildungsgrad der Mannschaften wider.
5 Nachtragsbericht
Aufgrund der weiterhin schwachen Erträge aus den Einnahmepools wird aktuell mit einem Teil der finanzierenden Banken über Tilgungsstundungen verhandelt. Seit dem vierten Quartal 2009 werden die Tilgungen für die 3.100 TEU Schiffe MS "SAXONIA" und MS "WESTPHALIA" nicht geleistet. Diese Tilgungsaussetzungen werden von den Banken bis auf Weiteres geduldet. Ein finales Verhandlungsergebnis steht noch aus.
Für die 2.500 TEU Schiffe der HCI HAMMONIA SHIPPING AG wird seit Anfang des Jahres 2010 mit den finanzierenden Banken ebenfalls über Tilgungsstundungen verhandelt. Sowohl in einem positiven als auch in einem negativen Einnahmenszenario gehen wir davon aus, dass die operativen Kosten und Zinsen durch die laufenden Poolerlöse gedeckt werden. Ein finales Verhandlungsergebnis steht noch aus.
Darüber hinaus sind keine Vorgänge von besonderer Bedeutung zwischen dem Ende des Jahres 2009 und dem Datum dieser Berichterstattung eingetreten, die wesentliche Auswirkungen auf den Jahresabschluss haben könnten.
6 Risiko- und Chancenbericht
6.1 Risikobericht
Ein systematisches und effizientes Risikomanagement stellt für den Vorstand der HCI HAMMONIA SHIPPING AG eine sich ständig weiterentwickelnde Aufgabe dar. Die Gesellschaft verfügt über ein gut ausgebautes, DV-gestütztes Risikomanagementsystem. Die integralen Bestandteile des Systems sind sowohl die systematische Risikoidentifikation und Risikobewertung als auch Maßnahmen zur Vermeidung, Verminderung und Begrenzung von Risiken. Besonderes Augenmerk liegt hierbei auf der Früherkennung bestandsgefährdender Risiken. Wesentliche Risiken resultieren aus dem Schiffsbetrieb, aus der Finanzierungstätigkeit, aus Wechselkursänderungen sowie aus der Rechtsform und der Börsennotierung.
Das Management der mit dem Schiffsbetrieb und der Finanzierung zusammenhängenden Risiken liegt in der Verantwortung der HAMMONIA Reederei GmbH & Co. KG, die alle Schiffe der Beteiligungen der HCI HAMMONIA SHIPPING AG bereedert. Die Risikoüberwachung sowie aktien- und kapitalmarktrechtliche Betreuung leistet neben dem Vorstand die HCI Hanseatische Schiffsconsult GmbH.
Folgende Hauptrisikogruppen werden im Rahmen des Risikomanagementsystems abgebildet:
Marktbezogene Risiken
Die HCI HAMMONIA SHIPPING AG erzielt Einkünfte aus der Beteiligung an Einschiffskommanditgesellschaften. Daraus resultieren im Wesentlichen folgende Einzelrisiken:
Die aus der Vercharterung der Schiffe erzielten Erlöse decken nicht die Schiffsbetriebskosten, den Kapitaldienst oder ermöglichen keine angemessene Verzinsung des eingesetzten Eigenkapitals
Die 2.500 TEU und 3.100 TEU Containerschiffe sind Mitglieder in größenspezifischen Einnahmepools, die das Risiko der Nichtbeschäftigung oder der Beschäftigung zu nicht auskömmlichen Charterraten mindern sowie eine Glättung von Markthöhen und -tiefen ermöglichen. Neuabschlüsse einzelner Schiffe in den Einnahmepools zu unterdurchschnittlichen Raten können jedoch das Poolergebnis reduzieren. Das gleiche gilt für den Fall, dass Poolmitglieder zeitweise keine Beschäftigung finden. Als Poolmanager fungiert die Peter Döhle Schiffahrts-KG, eine der bekanntesten und renommiertesten deutschen Reedereien und Maklereien in Privatbesitz.
Die drei 7.800 TEU Containerschiffe, die HAMMONIA FIONIA, HAMMONIA DANIA und HAMMONIA HAFNIA, sind von der weltgrößten Reederei A. P. Moeller-Maersk für einen Zeitraum von mindestens weiteren 8 Jahren fest eingechartert, wodurch eine langfristige Stabilisierung der Ertragssituation gewährleistet wird.
Die Charterer der Schiffe werden illiquide oder zahlen die vereinbarten Chartern nicht vertragsgemäß
Die Beteiligungen der HCI HAMMONIA SHIPPING AG betreiben 2.500 TEU und 3.100 TEU Containerschiffe in größenspezifischen Einnahmepools, die auch das individuelle Adressrisiko der einzelnen Charterer reduzieren. Jedoch kann besonders in der momentanen Marktlage nicht ausgeschlossen werden, dass Charterer einzelner Schiffe illiquide werden oder Charterraten verspätet oder gar nicht bezahlen. Als Mitglieder eines Einnahmepools würde dies mittelbar auch die Schiffe der Beteiligungen der HCI HAMMONIA SHIPPING AG betreffen. Zur Risikominderung werden die Charterer, die sich in finanziellen Schwierigkeiten befinden, vom Poolmanager und den Schiffseigentümern bei ihren Restrukturierungsbemühungen aktiv begleitet. Dies hat bereits im Geschäftsjahr 2009 bei mehreren Charterern zu einer Stabilisierung der finanziellen Situation beigetragen.
Wechselkursrisiko
Aus dem Betrieb der Schiffe werden ausschließlich USD-Einkünfte erzielt, Teile der Schiffsbetriebskosten sowie in Zukunft zu zahlende Dividenden fallen jedoch in Euro an. Aus diesem Grund betreibt die HCI HAMMONIA SHIPPING AG zur Verminderung von Währungs- und Zinsänderungsrisiken ein aktives Zins- und Währungsmanagement. Dabei werden die Schiffe weitestgehend währungskongruent finanziert und verbleibende Wechselkursrisiken, soweit entsprechende Zahlungsvorgänge schon feststehen, abgesichert.
Die Schiffe werden im Betrieb stark beschädigt, sinken oder verursachen Schäden bei Dritten
Für die typischen Risiken aus dem Betrieb von Seeschiffen, der starken Beschädigung, aus Untergang oder verursachten Schäden an Dritten, wird durch den Bereederer ein adäquater Versicherungsschutz eingedeckt.
Zinsänderungsrisiko
Zur Finanzierung der Schiffe wird auch Fremdkapital eingesetzt. Das Zinsänderungsrisiko wird durch Abschluss derivativer Zinssicherungsgeschäfte teilweise begrenzt. Für den nicht über langfristige Zinsfestschreibungen oder den Abschluss derivativer Zinssicherungsgeschäfte abgesicherten Teil der Fremdfinanzierung, besteht ein Zinsänderungsrisiko.
Finanzierungsänderungsrisiko
Die Finanzierungskonditionen sind grundsätzlich für die gesamte Vertragslaufzeit festgeschrieben. Bei der Verletzung bestimmter vertraglicher Auflagen besteht jedoch das Risiko, dass die finanzierende Bank die Finanzierungskonditionen nachverhandelt.
Unternehmensbezogene Risiken
Neben den dargestellten spezifischen Risiken aus dem Schiffsbetrieb unterliegt die HCI HAMMONIA SHIPPING AG auch unternehmensbezogenen Risiken. Hierbei sind für den Erfolg der Gesellschaft die Qualität des Managements und wichtiger Dienstleister sowie die Reputation bei Investoren, Geschäftspartnern und Marktbeobachtern maßgeblich. In diesem Zusammenhang hat sich die HCI HAMMONIA SHIPPING AG durch die langjährige Bestellung der Vorstandsmitglieder abgesichert. Wichtige operative und administrative Funktionen werden von qualifizierten und erfahrenen Dienstleistern auf der Grundlage von langfristig geschlossenen Serviceverträgen erbracht. Zusätzlich werden innovative Finanzierungskonzepte erarbeitet, rechtzeitige und umfassende Aktionärsinformationen durchgeführt sowie auf Änderungen des Umfeldes schnell reagiert.
Es bestehen keine Risiken aus der Bestellung spekulativer Neubauten. Des Weiteren sind die Finanzierungen für die Flotte durch langfristige Kreditverträge mit in der Schiffsfinanzierung etablierten Banken gesichert. Somit sind die Einschiffsgesellschaften finanzierungsseitig nicht unmittelbar von der Finanzmarktkrise betroffen.
Bestandsgefährdungspotenziale wie Überschuldung, Zahlungsunfähigkeit oder sonstige Risiken mit besonderem oder schwerwiegendem Einfluss auf die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage liegen nicht vor.
6.2 Internes Kontroll-System (IKS)
Das interne Kontrollsystem der HCI HAMMONIA SHIPPING AG bestimmt die erforderlichen Maßnahmen zur zeitnahen, vollständigen und korrekten Übermittlung von Belegen, Daten und Informationen, die für die Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts erforderlich sind.
Durch das verwendete interne Kontrollsystem sollen sowohl Risiken einer fehlerhaften Darstellung im internen als auch im externen Rechnungswesen weitestgehend vermieden werden. Allerdings muss darauf hingewiesen werden, dass das System keine absolute Sicherheit auf fehlerfreie Darstellung bieten kann und insoweit ein Restrisiko bestehen bleibt.
Die Buchhaltung stellt die Basis des internen sowie des externen Rechnungswesens dar. Die Buchhaltung wird von der HAMMONIA Reederei GmbH & Co. KG im Rahmen eines bestehenden Servicevertrages durchgeführt. Dabei werden die für den HCI HAMMONIA SHIPPING Konzern aufgestellten Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze angewendet sowie einheitliche Anforderungen zur Darstellung und Erfassung konzerninterner Geschäftsvorfälle berücksichtigt.
Die Erstellung des Jahresabschlusses erfolgt durch einen extern beauftragten Wirtschaftsprüfer auf Grundlage der Konzernrichtlinien des HCI HAMMONIA SHIPPING Konzerns sowie der Vorgaben des Vorstands.
Als wesentliche Kontrollinstrumente für die korrekte und vollständige Abbildung der Geschäftsvorfälle sind folgende Mechanismen implementiert:
| ― | Einheitlich definierter und eingehaltener Beleg- und Rechnungsfluss zwischen den einzelnen zuständigen Abteilungen |
| ― | Abgrenzung und Abstufung der Zuständigkeit der verschiedenen Verantwortungsbereiche innerhalb des Konzerns |
| ― | Einheitliches Controlling für alle Tochterunternehmen des Konzerns |
| ― | Das "Vier- Augen- Prinzip" |
| ― | Jahresabschlusserstellung durch einen externen Wirtschaftsprüfer |
6.3 Chancen der zukünftigen Entwicklung
Trotz der momentan angespannten Lage im Bereich der Containerschifffahrt, gehen wir mittel- und langfristig davon aus, dass dieser Bereich äußerst attraktiv bleiben wird. Treibende Kräfte sind die anhaltende Globalisierung, das starke Wachstum im Bereich der Emerging Markets und die Voranschreitung der Containerisierung. Da die HCI HAMMONIA SHIPPING AG über moderne Schiffstonnage verfügt, kann sie von zukünftigen positiven Entwicklungen im Bereich der Charterraten und dem Handel mit gebrauchten Schiffen profitieren.
Auch im derzeitigen Marktumfeld könnten sich Chancen ergeben. Denkbar wäre eine Einbringung von günstig erworbener Tonnage. Die Preise für Containerschiffe sind im Jahr 2009 sehr stark gefallen, so dass Schiffe 50 - 60 % unter dem langfristigen Durchschnittspreis veräußert wurden. Außerdem haben einige Schiffsgesellschaften aufgrund der niedrigen Charterraten Schwierigkeiten, ihren Schuldendienst zu leisten. In solchen Fällen können die Banken gezwungen sein, das Eigentum an den Schiffen zu übernehmen. Aufgrund der erforderlichen Eigenkapitalunterlegung ist das Eigentum an den Schiffen für die Banken sehr teuer, so dass diese gewillt sind, die Schiffe wieder abzugeben. Solche Schiffe könnten zu vorteilhaften Konditionen in die HCI HAMMONIA SHIPPING AG eingebracht werden. Voraussetzung dafür wäre allerdings, dass eine Akquisition durch die Liquiditätsplanung der HCI HAMMONIA SHIPPING AG gedeckt ist. Die benötigten Mittel könnten über das genehmigte Kapital für eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlage bis maximal 68,2 Mio EUR befristet bis 10. Juni 2013 aufgenommen werden. Gegebenenfalls sind ergänzende Maßnahmen zu beschließen, um eine hinreichende Flexibilität zu gewährleisten.
Eine weitere Chance liegt in einer Erstarkung des USD gegenüber dem Euro. Da der Großteil der Zahlungsströme und Sachwerte in USD nominiert ist, wird die Ertrags-, Finanz-, und Vermögenslage von einem stärkeren USD positiv beeinflusst.
7 Prognosebericht
Ausgehend von der aktuellen Krisensituation ist eine kurzfristige Erholung auf ein auskömmliches Charterratenniveau bei den Schiffen zwischen 2.000 und 3.000 TEU nicht zu erwarten. Mittelfristig, d. h. innerhalb der nächsten 12 bis 24 Monate, sehen wir jedoch eine Reihe von Faktoren, die eine nachhaltigen Ausgleich von Kapazitätsangebot und -nachfrage erwarten lassen. Selbst eine Wiederholung der Situation nach der letzten Krise, die innerhalb von nur drei Jahren zu Knappheitspreisen führte, erscheint plausibel.
Zunächst sind Unterschiede im regionalen BIP Wachstum zu erwarten. So gehen führende Forschungsinstitute und der IWF von erheblichen Wachstumsunterschieden aus. So wird für das Jahr 2010 in den G10-Ländern ein durchschnittliches Wachstum von 1,7 % prognostiziert gegenüber 6,1 % in den Emerging Markets. In dem Maße, wie in Indien, Indonesien und anderen Schwellenländern eine konsumierende Mittelklasse wächst, wächst auch die Nachfrage nach Konsumgütern. Folglich wird für den innerasiatischen Handel, dessen heutiger Anteil am Welthandel bereits 25 % beträgt, das höchste Containerwachstum erwartet. Verschiedene Research-Institute wie Drewry gehen von einer Wachstumsrate von rund 8 % in den kommenden Jahren aus. Folglich erwarten wir in diesen Märkten eine stabile Nachfrage nach mittlerer Tonnage.
Hinsichtlich der Handelsströme erwarten wir eine Fortsetzung des Trends zu mehr Transshipment. Das heißt die erheblichen Economies of Scale größerer Schiffe (z. B. gleiche Hauptmaschine und Besatzung auf 8.000 and 14.000 TEU Schiffen) werden für lange Strecken genutzt, während die Verteilung der Waren an regionale Häfen kleinere Schiffe übernehmen. Das Transshipment ist bereits von 17 % im Jahr 1990 auf 28 % im Jahr 2008 gewachsen ist. Dies wird zu einem höheren Bedarf an Feederschiffen führen. Angesichts der wachsenden Handelsströme gehen wir auch von größeren Einheiten im Feederverkehr aus, so dass Schiffsgrößen bis 3.500 TEU realistisch sind.
Somit begünstigt das Wachstum in den Schwellenländern und die steigende Bedeutung des Transshipment das 2.000 bis 4.000 TEU Segment. Im ersten Halbjahr konnten wir bereits eine verstärkte Nachfrage nach Panamax-Schiffen (4.250 TEU) beobachten, in deren Folge sich die Charterraten im ersten Quartal 2010 deutlich mehr als verdoppelt haben. Wir erwarten, dass sich dieser Trend mit einer Zeitverzögerung auch in den kleineren Größen vollzieht. Angesichts der bestehenden Überkapazitäten -16 % der Flotte zwischen 2.000 und 3.000 TEU sind derzeit ohne Beschäftigung - rechnen wir erst beginnend mit dem Jahr 2011 mit einer nachhaltigen Erholung. Jüngste Abschlüsse für 2.500 TEU Schiffe für 5 Jahre zu 9.500 USD / Tag (und damit doppelt so hoch wie die kurzfristigen am Markt erzielbaren Charterraten) zeigen bereits eine positive Erwartungshaltung der Linienreeder. Die Linienreedereien konnten bereits durch Kapazitätsverknappung kostendeckende Frachtraten erzielen. Wir erwarten, dass die Charterraten den Frachtraten mit einer gewissen Verzögerung folgen werden, sobald die Überschusskapazität abgebaut worden ist.
Im Jahr 2009 konnte die HCI HAMMONIA SHIPPING AG entgegen unserer Prognose kein positives Jahresergebnis erwirtschaften. Der Grund sind nicht prognostizierbare Abschreibungen auf die Beteiligungen in Höhe von ca. 5,2 Mio EUR, welche sich nachteilig auf das positive Beteiligungsergebnis in Höhe von rund 5,4 Mio EUR ausgewirkt haben und inkl. Verwaltungskosten zu einem Jahresfehlbetrag in Höhe von 2,2 Mio EUR führten. Das Beteiligungsergebnis wurde hauptsächlich durch die Tochtergesellschaften mit den langfristig vercharterten Schiffen erwirtschaftet.
Trotz der ersten Anzeichen für eine Erholung im Jahr 2010, werden die Schiffsgesellschaften mit den Poolschiffen vorerst nur begrenzt an einer positiven Entwicklung des Marktes partizipieren können, wie sie oben beschrieben worden ist. Der Grund ist die Poolbeschäftigung, welche durch ihre einnahmeglättende Eigenschaft die Entwicklung am aktuellen Chartermarkt nur verzögert nachbildet. Die Beteiligungen an den Schiffen HAMMONIA FIONIA, HAMMONIA DANIA und HAMMONIA HAFNIA, welche langfristig an A. P. Moeller-Maersk verchartert sind, werden voraussichtlich auch im Jahr 2010 positive Ergebnisse liefern, die zu Beteiligungserträgen bei der HCI HAMMONIA SHIPPING AG führen werden.
Unter der Annahme keiner weiteren Wertberichtigungen auf die Beteiligungen erwarten wir für das Jahr 2010 ein leicht positives Jahresergebnis. Für das Jahr 2011 rechnen wir nur mit einer geringfügigen Verbesserung gegenüber dem Jahr 2010.
8 Grundzüge des Vergütungssystems
Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten gemäß Satzung eine feste jährliche Vergütung von 5.000,00 EUR für jedes Mitglied. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Eineinhalbfache dieses Betrages.
Der Vorstand erhält keine Vergütung.
9 Berichterstattung nach § 289 Abs. 4 HGB
Das Grundkapital beträgt 136.414.000,- EUR und ist eingeteilt in 136.414 Stück nennwertlose Inhaberaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils 1.000 EUR. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Alle ausgegebenen Aktien sind mit denselben Rechten ausgestattet.
Der Verkauf oder die Übertragung der Aktien ist nicht beschränkt. Beschränkungen, die Stimmrechte betreffen, gibt es nicht.
Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 11. Juni 2008 wurde ein genehmigtes Kapital in Höhe von 68,2 Millionen Euro geschaffen. Der Vorstand wird zusammen mit dem Aufsichtsrat über den Zeitpunkt der Durchführung einer Kapitalerhöhung beschließen.
Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. Juni 2009 wurden Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien bis zu insgesamt 10% des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft und zur Verwendung der eigenen Aktien ermächtigt.
Direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital, die zum 31. Dezember 2009 10 % der Stimmrechte überschreiten, bestehen zu Gunsten der HSH Nordbank AG, Martensdamm 6, Kiel (19,34 %). Die HAMMONIA Reederei GmbH & Co. KG, Elbchaussee 370, Hamburg, hält Beteiligungen in Höhe von 9,94 %. Die Peter Döhle Schiffahrts-KG, Elbchaussee 370, Hamburg, die über eine Tochtergesellschaft indirekt 3,33 % hält, ist an der HAMMONIA Reederei zu 32 % beteiligt und rechnet sich die Anteile der HAMMONIA Reederei zu. Die Peter Döhle Schiffahrts KG überschreitet somit die Grenze von 10 % der Stimmrechte (13,27 %).
Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen nicht.
Arbeitnehmer, die ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben, sind nicht am Grundkapital beteiligt.
Nach § 84 AktG obliegt dem Aufsichtsrat die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern. Die Satzung der HCI HAMMONIA SHIPPING AG enthält keine hiervon abweichenden Bestimmungen.
Herr Jan Krutemeier wurde auf der Aufsichtsratssitzung am 9. Dezember 2009 mit Wirkung zum 1. Januar 2010 für den Rest der Amtszeit des zum Jahresende 2009 ausgeschiedenen Jens Burgemeister zum Vorstand bestellt. Seine erste Amtszeit endet daher am 18. Dezember 2012. Herr Krutemeier ist berechtigt, die Gesellschaft im Außenverhältnis allein zu vertreten, und er ist von den Beschränkungen des § 181 BGB zweite Alternative befreit.
Für Satzungsänderungen ist nach § 179 Aktiengesetz grundsätzlich eine Dreiviertelmehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Kapitals erforderlich. Die Satzung kann laut Gesetz eine andere, im Falle einer Änderung des Unternehmensgegenstandes jedoch nur eine größere, Kapitalmehrheit vorsehen. In dieser Hinsicht bestimmt die allgemeine Regelung des § 11 Abs. 2 der Satzung: "Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingend gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst." Für bestimmte Beschlussgegenstände sieht das Gesetz zwingend höhere Kapitalmehrheiten und / oder weitere Erfordernisse vor. Satzungsänderungen, die nur die Fassung betreffen, können gemäß § 14 der Satzung vom Aufsichtsrat beschlossen werden.
Der Vorstand wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Juni 2008 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Juni 2013 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 68.207.000,- EUR durch ein- oder mehrmaliges Angebot von nennwertlosen Inhaberaktien (Stückaktien) gegen Bareinlage zu erhöhen (genehmigtes Kapital).
Weiteres genehmigtes Kapital existiert nicht. Bedingtes Kapital besteht nicht.
Es bestehen keine wesentlichen Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels in Folge eines Übernahmeangebots stehen und die nach Maßgabe des § 289 Abs. 4 Nr. 8 HGB offenlegungspflichtig sind.
Es existieren keine Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern getroffen sind.
10 Erklärung zur Unternehmensführung 10.1 Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat
Vorstand
Die Führungs- und Kontrollstruktur der HCI HAMMONIA SHIPPING AG weist eine duale Unternehmensverfassung gemäß dem deutschen Aktienrecht auf. Die zwei Mitglieder des Vorstands leiten das Unternehmen eigenverantwortlich unter der Zielsetzung, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern. Der Vorstand trifft sich in der Regel alle vier Wochen zu turnusmäßigen Vorstandssitzungen und steht auch darüber hinaus laufend in einem intensiven Kontakt.
Der gesamte Vorstand entscheidet in allen Angelegenheiten, in denen nach dem Gesetz, der Satzung oder der Geschäftsordnung des Vorstands eine Beschlussfassung durch den gesamten Vorstand vorgeschrieben ist. Geschäfte, die über die gesetzlichen Anforderungen hinaus der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, sind im Rahmen der Geschäftsordnung des Vorstands festgelegt.
Der Vorstand unterrichtet den Vorsitzenden des Aufsichtsrats regelmäßig über die geschäftliche Lage des Unternehmens. Bei sonstigen wichtigen Anlässen, die erheblichen Einfluss auf die Geschäftslage entfalten können, hat er dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats unverzüglich zu berichten.
Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der HCI HAMMONIA SHIPPING AG ist in überwachender und beratender Funktion tätig. Er besteht aus drei Mitgliedern. Der Aufsichtsrat zeichnet unter anderem für die Billigung und damit Feststellung des Konzernabschlusses und des Jahresabschlusses der HCI HAMMONIA SHIPPING AG verantwortlich und steht hierzu in engem Kontakt mit den Abschlussprüfern. Die Mitglieder des Aufsichtsrats stehen in keinen geschäftlichen oder persönlichen Beziehungen zum Unternehmen, die einen Interessenkonflikt und eine damit eingeschränkte Unabhängigkeit bedeuten würden.
Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat
Der Vorstand arbeitet mit dem Aufsichtsrat zum Wohle des Unternehmens eng zusammen. Er stimmt die strategische Ausrichtung des Unternehmens mit dem Aufsichtsrat ab und erörtert mit ihm in regelmäßigen Abständen den Stand der Strategieumsetzung.
Der regelmäßige Kontakt zwischen Vorstand und Aufsichtsrat ist integraler Bestandteil einer effektiven Zusammenarbeit im Interesse des Unternehmens. In den vier turnusmäßigen Sitzungen des Aufsichtsrats berichtet der Vorstand über die beabsichtigte Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Fragen des Unternehmens, insbesondere die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage, die Risikolage, das Risikomanagement und das Risikocontrolling. Außerdem berichtet der Vorstand mindestens einmal jährlich über grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung. Auftretende Interessenskonflikte werden von den Vorstandsmitgliedern unverzüglich an den Aufsichtsrat berichtet. Im abgelaufenen Geschäftsjahr sind keine Interessenkonflikte einzelner Vorstandsmitglieder aufgetreten.
Der Aufsichtsratsvorsitzende hält mit dem Vorstand regelmäßig Kontakt und berät und überwacht mit ihm die Strategie, die Geschäftsentwicklung und das Risikomanagement der HCI HAMMONIA SHIPPING AG. Der Aufsichtsratsvorsitzende wird über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind, unverzüglich durch den Vorstand informiert. Soweit dies erforderlich ist, unterrichtet der Aufsichtsratsvorsitzenden den Aufsichtsrat umgehend und beruft gegebenenfalls eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung ein.
10.2 Angaben zu Unternehmensführungspraktiken
Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus sind innerhalb der HCI HAMMONIA SHIPPING AG keine speziellen Richtlinien für bestimmte Unternehmensführungspraktiken festgeschrieben.
11 Corporate Governance Bericht
Der Corporate Governance Bericht und die Entsprechenserklärung sind integraler Bestandteil des Lageberichts.
Der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) benennt Regeln und Leitlinien für die Unternehmensführung und -überwachung börsennotierter Unternehmen in Deutschland. Der DCGK stärkt dabei die Transparenz und Effizienz der Unternehmensleitung und soll das Vertrauen nationaler und internationaler Anleger sowie anderer Stakeholder in die Leitung und Überwachung börsennotierter Gesellschaften fördern. Vorstand und Aufsichtsrat der HCI HAMMONIA SHIPPING AG bekennen sich zu den grundlegenden Zielen des Kodex. Die spezifische Ausgestaltung der Unternehmensaktivitäten führt jedoch zu einer Reihe an Abweichungen von den Empfehlungen des Kodex.
Vorstand und Aufsichtsrat der HCI HAMMONIA AG verfolgen das Ziel, eine attraktive und nachhaltige Rendite für die Aktionäre der Gesellschaft zu erwirtschaften und den Wert des Unternehmens langfristig zu steigern. Die HCI HAMMONIA SHIPPING AG ist eine Managementholding für Schiffsinvestments.
Die Börsennotierung der HCI HAMMONIA SHIPPING AG verfolgt den Zweck, insbesondere institutionellen Investoren den einfachen und flexiblen Zugang zu der attraktiven Anlageklasse der Schiffsinvestments zu ermöglichen.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der HCI HAMMONIA SHIPPING AG sind dem verantwortlichen Handeln zum Wohle der Aktionäre und weiterer Stakeholder der Gesellschaft verpflichtet. Bestehende potenzielle Interessenkonflikte von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats sind ausführlich im Emissionsprospekt der Gesellschaft dargelegt. Der Anhang des Geschäftsberichts 2009 enthält Angaben zu den Transaktionen mit nahestehenden Personen und Unternehmen. Die bestehende feste Kooperation der HCI HAMMONIA SHIPPING AG, der HCI Hanseatische Schiffsconsult GmbH und der HAMMONIA Reederei GmbH & Co. KG bildet unserer Auffassung nach ein zentrales Element für die erfolgreiche Umsetzung der Strategie und die Erreichung der Ziele des Unternehmens.
Vorstand und Aufsichtsrat
Der Vorstand besteht aus zwei Personen, die das Unternehmen eigenverantwortlich leiten. Die Mitglieder des Vorstands, Jan Krutemeier und Dr. Karsten Liebing, sind gleichzeitig Geschäftsführer der HCI Hanseatische Schiffsconsult GmbH bzw. der HAMMONIA Reederei GmbH & Co. KG. Dies ermöglicht die enge Anbindung der Dienstleistungen und des jeweiligen Know-hows dieser Gesellschaften an die HCI HAMMONIA SHIPPING AG.
Der dreiköpfige Aufsichtsrat der HCI HAMMONIA SHIPPING AG überwacht und berät den Vorstand. Aufgrund seiner geringen Mitgliederzahl hat der Aufsichtsrat keine Ausschüsse gebildet und behandelt die relevanten Themen im gesamten Gremium. Dem Aufsichtsrat steht Herr Werner Berg vor.
Aktienbesitz
Die Mitglieder des Vorstands halten keine Anteile in nennenswertem Umfang und die Mitglieder des Aufsichtsrats halten keine Anteile am Unternehmen.
Kommunikation
Die HCI HAMMONIA SHIPPING AG berichtet über das laufende Geschäft in Presse- und Ad-hoc-Mitteilungen. Detaillierte Angaben erfolgen mit den Jahres- bzw. Halbjahresfinanzberichten. Zu den Entwicklungen im Quartal informiert die Gesellschaft durch Zwischenmitteilungen. Die Website des Unternehmens enthält die relevanten Informationen und Angaben zur Aktie, zur Hauptversammlung sowie den Finanzkalender. Für Fragen stehen Ihnen unsere Ansprechpartner jederzeit unter den angegebenen Kontaktdaten zur Verfügung.
11.1 Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat der HCI HAMMONIA SHIPPING AG (die "Gesellschaft") erklären, dass die Gesellschaft den vom Bundesministerium der Justiz am 8. August 2008 im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 6. Juni 2008 (im Folgenden "Kodex alte Fassung") mit folgenden Einschränkungen seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung bis zum 4. August 2009 entsprochen hat. Ferner erklären Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft, dass die Gesellschaft den vom Bundesministerium der Justiz am 5. August 2009 im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 18. Juni 2009 (im Folgenden "Kodex") mit folgenden Einschränkungen seit dem 5. August 2009 entsprochen hat und auch in Zukunft entsprechen wird:
Gemäß Ziffer 3.8 Abs. 2 des Kodex alte Fassung galt bis zum 4. August 2009, dass für eine von der Gesellschaft für Vorstand und Aufsichtsrat abgeschlossene D&O-Versicherung ein angemessener Selbstbehalt vereinbart werden soll. Seit dem 5. August 2009 gilt für die Vorstandsmitglieder diesbezüglich die durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) eingeführte Neuregelung des § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG. Demnach ist zukünftig für eine D&O-Versicherung ein Selbstbehalt von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds vorzusehen. Für vor dem 5. August 2009 geschlossene Versicherungsverträge ist diese Neuregelung ab dem 1. Juli 2010 anzuwenden. Ziffer 3.8 Abs. 2 Satz 2 des Kodex in der seit dem 5. August 2009 gültigen Fassung enthält die Empfehlung, dass für Aufsichtsratsmitglieder ein entsprechender Selbstbehalt vereinbart werden soll.
Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestand bereits vor dem 5. August 2009 eine D&O-Versicherung, die keinen Selbstbehalt vorsieht. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass die Vereinbarung eines Selbstbehalts nicht geeignet ist, das Verantwortungsbewusstsein zu verbessern, mit dem die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft die ihnen übertragenen Aufgaben und Funktionen wahrnehmen. Die von der Gesellschaft geübte Praxis entspricht internationalen Standards.
Es ist daher auch für die Zukunft nicht geplant, einen Selbstbehalt für die Aufsichtsratsmitglieder einzuführen. Inwieweit für die Vorstandsmitglieder eine Anpassung des bestehenden Versicherungsvertrages vorzunehmen sein wird oder ob dies entbehrlich ist, weil die Vorstandsmitglieder von der Gesellschaft keine Vergütung erhalten, wird die Gesellschaft rechtzeitig vor dem 1. Juli 2010 entscheiden.
Gemäß Ziffer 4.2.1 soll der Vorstand einen Vorsitzenden oder Sprecher haben. Eine Ressortzuständigkeit einzelner Vorstandsmitglieder ist bei der Gesellschaft nicht vorgesehen. Da der Vorstand aus zwei Mitgliedern besteht, die aus Sicht der Gesellschaft gleichberechtigt sein sollen, ist es nicht gewünscht einen Vorsitzenden zu benennen.
Die Ziffern 4.2.2. und 4.2.3. des Kodex alte Fassung enthielten bis zum 5. August 2009 die Empfehlung, dass das Aufsichtsratsplenum über die Höhe und Struktur der Vergütung des Vorstands, die eingesetzten Vergütungsinstrumente und die wesentlichen Vertragselemente entscheiden und regelmäßig überprüfen soll. Weiterhin wurden Empfehlungen für die Gestaltung der Vergütung bei vorzeitiger Beendigung von Vorstandsverträgen oder bei Kontrollwechsel ausgesprochen. Durch das VorstAG und die Neufassung des Kodex sind einige der bisherigen Empfehlungen ins Aktiengesetz übernommen und neue Empfehlungen eingeführt worden.
Da die Mitglieder des Vorstands mit der Gesellschaft keine Vorstandverträge abgeschlossen haben und für ihre Tätigkeit auch keine Vergütung erhalten, ist nach wie vor über Höhe, Struktur und eingesetzte Instrumente der Vorstandsvergütung nicht zu entscheiden. Auch in den Fällen des vorzeitigen Ausscheidens oder des Kontrollwechsels würden die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft keine Vergütung erhalten. Dementsprechend sind die Empfehlungen des Kodex für die konkrete Ausgestaltung der Vorstandsvergütung nicht anwendbar.
Gemäß der Ziffern 4.2.4. und 4.2.5. soll die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds in einem Vergütungsbericht offengelegt werden. Da die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft für ihre Tätigkeit für die Gesellschaft keine Vergütung erhalten, kann auch auf die Veröffentlichung verzichtet werden.
Gemäß Ziffer 4.3.4 sollen Interessenkonflikte des Vorstands dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offengelegt werden, alle Geschäfte zwischen dem Unternehmen und Vorstandsmitgliedern sowie diesen nahestehenden Personen haben branchenüblichen Standards zu entsprechen. Aufgrund der vertraglichen Konstellationen der Gesellschaft zu dritten Vertragspartnern bestehen teilweise Interessenkonflikte, diese wurden alle bereits im Börsenzulassungsprospekt umfassend offengelegt.
Der Kodex empfiehlt in Ziffer 5.1.2 Abs. 1 S. 2 eine langfristige Nachfolgeplanung für Vorstandsmitglieder. Bei der Zusammensetzung des Vorstands soll der Aufsichtsrat auch auf Vielfalt achten.
Eine solche langfristige Nachfolgeplanung des Aufsichtsrats und des Vorstands sowie die Beachtung der Vielfalt ist bei der Gesellschaft nicht vorgesehen. Da der Vorstand nur aus zwei Mitgliedern besteht, kann auf Vielfalt nur eingeschränkt geachtet werden.
Eine langfristige Nachfolgeplanung ist bei der Gesellschaft nicht generell geplant. Der Aufsichtsrat beabsichtigt jedoch für die planmäßig ausscheidenden Vorstandsmitglieder frühzeitig Ersatz zu suchen. Für kurzfristig ausscheidende Vorstandsmitglieder gibt es keine langfristige Planung.
Gemäß Ziffer 5.1.2 Abs. 2 S. 3 des Kodex soll für Vorstandsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt werden.
Eine pauschale Altersgrenze für Vorstandsmitglieder der Gesellschaft war und ist nicht vorgesehen. Die Gesellschaft hält eine solche Beschränkung für nicht adäquat, da es im Vorstand vor allem auf Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrung ankommt, die für das Unternehmen entscheidend sind.
Gemäß Ziffern 5.3.1 bis 5.3.3 des Kodex soll der Aufsichtsrat abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden.
Im Hinblick darauf, dass der Aufsichtsrat der Gesellschaft satzungsgemäß nur aus drei Personen besteht, ist die Bildung von Ausschüssen nicht vorgesehen.
Gemäß Ziffer 5.4.1 S. 2 des Kodex soll bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt werden. Bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats soll auf Vielfalt geachtet werden.
Eine pauschale Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft war und ist nicht vorgesehen. Die Gesellschaft hält eine solche Beschränkung für nicht adäquat, da es im Aufsichtsratsgremium vor allem auf Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrung ankommt, die für das Unternehmen entscheidend sind.
Da der Aufsichtsrat nur aus drei Mitgliedern besteht, kann auf Vielfalt nur eingeschränkt geachtet werden.
Gemäß Ziffer 5.4.6 Abs. 2 S. 1 des Kodex sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats neben einer festen eine erfolgsorientierte Vergütung erhalten.
Eine erfolgsorientierte Vergütung war und ist in der Satzung der Gesellschaft für die Mitglieder des Aufsichtsrats nicht vorgesehen. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass eine erfolgsorientierte Vergütung nicht geeignet ist, die Kontrollfunktion des Aufsichtsrats zu fördern. Zudem sieht § 217 Abs. 1 Satz 4 der Satzung der Gesellschaft vor, dass durch Beschluss der Hauptversammlung dem Aufsichtsrat eine höhere Vergütung als die in der Satzung vorgesehene bewilligt werden kann, so dass hinreichend Flexibilität besteht.
Gemäß Ziffer 6.3 S. 2 des Kodex sollen sämtliche neuen Tatsachen, die Finanzanalysten und vergleichbaren Adressaten mitgeteilt worden sind, unverzüglich allen Aktionären zur Verfügung gestellt werden.
Die Gesellschaft behält sich vor, im Einzelfall hiervon abzuweichen. Sensible Firmendaten können für die Arbeit von Finanzanalysten wichtig sein. Jedoch muss im Einzelfall entschieden werden, ob diese Daten der Öffentlichkeit und damit auch Wettbewerbern zugänglich gemacht werden sollen.
Gemäß Ziffer 7.1.2. S. 2 des Kodex sollen der Konzernabschuss binnen 90 Tagen und die Zwischenberichte jeweils binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums veröffentlicht werden.
Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass hier die gesetzlichen Regelungen zur Veröffentlichung ausreichend sind. Ein engerer Zeitplan bei der Erstellung und Prüfung der Abschlüsse würde möglicherweise deren Qualität belasten.
Vorstand und Aufsichtsrat der HCI HAMMONIA SHIPPING AG
Berlin, den 9. Dezember 2009
für den Vorstand
gez. Jens Burgemeister
für den Aufsichtsrat
gez. Werner Berg
11.2 Vergütungsbericht
Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten gemäß Satzung eine feste jährliche Vergütung von 5.000,00 EUR für jedes Mitglied. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Eineinhalbfache dieses Betrages. Weiterhin werden Auslagen erstattet, die mit der Ausübung der Tätigkeit als Aufsichtsrat verbunden sind. Der Vorstand erhält keine Vergütung.
Angaben zur Vergütung finden sich ebenfalls im Lagebericht auf Seite 8.
Hamburg, den 15. April 2010
Dr. Karsten Liebing, Vorstand
Jan Krutemeier, Vorstand
Jahresabschluss
Bilanz zum 31. Dezember 2009
Aktiva
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| in EUR | 31.12.2009 | 31.12.2008 |
|---|---|---|
| Anlagevermögen | ||
| Immaterielle Vermögensgegenstände | ||
| Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Recht und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 4.055,53 | 8.922,21 |
| Finanzanlagen | ||
| Anteile an verbundenen Unternehmen | 137.720.344,47 | 137.110.126,69 |
| Umlaufvermögen | ||
| Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände | ||
| Forderungen gegen verbundene Unternehmen 8.633.926,85 | 10.991.814,93 | |
| Sonstige Vermögensgegenstände 508.532,59 | 9.142.459,44 | 158.768,04 |
| Guthaben bei Kreditinstituten | 1.137.823,63 | 6.884.440,07 |
| Rechnungsabgrenzungsposten | 2.333.978,95 | 24.035,35 |
| 150.338.662,02 | 155.178.107,29 | |
| Passiva | ||
| in EUR | 31.12.2009 | 31.12.2008 |
| Eigenkapital | ||
| Gezeichnetes Kapital | 136.414.000,00 | 136.414.000,00 |
| Kapitalrücklage | 13.636.400,00 | 13.636.400,00 |
| Gewinnrücklagen | ||
| Gesetzliche Rücklage | 5.000,00 | 5.000,00 |
| Bilanzgewinn | 96.487,02 | 4.884.167,91 |
| 150.151.887,02 | 154.939.567,91 | |
| Rückstellungen | ||
| Sonstige Rückstellungen | 160.000,00 | 199.500,00 |
| Verbindlichkeiten | ||
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 26.775,00 | 39.039,38 |
| 150.338.662,02 | 155.178.107,29 |
Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2009
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| in EUR | 2009 | 2008 |
|---|---|---|
| Umsatzerlöse | 132.000,00 | 123.000,00 |
| Sonstige betriebliche Erträge | 37.598,36 | 117.683,13 |
| Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen | 4.866,68 | 4.866,68 |
| Sonstige betriebliche Aufwendungen | 2.553.485,49 | 3.448.297,44 |
| Erträge aus Beteiligungen | 5.419.931,18 | 10.768.506,57 |
| Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge | 93.421,74 | 1.163.230,35 |
| Abschreibungen auf Finanzanlagen | 5.184.000,00 | 0,00 |
| Jahresfehlbetrag / i. V.: Jahresüberschuss | ./. 2.059.400,89 | 8.719.255,93 |
| Gewinnvortrag / i. V.: Verlustvortrag | 2.155.887,91 | ./. 3.830.088,02 |
| Einstellung in die gesetzliche Rücklage | 0,00 | 5.000,00 |
| Bilanzgewinn | 96.487,02 | 4.884.167,91 |
Entwicklung des Anlagevermögens
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| Anschaffungs- und Herstellungskosten | ||||
|---|---|---|---|---|
| in EUR | 01.01.2009 | Zugänge | Abgänge | 31.12.2009 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | ||||
| Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 14.600,00 | 0,00 | 0,00 | 14.600,00 |
| II. Finanzanlagen | ||||
| Anteile an verbundenen Unternehmen | 137.110.126,69 | 7.211.184,81 | 1.416.967,03 | 142.904.344,47 |
| 137.124.726,69 | 7.211.184,81 | 1.416.967,03 | 142.918.944,47 |
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| Kumulierte Abschreibungen | ||||
|---|---|---|---|---|
| in EUR | 01.01.2009 | Zugänge | Abgänge | 31.12.2009 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | ||||
| Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 5.677,79 | 4.866,68 | 0,00 | 10.544,47 |
| II. Finanzanlagen | ||||
| Anteile an verbundenen Unternehmen | 0,00 | 5.184.000,00 | 0,00 | 5.184.000,00 |
| 5.677,79 | 5.188.866,68 | 0,00 | 5.194.544,47 |
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| Buchwert | ||
|---|---|---|
| in EUR | 31.12.2008 | 31.12.2009 |
| --- | --- | --- |
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | ||
| Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 8.922,21 | 4.055,53 |
| II. Finanzanlagen | ||
| Anteile an verbundenen Unternehmen | 137.110.126,69 | 137.720.344,47 |
| 137.119.048,90 | 137.724.400,00 |
Aufstellung des Anteilsbesitzes zum 31. Dezember 2009
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| Firma | Sitz | Eigenkapital in EUR |
Beteiligungshöhe in % |
Ergebnis 2009 in EUR |
|---|---|---|---|---|
| MS "HAMMONIA POMERENIA" Schiffahrts GmbH & Co. KG | Hamburg | 12.093.727,97 | 97,60 | 267.326,92 |
| MS "SAXONIA" Schiffahrts GmbH & Co. KG | Hamburg | 10.490.412,31 | 97,39 | -2.178.682,21 |
| MS "WESTPHALIA" Schiffahrts GmbH & Co. KG | Hamburg | 10.678.310,52 | 97,39 | -3.387.555,24 |
| MS "HAMMONIA ROMA" Schiffahrtsgesellschaft mbH + Co. KG | Hamburg | 10.901.110,22 | 97,64 | -658.479,09 |
| MS "HAMMONIA HOLSATIA" Schiffahrtsgesellschaft mbH + Co. KG | Hamburg | 10.570.889,63 | 97,61 | -217.404,28 |
| MS "HAMMONIA TEUTONICA" Schiffahrtsgesellschaft mbH + Co. KG | Hamburg | 10.717.131,15 | 97,62 | -198.481,04 |
| MS "HAMMONIA MASSILIA" Schiffahrtsgesellschaft mbH + Co. KG | Hamburg | 10.807.067,14 | 97,64 | -175.492,54 |
| MS "HAMMONIA BAVARIA" Schiffahrts-GmbH + Co. KG | Hamburg | 11.372.324,62 | 97,72 | -299.975,12 |
| MS "HAMMONIA FIONIA" Schiffahrts-GmbH + Co. KG | Hamburg | 18.285.058,07 | 98,56 | 466.570,65 |
| MS "HAMMONIA HAFNIA" Schiffahrts-GmbH + Co. KG | Hamburg | 20.790.957,04 | 98,56 | 2.397.821,97 |
| MS "HAMMONIA DANIA" Schiffahrts-GmbH + Co. KG | Hamburg | 19.619.140,47 | 98,56 | 2.280.643,29 |
| Verwaltung HCI HAMMONIA Schiffahrts GmbH | Hamburg | 79.444,48 | 100,00 | 23.510,15 |
Anhang für das Geschäftsjahr 2009
der HCI HAMMQNIA SHIPPING AG
1 Allgemeine Angaben zu Inhalt und Gliederung des Jahresabschlusses
1.1 Allgemeine Angaben
Die Aktien der HCI HAMMONIA SHIPPING AG werden im geregelten Markt an der Wertpapierbörse Hamburg gehandelt.
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2009 der HCI HAMMONIA SHIPPING AG wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und den ergänzenden Bestimmungen des Aktiengesetzes aufgestellt.
Die Gliederung der Bilanz erfolgt nach der Vorgabe des § 266 HGB. Für die Aufstellung der Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB angewandt.
1.2 Größenmerkmale
Die Gesellschaft gilt als große Kapitalgesellschaft nach § 267 Abs. 3 S. 2 HGB.
2 Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, Währungsumrechnung
Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden werden unverändert zum Geschäftsjahr 2008 angewandt.
Anlagevermögen
2.1 Immaterielle Vermögensgegenstände
Immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, bilanziert. Die Abschreibungen erfolgen planmäßig nach der linearen Methode über eine Nutzungsdauer von drei Jahren.
2.2 Finanzanlagen
Das Finanzanlagevermögen wird mit den Anschaffungskosten oder dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Außerplanmäßige Abschreibungen auf Beteiligungen werden vorgenommen, soweit der anteilige Unternehmenswert dauerhaft unter die Anschaffungskosten gesunken ist.
Umlaufvermögen
2.3 Forderungen, sonstige Vermögensgegenstände und liquide Mittel
Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sowie die liquiden Mittel sind mit ihrem Nennbetrag angesetzt.
Rückstellungen und Verbindlichkeiten
2.4 Rückstellungen
Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten. Sie werden in Höhe des Betrages gebildet, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.
2.5 Verbindlichkeiten
Verbindlichkeiten werden mit dem Rückzahlungsbetrag angesetzt.
2.6 Währungsumrechnung
Geschäftsvorfälle, die in fremder Währung anfallen, werden mit dem Kurs am Tag des Geschäftsvorfalls umgerechnet. Fremdwährungsforderungen werden mit dem jeweiligen Kurs am Bilanzstichtag, höchstens jedoch mit dem Entstehungskurs umgerechnet. Fremdwährungsverbindlichkeiten werden mit dem Entstehungskurs oder zum höheren Kurs am Bilanzstichtag angesetzt. Konzerninterne Transaktionen werden mit dem Euro-Referenzkurs bilanziert.
3 Erläuterungen der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung
Erläuterungen der Bilanz
Anlagevermögen
Hinsichtlich der Entwicklung des Anlagevermögens wird auf den beigefügten Anlagenspiegel verwiesen.
3.1 Immaterielle Vermögenswerte
Die immateriellen Vermögenswerte betreffen die Kosten des Internetauftritts.
3.2 Finanzanlagen
Das Finanzanlagevermögen besteht ausschließlich aus Anteilen an verbundenen Unternehmen. Unter diesem Posten werden die Anteile an folgenden Unternehmen ausgewiesen (Buchwerte in Klammern):
| ― | MS "HAMMONIA TEUTONICA" Schiffahrts GmbH & Co. KG, Hamburg, (10.646.153,90 EUR) |
| ― | MS "HAMMONIA MASSILIA" Schiffahrts GmbH & Co. KG, Hamburg, (10.725.858,89 EUR) |
| ― | MS "HAMMONIA HOLSATIA" Schiffahrts GmbH & Co. KG, Hamburg, (10.517.090,92 EUR) |
| ― | MS "HAMMONIA ROMA" Schiffahrts GmbH & Co. KG, Hamburg, (11.304.977,38 EUR) |
| ― | MS "WESTPHALIA" Schiffahrts GmbH & Co. KG, Hamburg, (8.423.923,17 EUR) |
| ― | MS "SAXONIA" Schiffahrts GmbH & Co. KG, Hamburg, (9.454.952,82 EUR) |
| ― | MS "HAMMONIA POMERENIA" Schiffahrts GmbH & Co. KG, Hamburg, (12.125.607,54 EUR) |
| ― | MS "HAMMONIA BAVARIA" Schiffahrts GmbH & Co. KG, Hamburg, (11.726.000,00 EUR) |
| ― | MS "HAMMONIA FIONIA" Schiffahrts GmbH & Co. KG, Hamburg, (17.561.199,89 EUR) |
| ― | MS "HAMMONIA HAFNIA" Schiffahrts GmbH & Co. KG, Hamburg, (18.136.882,54 EUR) |
| ― | MS "HAMMONIA DANIA" Schiffahrts GmbH & Co. KG, Hamburg, (17.085.197,42 EUR) |
| ― | Verwaltung HCI HAMMONIA Schiffahrts GmbH, Hamburg,(12.500,00 EUR). |
Aufgrund der Schifffahrtskrise sind bei einzelnen Tochtergesellschaften im Geschäftsjahr 2009 z. T. erhebliche Verluste aufgetreten. Zum Bilanzstichtag wurden deshalb die Buchwerte mit dem wirtschaftlichen Eigenkapital der Tochtergesellschaften verglichen (Net-Asset-Value-Verfahren). Hierbei wurden die Schiffe der Tochtergesellschaften nach dem Ertragswertverfahren bewertet. Als Ergebnis der Überprüfung mussten die Wertansätze für zwei Tochtergesellschaften um insgesamt 5.184.000 EUR außerplanmäßig abgeschrieben werden.
Umlaufvermögen
Sämtliche Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind innerhalb eines Jahres fällig.
3.3 Forderungen gegen verbundene Unternehmen
Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen Forderungen aus Gewinnansprüchen aus der Beteiligung an Schiffskommanditgesellschaften.
3.4 Sonstige Vermögensgegenstände
Die sonstigen Vermögensgegenstände betreffen im Wesentlichen Umsatzsteuerguthaben und anrechenbare Steuern. Der Anstieg der sonstigen Vermögensgegenstände gegenüber dem Vorjahr resultiert aus Umsatzsteuerguthaben aufgrund der Leistung einer Vorauszahlung auf Servicegebühren.
3.5 Rechnungsabgrenzungsposten
Die aktive Rechnungsabgrenzung betrifft die Vorauszahlung von Gebühren aus einem Service-, Dienstleistungs- und Beratungsvertrag mit der HAMMONIA Reederei GmbH & Co. KG, Hamburg. Hinsichtlich weiterer Ausführungen zur Vorauszahlung sowie zum Service-, Dienstleistungs- und Beratungsvertrag siehe Ziffer 4.5.
3.6 Gezeichnetes Kapital
Zum Abschlussstichtag setzt sich das gezeichnete Kapital aus 136.414 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils 1.000,00 EUR zusammen.
Auf der Hauptversammlung der HCI HAMMONIA SHIPPING AG vom 11. Juni 2008 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Juni 2013 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu insgesamt 68.207.000,00 EUR durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von nennwertlosen Inhaberaktien (Stückaktien) gegen Bareinlage zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre zum Ausgleich von Spitzenbeträgen teilweise auszuschließen.
Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat wurde ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital anzupassen.
3.7 Kapitalrücklagen
Die Kapitalrücklagen gem. § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB resultieren aus Zuzahlungen im Rahmen einer Kapitalerhöhung durch Ausgabe von 136.364 neuen, nennwertlosen auf den Namen lautenden Stückaktien und wurden in Höhe von 13.636.400,00 EUR dotiert.
3.8 Gesetzliche Rücklage
Gem. § 150 Abs. 2 AktG wurde eine gesetzliche Rücklage in Höhe von 5.000,00 EUR gebildet.
3.9 Bilanzgewinn
Der Bilanzgewinn entwickelte sich in den Vergleichsjahren wie folgt:
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| In EUR | 2009 | 2008 |
|---|---|---|
| Jahresfehlbetrag (im Vj. Jahresüberschuss) | 2.059.400,89 | 8.719.255,93 |
| Gewinnvortrag (im Vj. Verlustvortrag) aus dem Vorjahr | 2.155.887,91 | 3.830.088,02 |
| Einstellung in die gesetzliche Rücklage | 0,00 | 5.000,00 |
| Bilanzgewinn | 96.487,02 | 4.884.167,91 |
3.10 Sonstige Rückstellungen
Die sonstigen Rückstellungen beinhalten Kosten für die Abschlussprüfung (90.000,00 EUR), Kosten für die Erstellung des Geschäftsberichtes und die Durchführung der Hauptversammlung (50.000,00 EUR), für Aufsichtsratsvergütungen für das Geschäftsjahr (5.000,00 EUR) sowie für sonstige Verwaltungskosten (15.000,00 EUR).
3.11 Verbindlichkeiten
Sämtliche Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.
Erläuterungen der Gewinn- und Verlustrechnung
3.12 Umsatzerlöse
Die Umsatzerlöse resultieren aus der Vereinnahmung von Managementgebühren.
3.13 Sonstige betriebliche Erträge
Die sonstigen betrieblichen Erträge betreffen im Wesentlichen Kurserträge.
3.14 Sonstige betriebliche Aufwendungen
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen umfassen im Wesentlichen Servicegebühren, Kursverluste aus der Bewertung von Devisenbeständen sowie Prüfungskosten und die Kosten für die Erstellung von Einzel- und Konzernabschluss.
3.15 Erträge aus Beteiligungen
Die Erträge aus Beteilungen betreffen die Übernahme der anteiligen Gewinne der verbundenen Unternehmen.
3.16 Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge
Die Zinserträge stammen im Wesentlichen aus der Aufzinsung von Vorauszahlungen zum Servicevertrag.
3.17 Abschreibungen auf Finanzanlagen
Die Abschreibungen auf Finanzanlagen betreffen die Abwertung von Anteilen an zwei verbundenen Unternehmen.
4 Sonstige Angaben
4.1 Anzahl der Arbeitnehmer
Die HCI HAMMONIA SHIPPING AG hat im Geschäftsjahr 2009 wie im Vorjahr keine eigenen Mitarbeiter beschäftigt.
4.2 Vorstand
Zu Vorständen der Gesellschaft waren im Geschäftsjahr 2009 sowie im Jahr 2010 bestellt:
| ― | Herr Dr. Karsten Liebing, Geschäftsführer der HAMMONIA Reederei GmbH & Co. KG, Hamburg |
| ― | Herr Jens Burgemeister, Geschäftsführer der HCI Hanseatische Schiffsconsult GmbH, Hamburg (bis 31. Dezember 2009) |
| ― | Herr Jan Krutemeier, Geschäftsführer der HCI Hanseatische Schiffsconsult GmbH, Hamburg (ab 1. Januar 2010) |
4.3 Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich wie folgt zusammen:
| ― | Herr Werner Berg, Geschäftsführer der AKTIVA Beteiligungs- und Verwaltungs-GmbH, und der PROKURATOR GmbH, beide Berlin (Vorsitzender) |
| ― | Herr Michael Hummel, Leiter zentrale Anlage der Sparkasse Vogtland, Auerbach (stv. Vorsitzender) |
| ― | Herr Andreas Uibeleisen, Bankdirektor der KfW i. R., Bad Homburg |
Herr Werner Berg ist in folgenden Gesellschaften als Aufsichtsrat tätig:
| ― | Nau Real Estate Group AG, Berlin (Vorsitzender) |
Herr Werner Berg ist in folgenden Gesellschaften als Beirat tätig:
| ― | CENTRO PARK KG KAWI GrundstücksverwaltungsGmbH & Co. (Vorsitzender) |
| ― | Schiffahrtsgesellschaft "HANSA CENTAUR" mbH & Co. KG (Vorsitzender) |
| ― | CTO Gesellschaft für Containertransport mbH & Co. KG MS "NAUPLIUS" (Vorsitzender) |
| ― | CTO Gesellschaft für Containertransport mbH & Co. KG MS "TEGESOS" (Vorsitzender) |
| ― | CTO Gesellschaft für Containertransport mbH & Co. KG MS "CHAMPION" (Vorsitzender) |
| ― | Beteiligungs-Kommanditgesellschaft MS BUXHANSA Verwaltungs- und Bereederungs GmbH & Co. |
| ― | Beteiligungs-Kommanditgesellschaft MS BUXFAVOURITE Verwaltungs- und Bereederungs GmbH & Co. |
| ― | Beteiligungs-Kommanditgesellschaft MS BRÜSSEL Verwaltungs- und Bereederungs GmbH & Co. |
| ― | Beteiligungsgesellschaft LARENTIA + MINERVA mbH & Co. KG (Vorsitzender) |
| ― | MT "BEN FLOR" GmbH & Co. KG |
| ― | MT "BEATRICE" GmbH & Co. KG |
| ― | Hermann Buss GmbH & Co. KG MS "EMS TRADER" (Vorsitzender) |
| ― | MS "E. R. SEOUL" Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG (Vorsitzender) |
| ― | MS "E. R. SHENZHEN" Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG (Vorsitzender) |
| ― | MS "E. R. YANTIAN" Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG (Vorsitzender) |
| ― | MS "E. R. LONG BEACH" Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG |
| ― | MS "E. R. TIANSHAN" Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG |
| ― | MS "E. R. TEXAS" Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG |
| ― | Reederei MS "E. R. LOS ANGELES" Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG (Vorsitzender) |
| ― | Reederei MS "E. R. SWEDEN" Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG |
| ― | Reederei MS "E. R. LONDON" Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG |
| ― | Schiffsportfolio Global 1 (Vorsitzender) |
| ― | Schiffsportfolio Global 2 (Vorsitzender) |
| ― | Ocean Shipping I GmbH & Co. KG (Vorsitzender) |
| ― | NORDCAPITAL Offshore Fonds 1 |
Herr Michael Hummel ist in folgenden Gesellschaften als Verwaltungsrat tätig:
| ― | Sparkasse Vogtland |
Herr Andreas Uibeleisen ist in folgenden Gesellschaften als Beirat tätig:
| ― | -Schiffahrtsgesellschaft Wappen von Frankfurt mbH & Co. KG |
| ― | HCI HAMMONIA I GmbH & Co. KG |
| ― | Rederei MS "Reinbek" GmbH & Co. KG |
| ― | Conti 7.Beteiligungsfonds GmbH & Co. KG |
4.4 Gesamtbezüge des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand erhielt im Geschäftsjahr 2009 keine Bezüge.
Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 betragen 17.500,00 EUR (im Vj. 17.500,00 EUR). Hiervon entfallen auf Herrn Berg 7.500,00 EUR, auf Herrn Andreas Uibeleisen 5.000,00 EUR und auf Michael Hummel 5.000,00 EUR. Von den Gesamtbezügen wurden im Geschäftsjahr 2009 5.000,00 EUR (im Vj. 5.000,00 EUR) noch nicht ausgezahlt, sondern in eine Rückstellung eingestellt.
Den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats wurden keine Vorschüsse oder Kredite gewährt. Es wurden keine Haftungsverhältnisse zu Gunsten dieser Personen eingegangen.
4.5 Sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Verträgen mit nahestehenden Personen
Die HCI HAMMONIA SHIPPING AG hatte ursprünglich mit der HCI Hanseatische Schiffsconsult GmbH, Hamburg, einen Service-, Dienstleistungs- und Beratungsvertrag geschlossen. Der Vertrag wurde mit Wirkung zum 1. Oktober 2009 auf die HAMMONIA Reederei GmbH & Co. KG, Hamburg, übertragen, die Mitinitiatorin der HCI HAMMONIA SHIPPING AG ist und welche bereits seit Beginn deren wirtschaftlicher Tätigkeit als Vertragsreederin der Tochtergesellschaften tätig ist. Zudem ist einer ihrer Geschäftsführer in Personalunion Vorstand der HCI HAMMONIA SHIPPING AG. Die HCI Hanseatische Schiffsconsult GmbH hat sich gegenüber der HAMMONIA Reederei GmbH & Co. KG verpflichtet, die aufgrund des Vertrages zu erbringenden Dienstleistungen weiterhin für die HCI HAMMONIA SHIPPING AG zu erbringen. Aus dem Service-, Dienstleistungs- und Beratungsvertrag bestehen gegenüber der HAMMONIA Reederei GmbH & Co. KG zum Bilanzstichtag sonstige finanzielle Verpflichtungen in Höhe von 1.501.518,88 EUR pro Jahr. Diese ergeben sich aus 1,0 % p. a. auf Basis des jeweiligen Eigenkapitals. Der Vertrag hat zum Bilanzstichtag eine Restlaufzeit von 17,5 Jahren. Die Summe der finanziellen Verpflichtungen beträgt zum Bilanzstichtag deshalb grundsätzlich insgesamt 26.276.580,40 EUR. Allerdings hat die HCI HAMMONIA SHIPPING AG an die HAMMONIA Reederei GmbH & Co. KG zum 1. Oktober 2009 in Höhe von 2.600.000,00 EUR eine Vorauszahlung für acht Quartale, d. h. bis zum 30. September 2011, geleistet. Die Vorauszahlung beinhaltet einen erheblichen Zinsvorteil von wenigstens 10 % (die genaue Höhe ist abhängig von dem Eigenkapital zum Ende des jeweiligen Vorquartals). Aufgrund der Vorauszahlung beträgt zum Bilanzstichtag die Summe der finanziellen Verpflichtungen aus diesem Vertrag 23.648.922,36 EUR.
4.6 Haftungsverhältnisse
Verbindlichkeiten aus Bürgschaften
Die HCI HAMMONIA SHIPPING AG hat zu Gunsten von drei verbundenen Unternehmen zur Absicherung von Kreditfazilitäten eine Höchstbetragsbürgschaft von 46.560.000,00 USD abgegeben. Die verbundenen Unternehmen hatten zum Bilanzstichtag die Kreditfazilitäten in Höhe von 36.000.000,00 USD (24.989.587,67 EUR) in Anspruch genommen.
Die HCI HAMMONIA SHIPPING AG hat zu Gunsten von drei verbundenen Unternehmen zur Absicherung von Verbindlichkeiten aus Zinssicherungsgeschäften eine Höchstbetragsbürgschaft von 20.000.000,00 USD abgegeben. Zum Bilanzstichtag hatten sämtliche Zinssicherungsgeschäfte für die verbundenen Unternehmen negative Marktwerte. Diese betrugen insgesamt 10.582.523,10 USD (7.345.913,58 EUR).
4.7 Meldungen gemäß § 26 Abs. 1 WpHG
Der HCI HAMMONIA SHIPPING AG sind bis zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses folgende Mitteilungen gemäß § 21 WpHG meldepflichtiger Beteiligungen zugegangen:
Die Sparkasse Hildesheim, Hildesheim, Deutschland, teilte uns gemäß § 21 Abs. 1a WpHG mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an der HCI HAMMONIA SHIPPING AG, Hamburg, Deutschland, am 26. November 2007 3,30 % (4.500 Stimmrechte) betrug. Davon sind der Sparkasse Hildesheim 3,30 % (4.500 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen.
Der Debeka Lebensversicherungsverein a. G., Koblenz, Deutschland, teilte uns am 3. Dezember 2007 unter Bezugnahme auf § 21 Abs. 1a WpHG mit, dass er im Zeitpunkt der erstmaligen Zulassung der Aktien der HCI HAMMONIA SHIPPING AG, Hamburg, Deutschland, zum Börsenhandel am 26. November 2007 einen Stimmrechtsanteil in Höhe von 6,66 % (9.090 Stimmrechte) hält.
Der Debeka Krankenversicherungsverein a. G., Koblenz, Deutschland, teilte uns am 3. Dezember 2007 unter Bezugnahme auf § 21 Abs. 1a WpHG mit, dass er im Zeitpunkt der erstmaligen Zulassung der Aktien der HCI HAMMONIA SHIPPING AG, Hamburg, Deutschland, zum Börsenhandel am 26. November 2007 einen Stimmrechtsanteil in Höhe von 6,66 % (9.090 Stimmrechte) hält.
Die Sparkasse Singen-Radolfzell, Singen, Deutschland, teilte uns gemäß § 21 Abs. 1a WpHG am 5. Dezember 2007 mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an der HCI HAMMONIA SHIPPING AG, Hamburg, Deutschland am 26.11.2007 3,33 % (4.545 Stimmrechte) beträgt.
Die Deutscher Ring Lebensversicherungs-AG, Hamburg, Deutschland, teilte uns gemäß § 21 Abs. 1a WpHG am 6. Dezember 2007 mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an der HCI HAMMONIA SHIPPING AG, Hamburg, Deutschland, am 26. November 2007 5,996 % (entspricht 8.180 Stimmrechten) beträgt.
Der Deutsche Ring Krankenversicherungsverein a. G., Hamburg, Deutschland, teilte uns gemäß § 21 Abs. 1a WpHG am 6. Dezember 2007 mit, dass sein Stimmrechtsanteil an der HCI HAMMONIA SHIPPING AG, Hamburg, Deutschland, am 26. November 2007 3,995 % (entspricht 5.450 Stimmrechten) beträgt.
Die HAMMONIA Reederei GmbH & Co. KG, Hamburg, Deutschland, teilte uns gemäß § 21 Abs. 1a WpHG am 5. Dezember 2007 mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an der HCI HAMMONIA SHIPPING AG, Hamburg, Deutschland, zum Zeitpunkt der erstmaligen Zulassung der Aktien zum Börsenhandel am 26. November 2007 9,86 % (13.452 Stimmrechte) beträgt. Der Stimmrechtsanteil ist der HAMMONIA Reederei GmbH & Co. KG gemäß § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 und Nr. 6 WpHG von der HSH Nordbank AG, Hamburg, Deutschland, zuzurechnen.
Die Döhle ICL Beteiligungsgesellschaft mbH, Hamburg, Deutschland, teilte uns gemäß § 21 Abs. 1a WpHG mit, dass sie einen Stimmrechtsanteil an der HCI HAMMONIA SHIPPING AG, Hamburg, Deutschland, erworben hat, der zum Zeitpunkt der erstmaligen Zulassung der Aktien zum Börsenhandel am 26. November 2007 3,33 % (4.546 Stimmrechte) beträgt.
Herr Jochen Döhle, Deutschland, teilte uns gemäß § 21 Abs. 1a WpHG am 6. Dezember 2007 mit, dass er einen Stimmrechtsanteil an der HCI HAMMONIA SHIPPING AG, Hamburg, Deutschland, erworben hat, der zum Zeitpunkt der erstmaligen Zulassung der Aktien zum Börsenhandel am 26. November 2007 13,56 % (18.498 Stimmrechte) beträgt. Herrn Jochen Döhle sind Stimmrechte in Höhe von 3,33 % (4.546 Stimmrechte) gemäß § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen, die von der Döhle ICL Beteiligungsgesellschaft mbH mit Sitz in Hamburg, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des AG Hamburg unter HRB 85804, gehalten werden, an der die Peter Döhle Schiffahrts-KG, Hamburg, Deutschland, zu 100 % beteiligt ist, wobei Herr Jochen Döhle an der geschäftsführenden Gesellschafterin der Peter Döhle Schiffahrts-KG, der Beteiligungs- und Verwaltungsgesellschaft Peter Döhle mbH, Hamburg, Deutschland, zu 100 % beteiligt ist. Des Weiteren sind Herrn Jochen Döhle Stimmrechte in Höhe von 9,86 % (13.452 Stimmrechte) gemäß § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 und Nr. 6 i. V. m. S. 2 WpHG zuzurechnen von der HSH Nordbank AG, Hamburg, Deutschland.
Die Peter Döhle Schiffahrts-KG, Hamburg, Deutschland, teilte uns gemäß § 21 Abs. 1a WpHG am 6. Dezember 2007 mit, dass sie einen Stimmrechtsanteil an der HCI HAMMONIA SHIPPING AG, Hamburg, Deutschland, erworben hat, der zum Zeitpunkt der erstmaligen Zulassung der Aktien zum Börsenhandel am 26. November 2007 13,19 % (17.998 Stimmrechte) beträgt. Der Peter Döhle Schiffahrts-KG sind gemäß § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG Stimmrechte in Höhe von 3,33 % (4.546 Stimmrechte) zuzurechnen, die von der Döhle ICL Beteiligungsgesellschaft mbH mit Sitz in Hamburg, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des AG Hamburg unter HRB 85804, gehalten werden, an der die Peter Döhle Schiffahrts-KG zu 100 % beteiligt ist. Des Weiteren sind der Peter Döhle Schiffahrts-KG gemäß § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 und Nr. 6 i. V. m. S. 2 WpHG Stimmrechte in Höhe von 9,86 % (13.452 Stimmrechte) zuzurechnen von der HSH Nordbank AG, Hamburg, Deutschland.
Die Beteiligungs- und Verwaltungsgesellschaft Peter Döhle mbH, Hamburg, Deutschland, teilte uns gemäß § 21 Abs. 1a WpHG am 6. Dezember 2007 mit, dass sie einen Stimmrechtsanteil an der HCI HAMMONIA SHIPPING AG, Hamburg, Deutschland, erworben hat, der zum Zeitpunkt der erstmaligen Zulassung der Aktien zum Börsenhandel am 26. November 2007 13,19 % (17.998 Stimmrechte) beträgt. Der Beteiligungs- und Verwaltungsgesellschaft Peter Döhle mbH sind gemäß § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG Stimmrechte in Höhe von 3,33 % (4.546 Stimmrechte) zuzurechnen, die von der Döhle ICL Beteiligungsgesellschaft mbH mit Sitz in Hamburg, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des AG Hamburg unter HRB 85804, gehalten werden, an der die Peter Döhle Schiffahrts-KG, Hamburg, Deutschland, deren geschäftsführende Gesellschafterin die Beteiligungs- und Verwaltungsgesellschaft Peter Döhle mbH ist, zu 100 % beteiligt ist. Des Weiteren sind der Beteiligungs- und Verwaltungsgesellschaft Peter Döhle mbH Stimmrechte in Höhe von 9,86 % (13.452 Stimmrechte) gemäß § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 und Nr. 6 i. V. m. S. 2 WpHG zuzurechnen von der HSH Nordbank AG, Hamburg, Deutschland.
Die MLP AG, Wiesloch, Deutschland, teilte uns gemäß § 21 Abs. 1a WpHG mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an der HCI HAMMONIA SHIPPING AG, Hamburg, Deutschland, am 26. November 2007 3,67 % (5.000 Stimmrechte) beträgt. Davon sind der MLP AG 3,67 % (5.000 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG zuzurechnen. Die der MLP AG zugerechneten Stimmrechte werden dabei über folgende von der MLP AG kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der HCI HAMMONIA SHIPPING AG jeweils 3 % oder mehr beträgt, gehalten: Feri Finance AG, Feri Institutional Advisors GmbH, Ferrum Pension Management S. a. r. l.
Die Feri Finance AG, Bad Homburg, Deutschland, teilte uns gemäß § 21 Abs. 1a WpHG mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an der HCI HAMMONIA SHIPPING AG, Hamburg, Deutschland, am 26. November 2007 3,67 % (5.000 Stimmrechte) beträgt. Davon sind der Feri Finance AG 3,67 % (5.000 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Die zugerechneten Stimmrechte werden dabei über folgende von der Feri Finance AG kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der HCI HAMMONIA SHIPPING AG jeweils 3 % oder mehr beträgt, gehalten: Feri Institutional Advisors GmbH, Ferrum Pension Management S. a. r. l.
Die Feri Institutional Advisors GmbH, Bad Homburg, Deutschland, teilte uns gemäß § 21 Abs. 1a WpHG mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an der HCI HAMMONIA SHIPPING AG, Hamburg, Deutschland am 26. November 2007 3,67 % (5.000 Stimmrechte) beträgt. Davon sind der Feri Institutional Advisors GmbH 3,67 % (5.000 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Die zugerechneten Stimmrechte werden dabei über folgende von der Feri Institutional Advisors GmbH kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der HCI HAMMONIA SHIPPING AG jeweils 3 % oder mehr beträgt, gehalten: Ferrum Pension Management S. a. r. l.
Die Ferrum Pension Management S. a. r. l., Luxemburg, Luxemburg, teilte uns gemäß § 21 Abs. 1a WpHG mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an der HCI HAMMONIA SHIPPING AG, Hamburg, Deutschland, am 26. November 2007 3,67 % (5.000 Stimmrechte) beträgt.
Die Ärzteversorgung Westfalen-Lippe, Münster, Deutschland, teilte uns gemäß § 21 Abs. 1a WpHG mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an der HCI HAMMONIA SHIPPING AG, Hamburg, Deutschland, am 26. November 2007 3,67 % (5.000 Stimmrechte) beträgt. Davon sind der Ärzteversorgung Westfalen-Lippe 3,67 % (5.000 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG über die Ferrum Pension Management S. a. r. l. zuzurechnen.
Die Norddeutsche Landesbank Girozentrale, Hannover, Deutschland, teilte uns mit, dass sie am 7. Februar 2008 die Schwelle von 10 % der Stimmrechte an die HCI HAMMONIA SHIPPING AG, Hamburg, Deutschland, unterschritten hat. Die Höhe ihres Stimmrechtanteils beträgt nunmehr 8,771 %. Dies entspricht 11.965 Stimmen.
Die Sparkasse Vogtland, Plauen, Deutschland, teilte uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an der HCI HAMMONIA SHIPPING AG, Hamburg, Deutschland, am 20. Juni 2008 die Schwelle von 3 % überschritten hat und 3,30 % (4.500 Stimmrechte) beträgt.
Die HSH Nordbank AG, Hamburg, Deutschland, teilte uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an der HCI HAMMONIA SHIPPING AG, Hamburg, Deutschland, am 5. August 2008 die Schwelle von 20 % unterschritten hat und zu diesem Tag 19,75 % (26.942 Stimmrechte) beträgt.
Die Freie und Hansestadt Hamburg, Deutschland, teilte uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an der HCI HAMMONIA SHIPPING AG, Bleichenbrücke 10, 20354 Hamburg am 25. Juni 2009 die Schwellen von 3 %, 5 %, 10 % und 15 % überschritten hat und nun 19,41% (26.481 von insgesamt 136.414 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr sämtliche Stimmrechte von folgenden Tochterunternehmen, deren Stimmrechtsanteil 3 % oder mehr beträgt, gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 3 WpHG zuzurechnen: - HSH Finanzfonds AöR (Mutterunternehmen der HSH Nordbank AG), - HSH Nordbank AG.
Das Land Schleswig-Holstein, 24105 Kiel, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 1. Juli 2009 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der HCI HAMMONIA SHIPPING AG, Bleichenbrücke 10, 20354 Hamburg, am 25. Juni 2009 die Schwellen von 3 %, 5 %, 10 % und 15 % überschritten hat und nun 19,41 % (26.481 von insgesamt 136.414 Stimmrechten) beträgt. Davon sind dem Land Schleswig-Holstein sämtliche Stimmrechte von folgenden Tochterunternehmen, deren Stimmrechtsanteil 3 % oder mehr beträgt, gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 3 WpHG zuzurechnen: - HSH Finanzfonds AöR (Mutterunternehmen der HSH Nordbank AG), - HSH Nordbank AG.
Die HSH Finanzfonds AöR, 20097 Hamburg, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 1. Juli 2009 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der HCI HAMMONIA SHIPPING AG am 25. Juni 2009 die Schwellen von 3 %, 5 %, 10 % und 15 % überschritten hat und nun 19,41 % (26.481 von insgesamt 136.414 Stimmrechten) beträgt. Davon sind der HSH Finanzfonds AöR sämtliche Stimmrechte von folgendem Tochterunternehmen, dessen Stimmrechtsanteil 3 % oder mehr beträgt, gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 3 WpHG zuzurechnen: -HSH Nordbank AG.
Am 30. Juni 2009 teilte uns der HSH Finanzfonds AöR, Hamburg gem. § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an der HCI HAMMONIA SHIPPING AG 19,41 % (26.481 von insgesamt 136.414 Stimmrechten) beträgt und ihr die Stimmrechte über ihr Tochterunternehmen HSH Nordbank AG gem. § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 3 WpHG zugerechnet werden. Vor diesem Hintergrund teilte uns der HSH Finanzfonds AöR am 21. Juli gemäß § 27a Abs. 1 WpHG ergänzend folgendes mit:
1. Mit dem Erwerb verfolgte Ziele: a) Der Erwerb von Stimmrechten der HCI HAMMONIA SHIPPING AG erfolgte lediglich durch Zurechnung der Beteiligung der HSH Nordbank AG gem. § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 3 WpHG. Die HSH Finanzfonds AöR mit Sitz in Hamburg verfolgt weder strategische Ziele noch die Erlangung von Handelsgewinnen im Hinblick auf die Emittentin. b) Es besteht keine Absicht seitens HSH Finanzfonds AöR in den nächsten zwölf Monaten weitere Stimmrechte durch Erwerb oder auf sonstige Weise zu erlangen. c) HSH Finanzfonds AöR strebt keine Einflussnahme auf die Besetzung von Ver-waltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorganen der Emittentin an. d) Die HSH Finanzfonds AöR strebt keine wesentliche Änderung der Kapitalstruktur der Gesellschaft, insbesondere im Hinblick auf das Verhältnis von Eigen- und Fremdfinanzierung sowie die Dividendenpolitik an.
2. Herkunft der für den Erwerb verwendeten Mittel: Der Erwerb von Stimmrechten erfolgte lediglich durch Zurechnung der Beteiligung der HSH Nordbank AG gem. § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 3 WpHG. Hinsichtlich des Erwerbs von Stimmrechten der HCI HAMMONIA SHIPPING AG wurden direkt weder Fremd- noch Eigenmittel aufgewendet.
Am 1. Juli 2009 teilte uns das Land Schleswig-Holstein, Kiel gem. § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an der HCI HAMMONIA SHIPPING AG 19,41 % (26.481 von insgesamt 136.414 Stimmrechten) beträgt und ihr die Stimmrechte über ihre Tochterunternehmen HSH Finanzfonds AöR und HSH Nordbank AG gem. § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 3 WpHG zugerechnet werden. Vor diesem Hintergrund teilte uns das Land SchleswigHolstein am 21. Juli gemäß § 27a Abs. 1 WpHG ergänzend folgendes mit: 1. Mit dem Erwerb verfolgte Ziele: a) Der Erwerb von Stimmrechtsanteilen an der HCI HAMMONIA SHIPPING AG erfolgte lediglich durch Zurechnung der Beteiligung der HSH Nordbank AG gem. § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 3 WpHG. Das Land SchleswigHolstein verfolgt weder strategische Ziele noch die Erlangung von Handelsgewinnen im Hinblick auf die Emittentin. b) Es besteht keine Absicht seitens des Landes Schleswig-Holstein in den nächsten zwölf Monaten weitere Stimmrechte durch Erwerb oder auf sonstige Weise zu erlangen. c) Das Land Schleswig-Holstein strebt keine Einflussnahme auf die Besetzung von Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorganen der Emittentin an. d) Das Land Schleswig-Holstein strebt keine wesentliche Änderung der Kapitalstruktur der Gesellschaft, insbesondere im Hinblick auf das Verhältnis von Eigen- und Fremdfinanzierung sowie die Dividendenpolitik an. 2. Herkunft der für den Erwerb verwendeten Mittel: Der Erwerb von Stimmrechtsanteilen erfolgte lediglich durch Zurechnung der Beteiligung der HSH Nordbank AG gem. § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 3 WpHG. Hinsichtlich des Erwerbs von Stimmrechten der HCI HAMMONIA SHIPPING AG wurden direkt weder Fremd- noch Eigenmittel aufgewendet.
Am 30. Juni 2009 teilte uns die Freie und Hansestadt Hamburg gem. § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an der HCI HAMMONIA SHIPPING AG 19,41 % (26.481 von insgesamt 136.414 Stimmrechten) beträgt und ihr die Stimmrechte über ihre Tochterunternehmen HSH Finanzfonds AöR und HSH Nordbank AG gem. § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 3 WpHG zugerechnet werden. Vor diesem Hintergrund teilte uns die Freie und Hansestadt Hamburg am 23. Juli 2009 gemäß § 27a Abs. 1 WpHG ergänzend folgendes mit: 1. Mit dem Erwerb verfolgte Ziele: a) Der Erwerb von Stimmrechtsanteilen an der HCI HAMMONIA SHIPPING AG erfolgte lediglich durch Zurechnung der Beteiligung der HSH Nordbank AG gem. § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 3 WpHG. Die Freie und Hansestadt Hamburg verfolgt weder strategische Ziele noch die Erlangung von Handelsgewinnen im Hinblick auf die Emittentin. b) Es besteht keine Absicht seitens der Freien und Hansestadt Hamburg in den nächsten zwölf Monaten weitere Stimmrechte durch Erwerb oder auf sonstige Weise zu erlangen. c) Die Freie und Hansestadt Hamburg strebt keine Einflussnahme auf die Besetzung von Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorganen der Emittentin an. d) Die Freie und Hansestadt Hamburg strebt keine wesentliche Änderung der Kapitalstruktur der Gesellschaft, insbesondere im Hinblick auf das Verhältnis von Eigen- und Fremdfinanzierung sowie die Dividendenpolitik an. 2. Herkunft der für den Erwerb verwendeten Mittel: Der Erwerb von Stimmrechtsanteilen erfolgte lediglich durch Zurechnung der Beteiligung der HSH Nordbank AG gem. § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 3 WpHG. Hinsichtlich des Erwerbs von Stimmrechten der HCI HAMMONIA SHIPPING AG wurden direkt weder Fremd- noch Eigenmittel aufgewendet.
Die Sachsen-Finanzgruppe, Leipzig, Deutschland hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 20.06.2008 die Schwelle von 3 % überschritten hat und zu diesem Tag 3,30 % (4.500 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr 3,30 % (4.500 Stimmrechte) nach § 22 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über folgendes von ihr kontrollierte Unternehmen, dessen Stimmrechtsanteil an der HCI HAMMONIA SHIPPING AG jeweils 3 % oder mehr beträgt, gehalten: Sparkasse Vogtland.
4.8 Beteiligungsverhältnisse bzw. Tochterunternehmen
Die Aufstellung des Anteilsbesitzes zum 31. Dezember 2009 ist auf Seite 16 dargestellt.
4.9 Erklärung zum Corporate Governance Kodex
Vorstand und Aufsichtsrat haben am 12. Dezember 2009 die jährliche Erklärung zum Corporate Governance Kodex nach § 161 AktG abgegeben und den Aktionären unter der Internetadresse www.hci-hammonia-shipping.de / userfiles / downloads / ir_downloads / 2009-12-09_Entspre-chenserklaerung.pdf dauerhaft zugänglich gemacht.
4.10 Konzernverhältnisse
Die HCI HAMMONIA SHIPPING AG, Hamburg, ist Obergesellschaft des Konzerns. Zum 31. Dezember 2009 wird ein Konzernabschluss und Konzernlagebericht gemäß IFRS und den ergänzenden Vorschriften des Aktiengesetztes sowie den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften erstellt. Dieser wird im elektronischen Bundesanzeiger (www. ebundesanzeiger.de) veröffentlicht werden.
4.11 Honorare des Abschlussprüfers
Für die HANSA PARTNER GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, als Abschlussprüfer des Jahres- und Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2009 sind Honorare in Höhe von EUR 158.250,00 angefallen.
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| In EUR | |
|---|---|
| Abschlussprüfungsleistungen | 100.250,00 |
| Andere Bestätigungsleistungen | 58.000,00 |
| Steuerberatungsleistungen | 0,00 |
| Sonstige Leistungen | 0,00 |
| Summe | 158.250,00 |
Die Honorare für Abschlussprüfungsleistungen betreffen in Höhe von 10.000,00 EUR das Vorjahr.
Hamburg, den 15. April 2010
Dr. Karsten Liebing, Vorstand
Jan Krutemeier, Vorstand
Eidesstattliche Versicherung
Nach bestem Wissen versichern wir, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.
Hamburg, den 15. April 2010
Dr. Karsten Liebing, Vorstand
Jan Krutemeier, Vorstand
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers
Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der HCI HAMMONIA SHIPPING AG, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2009 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Hamburg, den 15. April 2010
**HANSA PARTNER GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**
Dr. Tecklenburg, Wirtschaftsprüfer
Arp, Wirtschaftsprüfer