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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2019年７月26日
【事業年度】	第21期(自　2018年５月１日　至　2019年４月30日)
【会社名】	Ｈａｍｅｅ株式会社
【英訳名】	Ｈａｍｅｅ　Ｃｏｒｐ．
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　樋口　敦士
【本店の所在の場所】	神奈川県小田原市栄町二丁目12番10号　Square　Ｏ２
【電話番号】	0465－22－8064
【事務連絡者氏名】	執行役員ＣＦＯ　経営企画部マネージャー　冨山　幸弘
【最寄りの連絡場所】	神奈川県小田原市栄町二丁目12番10号　Square　Ｏ２
【電話番号】	0465－22－8043
【事務連絡者氏名】	執行役員ＣＦＯ　経営企画部マネージャー　冨山　幸弘
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E31386 31340 Ｈａｍｅｅ株式会社 Hamee Corp. 企業内容等の開示に関する内閣府令第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2018-05-01 2019-04-30 FY 2019-04-30 2017-05-01 2018-04-30 2018-04-30 1 false false false E31386-000 2019-07-26 E31386-000 2014-05-01 2015-04-30 E31386-000 2015-05-01 2016-04-30 E31386-000 2016-05-01 2017-04-30 E31386-000 2017-05-01 2018-04-30 E31386-000 2018-05-01 2019-04-30 E31386-000 2015-04-30 E31386-000 2016-04-30 E31386-000 2017-04-30 E31386-000 2018-04-30 E31386-000 2019-04-30 E31386-000 2014-05-01 2015-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31386-000 2015-05-01 2016-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31386-000 2016-05-01 2017-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31386-000 2017-05-01 2018-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31386-000 2018-05-01 2019-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31386-000 2015-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31386-000 2016-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31386-000 2017-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31386-000 2018-04-30 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第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等


回次		第17期	第18期	第19期	第20期	第21期
決算年月		2015年４月	2016年４月	2017年４月	2018年４月	2019年４月
売上高	(千円)	5,657,648	6,501,381	8,502,148	9,376,509	10,302,812
経常利益	(千円)	329,451	427,063	1,048,200	1,266,966	1,179,490
親会社株主に帰属する当期純利益	(千円)	192,855	257,959	695,792	872,778	821,379
包括利益	(千円)	201,686	246,872	719,041	866,747	792,916
純資産額	(千円)	1,736,724	1,993,901	2,756,293	3,596,876	4,188,570
総資産額	(千円)	2,906,555	3,016,331	4,240,103	5,042,276	5,760,799
１株当たり純資産額	(円)	113.45	127.25	170.28	215.97	254.13
１株当たり当期純利益金額	(円)	15.49	16.58	44.22	54.69	51.16
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	(円)	14.51	15.94	42.95	53.55	50.59
自己資本比率	(％)	59.8	66.1	63.6	68.8	70.3
自己資本利益率	(％)	16.0	13.8	29.7	28.3	21.9
株価収益率	(倍)	29.22	35.28	23.32	30.48	15.11
営業活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	110,908	71,045	575,890	1,245,597	650,806
投資活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	△69,343	△262,745	△433,283	△673,834	△670,508
財務活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	814,984	△139,056	69,078	△230,067	△7,222
現金及び現金同等物の期末残高	(千円)	1,437,079	1,102,790	1,324,074	1,695,117	1,660,313
従業員数	(人)	131	184	233	285	309
(外、平均臨時雇用者数)	(36)	(31)	(37)	(40)	(36)

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト・パートタイマーを含み、派遣社員を除く。)は、年間の平均雇用人員を(　)外数で記載しております。

３．当社は、2014年12月11日付で普通株式１株につき200株、2016年３月１日付で普通株式１株につき４株、2016年11月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、第17期の期首に株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。 #### (2) 提出会社の経営指標等


回次		第17期	第18期	第19期	第20期	第21期
決算年月		2015年４月	2016年４月	2017年４月	2018年４月	2019年４月
売上高	(千円)	5,550,852	6,266,235	8,057,247	8,663,365	8,836,784
経常利益	(千円)	374,314	442,622	574,559	859,768	673,653
当期純利益	(千円)	227,024	242,423	349,778	466,504	424,400
資本金	(千円)	519,061	524,214	528,051	533,442	535,803
発行済株式総数	(株)	1,913,500	7,834,800	15,837,600	16,053,600	16,087,600
純資産額	(千円)	1,756,643	2,009,371	2,402,500	2,878,965	3,105,016
総資産額	(千円)	2,896,806	3,046,865	3,814,112	4,198,227	4,544,370
１株当たり純資産額	(円)	114.75	128.23	147.95	171.25	186.10
１株当たり配当額	(円)	―	3.00	4.50	5.50	6.50
(うち１株当たり中間配当額)	(―)	(―)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益金額	(円)	18.23	15.58	22.23	29.23	26.43
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	(円)	17.08	14.98	21.59	28.63	26.14
自己資本比率	(％)	60.6	65.9	61.4	65.5	65.2
自己資本利益率	(％)	18.7	12.9	16.1	18.3	14.9
株価収益率	(倍)	24.82	37.54	46.38	57.02	29.25
配当性向	(％)	―	9.63	20.24	18.81	24.59
従業員数	(人)	108	149	178	188	200
(外、平均臨時雇用者数)	(36)	(27)	(26)	(24)	(19)
株主総利回り	(％)	－	129.6	229.2	370.9	174.8
(比較指標：TOPIX　)	(％)	(139.6)	(120.0)	(140.1)	(166.0)	(154.7)
最高株価	(円)	4,405	3,920 □1,567	3,250 ■1,164	2,206	1,929
最低株価	(円)	3,470	1,820 □500	1,100 ■706	1,038	723

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員(当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(アルバイト・パートタイマーを含み、派遣社員を除く。)は、年間の平均雇用人員を(　)外数で記載しております。

４．最高・最低株価は、2016年７月27日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものです。

５．□印は、株式分割（2016年３月１日付、１株→４株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

６．■印は、株式分割（2016年11月１日付、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。 ### ２【沿革】

当社は、1998年５月22日に神奈川県小田原市において、モバイル周辺アクセサリーの企画・販売・イーコマース(以下「ＥＣ」といいます。)を目的にマクロウィル有限会社として設立いたしました。

その後、2001年12月に、当社ＥＣ店舗名として知名度の高かった「ストラップヤ」を当社商号として採用し、モバイル周辺アクセサリーに特化した販売事業を展開してまいりました。2008年５月にはＥＣ事業の受発注・在庫・売上を一元管理するシステム「ネクストエンジン」のサービス提供を開始し、新たな事業の柱としました。その後、2013年５月１日付で、商号を「Ｈａｍｅｅ(ハミィ)」に変更し、現在に至っております。

当社設立後の企業集団に係る経緯は、次のとおりであります。


年月	概要
1998年５月	神奈川県小田原市にてモバイル周辺アクセサリーの企画・販売・ＥＣを目的にマクロウィル有限会社を設立
1999年８月	自社サイト「携帯アクセ市場」でのモバイル周辺アクセサリーのＥＣを開始モバイル周辺アクセサリーの実店舗向けＢｔｏＢ販売を開始
2000年１月	販売網の拡大を目的としてインターネットショッピングモール「楽天市場」へ出店
2001年３月	グローバル展開を目的としてグローバル対応ＥＣサイト「StrapyaWorld」開始
2001年12月	株式会社ストラップヤ.ｃｏｍへ商号及び組織変更
2003年５月	インターネットショッピングモール「Ｙａｈｏｏ！ショッピング」へ出店
2006年５月	商号を株式会社StrapyaNextへと変更、規模の拡大に伴い本社移転(神奈川県小田原市)
2006年６月	自社販売サイト「ストラップヤ本店」でのモバイル周辺アクセサリーのＥＣの販売開始
2007年11月	ＥＣ事業者向けクラウド型バックエンドソリューションシステム「ネクストエンジン」の稼働開始
2008年５月	「ネクストエンジン」の外部向けサービス開始
2010年１月	東京都渋谷区にモバイル周辺アクセサリーＢｔｏＢ販売拠点として東京営業所を設置
2010年３月	ｉＰｈｏｎｅグッズ専門店「ｉＰｌｕｓ」を「Ｙａｈｏｏ！ショッピング」へ出店
2010年11月	可愛いモバイルアクセサリー専門店「ＫＡＷＡＩＩ館」を「楽天市場」へ出店
2011年５月	大阪府大阪市にモバイル周辺アクセサリーＢｔｏＢ販売拠点として大阪営業所を設置
2011年６月	グローバル対応ＥＣの「Strapya World」を「AmazonUS」へ出店
2011年10月	韓国市場への本格進出に向けた韓国法人「Strapya Korea Co.,Ltd.(現　Hamee Korea Co.,Ltd.)」(現　連結子会社)設立
2013年５月	Ｈａｍｅｅ株式会社へ社名変更グローバル市場への本格進出に向け米国法人「Hamee US,Corp.」(現　連結子会社)設立
2013年８月	規模の拡大に伴い本社移転(神奈川県小田原市)
2013年12月	「ネクストエンジン」のＡＰＩを公開しプラットフォームとして提供開始
2014年３月	インターネット小売大手のＡｍａｚｏｎが提供する、注文処理や商品の保管・発送を代行するサービス「AmazonFBA」の在庫、受注実績の状況と自社在庫の最新状況を一元的に把握できる「AmazonFBA用管理アプリ」をリリース
2014年４月	楽天市場の店舗ＵＲＬがあれば、簡単にｉＰｈｏｎｅ、ｉＰａｄ向けアプリが作成できる「ぽけっと店舗、略して「ポケ店」。」をリリース「ネクストエンジン」メイン機能の受注データを活用し、在庫の分析や発注に活かすことができるアプリ「在庫サポート」をリリース
2014年５月	楽天市場内での検索順位を上げるための効率化ツール「楽天検索順位チェッカー」をリリース
2014年８月	受発注や在庫の情報を自由にダウンロードできるアプリ「カスタムデータ作成」をリリース
2015年４月	東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場
2015年５月	越境ＥＣと国内ＥＣとの同時展開を可能にするアプリ「米Amazon(Amazon.com)用自動連携」をネクストエンジン海外進出サービス第一弾としてリリース約190ヶ国に展開するeBay(イーベイ)での受注業務を自動化するアプリ「eBay用自動連携」をネクストエンジン海外進出サービス第二弾としてリリース
2015年７月	海外展開強化の一環として台湾に子会社「Hamee Taiwan,Corp.」設立自社企画商品開発強化及び海外展開強化の一環として中国に子会社「Hamee Shanghai Trade Co.,Ltd」設立


年月	概要
2015年８月	20代の女性をターゲットにしたモバイルアクセサリー専門店「Ketchup!(ケチャップ)」を「楽天市場」へ出店
2015年９月	海外展開強化の一環としてインドに子会社「Hamee India Pvt.Ltd.」設立
2015年10月	東京営業所を東京都港区へ移転
2015年12月	韓国にて「ネクストエンジンコリア」をリリース
2016年２月	人工知能・機械学習を研究する「ネクストエンジンAIラボ」を新設株式会社ラクスと業務提携
2016年４月	株式会社デジタルスタジオと業務提携
2016年７月	東京証券取引所市場第一部に上場市場を変更
2016年８月	ランサーズ株式会社と業務提携
2016年９月	次世代の物々交換スマホアプリ「スピラル」リリースＥＣ運営の自動出荷領域の拡大をめざし、株式会社Webの匠(現シッピーノ株式会社)と資本・業務提携
2016年10月	システム連携も視野に入れ、中国越境ＥＣプラットフォーム「天猫国際」に店舗を正式オープン
2017年１月	ネクストエンジンと外部システムとの連携を加速するための「ストレージＡＰＩ」を提供開始
2017年４月	低額から始められる広告販売支援サービス「ネクストエンジンＡＤＳ」リリース商品動画制作サービス「ｅスタジオ」提供開始
2017年６月	ふるさと納税事業を行う小田原市にネクストエンジン提供開始
2017年10月	Fintechに係る取組みとしてＧＭＯペイメントゲートウェイ株式会社が提供する融資サービスとデータを連携する「ＧＭＯ－ＰＧトランザクションレンディング融資アプリ」を提供開始
2018年４月	株式会社ＪＳコンサルティング（現Ｈａｍｅｅコンサルティング株式会社）の発行済株式を100％取得し子会社化
2018年５月	株式会社静岡銀行と中小企業・個人事業主を対象とした新たなFintechサービスの開発に向けた業務連携を開始
2018年８月	韓国連結子会社 Hamee Korea Co.,Ltd. がモバイルアクセサリーブランド「PATCHWORKS」を事業譲受により取得株式会社大塚商会とのＥＲＰ連携により販売パートナーシップを強化
2018年11月	ネクストエンジンのカスタマーサポート業務の一部について、ビジネス・プロセス・アウトソーシングを行うためコムテック株式会社と業務委託契約を締結
2018年12月	ネクストエンジンのＥＣデータを元に開発した商品レコメンドＡＩ搭載の「レコメンドメール自動配信アプリ」をリリース
2019年１月	ＩｏＴ事業に参入しプロダクトの第一弾としてスマホを持たない子どものための音声メッセージロボット「Hamic BEAR」をリリース
2019年３月	freee株式会社の提供する会計ソフトfreeeとネクストエンジンとのシステム連携を行うfreee専用「会計ソフト連携アプリ」をリリース韓国連結子会社 Hamee Korea Co.,Ltd. において「ネクストエンジン　コリア」を正式リリース
2019年４月	スマートデバイスアクセサリーブランド「AndMesh」を事業譲受により取得台湾連結子会社 Hamee Taiwan,Corp. のＥＣ事業を現地パートナー Armigo Co.,Ltd. に譲渡することを取締役会にて決議

当社グループは、当社及び連結子会社６社、関連会社２社の合計９社で構成されており、世界的にも成長が続いているＥＣ市場において、市場の変化に対応しつつ進化成長してまいりました。自らのクリエイティブ魂に火をつけ、プロダクト及びサービスを通じて顧客体験価値を最大化し、クリエイティブな炎を燃え上がらせることを体現することを目指し、Vision「クリエイティブ魂に火をつける」を掲げております。

主要な事業は、スマートフォンケースや携帯機器用充電器、イヤホン等モバイルアクセサリーの商品企画・開発、それら商品についてインターネット通信販売及び大手雑貨量販店当への卸販売を行う「コマース事業」と、ＥＣ事業者向けクラウド型（SaaS）業務マネジメントプラットフォームの開発・提供を行う「プラットフォーム事業」で、両事業のシナジーを最大限に活かしながら展開しております。それぞれの事業の内容は以下のとおりであります。

なお、以下に示す区分は「第５　経理の状況　１．(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。

(1) コマース事業

当事業においては、スマートフォンケースや携帯機器用充電器、イヤホン等モバイルアクセサリーを主とした雑貨等の商品企画・開発、仕入を行い、それら商品につき、主に一般消費者へのインターネット通信販売並びに大手雑貨量販店、大手家電量販店等への卸販売を行っております。なお、当事業は国内だけでなく、韓国、米国、台湾、中国、インドの連結子会社５社を通じてインターネット通信販売及び小売り事業者向けの卸販売を行っており、インターネット通信販売においては自社サイトの運営だけでなく、国内及び海外の有力ＥＣショッピングモール等へ出店しております。

①　国内インターネット通信販売について

インターネット通信販売においては、自社ドメインサイト１店舗、楽天市場で５店舗、Yahoo!ショッピングモールで４店舗、Amazon.co.jpで１店舗、ZOZOTOWNで１店舗、その他小規模店舗を含め日本国内で14店舗のＥＣ店舗を運営し、一般消費者に向けてモバイルアクセサリー等を販売しております。店舗運営に当たっては、ＵＸ(注１)を重視し、専門チームがＵＸの向上に努め様々な施策を行っております。またコールセンター業務についても外部に依存することなく、全て自社で行っており、顧客満足度の向上、業務の効率化に努めております。

②　卸販売について

大手雑貨量販店、大手家電量販店向けに、モバイルアクセサリーの卸販売を行っているほか、ＥＣ事業者向けにインターネット卸販売サイトの運営を行っております。小田原本社のほか、東京、大阪に拠点を設け、ラウンダーと呼ばれる実店舗の売場構築支援を行う人員を配置し、顧客満足度向上に努めております。また、海外の連結子会社を通じて、各国の実店舗向けの卸販売（一部の国ではＥＣ事業者向け卸販売）を行っております。

③　海外向け販売について

中国越境ＥＣプラットフォーム「天猫国際」「京東全球購」に出店するほか、子会社を通じて次のとおり店舗展開をしております。

Hamee Korea Co.,Ltd.(韓国連結子会社、以下「Hamee Korea」という。)では、自社ドメインサイト１店舗、Gmarket、10×10等韓国国内のＥＣショッピングモールに14店舗の合計15店舗を出店し、一般消費者向けにインターネット販売を展開しております。

Hamee US,Corp.(米国連結子会社、以下「Hamee US」という。)では、自社ドメインサイト２店舗、北米及び欧州向けのAmazonとｅＢａｙに11店舗の合計13店舗を出店し、欧米の一般消費者向けインターネット通信販売を展開しております。

Hamee Shanghai Trade Co., Ltd（中国連結子会社、以下「Hamee Shanghai Trade」という。）では、ＥＣショッピングモール天猫（TMALL）と淘宝網（Taobao）に出店し、中国一般消費者向けインターネット販売を展開しております。

Hamee India Pvt. Ltd.（インド連結子会社、以下「Hamee India」という。）では、現地パートナー企業を通じて、インド一般消費者向けに３店舗でインターネット販売を展開しております。

Hamee Taiwan,Corp.(台湾連結子会社、以下「Hamee Taiwan」という。)についても、一般消費者向けにインターネット販売を展開しておりましたが、2019年４月19日付でＥＣ事業の事業譲渡を決議しております。

④　商品仕入・企画について

商品仕入については、500社を超える仕入先との取引により、モバイルアクセサリー関連の情報網を確保しており、時代のニーズに合わせた多種多様な商品展開が可能な体制を構築しております。また、社内にて商品デザイナーを中心とした商品企画・デザイン専門チームを設置し、自社企画商品として、海外を含む外部メーカーと協力しオリジナル商品を制作しております。自社企画商品においては、ディズニーやムーミン等の人気キャラクターの商品化権を取得して、キャラクター商品の制作も積極的に行っております。これらに加え、玩具や実用品等も一部取り扱っており、10,000種類以上の商品について、国内外含め計54のＥＣ店舗における販売状況を分析することで、売れ筋商品をリアルタイムに把握し、商品仕入・企画に活用することが可能な体制となっております。

(2) プラットフォーム事業

当事業においては、自社サイトやＥＣショッピングモール等でインターネット通販を展開するＥＣ事業者向けに、ネットショップ運営に係る日々の業務を可能な限り自動化すると同時に、モール横断型で複数店舗の受注処理や在庫状況を一元管理できるクラウド型（SaaS）業務マネジメントプラットフォーム「ネクストエンジン」を開発・提供しております。このサービスは、「(1)コマース事業」にて記載した当社自身によるＥＣ商品販売事業のために開発したシステムを社外に提供したものであり、現在においても当社コマース事業を支える基幹システムとして活用し、同事業からのフィードバックを踏まえながら継続的な改良を行っております。

また、連結子会社Hameeコンサルティング株式会社において、ＥＣ事業者向け販売支援コンサルティングを提供しております。

①　ネクストエンジンについて

ネクストエンジンは、ＥＣ事業者に対して、メール自動対応、受注伝票一括管理、在庫自動連携、商品ページ一括アップロード等の機能を提供し、ネットショップ運営の業務プロセスの自動化を進め、ＥＣ事業者の経営効率向上を支援するクラウド型（SaaS）システムであります。異なるインターネットショッピングモールに出店した複数のネットショップの管理を一元化したり、複数のネットショップの在庫数表示を同期させたりする機能を持つことから、特に複数のネットショップを運営するＥＣ事業者には利点があります。

ネクストエンジンには、メイン機能(標準仕様)とアプリケーション(拡張機能、以下「アプリ」といいます。)があり、ユーザーはニーズに合わせて機能を使い分けることが可能となっております。メイン機能はＥＣ事業者の利便性に資する標準的な機能がワンパッケージで搭載されており、アプリはそれ以上の特殊なニーズに対応するためのオプションと位置付けられています。

2019年４月期末時点におけるネクストエンジンの契約社数は3,622社(ＯＥＭ除く、前連結会計年度末比527社増)で、利用店舗数は28,006店(同4,154店増)、利用店舗の取引総額は5,985億円(同1,061億円増、いずれも自社調べ)となっております。

②　サービス価格・営業活動について

ネクストエンジンの基本料金は、ユーザーであるＥＣ事業者の受注件数に応じた従量課金制をとっており、ユーザーの事業規模に応じた料金体系となっております。また、専用サーバープランや、カスタマイズ等については顧客ごとに個別料金を適用しております。ネクストエンジン上の各種アプリにつきましては、アプリごとの定額料金制(一部従量課金制)としております。

営業活動につきましては、ＥＣ事業者向けのイベント・セミナー等へ出展・参加し、当サービスを紹介して、興味を持って頂いたＥＣ事業者に詳細を提案するという営業スタイルを主体に、小田原(本社)に加え、東京営業所を営業拠点として、契約見込み先に対する積極的な営業(コンサルテーション)を展開し、契約の獲得につなげております。この流れを円滑にするため、営業担当者とサポート業務担当者を一体としたチーム編成を行っており、無料体験からの成約率を高め、少人数でも効率的に契約件数を獲得することが可能な体制となっております。また、協力事業者(ユーザー及び代理店として「パートナー制度に関する利用規約」を締結している事業者等)に代理で営業活動を行って頂き、当サービスを紹介して頂く「パートナー制度」も設けております。

③　サポート体制について

ネクストエンジンのユーザーへのサポート業務は内製化し、外部に依存しない体制を構築しております。ユーザーごとに担当チームを割当て、導入時の負荷や運用上の悩み、トラブル等に専門スタッフが対応しております。なお、契約社数の拡大に伴いコールセンター業務の負荷が高まっているため、2018年11月よりコールセンター業務のアウトソーシング準備を開始し、2019年10月に業務の移管を完了する予定であります。

④　開発について

ネクストエンジンの開発は全て自社の開発部で行っております。ユーザーと同じ目線で、ユーザーの利便性を重視したシステムにしていくため、当社が運営するインターネット店舗においてネクストエンジンを業務ツールとして使用する、当社ＷＥＢマーケティング部と密に連携しております。また、ＥＣショッピングモール側のシステム変更等にも迅速に対応できる開発体制を構築しております。

⑤　プラットフォーム化について

2013年12月よりネクストエンジンのＡＰＩ(注２)を公開したことにより、ネクストエンジン上で自社及び外部ディベロッパーが開発した各種アプリの展開が可能となるなど、いわゆるプラットフォーム化が実現いたしました。これにより、顧客のニーズに合わせたネクストエンジンのカスタマイズが容易となり、小規模ＥＣ事業者から、大規模ＥＣ事業者まで、広範なユーザーのニーズに対応したサービス提供が可能となっております。

また、既存のアプリとネクストエンジンを連携させることにより、ユーザー企業の環境に合わせた効率的なシステム運用も可能となります。

加えて、ユーザーが独自に開発したアプリを、ネクストエンジン上で販売することも可能になります。

⑥　海外展開について

海外現地法人で実際にＥＣを運営し、各国のＥＣショッピングモールとの連携等ノウハウを蓄積したうえで、現地(海外)版ネクストエンジンを開発、リリースするという基本戦略に基づき、2018年５月よりHamee Koreaにおいて「ネクストエンジンコリア」の稼働を開始、2018年８月にβリリース、2019年３月に正式版をリリースいたしました。今後、現地ＥＣ事業者のニーズを把握したうえで、より実用性の高いサービスの開発を行い、契約社数の増加を図ってまいります。

(3) その他

コマース事業、プラットフォーム事業のいずれにも明確に分類できない新たなサービスに係るものであり、「Hamic BEAR」「ふるさと納税事業受託支援サービス」など、ＩｏＴ関連サービスや、ネクストエンジンのメイン機能に紐づかないＥＣ事業者向けのサービス等が含まれます。

(注) １．ＵＸ(User Experience)とは、ある製品やサービスを利用したり、消費した時に得られる体験の総体。個別の機能や使いやすさのみならず、ユーザー(ここでは当社のＥＣサイトを訪問する一般消費者)が真にやりたいことを楽しく、心地よく実現できるかどうかを重視した概念。

２．ＡＰＩ(Application Programming Interface)とは、あるコンピュータプログラム(ソフトウェア)の機能や管理するデータなどを、外部の他のプログラムから簡単に呼び出して利用できるようにするインターフェースのこと。ここで言うインターフェースとは、機能の呼び出し手順や記述方法などを定めた仕様を指す。ＡＰＩが提供されている機能は独自にゼロから開発する必要がないため、プログラムの開発を効率的に行うことが可能になる。

［事業系統図］

(コマース事業)

(プラットフォーム事業)

　 ### ４【関係会社の状況】


名称	住所	資本金	主要な事業の内容	議決権の所有割合又は被所有割合 (％)	関係内容
(連結子会社)
Hamee Korea Co.,Ltd.	韓国ソウル市	600,000,000 韓国ウォン	コマース事業プラットフォーム事業	100.0	当社からの商品仕入当社からの業務委託当社への商品販売役員の兼任２名
Hamee US,Corp.	米国カリフォルニア州	900,000.00 ＵＳドル	コマース事業	100.0	当社からの商品仕入役員の兼任２名
Hamee Taiwan,Corp.	台湾台北市	4,500,000 元	コマース事業	100.0	当社からの商品仕入役員の兼任３名
Hamee Shanghai Trade Co.,Ltd	中国上海市	2,500,000 元	コマース事業	100.0	当社からの商品仕入役員の兼任２名
Hamee India Pvt. Ltd	インドグルガオン州	40,500,000 インドルピー	コマース事業	99.9 〔0.1〕	当社からの商品仕入役員の兼任１名
Hameeコンサルティング株式会社	東京都渋谷区	14,247 千円	プラットフォーム事業	100.0	当社への役務提供取締役、監査役の派遣
(持分法適用関連会社)
ROOT株式会社	神奈川県足柄下郡箱根町	30,000 千円	コマース事業	40.0	当社への商品販売
シッピーノ株式会社	神奈川県茅ケ崎市	51,000 千円	プラットフォーム事業	36.7	当社へのアプリ提供役員の兼任１名

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称を記載しております。

２．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の〔内書〕は間接所有であります。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．Hamee Korea Co.,Ltd.及びHamee US,Corp.は、特定子会社に該当しております。 ### ５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2019年４月30日現在


セグメントの名称	従業員数(人)
コマース事業	136
(25)
プラットフォーム事業	105
(4)
その他	15
(－)
報告セグメント計	256
(29)
全社(共通)	53
(7)
合計	309
(36)

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト・パートタイマーを含み、派遣社員を除く。)は、年間の平均雇用人員を(　)外数で記載しております。

２．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員数であります。

３．当連結会計年度よりセグメントに「その他」を追加しており、コマース事業、プラットフォーム事業から従業員の異動を行っております。

(2) 提出会社の状況

2019年４月30日現在


従業員数(人)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
200	( 19)	34.2	4.8	5,695


セグメントの名称	従業員数(人)
コマース事業	59
(8)
プラットフォーム事業	78
(4)
その他	15
(－)
報告セグメント計	152
(12)
全社(共通)	48
(7)
合計	200
(19)

(注) １．従業員数は就業人員(当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(アルバイト・パートタイマーを含み、派遣社員を除く。)は、年間の平均雇用人員を(　)外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員数であります。

４．当連結会計年度よりセグメントに「その他」を追加しており、コマース事業、プラットフォーム事業から従業員の異動を行っております。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

0102010_honbun_7103500103105.htm

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 経営方針

当社グループは、Philosophy「We Create the Best “e”for the Better “e” World.」の下、自らのクリエイティブ魂に火をつけ、プロダクト及びサービスを通じて顧客体験価値を最大化し、クリエイティブな炎を燃え上がらせることを体現することを目指し、Vision「クリエイティブ魂に火をつける」を掲げ、「世界中のモバイルユーザーに驚きを。ＥＣをもっと簡単に。」を旗印として、コマース事業とプラットフォーム事業の相乗効果を最大限に発揮しながら、「モバイルアクセサリーのグローバル№１ブランド」となること及び「ＥＣのグローバルプラットフォーム」の構築を目指しております。

個性的で質の高いプロダクトを世界中に広め、それを手にしたユーザーの創造的な感性を刺激する、また、ＥＣ事業者向けクラウド型（SaaS）業務マネジメントプラットフォーム「ネクストエンジン」によってＥＣバックオフィス業務の自動化を進め、ＥＣ事業者をルーティンワークから解放することで、人間が本来取り組むべき創造的な活動に注力できる環境を提供する、この「クリエイティブ魂に火をつける」というVisionを追い求めることで、ＥＣ市場の更なる成長に貢献してまいります。

(2) 経営戦略

①　コマース事業

コマース事業においては、自社リソースを活用した、独自デザイン及びキャラクターライセンスを活用したユニークな自社企画商品の開発を一層強化することで収益力とブランド力を向上させると同時に、ネクストエンジンによる効率化の徹底、多ブランド・多店舗展開及び海外展開強化による収益機会の増大に取り組んでまいります。

②　プラットフォーム事業

プラットフォーム事業においては、ネクストエンジンのメイン機能強化による更なる自動化の追求と顧客の利便性向上、アプリストアのラインナップ充実、ＢｔｏＢ対応、越境ＥＣ進出支援等の各施策により、新規顧客の獲得と顧客単価の上昇を図ると同時に、ＡＩによるビッグデータの活用を企図して2016年２月に立ち上げた探究室（現データマイニング部）の研究成果を、プラットフォーム事業の新たな付加価値と位置付けて、収益機会の増大に取り組んでまいります。

③　その他

2018年12月に策定した中期経営計画「Hamee Infinity Strategy」に基づいて、グループシナジーを強化し、全事業でデータセントリックなストック型ビジネスモデルへの転換を図るため、当該セグメントにおいて開発投資を積極化しております。開発の成果として「レコメンドメール自動配信アプリ」「Hamic BEAR」「ふるさと納税支援事業受託支援サービス」等のサービスをリリースしており、今後もネクストエンジンのデータを活用した新たなサービスを継続的に開発・リリースしてまいります。

(3) 対処すべき課題

今後の事業展開において、業容を拡大し、経営基盤を安定させるために、以下の課題を認識しております。

当社グループは、これらの課題に迅速に対処してまいります。

①　全社的な課題

ａ．ブランド力の強化

当社の属するＥＣ市場、モバイルアクセサリー市場は今後も大きく変化し、競争も激化することが予想されます。そのような環境の中で、顧客から選ばれる商品、選ばれるサービスを提供することでブランド価値の向上を図るため、次のような施策を継続して実施してまいります。

(a) 商品及びサービスの一層のブランディング強化

コマース事業について、品揃え重視の商品展開から、よりデザインやクオリティを重視し、ブランド力の向上を意識した商品企画に注力することで「iFace」に代表されるオリジナル商品の認知度が高まり、モバイルアクセサリー市場において一定のブランド力を発揮しております。今後「iFace」を初めとする自社ブランドを一層強化し、ブランドが発する感情的価値や情緒的価値を高めていくことで、他社商品との差別化を図り、激化する競争に対処してまいります。

また、プラットフォーム事業について、プラットフォーム化のメリットを最大限に活用して様々な外部サービスとの連携を可能とすることで、「ネクストエンジン」の契約数は順調に増加し、市場において一定の評価を得ております。今後においても持続可能な成長性を維持するため、ＥＣ事業者の省力化・効率化に資するサービスのみならず、顧客となるＥＣ事業者の成長に資するサービスを開発するなど、一層のブランディング強化に取組み、確固たる地位を築いてまいります。

(b) ＵＩ・ＵＸの重視

ネクストエンジンを始めとしたサービスの開発、ＷＥＢサイトの運営、商品の企画を行うにあたり、顧客に対してのＵＩ(注)、ＵＸ(User Experience：顧客の体験の総体)を引き続き重視し、常に改善に取り組んでまいります。

ｂ．優秀な人材が働きやすい環境の整備

継続的な成長の原資である人材は、当社グループにとって最も重要な経営資源と認識しております。当社グループの商品開発力やその他業務の遂行能力を維持し、継続的に発展、強化していくためには、優秀な社員を継続的に雇用し、その成長機会を提供していく必要があります。当社グループにおいては、デザイナー、開発エンジニア等のクリエイティブ人材を継続的に採用し、商品クオリティの向上、開発スピードの向上等によって、ユーザーのニーズに対応していくことが重要であります。

当社グループは、ハード面の充実を図り快適な執務環境を確保するために、2017年10月に本社を新社屋へ移転いたしましたが、今後、ソフト面で最も重要な人的基盤を強化するために、研修制度及び人事評価制度の充実等の各種施策を進めるほか、働き方改革や多様性の受容などを意識し、様々な価値観を有する人材が働きやすさや働き甲斐を感じることのできる環境を整備してまいります。

ｃ．グローバル展開の加速

ＥＣ市場、モバイルアクセサリー市場ともに国内、国外の区分はなくなりグローバル化が進んでいます。そのような状況に対処するため、海外のＥＣモール等に出店し、実際にＥＣサイトを運営しながら現地ＥＣに関連する情報収集及びマーケティングを行い、現地ＥＣの状況を把握した上で現地版ネクストエンジン等のＥＣ関連サービスをリリースし、ネットワーク化することをグローバル展開の基本方針としております。

当該方針に基づいて、コマース事業については、韓国連結子会社によるモバイルアクセサリーブランドの取得や、米国連結子会社においては現地ＥＣの拡大だけではなく、卸販売先の開拓等にも注力しております。一方、プラットフォーム事業については、韓国連結子会社において現地版のネクストエンジンをリリースいたしました。その他の国・地域については、エンジニアの確保やローカライズの可能性を探るなど様々な課題に対処する必要があります。引き続き、コマース事業、プラットフォーム事業ともグローバル展開を加速させてまいります。

ｄ．コンプライアンス体制の維持向上

近年、企業活動においては高い倫理観が求められており、コンプライアンス上の問題は経営基盤に重大な影響を及ぼすものであると考えております。当社グループでは、コンプライアンスマニュアルの制定、コンプライアンス担当役員の選任、法務部門の設置等、コンプライアンスを徹底する体制の強化を実施しておりますが、お客様からの信頼性向上のため、今後も社内教育を通してコンプライアンス体制の維持向上を図っていく方針であります。

ｅ．新たな収益の柱を育てる取組みの強化

持続可能な成長性を維持し企業価値を向上させるためには、既存の事業に加え新規事業創造といったビジネス変革に対する取組みも重要であると認識しております。新たな収益の柱を育てる観点を重視し、既存事業とのシナジーを前提に、連結子会社に新規事業開発機能を持たせ、より現業に近い位置で新規事業に取り組むことで、今後新規事業開発の実効性を確保してまいります。

ｆ．新たなビジネスモデルへの進化

従前のコマース事業とプラットフォーム事業のシナジーを活かした成長戦略だけでは、変化の激しいＥＣ市場において持続可能な成長性を維持することは、今後困難になるものと認識しております。

そのため当社グループは、全事業でデータセントリックなストック型ビジネスモデルへの進化を企図して、中期経営計画「Hamee Infinity Strategy」を策定いたしました。その具体的な取組みとして「Hamic BEAR」や「レコメンドメール自動配信アプリ」等のプロダクト及びサービスをリリースいたしましたが、今後も中期経営計画の達成を実現するために、様々な商品、サービスの研究開発に注力してまいります。

(注)　ＵＩ(User Interface)とは、利用者が対象を操作するために接する部分であり、マウスやキーボード、ディスプレーといった機械的な要素、どのように操作するかという手順、画面に表示されるメニューやアイコン、ウインドウといった視覚的要素、警告音や文字の読み上げといった聴覚的要素などを指す。

②　コマース事業

ａ．適正な在庫水準の維持

当社グループは、他社商品との差別化やブランド力の向上を図るため、自社企画商品の開発に注力しております。しかしながら、当該商品群は仕入商品に比べ、発注ロットが大きくなるため、自社企画商品の販売比率が増加するに伴い、在庫が増加する傾向が見られます。また、製造工場は中国及び韓国に多く所在しており、春節時には工場が休業となることから、事前に在庫を積み増す等の対処が必要となるため、時期によって在庫水準が大きく変動いたします。

インターネット通信販売と卸販売という二つの販売チャネルを有することで、在庫リスクを回避しつつ自社企画商品の開発を行うことができるという、当社グループの強みを活かしながら、引き続き市場のニーズを見極めつつ、当社ブランディングを強く意識した商品ラインナップへの絞り込みを行う等の施策により、適正な在庫水準を維持する方針であります。

ｂ．商品市場投入スピードの向上

コマース事業が属するモバイルアクセサリー業界においては、流行の変化に伴って商品のライフサイクルが短くなる傾向にあるため、「iFace」のような長期間に渡って人気を博している商品の訴求力を維持向上させる取組みと同時に、常に新しい商品を市場に投入し続けていく必要があります。市場に存在しないような自社企画商品をいち早く投入するため、商品開発体制を強化すると同時に、協力工場や仕入先企業と緊密な連携を取り、変化するニーズにスピーディに対応してまいります。

ｃ．更なる業務のＩＴ化

コマース事業においては、売上の増加に伴って業務負担がより大きく増加します。一つ一つの業務の効率化を図るため、当社はネクストエンジンの活用によって業務のＩＴ化を図っておりますが、コマース事業のニーズをネクストエンジンに反映できる環境にあるという、自社開発の強みを活かして今後一層の業務の自動化を進め、業務負担及びコストの削減を実現してまいります。

③　プラットフォーム事業

ａ．総契約社数の更なる拡大に向けた体制の整備

当社グループは、早期にネクストエンジン総契約社数5,000社を達成することを目標として、以下の取組みを推進してまいりました。

・無料インバウンド強化のためのプロモーション活動

・サポート体制の充実化と代理店の活用による契約率の向上

・高機能化と二律背反の関係にあった初期設定の煩雑さを軽減

・スムーズなデータ連携とＥＣ事業者の作業時間短縮化

・ＡＰＩを豊富に開発することで他社サービスとの連携幅を更に拡大

これらの取組みの成果により、第21期においては契約社数の純増数が527社と、過去最高の実績を残すことができましたが、新規顧客の増加に伴い、自社リソース（サポート人員）におけるコールセンター業務の比重が高まっております。

顧客満足度に直結するサポート品質の維持向上と、収益確保に直結する新規契約獲得に向けた自社リソースの活用という、二つの要素を両立させることが喫緊の課題となったことから、当社グループはプラットフォーム事業におけるコールセンター業務をアウトソーシングする方針といたしました。早期にコールセンター業務のアウトソーシングを実現することで、顧客満足度を維持しつつ、自社リソースを事業成長に有効活用できる体制を整備してまいります。

ｂ．ネクストエンジンの解約の抑制

ネクストエンジンの契約後、運営するＥＣ店舗が成長軌道に乗らず解約するケースや、運用方法を十分に習得できずに解約していくユーザー企業が一定数存在いたします。

前者については、連結子会社Hameeコンサルティング株式会社によるＥＣ事業者向けフロントオフィス支援サービスを活用し、ユーザー企業の成長を支援することで、後者については、サポート部門の人員増強による導入時のフォロー体制の充実化や、初期設定を簡便にするツールの開発等の諸施策を実施することで、解約数の抑制に努めております。今後につきましても、一層の解約率減少を目的として、ネクストエンジンのＵＩを改善し、マニュアルやサポートに頼ることなく誰でも簡単に初期設定が可能となるような仕組みを整備してまいります。

④　その他

ａ．ＩｏＴ分野進出への取組み

コマース事業におけるものづくりに関するノウハウと、プラットフォーム事業におけるＩＴ技術の二つのノウハウを活用し、ＩｏＴ分野への進出を企図し第一弾のプロダクトとして「Hamic BEAR」をリリースいたしました。データセントリックなストック型ビジネスモデルへの転換と、新市場の開拓を実現するために、積極的な研究開発を継続してまいります。 ### ２【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも特に重要なリスクとは考えていない事項についても、投資判断のうえで、あるいは事業活動を理解するうえで重要と考えられる事項については、投資家及び株主に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。

当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、その発生の予防及び発生時の対応に努力する方針ですが、当社グループの経営状況及び将来の事業についての判断は、以下の記載事項及び本書中の本項以外の記載を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。なお、以下の記載における将来に関する事項については、本書提出日現在において当社で想定される範囲で記載したものであります。また、以下の記載は当社株式への投資に関連するリスクの全てを網羅するものではありません。

(1) 当社グループ全体に係るリスクについて

①　ビジネスモデルについて

当社グループにおける事業は、主としてＥＣに関連する事業であるため、ブロードバンド環境の普及によりＥＣ関連市場が今後も拡大していくことが事業展開の基本条件であると考えております。

今後モバイルとＰＣの両面でより安価で快適にインターネットを利用できる環境が整い、ＥＣ関連市場は拡大するものと見込んでおりますが、仮に新たな法的規制の導入、通信環境やセキュリティ対策等の技術進歩が市場のニーズに追いつかなくなるなど技術革新の遅れ、利用料金の改訂を含む通信事業者の動向など、予期せぬ要因によりＥＣ関連市場の発展が阻害される場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　インターネットモールにかかる影響について

当社グループの事業においては、日本の代表的なＥＣモールである楽天市場、Yahoo!ショッピングなど、ＥＣインフラとも言うべき企業の運営方針の影響を受けます。当社グループにおいては、複数のＥＣモールへの出店や、自社ドメインサイトの運営などにより、一つのＥＣモールに依存しない運営体制を構築しておりますが、ＥＣモールが同一企業による複数店舗の出店を禁止するなどした場合や、販売ロイヤリティ率の引き上げに伴いＥＣモールへの出店に関する費用が増加した場合、自社ＥＣ店舗の運営に支障が生じるとともに、プラットフォーム事業においてシステムを利用する顧客が減少するなどし、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　システムトラブル等について

当社グループの事業は、コンピューターシステムを結ぶ通信ネットワーク及び当社が提供しているシステムに依存しております。このため、自然災害や事故等によって通信ネットワークが切断された場合、またはサイトへのアクセスの急激な増加や電力供給の停止等の予測不可能な様々な要因によってコンピューターシステムにトラブルが生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、当社グループのコンピューターシステムは、適切なセキュリティ手段を講じて外部からの不正アクセスを回避するよう努めておりますが、それらの手段で対応できないコンピューターウイルスやハッカーの侵入等によりシステム障害等が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　ネクストエンジンの不具合について

当社が運用しているネクストエンジンは、プラットフォーム事業における主要サービスであるとともに、コマース事業における管理システムとしても利用しております。当社は、ネクストエンジンの運用に支障が生じないよう、システムの保守や管理に努めておりますが、何らかの理由によりネクストエンジンに不具合が生じた場合、プラットフォーム事業における主要なサービスの提供が困難になると同時に、コマース事業において受注処理等の業務運営が滞るなど、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　法的規制について

当社グループは「不当景品類及び不当表示防止法」、「製造物責任法」、「特定商取引に関する法律」、「不正競争防止法」、「消費者契約法」、「個人情報の保護に関する法律」、「商標法」、「著作権法」等による法的規制を受けております。当社グループでは、管理体制の構築等によりこれら法令を遵守する体制を整備しておりますが、これらの法令に違反する行為が行われた場合、法令の改正または新たな法令の制定が行われた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　代表取締役社長に対する依存について

当社代表取締役社長である樋口敦士は、当社の創業者であり、経営方針や経営戦略等、当社グループの事業活動全般において重要な役割を果たしております。当社グループは事業拡大に伴い、同氏に過度に依存しない経営体質の構築を進めておりますが、何らかの理由により同氏の業務遂行が困難となった場合には、今後の当社グループの業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　人材の採用・育成について

当社グループは、企業規模の拡大に伴い、継続的に優秀な人材の維持と拡充が必須であると認識しております。当社グループの競争力向上にあたっては、それぞれの部門について高い専門性を有する人材が要求されることから、一定以上の水準を満たす優秀な人材を適切に採用するとともに、成長ポテンシャルの高い人材育成、維持に積極的に努めていく方針であります。しかしながら、当社グループの採用基準を満たす優秀な人材の確保が計画通りに進まなかった場合や、人材育成・維持が計画通りに進まなかった場合、また既存の主要な人材が社外に流出した場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　訴訟などに関するリスク

当社グループは、現在において、訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、プラットフォーム事業においては、当社グループの過失によるシステム障害などで顧客の業務が滞り、顧客に機会損失が発生した場合には訴訟を受ける可能性があります。また、コマース事業においては、商品が第三者の知的財産権を侵害していたり、商品を購入した顧客に被害等(蓄電池の発火による火傷、火災など)が発生した場合には、訴訟を受ける可能性及び、商品の不良発生等に基づいて、監督官庁から商品の回収命令を受ける可能性があります。当社は、販売する商品等について商品部が、メーカーから納品される前のサンプル検査の段階において、素材の確認、裁断や焼却等による検査を行うとともに、通電商品等の機能性商品については外部専門機関等によるチェックを実施するなど、品質の確認には十分な注意を払っておりますが、完全にそのリスクを排除できる保証はなく、発生した訴訟の内容及び結果、損害賠償の金額、商品回収費用の発生状況によっては当社グループの事業及び業績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　減損処理の影響について

当社グループは、2018年４月のHameeコンサルティング株式会社の買収（子会社化）、同年８月のモバイルアクセサリーブランドの事業譲受による取得など、事業進展のための様々な投資を行っており、今後も国内及び海外において、企業買収等の投資を継続する可能性があります。当社グループは、慎重な事業評価、契約交渉、社内審議等のプロセスを経たうえで投資等の実行を判断し遂行しておりますが、業績計画との乖離等によって期待されるキャッシュ・フローが生み出せない場合には、のれんの減損が発生するなど、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) コマース事業に係るリスクについて

①　スマートフォン機種の流行等が経営成績に与える影響について

当社グループが属するモバイルアクセサリー業界は、スマートフォン機種の流行に影響を受ける傾向があります。モバイルアクセサリーは、特定機種専用の商品と、機種に左右されない商品がありますが、スマートフォンは概ね半年毎にモデルチェンジされているため、特定機種専用商品のライフサイクルが短いという傾向にあるといえます。このため、充電器やブック型の携帯カバー等、機種に左右されない商品の提供に注力していきますが、機種の流行や顧客の嗜好等により特定機種専用商品への依存度が高くなる場合、売上変動や在庫の増加などにより当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　キャラクター商品の取扱いについて

当社グループは、キャラクター商品を幅広く取扱っております。当社グループの商品へのキャラクターの活用にあたっては、長期安定的な人気を得るものを活用する方針でありますが、当社グループが人気キャラクターの商品化許諾権を版権元から獲得できなかった場合、当社グループの取扱うキャラクター商品に関する版権元との商品化許諾契約が、何らかの理由により更新拒絶、解除等により終了した場合、採用するキャラクターの人気の程度により、当社グループの業績が変動する可能性があります。

③　競合について

当社グループのコマース事業においては、スマートフォンの急速な普及に伴うモバイルアクセサリー市場の拡大に伴い、更なる競争の激化が予想されます。今後他のモバイルアクセサリーのインターネット通信販売事業者、卸販売事業者のみならず、仕入先自身によるインターネット通信販売の展開、その他新規参入事業者等により、新たな高付加価値サービスの提供がなされた場合には、当社グループの競争力が低下する可能性があります。

④　需要予測に基づく仕入れについて

当社グループのコマース事業において販売する商品の大部分は、需要予測に基づいた仕入れを行っております。しかしながら、実際の受注が需要予測を上回った場合には販売機会を失うこととなります。また、実際の受注が需要予想を下回った場合には、当社グループに過剰在庫が発生しキャッシュ・フローへの影響や商品評価損が発生する可能性があります。

⑤　物流業務の外部委託について

当社グループの国内コマース事業は、商品の保管、入出庫等に係る業務を株式会社清長へ委託しております。同社とは通信回線にてデータの授受を行っており、何らかのシステム障害にて通信回線が不能となった場合、入出荷業務に影響を及ぼす可能性があります。また地震やその他不可抗力、その他同社の業務の継続が困難になる事象等、何らかの理由により同社からのサービスの提供の中断・停止が生じた場合、または同社との基本契約が変更され、当社グループ業務運営上何らかの影響が生じ、かつ当社グループがこれに適切な対応ができない場合等には、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、現時点において売上に占める物流費の割合について、目立った上昇の傾向は出ておりませんが、今後運送事業者からの値上げ要請が発生した場合には、物流コストの増加が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　商品の品質管理について

当社グループのコマース事業において販売する商品のうち一定割合のモバイルアクセサリーは、当社グループの商品開発部門と仕入先企業が共同で商品開発を行い、仕入先企業にて生産される自社企画商品であります。商品の安全性に関する社会の期待、関心は高まっており、当社グループにおいても、仕入に際しての品質基準の見直しや、品質検査、適法検査等を強化し、安全な商品の供給に努めております。しかしながら、当社グループが販売した商品に不具合等が発生した場合には、大規模な返品、製造物責任法に基づく損害賠償や対応費用の発生、信用失墜により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　返品について

当社グループのコマース事業においては、契約書上に定める一定範囲において、雑貨量販店をはじめとする各小売店等より、一定の条件で商品の返品を受け入れており、商品入庫時及び出荷時における検品の徹底により、商品の瑕疵に伴う不良返品の発生を未然に防ぐ対応を行っております。また、期末日後の返品による損失に備えるため、過去の返品実績に基づいて返品調整引当金を計上しております。しかしながら、想定を超えて大量に返品が発生した場合には、代替商品の配送費用、返品調整引当金の積み増しなど追加的な費用が発生することから、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　個人情報の保護について

モバイルアクセサリー等のインターネット販売サイトの運営管理におきましては、登録会員の個人情報を大量に保有しているため、2005年４月に全面施行された「個人情報の保護に関する法律」を遵守しております。また、法律施行前の2004年９月にはプライバシーマークを取得しており、当社グループの「個人情報保護方針」に沿って、個人情報保護マネジメントシステムを整備しております。また、従業員に対する個人情報保護に関する意識の向上を図り、個人情報の漏洩に対し防止策を講じています。

しかしながら、外部からの不正アクセス、システム運用における人的過失、従業員の故意等による個人情報の漏洩、消失、不正利用が発生した場合、対応次第では、信用の失墜を招き、更には損害賠償の対象となることも考えられます。そのような場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(3) プラットフォーム事業に係るリスクについて

①　特定のサービスへの依存について

プラットフォーム事業における当社グループの主力サービスは、ＥＣ事業者向けのネットショップ一括管理システム、ネクストエンジンであります。ＥＣ業界におけるネットショップ管理システムのニーズが高まっているため、継続した機能強化に努めておりますが、ＥＣ業界においてネットショップ管理システムの需要が減退した場合や、当社システムが陳腐化した場合、また、価格やサポート体制等の総合的なサービス内容が他社と比して著しく劣るような状況となった場合、他社システムへの乗り換えに伴う解約の増加により売上が減少するなど、当社グループの業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

②　顧客情報の保護について

当社グループのプラットフォーム事業においては、ネクストエンジンのサービス運用にあたって、顧客が保有する取引先情報・機密情報を預かります。当社と顧客との間では当サービスの利用規約に基づき適切な管理を行っておりますが、顧客データの取り扱いにおける人的過失、従業員の故意等による顧客情報の漏洩、消失、不正利用等が発生した場合、信用の失墜を招き、更には損害賠償による経済的損失が発生するなど、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) その他について

新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、当社グループの役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権(以下「ストック・オプション」という。)を付与しております。これらのストック・オプションが権利行使された場合、新株式が発行され、株式価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。本書提出日の前月末現在、これらのストック・オプションによる潜在株式数は368,000株であり、発行済株式総数16,087,600株の2.3％に相当しております。　 ### ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益の回復や設備投資の拡大、雇用環境の改善が一段と進み、緩やかな回復基調で推移しました。しかしながら、昨年夏に相次いだ自然災害で景況感が一時的に押し下げられたほか、米中貿易摩擦や中国経済の減速、これに伴う株式相場の低迷など、先行きは依然として不透明な状況が続いております。

一方で、2019年５月に経済産業省が発表した「2018年度我が国におけるデータ駆動型社会に係る基盤整備(電子商取引に関する市場調査)報告書」によると、2018年における日本国内のＥＣ市場規模は、前年比8.96％増の17兆9,845億円となるなど、当社グループが属するＥＣ市場については、着実な成長が続いております。

このような経営環境のもと当社グループは、モバイル(スマートフォン及び携帯電話)アクセサリーの販売について、スマートフォンケースとしては認知度が高い「iFace」シリーズのニューモデルを多数リリースしたほか、液晶保護ガラスフィルムや落下防止リングなどケース以外の商品へと、同ブランドの横展開を進めました。特に2019年２月にリリースした強化ガラスを活用した透明なiFaceシリーズ「iFace Reflection」は発売直後から好調な販売成績を維持しております。また、女性向けのモバイルアクセサリーブランド「salisty（サリスティ）」のAndroid機種対応ケースや、様々な人気キャラクターを活用したモバイルアクセサリー等、個性的な自社企画商品を継続的にリリースし販売拡大に積極的に注力いたしました。加えて、韓国連結子会社が事業譲受により取得したモバイルアクセサリーブランド「PATCHWORKS（パッチワークス）」について、日本市場への導入のほか、海外での販売を本格化するなど、グローバル展開の強化にも積極的に取り組みました。

自社開発のＥＣ自動化プラットフォーム「ネクストエンジン」については、プラットフォーム化のメリットを最大限に活用し、ＥＣ事業者の売上拡大を支援する取り組みである商品レコメンドＡＩ（レコメンドメール自動配信アプリ）を正式にリリースするなど、ネクストエンジンの付加価値向上に注力いたしました。

当社グループでは中長期的な企業価値向上のための経営施策の一環として、成長のための投資を戦略的に実施しております。最近の事例として、コマース事業においては海外に販路を有するモバイルアクセサリーブランドの取得、プラットフォーム事業においては、ＥＣ販売支援コンサル企業の取得（Ｍ＆Ａ）やネクストエンジンの機能強化を実現するための開発投資、その他セグメントにおいてはＩｏＴサービスに対する研究開発等、従前よりも一歩踏み込んだ成長投資を積極化しております。これに伴い、ソフトウエア償却費の増加、のれん償却の発生、商標権等その他無形固定資産償却費の増加、研究開発費の増加等が顕在化し、各段階利益の伸びが抑制される結果となりましたが、中長期的な企業価値向上に資する重要な取り組みであると判断しております。

なお、ＩｏＴサービスに対する研究開発投資の成果として、スマートフォンを持たないお子様のための音声メッセージロボット「Hamic BEAR」を本年１月にリリースしております。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は10,302,812千円(前連結会計年度比9.9％増)、営業利益は1,163,643千円(同15.7％減)、経常利益は1,179,490千円(同6.9％減)、親会社株主に帰属する当期純利益は821,379千円(同5.9％減)となりました。

参考指標として、成長投資を加味した収益力の指標であるEBITDAによる前年同期対比を以下に記載いたします。

（単位：千円）


		前連結会計年度	当連結会計年度	対前年同期増減額	対前年同期増減率
	税金等調整前当期純利益	1,259,020	1,179,325	△79,694	△6.3％
	支払利息	2,736	2,078	△657	△24.0％
	減価償却費	247,379	361,450	114,070	46.1％
EBITDA		1,509,136	1,542,855	33,719	2.2％
研究開発費		72,842	120,649	47,807	65.6％

セグメントごとの状況は次のとおりであります。

a.　コマース事業

９月に発売された新型iPhoneシリーズ（XS、XSmax、XR）の販売動向の影響を受け、第２四半期末の時点で前年同期比201,639千円の減収となっていた国内卸販売について、新型iPhoneの一部機種の値下げに伴い需要回復が顕著になったこと、キャリアショップとの新規取引を獲得したこと、３月から４月にかけて新生活に伴うスマートフォン買い替え需要の高まりを効果的に捉えたこと、市場ニーズに応えるかたちで新規リリースした「iFace Reflection」シリーズがヒットしたこと等の要因により、前年同期に対する減収額を86,129千円まで回復することができました。

国内小売については、iPhone8を中心とするiPhoneの旧モデル向けのケースとともに「iFace液晶保護ガラス」や「iFace Finger Ring Holder」などが底固く推移したほか、国内卸販売同様に新生活需要を捉えた「iFace Reflection」シリーズが牽引役となり、前年同期に対し52,251千円の増収となりました。

また、米国の大手雑貨量販店向け卸販売及びクリスマス需要を取り込んで大幅に伸長した小売の双方の販売チャネルで好調を維持した米国連結子会社の売上高が伸びるなど、若干伸び悩んだ国内卸販売を海外販売がカバーする構図となりました。一方で、米国については、自社企画商品が中心の国内に比して仕入商材の取り扱いが多いため、利益率の低下要因になることに加え、韓国連結子会社によるモバイルアクセサリーブランドの取得に伴う無形固定資産の減価償却費、自社企画商品の周知のために実施したプロモーション強化に付随する広告宣伝費の増加、ＥＣ店舗におけるAmazonの売上比率の上昇に伴う支払手数料の増加等、販売費及び一般管理費が増加した結果、コマース事業の売上高は8,544,304千円(前連結会計年度比5.2％増)、営業利益は1,637,512千円(同8.0％減)となりました。

b.　プラットフォーム事業

ネクストエンジンの契約を獲得するうえで重要となる初期設定の円滑化を実現するため、従前より進めてきたサポート人員の充実、販売代理店等のパートナー活用、ネクストエンジンの機能強化など、各種施策の効果が発現したことにより順調に新規契約の獲得が進みましたが、契約社数の増加に比例してサポート人員に対するコールセンター業務の負荷が増加したため、サービスレベルの維持向上と自社リソースの有効活用の観点から、コールセンター業務のアウトソーシングを進める方針といたしました。現状コールセンター業務の移管手続きを進めていることと、例年ＥＣ事業者の業務負荷が高まる年末年始においては、新規契約の獲得数が鈍るという季節要因が発生することの二つの要因により、第２四半期までの急激な伸びが一段落し、総契約数は3,622社(ＯＥＭ除く、前連結会計年度末比527社増)、利用店舗数28,006店(同4,154店増、いずれも自社調べ)となりました。

また、2018年４月に発行済株式の100％を取得して子会社化した、ＥＣ事業者向け販売支援コンサルティングを提供するHameeコンサルティング株式会社についても、当該セグメントへ貢献した結果、プラットフォーム事業の売上高は1,722,035千円(前連結会計年度比39.1％増)、営業利益は527,920千円(同32.3％増)となりました。なお、このうち連結子会社業績を含まないプラットフォーム事業の売上高は1,443,568千円(前連結会計年度比16.6％増)となっております。

c.　その他

コマース事業、プラットフォーム事業のいずれにも明確に分類できない新たなサービスに係るものであり、ふるさと納税支援サービスやネクストエンジンのメイン機能に紐づかないＥＣ事業者向けのサービス、１月にリリースしたＩｏＴサービス、スマートフォンを持たないお子様のための音声メッセージロボット「Hamic BEAR」等が含まれます。当連結会計年度の売上高は36,472千円（前連結会計年度比102.1％増）、セグメント損益（営業損益）は先行投資フェーズであるため△161,837千円（前連結会計年度は70,094千円の営業損失）となりました。

d.　財政状態の分析

（流動資産）

当連結会計年度末における流動資産の残高は、前連結会計年度末に比べ384,888千円増加し、4,373,671千円(前年度比9.6％増)となりました。現金及び預金の減少34,804千円、商品の増加258,577千円、その他の増加151,548千円等によるものであります。

（固定資産）

当連結会計年度末における固定資産の残高は、前連結会計年度末に比べ333,634千円増加し、1,387,127千円(同31.7％増)となりました。この主な要因は、企業買収やネクストエンジンの機能開発などに伴い、のれん、ソフトウエア等の無形固定資産が284,494千円、繰延税金資産が32,055千円増加したこと等によるものであります。

（流動負債）

当連結会計年度末における流動負債の残高は、前連結会計年度末に比べ147,146千円増加し、1,381,834千円(同11.9％増)となりました。この主な要因は、買掛金が88,746千円、未払法人税等が91,526千円減少した一方で、運転資金の調達に伴い短期借入金が300,000千円増加したこと等によるものであります。

（固定負債）

当連結会計年度末における固定負債の残高は、前連結会計年度末に比べ20,317千円減少し、190,394千円(同9.6％減)となりました。この主な要因は、長期借入金の減少57,990千円、その他の増加40,537千円等によるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産の残高は、前連結会計年度末に比べ591,694千円増加し、4,188,570千円(同16.5％増)となりました。この主な要因は、利益剰余金の増加730,212千円、自己株式の増加125,785千円等によるものであります。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ34,804千円減少し、1,660,313千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は650,806千円(前連結会計年度は1,245,597千円の収入)でありました。これは主に、税金等調整前当期純利益1,179,325千円、減価償却費284,781千円、のれん償却額76,668千円等の収入要因に対し、たな卸資産の増加229,463千円、仕入債務の減少86,461千円、法人税等の支払い494,708千円等の支出要因があったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は670,508千円(前連結会計年度は673,834千円の支出)でありました。これは主に、子会社株式の条件付取得対価の支払額110,000千円、有形固定資産の取得125,045千円、無形固定資産の取得165,916千円、事業譲受による支出247,185千円等の要因によるものであります。　

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果得られた資金は7,222千円(前連結会計年度は230,067千円の支出)でありました。これは、短期借入金の増加300,000千円の収入要因に対し、長期借入金の返済97,376千円、自己株式の取得による支出125,785千円、配当金の支払い87,525千円等の支出要因があったことによるものであります。

③ 生産、受注及び販売の状況

a. 生産実績

当社グループのコマース事業においては、商品企画及び仕入に特化しているため、またプラットフォーム事業における主たる業務は、ＥＣ事業者向けサービスの開発、提供、導入後のサポートであり、生産実績を把握することは困難であるため、記載を省略しております。

b. 仕入実績

当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。


セグメントの名称	当連結会計年度 (自　2018年５月１日　至　2019年４月30日)
仕入高(千円)	前年同期比(％)
コマース事業	4,526,057	111.2
プラットフォーム事業	－	－
その他	36,285	－
合計	4,562,343	112.1

(注) １．金額は、仕入価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

c. 受注状況

当社グループのコマース事業においては受注から販売までの所要日数が短く、常に受注残高は僅少であります。またプラットフォーム事業においては、ユーザーのシステム内における受注件数に応じた従量課金制の手数料収入が主であるため、受注残高は発生しません。そのため、受注状況には重要性がなく、記載を省略しております。

d. 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。


セグメントの名称	当連結会計年度 (自　2018年５月１日　至　2019年４月30日)
販売高(千円)	前年同期比(％)
コマース事業	8,544,304	105.2
プラットフォーム事業	1,722,035	139.1
その他	36,472	202.1
合計	10,302,812	109.9

(注) セグメント間の取引については、相殺消去しております

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度末における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a. 経営成績等の状況

経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「（1）経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。また、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「２事業等のリスク」に記載のとおりであります。

b. 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの運転資金需要の主なものは、コマース事業における卸販売の拡大に伴い発生する商品仕入資金及び販売費及び一般管理費等の営業費用支払いに充当するための資金であります。設備投資資金の主なものは、プラットフォーム事業における主要なサービスであるネクストエンジンの機能向上に資するための開発、ソフトウエア等無形固定資産への投資資金であります。また、この他企業買収等、企業価値向上に資する投資に関する資金需要が発生いたします。

当該資金需要のうち運転資金につきましては、取引銀行６行との間で総額1,050,000千円の当座貸越枠を設定しており、必要に応じて機動的な資金調達が可能な体制を整えております。また、投資資金につきましては、案件ごとに、手持ち資金の状況を勘案しながら、長期借入金により資金調達を行っております。

なお、企業買収について、今後多額の買収資金が必要となるような案件が発生した場合、資本効率やコスト等のバランスと、株主利益への影響を十分に勘案したうえで、資本市場での調達、金融機関からの調達の双方を慎重に検討のうえ資金調達を実施してまいります。 ### ４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５【研究開発活動】

当連結会計年度の研究開発活動は従前のコマース事業とプラットフォーム事業のシナジーを活かした成長戦略だけでは、変化の激しいＥＣ市場において持続可能な成長性を維持することは、今後困難になるものと認識しております。そのため当社グループは、全事業でデータセントリックなストック型ビジネスモデルへの進化を企図して、中期経営計画「Hamee Infinity Strategy」を策定いたしました。今後、中期経営計画の達成を実現するために、様々な商品、サービスの研究開発に注力してまいります。

当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は120,649千円であります。

セグメントごとの研究開発活動を示すと次のとおりであります。

(1) プラットフォーム事業

ＥＣ業界におけるバックオフィスシステムのデファクト・スタンダードとすべく、ネクストエンジンの機能強化と同時に、プラットフォームとしての魅力を高めるためのアプリケーション開発に関する研究開発を進めております。

当連結会計年度における研究開発費の金額は32,226千円であります。

(2) その他

当連結会計年度における研究開発費の金額は88,423千円であります。

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第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度中において実施いたしました当社グループののれん及び無形固定資産の取得を含む設備投資の総額は664,602千円であります。その主なものは、工具、器具及び備品への投資120,720千円、2018年８月1日付で取得したPNS Holdings Inc.社に関するのれん及び無形資産245,375千円、ネクストエンジンの機能強化のための開発等、ソフトウエアへの投資163,286千円、Hameeコンサルティング株式会社の取得に関する取得対価の追加支払110,000千円等であります。

なお、当社グループは事業区分ごとに資産を配分していないため、事業区分別の記載を省略しております。 ### ２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社


							2019年４月30日現在
事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額						従業員数 (人)
建物及び構築物 (千円)	工具、器具及び備品 (千円)	のれん (千円)	ソフトウエア (千円)	その他 (千円)	合計 (千円)
本社 (神奈川県小田原市)	コマース事業プラットフォーム事業	本社設備	153,028	32,462	15,225	240,519	28	441,263	200 (19)

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数欄の(外書)は、臨時雇用者数であります。

４．上記の他、主要な賃借物件として、以下のものがあります。


事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	年間賃料 (千円)	従業員数 (人)
本社 (神奈川県小田原市)	コマース事業プラットフォーム事業	本社設備	40,863	169 (18)
東京営業所 (東京都港区)	コマース事業プラットフォーム事業	事務所設備	16,467	26 (1)
大阪営業所 (大阪府大阪市北区)	コマース事業	事務所設備	2,566	5 (-)

(2) 国内子会社


							2019年４月30日現在
会社名	事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額				従業員数 (人)
建物 (千円)	工具、器具及び備品 (千円)	のれん (千円)	合計 (千円)
Hameeコンサルティング株式会社	本社 (東京都渋谷区)	プラットフォーム事業	本社設備	519	111	239,970	240,601	19 (-)

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数欄の(外書)は、臨時雇用者数であります。

(3) 在外子会社


									2019年４月30日現在
会社名	事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額							従業員数 (人)
建物、建設仮勘定 (千円)	工具、器具及び備品 (千円)	のれん (千円)	顧客関連資産 (千円)	技術資産、商標権（千円）	ソフトウエア (千円)	合計 (千円)
Hamee Korea Co.,Ltd.	本社 (韓国ソウル市)	コマース事業プラットフォーム事業	本社設備	12,693	75,449	103,560	88,936	24,131	5,713	308,484	61 (12)
Hamee US,Corp.	本社 (米国カリフォルニア州)	コマース事業	本社設備	－	1,685	－	－	－	－	1,685	6 (2)
Hamee Taiwan,Corp.	本社 (台湾台北市)	コマース事業	本社設備	－	－	－	－	－	－	－	- (-)
Hamee Shanghai Trade Co.,Ltd	本社 (中国上海市)	コマース事業	本社設備	－	759	－	－	－	－	759	16 (-)
Hamee India Pvt. Ltd.	本社(インドグルガオン州)	コマース事業	本社設備	－	－	－	－	－	－	－	7 (3)

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数欄の(外書)は、臨時雇用者数であります。

４．上記の他、主要な賃借物件として、以下のものがあります。


事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	年間賃料 (千円)	従業員数 (人)
Hamee Korea Co.,Ltd.本社 (韓国ソウル市)	コマース事業プラットフォーム事業	業務設備	55,708	61 (12)
Hamee US,Corp.本社 (米国カリフォルニア州)	コマース事業	業務設備	13,263	6 (2)
Hamee Taiwan,Corp.本社 (台湾台北市)	コマース事業	業務設備	3,077	- (-)
Hamee Shanghai TradeCo.,Ltd 本社 (中国上海市)	コマース事業	業務設備	790	16 (-)
Hamee India　Pvt. Ltd. 本社(インドグルガオン州)	コマース事業	業務設備	2,490	7 (3)

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

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第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】


種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	48,000,000
計	48,000,000


種類	事業年度末現在発行数(株) (2019年４月30日)	提出日現在発行数(株) (2019年７月26日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	16,087,600	16,087,600	東京証券取引所 (市場第一部)	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計	16,087,600	16,087,600	―	―

(注)　「提出日現在発行数」欄には、2019年７月１日から、この有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第１回新株予約権（2010年４月29日臨時株主総会決議）

（付与対象者の区分及び人数：当社取締役２名、当社従業員47名）


区分	事業年度末現在（2019年４月30日）	提出日の前月末現在（2019年６月30日）
新株予約権の数（個）	14	14
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	22,400（注）１、５	同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）	10（注）１、５	同左
新株予約権の行使期間	自　2012年４月30日至　2020年４月28日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　 10（注）５資本組入額　5（注）５	同左
新株予約権の行使の条件	（注）３	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	（注）４	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	－	－

（注）１．新株予約権発行後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。


調整後株式数　＝		調整前株式数　×

２．新株予約権発行後、当会社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額　＝		調整前行使価額　×
分割・併合の比率

また、行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額＝
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社または当社のグループ会社の取締役、監査役及び従業員（当社若しくは所属する当社グループ会社の就業規則または同等の規定の定義による）のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権者の配偶者または子の場合に限り新株予約権を行使することができる。

③　新株予約権者は、行使しようとする新株予約権につき、当社と新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に違反して新株予約権を行使することができない。

４．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

５．2014年11月18日開催の取締役会決議により、2014年12月11日付で普通株式１株につき200株、2016年１月19日開催の取締役会決議により、2016年３月１日付で普通株式１株につき４株、2016年９月９日開催の取締役会決議により、2016年11月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権（2012年４月26日臨時株主総会決議）

（付与対象者の区分及び人数：当社従業員46名、子会社取締役１名）


区分	事業年度末現在（2019年４月30日）	提出日の前月末現在（2019年６月30日）
新株予約権の数（個）	13	13
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	20,800（注）１、５	同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）	22（注）１、５	同左
新株予約権の行使期間	自　2014年４月27日至　2022年４月25日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　 22（注）５資本組入額 11（注）５	同左
新株予約権の行使の条件	（注）３	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	（注）４	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	－	－


調整後株式数　＝		調整前株式数　×


調整後行使価額　＝		調整前行使価額　×
分割・併合の比率


調整後行使価額＝
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

②　新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権者の配偶者または子の場合に限り新株予約権を行使することができる。

４．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

第３回新株予約権（2013年４月25日臨時株主総会決議）

（付与対象者の区分及び人数：当社取締役１名、当社従業員53名、当社子会社取締役１名）


区分	事業年度末現在（2019年４月30日）	提出日の前月末現在（2019年６月30日）
新株予約権の数（個）	20	20
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	32,000（注）１、５	同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）	82（注）１、５	同左
新株予約権の行使期間	自　2015年４月27日至　2023年４月24日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　 82（注）５資本組入額 41（注）５	同左
新株予約権の行使の条件	（注）３	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	（注）４	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	－	－


調整後株式数　＝		調整前株式数　×


調整後行使価額　＝		調整前行使価額　×
分割・併合の比率


調整後行使価額＝
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

②　新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権者の配偶者または子の場合に限り新株予約権を行使することができる。

４．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

第４回新株予約権（2014年４月22日臨時株主総会決議）

（付与対象者の区分及び人数：当社取締役３名、当社従業員14名、子会社取締役１名、子会社従業員２名）


区分	事業年度末現在（2019年４月30日）	提出日の前月末現在（2019年６月30日）
新株予約権の数（個）	38	38
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	60,800（注）１、５	同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）	82（注）１、５	同左
新株予約権の行使期間	自　2016年５月９日至　2024年４月21日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　 82（注）５資本組入額 41（注）５	同左
新株予約権の行使の条件	（注）３	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	（注）４	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	－	－


調整後株式数　＝		調整前株式数　×


調整後行使価額　＝		調整前行使価額　×
分割・併合の比率


調整後行使価額＝
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

②　新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権者の配偶者または子の場合に限り新株予約権を行使することができる。

４．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

第５回新株予約権（2016年７月28日定時株主総会決議）

（付与対象者の区分及び人数：当社取締役４名、当社従業員50名、子会社取締役３名、子会社従業員２名）


区分	事業年度末現在（2019年４月30日）	提出日の前月末現在（2019年６月30日）
新株予約権の数（個）	116,000	116,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	232,000（注）１、５	232,000（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1,150（注）１、５	同左
新株予約権の行使期間	自　2018年７月29日至　2026年７月27日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　1,150（注）５資本組入額 575（注）５	同左
新株予約権の行使の条件	（注）３	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	（注）４	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	－	－


調整後株式数　＝		調整前株式数　×


調整後行使価額　＝		調整前行使価額　×
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合、または自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。　


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	１株当たり払込金額
時価
既発行株式数　＋　新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。さらに、当社が合併または会社分割を行う等、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社または当社のグループ会社の取締役、監査役および従業員（当社若しくは所属する当社グループ会社の就業規則または同等の規定の定義による）のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権者の配偶者または子の場合に限り新株予約権を行使することができる。

４．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

５．2016年９月９日開催の取締役会決議により、2016年11月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。　 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】


年月日	発行済株式総数増減数(株)	発行済株式総数残高(株)	資本金増減額(千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金増減額(千円)	資本準備金残高(千円)
2014年12月11日 (注)１	1,536,280	1,544,000	―	89,037	―	9,037
2015年４月17日 (注)２	310,000	1,854,000	360,778	449,815	360,778	369,815
2015年４月27日 (注)３	59,500	1,913,500	69,246	519,061	69,246	439,061
2015年５月１日～ 2016年２月29日 (注)４	43,200	1,956,700	4,778	523,840	4,778	443,840
2016年３月１日 (注)５	5,870,100	7,826,800	―	523,840	―	443,840
2016年３月１日～ 2016年４月30日 (注)６	8,000	7,834,800	374	524,214	374	444,214
2016年５月１日～ 2016年10月31日 (注)６	37,600	7,872,400	810	525,024	810	445,024
2016年11月１日 (注)７	7,872,400	15,744,800	―	525,024	―	445,024
2016年11月１日～ 2017年４月30日 (注)８	92,800	15,837,600	3,027	528,051	3,027	448,051
2017年５月１日～ 2018年４月30日 (注)８	216,000	16,053,600	5,390	533,442	5,390	453,442
2018年５月１日～ 2019年４月30日 (注)８	34,000	16,087,600	2,361	535,803	2,361	455,803

(注) １．株式分割(１：200)によるものであります。

２．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格　　　 2,530円

引受価額　　2,327.60円

資本組入額　1,163.80円

３．有償第三者割当

発行価格　　　 2,530円

引受価額　　2,327.60円

資本組入額　1,163.80円

割当先　　　みずほ証券株式会社　59,500株

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．株式分割(１：４)によるものであります。

６．新株予約権の行使による増加であります。

７．株式分割(１：２)によるものであります。

８．新株予約権の行使による増加であります。 #### (5) 【所有者別状況】


	2019年４月30日現在
区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数(人)	-	15	31	22	47	11	4,412	4,538	―
所有株式数 (単元)	-	13,573	4,749	53,307	14,251	131	74,843	160,854	2,200
所有株式数の割合(％)	-	8.44	2.95	33.14	8.86	0.08	46.53	100.00	―

(注)　自己株式159,875株は、「個人その他」に1,598単元、「単元未満株式の状況」に75株含まれております。 #### (6) 【大株主の状況】

2019年４月30日現在


氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
ＡＯＩ株式会社	神奈川県小田原市栄町二丁目12-15	5,312,000	33.35
樋口　敦士	神奈川県小田原市	3,604,500	22.63
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	東京都港区浜松町二丁目11-３	511,000	3.21
北村　和順	神奈川県小田原市	470,000	2.95
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海一丁目８-11	369,200	2.32
Ｊ．Ｐ．　ＭＯＲＧＡＮ　ＢＡＮＫ　ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ　Ｓ．Ａ．　１３０００００（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）	ＥＵＲＯＰＥＡＮ　ＢＡＮＫ　ＡＮＤ　ＢＵＳＩＮＥＳＳ　ＣＥＮＴＥＲ　６，　ＲＯＵＴＥ　ＤＥ　　ＴＲＥＶＥＳ，　Ｌ－２６３３　ＳＥＮＮＩＮＧＥＲＢＥＲＧ，　ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ（東京都港区港南二丁目15-１）	233,600	1.47
Ｈａｍｅｅ従業員持株会	神奈川県小田原市栄町二丁目12-10	201,400	1.26
資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）	東京都中央区晴海一丁目８-12　晴海トリトンスクエアタワーZ	161,300	1.01
Ｍｏｎｅｘ　Ｂｏｏｍ　Ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ　（Ｈ．Ｋ．）Ｌｉｍｉｔｅｄ－Ｃｌｉｅｎｔｓ’Ａｃｃｏｕｎｔ↓ （常任代理人　マネックス証券株式会社）	２５／Ｆ．，　ＡＩＡ　Ｔｏｗｅｒ，　１８３　Ｅｌｅｃｔｒｉｃ　Ｒｏａｄ，　Ｎｏｒｔｈ　Ｐｏｉｎｔ，　Ｈｏｎｇ　　Ｋｏｎｇ↓ （東京都港区赤坂一丁目12-32）	160,000	1.00
ＢＮＹ　ＧＣＭ　ＣＬＩＥＮＴ　ＡＣＣＯＵＮＴ　ＪＰＲＤ　　ＡＣ　ＩＳＧ　（ＦＥ－ＡＣ）（常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ信託銀行）	ＰＥＴＥＲＢＯＲＯＵＧＨ　ＣＯＵＲＴ　１３３　ＦＬＥＥＴ　ＳＴＲＥＥＴ　ＬＯＮＤＯＮ　ＥＣ４Ａ　２ＢＢ　ＵＮＩＴＥＤ　ＫＩＮＧＤＯＭ（東京都千代田区丸の内二丁目７-１）	133,304	0.84
計	―	11,156,304	70.04

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年４月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

議決権制限株式(その他)

―

完全議決権株式(自己株式等)


普通株式	159,800

―

完全議決権株式(その他)


普通株式	15,925,600

159,256

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

単元未満株式


普通株式	2,200

―

発行済株式総数

16,087,600

―

総株主の議決権

―

159,256

―

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、単元未満自己株式75株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】


				2019年４月30日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数(株)	他人名義所有株式数(株)	所有株式数の合計(株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式) Ｈａｍｅｅ株式会社	神奈川県小田原市栄町二丁目12-10　Ｓｑｕａｒｅ　Ｏ２	159,800	―	159,800	0.99
計	―	159,800	―	159,800	0.99

２【自己株式の取得等の状況】

| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得 | #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】


区分	株式数(株)	価額の総額(百万円)
取締役会(2019年３月13日)での決議状況 (取得期間2019年３月18日～2019年５月31日)	250,000	200
当事業年度前における取得自己株式	―	―
当事業年度における取得自己株式	159,400	125
残存決議株式の総数及び価額の総額	90,600	74
当事業年度の末日現在の未行使割合(％)	36.2	37.3

当期間における取得自己株式	90,600	70
提出日現在の未行使割合(％)	0.0	2.2


区分	株式数(株)	価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式	189	0
当期間における取得自己株式	27	0


区分	当事業年度		当期間
株式数(株)	処分価額の総額(円)	株式数(株)	処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他 ( ― )	―	―	―	―
保有自己株式数	159,875	―	250,502	―

当社グループでは、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題と認識したうえで、事業の継続的な成長や資本効率の改善等による株主価値の向上に努めるとともに、配当も継続的に実施していくことを基本方針としております。また、配当の額につきましては、連結業績、財政状態の健全性、将来の事業展開のための内部留保の水準等を総合的に勘案して決定しております。

2019年４月期の配当については、上記の方針に基づいて１株当たり6.5円(連結配当性向12.7％)で実施することを決定いたしました。

なお、当面の配当性向は10.0％を確保する方針でありますが、将来的には20％～30％の安定配当を目指してまいります。

当社は、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。なお、当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。


決議年月日	配当金の総額 (百万円)	１株当たり配当額 (円)
2019年７月25日定時株主総会決議	103	6.50

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスの体制

ａ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、自らのクリエイティブ魂に火をつけ、プロダクト及びサービスを通じて顧客体験価値を最大化し、クリエイティブな炎を燃え上がらせることを体現することを目指し、Vision「クリエイティブ魂に火をつける」を掲げ、企業の継続的な発展と株主価値向上のため、コーポレート・ガバナンスに関する体制の強化と経営理念の推進を経営の最重要課題としております。また、当社では、社外取締役(２名)及び社外監査役(３名)により取締役会の監督機能を高め、経営の健全性・透明性の確保に努めております。

今後も、取締役及び全従業員が法令・定款を遵守し、健全な社会規範のもとにその職務を遂行し、リスク管理、監督機能の強化を図り、経営の健全性・透明性を高めていく所存であります。

ｂ．企業統治の体制

(a) 会社の機関の内容

当社は、会社法に規定する機関として取締役会、監査役会、会計監査人を設置するとともに、日常業務の活動方針を決定する経営会議体として「執行役員会議」を設置しております。また、当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分化して権限と責任を明確化するため、執行役員制度を導入しており、執行役員は代表取締役の指揮命令のもと、取締役会で決定された業務を遂行しております。

（各組織の構成）

取締役会：代表取締役社長樋口敦士、水島育大、鈴木淳也、光野聖史、齊藤修一、八木啓太（社外）、

高木友博（社外）

監査役会：常勤監査役関野いづみ（社外）、金島秀人（社外）、本行隆之（社外）

執行役員会議：水島育大、鈴木淳也、北村和順、冨山幸弘、比護則良、宮口拓也、豊田佳生、北村京、

寺田昇平

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。　

(b) 取締役会

取締役会は取締役７名(うち社外取締役２名)で構成され、経営方針等の経営に関する重要事項並びに法令で定められた事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。また、取締役会は月１回定期的に開催され、月次業績報告及び必要に応じて担当取締役より業務報告が実施されております。なお、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

当社の監査役会は監査役３名で構成されており、全員が社外監査役であります。うち１名は常勤監査役であり、また、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役を１名含んでおります。監査役会は、監査実施状況の情報共有と法定事項の決議を目的とし、月１回及び必要に応じて開催されております。監査役は監査役会で定められた監査方針、監査計画に基づき、取締役会への出席や、業務・財産の状況等の調査を通じ取締役の職務執行の監査を行っております。

(d) 執行役員会議

執行役員会議は、取締役、監査役、執行役員で構成されており、業務の執行状況や経営に関する重要事項を報告又は協議して、関係者間の情報共有と意見調整を図り、経営の意思決定の効率性と妥当性を確保しております。

(e) 会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、監査を受けております。

ｃ．内部統制システムの整備の状況

当社グループは業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

(a) 当社グループにおける取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社グループは、法令を遵守することはもとより、高い倫理観を持って事業を運営していくため、以下の取り組みを行う。

ⅰ．社員就業規則等において、事業を適正かつ効率的に運営するため、誠実に法令、規程及び通達を遵守し、全力をあげてその職務の遂行に専念すべき義務を定める。

ⅱ．企業倫理については、コンプライアンスマニュアルを策定し、全ての役員及び社員に対して、企業倫理に関する具体的行動指針とする。

ⅲ．企業倫理の責任を明確化し、企業倫理の確立、コンプライアンス意識の醸成、綱紀の保持のため、当社グループ全体のコンプライアンスを統括するコンプライアンス担当役員が、執行役員会議において報告を行う。重要な事項がある場合は、取締役会において報告を行う。

ⅳ．より風通しの良い企業風土の醸成に努め、法務部を窓口として社内に内部通報窓口、社外にコンプライアンス相談・通報窓口を設置し、法令違反またはその恐れのある事実の早期発見に努める。

ⅴ．取引基本契約書に反社会的勢力の排除条項を規定し、反社会的勢力とは一切の取引を行わない旨を定める。また、反社会的勢力の主管部署を法務部と定め、「反社会的勢力対応マニュアル」を制定の上、必要に応じて警察等の外部専門機関と緊密に連携する。

(b) 当社グループにおけるリスクマネジメントに関する規程その他の体制

当社は、当社グループのリスクについて適切にマネジメントするため、以下の取り組みを行う。

ⅰ．リスクマネジメントの基本的事項を定め適正かつ効率的な業務運営を行うため、リスク管理規程を策定する。

ⅱ．リスクマネジメントに関して、当社グループ全体のリスク管理を統括するリスク管理担当役員が、執行役員会議において報告を行う。重要な事項がある場合は、取締役会において報告を行う。

ⅲ．リスクマネジメントを行うため、法務部が発生事案についてリスク分類を行い、執行役員会議において当該リスクの管理方法について協議を行う。

当社グループは、取締役の適切な責任分担と監督体制により効率的な事業運営を行うため、以下の取り組みを行う。

ⅰ．組織の構成と各組織の所掌業務を定める組織管理規程及び権限の分掌を定める職務権限規程を策定する。

ⅱ．当社取締役会の効率的な運営に資することを目的に、取締役、執行役員等によって構成される執行役員会議を設置し、当社グループの業務執行状況や経営に関する重要事項を報告又は協議して、関係者間の情報共有と意見調整を図り、経営の意思決定の効率性と妥当性を確保する。

ⅲ．取締役会規則を定め、原則月１回開催される取締役会において、経営に関する重要事項について、関係法規、経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務等に基づき決定を行う。

(d) 取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役の職務の執行に関する情報の管理を行い、適正かつ効率的な事業運営に資するため、以下の取り組みを行う。

ⅰ．取締役及び使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用される法令及び「文書保管管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理する。

ⅱ．個人情報については、法令及び「個人情報保護規程」に基づき厳重に管理する。

(e) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社は、当社グループ会社間の取引については法令に従い適切に行うことはもとより、当社グループが適正な事業運営を行い、グループとしての成長・発展に資するため、以下の取り組みを行う。

ⅰ．「危機管理マニュアル」を制定し、当該マニュアルに基づいて危機発生時の本社への連絡体制を整備する。

ⅱ．不祥事等の防止のための社員教育を実施する。

ⅲ．「情報セキュリティ方針」を制定し、情報セキュリティに関する体制を整備する。

ⅳ．プライバシーマークに基づき、個人情報について適切な保護措置を講ずる体制を整備する。

ⅴ．本社へ定期的に財務状況等の報告を行う。

ⅵ．本社の内部監査部門等による監査を実施する。

(f) 監査役の職務を補助すべき社員に関する事項及びその社員の取締役からの独立性に関する事項

当社は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、監査役の職務を補助すべき社員について以下の取り組みを行う。

ⅰ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務補助のための能力と知識を備えた使用人を配置する。

ⅱ．監査役の職務を補助する使用人の職務については、取締役からの指示、命令を受けないこととし、人事に関しては、監査役会の同意を得た上で決定するものとする。

(g) 当社グループの取締役及び社員が監査役に報告をするための体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、当社グループの取締役及び社員が職務執行に関する重要な事項について監査役に報告するなど、以下の取り組みを行う。

ⅰ．当社グループの取締役等から職務執行等の状況について以下の項目について報告する。

(1) 執行役員会議で報告された事項

(2) 会社に著しい損害を及ぼした事項および及ぼすおそれのある事項

(3) 月次決算報告

(4) 内部監査の状況

(5) 法令・定款等に違反するおそれのある事項

(6) 内外通報窓口への通報状況

(7) 上記以外のコンプライアンス上重要な事項

ⅱ．当社は、当社監査役へ報告を行った当社グループの取締役及び社員に対し当該報告を行ったことを理由として、不利な扱いを行わないものとする。

ⅲ．監査役の求めに応じ、代表取締役、会計監査人、内部監査部門等は、それぞれ定期的及び随時に監査役と意見交換を実施する。

ⅳ．監査役は取締役会のほか、重要な会議に出席することができる。

ⅴ．監査役は、独自に外部の専門家と契約し監査業務に関する助言を受けることができる。

ⅵ．監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。

ｄ．監査役監査及び内部監査の状況

当社の各監査役は、監査役会で定められた監査計画及び業務分担に基づき監査を実施し、原則として月１回開催される監査役会にて情報共有並びに意見交換を図っております。常勤監査役は、重要な会議に出席するほか、主要な決裁に係る書面その他重要文書の閲覧を行うなど、経営に関する監視機能を果たしております。

なお、取締役会には原則として監査役が全員出席し、適法かつ健全なる会社経営を行っているかという観点から、取締役の業務執行を監査しております。

当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の社長室(１名)が担当しております。内部監査責任者である社長室長は、代表取締役社長の承認を得た監査年度計画に基づき、業務執行の合理性・効率性・適正性・妥当性について、全部門及び全子会社を対象に監査を実施しております。社長室長は、内部監査の結果を代表取締役社長に報告するとともに、代表取締役社長より改善指示のあった事項について、通知後遅滞なく改善指示に対する業務改善が行われているか、後日確認しております。

監査役と内部監査責任者は、週次で内部監査連絡会を実施することで、日ごろから情報を共有し、連携をとりながら、効果的かつ効率的な監査を進めております。また、監査役及び内部監査責任者は、定期的に監査法人と面談し、また必要に応じて随時意見交換及び指摘事項の改善状況の確認等を行っております。

ｅ．社外取締役及び社外監査役について

本報告書提出日現在、当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

当社の社外取締役である八木啓太氏及び高木友博氏とは人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。八木啓太氏は、経営者としての経験と幅広い知見、デザインエンジニアとしての独創的な感性を有しており、その経験や知見、感性を当社経営の様々な側面で活かし、助言をいただくため、高木友博氏は、大学教授としての経験と幅広い知見、情報処理分野における研究者としての高い専門性を有しており、その経験や知見を当社経営の様々な側面で活かし、助言をいただくため、就任を要請したものであります。

社外取締役は、取締役会において、社外の独立した視点からの有益な意見を通じ、経営全般に対して監督を行うとともに、監査役及び内部統制部門を管掌する取締役等との意見交換等を行う方針であります。なお、社外取締役は取締役会の審議事項や報告事項について、資料に基づき内部統制部門から事前の説明を受けております。

当社の社外監査役である関野いづみ氏及び金島秀人氏並びに本行隆之氏とは人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。関野いづみ氏は、監査法人及び事業会社において長年に渡り経理・会計・監査実務に携わるなど、豊富な経験と知見を有しており、第三者的な見地から専門的な監査を遂行できるものと判断し、常勤監査役として就任を要請したものであります。金島秀人氏は、企業経営者としての豊富な経験と見識を有しており、グローバルな見地から当社の経営に関する監査を行っております。本行隆之氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、主に当社の会計面に関する監査を行っております。

なお、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準や方針についての明確な定めはありませんが、当社は株式会社東京証券取引所が定める基準を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しております。

②　リスク管理体制の整備の状況

当社は、各種リスクを把握し、分析することにより、財務の健全性及び業務の適切性を確保するため、「リスク管理方針」を定め、リスクの管理に努めております。

リスク管理方針は、「リスク管理基本方針」と「リスク管理規程」で構成されております。リスク管理に関する基本的な概念と行動指針、管理すべきリスクの分類、リスク管理体制の枠組みをリスク管理基本方針で定め、リスク管理規程に基づいてリスク管理を運用する体制としております。当社のリスク管理体制は次のとおりであります。

ａ．リスク管理担当役員

代表取締役をリスク管理担当役員とする。リスク管理担当役員は適切なリスク管理体制を維持し、リスク管理活動の遂行を指揮する。

ｂ．リスク管理業務担当部署

リスク管理業務を担当する部署は、社長室とし、各部門から報告を受けたリスク情報を、遅延なくリスク管理担当役員に報告する。

ｃ．会議体への報告

リスク管理担当役員は、リスク管理業務担当部署から受領したリスク情報について、速やかに執行役員会議に報告を行う。なお、特に重要な事項がある場合には取締役会において報告を行う。

③　取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

④　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑤　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的として、市場取引による自己株式の取得を可能とするものであります。

⑥　中間配当

当社は、株主への利益還元の機会を充実させるとともに、機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑦　取締役及び監査役の責任免除

当社では、取締役及び監査役として有用な人材を迎えることができるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であったものを含む)及び監査役(監査役であったものを含む)の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。

⑧　責任限定契約の内容の概要

当社は社外取締役及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号が定める最低責任限度額としております。なお、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。 ### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　9名　女性　1名　(役員のうち女性の比率10％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

樋口　敦士

1977年３月24日生


1998年５月	マクロウィル㈲(現Ｈａｍｅｅ㈱)設立代表取締役社長
2011年10月	Strapya Korea Co.,Ltd(現　Hamee Korea)設立　取締役(現任)
2013年５月	Hamee US,Corp.設立　代表取締役
2015年７月	Hamee US,Corp.取締役(現任) Hamee Taiwan,Corp.d設立　薫事(現任)
2016年５月	代表取締役社長ＣＥＯ・ＣＯＯ
2018年５月	代表取締役社長（現任）

(注)３

3,604,500

取締役　兼　執行役員

兼　コマース事業部

事業部長

兼　事業企画部

マネージャー

兼　コマース事業推進部マネージャー　

水島　育大

1982年11月30日生


2005年４月	㈱横浜銀行入行
2008年４月	当社入社
2009年５月	経営管理部マネージャー
2011年５月	執行役員　経営管理部マネージャー
2013年５月	取締役　経営管理部マネージャー
2014年12月	取締役　コーポレート統括本部本部長兼経営管理部マネージャー
2015年５月	取締役　コーポレート統括本部本部長兼総務・人事・広報部マネージャー
2015年７月	Hamee Taiwan,Corp.d設立　薫事 (現任)
2016年５月	取締役ＣＦＯ・ＣＡＯ　コーポレート統括本部本部長兼総務・人事・広報部マネージャー
2016年11月	取締役ＣＦＯ・ＣＡＯ　兼みらい創造部マネージャー
2017年５月	取締役ＣＦＯ・ＣＡＯ　兼法務部マネージャー
2018年５月	取締役　兼事業企画部マネージャー（現任）
2019年５月	取締役　兼　執行役員　コマース事業部事業部長　兼　コマース事業推進部マネージャー（現任）

(注)３

95,200

取締役　兼　執行役員

兼　データマイニング部

マネージャー

兼　開発部マネージャー

兼　開発統括本部

マネージャー

鈴木　淳也

1979年４月２日生


2002年４月	㈱アイヴィス入社
2005年８月	当社入社　システム部マネージャー
2010年５月	執行役員　システム部マネージャー
2013年５月	執行役員　ＥＣシステム事業担当
2013年７月	取締役　ＥＣシステム事業部事業部長
2014年５月	取締役　プラットフォーム事業部事業部長兼システム開発部マネージャー
2016年２月	取締役　プラットフォーム事業部事業部長兼ネクストエンジンＡＩラボ所長
2016年５月	取締役ＣＴＯ・ＣＣＯ　プラットフォーム事業部事業部長兼ネクストエンジンＡＩラボ所長
2016年11月	取締役ＣＴＯ・ＣＣＯ　兼探究室室長
2018年５月	取締役　兼探究室室長
2018年11月	取締役　兼データマイニング部マネージャー　兼開発部マネージャー（現任）
2019年５月	取締役　兼　執行役員兼　開発統括本部マネージャー（現任）

(注)３

92,800

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

光野　聖史

1984年４月７日生


2009年６月	当社入社
2011年９月	Strapya Korea Co.,Ltd.(現Hamee Korea Co.,Ltd.)取締役
2013年４月	Strapya Korea Co.,Ltd.(現Hamee Korea Co.,Ltd.)代表取締役社長 (現任)
2015年７月	取締役(現任)　グローバル事業部事業部長 Hamee US,Corp.代表取締役(現任)

(注)３

60,800

取締役

齊藤　修一

1976年５月20日生


2001年４月	㈱一条工務店入社
2006年４月	㈱リクルートエージェント入社
2013年５月	当社常勤監査役
2018年７月	当社取締役（現任）

(注)３

―

取締役

八木　啓太

1983年２月26日生


2007年４月	富士フイルム㈱入社
2011年９月	ビーサイズ㈱　設立　代表取締役 (現任)
2015年７月	当社取締役(現任)

(注)３

―

取締役

高木　友博

1954年６月８日生


1988年10月	松下電器産業㈱(現パナソニック㈱)　入社
2000年４月	明治大学理工学部情報科学科教授 (現任)
2004年４月	カリフォルニア大学バークレー校コンピュータサイエンス学科客員研究員
2004年４月	日本学術振興会学術システム研究センター専門委員
2015年８月	㈱Faber Company顧問(現任)
2015年11月	㈱デザインワン・ジャパン取締役 (現任)
2017年７月	当社取締役(現任)

(注)３

―

常勤監査役

関野　いづみ

1975年11月20日生


2008年２月	太陽ASG有限責任監査法人入所
2011年５月	メッドサポートシステムズ㈱入社
2012年10月	ヴェーエムエフジャパンコンシューマーグッズ㈱入社
2014年１月	㈱PLAN-B監査役
2018年７月	当社常勤監査役（現任）

(注)４

―

監査役

金島　秀人

1952年11月19日生


1988年10月	米国システミックス社設立　上級研究員
2000年３月	東京大学シリコンバレーオフィスディレクター
2001年５月	バイオアクセラレーター㈱代表取締役
2006年５月	㈱アストロバイオファーマ　設立　代表取締役(現任)
2013年８月	当社監査役(現任)
2017年１月	セルソース㈱取締役

(注)４

―

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

本行　隆之

1976年11月７日生


1999年４月	センチュリー監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入所
2005年12月	㈱KPMG FAS入社
2011年11月	㈱龍土町コンサルティング代表パートナー
2011年12月	㈱Stand by C Advisory監査役
2013年１月	シロウマサイエンス㈱取締役(現任)
2014年６月	のぞみ監査法人代表社員（現任）
2014年７月	当社監査役(現任)
2014年11月	㈱Stand by C取締役
2016年３月	㈱Stand by C京都代表取締役(現任)
2016年３月	大江戸温泉リート投資法人監督役員（現任）
2016年６月	㈱ライトアップ監査役(現任)
2016年６月	㈱NHKビジネスクリエイト監査役 (現任)
2016年12月	㈱みらいワークス監査役(現任)
2017年６月	㈱NHKアート監査役(現任)
2017年７月	㈱インフキュリオン・グループ監査役(現任)

(注)４

―

計

3,853,300

(注) １．取締役　八木啓太及び高木友博は社外取締役であります。

２．監査役　関野いづみ及び金島秀人並びに本行隆之は社外監査役であります。

３．2018年７月26日開催の定時株主総会終結の時から、2020年４月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2018年７月26日開催の定時株主総会終結の時から、2022年４月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社では、取締役会の意思決定、業務執行の監督機能と、各事業部の業務執行機能を区分し、経営効率の向上を図るために、執行役員制度を導入しております。執行役員は９名で、取締役水島育大、取締役鈴木淳也、社長室室長北村和順、経営企画部マネージャー冨山幸弘、プラットフォーム事業部事業部長比護則良、デザイン部マネージャー宮口拓也、みらい創造部マネージャー豊田佳生、法務部マネージャー北村京、新規事業開発部マネージャー寺田昇平で構成されております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

社外取締役八木啓太は、ビーサイズ株式会社の代表取締役であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。

社外監査役金島秀人は、株式会社アストロバイオファーマの代表取締役であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。

社外監査役本行隆之は、株式会社Stand by C京都の代表取締役、シロウマサイエンス株式会社の社外取締役、株式会社ライトアップ及び株式会社NHKビジネスクリエイト、株式会社みらいワークス、株式会社NHKアート並びに株式会社インフキュリオン・グループの社外監査役、のぞみ監査法人の代表社員、大江戸温泉リート投資法人の監督役員であります。当社と各兼職先との間には特別の関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に当たり、会社法上の社外取締役及び社外監査役の要件に加え、会社や取締役との関係等を勘案して独立性に問題のないこと、経営の監督機能発揮に必要な出身分野における実績と知見を有していること等を確認しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役へは、取締役会資料を事前に送付し、必要に応じて各部門から事前説明や協議等を実施しております。また、社外監査役による監査と内部監査との関係は、常勤監査役と内部監査担当者との定期的なミーティングの実施及び当該内容の社外監査役への共有等、適宜連携を図っているほか、会計監査人とも定期的に意見交換を実施するなど三様監査の実効性確保に努めております。 (3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

②　内部監査の状況

③　会計監査の状況

2019年４月期における会計監査の体制は以下のとおりであります。

a. 業務を執行した公認会計士の氏名等


公認会計士の氏名等		所属する監査法人
指定有限責任社員	山本　秀仁	EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員	桒野　正成	EY新日本有限責任監査法人

(注)　継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

b. 監査業務に係る補助者の構成


公認会計士	４	名
その他	14	名

c. 監査法人の選定理由と方針

監査役会は、監査役監査基準に準拠し、会計監査人の職務遂行状況を経理・財務部から聴取するとともに、会計監査人の監査活動の適切性、専門性、当社からの独立性、品質管理等の評価項目に関して総合的に判断した結果、再任することといたしました。

d. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、経理・財務部から会計監査人の活動実態について報告聴取するほか、自ら連結会計年度を通して、会計監査人から会計監査についての報告聴取等を行い、会計監査人が監査品質を維持し適切に監査しているか、また、監査活動の適切性及び妥当性を評価するとともに、会計監査人の独立性、法令等の遵守状況についても問題ないか確認しています。

④　監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定の経過措置を適用しております。

a. 監査公認会計士等に対する報酬


区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬(千円)	非監査業務に基づく報酬(千円)	監査証明業務に基づく報酬(千円)	非監査業務に基づく報酬(千円)
提出会社	30,000	1,500	33,000	－
連結子会社	－	－	－	－
計	30,000	1,500	33,000	－

当社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、コンフォートレターの作成業務であります。

b. その他重要な報酬の内容

(前連結会計年度)

当社の連結子会社であるHamee Korea Co.,Ltd.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＥＹ(アーンスト・アンド・ヤング)のメンバーファームに対して監査証明業務に基づく報酬6,018千円を支払っております。

(当連結会計年度)

当社の連結子会社であるHamee Korea Co.,Ltd.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＥＹ(アーンスト・アンド・ヤング)のメンバーファームに対して監査証明報酬に基づく報酬7,992千円を支払っております。

c. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に関する監査報酬の決定方針としましては、監査報酬の見積り内容(監査業務に係る人数や日数等)を確認したうえで決定しております。

d．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務の遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切かどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等について同意の判断をいたしました。 (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、各役員の報酬額は、複数の独立社外取締役が出席する取締役会から授権された代表取締役が、会社の業績及び経済情勢、各人の地位、経歴、実績などを総合的に勘案して決定しております。なお、決定にあたっては、代表取締役が策定した報酬案を監査役会に提示し、監査役会において会社の業績及び経済情勢等を勘案して妥当性の検証を行っております。

b. 役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

2014年11月７日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額130,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない）とする決議を、2019年７月25日開催の第21回定時株主総会において、監査役の報酬限度額を年額25,000千円以内とする決議を、それぞれ行っております。

c. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、当該権限の内容、当該裁量の範囲

当社は役員の報酬等の額に関する方針の決定権限を有する者は、代表取締役の樋口敦士であり、その権限の内容および裁量の範囲は、取締役会の決議によりその全部を再一任しております。

d. 当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容

当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、複数の独立社外取締役が出席する取締役会において、その決定権限を有する者を適正に選任することにあります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ａ．提出会社の役員区分ごとの報酬


役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数 (名)
基本報酬	ストック・オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	88,492	84,718	3,774	－	－	5
監査役 (社外監査役を除く)	－	－	－	－	－	－
社外役員	20,122	20,122	－	－	－	6

（注）齊藤修一は、2018年７月26日開催の第20回定時株主総会において監査役を退任した後、取締役に就任したため、人数および支給額について、監査役期間は監査役に、取締役期間は取締役に含めて記載しております。

ｂ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ｃ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ｄ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬額は、2014年11月７日開催の臨時株主総会において年額130,000千円以内と決議いただいております。また監査役の報酬額は、2019年７月25日開催の第21回定時株主総会において年額25,000千円以内と決議いただいております。役員個別の報酬額は、役位や会社への貢献度等を勘案して決定しております。 (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、保有目的が専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の投資株式に、地域貢献等、純投資目的以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、原則としていわゆる政策保有株式を保有しないことを基本方針としております。一方で、地域からの出資要請を受けた会社等、地域社会との関係維持、地域貢献の観点から必要と判断した場合には、取締役会の決議を経て、株式を保有することとしております。なお、保有の合理性については、個別銘柄毎に当社との関係性等を総合的に勘案し、検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額


	銘柄数 (銘柄)	貸借対照表計上額の合計額(千円)
非上場株式	1	177
非上場株式以外の株式	－	－

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

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第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

なお、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年５月１日から2019年４月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年５月１日から2019年４月30日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

なお、従来、当社が監査証明を受けている新日本有限責任監査法人は、2018年７月１日より名称変更し、EY新日本有限責任監査法人となりました。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することが出来る体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の新設及び変更に関する情報を収集しております。また、公益財団法人財務会計基準機構や監査法人等が主催する会計基準等のセミナーに参加しております。

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１【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】


						(単位：千円)
					前連結会計年度 (2018年４月30日)	当連結会計年度 (2019年４月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金			1,695,117	1,660,313
		受取手形及び売掛金			1,260,718	1,283,232
		商品			773,689	1,032,246
		仕掛品			760	－
		貯蔵品			82	191
		その他			267,600	419,149
		貸倒引当金			△9,185	△21,460
		流動資産合計			3,988,783	4,373,671
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物		207,575	196,036
				減価償却累計額	△33,035	△31,854
				建物及び構築物（純額）	174,539	164,182
			工具、器具及び備品		245,249	335,619
				減価償却累計額	△156,017	△225,210
				工具、器具及び備品（純額）	89,232	110,409
			建設仮勘定		－	2,058
			有形固定資産合計		263,771	276,651
		無形固定資産
			のれん		189,963	358,755
			ソフトウエア		211,074	246,232
			商標権		30,525	16,372
			技術資産		－	7,758
			顧客関連資産		－	86,936
			その他		28	28
			無形固定資産合計		431,591	716,085
		投資その他の資産
			投資有価証券		177	177
			関係会社株式		※１ 29,523	※１ 30,119
			保険積立金		33,069	36,114
			繰延税金資産		187,792	219,847
			その他		107,566	108,130
			投資その他の資産合計		358,130	394,390
		固定資産合計			1,053,493	1,387,127
	資産合計				5,042,276	5,760,799


				(単位：千円)
			前連結会計年度 (2018年４月30日)	当連結会計年度 (2019年４月30日)
負債の部
	流動負債
		買掛金	296,484	207,738
		短期借入金	－	※２ 300,000
		1年内返済予定の長期借入金	99,892	60,506
		未払金	283,986	334,664
		未払費用	157,870	172,300
		未払法人税等	278,823	187,296
		賞与引当金	82,344	77,265
		返品調整引当金	3,615	6,807
		ポイント引当金	1,161	841
		その他	30,508	34,415
		流動負債合計	1,234,687	1,381,834
	固定負債
		長期借入金	197,915	139,925
		退職給付に係る負債	9,907	7,042
		その他	2,890	43,427
		固定負債合計	210,712	190,394
	負債合計		1,445,400	1,572,229
純資産の部
	株主資本
		資本金	533,442	535,803
		資本剰余金	453,442	455,803
		利益剰余金	2,472,446	3,202,658
		自己株式	△261	△126,046
		株主資本合計	3,459,069	4,068,219
	その他の包括利益累計額
		為替換算調整勘定	7,918	△20,544
		その他の包括利益累計額合計	7,918	△20,544
	新株予約権		129,888	140,896
	純資産合計		3,596,876	4,188,570
負債純資産合計			5,042,276	5,760,799

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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】


			(単位：千円)
		前連結会計年度 (自 2017年５月１日　至 2018年４月30日)	当連結会計年度 (自 2018年５月１日　至 2019年４月30日)
売上高		9,376,509	10,302,812
売上原価		※１ 4,618,325	※１ 5,055,599
売上総利益		4,758,183	5,247,213
返品調整引当金戻入額		6,198	3,615
返品調整引当金繰入額		3,615	6,807
差引売上総利益		4,760,766	5,244,022
販売費及び一般管理費		※２,※３ 3,380,892	※２,※３ 4,080,378
営業利益		1,379,874	1,163,643
営業外収益
	受取利息	554	1,027
	持分法による投資利益	－	7,864
	受取補償金	2,897	5,161
	為替差益	－	13,358
	その他	4,114	3,455
	営業外収益合計	7,566	30,867
営業外費用
	支払利息	2,736	2,078
	売上割引	3,807	3,713
	支払保証料	6,786	6,826
	持分法による投資損失	71,583	－
	為替差損	31,124	－
	その他	4,435	2,401
	営業外費用合計	120,473	15,020
経常利益		1,266,966	1,179,490
特別利益
	新株予約権戻入益	－	6,290
	特別利益合計	－	6,290
特別損失
	減損損失	－	※６ 6,308
	固定資産除却損	※４ 4,310	※４ 146
	固定資産売却損	※５ 9	－
	事務所移転費用	3,625	－
	特別損失合計	7,946	6,454
税金等調整前当期純利益		1,259,020	1,179,325
法人税、住民税及び事業税		442,079	390,888
法人税等調整額		△55,838	△32,941
法人税等合計		386,241	357,946
当期純利益		872,778	821,379
親会社株主に帰属する当期純利益		872,778	821,379

0105025_honbun_7103500103105.htm

【連結包括利益計算書】


			(単位：千円)
		前連結会計年度 (自 2017年５月１日　至 2018年４月30日)	当連結会計年度 (自 2018年５月１日　至 2019年４月30日)
当期純利益		872,778	821,379
その他の包括利益
	為替換算調整勘定	△6,031	△28,463
	その他の包括利益合計	※ △6,031	※ △28,463
包括利益		866,747	792,916
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益	866,747	792,916
	非支配株主に係る包括利益	－	－

0105040_honbun_7103500103105.htm

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2017年５月１日　至　2018年４月30日)


	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	528,051	448,051	1,692,469	△261	2,668,311
当期変動額
新株の発行	5,390	5,390			10,780
剰余金の配当			△71,267		△71,267
親会社株主に帰属する当期純利益			872,778		872,778
連結範囲の変動			△21,534		△21,534
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	5,390	5,390	779,976	－	790,757
当期末残高	533,442	453,442	2,472,446	△261	3,459,069


	その他の包括利益累計額		新株予約権	純資産合計
為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	28,541	28,541	59,440	2,756,293
当期変動額
新株の発行				10,780
剰余金の配当				△71,267
親会社株主に帰属する当期純利益				872,778
連結範囲の変動	△14,591	△14,591		△36,125
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△6,031	△6,031	70,448	64,416
当期変動額合計	△20,623	△20,623	70,448	840,582
当期末残高	7,918	7,918	129,888	3,596,876

当連結会計年度(自　2018年５月１日　至　2019年４月30日)


	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	533,442	453,442	2,472,446	△261	3,459,069
当期変動額
新株の発行	2,361	2,361			4,722
剰余金の配当			△88,293		△88,293
親会社株主に帰属する当期純利益			821,379		821,379
自己株式の取得				△125,785	△125,785
持分法の適用範囲の変動			△2,873		△2,873
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	2,361	2,361	730,212	△125,785	609,149
当期末残高	535,803	455,803	3,202,658	△126,046	4,068,219


	その他の包括利益累計額		新株予約権	純資産合計
為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	7,918	7,918	129,888	3,596,876
当期変動額
新株の発行				4,722
剰余金の配当				△88,293
親会社株主に帰属する当期純利益				821,379
自己株式の取得				△125,785
持分法の適用範囲の変動				△2,873
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△28,463	△28,463	11,007	△17,455
当期変動額合計	△28,463	△28,463	11,007	591,694
当期末残高	△20,544	△20,544	140,896	4,188,570

0105050_honbun_7103500103105.htm

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】


			(単位：千円)
		前連結会計年度 (自 2017年５月１日　至 2018年４月30日)	当連結会計年度 (自 2018年５月１日　至 2019年４月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益	1,259,020	1,179,325
	減価償却費	247,379	284,781
	減損損失	－	6,308
	のれん償却額	－	76,668
	有形固定資産除却損	4,310	146
	有形固定資産売却損益（△は益）	9	－
	株式報酬費用	70,448	18,555
	貸倒引当金の増減額（△は減少）	△1,930	12,542
	ポイント引当金の増減額（△は減少）	164	△320
	返品調整引当金の増減額（△は減少）	△2,582	3,191
	賞与引当金の増減額（△は減少）	16,344	△5,079
	退職給付に係る負債の増減額（△は減少）	△4,280	△2,193
	受取利息及び受取配当金	△554	△1,027
	支払利息	2,736	2,078
	持分法による投資損益（△は益）	71,583	△7,864
	為替差損益（△は益）	△529	192
	売上債権の増減額（△は増加）	11,797	△25,672
	たな卸資産の増減額（△は増加）	△23,858	△229,463
	仕入債務の増減額（△は減少）	148,714	△86,461
	前渡金の増減額（△は増加）	△20,302	△82,332
	預け金の増減額（△は増加）	△21,358	△45
	未払金の増減額（△は減少）	△10,005	69,647
	未払費用の増減額（△は減少）	35,568	14,607
	その他	△29,413	△80,415
	小計	1,753,260	1,147,170
	利息及び配当金の受取額	571	521
	利息の支払額	△2,766	△2,176
	法人税等の支払額	△505,468	△494,708
	営業活動によるキャッシュ・フロー	1,245,597	650,806
投資活動によるキャッシュ・フロー
	子会社株式の取得による支出	△210,298	－
	子会社株式の条件付取得対価の支払額	－	△110,000
	事業譲受による支出	－	※２ △247,185
	事業譲受の条件付取得対価の支払額	－	△6,173
	有形固定資産の取得による支出	△285,266	△125,045
	有形固定資産の売却による収入	9	－
	無形固定資産の取得による支出	△152,077	△165,916
	保険積立金の積立による支出	△3,156	△3,156
	資産除去債務の履行による支出	△16,641	－
	その他	△6,403	△13,032
	投資活動によるキャッシュ・フロー	△673,834	△670,508
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）	△300,000	300,000
	長期借入れによる収入	240,000	－
	長期借入金の返済による支出	△110,087	△97,376
	株式の発行による収入	10,780	3,464
	自己株式の取得による支出	－	△125,785
	配当金の支払額	△70,761	△87,525
	財務活動によるキャッシュ・フロー	△230,067	△7,222
現金及び現金同等物に係る換算差額		228	△7,879
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）		341,923	△34,804
現金及び現金同等物の期首残高		1,324,074	1,695,117
新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額		29,120	－
現金及び現金同等物の期末残高		※１ 1,695,117	※１ 1,660,313

0105100_honbun_7103500103105.htm

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数 6社

連結子会社の名称

Hamee Korea Co.,Ltd.

Hamee US,Corp.

Hamee Taiwan,Corp.

Hamee Shanghai Trade Co.,Ltd

Hamee India Pvt.Ltd.

Hameeコンサルティング株式会社　　#### (2) 非連結子会社の名称等

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社数　2社

持分法適用関連会社の名称

シッピーノ株式会社

ROOT株式会社

ROOT株式会社については、重要性が増したため、当連結会計年度より持分法の適用範囲に含めております。 #### (2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称等

該当事項はありません。 #### (3) 持分法の適用の手続について特に記載すべき事項

持分法適用関連会社は、決算日が連結決算日と異なるため、当該会社の直近の四半期決算を基にした仮決算により作成した財務諸表を使用しております。３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうちHamee Korea Co.,Ltd.、Hamee US,Corp.、Hamee Taiwan,Corp.、Hamee India Pvt. Ltd.、Hameeコンサルティング株式会社の決算日は３月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用しております。

Hamee Shanghai Trade Co.,Ltdの決算日は12月31日ですが、３月31日で仮決算を行った財務諸表を使用して、連結決算を行っております。

連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

当連結会計年度において、Hamee US,Corp.は決算日を３月31日に変更致しました。この変更により、2018年５月１日から2019年３月31日までの11ヶ月間を連結しております。この変更による、売上高、営業利益、経常利益および税金等調整前当期純利益への影響は軽微であります。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

②　たな卸資産

通常の販売目的で保有するたな卸資産

原価法(貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法)を採用しております。

(イ)商品

総平均法

(ロ)貯蔵品

最終仕入原価法　

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法によっております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　３年～26年

工具、器具及び備品　２年～15年

②　無形固定資産

定額法によっております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウエア　　　　１年～５年

商標権　　　　　　３年～５年

技術資産　　　　　　４年

顧客関連資産　　　　６年

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき当連結会計年度負担額を計上しております。

③　返品調整引当金

返品による損失に備えるため、過去の返品率及び売上総利益率を勘案し、損失見込額を計上しております。

④　ポイント引当金

自社ＥＣサイトにおけるポイントサービスの将来の利用に備えるため、当連結会計年度末において利用実績率に基づき将来の利用見込み額を計上しております。　#### (4) 退職給付に係る会計処理の方法

連結子会社については、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る当連結会計年度の期末要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。　#### (5) のれんの償却方法及び償却期間

のれんは、投資効果の発現する期間を合理的に見積り、３年～５年で均等償却しております。 (6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。　

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

##### (未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号平成30年３月30日企業会計基準委員会）

(1)　概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2)　適用予定日

2022年４月期の期首から適用します。

(3)　当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。 ##### (表示方法の変更)

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示する方法に変更しました。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において「流動資産」の「繰延税金資産」116,823千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」187,792千円に含めて表示しております。

（連結損益計算書関係）

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「債務免除益」は、営業外収益の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」に表示していた「債務免除益」2,006千円、「その他」2,108千円は、「その他」4,114千円として組み替えております。 ##### (追加情報)

（企業結合に係る条件付取得対価の会計処理）

条件付取得対価は、2018年４月１日に行われた株式会社JSコンサルティング（現 Hameeコンサルティング株式会社）の取得において、一定期間の業績に応じて追加で支払う契約となっておりましたが、当連結会計年度において取得対価の追加支払が発生したため、支払対価を取得原価として追加的に認識するとともに、のれんを追加的に認識しております。

追加的に認識するのれんは、企業結合日時点で認識されたものと仮定して計算しております。

１．追加的に認識した取得原価 110,000千円

２．追加的に認識したのれんの金額、のれん償却額、償却方法及び償却期間


追加的に認識したのれんの金額	110,000千円
のれん償却額	22,000千円
償却方法及び償却期間	５年間にわたる均等償却

(連結貸借対照表関係)

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。


	前連結会計年度 (2018年４月30日)		当連結会計年度 (2019年４月30日)
関係会社株式	29,523	千円	30,119	千円


	前連結会計年度 (2018年４月30日)		当連結会計年度 (2019年４月30日)
当座貸越極度額	1,000,000	千円	1,050,000	千円
借入実行残高	－		300,000
差引額	1,000,000		750,000

３保証債務

連結会社以外の会社の金融機関等からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。


	前連結会計年度 (2018年４月30日)		当連結会計年度 (2019年４月30日)
ROOT㈱	20,000	千円	20,000	千円

(連結損益計算書関係)

※１　期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。


	前連結会計年度 (自　2017年５月１日　至　2018年４月30日)		当連結会計年度 (自　2018年５月１日　至　2019年４月30日)
	33,422	千円	7,501	千円


	前連結会計年度 (自　2017年５月１日　至　2018年４月30日)		当連結会計年度 (自　2018年５月１日　至　2019年４月30日)
物流アウトソーシング費	547,622	千円	545,825	千円
給与手当	738,849		924,966
支払手数料	574,275		701,223
退職給付費用	21,885		23,527
貸倒引当金繰入額	△1,930		12,542
賞与引当金繰入額	55,349		63,589


	前連結会計年度 (自　2017年５月１日　至　2018年４月30日)		当連結会計年度 (自　2018年５月１日　至　2019年４月30日)
一般管理費	72,842	千円	120,649	千円


	前連結会計年度 (自　2017年５月１日　至　2018年４月30日)		当連結会計年度 (自　2018年５月１日　至　2019年４月30日)
建物	1,638	千円	－	千円
工具、器具及び備品	1,812		146
ソフトウエア	860		－
計	4,310		146


	前連結会計年度 (自　2017年５月１日　至　2018年４月30日)		当連結会計年度 (自　2018年５月１日　至　2019年４月30日)
工具、器具及び備品	9	千円	－	千円

※６減損損失

前連結会計年度(自 2017年５月１日至 2018年４月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自 2018年５月１日至 2019年４月30日)

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。


場所	用途	種類	減損損失（千円）
韓国ソウル市	遊休資産	工具、器具及び備品	2,148
台湾台北市	業務設備等	建物	1,787
工具、器具及び備品	165
インドグルガオン州	業務設備等	工具、器具及び備品	2,206

当社グループは、原則として、事業用資産については継続的に損益の把握を実地している管理会計上の区分を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

当連結会計年度において、韓国ソウル市にある遊休資産については、当社の連結子会社であるHamee Korea Co.,Ltd.が保有する工具、器具及び備品について収益性が低下した金型の固定資産帳簿価格を備忘価格まで減額し、当該減少額を減損損失（2,148千円）として特別損失に計上いたしました。

台湾台北市にある業務設備等については、当社の連結子会社であるHamee Taiwan, Corp.を将来キャッシュ・フローに基づく回収可能性の判定の結果、回収可能性が認められなかったため、建物及び工具、器具及び備品について帳簿価額を備忘価格まで減額し、減損損失（1,952千円）として特別損失に計上しております。なお、割引前キャッシュ・フローがマイナスであるため、割引率に係る記載を省略しております。

インドグルガオン州にある業務設備等については、当社の連結子会社であるHamee India Pvt. Ltd.を将来キャッシュ・フローに基づく回収可能性の判定の結果、回収可能性が認められなかったため、工具、器具及び備品について帳簿価額を備忘価格まで減額し、減損損失（2,206千円）として特別損失に計上しております。なお、割引前キャッシュ・フローがマイナスであるため、割引率に係る記載を省略しております。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額



	前連結会計年度 (自　2017年５月１日　至　2018年４月30日)		当連結会計年度 (自　2018年５月１日　至　2019年４月30日)
為替換算調整勘定：
当期発生額	△6,031	千円	△28,463	千円
組替調整額	－		－
税効果調整前	△6,031		△28,463
税効果額	－		－
為替換算調整勘定	△6,031		△28,463
その他の包括利益合計	△6,031		△28,463

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2017年５月１日　至　2018年４月30日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項


	当連結会計年度期首株式数(株)	当連結会計年度増加株式数(株)	当連結会計年度減少株式数(株)	当連結会計年度末株式数(株)
発行済株式
普通株式	15,837,600	216,000	－	16,053,600
合計	15,837,600	216,000	－	16,053,600
自己株式
普通株式	286	－	－	286
合計	286	－	－	286

(注) １．普通株式の発行済株式総数の増加216,000株は、新株予約権の行使によるものであります。２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項


区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数(株)				当連結会計年度末残高 (千円)
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
提出会社 (親会社)	ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	129,888
合計		―	―	―	―	―	129,888

(1) 配当金支払額


(決議)	株式の種類	配当金の総額 (千円)	１株当たり配当額(円)	基準日	効力発生日
2017年７月27日定時株主総会	普通株式	71,267	4.50	2017年４月30日	2017年７月28日

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの


(決議)	株式の種類	配当金の総額 (千円)	配当の原資	１株当たり配当額(円)	基準日	効力発生日
2018年７月26日定時株主総会	普通株式	88,293	利益剰余金	5.50	2018年４月30日	2018年７月27日

当連結会計年度(自　2018年５月１日　至　2019年４月30日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項


	当連結会計年度期首株式数(株)	当連結会計年度増加株式数(株)	当連結会計年度減少株式数(株)	当連結会計年度末株式数(株)
発行済株式
普通株式	16,053,600	34,000	－	16,087,600
合計	16,053,600	34,000	－	16,087,600
自己株式
普通株式	286	159,589	－	159,875
合計	286	159,589	－	159,875

(注) １．普通株式の発行済株式総数の増加34,000株は、新株予約権の行使によるものであります。

２. 普通株式の自己株式の増加159,589株は、2019年３月13日の取締役会の決議による自己株式の取得159,400株、単元未満株式の買取りによる増加189株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項


区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数(株)				当連結会計年度末残高 (千円)
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
提出会社 (親会社)	ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	140,896
合計		―	―	―	―	―	140,896

(1) 配当金支払額


(決議)	株式の種類	配当金の総額 (千円)	１株当たり配当額(円)	基準日	効力発生日
2018年７月26日定時株主総会	普通株式	88,293	5.50	2018年４月30日	2018年７月27日

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの


(決議)	株式の種類	配当金の総額 (千円)	配当の原資	１株当たり配当額(円)	基準日	効力発生日
2019年７月25日定時株主総会	普通株式	103,530	利益剰余金	6.50	2019年４月30日	2019年７月26日

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係


	前連結会計年度 (2018年４月30日)		当連結会計年度 (2019年４月30日)
現金及び預金勘定	1,695,117	千円	1,660,313	千円
現金及び現金同等物	1,695,117		1,660,313

当連結会計年度（自　2018年５月１日　至　2019年４月30日）

当社グループが事業譲受により取得した資産及び負債の内訳並びに事業譲受の取得価額と事業譲受による支出（純額）の関係は次のとおりであります。


流動資産	16,443	千円
固定資産	132,535
流動負債	△14,330
固定負債	△41,673
のれん	121,809
事業譲受の取得価額	214,785
事業譲受により取得した現金及び現金同等物	―
差引：事業譲受による支出	214,785

(リース取引関係)

１．オペレーティング・リース取引

(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料


	前連結会計年度 (2018年４月30日)	当連結会計年度 (2019年４月30日)
１年内	41,206千円	48,912千円
１年超	346,820	305,614
合計	388,027千円	354,527千円

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については、預金等の安全性の高い金融資産で運用しており、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。なお、デリバティブ取引は行っておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。営業債務である買掛金は２ヶ月以内の支払期限であります。借入金は、主に運転資金、設備投資、株式取得に係る資金調達であり、流動性リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の債務不履行に係るリスク)の管理

営業債権については、社内規程に沿って、当社管理部門が取引先別に期日及び残高を管理するとともに、入金状況を各事業部門に随時連絡しております。これにより、各取引先の財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)

当社管理部門が、適時に資金計画を作成・更新することにより、流動性リスクを管理しております。

③　市場リスクの管理(為替や金利等の変動リスク)

外貨建て売上取引について、外貨建て売上計上時と外貨決済(外貨入金)時の為替レートの変動による為替差損益を計上しております。外貨資金需要があることから、原則として外貨を外貨のまま保有し外貨支払にあてております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された時価が含まれております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)２．参照)。

前連結会計年度(2018年４月30日)


	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価(千円)	差額(千円)
(1) 現金及び預金	1,695,117	1,695,117	－
(2) 受取手形及び売掛金	1,260,718	1,260,718	－
資産計	2,955,835	2,955,835	－
(1) 買掛金	296,484	296,484	－
(2) 短期借入金	－	－	－
(2) 未払金	283,986	283,986	－
(4) 未払法人税等	278,823	278,823	－
(5) 長期借入金(＊)	297,807	297,788	△18
負債計	1,157,102	1,157,083	△18

(＊)　１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

当連結会計年度(2019年４月30日)


	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価(千円)	差額(千円)
(1) 現金及び預金	1,660,313	1,660,313	－
(2) 受取手形及び売掛金	1,283,232	1,283,232	－
資産計	2,943,545	2,943,545	－
(1) 買掛金	207,738	207,738	－
(2) 短期借入金	300,000	300,000	－
(3) 未払金	334,664	334,664	－
(4) 未払法人税等	187,296	187,296	－
(5) 長期借入金(＊)	200,431	200,377	△53
負債計	1,230,129	1,230,076	△53

(＊)　１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

(注) １．金融商品の時価の算定方法

資産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

負債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金、(4) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(5) 長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によって算出しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額


		(単位：千円)
区分	前連結会計年度 (2018年４月30日)	当連結会計年度 (2019年４月30日)
非上場株式・出資金(※)	29,701	30,297

(※)　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表には含めておりません。

３．金銭債権の償還予定額

前連結会計年度(2018年４月30日)


	１年以内 (千円)	１年超５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	1,695,117	－	－	－
受取手形及び売掛金	1,260,718	－	－	－
合計	2,955,835	－	－	－

当連結会計年度(2019年４月30日)


	１年以内 (千円)	１年超５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	1,660,313	－	－	－
受取手形及び売掛金	1,283,232	－	－	－
合計	2,943,545	－	－	－

４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2018年４月30日)


	１年以内 (千円)	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)	５年超 (千円)
長期借入金	99,892	57,990	48,036	48,036	43,853	－
合計	99,892	57,990	48,036	48,036	43,853	－

当連結会計年度(2019年４月30日)


	１年以内 (千円)	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)	５年超 (千円)
長期借入金	60,506	48,036	48,036	43,853	－	－
合計	60,506	48,036	48,036	43,853	－	－

１．採用している退職給付制度の概要

当社の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度として、退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。

当社の連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表



	前連結会計年度 (自　2017年５月１日　至　2018年４月30日)		当連結会計年度 (自　2018年５月１日　至　2019年４月30日)
退職給付に係る負債の期首残高	14,241	千円	9,907	千円
退職給付費用	21,885		26,160
退職給付の支払額	△1,784		△6,369
制度への拠出額	△24,277		△21,970
為替換算調整	△158		△685
退職給付に係る負債の期末残高	9,907		7,042

(2) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表



	前連結会計年度 (2018年４月30日)		当連結会計年度 (2019年４月30日)
非積立型制度の退職給付債務	9,907	千円	7,042	千円
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	9,907		7,042

退職給付に係る負債	9,907	千円	7,042	千円
退職給付に係る資産	－		－
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	9,907		7,042

(3) 退職給付費用



	前連結会計年度 (自　2017年５月１日　至　2018年４月30日)		当連結会計年度 (自　2018年５月１日　至　2019年４月30日)
簡便法で計算した退職給付費用	21,885	千円	26,160	千円

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名


	前連結会計年度 (自　2017年５月１日　至　2018年４月30日)	当連結会計年度 (自　2018年５月１日　至　2019年４月30日)
売上原価	8,324	2,358
販売費及び一般管理費	62,123	16,196

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額及び科目名


	前連結会計年度 (自　2017年５月１日　至　2018年４月30日)	当連結会計年度 (自　2018年５月１日　至　2019年４月30日)
新株予約権戻入益	－	6,290

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容


	第１回新株予約権	第２回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　１名当社従業員　47名	当社従業員　　46名子会社取締役　１名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)１	普通株式　387,200株	普通株式　142,400株
付与日	2010年４月30日	2012年４月27日
権利確定条件	(注)２	(注)２
対象勤務期間	―	―
権利行使期間	自　2012年４月30日至　2020年４月28日	自　2014年４月27日至　2022年４月25日


	第３回新株予約権	第４回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　　１名当社従業員　　53名子会社取締役　１名	当社取締役　　３名当社従業員　　14名子会社取締役　１名子会社従業員　２名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)１	普通株式　217,600株	普通株式　174,400株
付与日	2013年４月26日	2014年５月７日
権利確定条件	(注)２	(注)２
対象勤務期間	―	―
権利行使期間	自　2015年４月27日至　2023年４月24日	自　2016年５月９日至　2024年４月21日


	第５回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　　４名当社従業員　　50名子会社取締役　３名子会社従業員　２名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)１	普通株式　252,000株
付与日	2016年８月１日
権利確定条件	(注)２
対象勤務期間	―
権利行使期間	自　2018年７月29日至　2026年７月27日

(注) １．株式数に換算して記載しております。なお、2014年12月11日付株式分割(１株につき200株)及び2016年３月１日付株式分割(１株につき４株)並びに2016年11月１日付株式分割(１株につき２株)による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．権利確定条件は、以下のとおりであります。

①　権利者は、権利行使時において、株式がいずれかの金融商品取引所に上場されている場合のみ、新株予約権を行使できるものとする。

②　権利者は、権利行使時において、当社または当社のグループ会社の取締役、監査役及び従業員(当社若しくは所属する当社グループ会社の就業規則または同等の規定の定義による)のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。

③　その他については、臨時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、付与対象者との間で締結する契約に定めるところによる。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2019年４月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数


	第１回新株予約権	第２回新株予約権
権利確定前(株)
前連結会計年度末	－	－
付与	－	－
失効	－	－
権利確定	－	－
未確定残	－	－
権利確定後(株)
前連結会計年度末	40,000	24,000
権利確定	－	－
権利行使	17,600	3,200
失効	－	－
未行使残	22,400	20,800


	第３回新株予約権	第４回新株予約権
権利確定前(株)
前連結会計年度末	－	－
付与	－	－
失効	－	－
権利確定	－	－
未確定残	－	－
権利確定後(株)
前連結会計年度末	40,000	72,000
権利確定	－	－
権利行使	8,000	3,200
失効	－	8,000
未行使残	32,000	60,800


	第５回新株予約権
権利確定前(株)
前連結会計年度末	－
付与	－
失効	－
権利確定	－
未確定残	－
権利確定後(株)
前連結会計年度末	236,000
権利確定	－
権利行使	2,000
失効	2,000
未行使残	232,000

(注)　2014年12月11日付株式分割(１株につき200株)及び2016年３月１日付株式分割(１株につき４株)並びに2016年11月１日付株式分割(１株につき２株)による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報


	第１回新株予約権	第２回新株予約権
権利行使価格(円)	10	22
行使時平均株価(円)	1,577.55	1,581.68
付与日における公正な評価単価(円)	―	―


	第３回新株予約権	第４回新株予約権
権利行使価格(円)	82	82
行使時平均株価(円)	1,541.75	1,566.56
付与日における公正な評価単価(円)	―	―


	第５回新株予約権
権利行使価格(円)	1,150
行使時平均株価(円)	1,557.71
付与日における公正な評価単価(円)	629

(注)　2014年12月11日付株式分割(１株につき200株)及び2016年３月１日付株式分割(１株につき４株)並びに2016年11月１日付株式分割(１株につき２株)による分割後の価格に換算して記載しております。

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1) 第１回、第２回及び第３回並びに第４回新株予約権の公正な評価単価は、ストック・オプション付与時点においては、当社株式は非上場であるため、付与日におけるストック・オプションの公正な評価単価を合理的に見積もることができないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。

①　当連結会計年度末における本源的価値の合計額　96,836千円

②　当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

50,604千円

(2) 第５回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①　使用した評価方法　ブラック・ショールズ・モデル

②　主な基礎数値及び見積方法


	第５回新株予約権
株価変動性（注）１	75.8％
予想残存期間（注）２	6.0年
予想配当（注）３	1.5円／株
無リスク利子率（注）４	△0.24％

(注) １．2015年４月20日から2016年８月１日までの株価実績に基づき算定しております。

２．合理的な見積りが困難なため、算定時点から権利行使期間の中間点までを満期までの期間として算定しております。

３．直近２期の１株当たり実績配当金の単純平均に基づき算定しております。

４．予想残存期間に対応する機関に対応する国債の利回りであります。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。 ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳


	前連結会計年度 (2018年４月30日)		当連結会計年度 (2019年４月30日)
繰延税金資産
未払事業税	11,235	千円	9,598	千円
金型費償却超過額	9,894		12,626
貸倒引当金	2,156		4,770
返品調整引当金	1,095		2,062
商品評価損	34,129		32,907
賞与引当金	24,950		23,411
未払法定福利費	4,615		5,203
資産除去債務	98		219
ソフトウエア償却超過額	34,078		58,133
退職給付に係る負債	2,179		1,549
棚卸資産の未実現利益	24,034		40,293
繰越欠損金	19,043		20,401
為替差損	675		－
商品廃棄損否認	2,005		－
版権料償却超過額	7,037		10,871
商標権償却超過額	6,104		8,264
その他	11,975		12,594
繰延税金資産小計	195,310		242,906
評価性引当額	△7,512		△22,433
繰延税金資産合計	187,798		220,472



繰延税金負債
為替差益	△5	△625
繰延税金負債合計	△5	△625
繰延税金資産の純額	187,792	219,847

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の5以下であるため、記載を省略しております。 ###### (企業結合等関係)

取得による企業結合

１．企業結合の概要

（1）相手企業の名称及び事業の内容

相手企業の名称　　PNS Holdings Inc.

事業の内容　　　　　モバイルアクセサリー事業

（2）企業結合を行った主な理由

海外におけるモバイルアクセサリーの販路拡大と、商品ラインナップの拡充を図ることを目的として、本事業譲受を決定したものであります。

（3）企業結合日

2018年８月１日

（4）企業結合の法的形式

現金を対価とする事業譲受

（5）結合後企業の名称

変更はありません。

（6）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社連結子会社であるHamee Korea Co.,Ltdが現金を対価として事業を譲り受けたためであります。

２．連結損益計算書に含まれる取得した事業の業績の期間

2018年８月１日から2019年３月31日まで

３．取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳


取得の対価	現金（未払金を含む）	270,789千円
取得原価		270,789千円

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　4,763千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

121,809千円

取得原価の配分の完了に伴い、のれんの金額は確定しております。

（2）発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

（3）償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳



	流動資産	16,443千円
	固定資産	132,535千円
	資産合計	148,979千円
	流動負債	14,330千円
	固定負債	41,673千円
	負債合計	56,004千円

７．企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理方針

（1）条件付取得対価の内容

契約書に基づき、取得事業の将来の業績達成度合いに応じて、追加の支払いをすることとしております。

（2）当連結会計年度以降の会計処理方針

条件付取得対価の支払いによるのれんの増加分については、事業の取得の時期に支払ったものとみなして取得価格を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。

８．のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間


種類	金額	加重平均償却期間
商標権	16,983千円	５年
技術資産	9,490千円	４年
顧客関連資産	99,700千円	６年
合計	126,173千円	６年

９．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

0105110_honbun_7103500103105.htm

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、事業活動を基礎とした商品・サービス別のセグメントから構成されており、「コマース事業」「プラットフォーム事業」の２つを報告セグメントとしており、両事業に明確に分類できない新たなサービスに係るものを「その他」として表示しております。

「コマース事業」は携帯電話及びスマートフォン周辺機器を仕入れ、販売しております。「プラットフォーム事業」では、「ネクストエンジンサービス」に代表される、インターネットショッピング運営事業者の販売、在庫管理を支援するサービスを提供しております。「その他」は、ふるさと納税事業に関する業務委託等、既存の両事業に明確に分類できない新たなサービスであります。　

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　2017年５月１日　至　2018年４月30日)


					(単位：千円)
	報告セグメント			その他	合計	調整額	連結財務諸表計上額 (注)２
コマース事業	プラットフォーム事業	計
売上高
外部顧客への売上高	8,120,350	1,238,113	9,358,463	18,045	9,376,509	－	9,376,509
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－	－	－
計	8,120,350	1,238,113	9,358,463	18,045	9,376,509	－	9,376,509
セグメント利益又は損失(△)	1,780,811	399,067	2,179,878	△70,094	2,109,784	△729,910	1,379,874
その他の項目
減価償却費	118,267	93,354	211,621	－	211,621	35,758	247,379

(注) １．セグメント資産の金額は、当社では報告セグメントに資産を配分していないため、記載を省略しております。

２．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と一致しております。

当連結会計年度(自　2018年５月１日　至　2019年４月30日)


					(単位：千円)
	報告セグメント			その他	合計	調整額	連結財務諸表計上額 (注)２
コマース事業	プラットフォーム事業	計
売上高
外部顧客への売上高	8,544,304	1,722,035	10,266,340	36,472	10,302,812	－	10,302,812
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－	－	－
計	8,544,304	1,722,035	10,266,340	36,472	10,302,812	－	10,302,812
セグメント利益又は損失(△)	1,637,512	527,920	2,165,433	△161,837	2,003,596	△839,952	1,163,643
その他の項目
減価償却費	132,868	122,216	255,085	1,131	256,217	28,564	284,781
のれんの償却額	16,676	59,992	76,668	－	76,668	－	76,668

(注) １．セグメント資産の金額は、当社では報告セグメントに資産を配分していないため、記載を省略しております。

２．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と一致しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2017年５月１日　至　2018年４月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。　

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。　#### (2) 有形固定資産


				(単位：千円)
日本	韓国	米国	その他アジア	合計
199,537	57,171	1,047	6,014	263,771

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。　

当連結会計年度(自　2018年５月１日　至　2019年４月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。　

２．地域ごとの情報

(1) 売上高


				(単位：千円)
日本	北米	アジア・オセアニア	その他地域	合計
9,089,367	771,576	440,456	1,411	10,302,812

（注)　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域により区分しております。 #### (2) 有形固定資産


				(単位：千円)
日本	韓国	米国	その他アジア	合計
186,063	88,142	1,685	759	276,651

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。　

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2017年５月１日　至　2018年４月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2018年５月１日　至　2019年４月30日)


					(単位：千円)
	報告セグメント			その他	合計	調整額	合計
コマース事業	プラットフォーム事業	計
減損損失	6,308	-	6,308	-	6,308	-	6,308

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2017年５月１日　至　2018年４月30日)

のれんの未償却残高　　189,963千円

のれんの償却額に関しては、2018年４月30日をみなし取得日とし、連結貸借対照表のみを連結したため、記

載はありません。なお、のれんの未償却残高は、報告セグメントに配分しておりません。

当連結会計年度(自　2018年５月１日　至　2019年４月30日)

のれんの未償却残高　　358,755千円

のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

なお、のれんの未償却残高は、報告セグメントに配分しておりません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】


区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	－	300,000	0.6	―
１年以内に返済予定の長期借入金	99,892	60,506	0.5	2019年8月
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)	197,915	139,925	0.5	2020年8月～2023年3月
その他有利子負債	－	－	－	―
合計	297,807	500,431	―	―

(注) １．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。


	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	48,036	48,036	43,853	－

該当事項はありません。 #### (2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等


(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(千円)	2,234,794	4,639,129	7,664,932	10,302,812
税金等調整前四半期 (当期)純利益金額	(千円)	239,737	470,599	882,703	1,179,325
親会社株主に帰属する四半期(当期) 純利益金額	(千円)	174,979	337,132	631,313	821,379
１株当たり四半期 (当期)純利益金額	(円)	10.90	21.00	39.31	51.16


(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益金額	(円)	10.90	10.10	18.30	11.85

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２【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】


						(単位：千円)
					前事業年度 (2018年４月30日)	当事業年度 (2019年４月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金			884,955	731,996
		売掛金			※１ 1,113,755	※１ 1,210,478
		商品			429,396	582,834
		仕掛品			760	－
		貯蔵品			82	191
		前渡金			61,571	106,565
		関係会社短期貸付金			※１ 224,500	※１ 229,313
		前払費用			45,832	52,378
		預け金			※１ 39,644	42,043
		その他			※１ 40,718	※１ 84,695
		貸倒引当金			△7,156	△11,817
		流動資産合計			2,834,061	3,028,680
	固定資産
		有形固定資産
			建物		182,411	169,252
				減価償却累計額	△21,316	△16,274
				建物（純額）	161,095	152,978
			構築物		150	150
				減価償却累計額	△50	△100
				構築物（純額）	100	50
			工具、器具及び備品		71,219	82,039
				減価償却累計額	△33,379	△49,577
				工具、器具及び備品（純額）	37,840	32,462
			有形固定資産合計		199,035	185,490
		無形固定資産
			のれん		－	15,225
			ソフトウエア		204,813	240,519
			その他		28	28
			無形固定資産合計		204,842	255,773
		投資その他の資産
			投資有価証券		177	177
			関係会社株式		464,108	547,358
			関係会社長期貸付金		※１ 254,050	※１ 253,423
			保険積立金		33,069	36,114
			繰延税金資産		153,813	191,511
			その他		55,703	46,397
			貸倒引当金		△635	△557
			投資その他の資産合計		960,288	1,074,426
		固定資産合計			1,364,165	1,515,690
	資産合計				4,198,227	4,544,370


						(単位：千円)
					前事業年度 (2018年４月30日)	当事業年度 (2019年４月30日)
負債の部
	流動負債
		買掛金			※１ 316,870	※１ 314,464
		短期借入金			－	※２ 300,000
		1年内返済予定の長期借入金			99,892	60,506
		未払金			※１ 208,281	※１ 256,859
		未払費用			118,155	129,866
		未払法人税等			202,315	103,211
		未払消費税等			54,624	19,926
		前受金			2,279	5,161
		預り金			※１ 28,874	※１ 21,931
		賞与引当金			82,344	77,265
		返品調整引当金			3,615	6,807
		ポイント引当金			1,161	841
		その他			41	41
		流動負債合計			1,118,456	1,296,882
	固定負債
		長期借入金			197,915	139,925
		その他			2,890	2,546
		固定負債合計			200,805	142,471
	負債合計				1,319,262	1,439,354
純資産の部
	株主資本
		資本金			533,442	535,803
		資本剰余金
			資本準備金		453,442	455,803
			資本剰余金合計		453,442	455,803
		利益剰余金
			利益準備金		2,500	2,500
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金	1,759,953	2,096,060
			利益剰余金合計		1,762,453	2,098,560
		自己株式			△261	△126,046
		株主資本合計			2,749,077	2,964,120
	新株予約権				129,888	140,896
	純資産合計				2,878,965	3,105,016
負債純資産合計					4,198,227	4,544,370

0105320_honbun_7103500103105.htm

② 【損益計算書】


				(単位：千円)
			前事業年度 (自 2017年５月１日　至 2018年４月30日)	当事業年度 (自 2018年５月１日　至 2019年４月30日)
売上高
	製品売上高		1,238,113	1,443,568
	商品売上高		7,425,251	7,393,216
	売上高合計		8,663,365	8,836,784
売上原価
	製品売上原価
		当期製品製造原価	569,500	629,004
		製品売上原価	569,500	629,004
	商品売上原価
		商品期首たな卸高	549,638	429,396
		当期商品仕入高	※１ 4,490,713	※１ 4,703,776
		合計	5,040,352	5,133,172
		商品期末たな卸高	429,396	582,834
		商品売上原価	4,610,955	4,550,338
	売上原価合計		5,180,456	5,179,342
売上総利益			3,482,909	3,657,442
返品調整引当金繰入額			3,615	6,807
返品調整引当金戻入額			6,198	3,615
差引売上総利益			3,485,491	3,654,250
販売費及び一般管理費			※２ 2,610,447	※２ 2,992,502
営業利益			875,044	661,748
営業外収益
	受取利息		※１ 1,051	※１ 10,211
	受取補償金		2,318	3,025
	為替差益		－	10,731
	その他		1,803	1,369
	営業外収益合計		5,173	25,337
営業外費用
	支払利息		2,591	2,065
	売上割引		3,807	3,713
	支払保証料		6,786	6,826
	為替差損		3,151	－
	その他		4,111	827
	営業外費用合計		20,448	13,432
経常利益			859,768	673,653
特別利益
	新株予約権戻入益		－	6,290
	特別利益合計		－	6,290
特別損失
	固定資産除却損		3,450	144
	事務所移転費用		3,625	－
	関係会社株式評価損		117,159	46,650
	特別損失合計		124,235	46,794
税引前当期純利益			735,532	633,148
法人税、住民税及び事業税			318,981	246,446
法人税等調整額			△49,952	△37,698
法人税等合計			269,028	208,748
当期純利益			466,504	424,400

0105330_honbun_7103500103105.htm

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2017年５月１日　至　2018年４月30日)


	(単位：千円)
	株主資本								新株予約権	純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金			自己株式	株主資本合計
資本準備金	資本剰余金合計	利益準備金	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	528,051	448,051	448,051	2,500	1,364,717	1,367,217	△261	2,343,060	59,440	2,402,500
当期変動額
新株の発行	5,390	5,390	5,390					10,780		10,780
剰余金の配当					△71,267	△71,267		△71,267		△71,267
当期純利益					466,504	466,504		466,504		466,504
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）									70,448	70,448
当期変動額合計	5,390	5,390	5,390	－	395,236	395,236	－	406,016	70,448	476,464
当期末残高	533,442	453,442	453,442	2,500	1,759,953	1,762,453	△261	2,749,077	129,888	2,878,965

当事業年度(自　2018年５月１日　至　2019年４月30日)


	(単位：千円)
	株主資本								新株予約権	純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金			自己株式	株主資本合計
資本準備金	資本剰余金合計	利益準備金	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	533,442	453,442	453,442	2,500	1,759,953	1,762,453	△261	2,749,077	129,888	2,878,965
当期変動額
新株の発行	2,361	2,361	2,361					4,722		4,722
剰余金の配当					△88,293	△88,293		△88,293		△88,293
当期純利益					424,400	424,400		424,400		424,400
自己株式の取得							△125,785	△125,785		△125,785
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）									11,007	11,007
当期変動額合計	2,361	2,361	2,361	－	336,106	336,106	△125,785	215,043	11,007	226,051
当期末残高	535,803	455,803	455,803	2,500	2,096,060	2,098,560	△126,046	2,964,120	140,896	3,105,016

0105400_honbun_7103500103105.htm

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2) その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

通常の販売目的で保有するたな卸資産

原価法(貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法)を採用しております。

(1) 商品

総平均法

(2) 貯蔵品

最終仕入原価法３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法によっております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　３年～26年

構築物　　　　　　　　３年

工具、器具及び備品　　２年～15年

(2) 無形固定資産

定額法によっております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウエア　　　　　２年～５年４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

(2) 賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき当事業年度負担額を計上しております。

(3) 返品調整引当金

返品による損失に備えるため、過去の返品率及び売上総利益率を勘案し、損失見込額を計上しております。

(4) ポイント引当金

自社ＥＣサイトにおけるポイントサービスの将来の利用に備えるため、当事業年度末において利用実績率に基づき将来の利用見込み額を計上しております。

５．のれんの償却方法及び償却期間

のれんは、投資効果の発現する期間を合理的に見積もり、３年で均等償却しております。６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 ##### (表示方法の変更)

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当事業年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示する方法に変更しました。

この結果、前事業年度の貸借対照表において「流動資産」の「繰延税金資産」67,482千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」153,813千円に組み替えております。

（損益計算書関係）

前事業年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「助成金収入」は、営業外収益の総額の100分の10以下となったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。また、「営業外費用」の「株式交付費償却」は、営業外費用の総額の100分の10以下となったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」に表示していた「助成金収入」1,153千円、「その他」650千円は、「その他」1,803千円として組み替えております。また、「営業外費用」の「株式交付費償却」3,724千円、「その他」387千円は、「その他」4,111千円として組み替えております。 ##### (追加情報)

（企業結合に係る条件付取得対価の会計処理）

条件付取得対価は、2018年４月１日に行われた株式会社JSコンサルティング（現 Hameeコンサルティング株式会社）の取得において、一定期間の業績に応じて追加で支払う契約となっておりましたが、当事業年度において取得対価の追加支払が発生したため、関係会社株式を追加的に認識しております。

１．追加的に認識した関係会社株式 110,000千円

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務


	前事業年度 (2018年４月30日)		当事業年度 (2019年４月30日)
短期金銭債権	248,209	千円	257,981	千円
長期金銭債権	254,050		253,423
短期金銭債務	263,227		264,868


	前事業年度 (2018年４月30日)		当事業年度 (2019年４月30日)
当座貸越極度額	1,000,000	千円	1,050,000	千円
借入実行残高	－		300,000
差引額	1,000,000		750,000

連結会社以外の会社の金融機関等からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。


	前事業年度 (2018年４月30日)		当事業年度 (2019年４月30日)
ROOT㈱	20,000	千円	20,000	千円

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高


	前事業年度 (自　2017年５月１日　至　2018年４月30日)		当事業年度 (自　2018年５月１日　至　2019年４月30日)
営業取引による取引高
売上高	73,921	千円	38,629	千円
仕入高	2,690,673		2,792,812
販売費及び一般管理費	12,614		40,911
営業取引以外の取引による取引高	1,026		10,184


	前事業年度 (自　2017年５月１日　至　2018年４月30日)		当事業年度 (自　2018年５月１日　至　2019年４月30日)
物流アウトソーシング費	515,500	千円	521,016	千円
支払手数料	422,930		539,968
貸倒引当金繰入額	△1,856		4,583
給与手当	506,302		611,712
賞与引当金繰入額	55,349		63,589
減価償却費	35,758		29,696


おおよその割合
販売費	80	％	80	％
一般管理費	20	％	20	％

子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりであります。


		(単位：千円)
区分	前事業年度 (2018年４月30日)	当事業年度 (2019年４月30日)
子会社株式	432,125	515,375
関連会社株式	31,983	31,983
計	464,108	547,358

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳


	前事業年度 (2018年４月30日)		当事業年度 (2019年４月30日)
繰延税金資産
未払事業税	10,347	千円	7,783	千円
金型費償却超過額	1,513		1,284
貸倒引当金	2,360		3,749
返品調整引当金	1,095		2,062
商品評価損	11,306		11,358
賞与引当金	24,950		23,411
未払法定福利費	4,566		5,040
ソフトウエア償却超過額	30,265		55,153
関係会社株式評価損否認	53,188		67,323
商品廃棄損否認	3,210		－
版権料償却超過額	7,037		10,871
その他	3,970		3,472
繰延税金資産合計	153,813		191,511

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳


	前事業年度 (2018年４月30日)		当事業年度 (2019年４月30日)
法定実効税率	30.5	％	30.3	％
（調整）
住民税均等割等	0.1		0.2
法人税特別控除による影響額	△2.9		△2.5
特定同族会社の留保金課税額	6.4		4.2
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.1		0.2
株式報酬費用	2.9		0.5
その他	△0.8		0.0
税効果会計適用後の法人税等の負担率	36.4		32.9

重要性が乏しいため、記載を省略しております。　###### (重要な後発事象)

該当事項はありません。

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④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】


（単位：千円）
区分	資産の種類	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期償却額	当期末残高	減価償却累計額
有形固定資産	建物	161,095	1,287	－	9,404	152,978	16,274
構築物	100	－	－	50	50	100
工具、器具備品	37,840	11,726	219	16,885	32,462	49,577
計	199,035	13,013	219	26,339	185,490	65,951
無形固定資産	のれん	－	15,660	－	435	15,225	435
ソフトウエア	204,813	161,168	－	125,461	240,519	464,370
その他	28	－	－	－	28	－
計	204,842	176,828	－	125,896	255,773	464,805

(注)　当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

本社オフィスで発生した追加工事による建物の増加　1,287千円。

サーバー機器取得による工具、器具及び備品の増加　5,650千円。

販売・在庫管理システム「ネクストエンジン」の開発に関するソフトウエアの増加　145,631千円。

スマートデバイスアクセサリーブランド「AndMesh」事業譲受によるのれんの増加　15,660千円。

【引当金明細表】


（単位：千円）
科目	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高
貸倒引当金	7,791	12,374	7,791	12,374
賞与引当金	82,344	77,265	82,344	77,265
返品調整引当金	3,615	6,807	3,615	6,807
ポイント引当金	1,161	841	1,161	841

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】

該当事項はありません。

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第６【提出会社の株式事務の概要】


事業年度	５月１日から４月30日まで
定時株主総会	事業年度終了後３ヶ月以内
基準日	４月30日
剰余金の配当の基準日	期末配当　４月30日中間配当　10月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	―
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	当社の公告方法は電子公告としております。ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載しております。当社の公告掲載ＵＲＬは次のとおりであります。 https://hamee.co.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注)　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

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第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度(第20期)(自 2017年５月１日至 2018年４月30日)2018年７月27日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

事業年度(第20期)(自 2017年５月１日至 2018年４月30日)2018年７月27日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

(第21期第１四半期)(自 2018年５月１日至 2018年７月31日)2018年９月12日関東財務局長に提出

(第21期第２四半期)(自 2018年８月１日至 2018年10月31日)2018年12月12日関東財務局長に提出

(第21期第３四半期)(自 2018年11月１日至 2019年１月31日)2019年３月13日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

2018年７月30日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)に基づく臨時報告書であります。

(5) 内部統制報告書の訂正報告書

事業年度(第20期)(自 2017年５月１日至 2018年４月30日)2018年８月27日関東財務局長に提出

(6) 自己株券買付状況報告書

報告期間(自 2019年３月１日至 2019年３月31日)2019年４月５日関東財務局長に提出

報告期間(自 2019年４月１日至 2019年４月30日)2019年５月７日関東財務局長に提出

報告期間(自 2019年５月１日至 2019年５月31日)2019年６月３日関東財務局長に提出

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第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。


	前連結会計年度 (自　2017年５月１日　至　2018年４月30日)	当連結会計年度 (自　2018年５月１日　至　2019年４月30日)
１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益金額(千円)	872,778	821,379
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額(千円)	872,778	821,379
普通株式の期中平均株式数(株)	15,958,143	16,054,875
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)	－	－
普通株式増加数(株)	338,877	180,853
(うち新株予約権(株))	(338,877)	(180,853)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	－	－

AI Terminal

Hamee Corp.

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(1) コマース事業

① 国内インターネット通信販売について

② 卸販売について

③ 海外向け販売について

④ 商品仕入・企画について

(2) プラットフォーム事業

① ネクストエンジンについて

② サービス価格・営業活動について

③ サポート体制について

④ 開発について

⑤ プラットフォーム化について

⑥ 海外展開について

(3) その他

［事業系統図］

(コマース事業)

(プラットフォーム事業)

(1) 連結会社の状況

(2) 提出会社の状況

(3) 労働組合の状況

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 経営方針

(2) 経営戦略

① コマース事業

② プラットフォーム事業

③ その他

(3) 対処すべき課題

① 全社的な課題

ａ．ブランド力の強化

ｂ．優秀な人材が働きやすい環境の整備

ｃ．グローバル展開の加速

ｄ．コンプライアンス体制の維持向上

ｅ．新たな収益の柱を育てる取組みの強化

ｆ．新たなビジネスモデルへの進化

② コマース事業

ａ．適正な在庫水準の維持

ｂ．商品市場投入スピードの向上

ｃ．更なる業務のＩＴ化

③ プラットフォーム事業

ａ．総契約社数の更なる拡大に向けた体制の整備

ｂ．ネクストエンジンの解約の抑制

④ その他

ａ．ＩｏＴ分野進出への取組み

(1) 当社グループ全体に係るリスクについて

① ビジネスモデルについて

② インターネットモールにかかる影響について

③ システムトラブル等について

④ ネクストエンジンの不具合について

⑤ 法的規制について

⑥ 代表取締役社長に対する依存について

⑦ 人材の採用・育成について

⑧ 訴訟などに関するリスク

(2) コマース事業に係るリスクについて

① スマートフォン機種の流行等が経営成績に与える影響について

② キャラクター商品の取扱いについて

③ 競合について

④ 需要予測に基づく仕入れについて

⑤ 物流業務の外部委託について

⑥ 商品の品質管理について

⑦ 返品について

⑧ 個人情報の保護について

(3) プラットフォーム事業に係るリスクについて

① 特定のサービスへの依存について

② 顧客情報の保護について

(4) その他について

(1) 経営成績等の状況の概要

a. コマース事業

b. プラットフォーム事業

c. その他

d. 財政状態の分析

② キャッシュ・フローの状況

③ 生産、受注及び販売の状況

a. 生産実績

b. 仕入実績

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

①　国内インターネット通信販売について

②　卸販売について

③　海外向け販売について

④　商品仕入・企画について

①　ネクストエンジンについて

②　サービス価格・営業活動について

③　サポート体制について

④　開発について

⑤　プラットフォーム化について

⑥　海外展開について

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

①　コマース事業

②　プラットフォーム事業

③　その他

①　全社的な課題

②　コマース事業

③　プラットフォーム事業

④　その他

①　ビジネスモデルについて

②　インターネットモールにかかる影響について

③　システムトラブル等について

④　ネクストエンジンの不具合について

⑤　法的規制について

⑥　代表取締役社長に対する依存について

⑦　人材の採用・育成について

⑧　訴訟などに関するリスク

①　スマートフォン機種の流行等が経営成績に与える影響について

②　キャラクター商品の取扱いについて

③　競合について

④　需要予測に基づく仕入れについて

⑤　物流業務の外部委託について

⑥　商品の品質管理について

⑦　返品について

⑧　個人情報の保護について

①　特定のサービスへの依存について

②　顧客情報の保護について

a.　コマース事業

b.　プラットフォーム事業

c.　その他

d.　財政状態の分析

５【研究開発活動】

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

３【設備の新設、除却等の計画】

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

２【自己株式の取得等の状況】

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

①　コーポレート・ガバナンスの体制

②　リスク管理体制の整備の状況

③　取締役の定数

④　取締役の選任及び解任の決議要件

⑤　自己株式の取得

⑥　中間配当

⑦　取締役及び監査役の責任免除

⑧　責任限定契約の内容の概要

⑨　株主総会の特別決議要件

①　監査役監査の状況

②　内部監査の状況

③　会計監査の状況

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

①　投資株式の区分の基準及び考え方

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

③　保有目的が純投資目的である投資株式

第５【経理の状況】