Hamee Corp.

Annual Report • Jul 30, 2021

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年７月30日
【事業年度】	第23期(自　2020年５月１日　至　2021年４月30日)
【会社名】	Ｈａｍｅｅ株式会社
【英訳名】	Ｈａｍｅｅ　Ｃｏｒｐ．
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　水島　育大
【本店の所在の場所】	神奈川県小田原市栄町二丁目12番10号　Ｓｑｕａｒｅ　Ｏ２
【電話番号】	0465－22－8064
【事務連絡者氏名】	執行役員 経理・財務部マネージャー　櫻井　達也
【最寄りの連絡場所】	神奈川県小田原市栄町二丁目12番10号　Ｓｑｕａｒｅ　Ｏ２
【電話番号】	0465－42－9181
【事務連絡者氏名】	執行役員 経理・財務部マネージャー　櫻井　達也
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E31386 31340 Ｈａｍｅｅ株式会社 Hamee Corp. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2020-05-01 2021-04-30 FY 2021-04-30 2019-05-01 2020-04-30 2020-04-30 1 false false false E31386-000 2021-07-30 E31386-000 2016-05-01 2017-04-30 E31386-000 2017-05-01 2018-04-30 E31386-000 2018-05-01 2019-04-30 E31386-000 2019-05-01 2020-04-30 E31386-000 2020-05-01 2021-04-30 E31386-000 2017-04-30 E31386-000 2018-04-30 E31386-000 2019-04-30 E31386-000 2020-04-30 E31386-000 2021-04-30 E31386-000 2016-05-01 2017-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31386-000 2017-05-01 2018-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31386-000 2018-05-01 2019-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31386-000 2019-05-01 2020-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31386-000 2020-05-01 2021-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31386-000 2017-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31386-000 2018-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31386-000 2019-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31386-000 2020-04-30 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第19期	第20期	第21期	第22期	第23期
決算年月		2017年４月	2018年４月	2019年４月	2020年４月	2021年４月
売上高	(千円)	8,502,148	9,376,509	10,302,812	11,325,198	12,363,688
経常利益	(千円)	1,048,200	1,266,966	1,179,490	1,756,964	2,148,786
親会社株主に帰属する 当期純利益	(千円)	695,792	872,778	821,379	1,069,422	1,556,327
包括利益	(千円)	719,041	866,747	792,916	928,774	1,771,529
純資産額	(千円)	2,756,293	3,596,876	4,188,570	4,824,365	6,528,052
総資産額	(千円)	4,240,103	5,042,276	5,760,799	8,096,525	8,338,753
１株当たり純資産額	(円)	170.28	215.97	254.13	296.74	404.97
１株当たり当期純利益 金額	(円)	44.22	54.69	51.16	67.41	98.38
潜在株式調整後１株 当たり当期純利益金額	(円)	42.95	53.55	50.59	66.94	97.62
自己資本比率	(％)	63.6	68.8	70.3	57.9	77.1
自己資本利益率	(％)	29.7	28.3	21.9	24.5	28.0
株価収益率	(倍)	23.32	30.48	15.11	19.52	16.13
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	575,890	1,245,597	650,806	1,934,338	1,941,111
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△433,283	△673,834	△670,508	△1,019,906	△412,081
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	69,078	△230,067	△7,222	932,631	△1,736,346
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	1,324,074	1,695,117	1,660,313	3,453,297	3,354,616
従業員数	(人)	233	285	309	353	387
(外、平均臨時雇用者数)	(37)	(40)	(36)	(32)	(19)

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト・パートタイマーを含み、派遣社員を除く。)は、年間の平均雇用人員を(　)外数で記載しております。  #### (2) 提出会社の経営指標等

回次		第19期	第20期	第21期	第22期	第23期
決算年月		2017年４月	2018年４月	2019年４月	2020年４月	2021年４月
売上高	(千円)	8,057,247	8,663,365	8,836,784	10,270,071	10,840,693
経常利益	(千円)	574,559	859,768	673,653	1,268,668	1,261,189
当期純利益	(千円)	349,778	466,504	424,400	752,009	854,152
資本金	(千円)	528,051	533,442	535,803	536,677	594,043
発行済株式総数	(株)	15,837,600	16,053,600	16,087,600	16,135,600	16,255,200
純資産額	(千円)	2,402,500	2,878,965	3,105,016	3,564,046	4,350,357
総資産額	(千円)	3,814,112	4,198,227	4,544,370	6,747,064	5,731,632
１株当たり純資産額	(円)	147.95	171.25	186.10	216.93	267.81
１株当たり配当額	(円)	4.50	5.50	6.50	7.00	10.00
(うち１株当たり 中間配当額)	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益 金額	(円)	22.23	29.23	26.43	47.40	53.99
潜在株式調整後１株 当たり当期純利益金額	(円)	21.59	28.63	26.14	47.07	53.57
自己資本比率	(％)	61.4	65.5	65.2	50.8	74.2
自己資本利益率	(％)	16.1	18.3	14.9	23.5	22.2
株価収益率	(倍)	46.38	57.02	29.25	27.76	29.39
配当性向	(％)	20.24	18.81	24.59	14.77	18.52
従業員数	(人)	178	188	200	207	229
(外、平均臨時雇用者数)	(26)	(24)	(19)	(15)	(15)
株主総利回り	(％)	177.5	287.2	135.5	229.5	277.5
(比較指標：TOPIX　)	(％)	(116.7)	(138.3)	(128.9)	(119.8)	(158.5)
最高株価	(円)	1,164	2,206	1,929	1,785	2,655
最低株価	(円)	706	1,038	723	604	1,241

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員(当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(アルバイト・パートタイマーを含み、派遣社員を除く。)は、年間の平均雇用人員を(　)外数で記載しております。

３．最高・最低株価は、2016年７月27日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものです。  ### ２ 【沿革】

当社は、1998年５月22日に神奈川県小田原市において、モバイル周辺アクセサリーの企画・販売・イーコマース(以下「ＥＣ」といいます。)を目的にマクロウィル有限会社として設立いたしました。

その後、2001年12月に、当社ＥＣ店舗名として知名度の高かった「ストラップヤ」を当社商号として採用し、モバイル周辺アクセサリーに特化した販売事業を展開してまいりました。2008年５月にはＥＣ事業の受発注・在庫・売上を一元管理するシステム「ネクストエンジン」のサービス提供を開始し、新たな事業の柱としました。その後、2013年５月１日付で、商号を「Ｈａｍｅｅ(ハミィ)」に変更し、現在に至っております。

当社設立後の企業集団に係る経緯は、次のとおりであります。

年月	概要
1998年５月	神奈川県小田原市にてモバイル周辺アクセサリーの企画・販売・ＥＣを目的にマクロウィル有限会社を設立
1999年８月	自社サイト「携帯アクセ市場」でのモバイル周辺アクセサリーのＥＣを開始 モバイル周辺アクセサリーの実店舗向けＢｔｏＢ販売を開始
2000年１月	販売網の拡大を目的としてインターネットショッピングモール「楽天市場」へ出店
2001年３月	グローバル展開を目的としてグローバル対応ＥＣサイト「StrapyaWorld」開始
2001年12月	株式会社ストラップヤ.ｃｏｍへ商号及び組織変更
2003年５月	インターネットショッピングモール「Ｙａｈｏｏ！ショッピング」へ出店
2006年５月	商号を株式会社StrapyaNextへと変更、規模の拡大に伴い本社移転(神奈川県小田原市)
2006年６月	自社販売サイト「ストラップヤ本店」でのモバイル周辺アクセサリーのＥＣの販売開始
2007年11月	ＥＣ事業者向けクラウド型バックエンドソリューションシステム「ネクストエンジン」の稼働開始
2008年５月	「ネクストエンジン」の外部向けサービス開始
2010年１月	東京都渋谷区にモバイル周辺アクセサリーＢｔｏＢ販売拠点として東京営業所を設置
2010年３月	ｉＰｈｏｎｅグッズ専門店「ｉＰｌｕｓ」を「Ｙａｈｏｏ！ショッピング」へ出店
2010年11月	可愛いモバイルアクセサリー専門店「ＫＡＷＡＩＩ館」を「楽天市場」へ出店
2011年５月	大阪府大阪市にモバイル周辺アクセサリーＢｔｏＢ販売拠点として大阪営業所を設置
2011年６月	グローバル対応ＥＣの「Strapya World」を「AmazonUS」へ出店
2011年10月	韓国市場への本格進出に向けた韓国法人「Strapya Korea Co.,Ltd.(現　Hamee Global Inc.)」(現　連結子会社)設立
2013年５月	Ｈａｍｅｅ株式会社へ社名変更 グローバル市場への本格進出に向け米国法人「Hamee US,Corp.」(現　連結子会社)設立
2013年８月	規模の拡大に伴い本社移転(神奈川県小田原市)
2013年12月	「ネクストエンジン」のＡＰＩを公開しプラットフォームとして提供開始
2014年３月	インターネット小売大手のAmazonが提供する、注文処理や商品の保管・発送を代行するサービス「AmazonFBA」の在庫、受注実績の状況と自社在庫の最新状況を一元的に把握できる「AmazonFBA用管理アプリ」をリリース
2014年４月	楽天市場の店舗ＵＲＬがあれば、簡単にｉＰｈｏｎｅ、ｉＰａｄ向けアプリが作成できる「ぽけっと店舗、略して「ポケ店」。」をリリース 「ネクストエンジン」メイン機能の受注データを活用し、在庫の分析や発注に活かすことができるアプリ「在庫サポート」をリリース
2014年５月	楽天市場内での検索順位を上げるための効率化ツール「楽天検索順位チェッカー」をリリース
2014年８月	受発注や在庫の情報を自由にダウンロードできるアプリ「カスタムデータ作成」をリリース
2015年４月	東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場
2015年５月	越境ＥＣと国内ＥＣとの同時展開を可能にするアプリ「米Amazon(Amazon.com)用自動連携」をネクストエンジン海外進出サービス第一弾としてリリース 約190ヶ国に展開するeBay(イーベイ)での受注業務を自動化するアプリ「eBay用自動連携」をネクストエンジン海外進出サービス第二弾としてリリース
2015年７月	海外展開強化の一環として台湾に子会社「Hamee Taiwan,Corp.」設立 自社企画商品開発強化及び海外展開強化の一環として中国に子会社「Hamee Shanghai Trade Co.,Ltd」設立

年月	概要
2015年８月	20代の女性をターゲットにしたモバイルアクセサリー専門店「Ketchup!(ケチャップ)」を「楽天市場」へ出店
2015年９月	海外展開強化の一環としてインドに子会社「Hamee India Pvt.Ltd.」設立
2015年10月	東京営業所を東京都港区へ移転
2015年12月	韓国にて「ネクストエンジンコリア」のβ版をリリース
2016年２月	人工知能・機械学習を研究する「ネクストエンジンAIラボ」を新設 株式会社ラクスと業務提携
2016年４月	株式会社デジタルスタジオと業務提携
2016年７月	東京証券取引所市場第一部に上場市場を変更
2016年８月	ランサーズ株式会社と業務提携
2016年９月	次世代の物々交換スマホアプリ「スピラル」リリース ＥＣ運営の自動出荷領域の拡大をめざし、株式会社Webの匠(現　シッピーノ株式会社)と資本・業務提携
2016年10月	システム連携も視野に入れ、中国越境ＥＣプラットフォーム「天猫国際」に店舗を正式オープン
2017年１月	ネクストエンジンと外部システムとの連携を加速するための「ストレージＡＰＩ」を提供開始
2017年４月	低額から始められる広告販売支援サービス「ネクストエンジンＡＤＳ」リリース 商品動画制作サービス「ｅスタジオ」提供開始
2017年６月	ふるさと納税事業を行う小田原市にネクストエンジン提供開始
2018年４月	株式会社ＪＳコンサルティング（現　Ｈａｍｅｅコンサルティング株式会社）の発行済株式を100％取得し子会社化
2018年５月	株式会社静岡銀行と中小企業・個人事業主を対象とした新たなFintechサービスの開発に向けた業務連携を開始
2018年８月	韓国連結子会社 Hamee Korea Co.,Ltd.(現　Hamee Global Inc.) がモバイルアクセサリーブランド「PATCHWORKS」を事業譲受により取得 株式会社大塚商会とのＥＲＰ連携により販売パートナーシップを強化
2018年11月	ネクストエンジンのカスタマーサポート業務の一部について、ビジネス・プロセス・アウトソーシングを行うためコムテック株式会社と業務委託契約を締結
2018年12月	ネクストエンジンのＥＣデータを元に開発した商品レコメンドＡＩ搭載の「レコメンドメール自動配信アプリ」をリリース
2019年１月	ＩｏＴ事業に参入しプロダクトの第一弾としてスマホを持たない子どものための音声メッセージロボット「Hamic BEAR」をリリース
2019年３月	freee株式会社の提供する会計ソフトfreeeとネクストエンジンとのシステム連携を行うfreee専用「会計ソフト連携アプリ」をリリース 韓国連結子会社 Hamee Korea Co.,Ltd. において「ネクストエンジンコリア」を正式リリース
2019年４月 2019年10月 2020年４月	スマートデバイスアクセサリーブランド「AndMesh」を事業譲受により取得 台湾連結子会社 Hamee Taiwan,Corp.のＥＣ事業を現地パートナー Armigo Co.,Ltd.に譲渡することを取締役会にて決議 韓国連結子会社 Hamee Korea Co.,Ltd. が「JEI DESIGN WORKS Inc.」の運営する製品製造事業（ブランド企画・デザイン企画人材含む）を譲受により取得 連結子会社Hamee Korea Co.,Ltd. からHamee Global Inc.へ商号変更 連結子会社Hamee Taiwan Corp.を閉鎖
2020年11月	東京営業所を渋谷区へ移転
2021年１月	スマートフォンケースブランド「iFace」の世界累計販売数が2000万個を突破
2021年２月	韓国連結子会社 Hamee Global Inc.が商品開発、製造機能を高めるため、同社の子会社（当社の孫会社）として中国に「Hamee Shanghai Tech & Trading Co., Ltd.」を設立 親子のあんしん・たのしい・リテラシー向上を実現する小学生向けプレスマホ「Hamic POCKET」を発売開始

当社グループは、当社及び連結子会社６社、関連会社２社の合計９社で構成されており、世界的にも成長が続いているＥＣ市場において、市場の変化に対応しつつ進化成長してまいりました。自らのクリエイティブ魂に火をつけ、プロダクト及びサービスを通じて顧客体験価値を最大化し、クリエイティブな炎を燃え上がらせることを体現することを目指し、Mission「クリエイティブ魂に火をつける」を掲げております。

主要な事業は、スマートフォンケースや携帯機器用充電器、イヤホン等モバイルアクセサリーの商品企画・開発・製造、それら商品についてインターネット通信販売及び大手雑貨量販店等への卸販売を行う「コマース事業」と、主にＥＣ事業者向けクラウド（SaaS）型ＥＣ Attractions「ネクストエンジン」の開発・提供を行う「プラットフォーム事業」を展開しております。それぞれの事業の内容は以下のとおりであります。

なお、以下に示す区分は「第５　経理の状況　１．(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。

(1) コマース事業

当事業においては、スマートフォンケースや携帯機器用充電器、イヤホン等モバイルアクセサリーを主とした雑貨等の商品企画・開発・製造、仕入を行い、それら商品につき、主に一般消費者へのインターネット通信販売並びに大手雑貨量販店、大手家電量販店等への卸販売を行っております。なお、当事業は国内だけでなく、韓国、米国、中国の連結子会社３社を通じてインターネット通信販売及び小売り事業者向けの卸販売を行っており、インターネット通信販売においては自社サイトの運営だけでなく、国内及び海外の有力ＥＣショッピングモール等へ出店しております。

①　国内インターネット通信販売について

インターネット通信販売においては、自社ドメインサイト１店舗、楽天市場で２店舗、Yahoo!ショッピングモールで２店舗、Amazon.co.jpで１店舗、ZOZOTOWNで１店舗、その他小規模店舗を含め日本国内で11店舗のＥＣ店舗を運営し、一般消費者に向けてモバイルアクセサリー等を販売しております。店舗運営に当たっては、ＵＸ(注１)を重視し、専門チームがＵＸの向上に努め様々な施策を行っております。またコールセンター業務についても外部に依存することなく、全て自社で行っており、顧客満足度の向上、業務の効率化に努めております。

②　卸販売について

大手雑貨量販店、大手家電量販店向けに、モバイルアクセサリーの卸販売を行っているほか、ＥＣ事業者向けにインターネット卸販売サイトの運営を行っております。小田原本社のほか、東京、大阪に拠点を設け、ラウンダーと呼ばれる実店舗の売場構築支援を行う人員を配置し、顧客満足度向上に努めております。また、海外の連結子会社を通じて、各国の実店舗向けの卸販売（一部の国ではＥＣ事業者向け卸販売）を行っております。

③　海外向け販売について

子会社を通じて次のとおり店舗展開をしております。

Hamee Global Inc.(韓国連結子会社、以下「Hamee Global」という。)では、自社ドメインサイト２店舗、その他韓国国内のＥＣショッピングモールに12店舗の合計14店舗を出店し、一般消費者向けにインターネット販売を展開しております。また、韓国国外の代理店に対する海外輸出も行っております。

Hamee US,Corp.(米国連結子会社、以下「Hamee US」という。)では、自社ドメインサイト３店舗、その他15店舗の合計18店舗を出店し、欧米の一般消費者向けインターネット通信販売を展開しております。また、米国においては大手雑貨量販店等への卸売販売も行っております。

Hamee Shanghai Trade Co., Ltd（中国連結子会社、以下「Hamee Shanghai Trade」という。）では、ＥＣショッピングモールの天猫（Tmall）、淘宝網（Taobao）及び小紅書（RED）に出店し、中国一般消費者向けインターネット販売を展開しております。

なお、Hamee Globalが同社の子会社（当社の孫会社）として中国に「Hamee Shanghai Tech & Trading Co., Ltd.」を2021年２月に設立したことに伴い、Hamee Shanghai Tradeの機能を新会社に移管し、清算を予定しております。

④　商品仕入および自社企画・製造について

商品仕入については、500社を超える仕入先との取引により、モバイルアクセサリー関連の情報網を確保しており、時代のニーズに合わせた多種多様な商品展開が可能な体制を構築しております。また、社内にて商品デザイナーを中心とした商品企画・デザイン専門チームを設置し、自社企画商品として、海外を含む外部メーカーと協力しオリジナル商品を制作しております。自社企画商品においては、ディズニーやムーミン等の人気キャラクターの商品化権を取得して、キャラクター商品の制作も積極的に行っております。これらに加え、玩具や実用品等も一部取り扱っており、6,000種類以上の商品について、多くのＥＣ店舗における販売状況を分析することで、売れ筋商品をリアルタイムに把握し、商品仕入・企画に活用することが可能な体制となっております。

また、韓国連結子会社が製造機能を保有しており、自社商品の企画・製造から物流・販売までのフローを統括できる体制を構築しております。

(2) プラットフォーム事業

当事業においては、自社サイトやＥＣショッピングモール等でインターネット通販を展開するＥＣ事業者向けに、ネットショップ運営に係る日々の業務を可能な限り自動化すると同時に、モール横断型で複数店舗の受注処理や在庫状況を一元管理できるクラウド（SaaS）型ＥＣ Attractions「ネクストエンジン」を開発・提供しております。このサービスは、「(1)コマース事業」にて記載した当社自身によるＥＣ商品販売事業のために開発したシステムを社外に提供したものであり、ＥＣ事業者だからこそわかる潜在的なニーズに対応できる素地があり、継続的な改良を行っております。

また、連結子会社Hameeコンサルティング株式会社において、ＥＣ事業者向け販売支援コンサルティングを提供しております。

①　ネクストエンジンについて

ネクストエンジンは、ＥＣ事業者に対して、メール自動対応、受注伝票一括管理、在庫自動連携、商品ページ一括アップロード等の機能を提供し、ネットショップ運営の業務プロセスの自動化を進め、ＥＣ事業者の経営効率向上を支援するクラウド（SaaS）型システムであります。異なるインターネットショッピングモールに出店した複数のネットショップの管理を一元化したり、複数のネットショップの在庫数表示を同期させたりする機能を持つことから、特に複数のネットショップを運営するＥＣ事業者には利点があります。

ネクストエンジンには、メイン機能(標準仕様)とアプリケーション(拡張機能、以下「アプリ」といいます。)があり、ユーザーはニーズに合わせて機能を使い分けることが可能となっております。メイン機能はＥＣ事業者の利便性に資する標準的な機能がワンパッケージで搭載されており、アプリはそれ以上の特殊なニーズに対応するためのオプションと位置付けられています。

2021年４月期末時点におけるネクストエンジンの契約社数は4,739社(前連結会計年度末比742社増)で、利用店舗数は36,004店(同5,169店増)、利用店舗の取引総額は9,443億円(同2,224億円増、いずれも自社調べ)となっております。

②　サービス価格・営業活動について

ネクストエンジンの基本料金は、ユーザーであるＥＣ事業者の受注件数に応じた従量課金制をとっており、ユーザーの事業規模に応じた料金体系となっております。また、専用サーバープランや、カスタマイズ等については顧客ごとに個別料金を適用しております。ネクストエンジン上の各種アプリにつきましては、アプリごとの定額料金制(一部従量課金制)としております。

営業活動につきましては、ＥＣ事業者向けのイベント・セミナー等へ出展・参加し、当サービスを紹介して、興味を持って頂いたＥＣ事業者に詳細を提案するという営業スタイルを主体に、小田原(本社)に加え、東京営業所を営業拠点として、契約見込み先に対する積極的な営業(コンサルテーション)を展開し、契約の獲得につなげております。くわえて、無料体験からの成約率を高めるための組織も編成しており、組織の役割を明確にすることで少人数でも効率的に契約件数を獲得することが可能な体制となっております。また、協力事業者(ユーザー及び代理店として「パートナー制度に関する利用規約」を締結している事業者等)に代理で営業活動を行って頂き、当サービスを紹介して頂く「パートナー制度」も設けております。

③　サポート体制について

ネクストエンジンのユーザーへのサポート業務は自社にログやノウハウが蓄積できる体制を構築したうえで定型業務をアウトソーシングしております。このコールセンター業務を担っていた人員が解約率抑制に取り組むことで、カスタマーサクセスの追求を行っております。

④　開発について

ネクストエンジンの開発は全て自社の開発部で行っております。ユーザーと同じ目線で、ユーザーの利便性を重視したシステムにしていくため、当社を始めとした4,500社超のユーザーからのリクエストや、ＥＣショッピングモール側のシステム変更等に迅速に対応できる開発体制を構築しております。

⑤　プラットフォーム化について

2013年12月よりネクストエンジンのＡＰＩ(注２)を公開したことにより、ネクストエンジン上で自社及び外部ディベロッパーが開発した各種アプリの展開が可能となるなど、いわゆるプラットフォーム化が実現いたしました。これにより、顧客のニーズに合わせたネクストエンジンのカスタマイズが容易となり、小規模ＥＣ事業者から、大規模ＥＣ事業者まで、広範なユーザーのニーズに対応したサービス提供が可能となっております。

また、既存のアプリとネクストエンジンを連携させることにより、ユーザーの環境に合わせた効率的なシステム運用も可能となります。

くわえて、ユーザーが独自に開発したアプリを、ネクストエンジン上で販売することも可能になります。

(3) その他

コマース事業、プラットフォーム事業のいずれにも明確に分類できない新たなサービスに係るものであり、「Hamic POCKET」「ふるさと納税支援サービス」「RUKAMO」などが含まれます。

(注) １．ＵＸ(User Experience)とは、ある製品やサービスを利用したり、消費した時に得られる体験の総体。個別の機能や使いやすさのみならず、ユーザー(ここでは当社のＥＣサイトを訪問する一般消費者)が真にやりたいことを楽しく、心地よく実現できるかどうかを重視した概念。

２．ＡＰＩ(Application Programming Interface)とは、あるコンピュータプログラム(ソフトウェア)の機能や管理するデータなどを、外部の他のプログラムから簡単に呼び出して利用できるようにするインターフェースのこと。ここで言うインターフェースとは、機能の呼び出し手順や記述方法などを定めた仕様を指す。ＡＰＩが提供されている機能は独自にゼロから開発する必要がないため、プログラムの開発を効率的に行うことが可能になる。

［事業系統図］

(コマース事業)

(プラットフォーム事業)　

　  ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金	主要な事業の 内容(注1)	議決権の所有 割合又は 被所有割合 (％)(注2)	関係内容
(連結子会社)
Hamee Global Inc. (注４)	韓国ソウル市	600,000,000 韓国ウォン	コマース事業 プラットフォーム事業	100.0	当社からの商品仕入 当社からの業務委託 当社への商品販売 役員の兼任３名
Hamee US,Corp.(注４)	米国カリフォルニア州	900,000.00 ＵＳドル	コマース事業	100.0	当社からの貸付 役員の兼任２名
Hamee Shanghai Tech & Trading Co., Ltd.(注４,５)	中国上海市	6,000,000 元	コマース事業	100.0 〔100.0〕	当社からの商品仕入
Hameeコンサルティング 株式会社	東京都渋谷区	29,247 千円	プラットフォーム事業	100.0	当社への役務提供 役員の兼任１名
その他２社
(持分法適用関連会社)
ROOT株式会社	神奈川県足柄下郡箱根町	30,000 千円	コマース事業	40.0	当社への商品販売
シッピーノ株式会社	神奈川県茅ケ崎市	51,000 千円	プラットフォーム事業	36.7	当社へのアプリ提供 役員の兼任１名

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称を記載しております。

２．「議決権の所有割合又は被所有割合」欄の〔内書〕は間接所有であります。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．Hamee Global Inc.、Hamee US,Corp.及びHamee Shanghai Tech & Trading Co., Ltd.は、特定子会社に該当しております。

５．当社の連結子会社であるHamee Global Inc.が、2021年２月９日付でHamee Shanghai Tech & Trading Co., Ltd.を設立したため、同社を連結の範囲に含めております。それに伴い、当社の連結子会社であるHamee Shanghai Trade Co., Ltdの機能を同社に移管し、清算を予定しております。  ### ５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2021年４月30日現在

セグメントの名称	従業員数(人)
コマース事業	163
(10)
プラットフォーム事業	135
(3)
その他	31
(1)
報告セグメント計	329
(14)
全社(共通)	58
(5)
合計	387
(19)

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト・パートタイマーを含み、派遣社員を除く。)は、年間の平均雇用人員を(　)外数で記載しております。

２．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員数であります。

(2) 提出会社の状況

2021年４月30日現在

従業員数(人)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
229	( 15)	34.9	5.3	6,231

セグメントの名称	従業員数(人)
コマース事業	69
(7)
プラットフォーム事業	81
(2)
その他	31
(1)
報告セグメント計	181
(10)
全社(共通)	48
(5)
合計	229
(15)

(注) １．従業員数は就業人員(当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(アルバイト・パートタイマーを含み、派遣社員を除く。)は、年間の平均雇用人員を(　)外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員数であります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 

 0102010_honbun_7103500103305.htm

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 経営方針

当社グループは、自らのクリエイティブ魂に火をつけ、プロダクト及びサービスを通じて顧客体験価値を最大化し、クリエイティブな炎を燃え上がらせることを体現することを目指し、Mission「クリエイティブ魂に火をつける」を掲げ、コマース事業とプラットフォーム事業を継続的進化・成長させるとともに、周辺分野でイノベーティブな新規事業を創出することに取り組んでおります。

個性的で質の高いプロダクトを世界中に広め、それを手にしたユーザーの創造的な感性を刺激する、また、ＥＣ事業者向けクラウド（SaaS）型ＥＣ Attractions「ネクストエンジン」によってＥＣバックオフィス業務の自動化を進め、ＥＣ事業者をルーティンワークから解放することで、人間が本来取り組むべき創造的な活動に注力できる環境を提供する、この「クリエイティブ魂に火をつける」というMissionを追い求めることで、ＥＣ市場の更なる成長に貢献してまいります。

(2) 経営戦略

①　コマース事業

コマース事業においては、自社リソースを活用した、独自デザイン及びキャラクターライセンスを活用したユニークな自社企画商品の開発を一層強化することで収益力とブランド力を向上させると同時に、業務ＤＸによる効率化の徹底、多ブランド・多店舗展開、販路におけるポートフォリオの充実（卸販売と小売販売のバランス）及び海外展開強化による収益機会の増大に取り組んでまいります。

②　プラットフォーム事業

プラットフォーム事業においては、ネクストエンジンのメイン機能強化による更なる自動化の追求と顧客の利便性向上、アプリストアのラインナップ充実、ＢｔｏＢ対応、越境ＥＣ進出支援等の各施策により、新規顧客の獲得と顧客単価の上昇を図ると同時に、ＡＩとビッグデータとを活用して開発する様々なアプリケーションを、プラットフォーム事業の新たな付加価値と位置付けて、収益機会の増大に取り組んでまいります。

③　その他

2018年12月に策定した中期経営計画「Hamee Infinity Strategy」に基づいて、既存事業で獲得した経営資源（ケイパビリティ）をダイナミックに活用し顧客体験価値追求のためのビジネスモデル転換（フローからストックへ）にチャレンジしており、当該セグメントにおいて開発投資を積極化しております。開発の成果として「ふるさと納税支援サービス」「RUKAMO」「Hamic POCKET」等のサービスをリリースしております。

(3) 対処すべき課題

今後の事業展開において、業容を拡大し、経営基盤を安定させるために、以下の課題を認識しております。当社グループは、これらの課題に迅速に対処してまいります。

①　全社的な課題

ａ．ブランド力の強化

当社の属するＥＣ市場、モバイルアクセサリー市場は今後も大きく変化し、競争も激化することが予想されます。そのような環境の中で、顧客から選ばれる商品、選ばれるサービスを提供することでブランド価値の向上を図るため、次のような施策を継続して実施してまいります。

(a) 商品及びサービスの一層のブランディング強化

コマース事業について、デザインやクオリティを重視し、ブランド力の向上を意識した商品企画に注力することで「iFace」に代表されるオリジナル商品の認知度が高まり、モバイルアクセサリー市場において一定のブランド力を発揮しております。今後「iFace」を始めとする自社ブランドを一層強化し、例えば「iFace」においてはブランドコンセプトである「By Your Side いつだって、あなたのそばに」をより追求していくなど、各ブランド戦略に則り、他社商品との差別化を図ることで、激化する競争に対処してまいります。

また、プラットフォーム事業について、プラットフォーム化のメリットを最大限に活用して様々な外部サービスとの連携を可能とすることで、「ネクストエンジン」の契約数は順調に増加し、市場において一定の評価を得ております。今後においても持続可能な成長性を維持するため、ＥＣ事業者の省力化・効率化に資するサービスのみならず、顧客となるＥＣ事業者の成長に資するサービスを開発するなど、一層のブランディング強化に取り組み、確固たる地位を築いてまいります。

(b) ＵＩ・ＵＸの重視

ネクストエンジンを始めとしたサービスの開発、ＷＥＢサイトの運営、商品の企画を行うにあたり、顧客に対してのＵＩ（注）、ＵＸ（User Experience：顧客の体験の総体）を引き続き重視し、常に改善に取り組んでまいります。

ｂ．優秀な人材が働きやすい環境の整備

継続的な成長の原資である人材は、当社グループにとって最も重要な経営資源と認識しております。当社グループの商品開発力やその他業務の遂行能力を維持し、継続的に発展、強化していくためには、優秀な人材を継続的に雇用し、その成長機会を提供していく必要があります。当社グループにおいては、デザイナー、開発エンジニア等のクリエイティブ人材を継続的に採用し、商品クオリティの向上、開発スピードの向上等によって、ユーザーのニーズに対応していくことが重要であります。2020年にフルテレワーク可能な人事制度を構築し、様々なテレワークに関するツールを導入したほか、2021年にはオフィスワークとテレワーク両方に最適なオフィスに転換するなど働きやすい環境を整備しました。今後も、テレワークが普及していく状況ではあるものの、社内コミュニケーションの活性化も並行して図っていくことで、デジタルだけでなくリアルな場で生みだされる価値も大切にしていきます。

ｃ．グローバル展開の加速

ＥＣ市場、モバイルアクセサリー市場ともに国内、国外の区分はなくなりグローバル化が進んでいます。そのような状況に対処するため、海外のＥＣモール等に出店し、現地での販売実績の高い商品を中心に着実に販売量を増やしていくことで、現地における販売店としてのプレゼンスを向上させ、ＥＣのみならず卸販売も視野に入れた販路拡大を図り、自社製品の海外での売り上げを伸ばして行くことを基本方針としております。

引き続き、コマース事業のグローバル展開を更に加速させてまいります。

ｄ．コンプライアンス体制の維持向上

近年、企業活動においては高い倫理観が求められており、コンプライアンス上の問題は経営基盤に重大な影響を及ぼすものであると考えております。当社グループでは、コンプライアンスマニュアルの制定、コンプライアンス担当役員の選任、法務部門の設置等、コンプライアンスを徹底する体制の強化を実施しておりますが、お客様からの信頼性向上のため、今後も社内教育を通してコンプライアンス体制の維持向上を図っていく方針であります。

ｅ．新たな収益の柱を育てる取組みの強化

持続可能な成長性を維持し企業価値を向上させるためには、既存の事業に加え新規事業創造といったビジネス変革に対する取組みも重要であると認識しております。しかし、テレワークの普及等、働き方の大きな変革により、新規事業の展開のスピードには一定の課題が表出しておりました。この課題を解決すべく、全社的にデジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）などの変革に一丸となって取り組みながら、既存事業で獲得した経営資源を活用し、新たなビジネスの創出にチャレンジしていきます。

ｆ．新たなビジネスモデルへの進化

従前のコマース事業とプラットフォーム事業のシナジーを活かした成長戦略だけでは、変化の激しいＥＣ市場において持続可能な成長性を維持することは、今後困難になるものと認識しております。

そのため当社グループは、継続的な成長を実現するため、従前の事業モデルからの進化・発展を企図して中期経営ビジョン「Hamee Infinity Strategy」を策定しております。この中期経営ビジョンのもと、既存事業で獲得した経営資源を活用し、顧客体験価値追求のためのビジネスモデル転換（フローからストックへ）にチャレンジしています。その具体的な取組みとして「Hamic POCKET」や「レコメンドメール自動配信アプリ」等のプロダクト及びサービスをリリースいたしましたが、今後も中期経営計画の達成を実現するために、様々な商品、サービスの研究開発に注力してまいります。

ｇ．サステナビリティの推進

当社グループは、事業活動を通じて、サステナビリティな社会の実現に取り組んでおります。具体的には、SDGsの目標12『つくる責任・つかう責任』を果たせるような持続可能性のあるサービスであるエシカルネットショップ「RUKAMO」の提供や、主力商品であるスマートフォンケースのリサイクルを行うプロジェクトである「Hameeエコタマプロジェクト」の発足、その他廃棄率改善やリサイクル可能な包装の使用を検討しております。引き続き、サステナビリティな社会の実現に向けて事業を推進してまいります。

ｈ．新型コロナウイルス感染症対策

新型コロナウイルス感染症の急速な拡大に伴い、国内外で公衆衛生上の緊急事態が発生しております。この危機的状況に対応するべく、当社グループでは災害対策本部の設置、在宅勤務制度の導入、感染防止策の周知徹底等を行うことにより従業員をはじめとするステークホルダーの安全を確保し、政府・各自治体の方針・要請に基づいた感染予防・感染拡大防止に努め、事業を継続させていきます。

（注）ＵＩ（User Interface）とは、利用者が対象を操作するために接する部分であり、マウスやキーボード、ディスプレーといった機械的な要素、どのように操作するかという手順、画面に表示されるメニューやアイコン、ウインドウといった視覚的要素、警告音や文字の読み上げといった聴覚的要素などを指す。

②　コマース事業

ａ．適正な在庫水準の維持

当社グループは、他社商品との差別化やブランド力の向上を図るため、自社企画商品の開発に注力しております。しかしながら、当該商品群は仕入商品に比べ、発注ロットが大きくなるため、自社企画商品の販売比率が増加するに伴い、在庫が増加する傾向が見られます。また、製造工場は中国及び韓国に多く所在しており、春節時には工場が休業となることから、事前に在庫を積み増す等の対処が必要となるため、時期によって在庫水準が大きく変動いたします。

インターネット通信販売と卸販売という二つの販売チャネルを有することで、在庫リスクを回避しつつ自社企画商品の開発を行うことができるという、当社グループの強みを活かしながら、引き続き市場のニーズを見極めつつ、当社ブランディングを強く意識した商品ラインナップへの絞り込みを行う等の施策により、適正な在庫水準を維持する方針であります。

ｂ．商品市場の投入スピードの向上

コマース事業が属するモバイルアクセサリー業界においては、流行の変化に伴って商品のライフサイクルが短くなる傾向にあるため、「iFace」のような長期間に渡って人気を博している商品の訴求力を維持向上させる取組みと同時に、常に新しい商品を市場に投入し続けていく必要があります。市場に存在しないような自社企画商品をいち早く投入するため、商品開発体制を強化すると同時に、協力工場や仕入先企業と緊密な連携を取り、変化するニーズにスピーディに対応してまいります。

ｃ．更なる業務のＩＴ化

コマース事業においては、売上の増加に伴って業務負担がより大きく増加します。一つ一つの業務の効率化を図るため、当社はネクストエンジンの活用によって業務のＩＴ化を図っておりますが、コマース事業のニーズをネクストエンジンに反映できる環境にあるという、自社開発の強みを活かして今後一層の業務の自動化を進め、業務負担及びコストの削減を実現してまいります。

ｄ．ストック型ビジネスモデルへの挑戦

既存事業で獲得した商品企画、生産・物流、販売チャネル等の経営資源を活用し、プロダクトとデータで顧客体験価値を追求したストック型ビジネスモデルへの転換にチャレンジしております。その一環として、スマホ破損時の「安心」をお届けする「スマホ保険」や「iFaceアプリ」をリリースしております。

③　プラットフォーム事業

ａ．ネクストエンジンの総契約社数の更なる拡大に向けた体制の整備

当社グループは、ネクストエンジン総契約社数を中期経営計画に掲げている5,500社超を達成することを目標として、以下の取組みを推進してまいりました。

・無料インバウンド強化のためのプロモーション活動

・サポート体制の充実化と代理店の活用による契約率の向上

・高機能化と二律背反の関係にあった初期設定の煩雑さを軽減

・スムーズなデータ連携とＥＣ事業者の作業時間短縮化

・ＡＰＩを豊富に開発することで他社サービスとの連携幅を更に拡大

・新規顧客の増加へ対応しつつ、顧客満足度を維持するための、コールセンターのアウトソース

・コールセンターのアウトソースにより確保したリソースを既存ユーザー企業の満足度向上と無料ユーザー企業に対してフォローに取り組む組織をそれぞれ新設

これらの取組みの成果により、2021年４月末においては総契約数が4,739社となり、過去最高の実績を残すことができました。引き続き、各種施策によるオンライン、オフラインでの顧客獲得を強化し、目標達成に向けて邁進してまいります。

ｂ．ネクストエンジンの解約の抑制

ネクストエンジンの契約後、運用方法を十分に習得できずに解約していくケースや、運営するＥＣ店舗が成長軌道に乗らず解約するユーザー企業が一定数存在いたします。

前者については、サポート部門の人員増強による導入時のフォロー体制の充実化、ユーザー企業向けのセミナー開催及び初期設定を簡便にするツールの開発等の諸施策を実施しており、後者については、連結子会社Hameeコンサルティング株式会社によるＥＣ事業者向けフロントオフィス支援サービスを活用し、ユーザー企業の成長を支援することで、解約数の抑制に努めてまいります。これらの他にも、一層の解約率減少を目的として、ネクストエンジンのＵＩを改善し、マニュアルやサポートに頼ることなく誰でも簡単に初期設定が可能となるような仕組みを整備してまいります。

④　その他

ａ．新規ストック型ビジネスの推進

2019年の「Hamic BEAR」のリリースをする過程で得られた、ハードウェア、アプリ制作、クラウド通信それぞれに関する知見を基に、「Hamic BEAR」に次ぐ、新たな商品として、本格的なスマートフォンを保有する前の小学生向けのスマートフォンである「Hamic POCKET」を2021年２月にリリースいたしました。アクティブユーザーの獲得を進め、収益化を目指し、事業成長に取り組んでまいります。  ### ２ 【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも特に重要なリスクとは考えていない事項についても、投資判断のうえで、あるいは事業活動を理解するうえで重要と考えられる事項については、投資家及び株主に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。

当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、その発生の予防及び発生時の対応に努力する方針ですが、当社グループの経営状況及び将来の事業についての判断は、以下の記載事項及び本書中の本項以外の記載を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。なお、以下の記載における将来に関する事項については、本書提出日現在において当社で想定される範囲で記載したものであります。また、以下の記載は当社株式への投資に関連するリスクの全てを網羅するものではありません。

(1) 当社グループ全体に係るリスクについて

①　ビジネスモデルについて

当社グループにおける事業は、主としてＥＣに関連する事業であるため、ＥＣ関連市場が今後も拡大していくことが事業展開の基本条件であると考えております。

今後モバイルとＰＣの両面でより安価で快適にインターネットを利用できる環境が整い、ＥＣ関連市場は拡大するものと見込んでおりますが、仮に新たな法的規制の導入、通信環境やセキュリティ対策等の技術進歩が市場のニーズに追いつかなくなるなど技術革新の遅れ、利用料金の改訂を含む通信事業者の動向など、予期せぬ要因によりＥＣ関連市場の発展が阻害される場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　インターネットモールにかかる影響について

当社グループの事業においては、日本の代表的なＥＣモールである楽天市場、Yahoo!ショッピングなど、ＥＣインフラとも言うべき企業の運営方針の影響を受けます。当社グループにおいては、複数のＥＣモールへの出店や、自社ドメインサイトの運営などにより、一つのＥＣモールに依存しない運営体制を構築しておりますが、ＥＣモールが同一企業による複数店舗の出店を禁止するなどした場合や、販売ロイヤリティ率の引き上げに伴いＥＣモールへの出店に関する費用が増加した場合、自社ＥＣ店舗の運営に支障が生じるとともに、プラットフォーム事業においてシステムを利用する顧客が減少するなどし、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　システムトラブル等について

当社グループの事業は、コンピューターシステムを結ぶ通信ネットワーク及び当社が提供しているシステムに依存しております。このため、自然災害や事故等によって通信ネットワークが切断された場合、またはサイトへのアクセスの急激な増加や電力供給の停止等の予測不可能な様々な要因によってコンピューターシステムにトラブルが生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、当社グループのコンピューターシステムは、適切なセキュリティ手段を講じて外部からの不正アクセスを回避するよう努めておりますが、それらの手段で対応できないコンピューターウイルスやハッカーの侵入等によりシステム障害等が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　ネクストエンジンの不具合について

当社が運用しているネクストエンジンは、プラットフォーム事業における主要サービスであるとともに、コマース事業における管理システムとしても利用しております。当社は、ネクストエンジンの運用に支障が生じないよう、システムの保守や管理に努めておりますが、何らかの理由によりネクストエンジンに不具合が生じた場合、プラットフォーム事業における主要なサービスの提供が困難になると同時に、コマース事業において受注処理等の業務運営が滞るなど、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　法的規制について

当社グループは「不当景品類及び不当表示防止法」、「製造物責任法」、「特定商取引に関する法律」、「不正競争防止法」、「消費者契約法」、「個人情報の保護に関する法律」、「商標法」、「著作権法」等による法的規制を受けております。当社グループでは、管理体制の構築等によりこれら法令を遵守する体制を整備しておりますが、これらの法令に違反する行為が行われた場合、法令の改正または新たな法令の制定が行われた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　人材の採用・育成について

当社グループは、企業規模の拡大に伴い、継続的に優秀な人材の維持と拡充が必須であると認識しております。当社グループの競争力向上にあたっては、それぞれの部門において高い専門性を有する人材が要求されることから、一定以上の水準を満たす優秀な人材を適切に採用するとともに、成長ポテンシャルの高い人材育成、維持に積極的に努めていく方針であります。しかしながら、当社グループの採用基準を満たす優秀な人材の確保が計画通りに進まなかった場合や、人材育成・維持が計画通りに進まなかった場合、また既存の主要な人材が社外に流出した場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　訴訟などに関するリスク

当社グループは、現在において、訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、プラットフォーム事業においては、当社グループの過失によるシステム障害などで顧客の業務が滞り、顧客に機会損失が発生した場合には訴訟を受ける可能性があります。また、コマース事業においては、商品が第三者の知的財産権を侵害していたり、商品を購入した顧客に被害等(蓄電池の発火による火傷、火災など)が発生した場合には、訴訟を受ける可能性及び商品の不良発生等に基づいて、監督官庁から商品の回収命令を受ける可能性があります。当社は、販売する商品等について商品開発部が、メーカーから納品される前のサンプル検査の段階において、素材の確認、裁断や焼却等による検査を行うとともに、通電商品等の機能性商品については外部専門機関等によるチェックを実施するなど、品質の確認には十分な注意を払っておりますが、完全にそのリスクを排除できる保証はなく、発生した訴訟の内容及び結果、損害賠償の金額、商品回収費用の発生状況によっては当社グループの事業及び業績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　減損処理の影響について

当社グループは、2018年４月のHameeコンサルティング株式会社の買収（子会社化）、2019年10月の製造事業の譲受による取得など、事業進展のための様々な投資を行っており、今後も国内及び海外において、企業買収等の投資を継続する可能性があります。当社グループは、慎重な事業評価、契約交渉、社内審議等のプロセスを経たうえで投資等の実行を判断し遂行しておりますが、業績計画との乖離等によって期待されるキャッシュ・フローが生み出せない場合には、のれんの減損が発生するなど、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクに対応するべく、前述の投資判断に加え、投資後のモニタリングを行い、事業計画との乖離が見られた段階で早期に対策を検討・実行していきます。

⑨　新型コロナウイルス感染症に関わるリスクについて

新型コロナウイルス感染症が拡大し、当社グループの各拠点に被害が発生した場合、事業活動に支障が生じる可能性があります。当社グループとしては、新型コロナウイルス感染症の影響が拡大する状況下において、事業を継続させるべく様々な取組みを行っております。具体的には、代表取締役社長を本部長とするＢＣＰ災害対策本部を設置し、在宅勤務の実施、国内外への出張及び渡航規制の強化、感染防止策の周知徹底、国内外のネットワークを通じた各地動向の把握など、状況に応じた事業継続計画（ＢＣＰ)を立案、実行しております。

しかしながら、これらによっても新型コロナウイルス感染症による被害を完全に回避できるわけではなく、感染症が爆発的に拡大した場合には、顧客の操業度低下・停止やサプライチェーン寸断、ＥＣ含む市況の悪化などにより、当社グループの取引減少などがリスクとして見込まれており、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、新型コロナウイルス感染症の拡大による会計上の見積り及び仮定への影響については、「１　連結財務諸表等注記事項（追加情報）」に記載しております。

(2) コマース事業に係るリスクについて

①　スマートフォン機種の流行等が経営成績に与える影響について

当社グループが属するモバイルアクセサリー業界は、スマートフォン機種の流行に影響を受ける傾向があります。モバイルアクセサリーは、特定機種専用の商品と、機種に左右されない商品がありますが、スマートフォンは概ね一年毎にモデルチェンジされているため、特定機種専用商品のライフサイクルが短いという傾向にあるといえます。このため、充電器やブック型のスマートフォンカバー等、機種に左右されない商品の提供に注力していきますが、機種の流行や顧客の嗜好等により特定機種専用商品への依存度が高くなる場合、売上変動や在庫の増加などにより当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　特定ブランドへの依存について

当社グループのコマース事業において販売する商品の大部分はスマートフォンケースブランドである「iFace」シリーズの商品となっております。「iFace」以外のブランド力の強化や新ブランドの検討を行っているものの、今後「iFace」ブランドに対するイメージが著しく低下した場合や、「iFace」ブランドと同様のコンセプトの商品が他社から発売され、他社と比して著しく劣るような状況となった場合、当該商品に対する需要が落ち込み、売上が減少するなど、当社グループの業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

③　キャラクター商品の取扱いについて

当社グループは、キャラクター商品を幅広く取扱っております。当社グループの商品へのキャラクターの活用にあたっては、長期安定的な人気を得るものを活用する方針でありますが、当社グループが人気キャラクターの商品化許諾権を版権元から獲得できなかった場合、当社グループの取扱うキャラクター商品に関する版権元との商品化許諾契約が、何らかの理由により更新拒絶、解除等により終了した場合、採用するキャラクターの人気の程度により、当社グループの業績が変動する可能性があります。

④　競合について

当社グループのコマース事業においては、スマートフォンの急速な普及に伴うモバイルアクセサリー市場の拡大に伴い、更なる競争の激化が予想されます。今後他のモバイルアクセサリーのインターネット通信販売事業者、卸販売事業者のみならず、仕入先自身によるインターネット通信販売の展開、その他新規参入事業者等により、新たな高付加価値サービスの提供がなされた場合には、当社グループの競争力が低下する可能性があります。

⑤　需要予測に基づく仕入れについて

当社グループのコマース事業において販売する商品の大部分は、需要予測に基づいた仕入れを行っております。しかしながら、実際の受注が需要予測を上回った場合には販売機会を失うこととなります。また、実際の受注が需要予想を下回った場合には、当社グループに過剰在庫が発生しキャッシュ・フローへの影響や商品評価損が発生する可能性があります。

⑥　物流業務の外部委託について

当社グループの国内コマース事業は、商品の保管、入出庫等に係る業務を株式会社清長へ委託しております。同社とは通信回線にてデータの授受を行っており、何らかのシステム障害にて通信回線が不能となった場合、入出荷業務に影響を及ぼす可能性があります。また地震やその他不可抗力、その他同社の業務の継続が困難になる事象等、何らかの理由により同社からのサービスの提供の中断・停止が生じた場合、または同社との基本契約が変更され、当社グループ業務運営上何らかの影響が生じ、かつ当社グループがこれに適切な対応ができない場合等には、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、現時点において売上に占める物流費の割合について、目立った上昇の傾向は出ておりませんが、今後運送事業者からの値上げ要請が発生した場合には、物流コストの増加が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　商品の品質管理について

当社グループのコマース事業において販売する商品のうち一定割合のモバイルアクセサリーは、当社グループの商品開発部門と仕入先企業が共同で商品開発を行い、仕入先企業にて生産される自社企画商品であります。商品の安全性に関する社会の期待、関心は高まっており、当社グループにおいても、仕入に際しての品質基準の見直しや、品質検査、適法検査等を強化し、安全な商品の供給に努めております。しかしながら、当社グループが販売した商品に不具合等が発生した場合には、大規模な返品、製造物責任法に基づく損害賠償や対応費用の発生、信用失墜により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　返品について

当社グループのコマース事業においては、契約書上に定める一定範囲において、雑貨量販店をはじめとする各小売店等より、一定の条件で商品の返品を受け入れており、商品入庫時及び出荷時における検品の徹底により、商品の瑕疵に伴う不良返品の発生を未然に防ぐ対応を行っております。また、期末日後の返品による損失に備えるため、過去の返品実績に基づいて返品調整引当金を計上しております。しかしながら、想定を超えて大量に返品が発生した場合には、代替商品の配送費用、返品調整引当金の積み増しなど追加的な費用が発生することから、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　個人情報の保護について

モバイルアクセサリー等のインターネット販売サイトの運営管理におきましては、登録会員の個人情報を大量に保有しているため、2005年４月に全面施行された「個人情報の保護に関する法律」を遵守しております。また、法律施行前の2004年９月にはプライバシーマークを取得しており、当社グループの「個人情報保護方針」に沿って、個人情報保護マネジメントシステムを整備しております。また、従業員に対する個人情報保護に関する意識の向上を図り、個人情報の漏洩に対し防止策を講じています。

しかしながら、外部からの不正アクセス、システム運用における人的過失、従業員の故意等による個人情報の漏洩、消失、不正利用が発生した場合、対応次第では、信用の失墜を招き、更には損害賠償の対象となることも考えられます。そのような場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(3) プラットフォーム事業に係るリスクについて

①　特定のサービスへの依存について

プラットフォーム事業における当社グループの主力サービスは、ＥＣ事業者向けのネットショップ一元管理システム、ネクストエンジンであります。ＥＣ業界におけるネットショップ管理システムのニーズが高まっているため、継続した機能強化に努めておりますが、ＥＣ業界においてネットショップ管理システムの需要が減退した場合や、当社システムが陳腐化した場合、また、価格やサポート体制等の総合的なサービス内容が他社と比して著しく劣るような状況となった場合、他社システムへの乗り換えに伴う解約の増加により売上が減少するなど、当社グループの業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

②　顧客情報の保護について

当社グループのプラットフォーム事業においては、ネクストエンジンのサービス運用にあたって、顧客が保有する取引先情報・機密情報を預かります。当社と顧客との間では当サービスの利用規約に基づき適切な管理を行っておりますが、顧客データの取り扱いにおける人的過失、従業員の故意等による顧客情報の漏洩、消失、不正利用等が発生した場合、信用の失墜を招き、更には損害賠償による経済的損失が発生するなど、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) その他について

①　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、当社グループの役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権(以下「ストック・オプション」という。)を過去に付与しております。これらのストック・オプションが権利行使された場合、新株式が発行され、株式価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。本書提出日の前月末現在、これらのストック・オプションによる潜在株式数は172,800株であり、発行済株式総数16,267,200株の1.1％に相当しております。　 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①  財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における世界経済およびわが国経済は、昨年度以降引き続き継続する新型コロナウイルスの感染症拡大により経済活動が大きく制限され、消費需要の低下、生産活動の停滞という未曾有の事態が長期化いたしました。また、緊急事態宣言が再発令されるなど、依然として先行きは不透明な状況にあります。

当社グループとしては、同感染症への対応として、従業員の安全確保および事業を継続させるべく在宅勤務制度導入等、ニューノーマルの働き方に沿った取り組みを早期より実施してきました。在宅勤務制度導入後も滞りなく業務が遂行され、同感染症拡大前と同程度以上の業績を出せることが確認できましたが、一方、新規事業を生み出すスピードにおいては課題があったと認識しています。同感染症の影響は長期化する可能性も考えられることから、この課題に対応するべく大規模なオフィスリノベーションを実施しました。これからのテレワーク時代、オフィスの役割は「職場」ではなく、社員が集まるための「集場」へと変化していくと考えています。当社はそこでしか生まれないリアルなコミュニケーションが、より一体感のある組織づくりに必要な要素であると同時に、新規事業の創出に必要な要素でもあると考えています。今後も継続的な事業成長を実現する上で、在宅勤務とリアルなコミュニケーションを融合させることで、既存業務を推進しつつ、積極的に新規事業に挑戦し、更なる成長を目指していきたいと思います。

さらに、事業展開のスピードを加速させ、企業価値の最大化を目指すべく、これまで代表取締役社長であった樋口敦士が代表取締役会長に、取締役であった水島育大が代表取締役社長に就任する、経営体制の変更を行いました。今後、新しい時代に合わせたＣＸ（Corporate Transformation）を進め、経営者を多数輩出していくことで、Missionである“クリエイティブ魂に火をつける”を追求していきます。

セグメントごとの状況は次のとおりであります。

ａ．コマース事業

(a) 国内事業

卸売においては、１年を振り返ると同感染症の影響を絶えず受け、地合いが弱い年度となりました。当期首における通期業績予想の前提として、2021年４月期夏に同感染症が収束され、その後は回復へ向かうと仮定していましたが、実際は繰り返される緊急事態宣言の発令と解除により実店舗の消費は想定した以上に回復せず、卸売先への出荷は前連結会計年度比13.6％減と、通期業績予想をも下回る結果となりました。一方、小売においては、同感染症の拡大による消費者の購入経路の変化を上手く捉えることができた結果、前連結会計年度比19.9％増と大幅増収となりました。

商品面では、「独特な曲線美や豊富なカラーバリュエーションなど個性を表現することも考慮した特徴的なデザイン」「モバイルアクセサリー専門ブランドとしての高い認知度」「若年層顧客からの強い支持」を強みとしている“iFace”が引き続き堅調に推移しました。ロングヒットを続けている「iFace First Class」に加え、2019年に導入した「iFace Reflection」が順調に成長し、“iFace”における新たな象徴となりました。また、2020年10、11月に発売されました新型iPhone関連商品も堅調に売上を積み上げることができました。これらの取り組みの結果、「2020楽天年間ランキング」のスマートフォン・タブレットジャンル部門で第１位、「楽天ショップ・オブ・ザ・イヤー2020」スマートフォン・タブレット・周辺機器ジャンル大賞ダブルイヤー賞を受賞、オンラインモール「au PAY マーケット」において、約２万店の店舗からベストショップを決定する「BEST SHOP AWARD 2020」のスマホ・タブレット・モバイル通信カテゴリ賞を受賞する等、スマートフォンケースブランドとして大きな成長を遂げました。さらに、ユーザーとの継続的な接点確保、顧客満足度向上等を目指し、iFace公式アプリをリリースする等、積極的にコマース事業のＤＸに挑戦しました。

(b) 海外事業

最大の市場である米国においては同感染症の影響により、国内同様に引き続き小売が好調に推移し、前年を大きく上回る結果となりました。一方海外輸出につきましては回復途上であり、現在業績回復に向けて取り組んでいます。また、Hamee Global Inc.を中心に自社生産比率の向上、ソーシング機能強化等、サプライチェーンの改善に取り組み、コマース事業全体の基盤を強化し、収益向上に貢献しました。

これらの結果、コマース事業の売上高は9,726,740千円(前連結会計年度比5.6％増)、営業利益は2,498,624千円(同13.7％増)となりました。

b.　プラットフォーム事業

(a) ネクストエンジン

自社開発のクラウド（SaaS）型ＥＣ Attractions「ネクストエンジン」については、同感染症拡大による消費行動の変容からＥＣ市場が大きく伸び、ネクストエンジン顧客企業の受注処理件数も増加し、当該トランザクションに紐づく従量課金制としているネクストエンジンの売上も大きく伸長しました。また販路としてＥＣの重要性が高まったこともあり、この流れを最大限取り込むべく「新型コロナウイルス支援策とりまとめ」等、ＥＣ事業を始める事業者のサポートを強化し、新規顧客獲得に繋げました。コールセンター業務の外部への移管完了に伴い、社内リソースがよりカスタマーサクセス活動へ注力できる体制を構築しました。また、「BtoB オーダーアプリ」「Facebook ショップとの連携」等、プラットフォーマーとしての付加価値向上を継続的に行いました。さらに、在庫管理・受発注管理等のＥＣバックヤードの効率化機能に加え、「レコメンドメール自動配信アプリ」「manekine（マネキネ）」等による売上の自動化に取り組む等、サービスの拡張に努めました。これらの活動の結果、総契約数は4,739社(前連結会計年度末比742社増)、利用店舗数36,004店(同5,169店増、いずれも自社調べ)となりました。

(b) Hameeコンサルティング株式会社

ＥＣ事業者向け販売支援コンサルティングを提供するHameeコンサルティング株式会社について、組織改善が大きな効果を出し、新規顧客獲得が順調に伸びることにより収益が大きく改善しました。

これらの結果、プラットフォーム事業の売上高は2,308,050千円(前連結会計年度比24.4％増)、営業利益は954,876千円(同63.0％増)となりました。

c.　その他

コマース事業、プラットフォーム事業のいずれにも明確に分類できない新たなサービスに係るものであり、「ふるさと納税支援サービス」や小学生向け見守りモバイル端末「Hamic POCKET（はみっくポケット）」、エシカルネットショップ「RUKAMO」等が含まれます。「ふるさと納税支援サービス」は、市場（寄付額）の拡大、パートナーとの連携強化等に取り組んだ結果、前年比16.7％の増収と継続的に成長する事ができました。また、「Hamic POCKET」においては、2021年２月にリリースされました。

当連結会計年度の売上高は329,577千円（前連結会計年度比22.9％増）、セグメント損益（営業損益）は「ふるさと納税支援サービス」以外、先行投資フェーズであるため営業損失は273,208千円（前連結会計年度は179,200千円の営業損失）となりました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は12,363,688千円(前連結会計年度比9.2％増)、営業利益は2,179,708千円(同24.9％増)、経常利益は2,148,786千円(同22.3％増)、親会社株主に帰属する当期純利益は1,556,327千円(同45.5％増)となりました。

d.　財政状態の分析

（流動資産）

当連結会計年度末における流動資産の残高は、前連結会計年度末に比べ197,985千円増加し、6,456,733千円(前年度比3.2％増)となりました。これは主に、売上高の増加等により受取手形及び売掛金が360,100千円増加したこと及び立替金の増加等によりその他流動資産が48,322千円増加した一方で、短期借入金の返済等により現金及び預金が98,680千円減少したこと等の結果によるものであります。

（固定資産）

当連結会計年度末における固定資産の残高は、前連結会計年度末に比べ44,242千円増加し、1,882,020千円(同2.4％増)となりました。これは主に、繰延税金資産が128,859千円増加した一方、のれんが174,289千円減少した等の結果によるものであります。

（流動負債）

当連結会計年度末における流動負債の残高は、前連結会計年度末に比べ1,399,988千円減少し、1,746,062千円(同44.5％減)となりました。これは主に、未払金が69,074千円増加及び未払法人税等が25,487千円増加したこと及び賞与引当金が48,306千円増加した一方で、短期借入金が1,587,822千円減少しました。これは、新型コロナウイルス感染症拡大の対策として、経営の安定性を図るために一時的に手元流動性を厚くしていましたが、コロナ禍においても同感染症拡大前と同程度以上の業績を出せることが確認できたため、短期借入金を返済したことによるものであります。

（固定負債）

当連結会計年度末における固定負債の残高は、前連結会計年度末に比べ61,470千円減少し、64,638千円(同48.7％減)となりました。これは主に、長期借入金が48,036千円減少したこと等の結果によるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産の残高は、前連結会計年度末に比べ1,703,687千円増加し、6,528,052千円(同35.3％増)となりました。これは主に、利益剰余金が1,445,785千円増加及び為替換算調整勘定が215,202千円増加したこと等の結果によるものであります。

②  キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ98,680千円減少し、3,354,616千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は1,941,111千円(前連結会計年度は1,934,338千円の収入)でありました。これは主に、税金等調整前当期純利益2,143,813千円、減価償却費316,546千円、のれん償却額197,554千円等の収入要因に対し、法人税等の支払い682,509千円等の支出要因があったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は412,081千円(前連結会計年度は1,019,906千円の支出)でありました。これは主に、有形固定資産の取得181,581千円、無形固定資産の取得169,897千円等の支出要因によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は1,736,346千円(前連結会計年度は932,631千円の収入)でありました。これは主に、短期借入金の減少1,588,347千円、配当金の支払い110,541千円等の支出要因があったことによるものであります。

③  生産、受注及び販売の状況

a.　生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	当連結会計年度 (自　2020年５月１日 　至　2021年４月30日)
生産高(千円)	前年同期比(％)
コマース事業	989,037	367.2

(注) １．金額は、当期総製造費用によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

b.　仕入実績

当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	当連結会計年度 (自　2020年５月１日 　至　2021年４月30日)
仕入高(千円)	前年同期比(％)
コマース事業	3,644,131	89.1
プラットフォーム事業	－	－
その他	55,493	314.1
合計	3,699,624	90.0

(注) １．金額は、仕入価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

c.  受注状況

当社グループのコマース事業においては受注から販売までの所要日数が短く、常に受注残高は僅少であります。またプラットフォーム事業においては、ユーザーのシステム内における受注件数に応じた従量課金制の手数料収入が主であるため、受注残高は発生しません。そのため、受注状況には重要性がなく、記載を省略しております。

d.  販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	当連結会計年度 (自　2020年５月１日 　至　2021年４月30日)
販売高(千円)	前年同期比(％)
コマース事業	9,726,740	105.6
プラットフォーム事業	2,308,050	124.4
その他	329,577	122.9
調整額	△680	9.2
合計	12,363,688	109.2

(注)上記の調整額にはセグメント間の内部売上収益が含まれております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①  重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度末における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定については、「第５経理の状況　１連結財務諸表等　注記事項 ４、会計方針に関する事項」及び「第５経理の状況　１連結財務諸表等　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

新型コロナウイルス感染症の拡大による会計上の見積り及び仮定への影響については、「第５経理の状況　１連結財務諸表等　注記事項（追加情報）」に記載しております。

②  当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.  経営成績等の状況

経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「（1）経営成績等の状況の概要  ①  財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。また、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「２  事業等のリスク」に記載のとおりであります。

b.  キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(１)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループの運転資金需要の主なものは、コマース事業における卸販売の拡大に伴い発生する商品仕入資金及び販売費及び一般管理費等の営業費用支払いに充当するための資金であります。設備投資資金の主なものは、プラットフォーム事業における主要なサービスであるネクストエンジンの機能向上に資するための開発、ソフトウエア等無形固定資産への投資資金、この他企業買収等、企業価値向上に資する投資に関する資金需要があります。

当該資金需要のうち運転資金につきましては、取引銀行６行との間で総額1,950,000千円の当座貸越枠を設定しており、必要に応じて機動的な資金調達が可能な体制を整えております。また、投資資金につきましては、案件ごとに、手持ち資金の状況を勘案しながら、長期借入金により資金調達を行っております。

なお、企業買収について、今後多額の買収資金が必要となるような案件が発生した場合、資本効率やコスト等のバランスと、株主利益への影響を十分に勘案したうえで、資本市場での調達、金融機関からの調達の双方を慎重に検討のうえ資金調達を実施してまいります。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。  ### ５ 【研究開発活動】

当連結会計年度の研究開発活動は従前のコマース事業とプラットフォーム事業のシナジーを活かした成長戦略だけでは、変化の激しいＥＣ市場において持続可能な成長性を維持することは、今後困難になるものと認識しております。そのため当社グループは、全事業においてストック型ビジネスモデルへの進化を企図して、中期経営計画「Hamee Infinity Strategy」を策定いたしました。今後、中期経営計画の達成を実現するために、様々な商品、サービスの研究開発に注力してまいります。

当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は104,352千円であります。

セグメントごとの研究開発活動を示すと次のとおりであります。

(1) その他

2018年12月に策定した中期経営計画「Hamee Infinity Strategy」に基づいて、既存事業で獲得した経営資源をダイナミックに活用し、顧客体験価値追求のためのストック型ビジネスモデルへの転換を図るため、当該セグメントにおいて開発投資を積極化しております。開発の成果として「Hamic POCKET」等のサービスをリリースしております。

当連結会計年度における研究開発費の金額は104,352千円であります。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度中において実施いたしました当社グループののれん及び無形固定資産の取得を含む主な設備投資の総額は401,968千円であります。その内訳は、ネクストエンジンの機能強化のための開発等、無形固定資産の取得169,897千円、金型等、有形固定資産の取得による支出181,581千円等です。なお、当社グループは事業区分ごとに資産を配分していないため、事業区分別の記載を省略しております。 ### ２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

							2021年４月30日現在
事業所名 (所在地)	セグメント の名称	設備の内容	帳簿価額						従業員数 (人)
建物及び構築物 (千円)	建設 仮勘定 (千円)	工具、 器具及び 備品 (千円)	ソフト ウエア (千円)	その他 (千円)	合計 (千円)
本社 (神奈川県 小田原市)	コマース事業 プラットフォーム事業	本社設備	135,229	3,740	22,899	215,415	28	377,313	229 (15)

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数欄の(外書)は、臨時雇用者数であります。

４．上記のほか、主要な賃借物件として、以下のものがあります。なお、2020年11月に東京営業所を東京都渋谷区に移転しておりますが、年間賃料は移転前の賃料も含めて記載しております。

事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	年間賃料 (千円)	従業員数 (人)
本社 (神奈川県小田原市)	コマース事業 プラットフォーム事業	本社設備	40,682	211 (14)
東京営業所 (東京都渋谷区)	コマース事業 プラットフォーム事業	事務所設備	18,650	14 (1)
大阪営業所 (大阪府大阪市北区)	コマース事業	事務所設備	2,929	4 (－)

(2) 国内子会社

							2021年４月30日現在
会社名	事業所名 (所在地)	セグメント の名称	設備 の内容	帳簿価額					従業員数 (人)
建物 (千円)	工具、器具 及び備品 (千円)	のれん  (千円)	ソフト ウエア (千円)	合計 (千円)
Hameeコンサルティング 株式会社	本社 (東京都渋谷区)	プラットフォーム事業	本社設備	－	245	－	－	245	38 (1)

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数欄の(外書)は、臨時雇用者数であります。

(3) 在外子会社

									2021年４月30日現在
会社名	事業所名 (所在地)	セグメント の名称	設備 の内容	帳簿価額							従業 員数 (人)
建物 (千円)	建設 仮勘定 (千円)	工具、 器具 及び備品 (千円)	のれん (千円)	商標権 (千円)	ソフトウェア及びソフト ウェア 仮勘定 (千円)	合計 (千円)
Hamee Global Inc.	本社 (韓国ソウル市)	コマース事業 プラットフォーム事業	本社設備	2,884	327,844	10,352	220,270	14,002	34,070	609,423	104 (2)
Hamee US,Corp.	本社 (米国カリフォルニア州)	コマース事業	本社設備	－	－	2,798	－	－	－	2,798	10 (1)
Hamee Shanghai Trade Co.,Ltd	本社 (中国上海市)	コマース事業	本社設備	－	－	274	－	－	－	274	1 (1)

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数欄の(外書)は、臨時雇用者数であります。

４．上記の他、主要な賃借物件として、以下のものがあります。

事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	年間賃料 (千円)	従業員数 (人)
Hamee Global Inc.本社 (韓国ソウル市)	コマース事業 プラットフォーム事業	業務設備	76,354	104 (2)
Hamee US,Corp.本社 (米国カリフォルニア州)	コマース事業	業務設備	15,070	10 (1)
Hamee Shanghai Trade Co.,Ltd 本社 (中国上海市)	コマース事業	業務設備	2,263	1 (1)

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	48,000,000
計	48,000,000

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2021年４月30日)	提出日現在 発行数(株) (2021年７月30日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	16,255,200	16,267,200	東京証券取引所 (市場第一部)	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計	16,255,200	16,267,200		―

(注)　「提出日現在発行数」欄には、2021年７月１日から、この有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第２回新株予約権（2012年４月26日臨時株主総会決議）

（付与対象者の区分及び人数：当社従業員46名、子会社取締役１名）

区分	事業年度末現在 （2021年４月30日）	提出日の前月末現在 （2021年６月30日）
新株予約権の数（個）	４	１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	6,400（注）１、５	1,600（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）	22（注）１、５	同左
新株予約権の行使期間	自　2014年４月27日 至　2022年４月25日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　  22（注）５ 資本組入額  11（注）５	同左
新株予約権の行使の条件	（注）３	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	（注）４	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	－	－

（注）１．新株予約権発行後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数  　＝		調整前株式数　×

２．新株予約権発行後、当会社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 　＝		調整前行使価額　×
分割・併合の比率

また、行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社または当社のグループ会社の取締役、監査役及び従業員（当社若しくは所属する当社グループ会社の就業規則または同等の規定の定義による）のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権者の配偶者または子の場合に限り新株予約権を行使することができる。

③　新株予約権者は、行使しようとする新株予約権につき、当社と新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に違反して新株予約権を行使することができない。

４．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

５．2014年11月18日開催の取締役会決議により、2014年12月11日付で普通株式１株につき200株、2016年１月19日開催の取締役会決議により、2016年３月１日付で普通株式１株につき４株、2016年９月９日開催の取締役会決議により、2016年11月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権（2013年４月25日臨時株主総会決議）

（付与対象者の区分及び人数：当社取締役１名、当社従業員53名、当社子会社取締役１名）

区分	事業年度末現在 （2021年４月30日）	提出日の前月末現在 （2021年６月30日）
新株予約権の数（個）	10	８
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	16,000（注）１、５	12,800（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）	82（注）１、５	同左
新株予約権の行使期間	自　2015年４月27日 至　2023年４月24日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　  82（注）５ 資本組入額  41（注）５	同左
新株予約権の行使の条件	（注）３	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	（注）４	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	－	－

（注）１．新株予約権発行後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数  　＝		調整前株式数　×

２．新株予約権発行後、当会社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 　＝		調整前行使価額　×
分割・併合の比率

また、行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社または当社のグループ会社の取締役、監査役及び従業員（当社若しくは所属する当社グループ会社の就業規則または同等の規定の定義による）のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権者の配偶者または子の場合に限り新株予約権を行使することができる。

③　新株予約権者は、行使しようとする新株予約権につき、当社と新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に違反して新株予約権を行使することができない。

４．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

５．2014年11月18日開催の取締役会決議により、2014年12月11日付で普通株式１株につき200株、2016年１月19日開催の取締役会決議により、2016年３月１日付で普通株式１株につき４株、2016年９月９日開催の取締役会決議により、2016年11月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。　

第４回新株予約権（2014年４月22日臨時株主総会決議）

（付与対象者の区分及び人数：当社取締役３名、当社従業員14名、子会社取締役１名、子会社従業員２名）

区分	事業年度末現在 （2021年４月30日）	提出日の前月末現在 （2021年６月30日）
新株予約権の数（個）	４	４
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	6,400（注）１、５	同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）	82（注）１、５	同左
新株予約権の行使期間	自　2016年５月９日 至　2024年４月21日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　  82（注）５ 資本組入額  41（注）５	同左
新株予約権の行使の条件	（注）３	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	（注）４	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	－	－

（注）１．新株予約権発行後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数  　＝		調整前株式数　×

２．新株予約権発行後、当会社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 　＝		調整前行使価額　×
分割・併合の比率

また、行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社または当社のグループ会社の取締役、監査役及び従業員（当社若しくは所属する当社グループ会社の就業規則または同等の規定の定義による）のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権者の配偶者または子の場合に限り新株予約権を行使することができる。

③　新株予約権者は、行使しようとする新株予約権につき、当社と新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に違反して新株予約権を行使することができない。

４．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

５．2014年11月18日開催の取締役会決議により、2014年12月11日付で普通株式１株につき200株、2016年１月19日開催の取締役会決議により、2016年３月１日付で普通株式１株につき４株、2016年９月９日開催の取締役会決議により、2016年11月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５回新株予約権（2016年７月28日定時株主総会決議）

（付与対象者の区分及び人数：当社取締役４名、当社従業員50名、子会社取締役３名、子会社従業員２名）

区分	事業年度末現在 （2021年４月30日）	提出日の前月末現在 （2021年６月30日）
新株予約権の数（個）	78,000	76,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	156,000（注）１、５	152,000（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1,150（注）１、５	同左
新株予約権の行使期間	自　2018年７月29日 至　2026年７月27日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　1,150（注）５ 資本組入額  575（注）５	同左
新株予約権の行使の条件	（注）３	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	（注）４	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	－	－

（注）１．新株予約権発行後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数  　＝		調整前株式数　×

２．新株予約権発行後、当会社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 　＝		調整前行使価額　×
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合、または自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。　

調 整 後 行使価額	＝	調 整 前 行使価額	×	既発行 株式数	＋	新規発行 株 式 数	×	１株当たり 払込金額
時価
既発行株式数　＋　新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。さらに、当社が合併または会社分割を行う等、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社または当社のグループ会社の取締役、監査役および従業員（当社若しくは所属する当社グループ会社の就業規則または同等の規定の定義による）のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権者の配偶者または子の場合に限り新株予約権を行使することができる。

③　新株予約権者は、行使しようとする新株予約権につき、当社と新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に違反して新株予約権を行使することができない。

４．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

５．2016年９月９日開催の取締役会決議により、2016年11月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。  #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数(株)	発行済株式 総数残高(株)	資本金増減額(千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額(千円)	資本準備金 残高(千円)
2016年５月１日～ 2016年10月31日 (注)１	37,600	7,872,400	810	525,024	810	445,024
2016年11月１日 (注)２	7,872,400	15,744,800	―	525,024	―	445,024
2016年11月１日～ 2017年４月30日 (注)３	92,800	15,837,600	3,027	528,051	3,027	448,051
2017年５月１日～ 2018年４月30日 (注)３	216,000	16,053,600	5,390	533,442	5,390	453,442
2018年５月１日～ 2019年４月30日 (注)３	34,000	16,087,600	2,361	535,803	2,361	455,803
2019年５月１日～ 2020年４月30日 (注)３	48,000	16,135,600	873	536,677	873	456,677
2020年５月１日～ 2021年４月30日 (注)３	119,600	16,255,200	57,366	594,043	57,366	514,043

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

２．株式分割(１：２)によるものであります。

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．2021年５月１日から2021年６月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が12,000株、資本金が3,742千円及び資本準備金が3,742千円増加しております。  #### (5) 【所有者別状況】

	2021年４月30日現在
区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他 の法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数(人)	―	16	32	55	43	19	4,964	5,129	―
所有株式数 (単元)	―	22,895	2,568	53,712	12,756	118	70,461	162,510	4,200
所有株式数の割合(％)	―	14.09	1.58	33.05	7.85	0.07	43.36	100.00	―

(注)　自己株式377,500株は、「個人その他」に3,775単元含まれております。 #### (6) 【大株主の状況】

2021年４月30日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
ＡＯＩ株式会社	神奈川県小田原市栄町二丁目12-15	5,312,000	33.46
樋口　敦士	神奈川県小田原市	2,531,500	15.94
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海一丁目８-12	1,071,000	6.75
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町二丁目11-３	698,300	4.40
北村　和順	神奈川県小田原市	473,700	2.98
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＣＬＩＥＮＴ　ＯＭＮＩＢＵＳ　ＡＣＣＯＵＮＴ　ＯＭ４４ （常任代理人　香港上海銀行東京支店）	Ｐ．Ｏ．　ＢＯＸ　１６３１　ＢＯＳＴＯＮ，　ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ０２１０５－１６３１ （東京都中央区日本橋三丁目11-１）	204,400	1.29
ＢＮＹ　ＧＣＭ　ＣＬＩＥＮＴ　ＡＣＣＯＵＮＴ　ＪＰＲＤ　　ＡＣ　ＩＳＧ　（ＦＥ－ＡＣ） （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）	ＰＥＴＥＲＢＯＲＯＵＧＨ　ＣＯＵＲＴ　１３３　ＦＬＥＥＴ　ＳＴＲＥＥＴ ＬＯＮＤＯＮ　ＥＣ４Ａ　２ＢＢ ＵＮＩＴＥＤ　ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都千代田区丸の内二丁目７-１）	169,514	1.07
日本証券金融株式会社	東京都中央区日本橋茅場町一丁目２-10	162,100	1.02
Ｍｏｎｅｘ　Ｂｏｏｍ　Ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ　(Ｈ．Ｋ．) Ｌｉｍｉｔｅｄ－Ｃｌｉｅｎｔｓ’Ａｃｃｏｕｎｔ （常任代理人　マネックス証券株式会社）	２５／Ｆ.,　ＡＩＡ　Ｔｏｗｅｒ，　１８３　Ｅｌｅｃｔｒｉｃ　Ｒｏａｄ，　Ｎｏｒｔｈ　Ｐｏｉｎｔ，　Ｈｏｎｇ　Ｋｏｎｇ （東京都港区赤坂一丁目12-32）	160,000	1.01
ＧＯＬＤＭＡＮ　ＳＡＣＨＳ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ （常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社）	ＰＬＵＭＴＲＥＥ　ＣＯＵＲＴ，２５　　　ＳＨＯＥ　ＬＡＮＥ，ＬＯＮＤＯＮ　ＥＣ４Ａ　４ＡＵ，Ｕ．Ｋ． （東京都港区六本木六丁目10-１）	144,400	0.91
計	―	10,926,914	68.82

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2021年４月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式	377,500

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式	15,873,500

158,735

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式	4,200

―

―

発行済株式総数

16,255,200

―

―

総株主の議決権

―

158,735

―

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、単元未満自己株式は含まれておりません。 ##### ② 【自己株式等】

				2021年４月30日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有 株式数(株)	他人名義所有 株式数(株)	所有株式数 の合計(株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数の割合(％)
(自己保有株式) Ｈａｍｅｅ株式会社	神奈川県小田原市栄町二丁目12-10　Ｓｑｕａｒｅ　Ｏ２	377,500	―	377,500	2.32
計	―	377,500	―	377,500	2.32

２ 【自己株式の取得等の状況】

| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得 |  #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分	株式数(株)	価額の総額(千円)
取締役会(2020年３月24日)での決議状況 (取得期間2020年４月１日～2020年５月31日)	270,000	200,000
当事業年度前における取得自己株式	116,400	134,893
当事業年度における取得自己株式	48,700	64,964
残存決議株式の総数及び価額の総額	104,900	142
当事業年度の末日現在の未行使割合(％)	38.9	0.1
当期間における取得自己株式	―	―
提出日現在の未行使割合(％)	38.9	0.1

区分	株式数(株)	価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式	98	192
当期間における取得自己株式	26	41

(注)　「当期間における取得自己株式」には、2021年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数(株)	処分価額の総額 (千円)	株式数(株)	処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他 (譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)	15,200	33,379	―	―
保有自己株式数	377,523	―	377,549	―

(注)　「当期間における保有自己株式数」には、2021年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。  ### ３ 【配当政策】

当社グループでは、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題と認識したうえで、事業の継続的な成長や資本効率の改善等による株主価値の向上に努めるとともに、配当も継続的に実施していくことを基本方針としております。また、配当の額につきましては、連結業績、財政状態の健全性、将来の事業展開のための内部留保の水準等を総合的に勘案して決定しております。

2021年４月期の配当については、上記の方針に基づいて１株当たり10.0円(連結配当性向10.2％)で実施することを決定いたしました。

なお、現行の中期経営計画最終年度となります2022年４月期末配当金につきましては中期経営計画の達成を条件に、20％を確保する方針です。

また、将来的には20％～30％の安定配当を目指してまいります。

当社は、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。なお、当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額 (千円)	１株当たり配当額 (円)
2021年７月29日 定時株主総会決議	158,776	10.00

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスの体制

ａ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、自らのクリエイティブ魂に火をつけ、プロダクト及びサービスを通じて顧客体験価値を最大化し、クリエイティブな炎を燃え上がらせることを体現することを目指し、Mission「クリエイティブ魂に火をつける」を掲げ、企業の継続的な発展と株主価値向上のため、コーポレート・ガバナンスに関する体制の強化と経営理念の推進を経営の最重要課題としております。また、当社では、社外取締役(２名)及び社外監査役(３名)により取締役会の監督機能を高め、経営の健全性・透明性の確保に努めております。

今後も、取締役及び全従業員が法令・定款を遵守し、健全な社会規範のもとにその職務を遂行し、リスク管理、監督機能の強化を図り、経営の健全性・透明性を高めていく所存であります。

ｂ．企業統治の体制

(a) 会社の機関の内容

当社は、会社法に規定する機関として取締役会、監査役会、会計監査人を設置するとともに、日常業務の活動方針を決定する経営会議体として「執行役員会議」を設置しております。また、当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分化して権限と責任を明確化するため、執行役員制度を導入しており、執行役員は代表取締役の指揮命令のもと、取締役会で決定された業務を遂行しております。

（各組織の構成）

取締役会：代表取締役会長樋口敦士、代表取締役社長水島育大、鈴木淳也、光野聖史、齊藤修一、比護則良、高木友博（社外）、吉野次郎（社外）

監査役会：常勤監査役関野いづみ（社外）、金島秀人（社外）、本行隆之（社外）

執行役員会議：水島育大、鈴木淳也、光野聖史、齊藤修一、比護則良、関野いづみ（社外）、冨山幸弘、北村京、戸張達也、櫻井達也

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。　

(b) 取締役会

取締役会は取締役８名(うち社外取締役２名)で構成され、経営方針等の経営に関する重要事項並びに法令で定められた事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。また、取締役会は月１回定期的に開催され、月次業績報告及び必要に応じて担当取締役より業務報告が実施されております。なお、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

(c) 監査役会

当社の監査役会は監査役３名で構成されており、全員が社外監査役であります。うち１名は常勤監査役であり、また、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役を１名含んでおります。監査役会は、監査実施状況の情報共有と法定事項の決議を目的とし、月１回及び必要に応じて開催されております。監査役は監査役会で定められた監査方針、監査計画に基づき、取締役会への出席や、業務・財産の状況等の調査を通じ取締役の職務執行の監査を行っております。

(d) 執行役員会議

執行役員会議は、取締役、監査役、執行役員で構成されており、業務の執行状況や経営に関する重要事項を報告又は協議して、関係者間の情報共有と意見調整を図り、経営の意思決定の効率性と妥当性を確保しております。

(e) 会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、監査を受けております。

ｃ．内部統制システムの整備の状況

当社グループは業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムに関する基本方針」を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

(a) 当社グループにおける取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社グループは、法令を遵守することはもとより、高い倫理観を持って事業を運営していくため、以下の取り組みを行う。

ⅰ．就業規則等において、事業を適正かつ効率的に運営するため、誠実に法令、規程及び通達を遵守し、全力をあげてその職務の遂行に専念すべき義務を定める。

ⅱ．企業倫理については、コンプライアンスマニュアルを策定し、全ての役員及び社員に対して、企業倫理に関する具体的行動指針とする。

ⅲ．企業倫理の責任を明確化し、企業倫理の確立、コンプライアンス意識の醸成、綱紀の保持のため、当社グループ全体のコンプライアンスを統括するコンプライアンス担当役員が、執行役員会議において報告を行う。重要な事項がある場合は、取締役会において報告を行う。

ⅳ．より風通しの良い企業風土の醸成に努め、当社の法務部門を窓口として社内に内部通報窓口、社外にコンプライアンス相談・通報窓口を設置し、法令違反またはその恐れのある事実の早期発見に努める。

ⅴ．取引基本契約書に反社会的勢力の排除条項を規定し、反社会的勢力とは一切の取引を行わない旨を定める。また、反社会的勢力の主管部署を当社の法務部門と定め、「反社会的勢力対応マニュアル」を制定の上、必要に応じて警察等の外部専門機関と緊密に連携する。

(b) 当社グループにおけるリスクマネジメントに関する規程その他の体制

当社は、当社グループのリスクについて適切にマネジメントするため、以下の取り組みを行う。

ⅰ．リスクマネジメントの基本的事項を定め適正かつ効率的な業務運営を行うため、リスク管理規程を策定する。

ⅱ．リスクマネジメントに関して、当社グループ全体のリスク管理を統括するリスク管理担当役員が、執行役員会議において報告を行う。重要な事項がある場合は、取締役会において報告を行う。

ⅲ．リスクマネジメントを行うため、当社の法務部門が発生事案についてリスク分類を行い、執行役員会議において当該リスクの管理方法について協議を行う。

(c) 当社グループにおける取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社グループは、取締役の適切な責任分担と監督体制により効率的な事業運営を行うため、以下の取り組みを行う。

ⅰ．組織の構成と各組織の所掌業務を定める組織管理規程及び権限の分掌を定める職務権限規程を策定する。

ⅱ．当社取締役会の効率的な運営に資することを目的に、取締役、執行役員等によって構成される執行役員会議を設置し、当社グループの業務執行状況や経営に関する重要事項を報告又は協議して、関係者間の情報共有と意見調整を図り、経営の意思決定の効率性と妥当性を確保する。

ⅲ．取締役会規則を定め、原則月１回開催される取締役会において、経営に関する重要事項について、関係法規、経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務等に基づき決定を行う。

(d) 取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役の職務の執行に関する情報の管理を行い、適正かつ効率的な事業運営に資するため、以下の取り組みを行う。

ⅰ．取締役及び使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用される法令及び「文書保管管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理する。

ⅱ．個人情報については、法令及び「個人情報保護規程」に基づき厳重に管理する。

(e) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社は、当社グループ会社間の取引については法令に従い適切に行うことはもとより、当社グループが適正な事業運営を行い、グループとしての成長・発展に資するため、以下の取り組みを行う。

ⅰ．「危機管理マニュアル」を制定し、当該マニュアルに基づいて危機発生時の本社への連絡体制を整備する。

ⅱ．不祥事等の防止のための社員教育を実施する。

ⅲ．「情報セキュリティ方針」を制定し、情報セキュリティに関する体制を整備する。

ⅳ．プライバシーマークに基づき、個人情報について適切な保護措置を講ずる体制を整備する。

ⅴ．本社へ定期的に財務状況等の報告を行う。

ⅵ．本社の内部監査部門等による監査を実施する。

(f) 監査役の職務を補助すべき社員に関する事項及びその社員の取締役からの独立性に関する事項

当社は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、監査役の職務を補助すべき社員について以下の取り組みを行う。

ⅰ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務補助のための能力と知識を備えた使用人を配置する。

ⅱ．監査役の職務を補助する使用人の職務については、取締役からの指示、命令を受けないこととし、人事に関しては、監査役会の同意を得た上で決定するものとする。

(g) 当社グループの取締役及び社員が監査役に報告をするための体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、当社グループの取締役及び社員が職務執行に関する重要な事項について監査役に報告するなど、以下の取り組みを行う。

ⅰ．当社グループの取締役等から職務執行等の状況について以下の項目について報告する。

(1) 執行役員会議で報告された事項

(2) 会社に著しい損害を及ぼした事項および及ぼすおそれのある事項

(3) 月次決算報告

(4) 内部監査の状況

(5) 法令・定款等に違反するおそれのある事項

(6) 内外通報窓口への通報状況

(7) 上記以外のコンプライアンス上重要な事項

ⅱ．当社は、当社監査役へ報告を行った当社グループの取締役及び社員に対し当該報告を行ったことを理由として、不利な扱いを行わないものとする。

ⅲ．監査役の求めに応じ、代表取締役、会計監査人、内部監査部門等は、それぞれ定期的及び随時に監査役と意見交換を実施する。

ⅳ．監査役は取締役会のほか、重要な会議に出席することができる。

ⅴ．監査役は、独自に外部の専門家と契約し監査業務に関する助言を受けることができる。

ⅵ．監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。

ｄ．監査役監査及び内部監査の状況

当社の各監査役は、監査役会で定められた監査計画及び業務分担に基づき監査を実施し、原則として月１回開催される監査役会にて情報共有並びに意見交換を図っております。常勤監査役は、重要な会議に出席するほか、主要な決裁に係る書面その他重要文書の閲覧を行うなど、経営に関する監視機能を果たしております。

なお、取締役会には原則として監査役が全員出席し、適法かつ健全なる会社経営を行っているかという観点から、取締役の業務執行を監査しております。

当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の社長室(１名)が担当しております。内部監査責任者である社長室長は、代表取締役社長の承認を得た監査年度計画に基づき、業務執行の合理性・効率性・適正性・妥当性について、全部門及び全子会社を対象に監査を実施しております。社長室長は、内部監査の結果を代表取締役社長に報告するとともに、代表取締役社長より改善指示のあった事項について、通知後遅滞なく改善指示に対する業務改善が行われているか、後日確認しております。

監査役と内部監査責任者は、月次で内部監査連絡会を実施することで、日ごろから情報を共有し、連携をとりながら、効果的かつ効率的な監査を進めております。また、監査役及び内部監査責任者は、定期的に監査法人と面談し、また必要に応じて随時意見交換及び指摘事項の改善状況の確認等を行っております。

ｅ．社外取締役及び社外監査役について

本報告書提出日現在、当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

当社の社外取締役である高木友博氏および吉野次郎氏とは人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。高木友博氏は、大学教授としての経験と幅広い知見、情報処理分野における研究者としての高い専門性を有しており、その経験や知見を当社経営の様々な側面で活かし、助言をいただくため、吉野次郎氏は、大手広告代理店勤務で培ったマーケティングおよびブランディングに関する幅広い知見、多種多様なビジネスモデルにおけるアドバイザリー経験並びに産官学にまたがる広い人脈を有しており、その経験や知見を当社経営の様々な側面で活かし、助言をいただくため、就任を要請したものであります。

社外取締役は、取締役会において、社外の独立した視点からの有益な意見を通じ、経営全般に対して監督を行うとともに、監査役及び内部統制部門を管掌する取締役等との意見交換等を行う方針であります。なお、社外取締役は取締役会の審議事項や報告事項について、資料に基づき内部統制部門から事前の説明を受けております。

当社の社外監査役である関野いづみ氏及び金島秀人氏並びに本行隆之氏とは人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。関野いづみ氏は、監査法人及び事業会社において長年に渡り経理・会計・監査実務に携わるなど、豊富な経験と知見を有しており、第三者的な見地から専門的な監査を遂行できるものと判断し、常勤監査役として就任を要請したものであります。金島秀人氏は、企業経営者としての豊富な経験と見識を有しており、グローバルな見地から当社の経営に関する監査を行っております。本行隆之氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、主に当社の会計面に関する監査を行っております。

なお、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準や方針についての明確な定めはありませんが、当社は株式会社東京証券取引所が定める基準を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しております。 

②　リスク管理体制の整備の状況

当社は、各種リスクを把握し、分析することにより、財務の健全性及び業務の適切性を確保するため、「リスク管理方針」を定め、リスクの管理に努めております。

リスク管理方針は、「リスク管理基本方針」と「リスク管理規程」で構成されております。リスク管理に関する基本的な概念と行動指針、管理すべきリスクの分類、リスク管理体制の枠組みをリスク管理基本方針で定め、リスク管理規程に基づいてリスク管理を運用する体制としております。当社のリスク管理体制は次のとおりであります。

ａ．リスク管理担当役員

代表取締役社長をリスク管理担当役員とする。リスク管理担当役員は適切なリスク管理体制を維持し、リスク管理活動の遂行を指揮する。

ｂ．リスク管理業務担当部署

リスク管理業務を担当する部署は、当社の法務部門とし、各部門から報告を受けたリスク情報を、遅延なくリスク管理担当役員に報告する。

ｃ．会議体への報告

リスク管理担当役員は、リスク管理業務担当部署から受領したリスク情報について、速やかに執行役員会議に報告を行う。なお、特に重要な事項がある場合には取締役会において報告を行う。

③　取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。

④　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑤　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的として、市場取引による自己株式の取得を可能とするものであります。

⑥　中間配当

当社は、株主への利益還元の機会を充実させるとともに、機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑦　取締役及び監査役の責任免除

当社では、取締役及び監査役として有用な人材を迎えることができるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であったものを含む)及び監査役(監査役であったものを含む)の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。

⑧　責任限定契約の内容の概要

当社は社外取締役及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号が定める最低責任限度額としております。なお、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑨　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は当社に在籍する子会社を含む役員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は特約部分も含め会社が保険料を全額負担しており、保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、役員としての業務の遂行に起因して、保険期間中に損害賠償請求がなされたことによって被る損害を保険期間中の総支払限度額(保険金の最高限度額)の範囲内で填補することとされています。ただし法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。  ### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　10名　女性　1名　(役員のうち女性の比率9.1％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役会長

樋口　敦士

1977年３月24日生

1998年５月	マクロウィル㈲(現Hamee㈱)設立代表取締役社長
2011年10月	Strapya Korea Co.,Ltd(現Hamee Global Inc.)設立　理事
2013年５月	Hamee US,Corp.設立　代表取締役
2015年７月	Hamee US,Corp.取締役 Hamee Taiwan,Corp.設立　董事
2016年５月	代表取締役社長ＣＥＯ・ＣＯＯ
2018年５月	代表取締役社長
2021年７月	代表取締役会長（現任）

(注)３

2,531,500

代表取締役社長

兼　Hamee Global Inc. 理事

水島　育大

1982年11月30日生

2005年４月	㈱横浜銀行入行
2008年４月	当社入社
2009年５月	経営管理部マネージャー
2011年５月	執行役員　経営管理部マネージャー
2013年５月	取締役　経営管理部マネージャー
2014年12月	取締役　コーポレート統括本部本部長兼経営管理部マネージャー
2015年５月	取締役　コーポレート統括本部本部長兼総務・人事・広報部マネージャー
2015年７月	Hamee Taiwan,Corp.設立　董事
2016年５月	取締役ＣＦＯ・ＣＡＯ　コーポレート統括本部本部長兼総務・人事・広報部マネージャー
2016年11月	取締役ＣＦＯ・ＣＡＯ　兼みらい創造部マネージャー
2017年５月	取締役ＣＦＯ・ＣＡＯ　兼法務部マネージャー
2018年５月	取締役　兼事業企画部マネージャー
2019年５月	取締役　兼　執行役員　コマース事業部事業部長　兼　コマース事業推進部マネージャー
2020年４月	取締役　兼　執行役員　兼　Hamee Global Inc.理事
2021年７月	代表取締役社長　兼　Hamee Global Inc. 理事（現任）

(注)３

136,300

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役　兼　執行役員

兼　事業企画部

マネージャー

兼　ＳＸ室室長

鈴木　淳也

1979年４月２日生

2002年４月	㈱アイヴィス入社
2005年８月	当社入社　システム部マネージャー
2010年５月	執行役員　システム部マネージャー
2013年５月	執行役員　ＥＣシステム事業担当
2013年７月	取締役　ＥＣシステム事業部事業部長
2014年５月	取締役　プラットフォーム事業部事業部長兼システム開発部マネージャー
2016年２月	取締役　プラットフォーム事業部事業部長兼ネクストエンジンＡＩラボ所長
2016年５月	取締役ＣＴＯ・ＣＣＯ　プラットフォーム事業部事業部長兼ネクストエンジン ＡＩラボ所長
2016年11月	取締役ＣＴＯ・ＣＣＯ　兼探究室室長
2018年５月	取締役　兼探究室室長
2018年11月	取締役　兼データマイニング部マネージャー　兼開発部マネージャー
2019年５月	取締役　兼　執行役員 兼　開発統括本部マネージャー
2020年５月	取締役　兼　執行役員 兼　データマイニング部マネージャー 兼　開発統括本部マネージャー 兼　事業企画部マネージャー
2021年５月	取締役　兼　執行役員 兼　事業企画部マネージャー 兼　ＳＸ室室長（現任）

(注)３

133,500

取締役

兼　Hamee Global Inc.

代表理事

兼　Hamee US,Corp.

代表取締役社長

光野　聖史

1984年４月７日生

2009年６月	当社入社
2011年９月	Strapya Korea Co.,Ltd.(現Hamee Global Inc.)理事
2013年４月	Strapya Korea Co.,Ltd.(現Hamee Global Inc.)代表理事（現任）
2015年７月	取締役　グローバル事業部事業部長 Hamee US,Corp.代表取締役社長 （現任）
2016年11月	取締役（現任）

(注)３

60,800

取締役

兼　執行役員

齊藤　修一

1976年５月20日生

2001年４月	㈱一条工務店入社
2006年４月	㈱リクルートエージェント入社
2013年５月	当社常勤監査役
2018年７月	当社取締役
2021年５月	取締役　兼　執行役員（現任）

(注)３

49,700

取締役 兼 執行役員

兼 プラットフォーム

事業部事業部長

兼 ＤＸマネジメント室

室長

兼　Hameeコンサルティング㈱　取締役

比護　則良

1976年６月11日生

2000年５月	㈱ヒット入社
2009年５月	GMOネットショップサポート㈱入社
2014年10月	当社入社
2018年４月	Hameeコンサルティング㈱ 取締役（現任）
2018年５月	執行役員　兼　プラットフォーム事業部事業部長
2020年７月	取締役　兼　執行役員　兼　プラットフォーム事業部事業部長
2021年５月	取締役 兼 執行役員 兼 プラットフォーム事業部事業部長 兼 ＤＸマネジメント室室長（現任）

(注)３

50,100

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

高木　友博

1954年６月８日生

1988年10月	松下電器産業㈱(現パナソニック㈱)　入社
2000年４月	明治大学理工学部情報科学科教授 (現任)
2004年４月	カリフォルニア大学バークレー校コンピュータサイエンス学科客員研究員
2004年４月	日本学術振興会学術システム研究センター専門委員
2015年８月	㈱Faber Company顧問(現任)
2015年11月	㈱デザインワン・ジャパン取締役 (現任)
2017年７月	当社取締役(現任)
2019年10月	㈱ランドネット取締役(現任)

(注)３

―

取締役

吉野　次郎

1971年６月11日生

1997年４月	㈱電通総研（現㈱電通）入社
2013年５月	ムーンショットプロジェクト㈱設立　代表取締役(現任)
2018年11月	一般社団法人ドローン操縦士協会　 代表理事(現任)
2020年７月	当社取締役(現任)

(注)３

―

常勤監査役

関野　いづみ

1975年11月20日生

2008年２月	太陽ASG有限責任監査法人(現太陽有限責任監査法人)入所
2011年５月	メッドサポートシステムズ㈱入社
2012年10月	ヴェーエムエフジャパンコンシューマーグッズ㈱入社
2014年１月	㈱PLAN-B監査役
2018年７月	当社常勤監査役（現任）

(注)４

2,800

監査役

金島　秀人

1952年11月19日生

1988年10月	米国システミックス社設立　上級研究員
2000年３月	東京大学シリコンバレーオフィスディレクター
2001年５月	バイオアクセラレーター㈱代表取締役
2006年５月	㈱アストロバイオファーマ　設立　代表取締役(現任)
2013年８月	当社監査役(現任)
2017年１月	セルソース㈱取締役

(注)４

―

監査役

本行　隆之

1976年11月７日生

1999年４月	センチュリー監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入所
2005年12月	㈱KPMG FAS入社
2011年11月	㈱龍土町コンサルティング代表パートナー
2011年12月	㈱Stand by C Advisory監査役
2013年１月	シロウマサイエンス㈱取締役(現任)
2014年６月	のぞみ監査法人代表社員（現任）
2014年７月	当社監査役(現任)
2014年11月	㈱Stand by C取締役
2016年３月	㈱Stand by C京都代表取締役(現任)
2016年３月	大江戸温泉リート投資法人監督役員（現任）
2016年６月	㈱ライトアップ監査役
2016年６月	㈱NHKビジネスクリエイト監査役 (現任)
2016年12月	㈱みらいワークス監査役(現任)
2017年６月	㈱NHKアート監査役(現任)
2017年７月	㈱インフキュリオン・グループ監査役(現任)
2020年10月	税理士法人Stand by C代表社員(現任)

(注)４

―

計

2,964,700

(注) １．取締役　高木友博及び吉野次郎は社外取締役であります。

２．監査役　関野いづみ及び金島秀人並びに本行隆之は社外監査役であります。

３．2020年７月30日開催の定時株主総会終結の時から、2022年４月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2018年７月26日開催の定時株主総会終結の時から、2022年４月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社では、取締役会の意思決定、業務執行の監督機能と、各事業部の業務執行機能を区分し、経営効率の向上を図るために、執行役員制度を導入しております。執行役員は７名で、取締役鈴木淳也、取締役比護則良、取締役齊藤修一、キャピタルソリューション室室長冨山幸弘、事業支援部マネージャー兼テックブリッジ室室長北村京、コマース事業部事業部長戸張達也、経理・財務部マネージャー櫻井達也で構成されております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

社外取締役高木友博は、明治大学理工学部情報科学科教授であります。同大学と当社との間には特別の関係はありません。

社外取締役吉野次郎は、ムーンショットプロジェクト株式会社の代表取締役及び一般社団法人ドローン操縦士協会の代表理事であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。

社外監査役関野いづみとの間には、特別な人的、資本的利害関係はありません。

社外監査役金島秀人は、株式会社アストロバイオファーマの代表取締役であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。

社外監査役本行隆之は、株式会社Stand by C京都の代表取締役、シロウマサイエンス株式会社の社外取締役、株式会社NHKビジネスクリエイト及び株式会社みらいワークス、株式会社NHKアート並びに株式会社インフキュリオン・グループの社外監査役、のぞみ監査法人の代表社員、大江戸温泉リート投資法人の監督役員、税理士法人Stand by Cの代表社員であります。当社と各兼職先との間には特別の関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に当たり、会社法上の社外取締役及び社外監査役の要件に加え、会社や取締役との関係等を勘案して独立性に問題のないこと、経営の監督機能発揮に必要な出身分野における実績と知見を有していること等を確認しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役へは、取締役会資料を事前に送付し、必要に応じて各部門から事前説明や協議等を実施しております。また、社外監査役による監査と内部監査との関係は、常勤監査役と内部監査担当者との定期的なミーティングの実施及び当該内容の社外監査役への共有等、適宜連携を図っているほか、会計監査人とも定期的に意見交換を実施するなど三様監査の実効性確保に努めております。  (3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、監査役３名であり、全員社外監査役で構成されております。

各監査役の状況および監査役会への出席率は以下の通りです。

役職名	氏名	経歴等	当事業年度の 監査役会出席率
常勤社外監査役	関野　いづみ	監査法人及び事業会社において長年に渡り経理・会計・監査実務に携わった経験を有しております。	100％（14回／14回）
社外監査役	金島　秀人	米国におけるベンチャー企業の経営者として、企業経営に関する高い見識を有しております。	100％（14回／14回）
社外監査役	本行　隆之	公認会計士として、財務および会計に関する相当の知見を有しております。	100％（14回／14回）

a. 監査役会の主な検討事項

①　監査方針、監査計画及び業務分担について

②　取締役会議案及び株主総会提出議案の内容について

③　会計監査人に関する評価について

④　監査上の主要な検討事項について

⑤　ガバナンス体制について

⑥　常勤監査役職務執行状況（月次）

b. 常勤及び非常勤監査役の活動状況

①　代表取締役へのヒアリング

毎月実施（常勤監査役）

半年に１回（全監査役）

②　重要会議への出席

取締役会、執行役員会議、コンプライアンス委員会、情報セキュリティ委員会等（非常勤監査役は取締役会のみ）

③　重要な決裁書類等の閲覧

稟議書、捺印申請書、経費精算書等（常勤監査役）

④　往査

国内子会社のみ（常勤監査役）

⑤　子会社監査役との連携

四半期に１回の頻度で実施（常勤監査役）

⑥　社外取締役との連携

毎月実施（全監査役）

⑦　三様監査連絡会の開催

四半期に１回の頻度で実施（全監査役）

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の社長室(１名)が担当しております。内部監査責任者である社長室長は、代表取締役社長の承認を得た監査年度計画に基づき、業務執行の合理性・効率性・適正性・妥当性について、全部門及び全子会社を対象に監査を実施しております。社長室長は、内部監査の結果を代表取締役社長に報告するとともに、代表取締役社長より改善指示のあった事項について、通知後遅滞なく改善指示に対する業務改善が行われているか、後日確認しております。

監査役と内部監査責任者は、月次で内部監査連絡会を実施することで、日ごろから情報を共有し、連携をとりながら、効果的かつ効率的な監査を進めております。また、監査役及び内部監査責任者は、定期的に監査法人と面談し、また必要に応じて随時意見交換及び指摘事項の改善状況の確認等を行っております。

③　会計監査の状況

2021年４月期における会計監査の体制は以下のとおりであります。

a. 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b.継続監査期間

９年

c. 業務を執行した公認会計士の氏名等

公認会計士の氏名等		所属する監査法人
指定有限責任社員	桒野　正成	EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員	髙梨　洋一	EY新日本有限責任監査法人

(注)　継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士	４	名
その他	13	名

e. 監査法人の選定理由と方針

当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

なお、当社の監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

また、当社の監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、経理・財務部から会計監査人の活動実態について報告聴取するほか、自ら連結会計年度を通して、会計監査人から会計監査についての報告聴取等を行い、会計監査人に求められる独立性、専門性、品質管理体制、当社の属する業界への理解度を総合的に勘案し評価しており、EY新日本有限責任監査法人が会計監査人として適切、妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	35,700	－	37,800	－
連結子会社	－	－	－	－
計	35,700	－	37,800	－

b.監査公認会計士等と同一ネットワーク（Ernst & Young)に対する報酬（a.を除く）

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	－	－	－	－
連結子会社	6,907	－	918	8,262
計	6,907	－	918	8,262

連結子会社における非監査業務の内容は、海外子会社の現地会計基準に関するアドバイザリー業務であります。

c. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に関する監査報酬の決定方針としましては、監査報酬の見積り内容(監査業務に係る人数や日数等)を確認したうえで決定しております。

d．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務の遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切かどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等について同意の判断をいたしました。  (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、取締役の個人別の報酬の決定方針を定めており、その概要は以下の通りです。

(ⅰ)基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

(ⅱ)基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、会社の業績及び経済情勢、各人の地位、経歴、実績などを総合的に勘案して決定しております。

(ⅲ)業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針

非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし、当社の取締役（社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）の報酬と株主価値との連動性をより一層強めることにより、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として支給するものとしております。条件や支給時期については、中期経営計画の進捗状況、当社の株価推移等を総合的に勘案して決定しております。

(ⅳ)金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

金銭報酬の額と非金銭報酬等の額の支給割合の決定方針については、対象取締役と株主の利害を共有し、企業価値の持続的な向上に寄与するために、適切な支給割合となることを方針としております。

b. 役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

取締役の報酬限度額は、2020年７月30日開催の第22回定時株主総会において、年額160百万円以内（ただし、従業員分給与は含まない。）とご承認いただいております。

また、別枠で2019年７月25日開催の第21回定時株主総会において、本制度に基づき譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬債権として、対象取締役に対して、年額10百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間から５年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただきました。その後、2020年７月30日開催の第22回定時株主総会において、本制度について、金銭報酬債権の額を年額30百万円以内、対象取締役に対して発行又は処分される普通株式の総数について年25,000株以内とご承認いただいております。

また、監査役の報酬限度額は、2019年７月25日開催の第21回定時株主総会において、年額25百万円以内とご承認いただいております。

c. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、当該権限の内容、当該裁量の範囲

当事業年度において、役員の報酬等の額に関する方針の決定権限を有していた者は、代表取締役社長でありました樋口敦士であり、その権限の内容および裁量の範囲は、取締役会の決議によりその全部を再一任しておりました。

また、当事業年度における取締役の個人別の報酬額については、複数の独立社外取締役が出席する取締役会から授権された時に代表取締役社長であった樋口敦士が、会社の業績及び経済情勢、各人の地位、経歴、実績などを総合的に勘案して決定しております。なお、代表取締役に授権をした理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役が最も適しているからでありますが、その決定にあたっては、代表取締役が策定した報酬案を社外取締役及び社外監査役に提示し、社外取締役において会社の業績及び経済情勢等を勘案して妥当性を検証するものとし、監査役会において決定プロセスを確認する等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬が決定されていることから、その報酬額は決定方針に沿うものであると判断しております。

d. 当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容

当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、複数の独立社外取締役が出席する取締役会において、その決定権限を有する者を適正に選任することにあります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ａ．提出会社の役員区分ごとの報酬

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬	譲渡制限付 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く)	105,547	94,920	10,627	6
監査役 (社外監査役を除く)	－	－	－	－
社外役員	21,960	21,960	－	6

ｂ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

ｃ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ｄ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

「(4) 役員の報酬等　①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項　a. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法」をご参照ください。  (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、保有目的が専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の投資株式に、地域貢献等、純投資目的以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、原則としていわゆる政策保有株式を保有しないことを基本方針としております。一方で、地域社会との関係維持、地域貢献の観点から必要だと判断した場合や、事業シナジーが認められると判断した場合には、取締役会の決議を経て、株式を保有することとしております。なお、保有の合理性については、個別銘柄毎に当社との関係性等を総合的に勘案し、検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 (銘柄)	貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式	5	34,407
非上場株式以外の株式	－	－

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

	銘柄数 (銘柄)	株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円)	株式数の増加の理由
非上場株式	2	29,450	事業シナジー創出のため
非上場株式以外の株式	－	－	－

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

	銘柄数 (銘柄)	株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円)
非上場株式	1	5,000
非上場株式以外の株式	－	－

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。 

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第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

なお、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2020年５月１日から2021年４月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2020年５月１日から2021年４月30日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することが出来る体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の新設及び変更に関する情報を収集しております。また、公益財団法人財務会計基準機構や監査法人等が主催する会計基準等のセミナーに参加しております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2020年４月30日)	当連結会計年度 (2021年４月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								3,453,297	3,354,616
		受取手形及び売掛金								1,230,062	1,590,162
		商品								1,054,844	962,612
		仕掛品								3,382	4,674
		原材料及び貯蔵品								5,207	5,800
		その他								523,676	571,999
		貸倒引当金								△11,723	△33,133
		流動資産合計								6,258,748	6,456,733
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物							204,725	208,420
				減価償却累計額						△45,517	△60,667
				建物及び構築物（純額）						159,208	147,753
			工具、器具及び備品							440,696	638,447
				減価償却累計額						△329,805	△501,983
				工具、器具及び備品（純額）						110,891	136,464
			建設仮勘定							299,015	334,921
			有形固定資産合計							569,114	619,139
		無形固定資産
			のれん							514,544	340,255
			ソフトウエア							230,164	235,794
			商標権							16,577	14,002
			その他							28	13,720
			無形固定資産合計							761,315	603,772
		投資その他の資産
			投資有価証券							15,342	34,407
			関係会社株式							※１ 43,200	※１ 46,749
			退職給付に係る資産							－	15,197
			繰延税金資産							289,000	417,860
			その他							159,803	150,945
			貸倒引当金							－	△6,052
			投資その他の資産合計							507,347	659,108
		固定資産合計								1,837,777	1,882,020
	資産合計									8,096,525	8,338,753

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2020年４月30日)	当連結会計年度 (2021年４月30日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								166,127	208,741
		短期借入金								※２ 1,600,000	※２ 12,177
		1年内返済予定の長期借入金								48,036	48,036
		未払金								660,915	729,990
		未払費用								182,402	185,142
		未払法人税等								453,119	478,607
		賞与引当金								2,789	51,096
		返品調整引当金								6,716	6,938
		ポイント引当金								2,414	217
		その他								23,529	25,114
		流動負債合計								3,146,051	1,746,062
	固定負債
		長期借入金								91,889	43,853
		退職給付に係る負債								9,365	－
		その他								24,853	20,785
		固定負債合計								126,108	64,638
	負債合計									3,272,160	1,810,701
純資産の部
	株主資本
		資本金								536,677	594,043
		資本剰余金								456,677	532,785
		利益剰余金								4,166,941	5,612,726
		自己株式								△313,117	△363,636
		株主資本合計								4,847,178	6,375,918
	その他の包括利益累計額
		為替換算調整勘定								△161,192	54,009
		その他の包括利益累計額合計								△161,192	54,009
	新株予約権									138,380	98,124
	純資産合計									4,824,365	6,528,052
負債純資産合計										8,096,525	8,338,753

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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2019年５月１日 　至 2020年４月30日)	当連結会計年度 (自 2020年５月１日 　至 2021年４月30日)
売上高										11,325,198	12,363,688
売上原価										※１ 4,894,205	※１ 4,801,731
売上総利益										6,430,993	7,561,956
返品調整引当金戻入額										6,807	6,716
返品調整引当金繰入額										6,716	6,938
差引売上総利益										6,431,083	7,561,735
販売費及び一般管理費										※２,※３ 4,686,132	※２,※３ 5,382,026
営業利益										1,744,951	2,179,708
営業外収益
	受取利息									1,084	1,021
	保険返戻金									19,351	－
	持分法による投資利益									17,223	244
	受取補償金									7,181	15,466
	その他									2,967	4,352
	営業外収益合計									47,809	21,086
営業外費用
	支払利息									3,326	9,564
	支払保証料									6,814	6,839
	為替差損									17,992	24,013
	その他									7,662	11,590
	営業外費用合計									35,795	52,008
経常利益										1,756,964	2,148,786
特別利益
	固定資産売却益									－	※４ 372
	投資有価証券売却益									－	4,999
	新株予約権戻入益									2,516	1,258
	特別利益合計									2,516	6,630
特別損失
	減損損失									※７ 175,238	－
	固定資産除却損									※５ 1,770	※５ 489
	固定資産売却損									－	※６ 80
	投資有価証券評価損									－	10,164
	為替換算調整勘定取崩損									－	868
	特別損失合計									177,008	11,602
税金等調整前当期純利益										1,582,472	2,143,813
法人税、住民税及び事業税										588,260	705,987
法人税等調整額										△75,210	△118,500
法人税等合計										513,050	587,486
当期純利益										1,069,422	1,556,327
親会社株主に帰属する当期純利益										1,069,422	1,556,327

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【連結包括利益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2019年５月１日 　至 2020年４月30日)	当連結会計年度 (自 2020年５月１日 　至 2021年４月30日)
当期純利益										1,069,422	1,556,327
その他の包括利益
	為替換算調整勘定									△140,648	215,202
	その他の包括利益合計									※ △140,648	※ 215,202
包括利益										928,774	1,771,529
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									928,774	1,771,529
	非支配株主に係る包括利益									－	－

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③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2019年５月１日　至　2020年４月30日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	535,803	455,803	3,202,658	△126,046	4,068,219
当期変動額
新株の発行	873	873			1,747
剰余金の配当			△103,530		△103,530
親会社株主に帰属する当期純利益			1,069,422		1,069,422
自己株式の取得				△205,079	△205,079
自己株式の処分		△1,610		18,009	16,399
自己株式処分差損の振替		1,610	△1,610		－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	873	873	964,282	△187,070	778,958
当期末残高	536,677	456,677	4,166,941	△313,117	4,847,178

	その他の包括利益累計額		新株予約権	純資産合計
為替換算 調整勘定	その他の 包括利益 累計額合計
当期首残高	△20,544	△20,544	140,896	4,188,570
当期変動額
新株の発行				1,747
剰余金の配当				△103,530
親会社株主に帰属する当期純利益				1,069,422
自己株式の取得				△205,079
自己株式の処分				16,399
自己株式処分差損の振替				－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△140,648	△140,648	△2,516	△143,164
当期変動額合計	△140,648	△140,648	△2,516	635,794
当期末残高	△161,192	△161,192	138,380	4,824,365

当連結会計年度(自　2020年５月１日　至　2021年４月30日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	536,677	456,677	4,166,941	△313,117	4,847,178
当期変動額
新株の発行	57,366	57,366			114,733
剰余金の配当			△110,541		△110,541
親会社株主に帰属する当期純利益			1,556,327		1,556,327
自己株式の取得				△65,156	△65,156
自己株式の処分		18,741		14,637	33,379
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	57,366	76,108	1,445,785	△50,519	1,528,740
当期末残高	594,043	532,785	5,612,726	△363,636	6,375,918

	その他の包括利益累計額		新株予約権	純資産合計
為替換算 調整勘定	その他の 包括利益 累計額合計
当期首残高	△161,192	△161,192	138,380	4,824,365
当期変動額
新株の発行				114,733
剰余金の配当				△110,541
親会社株主に帰属する当期純利益				1,556,327
自己株式の取得				△65,156
自己株式の処分				33,379
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	215,202	215,202	△40,256	174,946
当期変動額合計	215,202	215,202	△40,256	1,703,687
当期末残高	54,009	54,009	98,124	6,528,052

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④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2019年５月１日 　至 2020年４月30日)	当連結会計年度 (自 2020年５月１日 　至 2021年４月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益									1,582,472	2,143,813
	減価償却費									332,336	316,546
	減損損失									175,238	－
	のれん償却額									149,539	197,554
	固定資産除却損									1,770	489
	固定資産売却損益（△は益）									－	△291
	保険返戻金									△19,351	－
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									△8,635	25,813
	ポイント引当金の増減額（△は減少）									1,573	△2,197
	返品調整引当金の増減額（△は減少）									△90	221
	賞与引当金の増減額（△は減少）									△74,475	45,172
	退職給付に係る資産・負債の増減額									3,597	△23,308
	受取利息及び受取配当金									△1,084	△1,021
	支払利息									3,326	9,564
	持分法による投資損益（△は益）									△17,223	△244
	売上債権の増減額（△は増加）									22,057	△318,805
	たな卸資産の増減額（△は増加）									△41,916	118,543
	仕入債務の増減額（△は減少）									△28,088	27,008
	投資有価証券売却損益（△は益）									－	△4,999
	投資有価証券評価損益（△は益）									－	10,164
	前渡金の増減額（△は増加）									1,711	△26,458
	預け金の増減額（△は増加）									32,800	950
	未払金の増減額（△は減少）									211,928	96,604
	未払費用の増減額（△は減少）									12,458	760
	その他									△77,520	15,430
	小計									2,262,422	2,631,310
	利息及び配当金の受取額									539	1,021
	利息の支払額									△3,975	△8,711
	法人税等の支払額									△324,648	△682,509
	営業活動によるキャッシュ・フロー									1,934,338	1,941,111
投資活動によるキャッシュ・フロー
	事業譲受による支出									※２ △394,081	－
	事業譲受の条件付取得対価の支払額									△1,918	△50,490
	有形固定資産の取得による支出									△494,105	△181,581
	有形固定資産の売却による収入									－	313
	無形固定資産の取得による支出									△155,336	△169,897
	投資有価証券の取得による支出									△15,164	△29,450
	投資有価証券の売却による収入									－	5,000
	保険積立金の解約による収入									56,850	－
	その他									△16,151	14,023
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△1,019,906	△412,081

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2019年５月１日 　至 2020年４月30日)	当連結会計年度 (自 2020年５月１日 　至 2021年４月30日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）									1,300,000	△1,588,347
	長期借入金の返済による支出									△60,506	△48,036
	株式の発行による収入									1,747	75,735
	自己株式の取得による支出									△205,079	△65,156
	配当金の支払額									△103,530	△110,541
	財務活動によるキャッシュ・フロー									932,631	△1,736,346
現金及び現金同等物に係る換算差額										△54,078	108,636
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										1,792,984	△98,680
現金及び現金同等物の期首残高										1,660,313	3,453,297
現金及び現金同等物の期末残高										※１ 3,453,297	※１ 3,354,616

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【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数  6社

連結子会社の名称

Hamee Global Inc.

Hamee US,Corp.

Hamee India Pvt.Ltd.

Hamee Shanghai Tech & Trading Co., Ltd.

Hamee Shanghai Trade Co.,Ltd

Hameeコンサルティング株式会社 当社の連結子会社であるHamee Global Inc.が、2021年２月９日付でHamee Shanghai Tech & Trading Co., Ltd.を設立したため、同社を連結の範囲に含めております。それに伴い、当社の連結子会社であるHamee Shanghai Trade Co., Ltdの機能を同社に移管し、清算を予定しております。 #### (2) 非連結子会社の名称等

該当事項はありません。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社数　2社

持分法適用関連会社の名称

シッピーノ株式会社

ROOT株式会社 #### (2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称等

該当事項はありません。 #### (3) 持分法の適用の手続について特に記載すべき事項

持分法適用関連会社は、決算日が連結決算日と異なるため、当該会社の直近の四半期決算を基にした仮決算により作成した財務諸表を使用しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうちHamee Global Inc.、Hamee US,Corp.、Hamee India Pvt.Ltd.、Hameeコンサルティング株式会社の決算日は3月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用しております。

Hamee Shanghai Tech & Trading Co., Ltd.及びHamee Shanghai Trade Co., Ltdの決算日は12月31日ですが、3月31日で仮決算を行った財務諸表を使用して、連結決算を行っております。

連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

②　たな卸資産

通常の販売目的で保有するたな卸資産

原価法(貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法)を採用しております。

(イ)商品

総平均法

(ロ)仕掛品

総平均法

(ハ)原材料

総平均法

(ニ)貯蔵品

最終仕入原価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法によっております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　３年～５０年

工具、器具及び備品　２年～１５年

②　無形固定資産

定額法によっております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウエア　　　　２年～５年

商標権　　　 　　　 ３年～５年

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき当連結会計年度負担額を計上しております。

③　返品調整引当金

返品による損失に備えるため、過去の返品率及び売上総利益率を勘案し、損失見込額を計上しております。

④　ポイント引当金

自社ＥＣサイトにおけるポイントサービスの将来の利用に備えるため、当連結会計年度末において利用実績率に基づき将来の利用見込み額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

連結子会社については、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る当連結会計年度の期末要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

のれんは、投資効果の発現する期間を合理的に見積り、３年～５年で均等償却しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。  (重要な会計上の見積り)

のれん

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

Hameeコンサルティング株式会社の取得時に認識したのれん　119,985千円

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　(1)に記載した金額の算出方法

Hameeコンサルティング株式会社の取得時に認識したのれんは、投資効果の発現する期間を合理的に見積り、５年で均等償却した未償却残高を計上しています。

②　重要な見積り項目とした根拠

のれんを含む資産グループの減損の兆候の判定は、固定資産の減損に係る会計基準の適用指針12項に従い、減損の兆候の判定を行っています。

資産グループに減損の兆候が存在しているか否かには判断や見積りが含まれるため、重要な見積り項目としております。

③　連結財務諸表に与える影響

期末時に減損損失を認識すべきであると判定された場合には、回収可能価額まで減額する必要があり、翌連結会計年度に影響する可能性があります。  ##### (未適用の会計基準等)

（収益認識に関する会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日 企業会計基準委員会）

(1)　概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2)　適用予定日

2022年４月期の期首から適用します。

(3)　当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（時価の算定に関する会計基準等）

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日　企業会計基準委員会）

（1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

（2）適用予定日

2022年４月期の期首から適用します。

（3）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。  (表示方法の変更)

(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

(連結損益計算書関係)

前連結会計年度において、「営業外費用」の「売上割引」は、営業外費用の100分の10以下となったため、当連結会計年度より、「その他」に含めて表示しております。

なお、前連結会計年度の「売上割引」は、4,157千円であります。 ##### (追加情報)

(新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて)

新型コロナウイルス感染症拡大について、日本国内においては、当連結会計年度第２四半期報告書の（追加情報）に記載した通り、翌連結会計年度以降も一定期間にわたり継続すると仮定しており、それ以外の展開している国においては、前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）にて、最長で2022年４月期までに収束すると仮定しておりました。

当連結会計年度末では、日本国内においては、緊急事態宣言の発令と解除が繰り返される中、ワクチン接種が進むことによる消費行動の活性化が期待される一方で、変異株ウイルスが出現する等不透明な状況が続いております。当社グループにおいては、当連結会計年度第２四半期報告書に記載の状況と同様に、同感染症拡大の影響によりコマース事業における卸販売は減収傾向が見られます。一方で、巣ごもり需要やデジタルシフト等の消費行動の大きな変化によりＥＣ市場の市場拡大の影響が見られたことから、コマース事業における小売販売およびプラットフォーム事業におけるネクストエンジン売上は増収傾向が見られ、卸販売の減収を補う状況となっております。卸販売、小売販売のバランスは上記の同感染症が事業に与える影響を受けているものの、大きく連結売上高全体が落ち込むことがない状況が続いております。

また、日本以外の展開している国においては、ロックダウンによる同感染症拡大の封じ込めや、ワクチンの普及により状況好転の兆しが見られる一方で、変異株の出現という懸念材料等により、先行きが見通せない状況であり、日本国内と同様の状況となっております。この同感染症拡大の影響を受けた状況の中、日本国内と同様に、小売販売が拡大しております。この現状を鑑み、日本国内に加え、海外においても、“withコロナ”と呼ばれる感染予防と経済活動の共存状態が翌連結会計年度以降も一定期間にわたり継続すると仮定し、固定資産の減損等の会計上の見積りを検討しております。

なお、この仮定は不確実性が高く、同感染症拡大の影響が深刻化した場合には、当社グループの経営成績および財政状況に影響を与える可能性があります。 

(連結貸借対照表関係)

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2020年４月30日)		当連結会計年度 (2021年４月30日)
関係会社株式	43,200	千円	46,749	千円

	前連結会計年度 (2020年４月30日)		当連結会計年度 (2021年４月30日)
当座貸越極度額	1,950,000	千円	1,950,000	千円
借入実行残高	1,600,000		－
差引額	350,000		1,950,000

連結会社以外の会社の金融機関等からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。

	前連結会計年度 (2020年４月30日)		当連結会計年度 (2021年４月30日)
ROOT株式会社	20,000	千円	－	千円

(連結損益計算書関係)

※１　期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

	前連結会計年度 (自　2019年５月１日 　至　2020年４月30日)		当連結会計年度 (自　2020年５月１日 　至　2021年４月30日)
	33,431	千円	114,543	千円

	前連結会計年度 (自　2019年５月１日 　至　2020年４月30日)		当連結会計年度 (自　2020年５月１日 　至　2021年４月30日)
物流アウトソーシング費	576,557	千円	662,882	千円
給与手当	1,106,247		1,432,208
支払手数料	804,889		1,086,786
退職給付費用	27,986		42,084
貸倒引当金繰入額	△8,640		25,911
賞与引当金繰入額	33,146		47,962

	前連結会計年度 (自　2019年５月１日 　至　2020年４月30日)		当連結会計年度 (自　2020年５月１日 　至　2021年４月30日)
一般管理費	192,061	千円	104,352	千円

	前連結会計年度 (自　2019年５月１日 　至　2020年４月30日)		当連結会計年度 (自　2020年５月１日 　至　2021年４月30日)
工具、器具及び備品	－	千円	372	千円

	前連結会計年度 (自　2019年５月１日 　至　2020年４月30日)		当連結会計年度 (自　2020年５月１日 　至　2021年４月30日)
建物	496	千円	－	千円
工具、器具及び備品	1,273		287
ソフトウエア	－		201
計	1,770		489

	前連結会計年度 (自　2019年５月１日 　至　2020年４月30日)		当連結会計年度 (自　2020年５月１日 　至　2021年４月30日)
工具、器具及び備品	－	千円	80	千円

前連結会計年度(自  2019年５月１日  至  2020年４月30日)

当社グループは、減損損失を175,238千円計上しました。減損損失を計上した主な資産グループは下記となります。

	場所	用途	種類	減損損失 （千円）
	韓国ソウル市	事業用資産	工具、器具及び備品	22,611
	のれん・無形資産	142,614

当社グループは、原則として、事業用資産については継続的に損益の把握を実施している管理会計上の区分を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

当連結会計年度において、韓国ソウル市にある業務設備等、その他については、当社の連結子会社であるHamee Global Inc.が保有するモバイルアクセサリーブランド関連の資産において、販売状況が減速傾向であったところ、新型コロナウイルスの影響が加わったことにより取得時に想定していた計画を下回って推移したことから、将来キャッシュフローに基づく回収可能性を確認したところ、直近は売上回復に時間を要し損失を出す見込みであること、またモバイルアクセサリー市場におけるビジネスリスク等を考慮した結果、回収可能額まで減額し、減損損失（165,226千円）として特別損失を計上いたしました。尚、割引率は11.6％で計算しております。

当連結会計年度(自  2020年５月１日  至  2021年４月30日)

該当事項はありません。 

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	前連結会計年度 (自　2019年５月１日 　至　2020年４月30日)		当連結会計年度 (自　2020年５月１日 　至　2021年４月30日)
為替換算調整勘定：
当期発生額	△140,648	千円	215,202	千円
組替調整額	－		－
税効果調整前	△140,648		215,202
税効果額	－		－
為替換算調整勘定	△140,648		215,202
その他の包括利益合計	△140,648		215,202

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2019年５月１日　至　2020年４月30日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度 期首株式数(株)	当連結会計年度 増加株式数(株)	当連結会計年度 減少株式数(株)	当連結会計年度末 株式数(株)
発行済株式
普通株式	16,087,600	48,000	－	16,135,600
合計	16,087,600	48,000	－	16,135,600
自己株式
普通株式	159,875	207,050	23,000	343,925
合計	159,875	207,050	23,000	343,925

(注) １．普通株式の発行済株式総数の増加48,000株は、新株予約権の行使によるものであります。

２. 普通株式の自己株式の増加207,050株は、2019年３月13日の取締役会の決議による自己株式の取得90,600株および2020年３月24日の取締役会の決議による自己株式の取得116,400株、単元未満株式の買取りによる増加50株であります。また、普通株式の自己株式の減少23,000株は、2019年８月16日の取締役会決議による譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分によるものであります。 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の 目的となる 株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数(株)				当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首	当連結会計 年度増加	当連結会計 年度減少	当連結会計 年度末
提出会社 (親会社)	ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	138,380
合計		―	―	―	―	―	138,380

(1) 配当金支払額

(決議)	株式の種類	配当金の総額 (千円)	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日
2019年７月25日 定時株主総会	普通株式	103,530	6.50	2019年４月30日	2019年７月26日

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(決議)	株式の種類	配当金の総額 (千円)	配当の原資	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日
2020年７月30日 定時株主総会	普通株式	110,541	利益剰余金	7.00	2020年４月30日	2020年７月31日

当連結会計年度(自　2020年５月１日　至　2021年４月30日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度 期首株式数(株)	当連結会計年度 増加株式数(株)	当連結会計年度 減少株式数(株)	当連結会計年度末 株式数(株)
発行済株式
普通株式	16,135,600	119,600	－	16,255,200
合計	16,135,600	119,600	－	16,255,200
自己株式
普通株式	343,925	48,798	15,200	377,523
合計	343,925	48,798	15,200	377,523

(注) １．普通株式の発行済株式総数の増加119,600株は、新株予約権の行使によるものであります。

２. 普通株式の自己株式の増加48,798株は、2020年３月24日の取締役会の決議による自己株式の取得48,700株、単元未満株式の買取りによる増加98株であります。また、普通株式の自己株式の減少15,200株は、2020年８月21日の取締役会決議による譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分によるものであります。  ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の 目的となる 株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数(株)				当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首	当連結会計 年度増加	当連結会計 年度減少	当連結会計 年度末
提出会社 (親会社)	ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	98,124
合計		―	―	―	―	―	98,124

(1) 配当金支払額

(決議)	株式の種類	配当金の総額 (千円)	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日
2020年７月30日 定時株主総会	普通株式	110,541	7.00	2020年４月30日	2020年７月31日

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(決議)	株式の種類	配当金の総額 (千円)	配当の原資	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日
2021年７月29日 定時株主総会	普通株式	158,776	利益剰余金	10.00	2021年４月30日	2021年７月30日

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前連結会計年度 (2020年４月30日)		当連結会計年度 (2021年４月30日)
現金及び預金勘定	3,453,297	千円	3,354,616	千円
現金及び現金同等物	3,453,297		3,354,616

前連結会計年度（自　2019年５月１日　至　2020年４月30日）

当社グループが事業譲受により取得した資産及び負債の内訳並びに事業譲受の取得価額と事業譲受による支出（純額）の関係は次のとおりであります。

流動資産	24,739	千円
固定資産	941
のれん	414,450
事業譲受の取得価額	440,131
条件付取得対価	△46,050
差引：事業譲受による支出	394,081

当連結会計年度（自　2020年５月１日　至　2021年４月30日）

該当事項はありません。 ###### (リース取引関係)

１．オペレーティング・リース取引

(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

	前連結会計年度 (2020年４月30日)	当連結会計年度 (2021年４月30日)
１年内	100,948千円	101,159千円
１年超	353,636	240,902
合計	454,584	342,061

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については、預金等の安全性の高い金融資産で運用しており、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。なお、デリバティブ取引は行っておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。営業債務である買掛金は２ヶ月以内の支払期限であります。借入金は、主に運転資金、設備投資、株式取得に係る資金調達であり、流動性リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の債務不履行に係るリスク)の管理

営業債権については、社内規程に沿って、当社管理部門が取引先別に期日及び残高を管理するとともに、入金状況を各事業部門に随時連絡しております。これにより、各取引先の財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)

当社管理部門が、適時に資金計画を作成・更新することにより、流動性リスクを管理しております。

③　市場リスクの管理(為替や金利等の変動リスク)

外貨建て売上取引について、外貨建て売上計上時と外貨決済(外貨入金)時の為替レートの変動による為替差損益を計上しております。外貨資金需要があることから、原則として外貨を外貨のまま保有し外貨支払にあてております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された時価が含まれております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)２．参照)。

前連結会計年度(2020年４月30日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価(千円)	差額(千円)
(1) 現金及び預金	3,453,297	3,453,297	－
(2) 受取手形及び売掛金	1,230,062	1,230,062	－
資産計	4,683,359	4,683,359	－
(1) 買掛金	166,127	166,127	－
(2) 短期借入金	1,600,000	1,600,000	－
(3) 未払金	660,915	660,915	－
(4) 未払法人税等	453,119	453,119	－
(5) 長期借入金(＊)	139,925	139,881	△43
負債計	3,020,087	3,020,044	△43

(＊)　１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

当連結会計年度(2021年４月30日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価(千円)	差額(千円)
(1) 現金及び預金	3,354,616	3,354,616	－
(2) 受取手形及び売掛金	1,590,162	1,590,162	－
資産計	4,944,779	4,944,779	－
(1) 買掛金	208,741	208,741	－
(2) 短期借入金	12,177	12,177	－
(3) 未払金	729,990	729,990	－
(4) 未払法人税等	478,607	478,607	－
(5) 長期借入金(＊)	91,889	91,858	△30
負債計	1,521,405	1,521,375	△30

(＊)　１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

(注) １．金融商品の時価の算定方法

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

負  債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金、(4) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(5) 長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によって算出しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

		(単位：千円)
区分	前連結会計年度 (2020年４月30日)	当連結会計年度 (2021年４月30日)
非上場株式・出資金(※)	58,543	81,156

(※)　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表には含めておりません。

３．金銭債権の償還予定額

前連結会計年度(2020年４月30日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	3,453,297	－	－	－
受取手形及び売掛金	1,230,062	－	－	－
合計	4,683,359	－	－	－

当連結会計年度(2021年４月30日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	3,354,616	－	－	－
受取手形及び売掛金	1,590,162	－	－	－
合計	4,944,779	－	－	－

４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2020年４月30日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
長期借入金	48,036	48,036	43,853	－	－	－
合計	48,036	48,036	43,853	－	－	－

当連結会計年度(2021年４月30日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
長期借入金	48,036	43,853	－	－	－	－
合計	48,036	43,853	－	－	－	－

１．満期保有目的の債券

前連結会計年度(2020年４月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(2021年４月30日)

該当事項はありません。

２．その他有価証券

前連結会計年度(2020年４月30日)

区分	連結貸借対照表計上額 (千円)	取得原価 (千円)	差額 (千円)
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの
株式	－	－	－
債券	－	－	－
その他	－	－	－
合計	－	－	－

(注)  非上場株式（連結貸借対照表計上額15,342千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(2021年４月30日)

区分	連結貸借対照表計上額 (千円)	取得原価 (千円)	差額 (千円)
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの
株式	－	－	－
債券	－	－	－
その他	－	－	－
合計	－	－	－

(注)  非上場株式（連結貸借対照表計上額34,407千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記「その他有価証券」には含めておりません。

３．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  2019年５月１日  至  2020年４月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2020年５月１日  至  2021年４月30日)

区分	売却額 (千円)	売却益の合計額 (千円)	売却損の合計額 (千円)
株式	5,000	4,999	－
債券	－	－	－
その他	－	－	－
合計	5,000	4,999	－

４．減損処理を行った有価証券

当連結会計年度において、有価証券について10,164千円（その他有価証券の非上場株式）減損処理を行っております。  ###### (退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度として、退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。

当社の連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産、退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の期首残高と期末残高の調整表

	前連結会計年度 (自　2019年５月１日 　至　2020年４月30日)		当連結会計年度 (自　2020年５月１日 　至　2021年４月30日)
退職給付に係る負債の期首残高	7,042	千円	9,365	千円
退職給付費用	29,213		37,804
退職給付の支払額	△2,853		△595
制度への拠出額	△23,307		△61,112
為替換算調整	△728		△659
退職給付に係る負債の期末残高	9,365		△15,197

(注)　上記において、退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産を相殺して記載しております。

(2) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

	前連結会計年度 (2020年４月30日)		当連結会計年度 (2021年４月30日)
非積立型制度の退職給付債務	9,365	千円	△15,197	千円
連結貸借対照表に計上された 負債と資産の純額	9,365		△15,197
退職給付に係る負債	9,365	千円	－	千円
退職給付に係る資産	－		△15,197
連結貸借対照表に計上された 負債と資産の純額	9,365		△15,197

(3) 退職給付費用

	前連結会計年度 (自　2019年５月１日 　至　2020年４月30日)		当連結会計年度 (自　2020年５月１日 　至　2021年４月30日)
簡便法で計算した退職給付費用	29,213	千円	37,804	千円

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額及び科目名

	前連結会計年度 (自　2019年５月１日 　至　2020年４月30日)	当連結会計年度 (自　2020年５月１日 　至　2021年４月30日)
新株予約権戻入益	2,516	1,258

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

	第２回新株予約権	第３回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社従業員　　46名 子会社取締役　１名	当社取締役　　１名 当社従業員　　53名 子会社取締役　１名
株式の種類別のストック・オプション の数(注)１	普通株式　142,400株	普通株式　217,600株
付与日	2012年４月27日	2013年４月26日
権利確定条件	(注)２	(注)２
対象勤務期間	―	―
権利行使期間	自　2014年４月27日 至　2022年４月25日	自　2015年４月27日 至　2023年４月24日

	第４回新株予約権	第５回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　　３名 当社従業員　　14名 子会社取締役　１名 子会社従業員　２名	当社取締役　　４名 当社従業員　　50名 子会社取締役　３名 子会社従業員　２名
株式の種類別のストック・オプション の数(注)１	普通株式　174,400株	普通株式　252,000株
付与日	2014年５月７日	2016年８月１日
権利確定条件	(注)２	(注)２
対象勤務期間	―	―
権利行使期間	自　2016年５月９日 至　2024年４月21日	自　2018年７月29日 至　2026年７月27日

(注) １．株式数に換算して記載しております。なお、2014年12月11日付株式分割(１株につき200株)及び2016年３月１日付株式分割(１株につき４株)並びに2016年11月１日付株式分割(１株につき２株)による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．権利確定条件は、以下のとおりであります。

①　権利者は、権利行使時において、株式がいずれかの金融商品取引所に上場されている場合のみ、新株予約権を行使できるものとする。

②　権利者は、権利行使時において、当社または当社のグループ会社の取締役、監査役及び従業員(当社若しくは所属する当社グループ会社の就業規則または同等の規定の定義による)のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。

③　その他については、臨時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、付与対象者との間で締結する契約に定めるところによる。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2021年４月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

	第２回新株予約権	第３回新株予約権
権利確定前(株)
前連結会計年度末
付与
失効
権利確定
未確定残
権利確定後(株)
前連結会計年度末	11,200	24,000
権利確定
権利行使	4,800	6,400
失効		1,600
未行使残	6,400	16,000

	第４回新株予約権	第５回新株予約権
権利確定前(株)
前連結会計年度末
付与
失効
権利確定
未確定残
権利確定後(株)
前連結会計年度末	52,800	220,000
権利確定
権利行使	46,400	62,000
失効		2,000
未行使残	6,400	156,000

(注)　2014年12月11日付株式分割(１株につき200株)及び2016年３月１日付株式分割(１株につき４株)並びに2016年11月１日付株式分割(１株につき２株)による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

	第２回新株予約権	第３回新株予約権
権利行使価格(円)	22	82
行使時平均株価(円)	1,708.00	1,713.50
付与日における公正な評価単価(円)	―	―

	第４回新株予約権	第５回新株予約権
権利行使価格(円)	82	1,150
行使時平均株価(円)	1,761.59	1,865.33
付与日における公正な評価単価(円)	―	629

(注)　2014年12月11日付株式分割(１株につき200株)及び2016年３月１日付株式分割(１株につき４株)並びに2016年11月１日付株式分割(１株につき２株)による分割後の価格に換算して記載しております。

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1) 第２回、第３回及び第４回新株予約権の公正な評価単価は、ストック・オプション付与時点においては、当社株式は非上場であるため、付与日におけるストック・オプションの公正な評価単価を合理的に見積もることができないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。

①　当連結会計年度末における本源的価値の合計額　43,728千円

②　当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

96,467千円

(2) 第５回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①　使用した評価方法　ブラック・ショールズ・モデル

②　主な基礎数値及び見積方法

	第５回新株予約権
株価変動性（注）１	75.8％
予想残存期間（注）２	6.0年
予想配当（注）３	1.5円／株
無リスク利子率（注）４	△0.24％

(注) １．2015年４月20日から2016年８月１日までの株価実績に基づき算定しております。

２．合理的な見積りが困難なため、算定時点から権利行使期間の中間点までを満期までの期間として算定しております。

３．直近２期の１株当たり実績配当金の単純平均に基づき算定しております。

４．予想残存期間に対応する機関に対応する国債の利回りであります。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。  ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 (2020年４月30日)			当連結会計年度 (2021年４月30日)
繰延税金資産
未払事業税	17,023	千円		19,644	千円
金型費償却超過額	22,509			31,738
貸倒引当金	2,172			9,009
返品調整引当金	2,035			2,103
商品評価損	42,785			72,353
賞与引当金	845			11,241
未払法定福利費	1,357			1,185
資産除去債務	156			－
ソフトウエア償却超過額	94,518			107,381
退職給付に係る負債	2,060			－
棚卸資産の未実現利益	56,320			80,860
繰越欠損金	46,233			42,416
商標権償却超過額	34,332			53,875
その他	31,511			72,620
繰延税金資産小計	353,861			504,430
評価性引当額	△64,861			△83,226
繰延税金資産合計	289,000			421,204

繰延税金負債
退職給付に係る資産	－			△3,343
繰延税金負債合計	－			△3,343
繰延税金資産の純額	289,000			417,860

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度 (2020年４月30日)		当連結会計年度 (2021年４月30日)
法定実効税率	30.3％		30.3％
（調整）
住民税均等割等	0.0		0.2
法人税特別控除による影響額	△1.8		△1.9
特定同族会社の留保金課税額	3.9		－
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.1		0.0
子会社実効税率差異	△2.5		△3.4
評価性引当額	2.6		1.0
のれん償却費	1.1		0.8
その他	△1.3		0.3
税効果会計適用後の法人税等の負担率	32.4		27.4

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(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社グループは、事業活動を基礎とした商品・サービス別のセグメントから構成されており、「コマース事業」「プラットフォーム事業」の２つを報告セグメントとしており、両事業に明確に分類できない新たなサービスに係るものを「その他」として表示しております。「コマース事業」はモバイルアクセサリー関連商品・サービスの企画、製造、仕入、販売をしております。「プラットフォーム事業」は、ＥＣ事業者の販売、在庫管理を支援するクラウド（SaaS）型ＥＣ Attractions「ネクストエンジン」及び販売支援コンサルティングサービスの提供をしております。「その他」は「ふるさと納税支援サービス」、小学生向け見守りモバイル端末「Hamic POCKET」等、既存の両事業に明確に分類できない新たなサービスであります。　#### ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　2019年５月１日　至　2020年４月30日)

					(単位：千円)
	報告セグメント			その他	合計	調整額	連結財務諸表計上額 (注)２
コマース事業	プラット フォーム事業	計
売上高
外部顧客への 売上高	9,208,911	1,848,050	11,056,961	268,236	11,325,198	－	11,325,198
セグメント間 の内部売上高 又は振替高	－	7,407	7,407	－	7,407	△7,407	－
計	9,208,911	1,855,457	11,064,368	268,236	11,332,605	△7,407	11,325,198
セグメント利益 又は損失(△)	2,198,200	585,726	2,783,927	△179,200	2,604,726	△859,775	1,744,951
その他の項目
減価償却費	158,971	141,772	300,743	116	300,860	31,476	332,336
のれんの償却額	89,546	59,992	149,539	－	149,539	－	149,539

(注) １．セグメント資産の金額は、当社では報告セグメントに資産を配分していないため、記載を省略しております。

２．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と一致しております。 

当連結会計年度(自　2020年５月１日　至　2021年４月30日)

					(単位：千円)
	報告セグメント			その他	合計	調整額	連結財務諸表計上額 (注)２
コマース事業	プラット フォーム事業	計
売上高
外部顧客への 売上高	9,726,740	2,307,370	12,034,110	329,577	12,363,688	－	12,363,688
セグメント間 の内部売上高 又は振替高	－	680	680	－	680	△680	－
計	9,726,740	2,308,050	12,034,791	329,577	12,364,368	△680	12,363,688
セグメント利益 又は損失(△)	2,498,624	954,876	3,453,501	△273,208	3,180,292	△1,000,584	2,179,708
その他の項目
減価償却費	150,954	136,457	287,411	－	287,411	29,135	316,546
のれんの償却額	137,562	59,992	197,554	－	197,554	－	197,554

(注) １．セグメント資産の金額は、当社では報告セグメントに資産を配分していないため、記載を省略しております。

２．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と一致しております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　2019年５月１日　至　2020年４月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。　

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。 #### (2) 有形固定資産

				(単位：千円)
日本	韓国	米国	その他アジア	合計
181,320	386,075	1,125	593	569,114

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。　

当連結会計年度(自　2020年５月１日　至　2021年４月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。　

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。 #### (2) 有形固定資産

				(単位：千円)
日本	韓国	米国	その他アジア	合計
170,202	445,864	2,798	274	619,139

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。  

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2019年5月1日　至　2020年4月30日)

					(単位：千円)
	報告セグメント			その他	合計	調整額	合計
コマース事業	プラット フォーム事業	計
減損損失	175,238	-	175,238	-	175,238	-	175,238

当連結会計年度(自　2020年5月1日　至　2021年4月30日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2019年５月１日　至　2020年４月30日)

のれんの未償却残高　　514,544千円

のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

なお、のれんの未償却残高は、報告セグメントに配分しておりません。

当連結会計年度(自　2020年５月１日　至　2021年４月30日)

のれんの未償却残高　　340,255千円

のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

なお、のれんの未償却残高は、報告セグメントに配分しておりません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度(自　2019年５月１日　至　2020年４月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2020年５月１日　至　2021年４月30日)

該当事項はありません。  (１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自　2019年５月１日 　至　2020年４月30日)	当連結会計年度 (自　2020年５月１日 　至　2021年４月30日)
１株当たり純資産額	296.74円	404.97円
１株当たり当期純利益金額	67.41円	98.38円
潜在株式調整後１株当たり 当期純利益金額	66.94円	97.62円

(注)  １株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (自　2019年５月１日 　至　2020年４月30日)	当連結会計年度 (自　2020年５月１日 　至　2021年４月30日)
１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益金額(千円)	1,069,422	1,556,327
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期 純利益金額(千円)	1,069,422	1,556,327
普通株式の期中平均株式数(株)	15,864,058	15,819,780
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)	－	－
普通株式増加数(株)	112,206	123,398
(うち新株予約権(株))	(112,206)	(123,398)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	第５回新株予約権 220千株	第５回新株予約権    156千株

該当事項はありません。 

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⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	1,600,000	12,177	0.6	―
１年以内に返済予定の長期借入金	48,036	48,036	0.5	―
長期借入金(１年以内に返済予定 のものを除く。)	91,889	43,853	0.5	2022年５月 ～2023年３月
その他有利子負債	－	－	－	―
合計	1,739,925	104,066	―	―

(注) １．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	43,853	－	－	－

該当事項はありません。 #### (2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(千円)	2,684,108	5,621,882	9,055,834	12,363,688
税金等調整前四半期 (当期)純利益金額	(千円)	391,004	964,515	1,605,570	2,143,813
親会社株主に帰属 する四半期(当期) 純利益金額	(千円)	260,712	671,902	1,145,286	1,556,327
１株当たり四半期 (当期)純利益金額	(円)	16.54	42.54	72.45	98.38

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期 純利益金額	(円)	16.54	25.99	29.89	25.93

 0105310_honbun_7103500103305.htm

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2020年４月30日)	当事業年度 (2021年４月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								2,794,318	1,517,897
		売掛金								※１ 1,120,605	※１ 1,245,171
		商品								765,419	879,022
		貯蔵品								586	139
		前渡金								115,036	87,586
		関係会社短期貸付金								※１ 213,740	※１ 276,870
		前払費用								70,948	71,266
		預け金								※１ 9,004	※１ 4,795
		その他								※１ 166,169	※１ 175,464
		貸倒引当金								△7,521	△44,167
		流動資産合計								5,248,308	4,214,045
	固定資産
		有形固定資産
			建物							172,016	175,775
				減価償却累計額						△25,048	△33,535
				建物（純額）						146,968	142,240
			構築物							150	150
				減価償却累計額						△150	△150
				構築物（純額）						－	－
			工具、器具及び備品							86,520	83,630
				減価償却累計額						△56,366	△59,127
				工具、器具及び備品（純額）						30,154	24,502
			建設仮勘定							－	3,740
			有形固定資産合計							177,122	170,482
		無形固定資産
			ソフトウエア							217,621	215,415
			その他							28	28
			無形固定資産合計							217,650	215,444
		投資その他の資産
			投資有価証券							15,342	34,407
			関係会社株式							497,357	483,111
			関係会社長期貸付金							※１ 293,284	※１ 245,068
			繰延税金資産							234,644	318,143
			その他							70,459	94,787
			貸倒引当金							△7,104	△43,859
			投資その他の資産合計							1,103,983	1,131,659
		固定資産合計								1,498,756	1,517,586
	資産合計									6,747,064	5,731,632

											(単位：千円)
										前事業年度 (2020年４月30日)	当事業年度 (2021年４月30日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								※１ 398,507	※１ 222,342
		短期借入金								※２ 1,600,000	－
		1年内返済予定の長期借入金								48,036	48,036
		未払金								※１ 414,621	※１ 512,245
		未払費用								132,500	141,775
		未払法人税等								358,567	284,776
		未払消費税等								112,592	105,923
		前受金								541	441
		預り金								※１ 11,622	※１ 12,865
		賞与引当金								2,789	－
		返品調整引当金								6,716	6,938
		ポイント引当金								2,414	217
		その他								14	－
		流動負債合計								3,088,925	1,335,562
	固定負債
		長期借入金								91,889	43,853
		その他								2,203	1,859
		固定負債合計								94,092	45,712
	負債合計									3,183,017	1,381,275
純資産の部
	株主資本
		資本金								536,677	594,043
		資本剰余金
			資本準備金							456,677	514,043
			その他資本剰余金							－	18,741
			資本剰余金合計							456,677	532,785
		利益剰余金
			利益準備金							2,500	2,500
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						2,742,929	3,486,540
			利益剰余金合計							2,745,429	3,489,040
		自己株式								△313,117	△363,636
		株主資本合計								3,425,666	4,252,233
	新株予約権									138,380	98,124
	純資産合計									3,564,046	4,350,357
負債純資産合計										6,747,064	5,731,632

 0105320_honbun_7103500103305.htm

② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2019年５月１日 　至 2020年４月30日)	当事業年度 (自 2020年５月１日 　至 2021年４月30日)
売上高
	製品売上高									1,603,339	1,947,494
	商品売上高									8,666,732	8,893,199
	売上高合計									10,270,071	10,840,693
売上原価
	製品売上原価
		当期製品製造原価								698,519	747,706
		製品売上原価								698,519	747,706
	商品売上原価
		商品期首たな卸高								582,834	765,419
		当期商品仕入高								※１ 5,072,370	※１ 4,948,107
		合計								5,655,205	5,713,527
		商品期末たな卸高								765,419	879,022
		商品売上原価								4,889,785	4,834,505
	売上原価合計									5,588,305	5,582,211
売上総利益										4,681,766	5,258,482
返品調整引当金繰入額										6,716	6,938
返品調整引当金戻入額										6,807	6,716
差引売上総利益										4,681,857	5,258,260
販売費及び一般管理費										※２ 3,405,999	※２ 3,937,788
営業利益										1,275,857	1,320,472
営業外収益
	受取利息									※１ 9,979	※１ 10,095
	保険解約返戻金									19,351	－
	為替差益									－	14,333
	受取補償金									3,469	6,071
	その他									2,536	4,030
	営業外収益合計									35,337	34,530
営業外費用
	支払利息									3,326	9,551
	支払保証料									6,814	6,839
	為替差損									26,686	－
	貸倒引当金繰入額									－	72,601
	その他									5,698	4,820
	営業外費用合計									42,526	93,813
経常利益										1,268,668	1,261,189

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2019年５月１日 　至 2020年４月30日)	当事業年度 (自 2020年５月１日 　至 2021年４月30日)
特別利益
	投資有価証券売却益									－	4,999
	新株予約権戻入益									2,516	1,258
	特別利益合計									2,516	6,257
特別損失
	子会社清算損									0	－
	減損損失									10,005	－
	固定資産除却損									0	489
	固定資産売却損									－	80
	関係会社株式評価損									91,280	14,245
	投資有価証券評価損									－	10,164
	特別損失合計									101,285	24,980
税引前当期純利益										1,169,898	1,242,467
法人税、住民税及び事業税										461,021	471,813
法人税等調整額										△43,132	△83,498
法人税等合計										417,888	388,314
当期純利益										752,009	854,152

 0105330_honbun_7103500103305.htm

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2019年５月１日　至　2020年４月30日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金
資本 準備金	その他資本剰余金	資本 剰余金 合計	利益 準備金	その他 利益剰余金	利益 剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	535,803	455,803	－	455,803	2,500	2,096,060	2,098,560
当期変動額
新株の発行	873	873		873
剰余金の配当						△103,530	△103,530
当期純利益						752,009	752,009
自己株式の取得
自己株式の処分			△1,610	△1,610
自己株式処分差損の振替			1,610	1,610		△1,610	△1,610
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	873	873	－	873	－	646,869	646,869
当期末残高	536,677	456,677	－	456,677	2,500	2,742,929	2,745,429

	株主資本		新株 予約権	純資産合計
自己株式	株主資本 合計
当期首残高	△126,046	2,964,120	140,896	3,105,016
当期変動額
新株の発行		1,747		1,747
剰余金の配当		△103,530		△103,530
当期純利益		752,009		752,009
自己株式の取得	△205,079	△205,079		△205,079
自己株式の処分	18,009	16,399		16,399
自己株式処分差損の振替		－		－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）			△2,516	△2,516
当期変動額合計	△187,070	461,546	△2,516	459,030
当期末残高	△313,117	3,425,666	138,380	3,564,046

当事業年度(自　2020年５月１日　至　2021年４月30日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金
資本 準備金	その他資本剰余金	資本 剰余金 合計	利益 準備金	その他 利益剰余金	利益 剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	536,677	456,677	－	456,677	2,500	2,742,929	2,745,429
当期変動額
新株の発行	57,366	57,366		57,366
剰余金の配当						△110,541	△110,541
当期純利益						854,152	854,152
自己株式の取得
自己株式の処分			18,741	18,741
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	57,366	57,366	18,741	76,108	－	743,610	743,610
当期末残高	594,043	514,043	18,741	532,785	2,500	3,486,540	3,489,040

	株主資本		新株 予約権	純資産合計
自己株式	株主資本 合計
当期首残高	△313,117	3,425,666	138,380	3,564,046
当期変動額
新株の発行		114,733		114,733
剰余金の配当		△110,541		△110,541
当期純利益		854,152		854,152
自己株式の取得	△65,156	△65,156		△65,156
自己株式の処分	14,637	33,379		33,379
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）			△40,256	△40,256
当期変動額合計	△50,519	826,566	△40,256	786,310
当期末残高	△363,636	4,252,233	98,124	4,350,357

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【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2) その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

通常の販売目的で保有するたな卸資産

原価法(貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法)を採用しております。

(1) 商品

総平均法

(2) 貯蔵品

最終仕入原価法

３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法によっております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　３年～26年

構築物　　　　　　　　３年

工具、器具及び備品　　２年～15年

(2) 無形固定資産

定額法によっております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウエア　　　　　２年～５年

４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 返品調整引当金

返品による損失に備えるため、過去の返品率及び売上総利益率を勘案し、損失見込額を計上しております。

(3) ポイント引当金

自社ＥＣサイトにおけるポイントサービスの将来の利用に備えるため、当事業年度末において利用実績率に基づき将来の利用見込み額を計上しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。  (重要な会計上の見積り)

関係会社株式

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

Hameeコンサルティング株式会社の株式　383,310千円

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　(1)に記載した金額の算出方法

移動平均法による原価法を採用し、取得原価をもって貸借対照表価額としております。また、株式の実質価額が著しく下落した場合には、取得価額を実質価額まで減額しております。

②　重要な見積り項目とした根拠

投資先の超過収益力を反映した価額で取得した株式は、「金融商品会計に関する実務指針」の92項、285項及び「金融商品会計に関するＱ＆Ａ」のＱ33に従い、取得時に認識した超過収益力が引き続き存在する場合に、投資先の純資産持分相当額に超過収益力を加味して株式の実質価額を算定しております。

取得時に認識した超過収益力が決算日まで存続しているか否かには判断や見積りが含まれるため、重要な見積り項目としております。

③　財務諸表に与える影響

取得時に認識した超過収益力が毀損した銘柄が生じた場合には、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、決算日までに入手し得る直近の決算書を使用した実質価額まで減額する必要があり、翌事業年度に影響する可能性があります。 ##### (表示方法の変更)

(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。

(損益計算書関係)

前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めて表示しておりました「受取補償金」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より、区分掲記しております。

なお、前事業年度の「その他」に含まれていた「受取補償金」は、3,469千円であります。  ##### (追加情報)

(新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて)

新型コロナウイルス感染症拡大について、日本国内においては、当事業年度の第２四半期報告書にて記載したとおり、翌事業年度も一定期間にわたり継続すると仮定しておりました。

当事業年度では、日本国内においては、緊急事態宣言の発令と解除が繰り返される中、ワクチン接種が進むことによる消費行動の活性化が期待される一方で、変異株ウイルスが出現する等不透明な状況が続いております。当社においては、当事業年度の第２四半期報告書にて記載したのと同様に、同感染症拡大の影響によりコマース事業における卸販売は減収傾向が見られます。一方で、巣ごもり需要やデジタルシフト等の消費行動の大きな変化によりＥＣ市場の市場拡大の影響が見られたことから、コマース事業における小売販売およびプラットフォーム事業におけるネクストエンジン売上は増収傾向が見られ、卸販売の減収を補う状況となっております。卸販売、小売販売のバランスは上記の同感染症が事業に与える影響を受けているものの、大きく売上高全体が落ち込むことがない状況が続いております。

この現状を鑑み、日本国内においては、“withコロナ”と呼ばれる感染予防と経済活動の共存状態が翌事業年度以降も一定期間にわたり継続すると仮定し、固定資産の減損および関係会社株式の評価における会計上の見積りを検討しております。

なお、この仮定は不確実性が高く、同感染症拡大の影響が深刻化した場合には、当社の経営成績および財政状況に影響を与える可能性があります。 

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

	前事業年度 (2020年４月30日)		当事業年度 (2021年４月30日)
短期金銭債権	248,980	千円	289,863	千円
長期金銭債権	293,284		245,068
短期金銭債務	374,379		186,695

ける当座貸越契約に係る借入金未実行残高は次のとおりであります。

	前事業年度 (2020年４月30日)		当事業年度 (2021年４月30日)
当座貸越極度額	1,950,000	千円	1,950,000	千円
借入実行残高	1,600,000		－
差引額	350,000		1,950,000

連結会社以外の会社の金融機関等からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。

	前事業年度 (2020年４月30日)		当事業年度 (2021年４月30日)
ROOT株式会社	20,000	千円	－	千円

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高

	前事業年度 (自　2019年５月１日 　至　2020年４月30日)		当事業年度 (自　2020年５月１日 　至　2021年４月30日)
営業取引による取引高
売上高	31,377	千円	26,781	千円
仕入高	3,668,761		3,665,117
販売費及び一般管理費	34,448		107,744
営業取引以外の取引による取引高	11,729		11,778

	前事業年度 (自　2019年５月１日 　至　2020年４月30日)		当事業年度 (自　2020年５月１日 　至　2021年４月30日)
物流アウトソーシング費	568,983	千円	637,172	千円
支払手数料	573,874		761,518
貸倒引当金繰入額	2,252		798
給与手当	773,396		1,013,763
賞与引当金繰入額	2,570		－
減価償却費	31,476		29,212

おおよその割合
販売費	81	％	84	％
一般管理費	19	％	16	％

子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりであります。

		(単位：千円)
区分	前事業年度 (2020年４月30日)	当事業年度 (2021年４月30日)
子会社株式	465,374	451,128
関連会社株式	31,983	31,983
計	497,357	483,111

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2020年４月30日)			当事業年度 (2021年４月30日)
繰延税金資産
未払事業税	17,023	千円		19,087	千円
金型費償却超過額	1,401			1,156
貸倒引当金	4,431			26,680
返品調整引当金	2,035			2,103
商品評価損	13,996			14,493
賞与引当金	845			－
未払法定福利費	1,245			1,080
ソフトウエア償却超過額	92,498			105,678
関係会社株式評価損否認	89,597			93,944
その他	11,570			53,918
繰延税金資産合計	234,644			318,143

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 (2020年４月30日)			当事業年度 (2021年４月30日)
法定実効税率	30.3	％		－	％
（調整）
住民税均等割等	0.1			－
法人税特別控除による影響額	－			－
特定同族会社の留保金課税額	5.2			－
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.1			－
その他	△0.0			－
税効果会計適用後の法人税等の負担率	35.7			－

(注)　当事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。 ###### (重要な後発事象)

該当事項はありません。 

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④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）
区分	資産の種類	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期償却額	当期末残高	減価償却 累計額
有形固定資産	建物	146,968	6,985	－	11,713	142,240	33,535
構築物	－	－	－	－	－	150
工具、器具備品	30,154	6,891	369	12,173	24,502	59,127
建設仮勘定	－	3,740	－	－	3,740	－
計	177,122	17,616	369	23,886	170,482	92,813
無形固定資産	ソフトウエア	217,621	139,139	201	141,143	215,415	748,345
その他	28	－	－	－	28	－
計	217,650	139,139	201	141,143	215,444	748,345

（注）当事業年度中の増加額のうち、その主なものは次のとおりであります。

東京オフィスの移転で発生した建物、工具、器具及び備品の増加 7,455千円。

ネクストエンジンの広告媒体取得による工具、器具及び備品の増加 4,406千円。

販売・在庫管理システム「ネクストエンジン」の開発に関するソフトウエアの増加 126,735千円。

自社サイトの改修・業務連携に関するソフトウエアの増加 11,372千円。 ###### 【引当金明細表】

（単位：千円）
科目	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高
貸倒引当金	14,626	88,026	14,626	88,026
賞与引当金	2,789	－	2,789	－
返品調整引当金	6,716	6,938	6,716	6,938
ポイント引当金	2,414	217	2,414	217

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】

該当事項はありません。 

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	５月１日から４月30日まで
定時株主総会	事業年度終了後３ヶ月以内
基準日	４月30日
剰余金の配当の基準日	期末配当　４月30日 中間配当　10月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	―
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	当社の公告方法は電子公告としております。 ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載しております。 当社の公告掲載ＵＲＬは次のとおりであります。 https://hamee.co.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注)　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度(第22期)(自  2019年５月１日  至  2020年４月30日)2020年７月31日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

事業年度(第22期)(自  2019年５月１日  至  2020年４月30日)2020年７月31日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

(第23期第１四半期)(自  2020年５月１日  至  2020年７月31日)2020年９月14日関東財務局長に提出

(第23期第２四半期)(自  2020年８月１日  至  2020年10月31日)2020年12月14日関東財務局長に提出

(第23期第３四半期)(自  2020年11月１日  至  2021年１月31日)2021年３月15日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

2020年７月31日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)に基づく臨時報告書であります。

2021年４月16日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号(代表取締役の異動)に基づく臨時報告書であります。 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。