Hamburger Hafen und Logistik AG

Pre-Annual General Meeting Information • May 4, 2010

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AGM Announcements | 4 May 2010 15:30

Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.06.2010 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft

Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.06.2010 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

04.05.2010 15:30

Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft

Hamburg

A-Aktien

ISIN: DE000A0S8488

WKN: A0S848

S-Aktien

(Nicht zum Börsenhandel zugelassen)

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 16. Juni 2010

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der

Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft

am Mittwoch, dem 16. Juni 2010, um 10:00 Uhr,

im CCH – Congress Center Hamburg, Saal 1,

Am Dammtor/Marseiller Straße 2 in 20355 Hamburg.

TAGESORDNUNG

1)

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2009, der Lageberichte der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2009, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs

Zu Punkt 1 der Tagesordnung wird kein Beschluss gefasst, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt hat. Jahresabschluss und Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrates und der erläuternde Bericht des Vorstands zu den übernahmerechtlichen Angaben sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es nach dem Gesetz einer Beschlussfassung bedarf.

2)

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

‘Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2009 in Höhe von insgesamt 109.899.915,10 EUR (von dem ein Teilbetrag in Höhe von 99.606.197,20 EUR auf die A-Sparte und ein Teilbetrag in Höhe von 10.293.717,90 EUR auf die S-Sparte entfällt) ist wie folgt zu verwenden:

a)	Ausschüttung einer Dividende von 0,40 EUR je dividendenberechtigte A-Aktie (69.975.326 dividendenberechtigte Stückaktien) sowie von 1,00 EUR je dividendenberechtigte S-Aktie (2.704.500 dividendenberechtigte Stückaktien); damit werden auf alle A-Aktien insgesamt 27.990.130,40 EUR und auf alle S-Aktien insgesamt 2.704.500,00 EUR, mithin auf sämtliche Aktien insgesamt 30.694.630,40 EUR ausgeschüttet.
b)	Einstellung in die Gewinnrücklagen: 0,00 EUR
c)	Vortrag des auf die A-Sparte entfallenden Restbetrags in Höhe von 71.616.066,80 EUR sowie des auf die S-Sparte entfallenden Restbetrags in Höhe von 7.589.217,90 EUR jeweils auf neue Rechnung.’

3)

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

	‘Den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.’

4)

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

	‘Den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.’

5)

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Der durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung vom 31. Juli 2009 (VorstAG) neu eingefügte § 120 Abs. 4 AktG ermöglicht es, dass die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen kann. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist ausführlich im Vergütungsbericht dargestellt. Dieser ist im Geschäftsbericht 2009 im Kapitel ‘Corporate Governance bei der HHLA’ veröffentlicht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

	‘Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft wird gebilligt.’

6)

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, folgenden Beschluss zu fassen:

	‘Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2010 und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2010 gewählt.’

7a)

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener A-Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Die von der Hauptversammlung am 4. Juni 2009 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft am 3. Dezember 2010 aus. Sie soll durch eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener A-Aktien ersetzt werden. Der Beschlussvorschlag regelt die Möglichkeiten der Gesellschaft zum Erwerb und der anschließenden Verwendung eigener A-Aktien.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:

‘a)

Die Gesellschaft wird bis zum 15. Dezember 2011 ermächtigt, eigene A-Aktien im Umfang von insgesamt bis zu 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung auf A-Aktien entfallenden Teils des Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Auf die erworbenen A-Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des auf A-Aktien entfallenden Teils des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, ein- oder mehrmalig, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten ausgeübt werden. Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an sämtliche A-Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erfolgen.

(1)	Erfolgt der Erwerb der A-Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je A-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der A-Aktien der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den dem Erwerb vorangehenden letzten fünf Börsentagen um nicht mehr als 5 % über- oder unterschreiten.
(2)	Erfolgt der Erwerb mittels eines an alle A-Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebotes bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots, so ist dieser zulässig, wenn der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je A-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der A-Aktien der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots vorangehenden letzten fünf Börsentagen um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreitet. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebotes angepasst werden. In diesem Fall wird auf den durchschnittlichen Börsenkurs der A-Aktien in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der letzten fünf Börsentage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss der Erwerb nach Quoten erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück A-Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines gegebenenfalls bestehenden Rechts der übrigen Aktionäre zur Andienung ihrer A-Aktien vorgesehen werden. Das Kaufangebot bzw. die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots kann weitere Bedingungen vorsehen.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, A-Aktien der Gesellschaft, die aufgrund vorstehender Ermächtigung erworben werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, einschließlich der nachfolgend genannten, zu verwenden:

(1)	Die A-Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle A-Aktionäre wieder veräußert werden, soweit diese A-Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von A-Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der Durchschnittskurs der Aktienkurse der A-Aktien der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der der Veräußerung der eigenen Aktien vorangehenden letzten fünf Börsentage. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien zusammen mit neuen Aktien, die seit Wirksamwerden dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben worden sind, insgesamt höchstens 10 % des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen, auf A-Aktien entfallenden Teils des Grundkapitals nicht überschreiten.
(2)	Die A-Aktien können gegen Sachleistung an Dritte veräußert werden, insbesondere im Rahmen von Zusammenschlüssen mit Unternehmen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen verwendet werden.
(3)	Die A-Aktien können zur Erfüllung von Umtauschrechten oder -pflichten von Inhabern bzw. Gläubigern aus von der Gesellschaft oder von Gesellschaften, an denen die Gesellschaft eine Mehrheitsbeteiligung hält, ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen verwendet werden.
(4)	Die A-Aktien können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, zum Erwerb angeboten bzw. übertragen werden.
(5)	Die A-Aktien können ganz oder teilweise eingezogen werden, ohne dass es eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren gemäß § 237 Abs. 3-5 AktG eingezogen werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

c)

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen in lit. b) Ziff. (1) bis (4) verwendet werden.

d)

Die Ermächtigungen unter lit. b) Ziff. (1) bis (5) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die auf Grund von § 71 d Satz 5 AktG erworben wurden.

e)

Die Ermächtigungen unter lit. b) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß lit. b) Ziffer (1) bis (4) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden. Die von der Hauptversammlung am 4. Juni 2009 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien erlischt mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung.’

7b)

Sonderbeschluss der A-Aktionäre zu der Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Die von der Hauptversammlung am heutigen Tage beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien in TOP 7a bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der A- und der S-Aktionäre durch einen Sonderbeschluss.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den A-Aktionären vor, folgenden Beschluss zu fassen:

	‘Der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß dem vorstehenden TOP 7a wird zugestimmt.’

7c)

Sonderbeschluss der S-Aktionäre zu der Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Die von der Hauptversammlung am heutigen Tage beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien in TOP 7a bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der A- und der S-Aktionäre durch einen Sonderbeschluss.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den S-Aktionären vor, folgenden Beschluss zu fassen:

	‘Der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß dem vorstehenden TOP 7a wird zugestimmt.’

8a)

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die Schaffung eines bedingten Kapitals sowie die entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:

‘a)

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 15. Juni 2013 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (im folgenden zusammenfassend auch ‘Schuldverschreibungen’) zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf neue A-Aktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren. Der Gesamtnennbetrag der im Rahmen dieser Ermächtigung auszugebenden Schuldverschreibungen darf insgesamt 400.000.000,00 EUR nicht übersteigen. Options- und Wandlungsrechte dürfen nur auf A-Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen, auf die A-Aktien entfallenden Betrag am Grundkapital von bis zu insgesamt nominal 6.900.000,00 EUR ausgegeben werden.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert des Gesamtnennbetrages – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung hält, begeben werden. In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Optionsrechte bzw. Wandlungsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

Die Schuldverschreibungen werden in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Die Teilschuldverschreibungen sind den A-Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den A-Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Das Bezugsrecht der S-Aktionäre ist ausgeschlossen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der A-Aktionäre auf die Teilschuldverschreibungen ganz oder teilweise auszuschließen,

–	für Spitzenbeträge;
–	soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von dann ausstehenden Optionsrechten bzw. Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandelschuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde;
–	sofern Schuldverschreibungen gegen bar ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss besteht jedoch nur für Teilschuldverschreibungen mit einem Wandlungs- bzw. Optionsrecht bzw. einer Wandlungspflicht auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von neuen A-Aktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden A-Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in A-Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue A-Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nominalbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue A-Aktie der Gesellschaft ergeben. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Teilwandelschuldverschreibung zu beziehenden A-Aktien darf den Nennbetrag der Teilwandelschuldverschreibung nicht übersteigen, §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis und/oder der Wandlungspreis variabel sind und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt wird. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf volle Zahlen auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch solche auf den Inhaber bzw. Gläubiger lautende Wandelschuldverschreibungen begeben, bei denen die Inhaber bzw. Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen während des Wandlungszeitraums oder am Ende des Wandlungszeitraums verpflichtet sind, die Wandelschuldverschreibungen in neue A-Aktien der Gesellschaft umzutauschen.

Schließlich können die Wandelanleihebedingungen vorsehen, dass im Falle der Ausübung des Wandlungsrechts die Gesellschaft den Wandlungsberechtigten nicht A-Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem Durchschnittspreis der A-Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten ein bis zehn Handelstage vor Erklärung der Wandlung entspricht. Die Anleihebedingungen können ferner vorsehen, dass die Wandelschuldverschreibungen statt in neue A-Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende A-Aktien der Gesellschaft gewandelt werden können bzw. die Optionsrechte durch Lieferung solcher A-Aktien erfüllt werden können.

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine A-Aktie der Gesellschaft (Bezugspreis) muss auch bei einem variablen Umtauschverhältnis oder variablen Options- bzw. Wandlungspreis entweder

–	mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der A-Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) (i) an den zehn Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen oder (ii) an den fünf Handelstagen unmittelbar vor der öffentlichen Bekanntgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen oder (iii) an den fünf Handelstagen unmittelbar vor der Abgabe der Annahmeerklärung durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten betragen oder
–	mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der A-Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Tage, an denen die Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Handelstage des Bezugsrechtshandels, entsprechen.

Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet der §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmungen der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrages in bar bei Ausnutzung des Wandlungsrechts bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- und/oder Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechtes für ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen oder Genussscheine begibt oder garantiert bzw. sonstige Options-, Wandlungs- oder Genussrechte gewährt und den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts zustehen würde. Statt einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch – soweit möglich – das Umtauschverhältnis durch Division mit dem ermäßigten Optionspreis/Wandlungspreis angepasst werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung, eines Aktiensplitts, von Umstrukturierungen, einer Sonderdividende oder anderer Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte führen können, eine Anpassung der Options- und/oder Wandlungsrechte vorsehen; §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG sind zu beachten.

Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, insbesondere Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Options- bzw. Wandlungspreis und den Options- bzw. Wandlungszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der Beteiligungsunternehmen der Gesellschaft festzulegen, die die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen begeben.

b)

Bedingtes Kapital

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 6.900.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 6.900.000 neuen auf den Namen lautenden A-Aktien (Stückaktien ohne Nennwert im anteiligen Betrag des Grundkapitals von je 1,00 EUR) bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Rechten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung unter TOP 8a. Ziffer a. bis zum 15. Juni 2013 von der Gesellschaft oder durch Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbare oder mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung hält, begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen auch der Ausgabe von A-Aktien an Inhaber bzw. Gläubiger von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen, die mit Wandlungspflichten ausgestattet sind. Die Ausgabe der neuen A-Aktien erfolgt zu dem gemäß TOP 8a. Ziffer a. jeweils festzulegenden Options- und/oder Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von diesen Rechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen. Die neuen A-Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Abweichend hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen A-Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

c)

Satzungsänderung

§ 3 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Absatz 6 ergänzt:

‘(6)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 6.900.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.900.000 neuen auf den Namen lautenden A-Aktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie

a)	die Inhaber und/oder Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen, die durch Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen von der Gesellschaft oder durch Gesellschaften, an denen die Gesellschaft eine Mehrheitsbeteiligung hält bis zum 15. Juni 2013 eingeräumt wurden oder
b)	die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft oder deren verbundenen Unternehmen bis zum 15. Juni 2013 auszugebenden Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen.

Die neuen A-Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Abweichend hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen A-Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.’

8b)

Sonderbeschluss der A-Aktionäre zu der Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die Schaffung eines bedingten Kapitals sowie die entsprechende Satzungsänderung

Die von der Hauptversammlung am heutigen Tage beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die Schaffung eines bedingten Kapitals sowie die entsprechende Satzungsänderung in TOP 8a bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der A- und der S-Aktionäre durch einen Sonderbeschluss.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den A-Aktionären vor, der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, der Schaffung eines bedingten Kapitals sowie der entsprechenden Satzungsänderung gemäß dem vorstehenden TOP 8a zuzustimmen.

8c)

Sonderbeschluss der S-Aktionäre zu der Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die Schaffung eines bedingten Kapitals sowie die entsprechende Satzungsänderung

Die von der Hauptversammlung am heutigen Tage beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die Schaffung eines bedingten Kapitals sowie die entsprechende Satzungsänderung in TOP 8a bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der A- und der S-Aktionäre durch einen Sonderbeschluss.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den S-Aktionären vor, der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, der Schaffung eines bedingten Kapitals sowie der entsprechenden Satzungsänderung gemäß dem vorstehenden TOP 8a zuzustimmen.

9)

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der HHLA Energiehandelsgesellschaft mbH

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

‘Dem Abschluss des im Entwurf vorliegenden Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft als Organträgerin (nachfolgend auch ‘Organträgerin’ genannt) und der HHLA Energiehandelsgesellschaft mbH als Organgesellschaft (nachfolgend auch ‘Organgesellschaft’ genannt) wird zugestimmt.’

Der Entwurf des Ergebnisabführungsvertrages zwischen der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft und der HHLA Energiehandelsgesellschaft mbH hat folgenden wesentlichen Inhalt:

§ 1

Gewinnabführung

(1)	Die Organgesellschaft verpflichtet sich, während der gesamten Vertragsdauer ihren gesamten Gewinn an den Organträger abzuführen. Abzuführen ist entsprechend § 301 AktG der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den Betrag, der gemäß § 300 AktG in die gesetzliche Rücklage einzustellen ist, und um nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrte Erträge. Im Übrigen gelten für die Gewinnabführung die Bestimmungen des § 301 AktG in der jeweils gültigen Fassung entsprechend.
(2)	Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Voraussetzung für eine Bildung dieser Rücklagen ist, dass die steuerliche Anerkennung der durch diesen Vertrag begründeten Organschaft nicht gefährdet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages oder Verlustvortrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB sowie von Gewinnvorträgen, die jeweils vor Beginn dieses Vertrages gebildet worden sind, ist ausgeschlossen.

§ 2

Verlustübernahme

(1)	Der Organträger ist verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag der Organgesellschaft auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.
(2)	Im Übrigen gelten für die Verlustübernahme die Bestimmungen des § 302 AktG in der jeweils gültigen Fassung entsprechend.

§ 3

Wirksamwerden und Vertragsdauer

(1)

Dieser Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam und kommt – vorbehaltlich Satz 2 – erstmals für die Zeit ab dem 01.01.2010 zur Anwendung. Sollte die Eintragung nicht bis zum 31.12.2010 erfolgt sein, kommt dieser Vertrag erstmals ab Beginn des Wirtschaftsjahres der Organgesellschaft zur Anwendung, in dem der Vertrag in das Handelsregister der Organgesellschaft eingetragen wird.

(2)

Der Vertrag wird für eine Laufzeit von fünf Zeitjahren ab dem Beginn des Wirtschaftsjahres, in welchem er gemäß § 3 Abs. 1 dieses Vertrages erstmals Anwendung findet, fest (nicht ordentlich kündbar) geschlossen.

(3)

Der Vertrag verlängert sich unverändert jeweils um ein weiteres Jahr, falls er nicht unter Einhaltung einer dreimonatigen Kündigungsfrist mit Wirkung zum Ablauf des Geschäftsjahres der Organgesellschaft schriftlich gekündigt wird.

(4)

Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Als wichtiger Grund für die vorzeitige Kündigung ist im Einzelfall insbesondere anzusehen:

a)	die Veräußerung von (aa) sämtlichen Anteilen oder (bb) von Teilen der Anteile der Organgesellschaft, sofern als Folge einer solchen Teilveräußerung die Voraussetzungen der für eine Organschaft steuerlich notwendigen finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in die Organträgerin entfallen;
b)	die Einbringung der Anteile an der Organgesellschaft durch die Organträgerin;
c)	die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organträgerin oder der Organgesellschaft; oder
d)	ein sonstiger wichtiger Grund im Sinne des Abschnitts 60 Abs. 6 KStR 2004 oder einer entsprechenden Vorschrift, die im Zeitpunkt der Kündigung dieses Vertrages Anwendung findet.

§ 4

Zustimmungsvorbehalt

Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft und der Hauptversammlung des Organträgers geschlossen.

§ 5

Schriftform

Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht gesetzlich eine strengere Form vorgesehen ist. Dies gilt auch für eine Änderung dieses Schriftformerfordernisses.

§ 6

Salvatorische Klausel

Sollte eine Bestimmung oder sollten mehrere Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam und/oder undurchführbar sein oder werden, so wird dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen und dieses Vertrages nicht berührt. Anstelle der unwirksamen und/oder undurchführbaren Bestimmung gilt eine wirksame und/oder durchführbare Bestimmung als vereinbart, die dem wirtschaftlichen Zweck der zu ersetzenden Bestimmung am nächsten kommt und die Anerkennung der auf Grundlage dieses Vertrages bestehenden steuerlichen Organschaft gewährleistet. Das gilt auch bei etwaigen Lücken dieses Vertrages.

Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft, der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der HHLA Energiehandelsgesellschaft mbH und der Eintragung im Handelsregister des Sitzes der HHLA Energiehandelsgesellschaft mbH. Die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der HHLA Energiehandelsgesellschaft mbH zum Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags wird unter Wahrung der notariellen Form eingeholt werden.

Die Geschäftsanteile an der HHLA Energiehandelsgesellschaft mbH werden zu 100 % unmittelbar von der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft gehalten. Infolge des Fehlens außenstehender Gesellschafter sind daher von der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft weder Ausgleichszahlungen (§ 304 AktG) zu leisten noch Abfindungen (§ 305 AktG) zu gewähren. Aus dem gleichen Grund ist eine Prüfung des Vertrages durch einen Vertragsprüfer (§ 293 b AktG) nicht erforderlich.

10)

Beschlussfassung über Änderungen der Satzung

Neben redaktionellen Änderungen beruhen die nachfolgend vorgeschlagenen Satzungsänderungen insbesondere auf dem Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (‘ARUG’) vom 30. Juli 2009. Das ARUG sieht unter anderem Änderungen der Fristen für die Einberufung sowie der Teilnahmevoraussetzungen an der Hauptversammlung vor. Außerdem kann die Satzung unter anderem vorsehen, dass die Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, im Wege der Briefwahl abgeben dürfen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:

‘a)	§ 11 Absatz 2 Satz 2 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.

b)

§ 18 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘(1)	Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, in einer anderen deutschen Großstadt oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt, an der die Aktien der Gesellschaft zum Börsenhandel zugelassen sind.’

c)

§ 21 Absatz 1 Satz 2 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.

d)

§ 18 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘(4)	Die Hauptversammlung ist mindestens dreißig Tage vor dem Tag der Versammlung einzuberufen, sofern das Gesetz keine kürzere Frist zulässt (Einberufungsfrist). Die Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist nach § 19 Abs. 1.’

e)

§ 19 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘(1)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben und für die die angemeldeten Aktien am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse schriftlich (§ 126 des Bürgerlichen Gesetzbuches) oder in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen (Anmeldefrist). Die Anmeldung kann auch per Telefax oder per E-Mail übermittelt werden, wenn dies in der Einberufung bestimmt wird. Der Vorstand ist ermächtigt, in der Einberufung der Hauptversammlung eine auf bis zu drei Tage vor der Versammlung verkürzte Anmeldefrist zu bestimmen. Dies gilt entsprechend für den Aufsichtsrat, wenn dieser die Hauptversammlung einberuft. Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister finden am Tag der Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung nicht statt.’

f)

Bei § 20 der Satzung wird der folgende neue Absatz 3 angefügt:

‘(3)	Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl), und bestimmt gegebenenfalls die Einzelheiten. Eine entsprechende Ankündigung erfolgt mit der Einberufung.’

g)

§ 21 Absatz 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘(5)	Der Vorstand ist ermächtigt, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung – auszugsweise oder vollständig – zu veranlassen. Er macht dies mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt.’

h)

§ 23 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘Über die Verhandlung in der Hauptversammlung wird eine notarielle Niederschrift aufgenommen und von dem Notar unterschrieben.’ ‘

Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und 4 AktG an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung

Der Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat sieht auf der Grundlage von § 71 Nr. 8 AktG vor, die Gesellschaft durch die Hauptversammlung für 18 Monate zum Erwerb eigener A-Aktien in Höhe von bis zu 10 % des derzeitigen auf die A-Aktien entfallenden Teils des Grundkapitals zu ermächtigen. Die Gesellschaft ist nach dem Beschlussvorschlag darüber hinaus berechtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen A-Aktien teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu veräußern.

Der Erwerb eigener A-Aktien kann nur über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots oder durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen. Sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht, erhalten damit alle A-Aktionäre in gleicher Weise die Möglichkeit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern. Bei einem an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebot oder der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots können die Aktionäre entscheiden, wie viele Aktien sie der Gesellschaft anbieten möchten. Wird eine Preisspanne festgelegt, können sie darüber hinaus über den der Gesellschaft anzubietenden Erwerbspreis entscheiden. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Falle einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden können, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch besteht die Möglichkeit, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Angebote oder kleiner Teile von Angeboten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Auf diese Weise sollen gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände vermieden und damit die technische Abwicklung erleichtert werden. Der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den durchschnittlichen Börsenkurs in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den fünf Börsentagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Angebots angepasst werden und auf den durchschnittlichen Börsenkurs in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den fünf Börsentagen vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt werden. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.

Die erworbenen eigenen A-Aktien dürfen mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden.

Der Beschlussvorschlag enthält insoweit auch die Ermächtigung, die erworbenen eigenen A-Aktien außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von A-Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen A-Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird nicht mehr als 5 % des maßgeblichen Börsenpreises betragen. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien gemeinsam mit Aktien, die seit Wirksamwerden der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre neu ausgegeben werden, insgesamt 10 % des auf die A-Aktien entfallenden Teils des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Diese Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote möglichst aufrecht erhalten wollen. Den Aktionären bleibt zudem grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von A-Aktien der Gesellschaft über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigung verhilft der Gesellschaft zu mehr Flexibilität, z. B. durch eine schnellere und kostengünstigere Platzierung der Aktien als bei einer Veräußerung durch Angebot an alle Aktionäre.

Die Veräußerung der eigenen A-Aktien kann auch gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene A-Aktien unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können. Bei derartigen nationalen und internationalen Transaktionen ist die Gegenleistung in Form von Aktien eine gängige Transaktionswährung. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel sowohl national als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von dieser Ermächtigung Gebrauch macht, sobald sich Möglichkeiten zum Erwerb einer Beteiligung konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn sich der Erwerb im Rahmen der Beteiligungsstrategie der Gesellschaft hält und wenn der Erwerb gegen Hingabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelation wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der HHLA-A-Aktien orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen.

Die A-Aktien können weiterhin zur Erfüllung von Umtauschrechten oder -pflichten von Inhabern bzw. Gläubigern aus von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen verwendet werden. Sofern und soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, erfolgt dies alternativ zu der Möglichkeit einer bedingten Kapitalerhöhung. Die Interessen der Aktionäre werden durch diese zusätzliche Möglichkeit daher nicht berührt. Die Nutzung eigener A-Aktien statt einer bedingten Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein. Die Ermächtigung dient daher der Erhöhung der Flexibilität.

Die erworbenen eigenen A-Aktien können darüber hinaus auch im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen Mitarbeitern der Gesellschaft sowie des Konzerns mit einem angemessenen Abschlag gegenüber dem dann aktuellen Marktpreis zum Erwerb angeboten bzw. auf diese übertragen werden. Mitarbeiterbeteiligungsprogramme sind ein bewährtes Instrument, um u.a. die Beteiligung der Mitarbeiter an der zukünftigen Entwicklung der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft zu ermöglichen. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien fördert die Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen und liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Die eigenen A-Aktien sollen daher auch zur Ausgabe der Mitarbeiteraktien verwendet werden können. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden.

Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund dieses oder eines früheren Ermächtigungsbeschlusses erworben wurden. Die Ermächtigung umfasst vielmehr auch solche A-Aktien, die nach § 71 d Satz 5 AktG erworben wurden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise wie die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien verwenden zu können.

Die aufgrund dieses oder eines früheren Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen A-Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Dies führt grundsätzlich zur Herabsetzung des Grundkapitals. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien jedoch auch beschließen, ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen A-Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ermächtigt werden, die erforderlich werdenden Änderungen der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der A-Stückaktien vorzunehmen.

Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 AktG

Der Beschlussvorschlag sieht vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (im folgenden zusammenfassend auch ‘Schuldverschreibungen’) im Gesamtnennbetrag von bis zu 400.000.000,00 EUR zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf neue A-Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen, auf die A-Aktien entfallenden Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 6.900.000,00 EUR nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren. Die Ermächtigung ist bis zum 15. Juni 2013 befristet.

Die angemessene Ausstattung mit Eigenkapital ist eine wesentliche Grundlage der geschäftlichen Entwicklung der Gesellschaft. Die Begebung von Schuldverschreibungen bietet für die Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen.

Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft zudem, die Schuldverschreibungen selbst oder über Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung hält, zu begeben. Schuldverschreibungen können je nach Marktlage außer in Euro auch in anderen Währungen eines OECD-Landes ausgegeben werden.

Den A-Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht der S-Aktionäre ist ausgeschlossen. Das Bezugsrecht der A-Aktionäre kann jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrates ausgeschlossen werden, soweit die Ausgabe zu Kursen erfolgt, die den Marktwert der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreiten. Durch die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen wie z.B. ein günstiges Zinsniveau oder eine günstige Nachfragesituation kurzfristig wahrzunehmen.

Für den Bezugsrechtsausschluss gilt gemäß § 221 Abs.4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die Ermächtigung stellt sicher, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG festgelegte Höchstgrenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals gewahrt wird. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 ergibt sich weiterhin eine Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem Börsenkurs. Im Zusammenhang mit der Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen bedeutet das, dass der Ausgabepreis je Teilschuldverschreibung deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreiten darf. Damit soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre gegen die Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem Marktwert würde der Wert eines Bezugrechts auf beinahe Null sinken. Das heißt, dem Aktionär entsteht kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre die ihren Anteil am Grundkapital aufrecht erhalten möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt erreichen.

Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses durch runde Beträge und erleichtert die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Die vom Bezugsrecht ausgenommenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber/Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten bzw. von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen hat den Vorteil, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber/Gläubiger bereits bestehender Options- und Wandlungsrechte bzw. von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen nicht nach den bestehenden Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigt zu werden braucht. Dadurch können die Schuldverschreibungen in mehreren Tranchen attraktiver platziert werden und es wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht. Dies dient dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.

Im Falle der Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen soll der Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der A-Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel entweder (i) an den zehn Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen, oder (ii) an den fünf Handelstagen unmittelbar vor der öffentlichen Bekanntgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen, oder (iii) an den fünf Handelstagen unmittelbar vor der Abgabe der Annahmeerklärung durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten betragen. Alternativ wird die Möglichkeit eröffnet, den Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie anhand des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der A-Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel während der Tage des Bezugsrechtshandels – mit Ausnahme der letzten beiden letzten Handelstage – festzulegen.

Die vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Wandel- und Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu begründen oder statt der Gewährung von A-Aktien den Gegenwert in Geld zu zahlen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente.

Die Wandlungs- und Optionsrechte werden, soweit eine Anpassung nicht ohnehin bereits durch das Gesetz zwingend geregelt ist, unbeschadet §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG wertwahrend angepasst, sofern während der Laufzeit der Schuldverschreibung Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte (z.B. durch eine Kapitalerhöhung) eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden.

Das bedingte Kapital in Höhe von 6.900.000,00 EUR wird benötigt, um die mit den Teilschuldverschreibungen verbundenen Options- bzw. Wandlungsrechte beziehungsweise Wandlungspflichten durch Gewährung von A-Aktien zu erfüllen.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 72.679.826,00 EUR, eingeteilt in 72.679.826 Stückaktien, davon 69.975.326 A-Aktien und 2.704.500 S-Aktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien und Stimmrechte beträgt somit 72.679.826.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrecht

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 19 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft die Aktionäre berechtigt, die sich so angemeldet haben, dass ihre Anmeldung spätestens bis Mittwoch, 9. Juni 2010, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft eingegangen ist, und für die die angemeldeten Aktien am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind. Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs) in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft unter folgender Anschrift anmelden:

	Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft Aktionärsservice Postfach 94 60 04 69946 Mannheim
	Telefax: +49 69 2222 34286 (0,12 EUR/Min.) E-Mail: hhla.hv@rsgmbh.com

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 2 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist.

Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister finden vom 10. Juni 2010 bis zum 16. Juni 2010 (Tag der Hauptversammlung) nicht statt.

Die Aktien werden durch die Anmeldung und/oder den Umschreibestopp nicht gesperrt; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 10. Juni 2010 bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, soweit sie sich nicht zur Ausübung von Stimmrechten oder sonstigen Teilnahmerechten bevollmächtigen lassen. In diesen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrechte bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.

Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie sonstige, Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte geschäftsmäßig handelnde Personen oder Vereinigungen dürfen das Stimmrecht für Namensaktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Vollmacht ausüben. Einzelheiten zu dieser Vollmacht finden sich in § 135 AktG.

Nach Eingang der Anmeldung werden den zur Teilnahme berechtigten Aktionären oder Bevollmächtigten Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig für die Anmeldung Sorge zu tragen.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, soweit weder ein Kreditinstitut, ein ihm gemäß § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen noch eine Aktionärsvereinigung noch eine andere in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Stimmrechtsausübung bevollmächtigt wird.

Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das ihnen mit der Einladung übersandte Formular verwenden. Nach der Anmeldung können sie auch den Vollmachtsabschnitt auf der Rückseite der ihnen übersandten Eintritts- und HV-Karte nutzen. Möglich ist zudem, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen; ein entsprechendes Vollmachtsformular ist im Internet unter www.hhla.de/hauptversammlung zu finden. Der Nachweis ist bis zum Ablauf des 14. Juni 2010 an nachfolgende Anschrift zu übermitteln:

	Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft Aktionärsservice Postfach 94 60 04 69946 Mannheim
	oder per Telefax an +49 69 2222 34286 (0,12 EUR/Min.)
	oder per E-Mail an hhla.hv@rsgmbh.com

Als zusätzlichen Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind in Textform unter Nutzung der oben beschriebenen Möglichkeiten an die ebenfalls oben genannte Anschrift zu richten.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten; dies gilt auch für in der Hauptversammlung gestellte Anträge von Aktionären (z. B. Gegenanträge, Wahlvorschläge oder Verfahrensanträge), die nicht zuvor angekündigt worden sind.

Aktionäre, die sich rechtzeitig zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben, können noch bis zum 14. Juni 2010, 24:00 Uhr, den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht erteilen. Später eingehende Vollmachten an Stimmrechtsvertreter werden nicht berücksichtigt.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung ist für eine rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten in der oben beschriebenen Form Sorge zu tragen. Auch nach Erteilung einer Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist der Aktionär weiterhin zur Teilnahme und Stimmrechtsausübung berechtigt. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Weitere Informationen zur Anmeldung und zur Erteilung von Vollmachten finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden. Sie sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hhla.de/hauptversammlung zugänglich gemacht.

Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG, Anfragen

Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 EUR erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft unter nachfolgender Adresse

	Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft Recht und Versicherungen Bei St. Annen 1 20457 Hamburg
	oder per Telefax an +49 40 3088 3237
	oder per E-Mail an gegenantraege@hhla.de

zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 16. Mai 2010, 24:00 Uhr, zugehen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Im Übrigen wird auf die Voraussetzungen des § 122 Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 1 und §§ 142 Abs. 2 Satz 2 und 70 AktG verwiesen.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG

Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG); dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG).

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär spätestens bis zum 1. Juni 2010, 24:00 Uhr, einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die untenstehende Adresse übersandt hat. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 in Verbindung mit § 124 Abs. 3 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend.

Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

	Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft Recht und Versicherungen Bei St. Annen 1 20457 Hamburg
	oder per Telefax an +49 40 3088 3237
	oder per E-Mail an gegenantraege@hhla.de

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und – im Falle von Anträgen – der Begründung) werden nach ihrem Eingang unter der Internetadresse www.hhla.de/hauptversammlung zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Weitere Erläuterungen zu Gegen- und Ergänzungsanträgen sowie Wahlvorschlägen finden sich auf der Internetseite www.hhla.de/hauptversammlung.

Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Weitere Erläuterungen befinden sich auf der Internetseite www.hhla.de/hauptversammlung.

Anfragen zur Hauptversammlung

Anfragen zur Hauptversammlung sind ebenfalls an die vorstehende Adresse der Gesellschaft oder an hauptversammlung@hhla.de zu richten.

Übertragung der Hauptversammlung

Mit Zustimmung des Versammlungsleiters kann die Rede des Vorstandsvorsitzenden in Bild und Ton von der Gesellschaft sowie den zugelassenen Vertretern der Presse aufgezeichnet und übertragen werden. Sie würde dann auch nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung im Internet zur Verfügung stehen.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen nach § 124a AktG, insbesondere diese Einberufung der Hauptversammlung und die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären, sowie weitere Informationen sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.hhla.de/hauptversammlung abrufbar. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht ausliegen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos eine Abschrift der Unterlagen zugesendet.

Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 16. Juni 2010 zugänglich sein.

Hamburg, im April 2010

Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft

Der Vorstand