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HAMBORNER REIT AG Annual Report 2013
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Annual Report
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HAMBORNER REIT AG
Duisburg
Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2013 bis zum 31.12.2013
Jahresabschluss 2013 und ergänzende Informationen
KENNZAHLENÜBERSICHT ZUM HANDELSRECHTLICHEN JAHRESABSCHLUSS
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| 2013 T€ |
2012 T€ |
2011 T€ |
|
|---|---|---|---|
| Ergebnisdaten | |||
| Miet- und Pachterlöse | 44.590 | 36.850 | 31.962 |
| Betriebsergebnis | 20.835 | 14.501 | 15.198 |
| Finanzergebnis | -12.342 | -10.489 | -8.189 |
| EBITDA | 36.755 | 26.702 | 25.761 |
| EBIT | 20.835 | 14.501 | 15.198 |
| Jahresüberschuss | |||
| vor Ertragsteuern | 8.414 | 3.933 | 6.930 |
| nach Ertragsteuern | 8.414 | 3.908 | 5.640 |
| Gewinnvortrag aus dem Vorjahr | 0 | 0 | 6.793 |
| Entnahme aus den anderen Gewinnrücklagen | 9.783 | 14.289 | 1.215 |
| Bilanzgewinn | 18.197 | 18.197 | 13.648 |
| Bilanzdaten | |||
| Anlagevermögen | 601.628 | 510.678 | 441.502 |
| Umlaufvermögen einschl. Rechnungsabgrenzungsposten | 29.816 | 30.294 | 21.598 |
| Eigenkapital | 283.732 | 293.515 | 229.329 |
| Eigenkapitalquote in % | 44,9 | 54,3 | 49,5 |
| Fremdkapital | 347.712 | 247.457 | 233.771 |
| Bilanzsumme | 631.444 | 540.972 | 463.100 |
| Investitionen | 108.242 | 87.560 | 129.541 |
| Sonstige Daten | |||
| Dividende je Stückaktie in € | 0,40 | 0,40 | 0,40 |
| Börsenkurse je Stückaktie in € | |||
| Höchstkurs | 7,58 | 7,60 | 8,10 |
| Tiefstkurs | 6,75 | 6,35 | 6,10 |
| Jahresschlusskurs | 7,34 | 7,48 | 6,40 |
| Dividendenrendite | |||
| bezogen auf den Jahresschlusskurs in % | 5,4 | 5,3 | 6,3 |
| Anzahl der Mitarbeiter zum Jahresende einschließlich Vorstand | 27 | 26 | 28 |
Jahresabschluss
BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2013
Aktiva
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| Anhang | 31.12.2013 T€ |
31.12.2012 T€ |
|
|---|---|---|---|
| Anlagevermögen | |||
| Immaterielle Vermögensgegenstände | (1) | ||
| Entgeltlich erworbene Lizenzen und ähnliche Rechte | 13 | 14 | |
| Sachanlagen | (2) | ||
| Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschl. der Bauten auf fremden Grundstücken | 601.565 | 506.591 | |
| Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 38 | 49 | |
| Geleistete Anzahlungen | 0 | 4.000 | |
| 601.603 | 510.640 | ||
| Finanzanlagen | (3) | ||
| Sonstige Ausleihungen | 12 | 24 | |
| Umlaufvermögen | 601.628 | 510.678 | |
| Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände | (4) | ||
| Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | 430 | 411 | |
| Sonstige Vermögensgegenstände | 527 | 318 | |
| davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr 425 T€ ( Vorjahr: 184 T€) | |||
| 957 | 729 | ||
| Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten | (5) | 28.154 | 29.127 |
| 29.111 | 29.856 | ||
| Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten | (6) | 705 | 438 |
| Summe Aktiva | 631.444 | 540.972 | |
| Passiva | |||
| Anhang | 31.12.2013 T€ |
31.12.2012 T€ |
|
| Eigenkapital | (7) | ||
| Gezeichnetes Kapital | 45.493 | 45.493 | |
| Kapitalrücklage | 130.653 | 130.653 | |
| Gewinnrücklagen | |||
| Andere Gewinnrücklagen | 89.389 | 99.172 | |
| Bilanzgewinn | |||
| Jahresüberschuss | 8.414 | 3.908 | |
| Entnahme aus den anderen Gewinnrücklagen | 9.783 | 14.289 | |
| 18.197 | 18.197 | ||
| Rückstellungen | (8) | 283.732 | 293.515 |
| Rückstellungen für Pensionen | 5.696 | 5.998 | |
| Steuerrückstellungen | 19 | 19 | |
| Rückstellungen für Bergschäden | 1.622 | 1.355 | |
| Sonstige Rückstellungen | 3.172 | 2.753 | |
| Verbindlichkeiten | (9) | 10.509 | 10.125 |
| Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten | 332.163 | 231.005 | |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 346 | 231 | |
| Sonstige Verbindlichkeiten | 2.501 | 4.194 | |
| davon aus Steuern 970 T€ (Vorjahr: 3.051 T€) | |||
| davon im Rahmen der sozialen Sicherheit 0 T€ (Vorjahr: 7 T€) | |||
| 335.010 | 235.430 | ||
| Passiver Rechnungsabgrenzungsposten | (10) | 2.193 | 1.902 |
| Summe Passiva | 631.444 | 540.972 |
Anlagenspiegel
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| Anschaffungs- und Herstellungskosten | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Stand 01.01.2013 T€ |
Zugänge T€ |
Abgänge T€ |
Umbuchungen | Stand 31.12.2013 T€ |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Immaterielle Vermögensgegenstände | |||||
| Entgeltlich erworbene Lizenzen und ähnliche Rechte | 140 | 9 | 3 | 0 | 146 |
| Sachanlagen | |||||
| Grundstücke, grundstücksgl. Rechte und Bauten einschl, der Bauten auf fremden Grundstücken | 580.596 | 108.219 | 2.252 | 4.000 | 690.563 |
| Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 342 | 14 | 10 | 0 | 346 |
| Geleistete Anzahlungen | 4.000 | 0 | 0 | -4.000 | 0 |
| 584.938 | 108.233 | 2.262 | 0 | 690.909 | |
| Finanzanlagen | |||||
| Sonstige Ausleihungen | 26 | 0 | 13 | 0 | 13 |
| Insgesamt | 585.104 | 108.242 | 2.278 | 0 | 691.068 |
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| Wertberichtigungen | ||||
|---|---|---|---|---|
| Stand 01.01.2013 T€ |
Zugänge (Abschreibungen d. Geschäftsjahres) T€ |
Abgänge einschl. Zuschreibungen T€ |
Stand 31.12.2013 T€ |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Immaterielle Vermögensgegenstände | ||||
| Entgeltlich erworbene Lizenzen und ähnliche Rechte | 126 | 10 | 3 | 133 |
| Sachanlagen | ||||
| Grundstücke, grundstücksgl. Rechte und Bauten einschl, der Bauten auf fremden Grundstücken | 74.005 | 15.885 | 892 | 88.998 |
| Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 293 | 25 | 10 | 308 |
| Geleistete Anzahlungen | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 74.298 | 15.910 | 902 | 89.306 | |
| Finanzanlagen | ||||
| Sonstige Ausleihungen | 2 | 0 | 1 | 1 |
| Insgesamt | 74.426 | 15.920 | 906 | 89.440 |
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| Restbuchwerte | ||
|---|---|---|
| Stand 31.12.2012 T€ |
Stand 31.12.2013 T€ |
|
| --- | --- | --- |
| Immaterielle Vermögensgegenstände | ||
| Entgeltlich erworbene Lizenzen und ähnliche Rechte | 14 | 13 |
| Sachanlagen | ||
| Grundstücke, grundstücksgl. Rechte und Bauten einschl, der Bauten auf fremden Grundstücken | 506.591 | 601.565 |
| Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 49 | 38 |
| Geleistete Anzahlungen | 4.000 | 0 |
| 510.640 | 601.603 | |
| Finanzanlagen | ||
| Sonstige Ausleihungen | 24 | 12 |
| Insgesamt | 510.678 | 601.628 |
GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2013
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| Anhang | 2013 T€ |
2012 T€ |
|
|---|---|---|---|
| Erlöse aus der Grundstücks- und Gebäudebewirtschaftung | (11) | ||
| Erlöse aus Mieten und Pachten | 44.590 | 36.850 | |
| Erlöse aus der Weiterberechnung von Nebenkosten an Mieter | 5.041 | 3.395 | |
| 49.631 | 40.245 | ||
| Sonstige betriebliche Erträge | (12) | ||
| Erträge aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens | 354 | 976 | |
| Übrige | 2.333 | 1.423 | |
| 2.687 | 2.399 | ||
| Summe betriebliche Erträge | 52.318 | 42.644 | |
| Aufwendungen für Grundstücks- und Gebäudebewirtschaftung | (13) | ||
| Laufende Betriebsaufwendungen | -7.225 | -5.136 | |
| Grundstücks- und Gebäudeinstandhaltung | -2.278 | -3.029 | |
| -9.503 | -8.165 | ||
| Personalaufwand | (14) | ||
| Löhne und Gehälter | -2.942 | -2.494 | |
| Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung | -369 | -551 | |
| davon: für Altersversorgung -74 T€ (Vorjahr: -274 T€) | |||
| -3.311 | -3.045 | ||
| Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen | (15) | -15.920 | -12.325 |
| Sonstige betriebliche Aufwendungen | (16) | -2.749 | -4.608 |
| Summe betriebliche Aufwendungen | -31.483 | -28.143 | |
| Betriebsergebnis | 20.835 | 14.501 | |
| Finanzergebnis | (17) | ||
| Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge | 42 | 344 | |
| Zinsen und ähnliche Aufwendungen | -12.384 | -10.833 | |
| davon: Aufwendungen aus Aufzinsung -502 T€ (Vorjahr: -667 T€) | |||
| -12.342 | -10.489 | ||
| Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit | 8.493 | 4.012 | |
| Außerordentliche Aufwendungen | (18) | -79 | -79 |
| Steuern vom Einkommen und vom Ertrag | (19) | 0 | -25 |
| Jahresüberschuss | 8.414 | 3.908 | |
| Entnahme aus den anderen Gewinnrücklagen | 9.783 | 14.289 | |
| Bilanzgewinn | 18.197 | 18.197 |
KAPITALFLUSSRECHNUNG für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2013
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| 2013 T€ |
2012 T€ |
|
|---|---|---|
| Cashflow aus der operativen Geschäftstätigkeit | ||
| Jahresergebnis vor Steuern und außerordentlichen Aufwendungen | 8.493 | 4.012 |
| Finanzergebnis | 12.342 | 10.489 |
| Auszahlungen für Kosten der Kapitalerhöhung | 0 | 2.560 |
| Abschreibungen / Zuschreibungen (-) | 15.920 | 12.201 |
| Zunahme / Abnahme der Rückstellungen | -197 | -554 |
| Buchgewinne/ -verluste (saldiert) aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens | 103 | -976 |
| Veränderung der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind | -326 | -175 |
| Veränderung der Verbindlichkeiten, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind | 772 | 198 |
| Zinseinzahlungen | 113 | 275 |
| Steuerzahlungen | 0 | -1.293 |
| 37.220 | 26.737 | |
| Cashflow aus der Investitionstätigkeit | ||
| Investitionen in das Sachanlagevermögen und immaterielle Anlagevermögen | -110.352 | -87.619 |
| Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des Sachanlagevermögens und immateriellen Anlagevermögens | 1.257 | 9.332 |
| Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des Finanzanlagevermögens | 13 | 5 |
| Auszahlungen aufgrund von Finanzanlagen im Rahmen der kurzfristigen Finanzmitteldisposition | 0 | -15.000 |
| Einzahlungen aufgrund von Finanzanlagen im Rahmen der kurzfristigen Finanzmitteldisposition | 15.000 | 0 |
| -94.082 | -93.282 | |
| Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit | ||
| Dividendenauszahlung | -18.197 | -13.648 |
| Mittelzufluss aus der Aufnahme von Finanzverbindlichkeiten | 108.459 | 20.050 |
| Mittelabfluss zur Tilgung von Finanzverbindlichkeiten | -7.121 | -5.669 |
| Einzahlungen aus der Kapitalerhöhung | 0 | 73.926 |
| Auszahlungen für Kosten der Kapitalerhöhung | 0 | -2.560 |
| Zinsauszahlungen | -12.252 | -9.914 |
| 70.889 | 62.185 | |
| Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelfonds | 14.027 | -4.360 |
| Finanzmittelfonds am 1. Januar | 14.127 | 18.487 |
| Bankguthaben und Kassenbestände (mit einer Laufzeit bis zu drei Monaten) | 14.127 | 18.487 |
| Festgeldanlagen (mit einer Laufzeit von mehr als drei Monaten) | 15.000 | 0 |
| Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten | 29.127 | 18.487 |
| Finanzmittelfonds am 31. Dezember | 28.154 | 14.127 |
| Bankguthaben und Kassenbestände (mit einer Laufzeit bis zu drei Monaten) | 28.154 | 14.127 |
| Festgeldanlagen (mit einer Laufzeit von mehr als drei Monaten) | 0 | 15.000 |
| Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten | 28.154 | 29.127 |
EIGENKAPITALSPIEGEL
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| Gezeichnetes Kapital | Kapitalrücklage | Gewinnrücklagen | Bilanzgewinn | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| T€ | T€ | T€ | T€ | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Andere Gewinnrücklagen | Vortrag | Überschuss | Entnahme aus den anderen Gewinnrücklagen | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Stand am 01.01.2012 | 34.120 | 68.100 | 113.461 | 6.793 | 5.640 | 1.215 |
| Vortrag auf neue Rechnung | 0 | 0 | 0 | 6.855 | -5.640 | -1.215 |
| Gezahlte Dividende | 0 | 0 | 0 | -13.648 | 0 | 0 |
| Kapitalerhöhung | 11.373 | 62.553 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Entnahme aus den anderen Gewinnrücklagen | 0 | 0 | -14.289 | 0 | 0 | 14.289 |
| Jahresüberschuss 01.01.-31.12.2012 | 0 | 0 | 0 | 0 | 3.908 | 0 |
| Stand am 31.12.2012 | 45.493 | 130.653 | 99.172 | 0 | 3.908 | 14.289 |
| Vortrag auf neue Rechnung | 0 | 0 | 0 | 18.197 | -3.908 | -14.289 |
| Gezahlte Dividende | 0 | 0 | 0 | -18.197 | 0 | 0 |
| Entnahme aus den anderen Gewinnrücklagen | 0 | 0 | -9.783 | 0 | 0 | 9.783 |
| Jahresüberschuss 01.01.-31.12.2013 | 0 | 0 | 0 | 0 | 8.414 | 0 |
| Stand am 31.12.2013 | 45.493 | 130.653 | 89.389 | 0 | 8.414 | 9.783 |
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| Eigenkapital gesamt T€ |
|
|---|---|
| Stand am 01.01.2012 | 229.329 |
| Vortrag auf neue Rechnung | 0 |
| Gezahlte Dividende | -13.648 |
| Kapitalerhöhung | 73.926 |
| Entnahme aus den anderen Gewinnrücklagen | 0 |
| Jahresüberschuss 01.01.-31.12.2012 | 3.908 |
| Stand am 31.12.2012 | 293.515 |
| Vortrag auf neue Rechnung | 0 |
| Gezahlte Dividende | -18.197 |
| Entnahme aus den anderen Gewinnrücklagen | 0 |
| Jahresüberschuss 01.01.-31.12.2013 | 8.414 |
| Stand am 31.12.2013 | 283.732 |
ANHANG ZUM JAHRESABSCHLUSS
Allgemeine Grundlagen
Die HAMBORNER REIT AG ist eine börsennotierte Kapitalgesellschaft (WKN 601300) mit Sitz in Duisburg / Deutschland. Sie ist im Handelsregister beim Amtsgericht Duisburg unter HRB 4 eingetragen. Seit Umwandlung in eine REIT-Gesellschaft zum 01.01.2010 unterliegt sie auch den Vorschriften des Gesetzes über deutsche Immobilien-Aktiengesellschaften mit börsennotierten Anteilen (REITG).
Der handelsrechtliche Jahresabschluss der HAMBORNER wird beim Betreiber des Bundesanzeigers eingereicht. Er steht auf der Internetseite der Gesellschaft www.hamborner.de zur Verfügung und kann von dort heruntergeladen werden. Zudem kann er bei der HAMBORNER REIT AG, Goethestraße 45, 47166 Duisburg, angefordert werden.
Die HAMBORNER REIT AG erwirbt Eigentum oder dingliche Nutzungsrechte an beweglichem oder unbeweglichem in- und ausländischem Vermögen im Sinne von § 3 REITG mit Ausnahme inländischer Bestandsmietwohnimmobilien zur Nutzung, Verwaltung oder Verwertung. Beteiligungen an Personen- und Kapitalgesellschaften im Sinne von § 3 REITG können ebenfalls erworben, gehalten, verwaltet und verwertet werden. Als REIT AG ist HAMBORNER seit dem 01.01.2010 sowohl von der Körperschaftsteuer als auch von der Gewerbesteuer befreit.
Als börsennotierte REIT-Aktiengesellschaft erstellt und veröffentlicht die HAMBORNER REIT AG einen Einzelabschluss i. S. d. § 325 Abs. 2a HGB nach den Vorschriften der International Financial Reporting Standards (IFRS). Der Lagebericht nach § 289 HGB wird mit dem IFRS-Einzelabschluss im Bundesanzeiger bekannt gemacht.
Der vorliegende Jahresabschluss wird unter Beachtung der handelsrechtlichen Rechnungslegungsgrundsätze, der aktienrechtlichen Vorschriften sowie des REITG in Euro (€) aufgestellt.
Alle Beträge werden -soweit nicht anders dargestellt -in Tausend Euro (T€) angegeben. Aufgrund von Rundungen können sich in diesem Bericht bei Summenbildungen und bei prozentualen Angaben geringfügige Abweichungen ergeben.
Der Jahresabschluss enthält nach § 264 Abs. 1 S. 2 HGB eine Kapitalflussrechnung und einen Eigenkapitalspiegel. Bei deren Aufstellung wurden die Deutschen Rechnungslegungsstandards (DRS) Nr. 2 bzw. Nr. 7 grundsätzlich sinngemäß beachtet.
Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung folgen in Aufbau und Gliederung den handelsrechtlichen Vorschriften. Zur Verbesserung der Klarheit des Jahresabschlusses wurden Bezeichnungen in der Gewinn- und Verlustrechnung an die branchenspezifischen Besonderheiten eines Immobilienunternehmens angepasst. Darüber hinaus sind einzelne Posten weiter untergliedert. Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung enthalten Ziffern, unter denen im Anhang nähere Erläuterungen zu den jeweiligen Posten zu finden sind. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt worden.
Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
Die entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen bewertet. Die Abschreibungen erfolgen über die wirtschaftliche Nutzungsdauer, die drei bis acht Jahre beträgt.
Das Sachanlagevermögen wird mit den Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich der planmäßigen und ggf. außerplanmäßigen handelsrechtlichen Abschreibungen ausgewiesen. In die Herstellungskosten werden neben den Fremdkosten Eigenleistungen eingerechnet, die zu Einzelkosten und notwendigen Gemeinkosten angesetzt werden. Die planmäßigen Abschreibungen der Anschaffungs- oder Herstellungskosten des beweglichen Sachanlagevermögens werden linear auf die Geschäftsjahre verteilt, in denen der Vermögensgegenstand voraussichtlich genutzt werden kann. Den Abschreibungen liegt eine betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer zwischen drei und fünfzehn Jahren zugrunde.
Für den Immobilienbestand kamen im Berichtsjahr folgende Nutzungsdauern zur Anwendung:
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| Jahre | |
|---|---|
| Geschäfts- und Bürogebäude | 33 bis 50 |
| Sonstige Gewerbebauten | 40 |
| SB-Märkte | 33 bis 40 |
Außerplanmäßige Abschreibungen werden bei Vorliegen einer dauerhaften Wertminderung vorgenommen.
Bei den sonstigen Ausleihungen handelt es sich um zinslose Wohnungsbaudarlehen bzw. Arbeitgeberdarlehen, die entsprechend ihrer Restlaufzeit abgezinst sind.
Die Posten des Umlaufvermögens sind zu Nennwerten bzw. zu Anschaffungskosten angesetzt. Erkennbaren Risiken wird durch Bildung von Wertberichtigungen angemessen Rechnung getragen. Uneinbringliche Forderungen werden in vollem Umfang abgeschrieben.
Um in dem Posten "Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten" nur noch die der Gesellschaft uneingeschränkt zur Verfügung stehenden liquiden Mittel auszuweisen, haben wir aus Gründen der Klarheit die bislang unter diesem Posten ausgewiesenen verfügungsbeschränkten Barkautionen unserer Mieter (422 T€; Vorjahr: 179 T€) in die sonstigen Vermögensgegenstände umgegliedert. Entsprechend haben wir die betreffenden Posten der Vorjahresspalte in der Bilanz und der Kapitalflussrechnung angepasst.
Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten enthält Zahlungen für vereinbarte zukünftige Aufwendungen der Gesellschaft. Sie werden zum Zeitpunkt des Geldflusses abgegrenzt und über die Laufzeit der Vereinbarungen erfolgswirksam aufgelöst.
Die Rückstellungen für Pensionsverpflichtungen werden für das Geschäftsjahr 2013 nach Vorschrift des Handelsrechts nach anerkannten Grundsätzen der Versicherungsmathematik auf Basis der sogenannten Projected-Unit-Credit-Methode (PUC-Methode) bewertet. Der Rückstellungsbedarf ist dabei unter Einbeziehung der zukünftigen Rentenentwicklung ermittelt worden. Der bei Abzinsung der Pensionsverpflichtungen verwendete Rechnungszinssatz wurde entsprechend § 253 Abs. 2 S. 2 HGB als durchschnittlicher Marktzins mit einer einheitlichen Restlaufzeit von 10 Jahren ermittelt, die der voraussichtlichen durchschnittlichen Laufzeit unserer Rentenverpflichtungen entspricht. Als biometrische Rechnungsgrundlagen wurden die "Richttafeln 2005 G" von Prof. Dr. Klaus Heubeck verwendet.
Der Bewertung liegen die folgenden Annahmen zugrunde:
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| 31.12.2013 T€ |
31.12.2012 T€ |
|
|---|---|---|
| Rechnungszins p.a. | 4,56% | 4,76% |
| Rententrend | 2,00% | 2,00% |
Soweit aus der Bewertung der Pensionsrückstellung neben den im Zinsaufwand erfassten Zinseffekten aufgrund von Sterbefällen im Saldo ein Auflösungsbetrag resultiert, wird dieser Saldo in den sonstigen betrieblichen Erträgen ausgewiesen. Andernfalls erfolgt der Ausweis des Saldos im Personalaufwand.
Die Dotierung der Bergschadens- und der übrigen Rückstellungen berücksichtigt alle aus heutiger Sicht erkennbaren Risiken angemessen. Die Rückstellungen werden mit dem geschätzten notwendigen Erfüllungsbetrag bewertet und ausgewiesen. Rückstellungsbeträge, deren Restlaufzeit mehr als ein Jahr beträgt, werden mit dem von der Bundesbank veröffentlichten, ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre abgezinst.
Bei der Ermittlung der Zinssätze nach oben genannten Grundsätzen für die Bewertung der Rückstellungen für Bergschäden haben wir Restlaufzeiten zwischen vier und 21 Jahren (Vorjahr: zwischen fünf und 22 Jahren) zugrunde gelegt. Bei der Rückstellung für die erfolgswirksam erfasste langfristige aktienbasierte Vergütung wurde eine Restlaufzeit von zwei Jahren verwendet.
Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sowie die übrigen Verbindlichkeiten werden mit ihren Nenn- bzw. Erfüllungsbeträgen angesetzt. Eine im Zusammenhang mit einem Immobilienerwerb übernommene Rentenverpflichtung wurde mit dem ihrer erwarteten Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz abgezinst.
HAMBORNER setzt derivative Finanzinstrumente in Form von Zinsswaps zur Absicherung des Zinsrisikos ein. Die Finanzinstrumente werden einzeln mit dem Marktwert am Bilanzstichtag bewertet. Sind die Voraussetzungen erfüllt, werden die Sicherungs- und Grundgeschäfte zu einer Bewertungseinheit gemäß § 254 HGB zusammengefasst und nach der Einfrierungsmethode bilanziert.
Als passive Rechnungsabgrenzungsposten weisen wir im Wesentlichen vereinnahmte Mietvorauszahlungen mit Nennbeträgen aus, die erst in Perioden nach dem Abschlussstichtag ertragswirksam werden.
Erläuterungen zur Bilanz
Anlagevermögen
Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist im Anlagenspiegel dargestellt.
(1) Immaterielle Vermögensgegenstände
Die Lizenzen und ähnliche Rechte umfassen ausschließlich entgeltlich erworbene Nutzungsrechte für System- und Anwendersoftware unserer EDV-Anlage. Den Zugängen des Berichtsjahres in Höhe von 9 T€ stehen Abschreibungen von 10 T€ gegenüber.
(2) Sachanlagen
Die Anschaffungskosten für Immobilienzugänge im Berichtsjahr einschließlich Nachaktivierung auf Bestandsimmobilien belaufen sich auf insgesamt 108,2 Mio. €. Darüber hinaus wurden die geleisteten Anzahlungen des Vorjahrs nach Übergang der betreffenden Immobilien in unseren Besitz zu Beginn des Geschäftsjahres in die Grundstücke und grundstücksgleichen Rechte umgebucht. Die Buchwertabgänge für verkaufte Immobilien betragen 1,4 Mio. €. Im Geschäftsjahr wurden planmäßige Abschreibungen in Höhe von 15,9 Mio. € vorgenommen.
Zum 31.12.2013 haben wir unser Immobilienportfolio durch einen externen Sachverständigen bewerten lassen. Das Gutachten berücksichtigt die international anerkannten "International Valuation Standards" (IVSC) bzw. die Richtlinien des "Royal Institution of Chartered Surveyors" (RICS) über die Bewertung von Vermögenswerten. Aus der Bewertung ergaben sich keine Hinweise auf eine dauerhafte Wertminderung einzelner Immobilien.
Die Betriebs- und Geschäftsausstattung verminderte sich im Saldo um 11 T€. Zugängen in Höhe von 14 T€ standen Abschreibungen von 25 T€ gegenüber.
(3) Finanzanlagen
Die unter den sonstigen Ausleihungen ausgewiesenen langfristigen zinslosen Wohnungsbau- und Mitarbeiterdarlehen verminderten sich durch planmäßige Tilgungen sowie durch Zinseffekte im Saldo um 12 T€ und betragen zum Stichtag 12 T€.
(4) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen betragen 430 T€ (Vorjahr: 411 T€) und resultieren aus der Vermietung und Verpachtung des Grundstücksvermögens.
Die sonstigen Vermögensgegenstände belaufen sich auf 527 T€ (Vorjahr: 318 T€) und enthalten mit 422 T€ (Vorjahr: 179 T€) im Wesentlichen Barkautionen unserer Mieter.
(5) Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten
Zum 31.12.2013 betragen die liquiden Mittel 28.154 T€ (Vorjahr: 29.127 T€). Von den Bankguthaben waren am Bilanzstichtag 26.024 T€ als Tagesgeld angelegt.
(6) Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten
Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten enthält im Wesentlichen Bearbeitungsgebühren im Zusammenhang mit der Aufnahme von Darlehen, die über die Laufzeit der Darlehen abgeschrieben werden, abgegrenzte Erschließungskosten für ein Erbbaugrundstück, die auf die Restlaufzeit des Erbbaurechts verteilt werden, sowie aufgrund bestehender Kreditverträge vorschüssig gezahlte Kreditzinsen für Perioden in 2014.
(7) Eigenkapital
Am 31.12.2013 beträgt das gezeichnete Kapital 45.493 T€ und ist in 45.493 Tsd. auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien eingeteilt.
Durch die Beschlüsse der Hauptversammlung vom 07.05.2013 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig um bis zu 4.549 T€ durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Zusätzlich wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig um weitere 18.197 T€ durch die Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Die Aktien sind grundsätzlich ebenfalls den Aktionären zum Bezug anzubieten. Soweit das Genehmigte Kapital II betroffen ist, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen für einen Teilbetrag ausschließen. Die Ermächtigung des Vorstands zur Kapitalerhöhung ist in beiden Fällen bis zum 06.05.2018 befristet.
Weiterhin wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 06.05.2018 auf den Inhaber und / oder auf den Namen lautende Options- und / oder Wandelschuldverschreibungen ("Schuldverschreibungen") im Gesamtbetrag von bis zu 250.000 T€ mit oder ohne Laufzeitbegrenzung auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern ("Inhaber") der Schuldverschreibungen Wandlungsrechte auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 22.747 T€ nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen ("Anleihebedingungen") zu gewähren. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen für einen Teilbetrag ausschließen.
Im Rahmen der Ausgabe der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 22.747 T€, eingeteilt in bis zu 22.747 Tsd. auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital).
Eine Inanspruchnahme der vorgenannten Ermächtigungen erfolgte bis zum Bilanzstichtag nicht.
Die anderen Gewinnrücklagen enthalten die von der Gesellschaft in der Vergangenheit erzielten und nicht ausgeschütteten Ergebnisse und betragen zum Abschlussstichtag 89.389 T€.
Die Entwicklung der einzelnen Posten des Eigenkapitals ist im Eigenkapitalspiegel dargestellt.
(8) Rückstellungen
Die Rückstellungen für Pensionen betragen zum Bilanzstichtag 5.696 T€ und liegen damit um 302 T€ unter dem Vorjahresansatz. Der sich aufgrund der Erstanwendung des BilMoG ergebende Bewertungsunterschied betrug am 01.01.2010 insgesamt 1.184 T€. Für diesen Bewertungsunterschied machen wir von der Regelung des Art. 67 Abs. 1 Einführungsgesetz zum Handelsgesetzbuch (EGHGB) Gebrauch und haben davon im Berichtsjahr einen Betrag in Höhe von 79 T€ (= ein Fünfzehntel) zugeführt. Der zum 31.12.2013 noch verbleibende Unterschiedsbetrag beläuft sich auf 868 T€. Die Verpflichtungen aus Pensionszusagen bestehen ausschließlich gegenüber ausgeschiedenen Anwärtern, Pensionsempfängern und Hinterbliebenen.
Die zum 31.12.2013 ausgewiesenen Steuerrückstellungen in Höhe von 19 T€ resultieren aus dem rückwirkenden Entfall der im Rahmen der Schlussbesteuerung im Zusammenhang mit der REIT-Umwandlung gewährten Steuerbefreiungen (§ 3 Nr. 70 EStG) durch den Verkauf von Grundstücken, für die der entsprechende Steuerbescheid bislang noch nicht erlassen wurde.
Die Rückstellungen für Bergschäden sind um 267 T€ auf 1.622 T€ gegenüber dem Vorjahr gestiegen. Der Anstieg resultiert mit 200 T€ im Wesentlichen aus der Erhöhung der Risikovorsorge im Rahmen der dauerhaften Standsicherungsmaßnahmen eines Schachtes. Darüber hinaus erhöhte sich die Rückstellung aus Aufzinsungseffekten (Laufzeitverkürzung sowie Zinssatzänderung) um 67 T€ (Vorjahr: 284 T€). Der entsprechende Betrag ist im Zinsaufwand enthalten.
Die sonstigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:
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| 31.12.2013 T€ |
31.12.2012 T€ |
|
|---|---|---|
| Ausstehende Rechnungen | 1.264 | 1.137 |
| Rückstellungen für Personalaufwand | 1.028 | 767 |
| Satzungsgebundene und gesetzliche Verpflichtungen (AR-Vergütung, Prüfungsaufwendungen etc.) | 430 | 404 |
| Rechts- und Beratungsaufwand | 165 | 124 |
| Übrige | 285 | 321 |
| Gesamt | 3.172 | 2.753 |
Die Rückstellungen für satzungsgebundene und gesetzliche Verpflichtungen enthalten Abschlussprüferhonorare im Umfang von 85 T€ (Vorjahr: 55 T€). Der Betrag entfällt auf die Pflichtprüfung des handelsrechtlichen Jahresabschlusses und des Einzelabschlusses nach IFRS. Für die im Geschäftsjahr 2014 fällige Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 beträgt die gebildete Rückstellung 303 T€ (Vorjahr: 308 T€). Die Rückstellung für ausstehende Rechnungen erhöhte sich gegenüber dem Vorjahr um 127 T€ und beläuft sich auf 1.264 T€. Sie resultiert insbesondere aus im Geschäftsjahr 2013 durchgeführten Instandhaltungsmaßnahmen, die am Bilanzstichtag erbracht aber noch nicht abgerechnet waren, sowie aus noch ausstehenden Rechnungen für Betriebskosten des Berichtsjahres.
Die übrigen Rückstellungen enthalten im Wesentlichen Rückerstattungsbeträge an Mieter aus noch abzurechnenden Betriebskosten für das Geschäftsjahr 2013 in Höhe von 100 T€ (Vorjahr: 123 T€) sowie Rückstellungen für Kosten des Geschäftsberichts in Höhe von 90 T€ (Vorjahr: 67 T€).
(9) Verbindlichkeiten
Die gesamten Verbindlichkeiten in Höhe von 335.010 T€ hatten am Bilanzstichtag 31.12.2013 folgende Restlaufzeiten:
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| Summe T€ |
bis ein Jahr T€ |
zwei bis fünf Jahre T€ |
über fünf Jahre T€ |
|
|---|---|---|---|---|
| Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten | 332.163 | 10.256 | 108.030 | 213.877 |
| (Vorjahr:) | (231.005) | (7.742) | (65.388) | (157.875) |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 346 | 3 28 | 18 | 0 |
| (Vorjahr:) | (231) | (216) | (15) | (0) |
| Sonstige Verbindlichkeiten | 2.501 | 1.666 | 790 | 45 |
| (Vorjahr:) | (4.194) | (3.819) | (375) | (0) |
| Gesamt | 335.010 | 12.250 | 108.838 | 213.922 |
| (Vorjahr:) | (235.430) | (11.777) | (65.778) | (157.875) |
Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten betreffen mit 331.331 T€ (Vorjahr: 229.993 T€) Darlehen, die zur Finanzierung unserer Immobilieninvestitionen aufgenommen wurden, sowie mit 832 T€ (Vorjahr: 1.012 T€) abgegrenzte Zinsen.
Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten waren am Bilanzstichtag in voller Höhe durch Grundschulden gesichert.
Die sonstigen Verbindlichkeiten setzen sich zum 31.12.2013 wie folgt zusammen:
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| 31.12.2013 T€ |
31.12.2012 T€ |
|
|---|---|---|
| Kaufpreiseinbehalte | 627 | 759 |
| Umsatzsteuerzahllast | 528 | 593 |
| Grunderwerbsteuer | 397 | 2.419 |
| Mietkautionen | 422 | 180 |
| Übrige | 527 | 243 |
| Gesamt | 2.501 | 4.194 |
Die Kaufpreiseinbehalte betreffen im Wesentlichen die Absicherung bestehender Mietgarantien und nachzureichender Unterlagen.
(10) Passiver Rechnungsabgrenzungsposten
Dieser Posten enthält im Wesentlichen Mietvorauszahlungen, die auf die vereinbarte Vertragslaufzeit zu verteilen sind, sowie im Dezember 2013 eingegangene Mietzahlungen für den Monat Januar 2014.
Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung
(11) Erlöse aus der Grundstücks- und Gebäudebewirtschaftung
Die Erlöse aus Mieten und Pachten betragen 44.590 T€ und liegen damit um 7.740 T€ über dem Vorjahreswert. Der Anstieg ergibt sich hauptsächlich aus den Objektzugängen des laufenden Jahres und des Vorjahres, die sich mit 8.323 T€ ausgewirkt haben. Dagegen führten Immobilienverkäufe zu Mindereinnahmen von rd. 93 T€. Durch Veränderungen im Leerstand, Neuvermietungen sowie aus Index- und Staffelmietvereinbarungen verminderten sich die Mieterlöse im Saldo um 490 T€.
Die Erlöse aus der Weiterbelastung von Nebenkosten an Mieter nahmen gegenüber dem Vorjahr um 1.646 T€ zu und betragen 5.041 T€. Die Zunahme resultiert mit rd. 1.362 T€ aus der Veränderung im Objektbestand. Bei den übrigen Bestandsimmobilien erhöhten sich die Erträge aus der Weiterbelastung von Nebenkosten um 284 T€.
(12) Sonstige betriebliche Erträge
In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind Erträge aus dem Verkauf von Gegenständen des Anlagevermögens in Höhe von 354 T€ (Vorjahr: 976 T€) enthalten, die aus dem Verkauf von insgesamt rd. 5.300 m2 aus unserem unbebauten Grundbesitz resultieren.
Die übrigen sonstigen betrieblichen Erträge betragen im abgelaufenen Geschäftsjahr 2.333 T€ und gliedern sich wie folgt:
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| 2013 T€ |
2012 T€ |
|
|---|---|---|
| Erträge aus | ||
| Vereinnahmungen von Entschädigungen und Erstattungen | 1.235 | 278 |
| Mietgarantien | 648 | 135 |
| Rückstellungsauflösung | 385 | 822 |
| Weiterbelastungen an Mieter und Pächter | 23 | 38 |
| Wertaufholungszuschreibungen | 0 | 124 |
| Sonstige Erträge | 42 | 26 |
| Gesamt | 2.333 | 1.423 |
Die Vereinnahmung von Entschädigungen und Erstattungen betreffen in Höhe von 1,0 Mio. € eine Entschädigungszahlung eines Mieters für die vorzeitige Auflösung seines Mietvertrags.
In den Erträgen aus Rückstellungsauflösung sind 205 T€ aus der Auflösung von Pensionsrückstellungen enthalten. Dieser unter den sonstigen betrieblichen Erträgen ausgewiesene Betrag ergibt sich aus dem Saldo von Zuführungen und Auflösungen der Pensionsrückstellungen, wobei die Auflösungen aufgrund von zwei Sterbefällen bei den Pensionsempfängern resultieren.
Periodenfremde Erträge betreffen im Wesentlichen die Erträge aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens sowie aus der Auflösung von Rückstellungen.
(13) Aufwendungen für Grundstücks- und Gebäudebewirtschaftung
Die Aufwendungen für Grundstücks- und Gebäudebewirtschaftung erhöhten sich gegenüber dem Vorjahr um 1.338 T€. Die laufenden Betriebsaufwendungen stiegen hauptsächlich infolge von Objektzugängen um 2.089 T€ auf 7.225 T€. Sie umfassen unter anderem den Aufwand für Energie, Grundbesitzabgaben, Versicherungsprämien und Erbbauzinsen. Darüber hinaus enthält der Posten Grundsteuern in Höhe von 1.541 T€ (Vorjahr: 1.182 T€). Die Aufwendungen belasten wir auf Basis der mietvertraglichen Vereinbarungen zum überwiegenden Teil an unsere Mieter weiter. Der Aufwand für Grundstücks- und Gebäudeinstandhaltung nahm im abgelaufenen Geschäftsjahr um 751 T€ ab und beträgt 2.278 T€. Die Maßnahmen des Berichtsjahrs betrafen im Wesentlichen die planmäßig durchgeführten Instandhaltungs- und Umbaumaßnahmen Bremen, Hermann-Köhl-Str., Freiburg, Robert-Bunsen-Str., und Mosbach.
(14) Personalaufwand
Der Personalaufwand beträgt insgesamt 3.311 T€ und stieg damit gegenüber dem Vorjahr um 266 T€.
Während sich die Löhne und Gehälter um 448 T€ auf 2.942 T€ erhöhten, nahmen die sozialen Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung im Vergleich zum Vorjahr um 182 T€ auf 369 T€ ab.
(15) Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen
Der Abschreibungsaufwand erhöhte sich im Berichtsjahr um 3.595 T€ auf 15.920 T€. Der Anstieg ist in Höhe von 3.627 T€ hauptsächlich auf die Objektzugänge des Berichtsjahres und des Vorjahres zurückzuführen.
Die Abschreibungen des Geschäftsjahres auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen gliedern sich wie folgt:
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| 2013 T€ |
2012 T€ |
|
|---|---|---|
| Immaterielle Vermögensgegenstände | 10 | 17 |
| Sachanlagen | 15.910 | 12.308 |
| Gesamt | 15.920 | 12.325 |
(16) Sonstige betriebliche Aufwendungen
Der sonstige betriebliche Aufwand beträgt im Berichtsjahr 2.749 T€ (Vorjahr: 4.608 T€). Der Rückgang um 1.859 T€ ist im Wesentlichen auf die Kosten der im Vorjahr durchgeführten Kapitalerhöhung in Höhe von 2.560 T€ zurückzuführen.
Der Posten enthält im Berichtsjahr periodenfremde Aufwendungen, die im Wesentlichen auf Verluste in Höhe von 457 T€ aus der Veräußerung einer Immobilie in Oberhausen zurückzuführen sind.
Darüber hinaus enthalten die sonstigen betrieblichen Aufwendungen Honorare für den Abschlussprüfer gemäß nachfolgender Aufstellung:
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| 2013 T€ |
2012 T€ |
|
|---|---|---|
| Abschlussprüfungsleistungen | 88 | 76 |
| Andere Bestätigungsleistungen | 10 | 185 |
| Sonstige Leistungen | 4 | 5 |
| Gesamt | 102 | 266 |
Unter den anderen Bestätigungsleistungen des Vorjahres werden hauptsächlich Honorare im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung ausgewiesen.
(17) Finanzergebnis
Die sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge verminderten sich um 302 T€ auf 42 T€. Sie enthalten im Wesentlichen Tages- und Festgeldzinsen aus Geldanlagen bei verschiedenen Banken. Der Rückgang resultiert aus der Abnahme des durchschnittlichen Liquiditätsbestands, der im Vorjahr maßgeblich durch die Mittelzuflüsse aufgrund der Kapitalerhöhung beeinflusst war.
Zusammensetzung der Zinsen und ähnlichen Aufwendungen:
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| 2013 T€ |
2012 T€ |
|
|---|---|---|
| Zinsanteil der Zuführungen zu Pensionsrückstellungen | 436 | 382 |
| Kreditzinsen einschl. Aufwendungen aus Zinssicherungsgeschäften | 11.803 | 10.042 |
| Sonstige | 145 | 409 |
| Gesamt | 12.384 | 10.833 |
Hauptsächlich infolge der im Berichtsjahr in voller Höhe aufwandswirksam gewordenen Zinsaufwendungen für die im Vorjahr aufgenommenen Immobilienkredite und durch zeitanteiligen Zinsaufwand für die in 2013 hinzugekommenen Kredite erhöhte sich der Posten um 1.551 T€.
(18) Außerordentliche Aufwendungen
Der außerordentliche Aufwand des Berichtsjahres in Höhe von 79 T€ (Vorjahr: 79 T€) resultiert aus der Verteilung des Bewertungsunterschiedes bei den Pensionsverpflichtungen der Gesellschaft nach Art. 67 Abs. 1 EGHGB aufgrund der Erstanwendung des BilMoG zum 01.01.2010.
(19) Steuern vom Einkommen und vom Ertrag
Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag des Vorjahres resultieren aus dem rückwirkenden Entfall der im Rahmen der Schlussbesteuerung im Zusammenhang mit der REIT-Umwandlung gewährten Steuerbefreiungen (§ 3 Nr. 70 EStG) durch den Verkauf von Grundstücken.
Erläuterungen zur Kapitalflussrechnung
In der Kapitalflussrechnung wird die Entwicklung der Zahlungsströme getrennt nach Mittelzuflüssen und Mittelabflüssen aus der operativen Geschäftstätigkeit, der Investitionstätigkeit und der Finanzierungstätigkeit ausgewiesen.
Der Finanzmittelfonds beinhaltet Kassenbestände und Bankguthaben mit einer Laufzeit von weniger als drei Monaten. Der Unterschiedsbetrag des Finanzmittelfonds am 31.12.2012 zum Bilanzposten "Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten" in Höhe von 15,0 Mio. € resultierte aus einer Festgeldanlage, die gemäß DRS 2.16 i. V. m. DRS 2.18 nicht Teil des Finanzmittelfonds ist.
Zum 31.12.2013 verminderte sich der Finanzmittelbestand im Vergleich zum Vorjahr (inklusive der Festgeldanlage) leicht um 1,0 Mio. € auf 28,2 Mio. €.
Der Cashflow aus der operativen Geschäftstätigkeit beträgt 37,2 Mio. € nach 26,7 Mio. € im Vorjahr. Der Anstieg ist hauptsächlich auf erhöhte Mieteinnahmen infolge des Wachstums der Gesellschaft zurückzuführen.
Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit führte hauptsächlich bedingt durch die Akquisitionen des Geschäftsjahres zu einem Mittelabfluss von 94,1 Mio. €. Die Aus- und Einzahlungen aus der Investitionstätigkeit decken sich nicht mit den bei der Entwicklung des Anlagevermögens gezeigten Zu- bzw. Abgängen. Grund hierfür sind im Wesentlichen Kaufpreiseinbehalte und zum jeweiligen Stichtag noch nicht fällige Zahlungen für Grunderwerbsteuer. Darüber hinaus enthält der Cashflow aus der Investitionstätigkeit im Geschäftsjahr einen Mittelzufluss in Höhe von 15,0 Mio. € aus einer Festgeldanlage des Vorjahres mit einer anfänglichen Restlaufzeit von mehr als drei Monaten, die in 2013 an uns zurückgezahlt wurde.
Der positive Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit in Höhe von 70,9 Mio. € wurde wesentlich durch die Valutierung von Krediten, die zur Finanzierung der im Vorjahr sowie im Berichtsjahr erworbenen Immobilien abgeschlossen wurden, beeinflusst.
Sonstige Erläuterungen und Pflichtangaben
Sonstige finanzielle Verpflichtungen
Aus einem beurkundeten Grundstückskaufvertrag für eine Immobilie in Bad Homburg resultiert am 31.12.2013 die Verpflichtung zur Kaufpreiszahlung von insgesamt 7,9 Mio. €. Die Zahlung erfolgte mit Besitzübergang im Januar 2014.
Im Rahmen von mietvertraglichen Regelungen haben wir uns gegenüber den Mietern verpflichtet, Entwicklungsmaßnahmen an den Objekten in Freiburg, Robert-Bunsen-Str., (3,4 Mio. €) und Duisburg, Rathausstr., (0,6 Mio. €) durchzuführen. Die hieraus resultierenden finanziellen Verpflichtungen zum Stichtag betragen insgesamt 4,0 Mio. €. Im Gegenzug wurden die jeweiligen Mietverträge verlängert sowie Mieterhöhungen vereinbart.
Des Weiteren bestehen nach dem Bilanzstichtag sonstige finanzielle Verpflichtungen aus drei langfristigen Erbbaurechtsverträgen und stellen sich wie folgt dar:
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| Vertragslaufzeit bis | Zahlungsverpflichtung (in T€ p.a.) | Weiterbelastung (in T€ p.a.) |
|---|---|---|
| 30. Juni 2023 | 210 | 0 |
| 31. Dezember 2034 | 204 | 204 |
| 31. März 2060 | 113 | 0 |
| Gesamt | 527 | 204 |
Weitere finanzielle Verpflichtungen, die für die Beurteilung der Finanzlage der Gesellschaft von wesentlicher Bedeutung sind, bestehen zum 31.12.2013 nicht.
Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat
Die Grundsätze transparenter Unternehmensführung verfolgen das Ziel, das Vertrauen nationaler und internationaler Anleger und Kunden, von Mitarbeitern und der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung börsennotierter Gesellschaften zu fördern und zu stärken. Zu diesem Zwecke sieht der Deutsche Corporate Governance Kodex unter anderem die Offenlegung der an Vorstandsmitglieder und Aufsichtsratsmitglieder gewährten Vergütung vor.
Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands
Mit Inkrafttreten der im Geschäftsjahr 2012 abgeschlossenen Dienstverträge mit dem Vorstand wurde ab dem Jahr 2013 die Vorstandsvergütung neu geregelt. Das System der Vorstandsvergütung ist dabei insbesondere und stärker als bisher darauf ausgerichtet, Anreize für eine erfolgreiche, auf nachhaltige Wertschöpfung angelegte Unternehmensführung zu setzen. Die Vorstandsmitglieder werden durch das Vergütungssystem dazu angehalten, sich langfristig im und für das Unternehmen zu engagieren.
Ziel ist es ferner, dass die Vergütung der Größe und wirtschaftlichen Lage, dem Erfolg und den Zukunftsaussichten des Unternehmens entspricht. Einerseits sollen besondere Leistungen angemessen honoriert werden, andererseits sollen Zielverfehlungen zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung führen.
Um die Vergütung der Mitglieder des Vorstands am Ziel einer nachhaltigen Wertsteigerung auszurichten, wird ein Teil der Vergütung als langfristig aktienbasierte Vergütung mit einer Sperrfrist von drei Jahren gewährt.
Die variable Vergütung wird zu mehr als 50 % auf der Grundlage mehrjähriger Zielparameter festgesetzt. Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands ist außerdem eng mit dem Interesse der Aktionäre an einem langfristig attraktiven Investment verknüpft, indem die Hälfte der langfristigen aktienbasierten Vergütung an die mehrjährige Entwicklung des Kurses der HAMBORNER Aktie im Vergleich zum EPRA / NAREIT Europe ex UK Index gekoppelt ist.
Bei der Ermittlung der Zielerreichung bei den variablen Vergütungskomponenten sind Bereinigungen eng begrenzt auf außerordentliche, vorab nicht bekannte Themen.
Systematik und Höhe der Vorstandsvergütung werden auf Vorschlag des Präsidialausschusses des Aufsichtsrats durch das Aufsichtsratsplenum festgelegt und regelmäßig überprüft.
Ab dem Geschäftsjahr 2013 setzt sich das Vergütungssystem für den Vorstand aus den folgenden Komponenten zusammen:
Festvergütung
Die Festvergütung beträgt 200.000 € und wird in zwölf gleichen Raten gezahlt. Die Höhe der Festvergütung wird dabei vom Aufsichtsrat alle zwei Jahre überprüft.
Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme)
Bei einer Zielerreichung von 100 % beträgt die kurzfristige variable Vergütung (Tantieme) 125.000 € und hängt von Zielvereinbarungen sowie dem Erreichen des im Budget festgelegten Funds from Operations (FFO) ab.
Wird die Zielerreichung um mehr als 50 % verfehlt, erfolgt keine Auszahlung der Tantieme. Die Tantieme wird durch einen Maximalbetrag (Cap) von 200 % des Regelbetrags, also auf höchstens 250.000 € begrenzt. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat in Ansehung der persönlichen Leistungen des Vorstandsmitglieds die sich aus der Zielerreichung ergebende Tantieme um bis zu 20 % nach oben oder unten anpassen.
Langfristige aktienbasierte Vergütung
Ab dem Geschäftsjahr 2013 werden verfallbare Aktienzusagen gewährt. Der jährliche Zielbetrag für das einzelne Vorstandsmitglied beträgt bei einer Zielerreichung von 100 % 130.000 €. In Ansehung der persönlichen Leistungen des Vorstandsmitglieds kann der Aufsichtsrat diesen Zielbetrag um bis zu 20 % nach oben oder unten anpassen.
Eine Hälfte des festgelegten Zielbetrags (LTI 1) wird an die Entwicklung des absoluten FFO und des FFO / Aktie sowie an die Wertentwicklung des Portfolios like for like der letzten drei Jahre geknüpft. Der Aufsichtsrat stellt den Zielerreichungsgrad fest, der zwischen 0 % und 200 % (Cap) schwanken kann. Diese Zielerreichung bestimmt den tatsächlichen Geldwert der Zusage und eine hieraus resultierende Anzahl von Aktienzusagen.
Für die andere Hälfte des festgelegten Zielbetrags (LTI 2) gewährt der Aufsichtsrat zunächst eine Anzahl von Aktienzusagen, die dem Geldwert des hälftigen Zielbetrags am Zusagetag entspricht. Der Aufsichtsrat legt ferner ein Zielsystem (Zielwert für 100 % und Zielkorridor) für die Entwicklung des Kurses der HAMBORNER Aktie im Vergleich zum EPRA / NAREIT Europe ex UK Index fest. Nach Ablauf der dreijährigen Sperrfrist stellt der Aufsichtsrat die relative Performance der HAMBORNER Aktie im Vergleich zum Index fest. Hieraus resultiert ein Zielerreichungsgrad, der zwischen 0 % und 200 % (Cap) schwanken kann. Liegt der Zielerreichungsgrad über 100 %, erfolgt eine zusätzliche Barzahlung entsprechend der Höhe der Zielüberschreitung. Im Fall eines Zielerreichungsgrads von unter 100 % verfällt eine der Zielunterschreitung entsprechende Anzahl von Aktienzusagen ersatzlos.
Jeweils mit Änderungsvereinbarung vom 14.11.2013 zum Dienstvertrag der Vorstände wurde vereinbart, dass dem Berechtigten nach Ablauf der dreijährigen Sperrfrist der Gegenwert für die Aktienzusage in bar ausgezahlt wird. Zusätzlich wurde festgelegt, dass der über den Cap hinausgehende Wert außer Betracht bleibt, falls der Schlusskurs im Zeitpunkt der Erfüllung mehr als 200 % (Cap) des am jeweiligen Zusagetag zugrunde gelegten Schlusskurses beträgt. Damit beläuft sich der Höchstbetrag für die kurzfristige variable Vergütung und die langfristige aktienbasierte Vergütung der Vorstände auf jeweils insgesamt 846.000 €.
Verpflichtung zum Halten von Aktien der Gesellschaft
Jedes Vorstandsmitglied ist verpflichtet, während der Zugehörigkeit zum Vorstand 200 % seiner Festvergütung in Aktien des Unternehmens zu halten, wobei der Mittelwert der Festvergütung der letzten vier Jahre jeweils maßgeblich ist. Der Nachweis ist nach einer Aufbauphase erstmals Ende 2017 und danach jährlich zu führen.
Altersversorgung
HAMBORNER gewährt jedem Vorstandsmitglied eine betriebliche Altersversorgung in der Form einer arbeitgeberfinanzierten beitragsorientierten Leistungszusage im Durchführungsweg der rückgedeckten Unterstützungskasse. Die Zusage gilt für die Dauer des Dienstvertrages mit einem jährlichen Betrag von jeweils 30.000 €.
Zusagen bei Beendigung der Tätigkeit im Vorstand
Die Vorstandsmitglieder werden auf höchstens fünf Jahre bestellt. Im Falle des Widerrufs der Bestellung durch den Aufsichtsrat erhält das Vorstandsmitglied als Entschädigung für die vorzeitige Vertragsbeendigung den Barwert (Basis: 4 %) der Festvergütung, die bis zum regulären Vertragsende verdient worden wäre, wobei die Entschädigung den Wert von zwei Jahresgesamtvergütungen einschließlich Nebenleistungen nicht überschreiten darf.
Darüber hinaus erhält das Vorstandsmitglied bis zu dem Zeitpunkt der Abberufung eine zeitanteilige variable Vergütung. Sofern das Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt seines Ausscheidens noch über Aktienzusagen verfügt, die mit einer Sperrfrist versehen sind, endet diese mit Ablauf des zweiten Börsentages nach Veröffentlichung der Geschäftsergebnisse für das abgelaufene Geschäftsjahr. Zu diesem Zeitpunkt erfüllt die Gesellschaft die Zusage in bar.
Im Fall eines sog. Change of Control -das heißt, wenn ein oder mehrere gemeinsam handelnde Aktionäre Stimmrechtsanteile von 30 % und mehr an der HAMBORNER REIT AG erwerben und damit ein öffentliches Übernahmeangebot abgeben müssen, HAMBORNER durch Abschluss eines Unternehmensvertrags im Sinne des § 291 AktG zu einem abhängigen Unternehmen wird oder bei Verschmelzung von HAMBORNER auf ein anderes Unternehmen -hat jedes Vorstandsmitglied das Recht zur Kündigung des Anstellungsvertrags, wenn sich durch den Change of Control eine wesentliche Änderung seiner Stellung ergibt, etwa durch Änderung der Strategie des Unternehmens oder durch Änderung des Tätigkeitsbereichs des Vorstandsmitglieds.
Bei Ausübung dieses Kündigungsrechts hat jedes Vorstandsmitglied einen Abfindungsanspruch in Höhe des Betrags der bis zum ursprünglich vereinbarten Ende des Dienstvertrags entfallenden Jahresgesamtvergütungen, höchstens jedoch in Höhe von drei Jahresgesamtvergütungen. Die in der Vergangenheit zugesagten aktienbasierten Vergütungsbestandteile bleiben unberührt. Etwaige Sperrfristen enden mit dem Tag des Ausscheidens. Zu diesem Zeitpunkt erfüllt die Gesellschaft die Zusage in bar.
Kein Abfindungsanspruch besteht, wenn das jeweilige Vorstandsmitglied in Zusammenhang mit dem Change of Control Leistungen von Dritten erhält. Ein Recht zur Kündigung besteht ferner nicht, wenn der Change of Control innerhalb von zwölf Monaten vor Übertritt des Vorstandsmitglieds in den Ruhestand eintritt.
Für das Geschäftsjahr 2013 setzte sich die gewährte Vergütung des aktiven Vorstands auf Basis der bestehenden Dienstverträge wie folgt zusammen:
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| Dr. Rüdiger Mrotzek | Hans Richard Schmitz | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2013 T€ |
2013 (Min) T€ |
2013 (Max) T€ |
2012 T€ |
2013 T€ |
2013 (Min) T€ |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Festvergütung | 191 | 191 | 191 | 150 | 200 | 200 |
| Nebenleistungen | 27 | 27 | 27 | 29 | 22 | 22 |
| Summe | 218 | 218 | 218 | 179 | 222 | 222 |
| Einjährige variable Vergütung | 125* | 0 | 300 | 150* | 125* | 0 |
| Mehrjährige variable Vergütung | 130 | 0 | 546 | - | 130 | 0 |
| LTI 1 (2013) Planlaufzeit 2016 | 65 | 0 | 312 | - | 65 | 0 |
| LTI 2 (2013) Planlaufzeit 2016 | 65 | 0 | 234 | - | 65 | 0 |
| Summe | 473 | 218 | 1.064 | 329 | 477 | 222 |
| Versorgungsaufwand | 30 | 30 | 30 | 30 | 30 | 30 |
| Gesamtvergütung nach DCGK | 503 | 248 | 1.094 | 359 | 507 | 252 |
| Erfolgsbezogene Anpassung der einjährigen variablen Vergütung | 76 | 0 | 0 | 75 | 76 | 0 |
| Gesamtvergütung | 579 | 248 | 1.094 | 434 | 583 | 252 |
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| Hans Richard Schmitz | ||
|---|---|---|
| 2013 (Max) T€ |
2012 T€ |
|
| --- | --- | --- |
| Festvergütung | 200 | 150 |
| Nebenleistungen | 22 | 22 |
| Summe | 222 | 172 |
| Einjährige variable Vergütung | 300 | 150* |
| Mehrjährige variable Vergütung | 546 | - |
| LTI 1 (2013) Planlaufzeit 2016 | 312 | - |
| LTI 2 (2013) Planlaufzeit 2016 | 234 | - |
| Summe | 1.068 | 322 |
| Versorgungsaufwand | 30 | 30 |
| Gesamtvergütung nach DCGK | 1.098 | 352 |
| Erfolgsbezogene Anpassung der einjährigen variablen Vergütung | 0 | 75 |
| Gesamtvergütung | 1.098 | 427 |
* bezogen auf eine Zielerreichung von 100
Für das Geschäftsjahr 2013 wurden dem Vorstand zum Zeitpunkt der Gewährung jeweils 18.310 virtuelle Aktienzusagen mit einem beizulegenden Zeitwert von 130 T€ bewilligt.
Die im bzw. für das Geschäftsjahr 2013 zugeflossene Vergütung ergibt sich aus der folgenden Darstellung:
Dr. Rüdiger Mrotzek
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| 2013 T€ |
2012 T€ |
|
|---|---|---|
| Festvergütung | 191 | 150 |
| Nebenleistungen | 27 | 29 |
| Summe | 218 | 179 |
| Einjährige variable Vergütung | 201 | 225 |
| Mehrjährige variable Vergütung | - | - |
| Sonstiges | - | - |
| Summe | 418 | 404 |
| Versorgungsaufwand | 30 | 30 |
| Gesamtvergütung | 448 | 434 |
Hans Richard Schmitz
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| 2013 T€ |
2012 T€ |
|
|---|---|---|
| Festvergütung | 200 | 150 |
| Nebenleistungen | 22 | 22 |
| Summe | 222 | 172 |
| Einjährige variable Vergütung | 201 | 225 |
| Mehrjährige variable Vergütung | - | - |
| Sonstiges | - | - |
| Summe | 422 | 397 |
| Versorgungsaufwand | 30 | 30 |
| Gesamtvergütung | 452 | 427 |
Sonstiges
Kredite wurden Vorstandsmitgliedern vom Unternehmen nicht gewährt. Kein Mitglied des Vorstands hat im abgelaufenen Geschäftsjahr Leistungen oder entsprechende Zusagen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied erhalten.
Die Gesamtbezüge ehemaliger Vorstandsmitglieder der Gesellschaft und ihrer Hinterbliebenen belaufen sich im Berichtsjahr auf 426 T€. Die für diesen Personenkreis gebildeten Rückstellungen betragen 3.470 T€. Der sich für ehemalige Vorstandsmitglieder und ihre Hinterbliebenen aufgrund der Erstanwendung des BilMoG ergebende und zum 31.12.2013 noch nicht erfasste Bewertungsunterschied beträgt 526 T€.
Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2012
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Vorjahr setzte sich aus festen und erfolgsabhängigen Komponenten zusammen. Die erfolgsunabhängigen Teile bestanden aus Fixum und Nebenleistung (z.B. Dienstwagen). Das Fixum wurde als Grundvergütung monatlich als Gehalt ausgezahlt. Gewinnbeteiligungen, Bezugsrechte und sonstige aktienbasierte Vergütungen wurden nicht gewährt. Beiden Vorstandsmitgliedern stand bei einer vorzeitigen Beendigung der Dienstverträge eine Abfindung in Höhe des Barwerts der bis zum regulären Vertragsende zu zahlenden Festvergütung zu. Die Entschädigungen waren auf maximal zwei Jahresgesamtvergütungen einschließlich Nebenleistungen begrenzt. Ordentliche Kündigungen waren während der Laufzeit der jeweiligen Dienstverhältnisse vertraglich nicht vereinbart. Die dem Vorstand zustehende erfolgsbezogene (variable) Vergütung, die einmal jährlich als Tantieme ausgezahlt wurde, war primär von der langfristigen Entwicklung des Funds from Operations (FFO) abhängig. Daneben gingen die Entwicklung des Net Asset Value (NAV) und das Erreichen individuell vereinbarter Ziele in die Berechnung ein.
Versorgungszusagen
Aufgrund von Vereinbarungen aus 2009 wurde den Vorständen mit Wirkung zum 01.01.2010 bzw. 01.03.2010 eine betriebliche Altersversorgung in Form einer arbeitgeberfinanzierten beitragsorientierten Leistungszusage gewährt. Die Zusage gilt für die Dauer der Dienstverträge und wird gemäß Beschluss des Aufsichtsrats vom 23.03.2011 seit dem 01.01.2011 mit einem Monatsbetrag von aktuell jeweils 2.500 € dotiert.
Vergütung des Aufsichtsrats
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 13 der Satzung geregelt. Die Aufsichtsratsvergütung orientiert sich an der Größe des Unternehmens, den Aufgaben und der Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder.
Demnach erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung von 22.500 €. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, der Stellvertreter das Eineinhalbfache der Vergütung. Daneben erhält jedes Aufsichtsratsmitglied für die Teilnahme an einer Sitzung ein Sitzungsgeld von 500 €.
Aufsichtsratsmitglieder, die dem Präsidial- oder Prüfungsausschuss angehören, erhalten je Ausschuss eine zusätzliche jährliche, zum Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 5.000 €; der Ausschussvorsitzende erhält das Doppelte dieser zusätzlichen Vergütung.
Aufsichtsratsmitglieder, die dem Nominierungsausschuss angehören, erhalten, sofern der Ausschuss im Geschäftsjahr zusammengetreten ist, eine zusätzliche jährliche, zum Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 2.500 €; der Ausschussvorsitzende erhält das Doppelte dieser zusätzlichen Vergütung.
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat bzw. dem Ausschuss angehört haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig.
Die für das Geschäftsjahr 2013 relevante Vergütung des Aufsichtsrats ergibt sich wie folgt:
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| fixe Vergütung T€ |
Sitzungsgelder T€ |
Gesamt T€ |
|
|---|---|---|---|
| Dr. Eckart John von Freyend | 55,0 | 2,0 | 57,0 |
| Dr. Bernd Kottmann | 48,8 | 2,0 | 50,8 |
| Christel Kaufmann-Hocker | 27,5 | 2,0 | 29,5 |
| Dr. David Mbonimana | 22,5 | 2,0 | 24,5 |
| Robert Schmidt | 32,5 | 1,5 | 34,0 |
| Bärbel Schomberg | 27,5 | 1,5 | 29,0 |
| Mechthilde Dordel | 22,5 | 2,0 | 24,5 |
| Wolfgang Heidermann | 27,5 | 2,0 | 29,5 |
| Dieter Rolke | 22,5 | 2,0 | 24,5 |
| Gesamt | 286,3 | 17,0 | 303,3 |
Die relevante Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 betrug:
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| fixe Vergütung T€ |
Sitzungsgelder T€ |
Gesamt T€ |
|
|---|---|---|---|
| Dr. Eckart John von Freyend | 55,0 | 2,5 | 57,5 |
| Dr. Bernd Kottmann | 48,8 | 2,5 | 51,3 |
| Christel Kaufmann-Hocker | 27,5 | 2,5 | 30,0 |
| Dr. David Mbonimana | 22,5 | 2,5 | 25,0 |
| Robert Schmidt | 32,5 | 2,0 | 34,5 |
| Bärbel Schomberg | 27,5 | 2,5 | 30,0 |
| Mechthilde Dordel | 22,5 | 2,5 | 25,0 |
| Hans-Bernd Prior | 27,5 | 2,5 | 30,0 |
| Dieter Rolke | 22,5 | 2,5 | 25,0 |
| Gesamt | 286,3 | 22,0 | 308,3 |
Daneben erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern gemäß § 13 Abs. 3 der Satzung die ihnen durch die Ausübung des Amtes entstehenden Auslagen. Darüber hinaus haben Aufsichtsratsmitglieder im Berichtsjahr sowie im Vorjahr keine weiteren Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten vom Unternehmen keine Kredite oder Vorschüsse.
D & O-Versicherung
Die Gesellschaft hat für die Mitglieder des Vorstands sowie für die Aufsichtsratsmitglieder eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D & O-Versicherung) abgeschlossen. Diese deckt Vermögensschäden aus der Tätigkeit als Mitglied der geschäftsführenden Organe und Aufsichtsorgane der Gesellschaft ab. Die Deckungssummen betragen je Versicherungsfall 7,5 Mio. €, höchstens aber je Versicherungsjahr 7,5 Mio. €. Dabei sind in Übereinstimmung mit § 93 Abs. 2 AktG und Ziffer 3.8 Deutscher Corporate Governance Kodex Selbstbehalte für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder in Höhe von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der jährlichen Festvergütung des Organmitglieds vereinbart worden. Bei Vorsatz entfällt der Versicherungsschutz, sodass bei (nachträglicher) Feststellung der ggf. zuvor gewährte Schutz rückwirkend entfällt und erbrachte Leistungen dem Versicherer zu erstatten sind. Die jährliche Versicherungsprämie beträgt derzeit 12,5 T€ zzgl. Versicherungssteuer.
Mitarbeiterzahl
Die Mitarbeiterzahl (ohne Vorstand) betrug im Jahresdurchschnitt:
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| 2013 | 2012 | |
|---|---|---|
| kfm. Objektverwaltung | 8 | 6 |
| techn. Objektverwaltung | 4 | 4 |
| Administration | 13 | 13 |
| Gesamt | 25 | 23 |
Derivative Finanzinstrumente
Die Gesellschaft hält zum 31.12.2013 die nachfolgend aufgeführten derivativen Finanzinstrumente:
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| lfd. Nr. | Art | Laufzeit bis | Nominalwert Mio. € |
beizulegender Zeitwert T€ |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Zinsswap | Apr 18 | 14,7 | -2.084 |
| 2 | Zinsswap | Apr 18 | 10,7 | -1.510 |
| 3 | Zinsswap | Dez 18 | 4,3 | -562 |
| 4 | Zinsswap | Okt 17 | 32,5 | -4.341 |
| 5 | Zinsswap | Nov 21 | 16,6 | -2.343 |
| 78,8 | -10.840 |
Die Bewertung der Zinsderivate erfolgte zu Marktwerten, die zum Bilanzstichtag von den entsprechenden Kreditinstituten mitgeteilt wurden. Sie wurden unter Anwendung anerkannter mathematischer Verfahren auf der Basis der zum Berechnungszeitpunkt vorliegenden, sich kontinuierlich verändernden Marktdaten ermittelt und geben die Einschätzung der Marktgegebenheiten zum Berechnungszeitpunkt wieder. Die variabel verzinslichen Verbindlichkeiten aus Darlehen werden durch Zinsswapgeschäfte mit festen Zinssätzen gegen das Risiko von Zinssteigerungen abgesichert.
Die nominale Restvaluta der den SWAP-Sicherungen zugrunde liegenden Kreditgeschäfte betrug am 31.12.2013 ebenfalls 78,8 Mio. €. Die Laufzeiten der Kreditverträge und der Zinssicherungsswaps stimmen exakt überein. Von daher gleichen sich für die gesamte Dauer der Vertragsbeziehungen die Zahlungsströme aus Grund- und Sicherungsgeschäft vollständig aus.
Die Darlehensverbindlichkeiten und die Swapgeschäfte werden im Rahmen von Micro-Hedges zu Bewertungseinheiten zusammengefasst. Dementsprechend werden für die derivativen Finanzinstrumente keine Rückstellungen für drohende Verluste ausgewiesen. Die Wirksamkeit der Sicherungsbeziehung wurde anhand der Dollar-Offset-Methode festgestellt.
Mitteilungen über das Bestehen von Beteiligungen
Gemäß § 11 Abs. 4 REIT-Gesetz darf zur Erhaltung des REIT-Status kein Anleger direkt 10 % oder mehr der Aktien oder Aktien in einem Umfang halten, dass er über 10 % oder mehr der Stimmrechte verfügt. Zum Bilanzstichtag am 31.12.2013 waren der Gesellschaft keine Aktionäre bekannt, deren direkter Anteil 10 % oder mehr des Grundkapitals beträgt.
Gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG sind Angaben über das Bestehen von Beteiligungen zu machen, die nach § 21 Abs. 1 oder Abs. 1a des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) der Gesellschaft mitgeteilt worden sind.
Der folgenden Tabelle können die zum 28.02.2014 meldepflichtigen Beteiligungen entnommen werden, die der Gesellschaft mitgeteilt wurden. Die Angaben wurden jeweils der zeitlich letzten Mitteilung eines Meldepflichtigen an die Gesellschaft entnommen.
Sämtliche Veröffentlichungen durch die Gesellschaft über Mitteilungen von Beteiligungen im Berichtsjahr und darüber hinaus bis zum 28.02.2014 stehen auf der Internetseite der HAMBORNER REIT AG im Bereich Investor Relations / Mitteilungen zur Verfügung. Es wird darauf hingewiesen, dass die Angaben zu der Beteiligung in Prozent und in Stimmrechten aufgrund nicht meldepflichtiger Erwerbe oder Verkäufe von Anteilen zwischenzeitlich überholt sein können.
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| Nr | Meldepflichtiger | Stimmrechte (neu) | Stimmrechts- anteil (neu) in % |
Berührte Schwelle | Datum der Schwellenberührung | Zurechnung von Stimmrechten |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Ruffer LLP, London, Vereinigtes Königreich | 2.102.760 | 6,16 | Überschreitung 3%, 5% | 13.10.2010 | ja(2) |
| 2 | TEC Düsseldorf GbR, Düsseldorf, Deutschland | 1.400.000 | 4,10 | Überschreitung 3% | 09.06.2011 | nein |
| 3 | Königreich Belgien, Brüssel, Belgien | 1.622.184 | 3,57 | Überschreitung 3% | 31.12.2012 | ja(1)(3) |
| 4 | Société Föderale de Participations et d'Investissement/Federale Participatie -en Investeringsmaatschappij SA/NV ("SFPI/FPIM"), Brüssel, Belgien | 1.622.184 | 3,57 | Überschreitung 3% | 31.12.2012 | ja(1)(3) |
| 5 | Asset Value Investors Limited, London, UK | 1.324.452 | 2,91 | Unterschreitung 3% | 08.02.2013 | ja(2) |
| 6 | Credit Suisse Group AG, Zürich, Schweiz | 195.779 | 0,43 | Unterschreitung 3% | 16.05.2013 | ja,(1) : 0,37 % (3) : 0,06 % |
| 7 | Credit Suisse AG, Zürich, Schweiz | 195.779 | 0,43 | Unterschreitung 3% | 16.05.2013 | ja(1)(3) |
| 8 | Credit Suisse Investments (UK), London, Großbritannien | 166.433 | 0,37 | Unterschreitung 3% | 16.05.2013 | ja(1) |
| 9 | Credit Suisse Investment Holdings (UK), London, Großbritannien | 166.433 | 0,37 | Unterschreitung 3% | 16.05.2013 | ja(1) |
| 10 | Credit Suisse Securities (Europe) Limited, London, Großbritannien | 166.433 | 0,37 | Unterschreitung 3% | 16.05.2013 | nein |
| 11 | BlackRock, Inc., New York, USA | 1.367.720 | 3,01 | Überschreitung 3% | 07.10.2013 | ja(3) |
| 12 | BlackRock Holdco 2, Inc., Wilmington, DE, USA | 1.367.720 | 3,01 | Überschreitung 3% | 07.10.2013 | ja(3) |
| 13 | BlackRock Financial Management, Inc., New York, USA | 1.367.720 | 3,01 | Überschreitung 3% | 07.10.2013 | ja(3) |
| 14 | Allianz Global Investors Europe GmbH, Frankfurt am Main, Deutschland | 1.620.600 | 3,56 | Überschreitung 3% | 13.01.2014 | ja(2) |
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| Nr | Meldepflichtiger | Unternehmen, von denen 3 % oder mehr zugerechnet werden |
|---|---|---|
| 1 | Ruffer LLP, London, Vereinigtes Königreich | |
| 2 | TEC Düsseldorf GbR, Düsseldorf, Deutschland | |
| 3 | Königreich Belgien, Brüssel, Belgien | Société Fédérale de Participations et d'Investissement/Federale Participatie -en Investeringsmaatschappij SA/NV ("SFPI/FPIM") |
| 4 | Société Föderale de Participations et d'Investissement/Federale Participatie -en Investeringsmaatschappij SA/NV ("SFPI/FPIM"), Brüssel, Belgien | |
| 5 | Asset Value Investors Limited, London, UK | |
| 6 | Credit Suisse Group AG, Zürich, Schweiz | |
| 7 | Credit Suisse AG, Zürich, Schweiz | |
| 8 | Credit Suisse Investments (UK), London, Großbritannien | |
| 9 | Credit Suisse Investment Holdings (UK), London, Großbritannien | |
| 10 | Credit Suisse Securities (Europe) Limited, London, Großbritannien | |
| 11 | BlackRock, Inc., New York, USA | |
| 12 | BlackRock Holdco 2, Inc., Wilmington, DE, USA | |
| 13 | BlackRock Financial Management, Inc., New York, USA | |
| 14 | Allianz Global Investors Europe GmbH, Frankfurt am Main, Deutschland |
(1) Zurechnung gem. § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG
(2) Zurechnung gem. § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 6 WpHG
(3) Zurechnung gem. § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 6 in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG
Indirekte Beteiligungen am Kapital der Gesellschaft, die mittelbar 10 % der Stimmrechte erreichen oder überschreiten, bestanden zum 31.12.2013 gemäß den uns vorliegenden Informationen nicht.
Geschäfte mit nahe stehenden Unternehmen und Personen im Geschäftsjahr 2013
Berichtspflichtige Vorgänge mit nahe stehenden Unternehmen und Personen hat es im Geschäftsjahr 2013 nicht gegeben.
Erklärung zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG
Im Dezember 2013 haben Vorstand und Aufsichtsrat eine aktualisierte Entsprechenserklärung abgegeben und im Internet unter www.hamborner.de im Bereich Investor Relations / Corporate Governance / Erklärung zur Unternehmensführung / Entsprechenserklärung dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht. Die Entsprechenserklärung ist mit vollständigem Wortlaut im Geschäftsbericht 2013 der HAMBORNER veröffentlicht.
Organe der Gesellschaft und deren Mandate
Aufsichtsrat
Dr. Josef Pauli, Essen
Ehrenvorsitzender
Dr. Eckart John von Freyend, Bad Honnef
Vorsitzender
Gesellschafter der Gebrüder John von Freyend Verwaltungs- und
Beteiligungsgesellschaft m.b.H.
Externe Mandate:
AVECO Holding AG*)
Bundesanstalt für Immobilienaufgaben (BImA)**)
EUREF AG*) (Vorsitzender ab 02.07.2013)
FMS Wertmanagement AöR**) (bis 08.07.2013)
GSW Immobilien AG*) (Vorsitzender) (bis 31.07.2013)
Hahn-Immobilien-Beteiligungs AG*)
Investment AG für langfristige Investoren TGV*)
VNR Verlag für die Deutsche Wirtschaft AG*)
Dr. Bernd Kottmann, Münster
Stellvertretender Vorsitzender
Unternehmensberater
Christel Kaufmann-Hocker, Düsseldorf
Unternehmensberaterin
Externe Mandate:
Stiftung Mercator GmbH**)
Dr. David Mbonimana, Seevetal
Leiter Strategie der HSH Nordbank AG
Externe Mandate:
Amentum Capital Ltd.**) (bis 31.01.2013)
Capcellence Mittelstandspartner**)
HGA Real Estate GmbH**) (ab 30.09.2013)
HSH N Securities S.A.**) (ab 11.02.2013)
Robert Schmidt, Datteln
Vorsitzender der Geschäftsführung Vivawest GmbH
Vorsitzender der Geschäftsführung Vivawest Wohnen GmbH
Vorsitzender der Geschäftsführung THS GmbH
Externe Mandate:
Vestische Wohnungsgesellschaft mbH**) (Vorsitzender)
Wohnbau Dinslaken GmbH**)
Bärbel Schomberg, Königstein
Geschäftsführende Gesellschafterin der Schomberg & Co. Real Estate
Consulting GmbH
Externe Mandate:
Hahn-Immobilien-Beteiligungs AG*) (ab 23.08.2013)
Mechthilde Dordel***), Oberhausen
kfm. Angestellte
Dieter Rolke***) , Oberhausen
kfm. Angestellter
Wolfgang Heidermann,***) Raesfeld (ab 01.01.2013)
kfm. Angestellter
Ausschüsse des Aufsichtsrats
Präsidialausschuss
Mitglieder des Ausschusses:
Dr. Eckart John von Freyend (Vorsitzender)
Dr. Bernd Kottmann
Robert Schmidt
Bärbel Schomberg
Prüfungsausschuss
Mitglieder des Ausschusses:
Dr. Bernd Kottmann (Vorsitzender)
Wolfgang Heidermann (ab 21.02.2013)
Christel Kaufmann-Hocker
Robert Schmidt
Nominierungsausschuss
Mitglieder des Ausschusses:
Dr. Eckart John von Freyend (Vorsitzender)
Dr. Bernd Kottmann
Dr. David Mbonimana
Bärbel Schomberg
Vorstand
Dr. Rüdiger Mrotzek, Hilden
Vorstand für Finanz-/Rechnungswesen, Steuern, Asset-Management,
Technik/Instandhaltung, EDV, Risiko-Management/Controlling
Hans Richard Schmitz, Duisburg
Vorstand für Portfolio-Management, Recht, Investor Relations/
Public Relations, Personal, Corporate Governance, Versicherungen
Externe Mandate:
Waldbrunnen Beteiligungs AG*) (Vorsitzender) (ab 19.06.2013)
Duisburg, den 28. Februar 2014
Der Vorstand
Dr. Rüdiger Mrotzek
Hans Richard Schmitz
*) Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
**) Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
***) Aufsichtsratsmitglied der Arbeitnehmer
Vorschlag zur Gewinnverwendung
Der Vorstand schlägt vor, den Bilanzgewinn in Höhe von 18.197.333,20 € zur Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 0,40 € pro Aktie zu verwenden. Der Bilanzgewinn setzt sich wie folgt zusammen:
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| Jahresüberschuss 2013 | € 8.413.824,95 |
| Entnahme aus den anderen Gewinnrücklagen | € 9.783.508,25 |
| Bilanzgewinn am 31.12.2013 | € 18.197.333,20 |
Duisburg, den 28. Februar 2014
Der Vorstand
Dr. Rüdiger Mrotzek
Hans Richard Schmitz
VERSICHERUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER
Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird und dass die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.
Duisburg, den 28. Februar 2014
Der Vorstand
Dr. Rüdiger Mrotzek
Hans Richard Schmitz
Der nachfolgend wiedergegebene uneingeschränkte Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers zum Jahresabschluss und zum Lagebericht für das Geschäftsjahr 2013 bezieht sich auf den hier vorliegenden Jahresabschluss sowie auf den Lagebericht, der in unserem Geschäftsbericht über das Geschäftsjahr 2013 abgedruckt ist. Der Bestätigungsvermerk hat folgenden Inhalt:
BESTÄTIGUNGSVERMERK DES ABSCHLUSSPRÜFERS
Wir haben den Jahresabschluss -bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Kapitalflussrechnung, Eigenkapitalspiegel sowie Anhang -unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der HAMBORNER REIT AG, Duisburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2013 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung gemäß § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss der HAMBORNER REIT AG, Duisburg, den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Düsseldorf, den 28. Februar 2014
**Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**
Harnacke, Wirtschaftsprüfer
Greschner, Wirtschaftsprüfer
FINANZKALENDER
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| 26. März 2014 | Geschäftsbericht 2013 |
| 5. Mai 2014 | Zwischenbericht 1. Quartal 2014 |
| 6. Mai 2014 | Ordentliche Hauptversammlung 2014 |
| 7. Mai 2014 | Zahlung der Dividende für das Geschäftsjahr 2013 |
| 8. August 2014 | Zwischenbericht 1. Halbjahr 2014 |
| 12. November 2014 | Zwischenbericht 3. Quartal 2014 |
| 25. März 2015 | Geschäftsbericht 2014 |
| 5. Mai 2015 | Zwischenbericht 1. Quartal 2015 |
| 7. Mai 2015 | Ordentliche Hauptversammlung 2015 |
HAMBORNER REIT AG
Goethestraße 45
47166 Duisburg
Tel.: 0203 / 54405-0
Fax: 0203 / 54405-49
www.hamborner.de