HAMBORNER REIT AG — Annual Report 2007

Mar 28, 2008

HAMBORNER AKT IENGESELLSCHAFT

GESCHÄFTSBERICHT 2007

	2005 (in TE)	2006 (in TE)	2007 (in TE)
Aus der Gewinn- und Verlustrechnung
Miet- und Pachterträge	13.663	12.597	13.240
Betriebsergebnis	7.069	9.074	10.642
Beteiligungsergebnis	412	413	449
Finanzergebnis	995	-65	-36
EBITDA	11.613	16.398	48.325
EBIT	8.789	13.836	45.148
Konzernüberschuss	6.492	11.277	52.226
Eigenkapitalrentabilität in %	5,1	8,3	33,5
Aus der Bilanz
Bilanzsumme	167.784	178.932	290.197
Langfristige Vermögenswerte	159.209	162.546	203.051
Eigenkapital	126.856	136.226	155.506
Eigenkapitalquote in %	75,6	76,1	53,6
Aus der Kapitalflussrechnung
Cashflow aus operativer Geschäftstätigkeit	7.779	8.152	23.528
Cashflow aus Investitionstätigkeit	63	-2.278	-73.103
Cashflow aus Finanzierungstätigkeit	-7.239	-7.281	58.428
Veränderung der Liquidität	603	-1.407	8.852
Zur HAMBORNER Aktie *
Ergebnis je Aktie in E	0,29	0,50	2,29
Cashflow (aus operativer Geschäftstätigkeit) je Aktie in E	0,33	0,36	1,03
Dividende je Aktie in E	0,30	0,30	0,35
Börsenkurse je Stückaktie in E
Höchstkurs	10,66	11,62	12,67
Tiefstkurs	7,52	9,21	8,69
Jahresschlusskurs	10,03	11,57	8,95
Dividendenrendite bezogen auf den Jahresschlusskurs in %	2,99	2,59	3,91
Kurs-Gewinn-Verhältnis	35,00	23,29	3,90 **
Marktkapitalisierung zum Jahresschluss	228.459	263.373	203.792
Net Asset Value je Aktie	-	-	11,36
Sonstige Daten
Verkehrswert des Immobilienportfolios	176.866	185.696	281.020
Verkehrswert der Wertpapiere	44.159	51.192	50.715
Anzahl der Mitarbeiter zum Jahresschluss	23	22	25

* Angaben je Aktie für 2005 und 2006 zum Zwecke der Vergleichbarkeit mit 2007 umgerechnet (1:3 nach Aktiensplit).

** Jahresschlusskurs im Verhältnis zum Ergebnis aus fortzuführenden Aktivitäten ergibt ein KGV von 11,51 anstelle von 3,90.

An unsere Aktionäre

• Brief an die Aktionäre
• Vorstand und Aufsichtsrat
• Bericht des Aufsichtsrats
• Corporate Governance bei der HAMBORNER AG
• Die HAMBORNER Aktie

Lagebericht

• Allgemeine Rahmenbedingungen
• Wirtschaftsbericht
• Bericht über die Chancen und Risiken
• Schlusserklärung zum Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (§ 312 Aktiengesetz)
• Bericht zu weiteren gesellschaftsrechtlichen Angaben (§ 289 Abs. 4 HGB i.V.m. § 315 Abs. 4 HGB)
• Nachtragsbericht
• Prognosebericht

Konzernabschluss

• Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
• Konzern-Bilanz
• Konzern-Kapitalflussrechnung
• Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung
• Konzern-Anlagespiegel
• Konzern-Anhang
• 104 Vergütung des Vorstands
• 106 Vergütung des Aufsichtsrats
• Erklärung des Vorstands
• Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers
• Versicherung der gesetzlichen Vertreter

Ergänzende Informationen

• Wichtige Begriffe und Abkürzungen
• Stichwortverzeichnis
• Impressum

Münster, Johann-Krane-Weg 21-27

An unsere Aktionäre

Brief an die Aktionäre Vorstand und Aufsichtsrat Bericht des Aufsichtsrats Corporate Governance bei der HAMBORNER AG Die HAMBORNER Aktie

mit dem Wechsel unseres Mehrheitsaktionärs hat die HAMBORNER AG ein neues Kapitel in ihrer Unternehmensgeschichte aufgeschlagen. Den Ihnen auf der Hauptversammlung im Juni 2007 verkündeten Wachstumskurs haben wir stringent verfolgt. So ist es im abgelaufenen Geschäftsjahr gelungen, unseren Immobilienbestand auf 281 Mio. € zu erhöhen. Gegenüber dem Jahr 2006 entspricht dies einer Steigerung um etwa 95 Mio. € oder 51%. Dabei haben wir uns entsprechend unserer Wachstumsschwerpunkte "Handel und Büro" auf Geschäftshäuser in 1-A-Lagen, hoch frequentierte Fachmärkte und profitable Bürohäuser fokussiert.

Neben der bisher bei der HAMBORNER AG gewohnten Strategie, zielgerichtet in geeignete Einzelobjekte zu investieren, konnten wir im letzten Jahr auch über den Erwerb von Portfoliopaketen wachsen. Zu erwähnen ist an dieser Stelle insbesondere das Investment in die von der Kauflandgruppe erworbenen sieben Einzelhandels-Märkte mit einer Gesamtmietfläche von mehr als 54.000 m2 . Bei diesem Erwerb profitierten wir von der Expertise unseres neuen Mehrheitsaktionärs. Die Vorteile dieser Zusammenarbeit beschränken sich deshalb nicht allein darauf, dessen umfangreichen Erfahrungsschatz im Zuge der Ausweitung unseres Portfoliobestandes zu nutzen, sondern gehen mit Eröffnung zusätzlicher Erwerbschancen darüber hinaus. Dies ist für die HAMBORNER AG als zwar langjährig tätigem, aber im Vergleich zu seinen Wettbewerbern noch eher kleinem Immobilienunternehmen äußerst wichtig. Um am Kapitalmarkt entsprechend wahrgenommen zu werden, sind für die innerhalb eines überschaubaren Zeitraums angestrebte nachhaltige Erweiterung unseres Immobilienbestandes Investitionsmöglichkeiten in größere Portfolien von besonderer Bedeutung.

Die erfolgreiche Umsetzung unserer profitablen Wachstumsstrategie wird durch die Neuinvestitionen 2007 unterstrichen. Damit Sie sich selbst ein "Bild" hiervon machen können, enthält der vorliegende Geschäftsbericht eine Reihe von Fotos unserer Neuerwerbe.

Eine Maßnahme zur Schaffung ausreichender Liquidität zum weiteren zügigen Ausbau unseres Immobilienportfolios ist – konform zur Strategie der Fokussierung auf das Kerngeschäft Immobilien – die bereits angekündigte Aufgabe unseres Wertpapierengagements. Im Zuge der Veräußerung des in dem Wertpapierspezialfonds Südinvest 107 gebündelten Aktienbestandes konnten wir entsprechende Mittel für die Reinvestition freisetzen.

Die stringente Umsetzung des Ausbaus und der Neuausrichtung unseres Portfolios lässt sich ebenfalls im Jahresergebnis ablesen. Im Berichtsjahr haben wir im Konzern ein Betriebsergebnis in Höhe von 10,6 Mio. € (Vorjahr 9,1 Mio. €) und einen Jahresüberschuss von 52,2 Mio. € (Vorjahr 11,3 Mio. €) erzielt. Die Gesellschaft profitierte hierbei insbesondere von der Realisierung von Kursgewinnen innerhalb des Aktienspezialfonds. Der hohe Konzernüberschuss führt zu einem Gewinn je Aktie in Höhe von 2,29 € nach 0,50 € im Vorjahr.

Nicht zufrieden sind wir mit dem Aktienkursverlauf. Insbesondere in der zweiten Jahreshälfte litt auch die Hamborner Aktie unter der allgemein negativen Kursentwicklung von Immobilienaktien. Durch eine transparente Unternehmenspolitik wollen wir dazu beitragen, dass sich die wirtschaftlich gute Entwicklung der Gesellschaft zukünftig auch adäquat im Aktienkurs widerspiegelt. So haben wir beispielsweise 2007 erstmals unseren Immobilienbestand durch einen unabhängigen Gutachter extern bewerten lassen und die Einzelwerte in diesem Geschäftsbericht offengelegt. Auf dieser Grundlage errechnet sich ein Nettosubstanzwert ("Net Asset Value") von 11,36 € je Aktie, der um rund 27% über dem Jahresschlusskurs von 8,95 € liegt.

Neben Gewinn- und Wertsteigerung haben wir uns eine aktionärsorientierte Dividenpolitik zum Ziel gesetzt. Der Hauptversammlung schlagen wir für 2007 eine Dividende von 0,35 € je Aktie vor. Dies ist eine Steigerung um 16,7% gegenüber dem Vorjahr. Bezogen auf den Jahresschlusskurs ergibt sich eine Dividendenrendite von 3,91%.

Nachdem zwischenzeitlich das REIT-Gesetz (REITG) rückwirkend zum 1.01.2007 in Kraft getreten ist, prüfen auch wir eine entsprechende Umwandlung. Viele der nach dem REITG geforderten Voraussetzungen erfüllt die HAMBORNER AG bereits. Andere Voraussetzungen gehen mit dem initiierten und sukzessiv fortschreitenden Verkauf der reinen Wohnbestandsimmobilien einher, die nach dem REITG-§ 1 der Nutzung von REIT-Strukturen entgegenstehen. Für die Erfüllung weiterer gesetzlicher Erfordernisse, z.B. dass kein Anleger direkt 10% oder mehr der Aktien halten darf, benötigen wir im Hinblick auf die derzeitige Gesellschafterstruktur das Einverständnis der betreffenden Aktionäre zur Umschichtung ihres Anteilsbesitzes. Schließlich erfordert die Ausgestaltung der Gesellschaft als REIT entsprechende Satzungsänderungen, die ihrerseits der Zustimmung der Hauptversammlung bedürfen.

An dieser Stelle möchten wir unseren Mitarbeitern unseren Dank und unsere Anerkennung für das im zurückliegenden Jahr Geleistete aussprechen. Das bisher Erreichte stimmt uns zuversichtlich und spornt uns an, an dem eingeschlagenen Kurs festzuhalten. Auch für das laufende Geschäftsjahr blicken wir voller Optimismus auf die vor uns liegenden Aufgaben: die Neuordnung und den bedeutenden Ausbau unseres Portfoliobestandes. Zu diesem Zwecke streben wir an, im laufenden Geschäftsjahr einen dreistelligen Mio. Eurobetrag in den Erwerb profitabler Qualitätsobjekte zu investieren, um noch möglichst im laufenden Geschäftsjahr ein Immobilienvermögen von mindestens 500 Mio. € zu erreichen.

Wir danken allen Aktionären für das der HAMBORNER AG im Jahr des Umbruchs entgegengebrachte Vertrauen, das unentbehrliche Grundlage für den nachhaltigen und überzeugenden Umbau einer Gesellschaft ist. Lassen Sie uns gemeinsam weitere Meilensteine in der Historie der HAMBORNER AG begründen. Wir freuen uns, wenn Sie uns hierbei auch künftig unterstützen und werden unsere ganze Kraft einsetzen, Sie auch weiterhin davon zu überzeugen, dass gemeinsame Mühe auf neuen Wegen lohnt. Die Weichen sind gestellt. Wir werden die vor uns liegenden Chancen nutzen.

Roland J. Stauber Dr. Rüdiger Mrotzek

1) Bremen, Hermann-Köhl-Straße 3 2) Münster, Johann-Krane-Weg 21-27 3) Meppen, Am Neuen Markt 1 4) Bremen, Linzer Straße 9 und 9a 5) Neuwied, Allensteiner Straße 61 und 61a 6) Osnabrück, Sutthauser Straße 285 / 287 7) Rheine, Emsstraße 10-12

Vorstand und Aufsichtsrat

Vorstand

Dipl.-Kfm. Roland J. Stauber, Duisburg Sprecher, geboren 1962, Vorstandsmitglied seit 15. Mai 2007, bestellt bis 14. Mai 2010, verantwortlich für die Bereiche Immobilien, Recht, Personal, Corporate Governance, Public Relations, Versicherungen

Dipl.-Betriebsw. Karl-Hermann Krull, Dinslaken

Sprecher, geboren 1953, Vorstandsmitglied seit 1996, bis 30. April 2007, verantwortlich für die Bereiche Immobilien, Recht, Personal, Beteiligungen, Investor Relations, Corporate Governance

Aufsichtsrat

Dr. jur. Josef Pauli, Essen - Ehrenvorsitzender -

Ass. jur. Achim Breidenstein, Essen (bis 15. Februar 2007)

• Vorsitzender - Mitglied der Geschäftsführung der Familie Julius Thyssen Verwaltungsgesellschaft mbH

Dr. rer. pol. Eckart John von Freyend, Bonn

(seit 16. Februar 2007) - Vorsitzender (seit 8. März 2007) - Geschäftsführender Gesellschafter der John von Freyend Vermögens- und Beteiligungsgesellschaft m.b.H.

Dr. rer. pol. Marc Weinstock, Hattersheim (seit 16. Februar 2007) - stellv. Vorsitzender (seit 8. März 2007) - Vorstandsvorsitzender der HSH Real Estate AG

Dr. jur. Henner Puppel, Essen (bis 15. Februar 2007)

• 1. stellv. Vorsitzender - Sprecher des Vorstands der National-Bank AG (bis 14. Mai 2007)

Dr. Rüdiger Mrotzek, Hilden

geboren 1957, Vorstandsmitglied seit 8. März 2007, bestellt bis 7. März 2010, verantwortlich für die Bereiche Finanzen, Rechnungswesen, Steuern, Controlling / Risikomanagement, Beteiligungen, Investor Relations, EDV

Dipl.-Kfm. Jürgen Heite, Meerbusch

geboren 1959, Vorstandsmitglied seit 1999, bis 31. März 2007, verantwortlich für die Bereiche Finanzen, Rechnungswesen, Steuern, Controlling / Risikomanagement

Dipl.-Kfm. Robert Schmidt, Datteln

• 1. stellv. Vorsitzender - (bis 15. Februar 2007) Mitglied der Geschäftsführung der Evonik Immobilien GmbH

Stephan Krauskopf, Düsseldorf (bis 15. Februar 2007) Rechtsanwalt

Volker Lütgen, Wentorf (seit 16. Februar 2007) Geschäftsführer der HSH Capitalpartners GmbH

Edith Dützer, Moers *) kfm. Angestellte

Hans-Bernd Prior, Dinslaken *) techn. Angestellter

*) Vertreter der Arbeitnehmer

Dr. rer. pol. Eckart John von Freyend,Bonn (Vorsitzender des Aufsichtsrats)

Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionäre,

ein ereignisreiches Geschäftsjahr 2007 liegt hinter uns. Begonnen hat es mit dem Wechsel des Mehrheitsgesellschafters im Januar 2007 und den daran anschließenden personellen Veränderungen im Aufsichtsrat sowie im Vorstand der Gesellschaft. Nach einer bewegten Hauptversammlung am 5. Juni 2007 konnten wir uns wieder der Wachstumsstrategie des Unternehmens und der damit verbundenen Neuordnung des Immobilienbestandes durch Verkäufe und Neuerwerbe zuwenden.

Überwachung der Geschäftsführung und Zusammenarbeit mit dem Vorstand

Vor diesem Hintergrund standen im Berichtsjahr vor allem die wirtschaftliche Entwicklung des Unternehmens und die strategische Neuausrichtung im Mittelpunkt der Tätigkeit des Aufsichtsrats, der in sämtliche Entscheidungen von grundlegender Bedeutung unmittelbar eingebunden war. Der Vorstand hat unter Beachtung der Erfordernisse des § 90 Absatz 2 AktG den Aufsichtsrat zeitnah und ausführlich über die allgemeine Unternehmensentwicklung, die Lage der HAMBORNER AG und des Konzerns sowie über die Risikolage informiert. Neben der regelmäßig sowohl schriftlichen als auch mündlichen Berichterstattung habe ich als Vorsitzender des Aufsichtsrats während des Berichtsjahrs auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen in ständigem Kontakt mit dem Vorstand gestanden und insbesondere mit dem Sprecher des Vorstands geschäftspolitische und strategische Fragen erörtert. Alle im Berichtsjahr aufgrund gesetzlicher oder satzungsmäßiger Bestimmung der Zustimmung des Aufsichtsrats unterliegenden Geschäftsvorfälle wurden in den Sitzungen des Aufsichtsrats oder aber im schriftlichen Beschlussverfahren behandelt.

Im Geschäftsjahr 2007 fanden sechs Sitzungen des Aufsichtsrats statt. Bei einer Versammlung war ein Mitglied verhindert. In den Aufsichtsratssitzungen wurden regelmäßig die Umsatz-, Ergebnis- und Personalentwicklung des Konzerns, die Finanzlage sowie der Vermietungsstand und die Umschichtung des in dem Wertpapierspezialfonds gebündelten Vermögens beraten.

Im Einzelnen hat sich der Aufsichtsrat im Berichtsjahr mit folgenden Themenkomplexen intensiv befasst:

Übernahmeangebot

Gegenstand der außerordentlichen Aufsichtsratssitzung vom 5. Februar 2007 war die Beschlussfassung über die Abgabe und den Inhalt der gemeinsamen Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der HAMBORNER AG gemäß § 27 WpÜG zu dem am 25. Januar 2007 veröffentlichten freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot gemäß §§ 29 ff. WpÜG HSH-RE Beteiligungs GmbH & Co. KG, Hamburg, (ehemals Mustaphar 5. Verwaltungsgesellschaft mbH, Hamburg) an die Aktionäre der HAMBORNER AG. Ausschlaggebend für die Empfehlung zur Annahme des Angebotes des zum Verbund der HSH-Gruppe gehörenden Bieters waren bekanntlich dessen geäußerte strategische Absichten bezüglich der Integration der HAMBORNER-Gruppe sowie die beabsichtigte Erweiterung und Optimierung des

Immobilienportfolios der HAMBORNER AG. Die insoweit seitens Aufsichtsrat und Vorstand erwarteten verbesserten Marktchancen für die HAMBORNER AG sehen wir angesichts der im zurückliegenden Geschäftsjahr getätigten Neuinvestitionen in Höhe von rd. 114 Mio. € bestätigt.

Konstituierung des neuen Aufsichtsrats

In der weiteren außerordentlichen, gleichzeitig auch nach zunächst gerichtlicher Bestellung konstituierenden Sitzung am 8. März 2007 bestätigte der Aufsichtsrat Herrn Dr. Weinstock als Stellvertreter und mich als Vorsitzenden des Aufsichtrats.

Im unmittelbaren Anschluss zur Wahl der Aufsichtsratsmitglieder durch die Hauptversammlung vom 5. Juni 2007 fand noch am selben Tag die konstituierende Sitzung des Aufsichtsrats statt. In dieser Sitzung wurden Herr Dr. Weinstock als Stellvertreter und ich selbst als Vorsitzender des Aufsichtsrats bestätigt.

Ausschüsse und Wahl der jeweiligen Mitglieder

Unverändert in der jeweiligen Besetzung blieben dabei die bereits am 8. März 2007 errichteten Ausschüsse des Aufsichtsrats.

Präsidialausschuss

Die zuvor auf Personal- und Präsidialauschuss verteilten Zuständigkeiten wurden am 8. März 2007 in einem Präsidialausschuss gebündelt. Diesem wurden die Aufgaben des zuvor zusätzlich bestehenden Personalausschusses zugewiesen. Zu Mitgliedern des Präsidialauschusses wurden die Herren Dr. Weinstock, Lütgen und Schmidt sowie ich selbst als Vorsitzender gewählt.

Dem Präsidialausschuss obliegt die Entscheidung über Personalangelegenheiten, insbesondere die Entscheidung über die mit einzelnen Vorstandsmitgliedern abzuschließenden Anstellungsverträge, deren Änderung und Beendigung. Gleichzeitig bereitet der Ausschuss die Beschlussfassung des Aufsichtsrats über die Wahl und Berufung von Vorstandsmitgliedern vor. Darüber hinaus kann der Präsidialausschuss in Eilfällen oder wenn es aus sonstigen Gründen tunlich erscheint, an Stelle des Aufsichtsrats der Vornahme von Erwerbsund Veräußerungsgeschäften sowie ähnlichen Geschäften zustimmen, sofern im Einzelfall der Gegenstandswert 10 Mio. € nicht übersteigt. Alle Entscheidungen des Aufsichtsrats in Personalangelegenheiten kann, soweit dies gemäß § 107 Abs. 3 AktG zulässig ist, an Stelle des Aufsichtsrats der Präsidialausschuss treffen.

Im Berichtsjahr trat der Präsidialausschuss dreimal zusammen und behandelte im Wesentlichen Vertragsangelegenheiten zu Neueinstellungen von Führungskräften, zur Neufestsetzung von Gehältern und Tantiemezahlungen an Leistungsträger des Unternehmens sowie die Erteilung von Prokuren.

Prüfungsausschuss

Der ebenfalls im März 2007 gebildete Prüfungsausschuss, dem neben dem Ausschussvorsitzenden, Herrn Dr. Marc Weinstock, als weitere Mitglieder Frau Dützer und Herr Schmidt angehören, behandelt insbesondere Fragen der Rechnungslegung und des Risikomanagements, der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer sowie Fragen der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung mit dem Abschlussprüfer.

Im Berichtszeitraum tagte der Prüfungsausschuss zweimal und behandelte dabei jeweils unter Teilnahme der Wirtschaftsprüfer den Halbjahresbericht sowie das Risikomanagement und den Quartalsabschluss zum 30. September 2007 sowie die Beauftragung eines externen Gutachters zur Ermittlung der Verkehrswerte der HAMBORNER Immobilien zum 31. Dezember 2007.

Nominierungsausschuss

In Umsetzung der neu eingeführten Ziffer 5.3.3 Deutscher Corporate Governance Kodex hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 13. November 2007 einen Nominierungsausschuss eingerichtet. Mitglieder des Nominierungsausschusses sind neben dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und seinem Stellvertreter die Herren Lütgen und Schmidt. Sitzungen des Nominierungsausschusses haben im Berichtsjahr mangels Erfordernis nicht stattgefunden.

Über die Tätigkeit des Präsidialausschusses sowie des Prüfungsausschusses wurde der Aufsichtsrat jeweils zu Beginn seiner Sitzungen durch den jeweiligen Vorsitzenden des betreffenden Ausschusses unterrichtet.

Neuausrichtung der Gesellschaft / Beraterverträge

In seiner Sitzung am 27. März 2007 hat sich der Aufsichtsrat intensiv mit der strategischen Neuausrichtung der Gesellschaft und den hierzu beabsichtigten bzw. bereits eingeleiteten Maßnahmen befasst. Neben der Neuordnung und insbesondere der Erweiterung des bisherigen Immobilienbestandes wurde die zukünftige Finanzierungsstruktur erörtert. Ferner wurden die im zurückliegenden Geschäftsjahr mit Zustimmung des Aufsichtsrats abgeschlossenen Beraterverträge mit dem Mehrheitsaktionär bzw. Tochterunternehmen des HSH-Verbundes sowie mit externen Beratern erörtert. Mit den in den jeweiligen Verträgen verankerten Unterstützungsleistungen wurde die zügige Umsetzung der Wachstumsstrategie vorangetrieben. Im Einzelnen handelte es sich um folgende Verträge:

Gegenstand des mit der HSH Real Estate AG abgeschlossenen Beratungsvertrages war die Beratung und Unterstützung für die Ausarbeitung einer detaillierten Portfolio- und Unternehmensstrategie sowie die Implementierung eines Planungsmodells zwecks Steigerung der Effizienz des Asset Managements. Anlässlich der beabsichtigten zeitnahen Neuausrichtung und Fokussierung auf den Ausbau des Immobilienbestandes durch Neuerwerb adäquater Qualitätsobjekte sowie unter Berücksichtigung der begrenzten eigenen Personalressourcen der HAMBORNER AG hat der Aufsichtsrat dem Abschluss dieses Beratervertrages am 27. März 2007 zugestimmt.

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Im Zusammenhang mit Veräußerungs- bzw. Erwerbsgeschäften erteilte der Aufsichtsrat – insbesondere unter Berücksichtigung von § 114 AktG – seine Zustimmung zum Abschluss eines weiteren Vertrages mit der HSH Real Estate AG sowie eines Vertrages mit der HSH Capitalpartners GmbH. Zu weiteren Einzelheiten und detaillierten Angaben in Bezug auf die jeweiligen Beraterverträge mit der HSH-Gruppe wird auf den Corporate Governance Bericht sowie auf die Erläuterungen zum Abhängigkeitsbericht 2007 im Kapitel "Konzern-Anhang" verwiesen.

Schließlich stimmte der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 13. November 2007 der Beauftragung von Jones Lang LaSalle zur Erst- und Folgebewertung des Immobilienportfolios der HAMBORNER AG für Zwecke der IFRS-Verkehrswertermittlung zu.

Kauf und Verkauf

Im Berichtsjahr hat der Aufsichtsrat der Neuanschaffung von insgesamt vierzehn Immobilien sowie dem Verkauf von sechzehn Bestandsobjekten, von denen eines im Berichtsjahr verkauft wurde, zugestimmt.

Halbjahresergebnis, Mittelfristplanung und Wertpapierspezialfonds

Zentraler Gegenstand der Aufsichtsratssitzung am 17. September 2007 war die Erörterung der Ergebnisentwicklung des 1. Halbjahres 2007. In diesem Zusammenhang erfolgte auch eine ausführliche Berichterstattung zum Verkauf der in dem Wertpapierspezialfonds gebündelten Aktien.

Ferner erörterte der Aufsichtsrat in der November-Sitzung ausführlich und umfänglich die Mittelfristplanung.

Aktualisierung der Geschäftsordnung und des Geschäftsverteilungsplans für den Vorstand

Im Zuge der Überwachung der Geschäftstätigkeit beschäftigte sich der Aufsichtsrat auch mit der Geschäftsordnung für den Vorstand sowie dem Geschäftsverteilungsplan. Nach eingehender Erörterung wurden die Geschäftsordnung – dort insbesondere der Katalog der zustimmungspflichtigen Geschäfte – und der Geschäftsverteilungsplan aktualisiert.

Regelmäßige Beratungen zur Corporate Governance:

Einrichtung Nominierungsausschuss und Aktualisierung Entsprechenserklärung zum Kodex

Auch im Geschäftsjahr 2007 haben Aufsichtsrat und Vorstand die Weiterentwicklung der unternehmensinternen Corporate Governance ausführlich behandelt. Ergebnis war dabei unter anderem die bereits erwähnte Einrichtung eines Nominierungsausschusses. Weitere Einzelheiten zur Corporate Governance der HAMBORNER AG finden Sie in dem von Aufsichtsrat und Vorstand gemäß Ziffer 3.10 Deutscher Corporate Governance Kodex erstellten und im vorliegenden Geschäftsbericht abgedruckten Corporate Governance Bericht.

Der Aufsichtsrat hat darüber hinaus in der November-Sitzung eine aktualisierte, uneingeschränkte Entsprechenserklärung zur relevanten Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 14. Juni 2007 verabschiedet. Diese Entsprechenserklärung ist auf der Internetseite des Unternehmens www.hamborner.de (Unternehmen / Corporate Governance / Entsprechenserklärung) veröffentlicht.

Feststellung des Jahres- und Konzernabschlusses

Unter Auswertung des rechtzeitig vor der Sitzung zur Verfügung gestellten Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts sowie der Prüfungsberichte der BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft, Hamburg, Zweigniederlassung Essen, behandelte der Aufsichtsrat in der Bilanzsitzung am 27. März 2007 unter Teilnahme der Abschlussprüfer den Jahres- und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2006.

Am 7. März 2008 wurde unter Teilnahme der Wirtschaftsprüfer zunächst im Prüfungsausschuss und anschließend in der Aufsichtsratssitzung der Jahresabschluss 2007 ausführlich behandelt. Zur Vorbereitung wurden frühzeitig Vorab-Exemplare der Prüfungsberichte an alle Aufsichtsratsmitglieder versandt. Die den Jahresabschluss testierenden Wirtschaftsprüfer haben zu den Prüfungsergebnissen berichtet und dem Aufsichtsrat zur Beantwortung von Fragen zur Verfügung gestanden. Den Jahres- und Konzernabschluss der HAMBORNER AG und die jeweiligen Lageberichte sowie den Gewinnverwendungsvorschlag hat der Aufsichtsrat eingehend geprüft. Anlass zu Einwendungen hat nicht bestanden, so dass der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss 2007 in seiner Sitzung am 7. März 2008 gebilligt hat. Damit ist der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss 2007 festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns hat sich der Aufsichtsrat angeschlossen.

Uneingeschränkter Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Der vom Vorstand nach Regeln des Handelsgesetzbuches und des Aktiengesetzes aufgestellte Jahresabschluss der HAMBORNER AG zum 31. Dezember 2007 sowie der gemäß § 315 Abs. 3 HGB zusammengefasste Lagebericht der AG und des Konzerns wurden von der BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Zweigniederlassung Essen, geprüft. Den Prüfauftrag hatte der Aufsichtsrat entsprechend dem Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juni 2007 vergeben. Der Abschlussprüfer erteilte einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk.

Der Konzernabschluss wurde nach Maßgabe der International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt. Gemäß § 315 a (1) HGB wurde wiederum auf die zusätzliche Erstellung eines Konzernabschlusses nach HGB verzichtet. Der Abschlussprüfer erteilte auch dem vorgelegten Konzernabschluss und dem zusammengefassten Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. Zum vorhandenen Risikomanagementsystem stellte der Abschlussprüfer fest, dass der Vorstand die nach § 91 Abs. 2 AktG geforderten Maßnahmen zur Einrichtung eines Überwachungssystems getroffen hat, und dass das Überwachungssystem geeignet ist, Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden, frühzeitig zu erkennen.

Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen

Der vom Vorstand gemäß § 312 AktG aufzustellende Bericht über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen ist vom Abschlussprüfer geprüft worden und mit folgendem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden:

"Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

• 1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
• 1. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistungen der Gesellschaft nicht unangemessen hoch waren oder Nachteile ausgeglichen worden sind,
• 1. bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen."

Der Vertreter des Abschlussprüfers stand zur Erläuterung auch dieses Berichts in der Aufsichtsratssitzung am 7. März 2008 zur Verfügung. Der Aufsichtsrat hat nach eigener Prüfung dem Prüfungsergebnis des Abschlussprüfers zugestimmt. Auch hinsichtlich der Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gab es keine Gründe für Einwendungen.

Änderungen im Vorstand und Aufsichtsrat

Im Berichtsjahr 2007 haben sich im Zusammenhang mit dem Wechsel des Großaktionärs Änderungen im Aufsichtsrat ergeben. Wie bereits im Geschäftsbericht zum Geschäftsjahr 2006 erläutert, haben die von der Hauptversammlung am 2. Juni 2005 in den Aufsichtsrat gewählten Vertreter der Anteilseigner, Herr Achim Breidenstein (Vorsitzender), Herr Dr. Henner Puppel, Herr Robert Schmidt sowie Herr Stephan Krauskopf ihre Aufsichtsratsmandate mit Wirkung zum 15. Februar 2007 niedergelegt. An ihrer Stelle wurden zunächst durch gerichtlichen Beschluss vom 16. Februar 2007, anschließend über die entsprechende bestätigende Wahl der Hauptversammlung die Herren Dr. Marc Weinstock, Volker Lütgen, Robert Schmidt sowie ich selbst zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. Dieser hat in seinen jeweiligen konstituierenden Sitzungen Herrn Dr. Marc Weinstock zum stellvertretenden Vorsitzenden und mich zum Vorsitzenden des Gremiums gewählt. Während des Berichtsjahrs haben sich keine weiteren Änderungen im Aufsichtsrat ergeben.

Mit Wirkung vom 8. März 2007 wurde Herr Dr. Rüdiger Mrotzek als Nachfolger von Herrn Heite zum Vorstandsmitglied bestellt. Herr Dipl.-Kfm. Roland J. Stauber wurde als Nachfolger von Herrn Krull mit Wirkung vom 15. Mai 2007 zum Vorstandsmitglied und Sprecher des Vorstands bestellt.

Der Aufsichtsrat dankt den Vorständen und allen Mitarbeitern für den in Umbruchzeiten geleisteten Beitrag zum positiven Geschäftsergebnis der Gesellschaft.

Duisburg-Hamborn, den 7. März 2008

Der Aufsichtsrat

Eckart John von Freyend (Vorsitzender)

Corporate Governance bei der HAMBORNER AG

Corporate Governance Bericht

Wie in Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 14. Juni 2007 empfohlen, berichtet der Vorstand – zugleich auch für den Aufsichtsrat – über die Corporate Governance bei der HAMBORNER AG wie folgt:

Transparenz der Unternehmensführung hat für Vorstand und Aufsichtsrat der HAMBORNER AG einen hohen Stellenwert. Unsere Aktionäre, alle Teilnehmer am Kapitalmarkt, Finanzanalysten sowie die Medien werden regelmäßig und zeitnah über die Lage des Unternehmens sowie wesentliche Veränderungen informiert. Dabei nutzen wir zur aktuellen und gleichberechtigten Information vor allem das Internet.

Seit Inkrafttreten des Deutschen Corporate Governance Kodex im Jahr 2002 haben sich Vorstand und Aufsichtsrat regelmäßig mit der Erfüllung der Vorgaben des Kodex befasst. Im Berichtsjahr war der Kodex Gegenstand zweier Sitzungen. In der Sitzung am 8. März 2007 bildete der Aufsichtsrat den in Ziffer 5.3.2 der zu diesem Zeitpunkt geltenden Kodex-Fassung vom 12. Juni 2006 empfohlenen Prüfungsausschuss. Zu Mitgliedern dieses Prüfungsausschusses wurden unter Beachtung der entsprechenden Vorgaben aus Ziffer 5.3.2 der Kodex-Fassung vom 12. Juni 2006 Herr Dr. Weinstock (Vorsitzender), Herr Schmidt und Frau Dützer gewählt. Dem Prüfungsausschuss obliegt insbesondere die Behandlung von Fragen der Rechnungslegung und des Risikomanagements, der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Erteilung des Prüfungsauftrags, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung mit dem Abschlussprüfer. Dem Prüfungsausschuss können weitere Aufgaben übertragen werden.

Ferner hat der Aufsichtsrat in der Sitzung am 8. März 2007 die Aufgaben des bisherigen Personalausschusses dem Präsidialausschuss zugewiesen. Besetzt wurde der Ausschuss mit den Mitgliedern Herrn Dr. John von Freyend (Vorsitzender), Herrn Dr. Weinstock, Herrn Schmidt und Herrn Lütgen. Er entscheidet über Personalangelegenheiten, insbesondere über die mit einzelnen Vorstandsmitgliedern abzuschließenden Anstellungsverträge sowie deren Änderung und Beendigung. Der Präsidialausschuss bereitet die Beschlussfassungen des Aufsichtsrats über die Wahl und Berufung von Vorstandsmitgliedern vor. Ihm können weitere Befugnisse übertragen werden.

Mit Aktualisierung der Entsprechenserklärung gem. § 161 AktG haben sich Vorstand und Aufsichtsrat in der Sitzung im November 2007 befasst. Erörtert wurden insbesondere die neuen Anforderungen der Kodexfassung vom 14. Juni 2007, die am 20. Juli 2007 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wurde. Den in dieser Fassung neu aufgenommenen Empfehlungen bezüglich der Festlegung von Ressortzuständigkeiten und erforderlichen Beschlussmehrheiten bei Vorstandsbeschlüssen sowie der Einführung eines Nominierungsausschusses, welchen der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 13. November 2007 mit den hierbei gewählten Mitgliedern Herrn Dr. John von Freyend (Vorsitzender), Herrn Dr. Weinstock, Herrn Schmidt und Herrn Lütgen gebildet hat, wird vollumfänglich entsprochen. Darüber hinaus folgt HAMBORNER auch weitestgehend den Anregungen des Kodex, sieht allerdings bislang von der Einführung unterschiedlicher Amtsperioden bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern ab.

Vorstand und Aufsichtsrat haben daher im November 2007 folgende Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG verabschiedet:

Aktuelle Entsprechenserklärung im November 2007

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der HAMBORNER AG zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gemäß § 161 AktG

"Vorstand und Aufsichtsrat der HAMBORNER AG erklären, dass die HAMBORNER AG den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Kodexfassung vom 12. Juni 2006 seit Abgabe ihrer letzten Entsprechenserklärung im November 2006 seit der mit Wirkung vom 8. März 2007 erfolgten Einrichtung eines Prüfungsausschusses im Aufsichtsrat sowie seit der durch Hauptversammlungsbeschluss am 5. Juni 2007 bewilligten und in der entsprechend geänderten Satzung dokumentierten Neufestlegung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, im Zuge welcher nunmehr auch Vorsitz und stellvertretender Vorsitz im Aufsichtsrat sowie der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen berücksichtigt werden, zurückliegend – seit Umsetzung der zuvor beschriebenen Maßnahmen – vollumfänglich sowie den Empfehlungen in der Kodexfassung vom 14. Juni 2007 seit der mit Wirkung zum 13.11.2007 erfolgten Bildung eines Nominierungsausschuss zurückliegend und auch künftig vollumfänglich entsprochen hat und entsprechen wird."

Erläuterung: Die Hauptversammlung hat erst am 5. Juni 2007 und damit unmittelbar vor Inkrafttreten der erstmals in der Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 14. Juni 2007 aufgenommenen Empfehlung zur Bildung eines Nominierungsausschusses die Aufsichtsratsmitglieder gewählt. Diese sind für die Amtszeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2009 entscheidet. Der Zielsetzung der neu aufgenommenen Empfehlung zur Bildung eines Nominierungsausschusses kann somit – losgelöst von der kurzfristigen Phase des Abweichens von dieser Empfehlung (Juni 2007 bis November 2007) – mit der am 13.11.2007 erfolgten Bildung des Nominierungsausschusses ohne jedwede Beeinträchtigung vollumfänglich Rechnung getragen werden.

Die nächste Entsprechenserklärung werden der Vorstand und der Aufsichtsrat im November 2008 veröffentlichen.

Duisburg-Hamborn, November 2007

HAMBORNER Aktiengesellschaft

Vorstand Aufsichtsrat"

Internet-Informationen für unsere Aktionäre

Die Entsprechenserklärung ist auf unserer Website im Internet unter www.hamborner.de und dort unter dem Pfad "Unternehmen / Corporate Governance / Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG" abrufbar.

Wie bereits zurückliegend gehandhabt, informieren wir unsere Aktionäre auf unserer Website unter dem Pfad "Unternehmen / Finanzkalender" über die Termine der wesentlich wiederkehrenden Veröffentlichungen zu Zwischenfinanzberichten und Geschäftsbericht sowie über den Termin der Hauptversammlung. Im Vorfeld der Hauptversammlung informieren wir unsere Aktionäre durch den Geschäftsbericht ausführlich über das abgelaufene Geschäftjahr.

Daneben stellen wir über die Internetseite der Gesellschaft auch sonstige von der Gesellschaft veröffentlichte Informationen über das Unternehmen zur Verfügung.

Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat

Die im Sinne einer guten und verantwortungsvollen Unternehmungsführung gepflegte enge Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat der HAMBORNER AG wird maßgeblich über die regelmäßige, zeitnahe und umfassende Berichterstattung über alle relevanten Fragen der Unternehmensplanung, der strategischen Weiterentwicklung, über den Gang der Geschäfte und die Lage des Konzerns, einschließlich der Risikolage und der Compliance verwirklicht. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von aufgestellten Plänen und Zielen wurden unter Angabe der entsprechenden Gründe erläutert. Darüber hinaus wurden sämtliche eine Zustimmung des Aufsichtsrats erfordernden Geschäftsvorfälle des Berichtsjahres mittels frühzeitiger Einreichung entsprechender Prüfungsunterlagen mit dem Aufsichtsrat unter ergänzender Auskunftserteilung zu Einzelheiten erörtert. Die für die Entscheidung von Verkäufen bzw. Neuakquisitionen notwendigen Informationen für eine Entscheidungsfindung des Aufsichtsrats wurden detailliert vorgestellt, so dass die Entscheidungsgründe für das jeweilige Vorhaben sowie die Chancen und Risiken jeweils nachvollzogen und eigenständig vor der jeweiligen Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat bewertet werden konnten. Über diese Einbindung und Berichterstattung hat sich der Aufsichtsrat ein eigenes Bild von der Leitung des Unternehmens schaffen können, hat diese überwachen und gleichzeitig den Vorstand bei der Führung der Geschäfte beraten können.

Geschäftsentwicklung und Planung sowie Strategie und deren jeweilige Umsetzung haben Aufsichtsrat und Vorstand regelmäßig erörtert, so dass während des Berichtsjahrs eine enge Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat gewährleistet war. Neben der allgemeinen Berichterstattung hat darüber hinaus der Aufsichtsratsvorsitzende mit dem Vorstand, insbesondere dem Sprecher des Vorstands regelmäßig Kontakt gehalten und mit ihm Strategie, Geschäftsentwicklung und Risikomanagement des Unternehmens beraten. Begleitet wurde die enge Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat auch über die im Berichtsjahr neu strukturierten bzw. erstmalig gebildeten Ausschüsse, die zur Effizienzsteigerung der Aufsichtsratsarbeit und der Verbesserung der Behandlung komplexer Sachverhalte beigetragen haben. Über die Arbeit der Ausschüsse wurde der Aufsichtsrat jeweils regelmäßig und umfänglich mittels entsprechender Berichterstattung informiert.

Im Geschäftsjahr 2007 wurden zwischen der Gesellschaft und einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern selbst keine Berater- und sonstigen Dienstleistungs- und Werkverträge begründet. Hingewiesen wird in diesem Zusammenhang allerdings auf Beraterverträge mit dem Mehrheitsgesellschafter bzw. Tochterunternehmen des Mehrheitsgesellschafters, die anlässlich des Umstandes, dass in diesen Gesellschaften jeweils Aufsichtsratsmitglieder Organfunktionen wahrnehmen, hier angegeben werden und unter Berücksichtigung von § 114 AktG dem Aufsichtsrat jeweils zwecks Einholung der für die Wirksamkeit der Verträge erforderlichen Zustimmung vorgelegt wurden. Unter jeweiliger Enthaltung der Aufsichtsratsmitglieder Dr. Weinstock und Lütgen wurden mit Zustimmung des Aufsichtsrats folgende Beraterverträge abgeschlossen:

Zwischen der Gesellschaft und der HSH Real Estate AG wurde eine Beratungsvereinbarung zur Unterstützung bei der Erstellung einer Portfolioanalyse, der Erarbeitung und Dokumentation einer Portfoliostrategie sowie einer Unternehmensanalyse und der Entwicklung und Erarbeitung eines integrierten Planungsmodells abgeschlossen.

Die Gesellschaft hat des Weiteren mit der HSH Capitalpartners GmbH, einer 100%-igen Tochtergesellschaft der HSH Real Estate AG, einen Vertrag über die Erbringung von Beratungsleistungen im Zusammenhang mit dem Erwerb eines Immobilienportfolios bestehend aus insgesamt sieben SB-Märkten abgeschlossen. Gegenstand des Beratungsvertrages war die Eröffnung der Teilnahmemöglichkeit der HAMBORNER AG an dem für die Veräußerung der Märkte initiierten beschränkten Bieterverfahren der Veräußerergruppe, die Beratung bei der Bewertung sowie die Begleitung der Vertragsverhandlungen und der im Vorfeld durchzuführenden Due Diligence.

Schließlich hat die Gesellschaft im Berichtsjahr eine Beratungsvereinbarung mit der HSH Real Estate AG abgeschlossen, deren Gegenstand die Unterstützung der Gesellschaft bei der Veräußerung eines gemischten Portfolios bestehend aus elf Gewerbe- / Geschäfts- und Wohnimmobilien in Deutschland ist. Wesentliche Leistungsbestandteile der Beratung waren Vorbereitung der Marktansprache sowie des hierfür erforderlichen Informationsmemorandums, Vorbereitung und Begleitung der investorenseitigen Portfolioprüfung sowie die Einholung verbindlicher Kaufangebote und Begleitung der entsprechenden Verhandlungsund Abschlussphase.

Sämtliche der mit der jeweiligen Zustimmung des Aufsichtsrats abgeschlossenen Beraterverträge waren marktgerecht. Weitere Einzelheiten und die mit den Beraterverträgen verbundenen Zahlungen sind im Abhängigkeitsbericht aufgeführt.

Anderweitige potenzielle oder aber auch tatsächliche Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offen zu legen sind, sind im Berichtszeitraum nicht aufgetreten.

Nach § 15 a Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) obliegt den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie Personen, die bei einem Emittenten von Aktien Führungsaufgaben wahrnehmen, eine Mitteilungspflicht über Erwerb oder Veräußerung von Wertpapieren der Gesellschaft, sobald die Gesamtsumme der Geschäfte einer Person mit Führungsaufgaben und den mit dieser Person in einer engen Beziehung stehenden Personen insgesamt den Bagatellwert von 5.000 € bis zum Ende des Kalenderjahres erreicht oder überschreitet. Der HAMBORNER AG wurden während des Berichtsjahres 2007 folgende vorgenommene Geschäfte gemeldet:

• Am 6. Juni 2007 hat Herr Dr. Rüdiger Mrotzek (Mitglied des Vorstands) 500 Stückaktien zu je 36,40 € gekauft.
• Am 8. Juni 2007 hat Herr Roland J. Stauber (Sprecher des Vorstands) 500 Stückaktien zu je 36,90 € gekauft.
• Am 22. August 2007 hat Herr Dr. Rüdiger Mrotzek 500 Stückaktien zu je 29,70 € gekauft.
• Am 27. August 2007 hat Herr Dr. Eckart John von Freyend (Vorsitzender des Aufsichtsrats) 2.000 Stückaktien zu je 10,00 € gekauft.
• Am 12. Dezember 2007 hat Herr Dr. Rüdiger Mrotzek 1.500 Stückaktien zu je 9,00 € erworben.

Weitere Mitteilungen über Geschäfte von Führungspersonen nach § 15 a WpHG sind der Gesellschaft während des Berichtsjahres nicht zugegangen.

Sämtliche dieser Meldungen sind dauerhaft auf unserer Internetseite unter www.hamborner.de und dort unter dem Pfad "Unternehmen / Corporate Governance / Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte" veröffentlicht.

Mitteilungspflichtiger Besitz nach Ziffer 6.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 14. Juni 2007 lag zum 31. Dezember 2007 nicht vor.

Entsprechend den Anforderungen des Anlegerschutzverbesserungsgesetzes wird bei der Gesellschaft ein Insiderverzeichnis geführt, in das alle relevanten Personen aufgenommen werden.

Die Mandate der Vorstands- und der Aufsichtsratsmitglieder sowie die Beziehungen zu nahe stehenden Personen sind im Anhang des Konzernabschlusses dargestellt.

Verantwortungsvolles Risikomanagement

Zu einer guten Corporate Governance gehört auch der verantwortungsbewusste Umgang des Unternehmens mit Risiken. Ein systematisches Risikomanagement im Rahmen unserer wertorientierten Unternehmensführung sorgt dafür, dass Risiken frühzeitig erkannt und bewertet und die Risikopositionen optimiert werden. Das Risikomanagementsystem der HAMBORNER AG unterliegt auch der Prüfung des Abschlussprüfers. Es wird kontinuierlich weiterentwickelt und den sich ändernden Rahmenbedingungen angepasst. Hinsichtlich Einzelheiten zum Risikomanagement und zur aktuellen Risikolage verweisen wir auf den Bericht über die Chancen und Risiken.

Abschlussprüfer BDO

Die Hauptversammlung am 5. Juni 2007 hat die BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Zweigniederlassung Essen, zum Abschlussprüfer gewählt. Mit dem Abschlussprüfer wurde vereinbart, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats über Ausschluss- oder Befangenheitsgründe, die während der Prüfung auftreten, unverzüglich zu unterrichten ist, soweit diese nicht umgehend beseitigt werden. Der Abschlussprüfer soll auch über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse, die sich bei der Abschlussprüfung ergeben, unverzüglich berichten. Außerdem hat der Abschlussprüfer den Aufsichtsrat zu informieren bzw. im Prüfungsbericht zu vermerken, wenn er im Zuge der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die mit der vom Vorstand und Aufsichtsrat nach § 161 AktG abgegebenen Entsprechenserklärung nicht vereinbar sind.

Vergütungsbericht

Zielsetzung deutscher Corporate Governance ist die Förderung des Vertrauens von nationalen und internationalen Anlegern, Kunden, Mitarbeitern und der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften. Zu diesem Zwecke sieht der Deutsche Corporate Governance Kodex unter anderem die Offenlegung der an Vorstandsmitglieder und Aufsichtsratsmitglieder gewährten Vergütung vor.

Die Bezüge von Vorstand und Aufsichtsrat orientieren sich am unternehmerischen Jahreserfolg der HAMBORNER AG. Sie setzen sich aus fixen und variablen Teilen zusammen. Die detaillierten Ausführungen zum Vergütungssystem und zur Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat finden sich im Konzernanhang. Die dort aufgeführten Darstellungen sind Teil des Corporate Governance-Berichts.

Die HAMBORNER Aktie

Allgemeine Lage auf dem Aktienmarkt

Im Jahr 2007 setzte sich die im Vorjahr insgesamt sehr erfreuliche Entwicklung auf den internationalen Aktien- und Finanzmärkten so nicht fort. Während das erste Halbjahr Aktien noch zum Teil bemerkenswerte Kursgewinne bescherte, stand die zweite Jahreshälfte ganz im Zeichen der Subprime-Krise. Insbesondere Immobilienaktien konnten sich diesem negativen Einfluss nicht entziehen.

Die Jahreschronik 2007 des DAX war geprägt durch heftige Kursschwankungen. Von Notierungen um rd. 6.500 Punkte im Januar kletterte der DAX bis Sommer zunächst kontinuierlich auf 8.100 Punkte. Ende des Sommers war auch das Ende der Aufwärtsentwicklung an der Börse. Im Juli erreichte die US-Hypothekenkrise Deutschland. Nach vorübergehendem Einbruch erholte sich der DAX aber wieder und schloss zum Jahresende mit 8.067 Zählern. Dies entspricht einem Plus von 22,3% im Zwölfmonatsvergleich. MDAX und SDAX konnten sich in dieser Situation weniger behaupten. Der MDAX erreichte nur eine Performance von 4,9%. Im SDAX war die Entwicklung mit -8,4% sogar negativ.

Die Aktie der HAMBORNER AG

Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln Die ordentliche Hauptversammlung der HAMBORNER Aktiengesellschaft vom 5. Juni 2007 hat u.a. eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln von 19.430.400 € (bis dahin eingeteilt in 7.590.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien) um 3.339.600 € durch Umwandlung eines entsprechenden Teilbetrages der anderen Gewinnrücklagen auf 22.770.000 € ohne Ausgabe von neuen Aktien sowie die entsprechenden Satzungsänderungen durchgeführt. Weiterhin wurde beschlossen, dass das Grundkapital der Gesellschaft neu in 22.770.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt wird. An die Stelle einer Stückaktie mit einem anteiligen rechnerischen Betrag des Grundkapitals von 2,56 € sind drei Stückaktien mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1,00 € getreten. Die Preisfeststellung der Aktie der HAMBORNER AG wurde am Montag, den 27. August 2007 umgestellt.

Die HAMBORNER Aktie wird an den Börsenplätzen Frankfurt am Main, Düsseldorf, Berlin, Bremen, München und Hamburg amtlich und mit variablen Kursen notiert. In Stuttgart wird sie im geregelten Markt und in Hannover im Freiverkehr gehandelt. Registriert ist die Aktie unter der Wertpapier-Kennnummer 601300 (ISIN: DE0006013006). Die Gesellschaft hat die DZ-Bank AG, Frankfurt am Main, mit einem Mandat als Designated Sponsor beauftragt. Das Bankhaus hat am 1. November 2007 seine Aktivitäten aufgenommen. Als Designated Sponsor sorgt die DZ-Bank für eine jederzeitige Handelbarkeit der HAMBORNER Aktie durch laufende Quotierung von Geld- und Briefkursen. Börsennotiz in Deutschland

Am 22. Januar 2007 erwarb die HSH Real Estate, Hamburg, über ihre Tochtergesellschaften Mustaphar 5. Verwaltungs GmbH, Hamburg (seit 5.02.2008 HSH-RE Beteiligungs GmbH & Co. KG), und der Endor 5. Beteiligungsgesellschaft GmbH & Co. KG, Hamburg, vom bisherigen langjährigen Großaktionär, der Thyssen'sche Handelsgesellschaft m.b.H., Mülheim an der Ruhr, ein Aktienpaket an der HAMBORNER AG im Umfang 50% + 1 Aktie. Die HSH Real Estate Neuer Mehrheitsaktionär

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AG ist die Immobilienholding der HSH Nordbank Gruppe, unter deren Dach mit Ausnahme des Kreditgeschäfts alle Immobilienaktivitäten der HSH Nordbank AG vereinigt sind. Dabei koordiniert HSH Real Estate AG zentral die Geschäftstätigkeiten der Sparten Immobilien, Beteiligungen, Projektentwicklung, Immobilien-Fondsgeschäft und Immobilien-Dienstleistungen.

Nach Erwerb der Aktienmehrheit unterbreitete der neue Großaktionär am 25. Januar 2007 den Aktionären der HAMBORNER AG ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb ihrer Aktien gegen eine Geldleistung in Höhe von 32,48 € je Aktie. Dieses Angebot wurde am 21. März 2007 auf 32,50 € je Aktie erhöht. Der Angebotszeitraum war befristet und endete am 5. April 2007 um 24.00 Uhr. Mit Wirkung zum 31.12.2007 übertrug die Endor 5.Beteiligungsgesellschaft GmbH & Co. KG ihre Anteile an der HAMBORNER AG auf die HSH-RE Beteiligungs GmbH & Co. KG, die nunmehr 50,32 % hält.

HAMBORNER verfügt damit auch weiterhin über eine stabile Aktionärsstruktur. Ein weiterer Aktionär hält unverändert mehr als 10% der Aktien. Der Freefloat beträgt derzeit rd. 38%.

Stabile Aktionärsstruktur

10,37 % Prof. Dr. Theo Siegert, Düsseldorf, z.T. mittelbar über de Haen-Carstanjen & Söhne GmbH, Meerbusch, u.a.

38,15 % Streubesitz

51,48 % HSH Real Estate AG, Hamburg, 1,16% unmittelbar und weitere 50,32% mittelbar über die Tochtergesellschaft HSH-RE Beteiligungs GmbH & Co. KG, Hamburg (ehemals Mustaphar 5. Verwaltungs GmbH, Hamburg)

Kursentwicklung der HAMBORNER Aktie in 2007

Nach den Kursanstiegen der HAMBORNER Aktie in den letzten Jahren hat sich diese Entwicklung im ersten Halbjahr 2007 zunächst fortgesetzt. Die Aktie stieg in diesem Zeitraum von 11,57 € (Jahresschlusskurs 2006 umgerechnet nach Aktiensplit) um rd. 4% auf 12,07 € (29.06.2007). Der Höchstkurs lag bei 12,67 €. Der vom Bankhaus Ellwanger und Geiger veröffentlichte deutsche Immobilien-Aktienindex "E&G-DIMAX" sank hingegen im ersten Halbjahr 2007 um 12,3%. In der zweiten Jahreshälfte konnte sich allerdings auch die HAMBORNER Aktie dem negativen Trend in der Kursentwicklung von Immobilienaktiengesellschaften nicht mehr entziehen. Verstärkt wurde diese allgemeine Entwicklung durch die "Subprime-Krise" in den USA mit ihren negativen Auswirkungen auf die Finanz- und Immobilienmärkte auch in Europa. Der Jahresschlusskurs der HAMBORNER Aktie lag bei 8,95 € und damit um ca. 22,6% unter dem Jahresschlusskurs 2006. Der DIMAX als relevanter Vergleichsmaßstab fiel im Berichtsjahr sogar um 31,4%.

Entwicklung der HAMBORNER Aktie im Vergleich (30. Dezember 2006 bis 29. Dezember 2007 / indexiert)

HAMBORNER AG	- 22,6 %
E&G-DIMAX	- 31,4 %
DAX	+ 22,3 %

Kurse HAMBORNER AG:
Jahresschlusskurs	8,95 E
Höchstkurs	12,67 E
Tiefstkurs	8,69 E

Langfristig weist die HAMBORNER Aktie eine erfreuliche Entwicklung auf: Vom Jahresbeginn 1997 bis zum Ende 2007 ist der Kurswert um rd. 50% gestiegen.

Net Asset Value je Aktie

Immobilienaktiengesellschaften wurden in den letzten Jahren an der Börse häufig zu Kursen über ihrem Nettovermögenswert ("Net Asset Value") gehandelt. Bei dem aktuellen Börsenklima müssen nunmehr eine Vielzahl von Gesellschaften einen Abschlag auf ihren Net Asset Value (NAV) hinnehmen. Als Maßstab für die Substanzstärke einer Immobiliengesellschaft erachten wir den NAV als wichtige Kennziffer, auch im Vergleich zu anderen Gesellschaften.

Für das Geschäftsjahr 2007 haben wir daher erstmals für HAMBORNER einen NAV nach internationalem Standard ermittelt. In der Berechnung werden hierbei die Vermögensgegenstände mit ihren aktuellen Verkehrswerten angesetzt. Für HAMBORNER errechnet sich per 31. Dezember 2007 ein NAV von 11,36 € je Aktie. Verglichen mit dem Jahresschlusskurs von 8,95 € ergibt sich ein Abschlag von 21,2% auf den NAV. Unsere Zielsetzung ist es, durch wachstumsorientierte Unternehmenspolitik den NAV weiter zu erhöhen und damit – bei sich wieder normalisierendem Börsenumfeld – die Grundlage für steigende Kurse der HAMBORNER Aktie zu schaffen.

NAV Berechnung

	TE
Bilanzielle langfristige Vermögenswerte *	202.894,9
+ Bilanzielle kurzfristige Vermögenswerte	7.863,3
+ Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte	19.812,6
+ Vermögenswerte aus nicht fortzuführenden Aktivitäten	59.470,1
- Langfristige Verbindlichkeiten und Rückstellungen *	58.167,4
- Kurzfristige Verbindlichkeiten und Rückstellungen	56.954,6
- Verbindlichkeiten aus nicht fortzuführenden Aktivitäten *	194,9
Bilanzieller Net Asset Value *	174.724,0
+ Stille Reserven Investment Properties **	55.565,8
+ Stille Reserven Beteiligungen ***	14.730,8
+ Stille Reserven bei zur Veräußerung gehaltenen langfristigen Vermögenswerten	13.597,0
Net Asset Value ****	258.617,6
NAV je Aktie in E	11,36

* ohne latente Steuern und derivative Finanzinstrumente

** Ermittlung stiller Reserven im Gewerbeimmobilienbestand auf Basis Fair Value-Bewertung Jones Lang LaSalle; bei land- und forstwirtschaftlichen Flächen eigene Annahmen

*** Beteiligung an der Wohnbau Dinslaken; Ableitung NAV der 14,1%-Beteiligung auf Basis des Jahresabschlusses 2006 der Gesellschaft

**** NAV nach EPRA-Standard

Dividendenvorschlag: 0,35 E je Aktie

Die Entwicklung der Dividende bei HAMBORNER

Der Hauptversammlung am 5. Juni 2008 wird vorgeschlagen, für das Geschäftsjahr 2007 eine Dividende von 0,35 € je Stückaktie auszuschütten. Dies entspricht einer Erhöhung der Dividende um 16,7% gegenüber dem Vorjahr. Bezogen auf den Aktienkurs Ende 2007 ergibt sich daraus eine Dividendenrendite von 3,91%.

In den zurückliegenden Jahren hat die HAMBORNER AG die Dividende kontinuierlich von 0,15 € auf 0,35 € pro Stückaktie gesteigert.

Die Entwicklung der Dividende bei HAMBORNER

Soweit es die Lage der Gesellschaft zulässt, beabsichtigen wir auch zukünftig, hohe Ausschüttungsquoten beizubehalten und die Dividende weiter zu steigern.

Die HAMBORNER-Aktie im Überblick

		2005	2006	2007
Gezeichnetes Kapital	Mio. Euro	19,43	19,43	22,77
Börsenkapitalisierung 1)	Mio. Euro	228,5	263,4	203,8
Jahresschlusskurs 2)		10,03	11,57	8,95
Höchstkurs 2)		10,66	11,62	12,67
Tiefstkurs 2)		7,52	9,22	8,69
Dividende je Aktie 2)		0,30	0,30	0,35
Dividendensumme	Mio. Euro	6,83	6,83	7,97
Dividendenrente 1)	%	2,99	2,59	3,91
Kurs-Gewinn-Verhältnis 1), 3)		35,00	23,29	3,90 4)

1) Basis: Jahresschlusskurs Börsenplatz Frankfurt am Main

2) Alle Angaben in Euro je Stammaktie, zur Vergleichbarkeit mit 2007 umgerechnet (1:3 nach Aktiensplit)

3) Basis: Konzernüberschuss nach IFRS

⁴⁾ Jahresschlusskurs im Verhältnis zum Ergebnis aus fortzuführenden Aktivitäten ergibt ein KGV von 11,51 anstelle von 3,90.

Lagebericht

Allgemeine Rahmenbedingungen Wirtschaftsbericht Bericht über die Chancen und Risiken Nachtragsbericht Prognosebericht

Allgemeine Rahmenbedingungen

Gesamtwirtschaftliches Umfeld

Die Weltwirtschaft befand sich in einem sehr robusten Zustand, als sie im Sommer 2007 von der Finanzmarktkrise mit dem Ausgangspunkt am Hypothekenmarkt in den Vereinigten Staaten getroffen wurde. Die weltwirtschaftliche Entwicklung verlief dabei weniger homogen als in den Vorjahren. Die konjunkturelle Dynamik in den Vereinigten Staaten und in Japan schwächte sich ab, während der Euro-Raum und die Schwellenländer Südostasiens nochmals einen kräftigen Anstieg des Bruttoinlandsprodukts verzeichnen konnten. In Deutschland betrug der Zuwachs des Bruttoinlandsprodukts in diesem Jahr erfreuliche 2,5%. Die dämpfenden Effekte der Umsatzsteuererhöhung wurden dabei durch die hohe konjunkturelle Grunddynamik weitgehend kompensiert. Getragen wurde die wirtschaftliche Entwicklung von einer kräftigen Zunahme der Ausrüstungsinvestitionen und von einer anhaltend hohen Nachfrage aus dem Ausland. Der private Konsum stagnierte dagegen infolge der restriktiven Fiskalpolitik.

Nach Prognosen der OECD wird die Gesamtwirtschaft im laufenden Jahr 2008 nach einem lang anhaltenden und sehr starken Aufschwung etwas an Fahrt verlieren. Das strukturelle Haushaltsdefizit wird sich dabei vermutlich nicht weiter zurückbilden. Maßgeblich hierfür ist die Unternehmenssteuerreform, die eine Senkung der Steuerlast für viele Unternehmen vorsieht. Die Wirtschaftsforschungsinstitute prognostizieren für 2008 steigende Beschäftigungszahlen, wenn auch der Beschäftigungsaufbau aufgrund der langsameren Gangart der Konjunktur nicht mehr so stark sein wird wie in den letzten Jahren. Die Wachstumserwartungen gehen derzeit von einer Steigerung des Bruttoinlandsprodukts in 2008 von 1,7% aus.

Allgemeine Lage auf dem Immobilienmarkt in Deutschland

Markt für Einzelhandelsimmobilien

Die positive Konjunkturentwicklung, die daraus resultierende Entspannung des Arbeitsmarkts und die Erhöhung der privaten Konsumausgaben haben in 2007 nach einer rückläufigen Entwicklung in den vergangenen Jahren zu einem leichten Wachstum des Einzelhandelsumsatzes in Deutschland geführt. Für das Jahr 2007 ist festzustellen, dass das Verkaufsflächenwachstum weiter angehalten hat. Deutschland erreichte im Vergleich mit anderen europäischen Ländern Spitzenwerte in m2 Verkaufsfläche/Einwohner. Durch den anziehenden Einzelhandelsumsatz werden die Flächenproduktivitäten nach Jahren permanenter Abnahme trotz weiteren Flächenwachstums erstmals nicht weiter absinken, sondern sich stabilisieren. Der Trend geht über alle Branchen hinweg in Richtung Großfläche. Die Konzentration im deutschen Einzelhandel nimmt an Fahrt auf. Dies führt dazu, dass der Großteil der Marktanteile auf eine geringere Anzahl von Unternehmen entfällt.

Lagebericht: Da das operative Geschäft des Konzerns im Wesentlichen aus dem der HAMBORNER AG besteht, wurde in diesem Lagebericht von der Erleichterungsoption des § 315 (3) HGB Gebrauch gemacht, nach der der Lagebericht des Konzerns und des Mutterunternehmens HAMBORNER AG zusammengefasst werden kann. Entsprechend werden der Konzernabschluss und der Jahresabschluss der AG gemeinsam offengelegt. Falls Zahlenangaben kommentiert werden, die sich im Konzernabschluss von denen des Jahresabschlusses der AG unterscheiden, wird eindeutig darauf hingewiesen, auf welches Rechenwerk sich die jeweiligen Angaben beziehen.

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Gewinner dieser Entwicklung sind Discounter und überregionale Filialisten. Wie schon in den vergangenen Jahren wuchs der Anteil der Fachmärkte überproportional. Gerade im Fachmarktbereich ist ein starker Verdrängungswettbewerb zu beobachten. Zu den großen Verlierern des aktuellen Strukturwandels gehören die traditionellen Fachgeschäfte, die unter dem starken Boom der Fachmärkte zu leiden haben.

Die Nachfrage nach Flächen in 1-A- und Fachmarktlagen ist parallel mit den Mietpreisen gestiegen. Viele neue Konzepte drängen in den Markt und beschleunigen diese Tendenzen. Aber auch viele nationale Filialunternehmen haben ihre Expansion verstärkt. Aufgrund des entstehenden Nachfrageüberhangs sind Mietinteressenten zunehmend bereit, für Top-Objekte auch deutliche Aufschläge zu bezahlen. Verlierer der Entwicklung sind die B- und Nebenlagen. Aufgrund der geringen Nachfrage ist selbst bei einer nachhaltig guten Konjunkturentwicklung mit dauerhaften Leerständen in zweitklassigen Lagen zu rechnen.

Markt für Büroflächen

Auch der Büromarkt profitiert durch die sinkende Arbeitslosenquote derzeit in erheblichem Maße vom konjunkturellen Aufschwung. Für 2007 und 2008 wird mit einer Nettoabsorption von rd. 1 Mio. m2 in den "Big Eight" (Berlin, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, Köln, Leipzig, München, Stuttgart) gerechnet. Die erwartete Angebotsentwicklung wird die Nachfrage nach Büroflächen nicht decken, so dass im Bereich von neuwertigen Büroflächen weiter von sinkenden Leerständen und steigenden Mieten auszugehen ist.

An den acht wichtigsten deutschen Bürostandorten wurden nach Angabe der großen Maklerhäuser von Januar bis September 2007 gut 29% mehr Flächen umgesetzt als im Vorjahr. Die starke Nachfrage setzt sich bislang wie erwartet fort. In dieser breiten Nachfragebasis spiegelt sich die positive gesamtwirtschaftliche Entwicklung Deutschlands wider.

Der Leerstand reduzierte sich in den "Big Eight" gegenüber dem Vorjahr um über 4%. Die primär nachgefragten modernen Leerstandsflächen verringerten sich sogar um fast 12%. Den stärksten Leerstandsrückgang weisen Köln, Düsseldorf sowie Frankfurt und Hamburg auf. Die Spitzenmieten stiegen in den letzten zwölf Monaten an vielen Standorten. Die höchsten Zuwächse sind in München und Hamburg zu beobachten.

Der Leerstandsabbau wird sich im Jahr 2008 fortsetzen. Im Marktsegment der modernen Büroflächen wird sich der Rückgang dabei voraussichtlich noch beschleunigen. Der Abbau des Angebots bei weiterhin hohen Flächenumsätzen wird die Mieten weiter steigen lassen, vor allem für modern ausgestattete Flächen in guten Lagen.

Wohnungsmarkt

Der Vermietungsmarkt für Wohnimmobilien zeigt sich im Jahr 2007 sehr unterschiedlich. Während die Mietpreise sich insbesondere im Süden Deutschlands als stabil im Vergleich zum Vorjahr dargestellt haben, lässt sich anhand der teils starken Nachfrage prognostizieren, dass es in absehbarer Zeit zu nicht unerheblichen Preissteigerungen im Wohnungsmietbereich kommen könnte. Es kristallisiert sich heraus, dass die Preise in erster Linie bei Bestandsimmobilien auf hohem Niveau stagnieren bzw. in manchen Regionen sogar weiter steigen. Im Osten Deutschlands und einigen strukturschwachen Regionen im Westen zeigt sich hingegen ein Bild von weiter steigenden Wohnungsleerständen und sinkenden Mietpreisen.

Laut Mitteilung des Statistischen Bundesamtes wurde von Januar bis Juni 2007 in Deutschland der Bau von 87.600 Wohnungen genehmigt. Das waren 37,9% oder 53.300 Baugenehmigungen weniger als im Vorjahreszeitraum. Der Rückgang von Baugenehmigungen für Wohnungen in Ein- und Zweifamilienhäusern ist dabei mit -46,8% und -49,6% deutlich höher ausgefallen als die Abnahme um -17,8% bei der Genehmigung von Wohnungen in Mehrfamilienhäusern.

Die Ursache für die drastischen Rückgänge dürfte vor allem in der Abschaffung der Eigenheimzulage liegen. Für die Gebäudearten Ein- und Zweifamilienhäuser hatte dies zu Vorzieheffekten mit hohen Genehmigungszahlen bis in das erste Quartal 2006 hinein geführt.

Wirtschaftsbericht

Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage HAMBORNER-Konzern

HAMBORNER blickt auf ein weiteres erfolgreiches Geschäftsjahr zurück, das durch forciertes Wachstum im Kernbereich der Gewerbeimmobilien geprägt war. Im Konzern hat sich das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit im Berichtsjahr 2007 um 1,7 Mio. E auf rd. 11,1 Mio. € verbessert. Die Erträge aus der Grundstücks- und Gebäudebewirtschaftung lagen mit 14,47 Mio. € um 450 T€ über dem Vorjahr. Die sonstigen betrieblichen Erträge stiegen im Vergleich zum Vorjahr um 1.648 T€ auf 7,57 Mio. €, und zwar im Wesentlichen bedingt durch den Verkauf von acht Bestandsimmobilien und dem daraus erzielten Veräußerungsgewinn von rd. 5,7 Mio. €. Der Personalaufwand liegt mit 2,5 Mio. € auf dem Niveau des Vorjahres. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen nahmen um 218 T€ auf 2,27 Mio. € ab. Der Rückgang ergibt sich als Saldo aus höheren Aufwendungen für Rechts-, Personal- und Steuerberatung sowie für die Ankaufsprüfung im Rahmen der Neuinvestitionen einerseits und aus dem Wegfall im Vorjahr vorzunehmender Rückstellungszuführungen andererseits.

Das Finanzergebnis (aus fortzuführenden Aktivitäten) war mit -35,6 T€ nahezu ausgeglichen. Den Zinsaufwendungen in Höhe von 1,23 Mio. €, die gegenüber dem Vorjahreszeitraum aufgrund der anteiligen Fremdfinanzierung der Neuinvestitionen um 803 T€ stiegen, standen Zinserträge und Erträge aus dem Verkauf von Wertpapieren in Höhe von 1,2 Mio. € gegenüber.

Die im Zuge der Unternehmenssteuerreform vorgesehene Senkung der Ertragsteuersätze hat eine Neubewertung der bilanzierten aktiven und passiven latenten Steuerposition zur Folge. Für den Konzern HAMBORNER resultiert hieraus ein nicht zahlungswirksamer steuerlicher Einmalertrag in Höhe von 10,5 Mio. €. Hiervon entfallen 1,0 Mio. € auf nicht fortzuführende Aktivitäten. Aufgrund dieses Sondereffekts weist die Position "Steuern vom Einkommen und vom Ertrag aus fortzuführenden Aktivitäten" einen positiven Betrag in Höhe von 6,6 Mio. € nach einem Steueraufwand von 2,5 Mio. € im Vorjahr aus.

Das Ergebnis aus nicht fortzuführenden Aktivitäten in Höhe von 34,53 Mio. € enthält die Erträge und Aufwendungen aus unserem Wertpapierspezialfonds, der im Zuge der strategischen Neuausrichtung nicht mehr zum Kerngeschäft gehört.

Insgesamt beträgt der Konzernüberschuss im Geschäftsjahr 2007 rd. 52,2 Mio. € und liegt damit deutlich über dem Vorjahr (11,3 Mio. €).

In der Bilanz zeigt sich der Wachstumskurs des Konzerns insbesondere in der Position "als Finanzinvestitionen gehaltene Immobilien". Sie stieg aufgrund der Neuinvestitionen um 92,9 Mio. € oder rd. 85% auf 201,7 Mio. € an. Auf der Passivseite der Bilanz nahmen korrespondierend zu den Bestandsinvestitionen die Finanzverbindlichkeiten und derivativen Finanzinstrumente ebenfalls deutlich um 83,1 Mio. € auf 84,4 Mio. € zu. Das bilanzielle Eigenkapital des Konzerns erhöhte sich um 19,3 Mio. € auf 155,5 Mio. €. Der Konzern verfügt damit weiterhin über eine äußerst solide Finanzstruktur und eine hohe Eigenkapitalquote von rd. 54% als Basis für weiteres Wachstum.

Die Eigenkapitalquote von rd. 54% errechnet sich aus einem bilanziellen Eigenkapital von 155,5 Mio. € und einer Bilanzsumme von 290,2 Mio. €. In den Verbindlichkeiten sind 34 Mio. € kurzfristige Finanzverbindlichkeiten enthalten, denen liquide Mittel unseres Wertpapierspezialfonds gegenüber stehen. Die Mittel des Fonds, der aus steuerlichen Gründen erst in 2008 aufgelöst wurde, können zur Tilgung der kurzfristigen Verbindlichkeiten herangezogen werden. Die bereinigte Eigenkapitalquote auf die so verkürzte Bilanzsumme beträgt rd. 61% und unterstreicht die solide Finanzierung des Konzerns.

Das HAMBORNER Immobilienportfolio

Das HAMBORNER Immobilienportfolio umfasste zum Ende des Berichtsjahres 58 Bestandsimmobilien.

Die Objekte befinden sich überwiegend in großen und mittelgroßen Städten an 40 verschiedenen Standorten in Deutschland und verfügen über eine Gesamtnutzfläche von 153.667 m2 , wovon 139.162 m2 gewerblich und 14.505 m2 als Wohnflächen genutzt werden. Nähere Einzelheiten zum Anschaffungsjahr, zum Standort, zur Größe, zur Art der jeweiligen Nutzung und zum Fair Value aller Objekte finden sich im nachfolgenden Bestandsverzeichnis.

Weitere Informationen mit den jeweiligen Objektdaten sind auch im Internet unter www.hamborner.de abrufbar.

Jahr des Erwerbs	Objekt		Gebäude nutzung	Grundstücks größe (in m2 )	Nutzfläche Gewerbe (in m2 )	Nutzfläche Wohnungen (in m2 )
1976	Solingen	Friedenstraße 64	G	27.344	7.797	-
1980	Krefeld	Krützpoort 1	B	1.056	1.376	-
1981	Köln	v.-Bodelschwingh-Straße 6	G	7.890	2.630	-
1982	Frankfurt	Cronstettenstraße 66	B	1.246	2.113	-
1982	St. Augustin	Einsteinstraße 26	Gew	8.610	2.417	-
1982	Krefeld	Emil-Schäfer-Straße 22-24	Gew	5.196	2.753	-
1983	Wiesbaden	Kirchgasse 21	G/W	461	1.048	166
1983	Moers	Homberger Straße 41-41c	G/W	1.291	1.237	1.239
1984	Frankfurt	Steinweg 8	G/B	167	527	80
1984	Essen	Hofstraße 10-12	G/B	2.320	2.229	-
1984	Duisburg	Rathausstraße 18-20	G/B/W	4.204	1.985	324
1985	Solingen	Kirchstraße 14-16	G/W	1.119	1.643	1.411
1986	Frankfurt	Königsteiner Straße 69a und 73-75	G	6.203	2.632	-
1987	Oberhausen	Marktstraße 69	G/W	358	310	181
1987	Lüdenscheid	Wilhelmstraße 9	G	136	425	-
1988	Dortmund	Westfalendamm 84-86	B/W	1.674	2.541	92
1988	Wuppertal	Turmhof 6	G/B/W	403	1.113	160
1989	Duisburg	Fischerstraße 91	G/B/W	421	351	265
1991	Hamm	Weststraße 11	G/B/W	407	608	313
1991	Oberhausen	Marktstraße 116	G/B/W	461	805	560
1991	Dortmund	Königswall 36	G/B/W	1.344	2.648	198
1991	Erfurt	Neuwerkstraße 2	G/B/W	579	1.723	567
1992	Erfurt	Marktstraße 2	G/B/W	495	865	478
1992	Erfurt	Marktstraße 7-9	G/B	365	545	-
1994	Osnabrück	Große Straße 61	G	687	1.721	-
1995	Bad Oeynhausen	Klosterstraße 11	G/W	348	315	366
1995	Oldenburg	Lange Straße 74	G/W/B	-	-	-
1995	Berlin	Schloßstraße 23	G/W	305	257	285
1996	Duisburg	Fischerstraße 93	G/W	421	160	280
1996	Hannover	Karmarschstraße 24	G/B	239	567	266
1997	Augsburg	Bahnhofstraße 2	G/W	680	1.655	223
1998	Dinslaken	Neustraße 60-62 / Klosterstraße 8-10	G/W	633	620	612
1999	Kaiserslautern	Fackelstraße 12-14 / Jägerstraße 15	G/W/U	853	1.155	276
1999	Kassel	Quellhofstraße 22	G	5.000	1.992	-
2000	Gütersloh	Berliner Straße 29-31	G/W	633	963	325
2001	Hamburg	An der Alster 6	B	959	1.438	-
2002	Düren	Wirtelstraße 30	G/W	202	336	182
2002	Osnabrück	Große Straße 82-83	G	322	910	-
2003	Leverkusen	Wiesdorfer Platz 33	G/W	809	317	335
2004	Oldenburg	Achternstraße 47/48	G	391	847	-
2006	Krefeld	Hochstraße 123-131	G	1.164	3.457	-
2006	Minden	Bäckerstraße 8-10	G/W	982	709	298
2007	Münster	Johann-Krane-Weg 21-27	B	10.787	9.499	-

Mieten 2007	Ø Restlaufzeit der Mietverträge (in Monaten)	Fair Value*	Diskont. Zins (in %)	Kapit. Zins (in %)	sonstige Hinweise
1.379.406	148	15.490.000	5,40	8,00	Erbbaugrundstück
79.867	42	1.040.000	7,75	7,50	zur Veräußerung gehalten, 18 PKW-Stellplätze
276.499	71	3.970.000	6,20	6,50
325.052	12	6.150.000	6,40	5,50
409.688	36	3.850.000	10,00	8,50	zur Veräußerung gehalten
162.000	34	1.580.000	7,50	8,50	zur Veräußerung gehalten
549.427	79	10.800.000	5,60	5,10
235.516	33	3.110.000	7,40	7,00	zur Veräußerung gehalten, 11 PKW-Stellplätze
308.429	49	5.700.000	5,30	4,90
298.206	44	4.100.000	7,00	6,65	zur Veräußerung gehalten
179.227	54	2.330.000	7,40	6,90	zur Veräußerung gehalten, 4 PKW-Stellplätze
388.638	43	4.640.000	7,15	6,85	zur Veräußerung gehalten
325.767	70	4.650.000	6,00	6,65
108.411	47	1.660.000	7,25	6,75
105.975	75	1.020.000	5,85	6,50
281.610	96	4.320.000	6,40	6,00
239.906	55	3.350.000	6,35	6,35	zur Veräußerung gehalten
80.547	60	1.020.000	7,60	7,10
95.759	35	1.180.000	7,25	7,00	zur Veräußerung gehalten
107.998	37	1.470.000	7,50	7,10	zur Veräußerung gehalten
310.880	92	4.820.000	6,60	6,20	78 PKW-Stellplätze
180.595	67	2.130.000	7,75	6,75
115.708	18	1.780.000	7,75	6,50
260.568	30	1.320.000	7,25	6,50
419.392	54	7.340.000	6,40	5,75
47.495	41	560.000	8,00	7,50	zur Veräußerung gehalten
-	-	4.250.000	-	-	Verkauft zum 02.01.2008
212.160	96	3.880.000	5,85	5,35
52.735	38	650.000	7,50	7,00
241.693	74	4.380.000	5,75	5,40
444.175	54	7.020.000	6,15	5,75
166.870	39	2.230.000	7,10	6,85
438.690	50	6.950.000	6,25	5,80	17 PKW-Stellplätze
182.310	96	2.640.000	6,20	7,10
332.683	64	3.590.000	6,25	5,75	Erbbaugrundstück
98.391	67	3.620.000	6,30	5,60	4 PKW-Stellplätze
169.619	33	2.580.000	6,50	6,20
306.000	132	5.330.000	6,10	5,60
160.916	64	2.540.000	6,75	6,10	8 PKW-Stellplätze
213.570	12	3.600.000	6,90	6,00
503.873	73	7.660.000	6,80	6,20
327.010	36	5.310.000	6,60	5,90	6 PKW-Stellplätze
441.104	40	15.260.000	6,90	6,40	184 PKW-Stellplätze

Jahr des Erwerbs	Objekt		Gebäude nutzung	Grundstücks größe (in m2 )	Nutzfläche Gewerbe (in m2 )	Nutzfläche Wohnungen (in m2 )
2007	Neuwied	Allensteiner Straße 61 und 61a	G	8.188	3.548	-
2007	Freital	Wilsdruffer Straße 39	G	15.555	7.940	-
2007	Geldern	Bahnhofstraße 2	G	12.391	8.749	-
2007	Lüneburg	Am Alten Eisenwerk 2	G	13.530	4.611	-
2007	Meppen	Am Neuen Markt 1	G	13.111	10.205	-
2007	Mosbach	Hauptstraße 96	G	5.565	6.493	-
2007	Villingen-Schwenningen Auf der Steig 10		G	20.943	7.270	-
2007	Rheine	Emsstraße 10-12	G/B/W	909	1.075	1.047
2007	Bremen	Hermann-Köhl-Straße 3	B	9.994	7.155	-
2007	Bremen	Linzer Straße 9 und 9a	B	5.311	9.034	-
2007	Osnabrück	Sutthauser Straße 285/287	B	3.732	3.843	-
	Zwischensumme			208.394	139.162	10.529
	Wohnimmobilien
1974 /1988		Diverse Wohngebäude: Duisburg, Dinslaken, Mönchengladbach	W	6.843	-	3.976
	Gesamt			215.237	139.162	14.505

B Büroflächen, Arztpraxen

G Geschäftsflächen (Einzelhandel, SB-Märkte, Warenhäuser, Gastronomie)

Gew sonstige Gewerbe- und Produktionsflächen

L Lagerflächen

W Wohnflächen

U unbebaute Reserveflächen

* gemäß Wertgutachten Jones Lang LaSalle, Bewertungsstichtag 31. Dezember 2007

** Verkaufspreis

Mieten 2007	Ø Restlaufzeit der Mietverträge (in Monaten)	Fair Value*	Diskont. Zins (in %)	Kapit. Zins (in %)	sonstige Hinweise
87.747	49	5.330.000	6,30	6,75
123.076	166	11.300.000	5,40	6,40	Kauflandportfolio
135.603	142	9.130.000	5,40	6,50	Kauflandportfolio, Erbbaugrundstück
71.465	166	6.530.000	5,40	6,45	Kauflandportfolio
158.173	142	14.660.000	5,40	6,35	Kauflandportfolio
100.637	142	9.310.000	5,40	6,35	Kauflandportfolio
52.420	61	4.000.000	6,70	7,10	Kauflandportfolio
keine für 07	46	5.480.000	6,75	6,25
keine für 07	121	10.070.000	7,00	6,60	132 PKW-Stellplätze
keine für 07	55	15.180.000	7,10	6,50	77 PKW-Stellplätze
keine für 07	74	7.210.000	7,00	6,50	173 PKW-Stellplätze
12.293.486		279.070.000
198.253	-	1.949.500	-	-	zur Veräußerung gehalten
12.491.739		281.019.500

Geschäftsentwicklung 2007 im Segment Immobilien

Wertentwicklung des Portfolios

Die ursprünglichen Anschaffungs- und Herstellungskosten unserer im Bestandsverzeichnis gelisteten Immobilien einschließlich der "Zur Veräußerung gehaltenen langfristigen Vermögenswerte" nach IFRS 5 beliefen sich Ende 2007 auf insgesamt 261,1 Mio. €. In der Konzernbilanz wurde von dem Wahlrecht nach IAS 40 (30) i.V.m. (56) Gebrauch gemacht und die Bestandsobjekte mit den nach IAS 16 ermittelten fortgeführten Anschaffungs- oder Herstellungskosten ausgewiesen. Zum 31. Dezember 2007 beträgt der Bilanzansatz 201,7 Mio. €. Die "Zur Veräußerung gehaltenen langfristigen Vermögenswerte" zeigen wir mit 19,8 Mio. € unter den kurzfristigen Vermögenswerten.

Zum Ende des Jahres 2007 haben wir unseren Immobilienbestand erstmalig durch einen externen Gutachter bewerten lassen. Jones Lang LaSalle wurde beauftragt, den Marktwert des Immobilienportfolios zu ermitteln und in Form von Gutachten zu dokumentieren. Die Bewertung wurde dabei auf Basis der international anerkannten "International Valuation Standards" (IVSC) beziehungsweise der "Royal Institution of Chartered Surveyors" (RICS) Richtlinien über die Bewertung von Vermögenswerten" durchgeführt.

"Der Marktwert ist der geschätzte Wert, für den ein Objekt am Bewertungsstichtag zwischen einem willigen Käufer und einem willigen Verkäufer getauscht wird, wobei jede der Parteien unabhängig nach ordnungsmäßiger Vermarktung wohl wissend, umsichtig und ohne Zwang gehandelt hat."

Die obige Definition deckt sich mit der des "Modells des beizulegenden Zeitwertes" (Fair Value Model), wie sie sich bei International Financial Reporting Standards unter IAS 40 findet.

Die Bewertung wurde auf Basis eines Discounted Cashflow-Verfahrens (DCF) durchgeführt. Innerhalb des DCF-Verfahrens wurden für einen Betrachtungszeitraum von 11 Jahren – 2008 bis 2018 – die jeweils zu erwartenden Zahlungsströme ermittelt. Der Marktwert einer Immobilie ergibt sich aus der Summe der abdiskontierten Zahlungsströme des Gesamtplanungszeitraums zuzüglich des ebenfalls auf den Bewertungsstichtag abgezinsten Restwertes.

Bei der Ermittlung der Zahlungsströme wurde der Mietertrag jeweils um die objektspezifischen und nicht auf die Mieter umlagefähigen Kosten reduziert. Zusätzlich wurden die zu erwartenden Aufwendungen für Instandhaltung oder Modernisierung sowie der zu erwartende Verwaltungsaufwand in Abzug gebracht. Bei Verträgen mit noch langfristigen Vertragslaufzeiten wurden in Einzelfällen Mietsteigerungen aufgrund von Indexklauseln berücksichtigt. Soweit Mietverträge innerhalb des zehnjährigen Betrachtungszeitraums endeten, wurden Mietprognosen erstellt. Zur Berechnung des Barwertes der zukünftigen Zahlungsströme wurden diese auf den Bewertungsstichtag diskontiert. Die Diskontierungssätze bewegen sich zwischen 5,3% bis 10% und berücksichtigen die jeweiligen objektspezifischen Risiken.

Die Mieterträge 2007 als wesentliche Größe zur Ermittlung der Nettozahlungsströme, die Diskontierungssätze und die Kapitalisierungsraten haben wir im voranstehenden Immobilien-Verzeichnis für jedes Bestandsobjekt separat angegeben. Einzeln aufgeführt sind ebenfalls

die von Jones Lang LaSalle ermittelten Verkehrswerte. Das Bestandsverzeichnis enthält darüber hinaus auch die zur Veräußerung vorgesehenen reinen Wohnimmobilien (insgesamt 51 WE) sowie die mit Nutzen- und Lastenübergang zum 2.01.2008 veräußerte Gewerbeimmobilie Lange Straße in Oldenburg. Diese Immobilien haben wir nicht extern bewerten lassen, sondern selbst mittels DCF-Methode bewertet bzw. mit dem Veräußerungserlös (Objekt Oldenburg) angesetzt.

In Summe errechnet sich für das Portfolio der HAMBORNER ein Gesamtmarktwert in Höhe von 281 Mio. €, der um 95 Mio. € über dem Vorjahresportfoliowert liegt. Die Werterhöhung resultiert in erster Linie aus den getätigten Neuinvestitionen. Das bereits zu Beginn des Berichtsjahres existierende Bestandsportfolio weist in Summe gegenüber dem letztjährigen Bewertungsstichtag einen in etwa gleichen Verkehrswert aus. Aufgrund der durchgeführten DCF-Berechnungen hat sich bei zwei Bestandsobjekten ein Abwertungsbedarf im Umfang von 0,37 Mio. € ergeben. Für sechs Immobilien, die in den Jahren 2003 und 2004 außerplanmäßig abgeschrieben wurden, war eine Wertaufholungszuschreibung von zusammen 1,52 Mio. € vorzunehmen.

Die Lage auf dem Immobilien-Investmentmarkt in Deutschland

Das bundesweite Transaktionsvolumen in gewerbliche Immobilien belief sich in den ersten drei Quartalen 2007 nach Angabe der großen Maklerhäuser auf rd. 45 Mrd. Euro. Gegenüber dem Vorjahreszeitraum entspricht dies einer Steigerung um rd. 52%. Für das Gesamtjahr 2007 wird ein neues Rekord-Transaktionsvolumen bei Gewerbeimmobilien i.H.v. ca. € 60 Mrd. erwartet, das aber nicht so spektakulär ausgefallen ist wie es noch zur Jahresmitte erwartet worden war.

Von den getätigten Investitionen entfielen gut 40% auf Einzel- und 60% auf Portfoliotransaktionen. Von der positiven Entwicklung der Büromärkte mit sehr guten Flächenumsätzen, sinkenden Leerständen und steigenden Mieten haben vor allem Büroinvestments profitiert. Ihr Anteil am Gesamtumsatz betrug über 50%. Auf dem zweiten Platz folgen Einzelhandelsimmobilien mit knapp 25%. Besonders profitiert vom hohen Transaktionsvolumen haben die großen deutschen Investmentstandorte Berlin, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, Köln und München.

Rund zwei Drittel des Investitionsvolumens entfallen auf ausländische Marktteilnehmer, wobei bei Portfoliotransaktionen dieser Anteil leicht höher und bei Einzelinvestments deutlich geringer ausfällt. Zu beobachten ist, dass nunmehr stärker strategische Investoren in den Vordergrund drängen und damit opportunistisch getriebene Investments an Bedeutung verlieren.

Nachdem die Renditen im ersten Halbjahr 2007 nahezu auf das Niveau großer europäischer Metropolen gesunken waren, stiegen sie im dritten Quartal wieder an. Die Probleme auf den Finanzmärkten haben zu Anpassungen bei den Finanzierungszusagen und -konditionen geführt, auf die sich der Markt aber einzustellen beginnt. Viele Transaktionen wurden aufgrund der Subprime-Krise abgebrochen, Verkaufsprozesse wurden erst gar nicht gestartet oder erst einmal verschoben.

Aufgrund gestiegener Zinsen und parallel höherer Ankaufsfaktoren ist der Zenit des deutschen gewerblichen Investmentmarktes wohl im 1. Halbjahr 2007 erreicht worden. Zukünftig ist mit einem moderat fallenden Volumen und leicht steigenden Renditen zu rechnen. Die nächsten Jahre werden stärker von kleinen bis mittelgroßen Transaktionen und Einzelinvestments in hochwertige Top-Immobilien geprägt sein. Auch das Modell des Sale-and-Lease-Back wird weiter an Bedeutung gewinnen.

Erfolgreiche Neuinvestitionen bei HAMBORNER

In den Neuinvestitionen 2007 spiegelt sich der wachstumsorientierte Kurs der HAMBORNER AG wider. In 2007 wurden insgesamt Neuinvestitionen i.H.v. rd. 114 Mio. € getätigt.

Bei den Neuinvestitionen haben wir uns strategiekonform auf Geschäftshäuser in 1-A-Lagen, Fachmärkte an hoch frequentierten Standorten und qualitativ hochwertige Büroimmobilien konzentriert.

Den größten Anteil am Neuinvestitionsvolumen hat ein Paket von fünf Kaufland-SB-Warenhäusern und zwei Edeka Großmärkten, das wir von der Kaufland-Gruppe erworben haben. Hierbei handelt es sich um Objekte vorwiegend neueren Baujahres an sehr gut frequentierten Innenstadt- und Stadtrandlagen mit langfristigen Mietverträgen. Die Gesamtmietfläche liegt bei über 54.000 m2 . Dieses verwaltungs- und instandhaltungsarme Portfolio mit zwei bonitätsstarken Generalmietern sichert der HAMBORNER AG einen konstanten Cash-Flow.

Ein weiterer Schwerpunkt der Investitionstätigkeit im Geschäftsjahr 2007 waren Büroimmobilien. Hierbei haben wir uns auf neuwertige Objekte in Mittelstädten konzentriert, da dort die Ankaufsfaktoren noch nicht so stark angezogen haben. In Bremen, das im Jahr 2006 die beste Marktperformance unter den 14 deutschen vom DIP-Partnerverbund untersuchten Büromärkten aufwies und in 2007 bei einer Leerstandsquote von ca. 3,5% wieder neue Vermietungsrekorde erreicht hat, haben wir zwei Immobilien erworben, die langfristig an bonitätsstarke Unternehmen vermietet sind. In Münster wurde eine Multi-Tenant-Immobilie direkt neben der Universität erworben, in Osnabrück ein hochwertiges Neubauprojekt von einer Tochtergesellschaft eines großen deutschen Baukonzerns.

Im Bereich Geschäftshäuser in 1-A-Lage der Fußgängerzonen konnten wir im Jahr 2007 ein Objekt in Rheine erwerben, das vorwiegend an Filialisten vermietet ist. In dieser Assetklasse sind die Kaufpreise und die Nachfrage bei geringem Angebot weiterhin sehr hoch und damit ist es schwierig, Top-Objekte mit einer adäquaten Größe zu akzeptablen Preisen zu erwerben.

Im Einzelnen wurden folgende Neuinvestitionen mit Besitzübergang im Geschäftsjahr 2007 getätigt:

Stadt	Adresse	Nutzung	Fläche m2	Mietertrag p.a. TE
Münster	Johann-Krane-Weg 21-27	Büro	9.499	986,21
Kaufland-Portfolio:
Freital	Wilsdruffer Straße 39	Handel	7.940	738,45
Geldern	Bahnhoftraße 8	Handel	8.749	813,62
Lüneburg	Am Alten Eisenwerk 2	Handel	4.611	428,79
Meppen	Am Neuen Markt 1	Handel	10.205	949,04
Mosbach	Hauptstraße 96	Handel	6.493	603,82
Villigen-Schwenningen	Auf der Steig 10	Handel	7.270	314,52
Neuwied	Allensteiner Straße 61/61a	Handel	3.548	384,77
Rheine	Emsstraße 10-12	Handel / Büro / Wohnen	1.075 + 1.047	267,32
Bremen	Hermann-Köhl-Straße 3	Büro	7.155	526,38
Osnabrück	Sutthauser Straße 285-287	Büro	3.843	294,32
Bremen	Linzer Straße 9-9a	Büro	9.034	1.008,62

Die Neuinvestitionen wurden zu rd. 40% aus Eigenmitteln und im Übrigen durch die Aufnahme von Bankkrediten finanziert.

Trotz des hohen Nachfragedrucks auf den Investmentmärkten und den gestiegenen Einkaufsfaktoren ist es der HAMBORNER AG auch aufgrund ihrer Bonität gelungen, Qualitätsimmobilien an sehr guten Standorten zu attraktiven Konditionen zu erwerben.

Im Jahr 2008 wird die HAMBORNER AG weiter in den Assetklassen Büro- und Einzelhandelsimmobilien wachsen. Es wurden bereits Kaufverträge über ein Geschäftshaus in 1-A-Lage in Herford, Bäckerstraße 24-28, eine Büroimmobilie in Bremen, Linzer Str. 7 sowie ein zum Kaufland-Portfolio gehörendes Objekt in Freiburg, Robert-Bunsen-Str. 9a geschlossen. Diese Objekte werden voraussichtlich im Laufe des Jahres 2008 in das Eigentum der HAMBORNER AG übergehen. Das damit verbundene Investitionsvolumen beträgt rd. 17,2 Mio. €.

Verkäufe aus dem Bestandsportfolio

Die aktuell hohe Nachfrage auf den Investmentmärkten haben wir genutzt, um Wertschöpfungspotentiale zu heben und uns von Bestandsobjekten zu trennen, für die wir nur eingeschränkt Perspektiven gesehen haben.

Bereits gegen Ende des Jahres 2006 wurde ein Vertrag über den Verkauf von acht Bestandsimmobilien an einen ausländischen Investor beurkundet. Vereinbarungsgemäß sind diese Objekte Anfang 2007 auf den neuen Eigentümer übergegangen.

Ferner haben wir Ende 2006 einen Vertrag über den Verkauf eines Grundstücksteils unserer Bestandsimmobilie An der Alster 6 in Hamburg beurkundet, der im Jahr 2007 auf den neuen Eigentümer übergegangen ist. Das verkaufte Grundstück wird in eine neue Quartiersbebauung integriert. Eine eigene Entwicklung war aufgrund der Grundstücksgröße und des Zuschnitts nicht sinnvoll. Neben einem attraktiven Kaufpreis konnten wir uns 17 Stellplätze für unsere Mieter in einer neuen Tiefgarage sichern.

Insgesamt sind im Berichtsjahr aus den vorgenannten Verkäufen im Konzern Buchgewinne i.H.v. rd. 5,7 Mio. € realisiert worden. Im handelsrechtlichen Einzelabschluss der HAMBORNER AG haben die Verkäufe in 2007 zu Buchgewinnen von insgesamt 17,2 Mio. € geführt, die durch Einstellung in die Rücklage gemäß § 6 b EStG nahezu vollständig neutralisiert wurden.

Im Jahr 2007 haben wir darüber hinaus ein Gewerbeobjekt in der Fußgängerzone Lange Straße in Oldenburg an einen deutschen Investor verkauft. Besitzübergang war der 02.01.2008 und betrifft somit das neue Geschäftsjahr. Das in sehr guter Lage gelegene Geschäftshaus bietet nur begrenztes Mietsteigerungspotential, konnte aufgrund der starken Investmentnachfrage aber zu einem sehr guten Preis veräußert werden.

Das Portfolio nach Nutzungsarten

Den größten Teil unseres Mietaufkommens erzielen wir aus einzelhandelsgenutzten Flächen, die sich auch schon in der Vergangenheit als weitgehend vermietungssicher erwiesen haben.

Aufgrund der unterjährigen Zu- und Verkäufe von Objekten im Geschäftsjahr 2007 wurden die Flächen im gewichteten Jahresdurchschnitt ermittelt.

• 1) Die Garagen / PKW-Stellplätze sind nicht in Quadratmetern vermessen, somit hier nicht in der Gesamtfläche enthalten.
• 2) Die Differenz zu den in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesenen Miet- und Pachterträgen besteht im Wesentlichen aus sonstigen Miet- und Pachterträgen, z.B. aus landwirtschaftlichen Verpachtungen, Gestattungen etc.

Die nach Mieteinnahme gewichtete Restlaufzeit unserer Mietverträge beträgt insgesamt acht Jahre. Für den Bereich Büro beträgt die gewichtete Restlaufzeit fünf Jahre, für die Einzelhandelsflächen rd. zehn Jahre.

Entwicklung der Miet- und Pachterträge

Im Berichtsjahr betrugen die Miet- und Pachterträge 13,2 Mio. €. und haben sich damit gegenüber dem Jahr 2006 um 643 T€ erhöht. Der Rückgang der Mieterträge i.H.v. rd. 1,3 Mio. € aus dem Abgang der in 2007 veräußerten Bestandsobjekte konnte durch die Neuinvestitionen mit einem zusätzlichen anteiligen Mietaufkommen i.H.v. 2,0 Mio. € kompensiert werden. Aufgrund der allgemein verbesserten Marktsituation ist es uns ferner gelungen, in einigen Fällen Mieterhöhungen durchzusetzen. Auf vergleichbarer Basis – d.h. bei Immobilien, die sich 2006 und 2007 ganzjährig im Bestand befunden haben – lagen die Nettomieten mit 10,9 Mio. € in etwa auf Vorjahresniveau (11,0 Mio. €).

Die Gesamtleerstandsquote im Geschäftsjahr 2007 hat sich gegenüber dem Vorjahr (4,3%) auf rd. 1,8% deutlich reduziert. Der Leerstand ist zum Teil durch Umbauten in unseren Objekten in Hamburg und Oberhausen bedingt. Er umfasst darüber hinaus neben einigen Wohnungen und Pkw-Stellplätzen auch Büroflächen an verschiedenen Standorten.

Einen Überblick über die zehn größten Mieter der HAMBORNER AG gibt folgende Tabelle:

	Unternehmen	Nettomiete (in %)
1.	Kaufland Stiftung / Dienstleistung GmbH & Co. KG	14,9
2.	Douglas Holding AG	5,0
3.	REWE KGaA	4,6
4.	"Nordsee" Fisch-Spezialitäten GmbH	4,0
5.	ORSAY GmbH	3,6
6.	NEW YORKER S.H.K. GmbH	3,2
7.	MAN Truck & Bus Deutschland GmbH	3,1
8.	Heinrich Deichmann Schuhe GmbH & Co. KG	3,1
9.	MEXX Modehandels GmbH	2,3
10.	Progas GmbH & Co. KG	2,1

Gebäude- und Grundstücksinstandhaltung

Die kontinuierliche Unterhaltung und Verbesserung unserer Gebäude bildet die Basis für eine dauerhafte Vermietbarkeit und damit auch für eine nachhaltige Werthaltigkeit unseres Immobilienportfolios. Durch die turnusmäßigen Kontrollen der Einzelobjekte werden eventuell vorhandene Schäden von unserer bautechnischen Abteilung erkannt und die daraus resultierenden Maßnahmen zeitnah veranlasst. Neben diesen laufenden Instandhaltungen zur Substanzerhaltung verbessern wir kontinuierlich die Qualität und Attraktivität einzelner Bestandsobjekte durch gezielte Modernisierung oder durch Generalüberholung.

Im Geschäftsjahr 2007 wurden wieder weit über 100 bautechnische Einzelmaßnahmen durchgeführt, wobei größere Modernisierungsmaßnahmen überwiegend im Zusammenhang mit anstehenden Neuvermietungen vollzogen wurden. Zum einen konnten wir dadurch die Beeinträchtigung der Bestandsmieter minimieren, zum anderen war es uns auf diese Weise möglich, individuelle Anforderungen potentieller Mietinteressenten ohne nennenswerten

Mehraufwand umzusetzen und somit in vielen Fällen eine zeitnahe Neuvermietung sicher zu stellen. Weiterhin wurden im Berichtsjahr an einzelnen Gebäuden umfangreiche Maßnahmen zur Substanzerhaltung an Dach und Fach sowie an den haustechnischen Einrichtungen durchgeführt. Auch hierbei sind wir bestrebt – z.B. durch die Erhöhung der Wärmedämmung im Zuge einer Dachsanierung, den Einsatz eines Wärmeverbundsystems anstelle eines Fassadenanstrichs oder den Einbau einer modernen Heizungsanlage – die Objekte aufzuwerten und den zukünftig zu erwartenden hohen Energiepreisen bereits jetzt entgegenzuwirken. Gleichzeitig verringert sich durch den mit dem Einsatz von moderner Anlagentechnik und der energetischen Ertüchtigung der Gebäudehülle verbundene Rückgang des Primärenergiebedarfs eines Gebäudes auch die Belastung der Umwelt mit Kohlendioxid oder anderen Schadstoffen.

Die bereits im vergangenen Geschäftsbericht angekündigte Revitalisierung des Objektes in Hamburg wurde im Berichtsjahr weitestgehend fertig gestellt. Die Arbeiten in den allgemeinen Bereichen (Fassadensanierung, Treppenhaus, Keller) sind abgeschlossen. Fast alle Büroflächen wurden komplett entkernt und dem heutigen Standard entsprechend modernisiert. Sobald es uns aufgrund der vertraglichen Regelungen mit den Mietern bzw. Mietinteressenten möglich ist, werden die noch nicht modernisierten Flächen ebenfalls dem neuen Gebäudestandard angepasst.

Für das Geschäftsjahr 2007 ist im Konzernabschluss ein Instandhaltungsaufwand von rd. 1,6 Mio. € ausgewiesen. Er lag damit um rd. 500 T€ über Vorjahr (1,1 Mio. €). Dies ist im Wesentlichen auf die Revitalisierung des Objektes Hamburg, An der Alster 6, zurückzuführen. Zusätzlich zu dem ausgewiesenen Aufwand wurden in 2006 und 2007 durchgeführte Baumaßnahmen in Höhe von rd. 330 T€ aktiviert. Im handelsrechtlichen Jahresabschluss der HAMBORNER AG wird für das Geschäftsjahr 2007 ein niedrigerer Instandhaltungsaufwand von insgesamt rd. 1,2 Mio. € ausgewiesen, da hier in 2006 gebildete Rückstellungen in Anspruch genommen werden konnten.

Erläuterungen zum Grundstücksbestand

Zum Jahresende 2007 verfügte der Konzern insgesamt über einen Grundstücksbestand von 4.735.412 m2 . Es handelt sich hierbei überwiegend um landwirtschaftliche Flächen oder Forstgrundstücke, die während unserer früheren Bergbauzeit erworben wurden. Der heute noch verbliebene Bestand dieses Altbesitzes befindet sich auf dem Gebiet der Kommunen Dinslaken, Hünxe und Duisburg. Lediglich 175.940 m2 oder 3,7% des Gesamtbestandes entfallen auf bebaute innerstädtische Grundstücke, die nach Abgabe des Bergbaus neu erworben wurden. Aufgrund der Neuinvestitionen hat sich dieser Grundstücksbestand gegenüber dem Vorjahr nahezu verdoppelt. Nähere Angaben zu diesen Grundstücken enthält das Bestandsverzeichnis.

Nach Nutzungsarten gliedert sich der Grundstücksbestand zum 31.12.2007 im Vergleich zum Vorjahr wie folgt:

	31.12.2007 (in m2 )	31.12.2006 (in m2 )
Grundstücke mit Geschäfts- oder Gewerbegebäuden	168.384	82.499
Grundstücke mit Wohngebäuden	7.556	8.118
unbebaute Wohnbaugrundstücke 1)	4.600	4.600
unbebaute Gewerbe- und Industriegrundstücke 1)	6.000	6.000
Grundstücke für die Land- und Forstwirtschaft 2)	4.548.872	4.555.489
Gesamt	4.735.412	4.656.706

1) durch Bebauungsplan ausgewiesen oder bebaubar nach § 34 BauGB 2) einschl. Resthöfe und Katstellen sowie sonstige Grün- und Freiflächen

Bei den vorstehend dargestellten Flächen handelt es sich nahezu ausschließlich um Grundbesitz der HAMBORNER AG. Lediglich 32.051 m2 Grünflächen befanden sich am Bilanzstichtag noch im Eigentum der Tochtergesellschaft Hambornberg Immobilien- und Verwaltungs-GmbH.

Die als Grundstücke für die Land- und Forstwirtschaft ausgewiesenen Flächen in Gesamtgröße von rd. 4,55 Mio. m2 liegen zum Großteil im peripheren Außenbereich. Insoweit bestehen auch langfristig nur vereinzelt Perspektiven für eine zukünftige Umwidmung in Gewerbe- oder Wohnbauland. Bilanziell wurde der unbebaute Grundbesitz sowohl im IFRS-Konzernabschluss als auch im handelsrechtlichen Jahresabschluss der HAMBORNER AG mit den ursprünglichen Anschaffungs- und Herstellungskosten (durchschnittlich mit rd. 0,48 //m2 ) bewertet.

Grundstücksverkäufe 2007

Im Geschäftsjahr 2007 haben wir Grundstücksflächen in einer Größenordnung von rd. 7.180 m2 aus unserem Altbesitz verkauft und dabei Einnahmen i.H.v. 120 Tf erzielt. Hierbei handelt es sich um eine Katstelle auf einem Grundstück mit rd. 560 m2 und rd. 6.600 m2 Waldfläche in Hünxe.

Ferner wurde im Berichtsjahr für ein unbebautes Grundstück in Dinslaken ein Kaufvertrag beurkundet. Die Zahlung des Kaufpreises i.H.v. 360 Tf wird erst fällig, wenn eine Baugenehmigung für eine Wohnbebauung seitens der Behörden erteilt wird. Wir gehen von einer Genehmigung im Jahr 2008 aus. Für das Geschäftsjahr 2008 zeichnen sich – neben dem vorstehend erwähnten bereits beurkundeten Grundstücksverkauf – bislang Verkäufe aus dem Altbesitz in einem Umfang von rd. 250 Tf ab. Neben kleineren unbebauten Grundstücksflächen in Dinslaken handelt es sich hierbei vorwiegend um eine alte Katstelle mit dazugehörigem Grundstück von ca. 10.000 m2 in Dinslaken, für die bereits mehrere Erwerbsinteressenten vorhanden sind. Gegebenenfalls ergibt sich noch die Möglichkeit, an diese Katstelle angrenzende weitere Grundstücksflächen mit zu veräußern.

Aufgegebenes Segment Finanzanlagen

Unsere Finanzanlagen umfassten in den letzten Berichtsjahren im Wesentlichen einen umfangreichen Wertpapierbestand. Neben einem kleineren direkt gehaltenen Aktienposten – der im Februar 2007 veräußert wurde – beinhaltete dieser sämtliche Anteile an dem 1990 gegründeten Aktien-Spezialfonds "Südinvest 107". Die Verwaltung des Fonds liegt bei der Pioneer Investments Kapitalanlagegesellschaft mbH, München, einer Tochter der Bankengruppe UniCredit.

Im Zuge der geänderten Strategieausrichtung der HAMBORNER AG wurden die Aktienwerte im Berichtsjahr veräußert. Die daraus gewonnenen Mittel wurden innerhalb des Spezialfonds in geldmarktnahe Titel und festverzinsliche Papiere umgeschichtet. Der Saldo aus Veräußerungsgewinnen / -verlusten beläuft sich dabei auf 32,2 Mio. €. Die Auflösung des Spezialfonds ist angesichts der Unternehmenssteuerreform im Februar 2008 erfolgt. Mit der gewonnenen Liquidität sollen geplante Akquisitionen im Geschäftsfeld Immobilien finanziert werden.

Aufgrund der strategischen Entscheidung, das Wertpapierinvestment nicht mehr fortzuführen, weisen wir den Aktienspezialfonds Südinvest 107 als aufgegebenen Geschäftsbereich aus. Daher separieren wir in der Gewinn- und Verlustrechnung das Ergebnis aus diesen nicht fortzuführenden Aktivitäten. Als Konsequenz entfällt das Segment Finanzanlagen.

Wert- und Ertragsentwicklung der Wertpapieranlagen 2007

Die positive Wertentwicklung des Aktienspezialfonds der letzten Jahre setzte sich 2007 fort. Zum Jahresende betrug der Wert unseres Fondsvermögens 58,6 Mio. € und lag damit um 6,46 Mio. € über dem Vorjahreswert. Der handelsrechtliche Bilanzansatz beträgt 13,1 Mio. €.

Entwicklung unseres Aktienspezialfonds "Südinvest 107"

Im Zuge der strategischen Neuausrichtung wurden 2007 – wie bereits erwähnt – die Aktienbestände verkauft und innerhalb des Fonds in geldmarktnahe Titel und festverzinsliche Papiere reinvestiert. Die Wertpapierverkäufe hatten einen wesentlichen Einfluss auf das Konzernergebnis. Per Saldo wurden Veräußerungsgewinne in Höhe von 32,2 Mio. € (Vorjahr 3,2 Mio. €) realisiert, die sich im Konzernergebnis nach IFRS ergebniswirksam niederschlagen, während sie in der handelsrechtlichen Gewinnermittlung der HAMBORNER AG ohne Auswirkung bleiben, da der Fonds eine eigene Gesellschaft darstellt.

Neben der Wertentwicklung des Spezialfonds haben sich auch die aus den Wertpapieranlagen ergebniswirksam vereinnahmten Dividenden-, Investment- und Zinserträge nochmals verbessert. Sie nahmen im Geschäftsjahr 2007 um 912 T€ auf 2.288 T€ zu. Mit dem Aktienspezialfonds konnten wir in 2007 einschließlich der Dividenden- und Zinserträge eine wiederum gute Performance von 16,6% erzielen.

Ergänzende Informationen zu den Bilanzansätzen der Wertpapieranlagen nach HGB und IFRS

An dieser Stelle weisen wir auf einen wesentlichen Unterschied zwischen der handelsrechtlichen Bilanzierung im Jahresabschluss der HAMBORNER AG und der Bilanzierung nach IFRS im Konzern hin:

Im handelsrechtlichen Jahresabschluss der HAMBORNER AG werden die Anteilscheine an unserem Wertpapierfonds mit den ursprünglichen Anschaffungskosten in Höhe von 13,1 Mio. € bilanziert. Nicht realisierte Kursgewinne und -verluste schlagen sich in der Handelsbilanz nicht unmittelbar nieder. Auch realisierte Kursgewinne wirken sich in der Handelsbilanz nicht aus, wenn sie im Fonds thesauriert werden. Eine Abschreibung auf den niedrigeren Teilwert kommt handelsrechtlich nur dann in Betracht, wenn der Wert des gesamten Aktienportfolios dauerhaft unter die ursprünglichen Anschaffungskosten fällt.

Im Konzernabschluss nach IFRS sind dagegen die einzelnen Wertpapiere mit ihren jeweiligen Kurswerten am Bilanzstichtag auszuweisen. Fällt der Kurs eines Wertpapiers unter die Anschaffungskosten, ist dem durch eine ergebniswirksame Abschreibung Rechnung zu tragen. Verlustaufholungen und nicht realisierte Kurssteigerungen über die Anschaffungskosten hinaus werden dagegen erfolgsneutral über das Eigenkapital dargestellt. Realisierte Kursgewinne wirken sich unmittelbar im IFRS-Konzernabschluss aus, auch wenn sie im Fonds thesauriert werden. Insofern führen Kursschwankungen im IFRS-Abschluss zu einem volatileren Ergebnisausweis als in der handelsrechtlichen Bilanzierung.

Ergebnisentwicklung der Beteiligungen

Neben dem Wertpapierfonds umfassen unsere finanziellen Vermögenswerte eine 14,1%ige Beteiligung an der Wohnbau Dinslaken GmbH, Dinslaken, einen Anteil von 0,7% an der Montan GmbH Assekuranz-Makler, Düsseldorf, sowie einen Anteil von 1% an der Gesellschaft für Stromwirtschaft mbH, Mülheim/Ruhr. Die Erträge aus diesen Beteiligungen liegen im Berichtsjahr mit 449,2 T€ (Vorjahr: 412,5 T€) leicht über dem Vorjahr und beruhen ganz überwiegend auf der Gewinnausschüttung der Wohnbau Dinslaken GmbH.

Personalbestand

Für unsere Kunden und Geschäftspartner prägen unsere Mitarbeiter das Bild der Gesellschaft. Mit großem persönlichen Engagement und hoher Verantwortungsbereitschaft haben sie in ihren jeweiligen Aufgabenfeldern auch im Geschäftsjahr 2007 ganz wesentlich zum Erfolg unseres Unternehmens beigetragen.

Der Konzern beschäftigte einschließlich der beiden Vorstandsmitglieder im Jahresdurchschnitt 24 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Die Zahl der Beschäftigten wird sich in 2008 aufgrund der beabsichtigten Erweiterung des Bestandsportfolios leicht erhöhen. Die Vergütungsregelung für die Mitglieder des Vorstands ist im Konzernanhang ausführlich dargestellt.

Vorschlag zur Gewinnverwendung

Basis der Dividendenausschüttung ist der handelsrechtliche Bilanzgewinn der HAMBORNER AG. Der nach den Vorschriften des HGB ermittelte Jahresüberschuss betrug im Berichtsjahr 7.827.734,33 €. Zuzüglich einer Entnahme aus den anderen Gewinnrücklagen in Höhe von 141.765,67 € ergibt sich ein Bilanzgewinn von 7.969.500 €.

Der Vorstand wird der Hautversammlung der HAMBORNER AG am 5. Juni 2008 vorschlagen, den Bilanzgewinn in Höhe von 7.969.500 € des Geschäftsjahres 2007 zur Ausschüttung einer Dividende von 0,35 € auf jede Stückaktie zu verwenden.

Bericht über die Chancen und Risiken

Grundsätze unserer Risikopolitik

Als deutschlandweit tätiges Immobilienunternehmen mit einem bislang umfangreichen Wertpapierbestand ist HAMBORNER vielfältigen Risiken ausgesetzt, die die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns negativ beeinflussen können. Zur Reduzierung der Gefahren haben wir unsere Geschäftspolitik danach ausgerichtet, dass Geschäftsfelder mit einem besonders hohen Risikopotenzial von vornherein gemieden werden. Insoweit haben wir uns auch in 2007 wie in der Vergangenheit an hochspekulativen Börsen- oder Bauträgermaßnahmen nicht beteiligt. Angemessene, überschaubare und beherrschbare Risiken gehen wir ein, sofern die ihnen gegenüberstehenden Chancen eine hinreichende Wertsteigerung erwarten lassen.

Verantwortungsvoller Umgang mit Risiken

Risikomanagement

Um die Risikobelastungen begrenzt zu halten, haben wir zur rechtzeitigen Identifizierung und Bewältigung von Risiken, die für die wirtschaftliche Lage des Konzerns von Bedeutung sein könnten, ein Risikomanagementsystem implementiert. Es entspricht den durch das Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG) festgelegten Vorgaben und unterliegt einer regelmäßigen Überprüfung – auch durch den Wirtschaftsprüfer – und wird bei sich ändernden Rahmenbedingungen entsprechend angepasst bzw. erweitert.

Das Risikomanagementsystem der HAMBORNER AG ist eng in die betrieblichen Abläufe – insbesondere in die Planungs- und Controllingprozesse – eingebunden und umfasst mehrere Stufen. Von zentraler Bedeutung ist hierbei die Risikoinventur, mit deren Hilfe die möglichen Einzelrisiken erfasst und hinsichtlich Eintrittswahrscheinlichkeit, möglicher Schadenshöhe sowie hinsichtlich des damit verbundenen Gefährdungspotenzials analysiert und bewertet werden. Zudem wurden Maßnahmen zur Risikosteuerung und zeitnahen Risikobewältigung festgelegt und die internen Zuständigkeiten geregelt. Berichtswesen, schlanke Organisationsstruktur und transparente Entscheidungswege stellen sicher, dass der Vorstand in alle risikorelevanten Vorgänge unmittelbar eingebunden ist.

Chancen- und Risikosituation und Einzelrisiken

Nachfolgend beschreiben wir Chancen und Risiken, die erhebliche Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben können.

Chancen und Risiken der künftigen gesamtwirtschaftlichen Entwicklung

Der HAMBORNER Konzern wird von konjunkturellen und politischen Rahmenbedingungen beeinflusst. Die deutsche Wirtschaft befindet sich derzeit in einem soliden nachfrageseitig recht breit fundierten Aufschwung. Wir erwarten in 2008 eine Fortsetzung dieser Tendenz, auch wenn das Expansionstempo geringer als 2007 ausfallen dürfte. Vor diesem Hintergrund sehen wir für die relevanten Märkte des HAMBORNER Konzerns weiterhin gute Perspektiven.

Chancen und Risiken des Marktes im Segment Immobilien

In den Geschäftsjahren 2006 und 2007 hat sich die Nachfrage nach Büro- und Einzelhandelsflächen spürbar erhöht. Für das laufende Geschäftsjahr erwarten wir eine Fortsetzung dieses positiven Trends. Zugleich ist mit einem Rückgang der Leerstände und einem – wenn auch nur leichten – Wiederansteigen der Mieten zu rechnen. Entgegen diesem allgemeinen Markttrend bestehen unverändert Leerstandsrisiken für veraltete Büroflächen oder einzelhandelsgenutzte Objekte in zweitklassigen Lagen.

Unabhängig von konjunkturellen Risiken unterliegt die Immobilienbranche ausgeprägten Marktzyklen, die sich nachteilig auf die Werthaltigkeit und Vermietbarkeit der im Bestand gehaltenen Objekte auswirken können. Dieses Risiko versuchen wir durch intensive Marktbeobachtung sowie durch engen Kontakt zu unserer Mieterschaft zu antizipieren und bemühen uns, durch Abschluss möglichst langfristiger Verträge mit bonitätsstarken Mietern, Mietausfallrisiken zu minimieren.

Allgemeine Vermietungsrisiken

Durch eine weite regionale Streuung unseres Immobilienbestandes auf zurzeit 40 Standorte versuchen wir, negative lokale Sondereinflüsse, wie sie z.B. durch den Neubau überdimensionierter Shopping-Center entstehen können, zu minimieren. Weiterhin sind für uns eine gute Lage und eine größtmögliche Flexibilität bei der Nutzung wichtige Kriterien beim Ankauf der Objekte. Durch regelmäßige Überwachung und Verbesserung der bautechnischen Qualität der Objekte bemühen wir uns zudem, das Vermietungsrisiko zu begrenzen. Die Eigenverwaltung aller Bestandsobjekte ermöglicht es uns, auf beabsichtigte Mieterwechsel frühzeitig mit gezielten Nachvermietungen zu reagieren.

Die vorstehenden Maßnahmen zur Minimierung des Vermietungsrisikos haben dazu beigetragen, in den vergangenen 15 Jahren einen Vermietungsstand von durchschnittlich über 98% zu erzielen. Eine Ausnahme bildete 2006 mit 96%. Im Geschäftsjahr 2007 betrug die Leerstandsquote durchschnittlich 1,8% und entsprach damit wieder dem guten Niveau der Vergangenheit. Bei Neuinvestitionen achten wir auf einen guten Vermietungsstand. Mietgarantien decken zudem zukünftige Vermietungsrisiken teilweise ab.

Mietausfallrisiken

Durch ein effizientes Forderungsmanagement, die ständige Beobachtung und Überprüfung der Bonität unserer Mieter und die Vereinbarung risikoadäquater Mietsicherheiten, reduzieren wir das Risiko von Mietausfällen, insbesondere wegen Zahlungsunfähigkeit der Mieter. Im Geschäftsjahr 2007 beliefen sich die Forderungsausfälle auf rd. 11,6 T€ und betrugen damit lediglich 0,09% unseres Jahresmietaufkommens. Für das laufende Geschäftsjahr ist eine Zunahme der Forderungsausfälle auch aufgrund der Erweiterung des Bestandsportfolios nicht auszuschließen. Größere Mietausfälle – etwa durch Insolvenz innerhalb unserer Mieterschaft – sind derzeit aber nicht erkennbar.

Bewertungsrisiko

Die Werthaltigkeit unserer Objekte wird jährlich unter Verwendung des allgemein anerkannten DCF-Verfahrens überprüft. Für unseren Gewerbeimmobilienbestand Ende 2007 haben wir die Bewertung erstmalig durch einen unabhängigen Dritten durchführen lassen. Detaillierte Einzelheiten zur Bewertung unseres Immobilienbestandes finden sich im Kapitel "Wertentwicklung des Portfolios". Auf Basis der durchgeführten Bewertungen ergab sich im Konzernabschluss nach IFRS für das Geschäftsjahr 2007 ein Bedarf für außerordentliche Abwertungen im Umfang von 0,37 Mio. €. Andererseits war für insgesamt sechs in den Jahren 2003 und 2004 außerplanmäßig abgeschriebene Immobilien eine Wertaufholungszuschreibung in Höhe von 1,52 Mio. € vorzunehmen, die sowohl das handelsrechtliche als auch das Konzernergebnis des Berichtsjahres beeinflusst hat. Infolge von Veränderungen des allgemeinen Zinsniveaus oder objektspezifischer Risiken können sich Einflüsse auf die Bewertung der Immobilien durch Anwendung unterschiedlicher Diskontierungszinssätze ergeben.

Chancen und Risiken bei unseren Wertpapieranlagen

Der Kurswert von Aktien kann – wie insbesondere auch 2007 gezeigt hat – erheblichen Schwankungen unterliegen und wird maßgeblich durch das allgemeine Börsengeschehen sowie die Entwicklung und Ertragskraft der einzelnen Unternehmen beeinflusst. Aufgrund der strategischen Entscheidung die Wertpapieranlagen nicht mehr langfristig fortzuführen, weisen wir den Aktienspezialfonds als aufgegebenen Geschäftsbereich aus. Die Aktien wurden veräußert und der Erlös in geldmarktnahe Titel und Rentenpapiere angelegt. Risiken aus schwankenden Aktienkursen mit entsprechender Beeinflussung des Ergebnisses entfallen somit zukünftig für den HAMBORNER Konzern.

Finanzielle Risiken

Die Vermögens- und Finanzstruktur unseres Konzerns stellt sich weiterhin solide dar. Zum Ende des Berichtsjahres beliefen sich die Fremdmittel auf 84,4 Mio. €. Die Eigenkapitalquote des Konzerns beträgt zum Ende des Geschäftsjahres rd. 54%. Zur Finanzierung des beabsichtigten Wachstums werden in angemessenem Umfang weitere Fremdmittel aufgenommen. Die Entwicklung des Zinsniveaus wird somit für den Konzern in Zukunft an Bedeutung gewinnen. Um nicht kurzfristigen Zinsänderungsrisiken zu unterliegen, haben wir unsere Neuinvestitionen über entsprechende Zinssicherungen zu langfristig festen Konditionen finanziert.

Ein zusätzliches Risiko – nicht nur für HAMBORNER – entsteht durch die sogenannte "Zinsschranke", d.h. der zukünftig unter bestimmten Umständen nicht mehr vollen steuerlichen Abzugsfähigkeit von Fremdkapitalzinsen. Aufgrund der voraussichtlichen Ergebnislage und der guten Kapitalausstattung gehen wir für 2008 davon aus, nicht von der "Zinsschranke" betroffen zu sein. Bei zunehmender Fremdkapitalaufnahme ist jedoch nicht auszuschließen, dass HAMBORNER in den Folgejahren ein steuerlicher Mehraufwand durch nicht abzugsfähige Zinszahlungen entsteht.

Rechtliche Risiken

Für die Risikolage der Gesellschaft bedeutsame Rechtsstreitigkeiten sind derzeit weder anhängig noch angedroht. Zu Beginn des Geschäftsjahres haben wir jedoch Kenntnis von einer möglichen Schadenersatzforderung in Höhe von rd. 1,3 Mio. € wegen Bergschäden gegen verschiedene andere Unternehmen erhalten. Es ist nicht auszuschließen, dass in diesem Zusammenhang auch die HAMBORNER AG in ein mögliches Klageverfahren einbezogen wird.

Bergschadensrisiken

Aus unserer ehemaligen Bergbautätigkeit bestehen potenzielle Risiken z. B. wegen Bergschäden oder Schachtsicherungen fort. Das damit verbundene wirtschaftliche Risiko und das Ausmaß eventuell notwendig werdender Sanierungsarbeiten wurden in 2005 gutachterlich ermittelt und bewertet. Für eventuell langfristig erforderlich werdende zusätzliche Sicherungsmaßnahmen aufgrund geänderter Wasserhaltung im Bereich unserer ehemaligen Grubenfelder werden wir unsere Bergschadenrückstellungen langfristig auf insgesamt rd. 1,6 Mio. € ratierlich erhöhen.

Die unter "rechtliche Risiken" erwähnte mögliche Schadensersatzforderung betrifft ein in Duisburg befindliches Grubenfeld. HAMBORNER als ehemalige Miteigentümerin haftet für Schäden aus altem Bergbau in einem Umfang von 50%, so dass eine anteilige Inanspruchnahme nicht auszuschließen ist . Im Konzernabschluss sowie im handelsrechtlichen Einzelabschluss der HAMBORNER AG wurde deshalb bereits im Jahresabschluss 2006 vorsorglich eine Rückstellung in Höhe von 0,7 Mio. € gebildet.

Sonstige Altlastenrisiken, z.B. wegen Bodenverunreinigungen, bestehen nach heutiger Kenntnis nicht. Hinsichtlich unseres gesamten bebauten und unbebauten Grundbesitzes ist eine Überprüfung der Altlastenkataster bei den jeweiligen Kommunen erfolgt. Risiken von Gewicht sind hierbei nicht erkennbar geworden.

Zusammengefasste Beurteilung der Risikosituation

Derzeit keine bestandsgefährdenden Risiken erkennbar Für den HAMBORNER Konzern lassen sich in der Gesamtbetrachtung derzeit weder unter Ertrags- und Substanz- noch unter Liquiditätsgesichtspunkten bestandsgefährdende Risiken erkennen.

Bericht des Vorstands nach § 312 AktG

Für das Geschäftsjahr 2007 hat der Vorstand gemäß § 312 Abs. 3 AktG einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen erstellt. Der Bericht enthält die folgende Schlusserklärung:

"Der Vorstand erklärt abschließend, dass die Gesellschaft nach den Umständen, die ihm in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem das Rechtsgeschäft vorgenommen oder die Maßnahme getroffen oder unterlassen wurde, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhielt und dadurch, dass die Maßnahme getroffen oder unterlassen wurde, nicht benachteiligt wurde."

Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB, § 315 Abs. 4 HGB

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 5.06.2007 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von 19.430.400 € um 3.339.600 € auf 22.770.000 € ohne Ausgabe neuer Aktien durch Umwandlung eines Teilbetrages von 3.339.600 € der in der Jahresbilanz zum 31. Dezember 2006 ausgewiesenen anderen Gewinnrücklagen zu erhöhen und dabei gleichzeitig eine Neueinteilung des Grundkapitals von bis dahin gegebener Einteilung in 7.590.000 auf den Inhaber lautender Stückaktien in dann 22.770.000 auf den Inhaber lautender Stückaktien vorzunehmen. Die entsprechende Neueinteilung ist im August 2007 erfolgt.

Zum 31. Dezember 2007 belief sich das gezeichnete Kapital der HAMBORNER AG auf 22.770.000 €. Das Grundkapital ist eingeteilt in 22.770.000 nennwertlose Stückaktien, auf die ein anteiliger Betrag von 1 € je Aktie entfällt. Die Aktien sind voll eingezahlt. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils ist nach § 3 Abs. 4 Satz 2 der Satzung ausgeschlossen. Die Gesellschaft ist berechtigt, das gesamte Grundkapital in einer oder in mehreren Globalurkunden zu verbriefen. Sämtliche Aktien der HAMBORNER AG sind in einer permanenten Globalurkunde verbrieft. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, wobei Rechte aus Aktien, die einem Meldepflichtigen gehören oder aus denen ihm Stimmrechte gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 oder 2 zugerechnet werden, nicht für die Zeit bestehen, für welche die Mitteilungspflichten nach § 21 Abs. 1 oder 1a WpHG nicht erfüllt werden. Ausgenommen sind nach § 28 WpHG Satz 2 Ansprüche nach § 58 Abs. 4 AktG und § 271 AktG, wenn die Mitteilung nicht vorsätzlich unterlassen wurde und nachgeholt worden ist. Für die Rechte und Pflichten der Aktionäre wird auf das Aktiengesetz, hier insbesondere auf das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung, § 118 Abs. 1 AktG, das Auskunftsrecht nach § 131 AktG, das Stimmrecht gemäß §§ 133 ff. sowie den Anspruch auf Beteiligung am Bilanzgewinn, § 58 Abs. 4 AktG, verwiesen.

Stimmrechtsbeschränkungen oder Aktienübertragungsbeschränkungen

Die von der HAMBORNER AG ausgegebenen Aktien unterliegen in dieser Hinsicht keinerlei Beschränkungen.

Beteiligungen am Kapital, die 10% der Stimmrechte überschreiten

Nach § 21 WpHG hat jeder Anleger, der durch Erwerb, Veräußerung oder auf sonstige Weise 3%, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 50% oder 75% der Stimmrechte an einem Emittenten erreicht, überschreitet oder unterschreitet, dies unverzüglich dem Emittenten und gleichzeitig der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht fristgerecht mitzuteilen. Direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital der Gesellschaft, die 10 % der Stimmrechte erreichen oder überschreiten, bestehen wie folgt:

Die HSH Nordbank AG, Hamburg, hält mittelbar über die ihr nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnenden Beteiligungen ihrer Konzerngesellschaften HSH Real Estate AG und HSH-RE Beteiligungs GmbH& Co. KG (ehemals Mustaphar 5. Verwaltungsgesellschaft mbH, bis 15.02.2008) 51,48% der Stimmrechte und damit eine Beteiligung die 10% der Stimmrechte überschreitet. Die HSH Real Estate AG hält mittelbar 50,32% über die ihr nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnenden Stimmrechte der HSH-RE Beteiligungs GmbH & Co. KG. Unmittelbar überschreitet insoweit die HSH-RE Beteiligungs GmbH & Co. KG mit ihrem Stimmrechtsanteil von 50,32% die Beteiligung von 10% der Stimmrechte am Kapital der HAMBORNER AG.

Die de Haen Carstanjen & Söhne GmbH, Meerbusch, hält direkt 10,09% am stimmberechtigten Kapital der HAMBORNER AG.

Daneben hält Herr Professor Dr. Theo Siegert mittelbar über die ihm nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 zuzurechnenden Stimmrechte der de Haen Carstanjen & Söhne GmbH, Meerbusch, eine Beteiligung von mehr als 10% am Stimmkapital der HAMBORNER AG.

Weitere direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital der Gesellschaft, die 10% der Stimmrechte erreichen oder überschreiten, sind uns hiernach nicht gemeldet worden und auch nicht bekannt.

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen

Sämtliche von der Gesellschaft ausgegebene Aktien beinhalten keine derartigen Sonderrechte.

Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben

Die HAMBORNER AG hat kein Mitarbeiter-Aktienprogramm. Soweit Mitarbeiter eigene Aktien erworben haben, üben sie ihre daraus hervorgehenden Rechte nach Maßgaben der gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen der Satzung unmittelbar selbst aus.

Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands und über die Änderung der Satzung

Vorstandsmitglieder werden gemäß § 84 Abs. 1 AktG durch den Aufsichtsrat auf höchstens fünf Jahre bestellt. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig. Fehlt ein erforderliches Vorstandsmitglied, so hat gemäß § 85 AktG in dringenden Fällen das Gericht auf Antrag eines Beteiligten das Mitglied zu bestellen. Der Vorstand der HAMBORNER AG besteht gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung aus mehreren Mitgliedern, deren Zahl der Aufsichtsrat bestimmt. Dabei kann der Aufsichtsrat gemäß § 84 Abs. 2 AktG ein Mitglied zum Vorsitzenden ernennen. Ferner kann er die Bestellung zum Vorstandsmitglied und die Ernennung zum Vorsitzenden des Vorstands gemäß § 84 Abs. 3 AktG widerrufen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt.

Jede Satzungsänderung bedarf gemäß § 179 AktG eines Beschlusses der Hauptversammlung. Dabei kann die Hauptversammlung dem Aufsichtsrat die Befugnis zu Änderungen übertragen, die nur die Fassung betreffen (§ 179 Abs. 1 Satz 2 AktG). Gemäß § 11 Abs. 3 der Satzung der HAMBORNER AG ist die Befugnis dem Aufsichtsrat übertragen. Erforderlich für die Satzungsänderung ist ein qualifizierter Mehrheitsbeschluss der Hauptversammlung, der mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst (§ 179 Abs. 2 Satz 1 AktG). Nach § 179 Abs. 2 AktG kann die Satzung andere Kapitalmehrheiten bestimmen und weitere Erfordernisse vorsehen.

Befugnisse des Vorstands zur Aktienausgabe oder zum Aktienrückkauf

Ermächtigungen des Vorstands, das Grundkapital gegen Ausgabe von neuen Aktien zu erhöhen oder eigene Aktien zurückzukaufen, bestehen nicht.

Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen und hieraus folgende Wirkungen Derartige Vereinbarungen hat die HAMBORNER AG nicht abgeschlossen.

Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebotes mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern getroffen sind

Mit Ausnahme der am 14. / 15.11.2006 mit dem ehemaligen Sprecher des Vorstands, Herrn Krull, abgeschlossenen Entschädigungsvereinbarung für den Fall eines Kontrollwechsels, die ihrerseits mit dem am 26. / 27.03.2007 abgeschlossenen Aufhebungsvertrag zwischen der HAMBORNER AG und Herrn Krull unter dessen Verzicht auf die Ansprüche aus der Entschädigungsvereinbarung mit Zahlung der in dem Aufhebungsvertrag vereinbarten Abfindung vollumfänglich für erledigt erklärt wurde, sind seitens der Gesellschaft keinerlei Entschädigungsvereinbarungen für den Fall eines Übernahmeangebots mit Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern getroffen worden.

Grundzüge des Vergütungssystems

Die Bezüge von Vorstand und Aufsichtsrat orientieren sich am unternehmerischen Jahreserfolg der HAMBORNER AG. Sie setzen sich aus festen und variablen Teilen zusammen. Die Einzelheiten zur Vergütung der Organe sind im Anhang unter dem Punkt "Sonstige Erläuterungen und Pflichtangaben / Vergütungsbericht" dargestellt.

Nachtragsbericht

Die HSH-RE Beteiligungs GmbH & Co. KG, Hamburg, hat uns unter dem 7. Januar 2008 für die Endor 5. Beteiligungsgesellschaft GmbH & Co. KG, Hamburg, nach §§ 21 Abs. 1 i.V.m. 24 WpHG mitgeteilt, dass die Endor 5. Beteiligungsgesellschaft GmbH & Co. KG aufgelöst wurde. Die von ihr gehaltenen Stimmrechte an der HAMBORNER AG wurden mit Wirkung vom 31.12.2007 auf die HSH-RE Beteiligungs GmbH & Co. KG übertragen.

Das im Jahr 2007 an einen deutschen Investor verkaufte Geschäftshaus in Oldenburg, Lange Straße 74, ist mit Tag des Kaufpreiseingangs bei HAMBORNER am 2.01.2008 in den Besitz des Käufers übergegangen.

Hinsichtlich des im Dezember 2007 beurkundeten Kaufvertrages über die Immobilie in Bremen, Linzer Straße 7, hat uns der beurkundende Notar im Januar 2008 mitgeteilt, dass die Vollzugsvoraussetzungen vorliegen. Die Immobilie ist mit Tag der Kaufpreiszahlung am 16.01.2008 in unseren Besitz übergegangen. Am 6.02.2008 wurde ein Kaufvertrag über ein Geschäftshaus in der Fuhlsbüttler Straße in Hamburg und eine Büroimmobilie mit Hallenflächen in der Ziethenstraße in Hamburg beurkundet. Voraussichtlicher Besitzübergang wird der 31.03.2008 sein, abhängig vom Eintritt der Fälligkeitsvoraussetzungen und der Zustimmung der Kartellbehörde.

Die Auflösung unseres Wertpapierspezialfonds ist zum 6.02.2008 erfolgt. Ein Teil der hieraus gewonnenen Liquidität diente zur Rückführung kurzfristiger Verbindlichkeiten im Zusammenhang mit der Finanzierung unserer Neuerwerbe.

Weitere berichtspflichtige Vorgänge von besonderer Bedeutung i.S.d. § 289 Abs. 2 Nr. 1 HGB sind nach Schluss des Geschäftsjahres 2007 bis zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Lageberichts nicht eingetreten.

Prognosebericht

Ausrichtung des Konzerns

HAMBORNER ist ein bundesweit tätiges Gewerbeimmobilienunternehmen und wird diese Ausrichtung auch zukünftig beibehalten. Finanzanlagen gehören nicht mehr zu den Kernaktivitäten und stellen somit kein eigenständiges Geschäftssegment mehr dar. Investitionsschwerpunkte bilden einzelhandelsgenutzte Objekte in erstklassigen Lagen deutscher Oberzentren und Mittelstädte, Fachmarktzentren sowie Bürohäuser an etablierten Standorten. Das im Geschäftsjahr bereits forcierte Wachstum wird weiter fortgesetzt und in Abhängigkeit der Ankaufsmöglichkeiten noch intensiviert. Durch die Aufgabe des Segments Finanzanlagen werden Mittel frei, die für das angestrebte Wachstum eingesetzt werden können. Darüber hinaus werden wir Investitionen mit einem angemessenen Fremdmitteleinsatz von rd. 60% finanzieren. Als Eigenkapitalquote für das Gesamtunternehmen streben wir einen Wert von 45-50% an.

Erwartete wirtschaftliche Rahmenbedingungen

Vor dem Hintergrund einer insgesamt robusten Weltkonjunktur bestehen auch im Jahr 2008 gute Perspektiven für eine Fortsetzung des Aufschwungs der deutschen Wirtschaft. Allgemein erwartet wird allerdings ein im Vergleich zum Berichtsjahr abgeschwächter Anstieg des Bruttoinlandsprodukts um nur ca.1,7%. Das Anspringen der Binnenkonjunktur lässt in den kommenden zwei Jahren einen weiteren Anstieg der Beschäftigung und eine höhere Nachfrage auch der privaten Verbraucher erwarten.

Prognosen wichtiger Eckdaten seitens der führenden Wirtschaftsforschungsinstitute

	2006 1)	2007 1)	2008 2)	2009 2)
Bruttoinlandsprodukt (Veränderung in % gegenüber Vorjahr)	2,9	2,5	1,7	2,0
Arbeitslosenquote (in %)	10,3	8,7	8,0	7,5
Verbraucherpreise (Veränderung in % gegenüber Vorjahr)	1,7	2,1	2,2	1,5
Private Konsumausgaben (Veränderung in % gegenüber Vorjahr)	1,0	-0,3	1,4	1,2

1) Quellen: Statistisches Bundesamt, Stand Januar 2008 und Statistiken der Bundesagentur für Arbeit, Stand Dezember 2007 2) Quellen: Prognosen verschiedener Wirtschaftsforschungsinstitute, insb. Ifo / München, IfW / Kiel und RWI / Essen

Künftige Branchensituation

Vermietungsmarkt

Die günstigen gesamtwirtschaftlichen Aussichten dürften auch die gewerblichen Vermietungsmärkte in Deutschland weiter positiv beeinflussen. Nach mehrjähriger Konsolidierungsphase ist bereits in 2007 ein deutlicher Aufwärtstrend erkennbar geworden. Für das laufende Geschäftsjahr 2008 und das Jahr 2009 gehen wir sowohl im Einzelhandelsbereich als auch beim Büromarkt von weiter steigenden Flächenumsätzen und sinkenden Leerständen aus,

insbesondere in den Mittel- und Großstädten. Chancen für Mietsteigerungen sehen wir vor allem für Ladenlokale in den Top-Innenstadtlagen und für moderne Büroflächen in den großen Ballungszentren.

Investmentmarkt

Auf dem Investmentmarkt für Immobilien haben die Probleme der Finanzmärkte zu Anpassungen bei den Finanzierungszusagen und -konditionen geführt, dennoch beginnt sich der Markt langsam darauf einzustellen. Unter Einfluss der Subprime-Krise wurden viele Transaktionen abgebrochen oder verschoben. Es ist anzunehmen, dass der Höhepunkt der gewerblichen Immobilieninvestitionen, auch angesichts konservativerer Konjunkturerwartungen in Deutschland, im vergangenen Geschäftsjahr erreicht wurde. Dennoch ist bei moderat fallendem Volumen mit leicht steigenden Renditen zu rechnen. Kleine bis mittelgroße Transaktionen und Einzelinvestments in hochwertige Top-Immobilien sowie Sale-and-Lease-Back Geschäfte dürften in den nächsten Jahren dominieren.

Veränderungen rechtlicher Rahmenbedingungen – der G-REIT

Am 30. März 2007 ist in Deutschland durch Verabschiedung im Bundestag die REIT-Gesetzgebung rückwirkend zum 1.01.2007 in Kraft getreten. Um sich als G-REIT zu qualifizieren, sind verschiedene Kriterien zu erfüllen. Ein G-REIT muss eine am regulierten Markt notierte Aktiengesellschaft mit gesetzlichem Sitz und Unternehmensführung in Deutschland sein. Das gezeichnete Aktienkapital muss dabei mindestens 15 Mio. € betragen. Der Mindeststreubesitz liegt bei 15% und kein Investor darf direkt 10% oder mehr der Anteile halten. Zudem müssen mindestens 75% des Gesamtvermögens aus unbeweglichem Vermögen bestehen und mindestens 75% der Bruttoerträge aus Immobilien generiert werden. Vom Jahresgewinn sind mindestens 90% an die Aktionäre auszuschütten. Das Eigenkapital der G-REIT AG darf nicht unter 45% des fairen Wertes seiner Anlageimmobilien gemäß IFRS fallen. Ein G-REIT ist von der deutschen Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer befreit. Verkäufer, die Immobilien an einen G-REIT verkaufen, können unter bestimmten Umständen von der sogenannten "Exit Tax" profitieren. Dies bedeutet eine Befreiung um 50% sowohl von der Einkommen-, bzw. Körperschaftsteuer als auch der Gewerbesteuer in Bezug auf den Veräußerungsgewinn.

REITs dürften verstärkt internationales Anlegerkapital nach Deutschland führen und zu einer positiven Entwicklung des Segments Immobilienaktien in Deutschland beitragen. Aufgrund ihrer Geschäftsausrichtung und der soliden Kapitalstruktur erfüllt HAMBORNER wesentliche Voraussetzungen zur Umwandlung in einen "Real Estate Investment Trust". Die Gesellschaft befasst sich derzeit intensiv mit den mit einer möglichen Umwandlung verbundenen Fragestellungen.

Voraussichtliche Geschäftsentwicklung bei HAMBORNER

Das Jahr 2007 war durch die strategische Neupositionierung der HAMBORNER AG als "reines" Immobilienunternehmen geprägt. Durch die Realisierung der Kursgewinne im Aktienspezialfonds war der Konzernüberschuss außergewöhnlich hoch. Im handelsrechtlichen Einzelabschluss wird sich dieser Effekt erst mit Auflösung des Fonds im laufenden Jahr auswirken, so dass wir für 2008 bei wieder normalisiertem Konzernüberschuss ein außergewöhnlich hohes Ergebnis im Einzelabschluss nach HGB erwarten.

In den kommenden Geschäftsjahren werden insbesondere die Mieterträge sowie aus aktivem Asset-Management erzielte Verkaufserlöse zum Konzernüberschuss beitragen.

Im Geschäftsjahr 2008 erwarten wir gegenüber dem Vorjahr eine deutliche Steigerung unserer Miet- und Pachterträge. Alleine aus den in 2007 beurkundeten Neuinvestitionen, die im Berichtsjahr 2007 noch nicht ganzjährig in die Mieterträge eingeflossen sind, wird im Geschäftsjahr 2008 gegenüber dem Vorjahr eine signifikante Steigerung erfolgen. Im Bestandsportfolio gehen wir von einer stabilen Entwicklung der Miet- und Pachterträge aus. In 2008 laufen keine größeren Mietverträge aus, für die bisher noch keine Anschlussverträge abgeschlossen werden konnten.

Für die im Bestand befindlichen Objekte erwarten wir 2008 einen Instandhaltungsaufwand in Höhe von rd. 1,4 Mio €. Einen Schwerpunkt bildet der Umbau von zwei Büroetagen unseres Hamburger Bürohauses, An der Alster 6.

Das Investitionsvolumen soll noch einmal deutlich erhöht werden, so dass der Zielportfoliowert von 500 Mio. € möglichst noch in 2008 erreicht wird. Mit zunehmender Fremdfinanzierung wird auch der Zinsaufwand steigen. Bei guter Kapitalstruktur gehen wir jedoch weiterhin von der vollen Abzugsfähigkeit unserer Zinsaufwendungen aus, d.h. steuerliche Nachteile durch die sogenannte "Zinsschranke" sehen wir zumindest in 2008 nicht.

In die Wege geleitet haben wir in 2007 den Verkauf eines Paketes von Objekten, die nicht mehr vollständig zur strategischen Neuausrichtung der Gesellschaft passen. Diese Objekte haben wir zum 31.12.2007 als "zur Veräußerung gehalten" klassifiziert. Es bleibt abzuwarten, ob dieses Paket bereits in 2008 aufgrund der Turbulenzen am Kapitalmarkt durch die Subprime-Krise für uns wirtschaftlich erfolgreich am Markt platziert werden kann.

Bei der Gesamtleerstandsquote gehen wir auch zukünftig von einem niedrigen Niveau um die 2% aus. Mit wesentlichen Veränderungen gegenüber 2007 rechnen wir nicht, zumal die neu erworbenen Objekte einen guten Vermietungsstand aufweisen.

Insgesamt erwarten wir für 2008 und die Folgejahre positive Ergebnisse, die angemessene und steigende Ausschüttungen erlauben. Dies setzt voraus, dass wir von größeren unvorhersehbaren Ertragsminderungen verschont bleiben.

Duisburg-Hamborn, den 20. Februar 2008

Der Vorstand

62

Konzernabschluss

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung Konzern-Bilanz Konzern-Kapitalflussrechnung Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung Konzern-Anlagespiegel Konzern-Anhang Erklärung des Vorstands Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

	Anhang	2007 (in TE)	2006 (in TE)
Erträge aus der Grundstücks- und Gebäudebewirtschaftung	(1)
Erträge aus Mieten und Pachten		13.239,5	12.597,0
Erträge aus der Weiterberechnung von Nebenkosten an Mieter		1.228,5	1.420,9
		14.468,0	14.017,9
Andere aktivierte Eigenleistungen	(2)	27,3	33,6
Sonstige betriebliche Erträge	(3)	7.567,8	5.919,9
Summe betriebliche Erträge		22.063,1	19.971,4
Aufwendungen für Grundstücks- und Gebäudebewirtschaftung	(4)
laufende Betriebsaufwendungen		-1.859,5	-2.205,1
Grundstücks- und Gebäudeinstandhaltung		-1.593,5	-1.059,3
		-3.453,0	-3.264,4
Personalaufwand	(5)
Löhne und Gehälter		-2.199,2	-2.284,8
Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung		-321,1	-296,2
		-2.520,3	-2.581,0
Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte, Sachanlagen und als Finanzinvestitionen gehaltene Immobilien	(6)	-3.176,9	-2.562,5
Sonstige betriebliche Aufwendungen	(7)	-2.270,5	-2.489,5
Summe betriebliche Aufwendungen		-11.420,7	-10.897,4
Betriebsergebnis		10.642,4	9.074,0
Beteiligungsergebnis	(8)	449,2	412,5
Finanzergebnis	(9)
Erträge aus Wertpapieren einschließlich Veräußerungsgewinnen		653,5	44,3
Abschreibungen auf Wertpapiere und Veräußerungsverluste		0,0	0,0
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		544,5	321,9
Zinsen und ähnliche Aufwendungen		-1,233,6	-430,6
		-35,6	-64,4
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		11.056,0	9.422,1
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	(10)	6.644,5	-2.503,8
Ergebnis aus fortzuführenden Aktivitäten		17.700,5	6.918,3
Ergebnis aus nicht fortzuführenden Aktivitäten	(11)	34.525,4	4.358,9
Konzernüberschuss		52.225,9	11.277,2
Gewinnvortrag aus dem Vorjahr		1.554,3	5.050,9
Ausschüttung		0,0	-6.831,0
Entnahme aus den anderen Gewinnrücklagen		141,7	0,0
Konzern-Bilanzgewinn		53.921,9	9.497,1
Ergebnis je Aktie (in E)	(12)	2,29	0,50
davon aus fortzuführenden Aktivitäten		0,78	0,31
davon aus nicht fortzuführenden Aktivitäten		1,51	0,19

Aktiva

	Anhang	31. Dezember 2007 (in TE)	31. Dezember 2006 (in TE)
Langfristige Vermögenswerte
Immaterielle Vermögenswerte	(13)	21,5	18,0
Sachanlagen	(13)	174,3	190,2
Als Finanzinvestitionen gehaltene Immobilien	(14)	201.702,3	108.782,2
Finanzielle Vermögenswerte	(15)
Beteiligungen		577,8	577,8
Wertpapiere		0,0	1.394,0
Sonstige Ausleihungen		54,3	73,9
		632,1	2.045,7
Sonstige Vermögenswerte	(16)	364,7	819,3
Latente Steueransprüche	(16)	156,2	384,0
		203.051,1	112.239,4
Kurzfristige Vermögenswerte
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und Sonstige Vermögenswerte	(16)	966,9	190,2
Forderungen aus Ertragsteuern	(16)	454,1	456,0
Bankguthaben, liquiditätsnahe Anlagen und Kassenbestände	(17)	6.442,3	1.705,5
		7.863,3	2.351,7
Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte	(18)	19.812,5	11.558,9
Vermögenswerte aus nicht fortzuführenden Aktivitäten	(19)	59.470,1	52.782,4
		79.282,6	64.341,3

Summe Vermögenswerte	290.197,0	178.932,4

Passiva

	Anhang	31. Dezember 2007 (in TE)	31. Dezember 2006 (in TE)
Eigenkapital	(20)
Gezeichnetes Kapital		22.770,0	19.430,4
Gewinnrücklagen
Gesetzliche Rücklage		2.277,0	1.943,0
Andere Gewinnrücklagen		76.447,4	79.150,8
Neubewertungsrücklage		90,2	26.204,3
		78.814,6	107.298,1
Konzern-Bilanzgewinn		53.921,9	9.497,1
		155.506,5	136.225,6
Langfristige Verbindlichkeiten und Rückstellungen
Finanzverbindlichkeiten und derivative Finanzinstrumente	(21)	48.033,8	50,9
Latente Steuerverbindlichkeiten	(22)	14.218,8	22.842,3
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und Sonstige Verbindlichkeiten	(24)	3.859,7	2.258,3
Rückstellungen für Pensionen	(25)	5.923,1	6.140,3
Sonstige Rückstellungen	(26)	555,2	858,0
		72.590,6	32.149,8
Kurzfristige Verbindlichkeiten und Rückstellungen
Finanzverbindlichkeiten	(21)	36.397,3	1.280,0
Verbindlichkeiten aus Ertragsteuern	(23)	102,4	0,0
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und Sonstige Verbindlichkeiten	(24)	18.136,9	703,6
Sonstige Rückstellungen	(26)	2.318,0	2.397,9
		56.954,6	4.381,5
Verbindlichkeiten aus nicht fortzuführenden Aktivitäten		5.145,3	6.175,5

Summe Eigenkapital, Verbindlichkeiten und Rückstellungen		290.197,0	178.932,4
Haftungsverhältnisse	(27)
Gewährleistungen		0,8	0,8

	Anhang	1.01. bis 31.12.2007 (in TE)	1.01. bis 31.12.2006 (in TE)
Cashflow aus der operativen Geschäftstätigkeit	(28)
Konzernjahresergebnis vor Steuern (EBT)		45.433,4	13.781,1
Abschreibungen		3.176,9	2.562,5
Finanzerträge		-1.258,3	-1.265,4
Veränderung der Rückstellungen		-917,0	1.265,4
Buchgewinne/-verluste (saldiert) aus dem Abgang von Sachanlagen, Investment-Properties und zur Veräußerung gehaltenen langfristigen Vermögenswerten		-5.621,3	-4.676,6
Buchgewinne/-verluste (saldiert) aus dem Abgang von finanziellen Vermögenswerten		-32.826,1	-3.132,0
sonstige zahlungswirksame Aufwendungen (+) / Erträge (-)		-2.003,9	97,4
Veränderung der Forderungen und sonstigen Vermögenswerte und Rechnungsabgrenzung		-1.050,0	142,5
Veränderung der Verbindlichkeiten und Rechnungsabgrenzung		18.854,6	133,6
Erhaltene Dividende		1.313,4	1.320,0
Zinseinzahlungen		511,5	288,0
Steuerzahlungen		-2.085,6	-2.364,2
		23.527,6	8.152,3
Cashflow aus der Investitionstätigkeit	(29)
Investitionen in immaterielle Vermögenswerte, Sachanlagen und Investment Properties		-98.007,5	-13.376,6
Erlöse aus Abgängen von Sachanlagen, Investment Properties und zur Veräußerung gehaltenen langfristigen Vermögenswerten		17.764,1	10.055,5
Investitionen in finanzielle Vermögenswerte		-87.947,1	-4.167,3
Erlöse aus Abgängen von finanziellen Vermögenswerten		95.087,1	5.209,7
		-73.103,4	-2.278,7
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit	(30)
Dividendenzahlungen		-6.831,0	-6.831,0
Nettomittelabfluss / -zufluss aus Finanzverbindlichkeiten und derivativen Finanzinstrumenten		65.756,9	-340,0
Zinsauszahlungen		-498,3	-109,9
		58.427,6	-7.280,9
Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds		8.851,8	-1.407,3
Finanzmittelfonds am 1. Januar		4.179,3	5.586,6
Bankguthaben und Kassenbestände		4.175,4	5.281,7
Liquiditätsnahe Anlagen		3,9	304,9
Finanzmittelfonds am 31. Dezember		13.031,1	4.179,3
Bankguthaben und Kassenbestände		13.031,1	4.175,4
Liquiditätsnahe Anlagen		0,0	3,9

		Gewinnrücklagen Konzerngewinn
	gezeichnetes Kapital (in TE)	gesetzliche Rücklage (in TE)	andere Gewinn rücklagen (in TE)	Neube wertungs rücklage (in TE)	Vortrag (in TE)	Überschuss (in TE)	Gewinn verwen dung (in TE)	Eigenkapital gesamt (in TE)
Stand 31. Dezember 2005	19.430,4	1.943,0	79.150,8	21.281,2	-1.441,4	6.492,3	0,0	126.856,3
Vortrag auf neue Rechnung					6.492,3	-6.492,3		0,0
Konzernüberschuss						11.277,2		11.277,2
Kurswertanpassung der Wertpapiere des FAV aus nicht realisierten Gewinnen und Verlusten				4.923,1				4.923,1
Gewinnausschüttung für 2005					-6.831,0			-6.831,0
Stand 31. Dezember 2006	19.430,4	1.943,0	79.150,8	26.204,3	-1.780,1	11.277,2	0,0	136.225,6
Kapitalerhöhung aus Geschäftsmitteln	3.339,6	334,0	-3.673,6					0,0
Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen			1.111,9		-1.111,9			0,0
Vortrag auf neue Rechnung					11.277,2	-11.277,2		0,0
Konzernüberschuss 2007						52.225,9		52.225,9
Kurswertanpassung der Wertpapiere des FAV				-25.987,8				-25.987,8
Neubewertung des Eurohypo-Swaps				-126,3				-126,3
Gewinnausschüttung für 2006					-6.831,0			-6.831,0
Entnahme aus den anderen Gewinnrücklagen			-141,8				141,8	0,0
Stand 31. Dezember 2007	22.770,0	2.277,0	76.447,3	90,2	1.554,2	52.225,9	141,8	155.506,4

	Anschaffungs und Herstellungskosten
	Stand 1.01.2007 (in TE)	Zugänge (in TE)	Abgänge (in TE)	Wertänderungen durch Neubewert. (in TE)	Stand 31.12.2007 (in TE)
Immaterielle Vermögenswerte	90,7	10,6	0,0	0,0	101,3
Sachanlagen	832,0	29,6	43,0	0,0	818,6
Als Finanzinvestitionen gehaltene Immobilien	149.601,1	114.925,3	33.486,4*	0,0	231.040,0
Finanzielle Vermögenswerte
Beteiligungen	577,8	0,0	0,0	0,0	577,8
Sonstige Ausleihungen	93,1	0,0	25,8	0,0	67,3
	670,9	0,0	25,8	0,0	645,1
Insgesamt	151.194,7	114.965,5	33.555,2	0,0	232.605,0

* davon: Umgliederung in die Position "Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte" = 32.905,5 TE

** davon: Umgliederung in die Position "Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte" = 13.092,9 TE

	Wertberichtigungen				Restbuchwerte
Stand 1.01.2007 (in TE)	Zugänge (Abschreibungen d. Geschäftsjahres) (in TE)	Abgänge (in TE)	Stand 31.12.2007 (in TE)	Stand 31.12.2006 (in TE)	Stand 31.12.2007 (in TE)
72,6	7,2	0,0	79,8	18,1	21,5
641,8	30,3	27,8	644,3	190,2	174,3
40.818,9	3.139,4	14.620,6**	29.337,7	108.782,2	201.702,3
0,0	0,0	0,0	0,0	577,8	577,8
19,1	-6,1	0,0	13,0	74,0	54,3
19,1	-6,1	0,0	13,0	651,8	632,1
41.552,4	3.170,8	14.648,4	30.074,8	109.642,3	202.530,2

Konzern-Anhang

Grundlagen der Abschlusserstellung Allgemeine Grundlagen

Die HAMBORNER AG erwirbt, verwaltet und verwertet Grundbesitz und anderes Vermögen. Sitz der Gesellschaft ist Duisburg-Hamborn, Deutschland. Sie ist im Handelsregister beim Amtsgericht Duisburg, Deutschland, unter HRB 0004 eingetragen.

Der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2007 der HAMBORNER AG, Duisburg-Hamborn, wurde nach den am Bilanzstichtag gültigen International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind und den ergänzend nach § 315 HGB und § 315a Abs. 1 HGB zu beachtenden handelsrechtlichen Vorschriften, aufgestellt. Die IFRS umfassen die vom International Accounting Standards Board (IASB) neu erlassenen IFRS, die International Accounting Standards (IAS), die Interpretationen des International Financial Reporting Committee (IFRIC) sowie die des Standing Interpretations Committee (SIC). Sämtliche vom International Accounting Standards Board (IASB) herausgegebenen und zum Zeitpunkt der Aufstellung des Konzernabschluss geltenden Standards und Interpretationen werden angewandt, sofern sie von der EU übernommen wurden (Endorsement). Insofern entspricht der Konzernabschluss der HAMBORNER AG den IFRS.

Der Konzernabschluss der HAMBORNER AG wurde in Euro (€) aufgestellt. Alle Beträge werden – soweit nicht anders dargestellt – in Tausend Euro (T€) ausgewiesen. Aufgrund von Rundungen können sich bei Summenbildungen und prozentualen Angaben geringfügige Abweichungen ergeben.

Der Vorstand hat den Konzernabschluss auf den 31. Dezember 2007 und den Konzernlagebericht für das Jahr 2007 am 20. Februar 2008 aufgestellt und zur Vorlage an den Aufsichtsrat freigegeben.

Der vorliegende Konzernabschluss zum 31. Dezember 2007 basiert auf den gleichen Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie Berechnungsgrundsätzen wie im Vorjahr. Die Bilanz zum 31. Dezember 2007 ist gemäß IAS 1 (51) nach Fristigkeiten gegliedert. Um die Klarheit der Darstellung zu

verbessern sind verschiedene Posten der Konzern-Bilanz und der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung zusammengefasst und im Anhang erläutert worden. Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert.

Der Konzernabschluss – ebenso wie der Jahresabschluss der HAMBORNER AG – wird beim Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers eingereicht und anschließend dort bekannt gemacht. Er steht auf der Internetseite www.hamborner.de zum Download zur Verfügung. Zudem kann er bei der HAMBORNER AG, Goethestrasse 45, 47166 Duisburg angefordert oder in den Geschäftsräumen der Gesellschaft eingesehen werden.

Die HAMBORNER AG wird in den Konzernabschluss der HSH Nordbank AG und der HSH Real Estate AG einbezogen. Die HSH Nordbank AG, Hamburg / Kiel, stellt den Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen auf, und die HSH Real Estate AG, Hamburg, stellt den Konzernabschluss für den kleinsten Kreis von Unternehmen auf. Der Konzernabschluss der HSH Nordbank AG wird bei den Amtsgerichten Hamburg (HRB 87366) und Kiel (HRB 6127) hinterlegt. Der Konzernabschluss der HSH Real Estate AG wird beim Amtsgericht Hamburg unter HRB 80145 verwahrt.

Geänderte oder neue IFRS und sich hieraus ergebende Ausweis-, Ansatz- oder Bewertungsänderungen

Gegenüber dem Konzernabschluss zum 31. Dezember 2006 haben sich die nachfolgend genannten Standards geändert oder waren aufgrund der erfolgten Übernahme in EU-Recht oder des Inkrafttretens der Regelung erstmalig anzuwenden:

• IFRS 7 "Financial Instruments: Disclosures"
• Amendments to IAS 1 "Capital Disclosures"
• IFRIC 7 "Applying the Restatement Approach under IAS 29 Financial Reporting in Hyperin-flatic Economies"
• IFRIC 8 "Scope of IFRS 2"
• IFRIC 9 "Reassesment to Embadded Derivates"
• IFRIC 10 "Interim Financial Reporting and Impairment"

Da es sich bei IFRS 7 und den Amendments zu IAS 1 um Vorschriften handelt, die ausschließlich Ausweisfragen und Anhangangaben behandeln, ergaben sich aus der erstmaligen Anwendung keine Effekte. Die Regelungen des IFRIC 7, IFRIC 8 und IFRIC 9 sind für die HAMBORNER AG zur Zeit nicht relevant.

Aus der erstmaligen Anwendung des IFRIC 10 ergaben sich in den Quartalsabschlüssen Auswirkungen in Höhe von 1.185,2 T€. Im Konzernabschluss zum 31. Dezember 2007 ergaben sich keine Effekte, da sämtliche vom Aktienspezialfonds Südinvest gehaltene Wertpapiere (Finanzinvestitionen in Eigenkapitalinstrumente) für die in Vorquartalen Abschreibungen vorgenommen wurden, im 3. Quartal veräußert wurden.

Die nachfolgenden Standards und Interpretationen wurden vom IASB bzw. IFRIC bis zum Bilanzstichtag veröffentlicht, sind aber erst in späteren Berichtsperioden verpflichtend anzuwenden oder wurden bislang nicht in EU-Recht übernommen:

• IAS 1 "Presentation of Financial Statement: A Revised Presentation"
• IAS 23 "Borrowing Costs"
• IAS 27 "Consolidated and Seperate Financial Statements"
• IFRS 3 "Business Combinations"
• IFRS 8 "Operating Segments"
• IFRIC 11 "IFRS 2 Group and Treasury Share Transactions"
• IFRIC 12 "Service Concession Arrangements"
• IFRIC 13 "Customer Loyalty Programmes"
• IFRIC 14 "IAS 10 The Limit on an Defined Benefit Asset, Minimum Funding Requirements and their Interaction"

Von der Möglichkeit die Standards und Interpretationen vorzeitig anzuwenden, die zum Bilanzstichtag bereits in EU-Recht umgesetzt waren, wurde kein Gebrauch gemacht.

Die HAMBORNER AG erwartet, dass sich zukünftig aus der Anwendung der am Bilanzstichtag herausgegebenen, aber noch nicht in EU-Recht übernommenen Standards und Interpretationen keine wesentlichen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage ergeben werden.

Konsolidierungskreis und -grundsätze Konsolidierungskreis

In den Konzernabschluss werden unverändert zum Vorjahr neben der HAMBORNER AG die Hambornberg Immobilienund Verwaltungs-GmbH, Duisburg-Hamborn und der Aktienspezialfonds Südinvest 107, Unterföhring bei München, einbezogen, da die HAMBORNER AG unmittelbar über 100% der Stimmrechte bzw. Anteile verfügt.

Konsolidierungsgrundsätze

Die in den Konzernabschluss einbezogenen Abschlüsse werden nach einheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen erstellt. Die Kapitalkonsolidierung erfolgt durch die Verrechnung des Beteiligungsbuchwertes der Hambornberg Immobilien- und Verwaltungs-GmbH bzw. der Anteile am Fondsvermögen mit dem entsprechenden anteiligen Eigenkapital zum Zeitpunkt der erstmaligen Einbeziehung in den Konzernabschluss. Aus der Kapitalkonsolidierung ergeben sich keine aktivischen oder passivischen Unterschiedsbeträge.

Umsätze, Erträge und Aufwendungen sowie Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen den einbezogenen Gesellschaften werden (soweit sie anfallen) eliminiert.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Immaterielle Vermögenswerte

Die immateriellen Vermögenswerte werden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen bewertet. Die Abschreibungen entsprechen der wirtschaftlichen Nutzungsdauer, die drei bis acht Jahre beträgt.

Sachanlagen

Die Sachanlagen werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen bewertet. Ergebnisse aus Anlagenabgängen (Abgangserlöse abzüglich Restbuchwerte) werden in der Gewinn- und Verlustrechnung unter den sonstigen betrieblichen Erträgen (Gewinne) oder den sonstigen betrieblichen Aufwendungen (Verluste) ausgewiesen.

Als Finanzinvestitionen gehaltene Immobilien

Die als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien (Investment Properties) werden in Ausübung des Wahlrechts nach IAS 40 (30) i.V.m. (56) zu fortgeführten Anschaffungs- oder Herstellungskosten unter Berücksichtigung linearer Abschreibungen bewertet. Als Investment Properties werden alle unbebauten und bebauten Grundstücke sowie Gebäude und Gebäudeteile angesehen, die zur Erzielung künftiger Mieteinnahmen, zur Erzielung von Gewinnen aus Wertsteigerungen und / oder für eine gegenwärtig unbestimmte Nutzung gehalten werden. Sie sind nicht für Verwaltungszwecke oder zum kurzfristigen Handel im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit bestimmt. Die planmäßigen Abschreibungen erfolgen linear über die wirtschaftliche Nutzungsdauer.

Zur Ermittlung des nach IAS 40 im Anhang anzugebenden beizulegenden Zeitwerts (fair value) haben wir unser Immobilienportfolio Ende 2007 von unabhängigen Sachverständigen nach international anerkannten Standards bewerten lassen. Die Ermittlung der Immobilienmarktwerte erfolgte mittels der Discounted-Cashflow (DCF) Methode. Innerhalb des DCF-Verfahrens wurden für einen Betrachtungszeitraum von elf Jahren – 2008 bis 2018 – die jeweils zu erwartenden Zahlungsmittelüberschüsse des jeweiligen Objekts (Cashflows) ermittelt. Der Marktwert der Immobilien ergibt sich aus der Summe der abdiskontierten Zahlungsströme des Gesamtplanungszeitraums vor Steuern zuzüglich des ebenfalls auf den Bewertungsstichtag abgezinsten Restwertes. Für die Diskontierung kamen risikoadjustierte Zinssätze von 5,3% bis 10% zur Anwendung. Für weitergehende Informationen verweisen wir auf das Kapitel "Wertentwicklung des Portfolios" im Lagebericht.

Außerplanmäßige Ab- und Zuschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte, Sachanlagen und als Finanzinvestitionen gehaltene Immobilien

Bei allen immateriellen Vermögenswerten, Sachanlagen und als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien wird die Werthaltigkeit der Bilanzansätze regelmäßig überprüft, wenn Ereignisse oder Änderungen der Umstände anzeigen, dass der bilanzierte Buchwert nicht mehr erzielbar erscheint. Soweit der erzielbare Betrag dieser Vermögenswerte am Abschlussstichtag den Buchwert nennenswert unterschreitet, wird dem durch außerplanmäßige Abschreibungen Rechnung getragen.

Zur Bestimmung des erzielbaren Betrags wird der von einem aktiven Markt abgeleitete Nettoveräußerungserlös oder – falls höher – der Barwert der geschätzten zukünftigen Cashflows aus der Nutzung herangezogen. Soweit die Ursachen für in den Vorjahren vorgenommene außerplanmäßige Abschreibungen nicht mehr bestehen, werden Zuschreibungen bis zu den fortgeführten Buchwerten vorgenommen. Der Ausweis der außerplanmäßigen Abschreibungen erfolgt unter dem Posten "Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte, Sachanlagen und als Finanzinvestitionen gehaltene Immobilien". Die Zuschreibungen werden in den sonstigen betrieblichen Erträgen erfasst.

Im Berichtsjahr wurde das Konzernergebnis zur Anpassung der ausgewiesenen Restbuchwerte an die zum 31.12.2007 maßgeblichen Verkehrswerte durch außerplanmäßige Abschreibungen in Höhe von rd. 370 T€ gemindert. Andererseits war für in den Jahren 2003 und 2004 außerplanmäßig abgeschriebene Immobilien eine Wertaufholungszuschreibung im Umfang von rd. 1.516 T€ vorzunehmen.

Finanzielle Vermögenswerte

Die finanziellen Vermögenswerte werden in Übereinstimmung mit IAS 39 bei ihrem erstmaligen Ansatz mit dem beizulegenden Zeitwert bewertet, der die Transaktionskosten bei Erwerb berücksichtigt. Die Folgebewertung richtet sich danach, welcher Kategorie ein finanzieller Vermögenswert zugeordnet wird.

• Darlehen und Forderungen werden zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet. Erkennbaren Einzelrisiken wird gegebenenfalls durch Wertberichtigungen angemessen Rechnung getragen.
• Die bis zur Endfälligkeit gehaltenen finanziellen Vermögenswerte werden zu fortgeführten Anschaffungskosten oder zum niedrigeren Zeitwert bewertet. Die darin enthaltenen sonstigen Ausleihungen haben eine feste Laufzeit und werden daher unter Anwendung der Effektivzinsmethode bewertet.
• Die zur Veräußerung verfügbaren finanziellen Vermögenswerte werden mit ihrem Zeitwert bilanziert. Unrealisierte Gewinne werden – soweit es sich um Eigenkapitalinstrumente handelt – unter Berücksichtigung latenter Steuern bis zu ihrer Realisierung in einem gesonderten Posten im Eigenkapital erfasst (Neubewertungsrücklage). Bei einem Absinken des Marktwerts unter die Anschaffungskosten werden die Marktwertänderungen direkt erfolgswirksam in der Gewinn- und Verlustrechung erfasst. Erfolgswirksam erfasste Wertminderungen werden nicht mehr ergebniswirksam zugeschrieben. Die erstmalige Bilanzierung erfolgt am Handelstag.
• Die unter den finanziellen Vermögenswerten ausgewiesenen Beteiligungen an der Wohnbau Dinslaken GmbH, Dinslaken, der Montan GmbH Assekuranz-Makler, Düsseldorf, und der Gesellschaft für Stromwirtschaft mbH, Mülheim an der Ruhr, wurden mit den ursprünglichen Anschaffungskosten ("at cost") angesetzt. Die zuverlässige Ermittlung der beizulegenden Zeitwerte war nicht möglich, da die dazu erforderlichen Informationen nicht zur Verfügung standen.

Derivative Finanzinstrumente

Die HAMBORNER AG setzt zur Steuerung der Risiken aus Zinsschwankungen derivative Finanzinstrumente in Form von Zinsswaps ein.

Die derivativen Finanzinstrumente werden erstmalig am Handelstag bilanziert. Die Bewertung der Zinsderivatgeschäfte, die nicht die Voraussetzungen des Hedge Accounting erfüllen, erfolgte zu Marktwerten, die zum Bilanzstichtag von den entsprechenden Kreditinstituten mitgeteilt wurden. Der Ausweis der aus Marktwertänderungen resultierenden Gewinne und Verluste erfolgt grundsätzlich in der Gewinn- und Verlustrechung innerhalb des Finanzergebnisses.

Bei Cash Flow-Hedges, die der Absicherung von Risiken dienen, die sich auf die Beträge oder den zeitlichen Ablauf zukünftiger Geldflüsse auswirken, werden Marktwertänderungen bei Vorliegen und Dokumentation ausreichender Effizienz der Risikoeingrenzung unter Berücksichtigung latenter Steuern erfolgsneutral im Eigenkapital erfasst (Neubewertungsrücklage). Im Berichtsjahr wurden hieraus -126,3 T€ unmittelbar im Eigenkapital erfasst. Die Effizienz des Cashflow-Hedges wurde nach der Dollar-Offset-Methode ermittelt und führte zu einer uneingeschränkten Effektivität. Positive Marktwerte der derivativen Finanzinstrumente werden unter den sonstigen Vermögenswerten, negative Marktwerte unter den Finanzverbindlichkeiten ausgewiesen.

Rechnungsabgrenzungsposten

Zahlungen, die für vereinbarte zukünftige Verpflichtungen gezahlt oder vereinnahmt wurden, werden zum Zeitpunkt des Geldflusses abgegrenzt und über die Laufzeit der Vereinbarungen erfolgswirksam aufgelöst.

Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte und nicht fortzuführende Aktivitäten

Langfristige Vermögenswerte, die zum Verkauf bestimmt sind, werden gemäß IFRS 5 als "zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte" bilanziert. Im Konzern-Anlagespiegel sind die Anschaffungs- oder Herstellungskosten dieser Vermögenswerte sowie die darauf entfallenden kumulierten Abschreibungen unter den Abgängen ausgewiesen. Die Bewertung erfolgt zum niedrigeren Wert aus Buchwert und beizulegendem Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten. Ab dem Zeitpunkt der Umgliederung werden keine planmäßigen Abschreibungen mehr vorgenommen.

Ferner sind nach IFRS 5 nicht fortzuführende Geschäftsbereiche gesondert auszuweisen. Ein nicht fortzuführender Geschäftsbereich bezeichnet einen wesentlichen

Geschäftsbereich oder einen Unternehmensbestandteil, der zur Veräußerung gehalten wird. Für aufgegebene Geschäftsbereiche gelten die gesonderten Ausweisvorschriften zusätzlich für die Gewinnn- und Verlustrechnung und die Kapitalflussrechung.

Im Einklang mit der strategischen Entscheidung, das Wertpapierinvestment nicht mehr fortzuführen, weisen wir die Vermögenswerte und die Verbindlichkeiten des Aktienspezialfonds Südinvest 107 in der Bilanz sowie die entsprechenden Ergebnispositionen in der Gewinn- und Verlustrechung jeweils unter separaten Positionen aus. Die Vorjahresangaben wurden entsprechend angepasst.

Rückstellungen

Die Rückstellungen wurden im Hinblick auf die nach den IFRS Standards geforderte Fristigkeitsgliederung in langund kurzfristig unterteilt und entsprechend ausgewiesen.

Rückstellungen für Pensionen

Die Pensionsrückstellungen werden nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren (Project-Unit-Credit-Methode) unter Berücksichtigung zukünftiger Entgelt- und Rentenanpassungen errechnet. Für versicherungsmathematische Gewinne und Verluste wird das nach IAS 19 zulässige Korridorverfahren angewendet. Danach werden versicherungsmathematische Gewinne und Verluste, soweit sie 10% des Verpflichtungsumfangs überschreiten, auf die durchschnittliche Restdienstzeit der Anwärter verteilt. Der Dienstzeitaufwand und die für das laufende Jahr zu erfassenden versicherungsmathematischen Gewinne / Verluste werden innerhalb der Personalaufwendungen, der in den Pensionsaufwendungen enthaltene Zinsanteil innerhalb der Zinsaufwendungen ausgewiesen. Die Pensionsverpflichtungen werden unter Berücksichtigung der biometrischen Rechnungsgrundlagen gemäß den Richttafeln 2005 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck ermittelt.

Den Berechnungen liegen folgende Parameter zugrunde:

Parameter p.a.	2007	2006
Rechnungszins	5,50 %	4,75 %
Entgelttrend	2,50 %	2,10 %
Rententrend	2,00 %	1,60 %
durchschnittliche Fluktuation	0,00 %	4,00 %

Die Ausgaben für beitragsorientierte Pläne werden als Aufwand erfasst und im Personalaufwand ausgewiesen.

Sonstige Rückstellungen

Die kurzfristigen Rückstellungen sind in Höhe der voraussichtlichen Inanspruchnahme (best estimate) ohne Abzinsung gebildet worden und berücksichtigen sämtliche am Bilanzstichtag erkennbaren Verpflichtungen, die auf Geschäftsvorfällen oder Ereignissen der Vergangenheit beruhen und deren Höhe und / oder Fälligkeit unsicher ist.

Dabei sind nur Drittverpflichtungen zu berücksichtigen, bei denen wahrscheinlich ist, dass es zu einem Vermögensabfluss kommen wird.

Rückstellungen für Verpflichtungen, die nicht bereits im Folgejahr zu einer Vermögensbelastung führen, werden in Höhe des Barwertes des erwarteten Vermögensabflusses gebildet.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten werden bei erstmaligem Ansatz mit ihrem beizulegenden Zeitwert angesetzt. Die Folgebewertung erfolgt zu fortgeführten Anschaffungskosten.

Verbindlichkeiten werden als langfristig klassifiziert, wenn der Vertrag eine Tilgung nach zwölf Monaten vorsieht.

Latente Steuern

Steuerabgrenzungen werden auf temporäre Abweichungen zwischen den Wertansätzen der Aktiva und Passiva in der Steuerbilanz und ihren Buchwerten in der IFRS-Bilanz vorgenommen (Verbindlichkeitenmethode) und als latente Steueransprüche bzw. -verbindlichkeiten ausgewiesen.

Zur Ermittlung der künftig erwarteten Steuerbelastungen werden die aktuellen Steuersätze herangezogen, die bei Wegfall der temporären Abweichungen und Eintritt der effektiven Zahllast erwartet werden.

Latente Steuern werden als Steuerertrag oder -aufwand in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst, es sei denn, sie betreffen erfolgsneutral unmittelbar im Eigenkapital erfasste Posten. In diesem Fall werden die latenten Steuern ebenfalls erfolgsneutral im Eigenkapital erfasst.

Latente Steueransprüche werden in dem Umfang erfasst, in dem es wahrscheinlich ist, dass ein zu versteuerndes Einkommen zur Verfügung stehen wird, gegen das die abzugsfähige temporäre Differenz verwendet werden kann.

Aufwands- und Ertragsrealisierung

Die Erfassung von Umsatzerlösen und sonstigen betrieblichen Erträgen richtet sich grundsätzlich danach, wann die Leistungen erbracht bzw. wann bei Veräußerungsgeschäften alle wesentlichen Chancen und Risiken im Zusammenhang mit dem Eigentum auf den Erwerber übertragen wurden.

Betriebliche Aufwendungen werden mit Inanspruchnahme der Leistung bzw. zum Verursachungszeitpunkt als Aufwand erfasst.

Eventualverbindlichkeiten

Die Eventualverbindlichkeiten werden unterhalb der Bilanz ausgewiesen. Es handelt sich um mögliche oder bestehende Verpflichtungen, die auf vergangenen Ereignissen beruhen und bei denen es wahrscheinlich nicht zu einem Mittelabfluss kommen wird. Die angegebenen Verpflichtungen entsprechen dem Haftungsumfang.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

(1) Erträge aus der Grundstücks- und Gebäudebewirtschaftung

Die Umsatzerlöse ergeben sich aus der Vermietung und Verpachtung der gemäß IAS 40 und IFRS 5 bilanzierten Immobilien. Sie nahmen gegenüber dem Vorjahr um 450,1 T€ zu. Der Anstieg resultiert hauptsächlich aus den Objektzugängen des laufenden Jahres und des Vorjahres, die sich mit rd. 2.000 T€ ausgewirkt haben. Dagegen führten Immobilienverkäufe zu Mindereinnahmen von rd. 1.300 T€. Die übrigen Mieterhöhungen aufgrund von Index- oder Staffelmietvereinbarungen in Höhe von rd. 100 T€ wurden von Mietsenkungen bei Mieterwechseln sowie durch eingeräumte Mietnachlässe zur Vermeidung von Leerständen im Umfang von insgesamt ca. 157 T€ überkompensiert.

Weiterberechnungen von Nebenkosten an Mieter umfassen hauptsächlich Heizkosten, Grundbesitzabgaben und sonstige Nebenkosten, soweit sie nach den mietvertraglichen Vereinbarungen umlagefähig sind. Die diesbezüglichen Erträge nahmen im Berichtsjahr um 192,4 T€ ab.

	2007 (in TE)	2006 (in TE)
Erträge aus Mieten und Pachten
Einzelhandelsflächen	9.567,0	8.533,3
Büroflächen und Arztpraxen	2.019,0	2.037,7
Logistikflächen	0,0	224,3
Produktions- und sonst. Gewerbeflächen	613,9	636,8
Wohnungen	750,8	785,1
Garagen / PKW-Stellplätze Sonstige Vermietungen und Verpachtungen (landwirtschaftl. Verpachtungen,	90,2	182,8
Gestattungen etc.)	198,6	197,0
Summe	13.239,5	12.597,0
Erträge aus der Weiterberechnung von Nebenkosten an Mieter	1.228,5	1.420,9
Gesamt	14.468,0	14.017,9

Die Verminderung der Weiterbelastungserträge ergibt sich in Höhe von -237,8 T€ als Saldo aus den Objektabgängen und -zugängen und mit 45,4 T€ aus der Erhöhung der Weiterbelastungserträge aus den im Bestand verbliebenen Objekten.

(2) Andere aktivierte Eigenleistungen

Die aktivierten Eigenleistungen betreffen eigene Ingenieurleistungen und Bauregiekosten im Zusammenhang mit aktivierungspflichtigen Umbaumaßnahmen an unserem Bürogebäude in Hamburg.

(3) Sonstige betriebliche Erträge

	2007 (in TE)	2006 (in TE)
Erträge aus dem Abgang von "als Finanz investitionen gehaltenen Immobilien" sowie von "Zur Veräußerung gehaltenen langfristigen Vermögenswerten"	5.621,2	4.676,6
Wertaufholungszuschreibung	1.515,6	0,0
Zuschreibungen abgezinster Wohnungsbaudarlehen	1,1	1,8
Übrige sonstige betriebliche Erträge
Vereinnahmung von Entschädigungen und Erstattung	178,8	1.046,1
Rückstellungsauflösung	222,7	93,9
Weiterbelastungen an Mieter u. Pächter	13,1	50,1
Personal- und Verwaltungskosten weiterbelastung	0,0	30,5
Rückdeckungsversicherung	12,8	15,5
Sonstige	2,5	5,4
Summe	429,9	1.241,5
Gesamt	7.567,8	5.919,9

Die Erträge aus Anlagenabgängen resultieren aus dem Verkauf von insgesamt acht Bestandsimmobilien, einem unbebauten Grundstück sowie einer landwirtschaftlichen Katstelle.

(4) Aufwendungen für Grundstücks- und Gebäudebewirtschaftung

Die laufenden Betriebsaufwendungen nahmen im Berichtsjahr um 345,6 T€ ab. Sie beinhalten im Wesentlichen den Aufwand für Energie, Grundbesitzabgaben, Erbbauzinsen, Versicherungsprämien und Grundsteuern. Den überwiegenden Teil dieses Gesamtaufwands belasten wir auf Basis der mietvertraglichen Vereinbarungen an unsere Mieter weiter.

Die Instandhaltungsaufwendungen erhöhten sich um 534,2 T€. Davon entfallen allein 349,3 T€ auf die Revitalisierungsmaßnahme an unserem Hamburger Bürogebäude.

	2007 (in TE)	2006 (in TE)
Laufende Betriebsaufwendungen
Energien, Wasser u.a.	574,1	878,4
Grundbesitzabgaben	321,2	376,3
Grundsteuern	308,4	360,0
Erbbauzinsen	347,6	328,4
Versicherungsprämien	154,2	148,4
Mieten u. Pachten für fremde Grundstücke	12,3	0,8
Übrige	141,7	112,8
Summe	1.859,5	2.205,1
Gebäude- und Grundstücksinstandhaltung	1.593,5	1.059,3
Gesamt	3.453,0	3.264,4

(5) Personalaufwand / Mitarbeiter

Der Personalaufwand nahm insgesamt um 60,7 T€ ab. Während die Sozialabgaben sowie die Aufwendungen für Altersversorgung leicht um 24,9 T€ stiegen, gingen die Löhne und Gehälter um 85,6 T€ zurück.

	2007 (in TE)	2006 (in TE)
Löhne und Gehälter	2.199,2	2.284,8
Soziale Abgaben und Aufwendungen für Unterstützung	238,8	228,3
Aufwendungen für Altersversorgung / Pensionsaufwendungen	82,2	67,9
Gesamt	2.520,2	2.581,0

Die Mitarbeiteranzahl (ohne Vorstand) setzte sich im Berichtsjahr im Jahresdurchschnitt wie folgt zusammen:

	2007 Anzahl	2006 Anzahl
AT-Angestellte	6	6
Tarifangestellte	16	14
Gesamt	22	20

(6) Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte, Sachanlagen und als Finanzinvestitionen gehaltene Immobilien

Die Abschreibungen in 2007 lagen um 614,4 T€ über Vorjahr und betrugen 3.176,9 T€. Davon entfallen 3.139,5 T€ auf "als Finanzinvestitionen gehaltene Immobilien". Das Konzernergebnis des Berichtsjahres wurde durch Anpassung der zum 31.12.2007 ausgewiesenen Restbuchwerte an die maßgeblichen Verkehrswerte durch außerplanmäßige Abschreibungen in Höhe von 369,7 T€ gemindert.

(7) Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die Position gliedert sich wie folgt:

	2007 (in TE)	2006 (in TE)
Allgemeine Verwaltungs- und satzungsgebundene Aufwendungen	860,4	1.484,2
Übrige sonstige betriebliche Aufwendungen	1.410,1	1.005,3
Gesamt	2.270,5	2.489,5

Die allgemeinen Verwaltungs- und satzungsgebundenen Aufwendungen nahmen gegenüber dem Vorjahr um 623,8 T€ ab und betragen 860,4 T€. In erster Linie ist dies auf den Wegfall des Zuführungsaufwands für die im Vorjahr gebildete Rückstellung für die übernommenen Mietgarantien im Zusammenhang mit dem Verkauf der Immobilie Ratingen zurückzuführen. Die übrigen sonstigen betrieblichen Aufwendungen stiegen um 404,8 T€ auf 1.410,1 T€. Der Anstieg ergibt sich im Wesentlichen als Saldo aus dem Wegfall der im Vorjahr im Umfang von 700 T€ außerplanmäßig vorgenommenen Zuführung zur Rückstellung für Bergschäden und andererseits aus der Zunahme von Aufwendungen für Rechts-, Personal-, Strategie- und Ankaufsberatung um 986,2 T€. Die im Aufwand des Geschäftsjahres diesbezüglich berücksichtigten Beratungshonorare setzen sich wie folgt zusammen:

	2007 (in TE)
Portfolio- und Strategieberatung	245,0
Ankaufberatung für Immobilien	189,4
Personalberatung	158,7
Grundstücksbewertung	270,0
Gerichtskosten etc.	102,7
Sonstige Rechts- und Beratungskosten	196,4
Gesamt	1.162,2

Soweit bei den Beratungsleistungen nahe stehende Unternehmen eingebunden waren, weisen wir auf die weiteren Erläuterungen im Abschnitt "Beziehungen zu nahe stehenden Unternehmen und Personen im Geschäftsjahr 2007" hin.

Die folgenden Wirtschaftsprüfer-Honorare wurden im Geschäftsbericht als Aufwand erfasst:

	2007 (in TE)	2006 (in TE)
Honorare für
Prüfung von Jahres- u. Konzernabschluss	70,0	70,9
Beratung in Zusammenh. mit IFRS-Fragen	36,8	21,6
Beratung in Zusammenh. mit dem Wert papiersondervermögen Südinvest 107	8,1	3,9
Beratung in Zusammenh. mit gewerbe steuerlichen Fragen	7,7	1,0
Sonstige Beratung	58,5	1,2
Gesamt	181,1	98,6

(8) Beteiligungsergebnis

Die Erträge aus Beteiligungen umfassen Gewinnausschüttungen der Wohnbau Dinslaken GmbH und der Montan GmbH Assekuranz-Makler.

	2007 (in TE)	2006 (in TE)
Wohnbau Dinslaken GmbH, Dinslaken	436,9	394,5
Montan GmbH Assekuranz-Makler, Düsseldorf	12,3	18,0
Gesamt	449,2	412,5

(9) Finanzergebnis

Die Erträge aus Wertpapieren einschließlich der Veräußerungsgewinne des Berichtsjahres betragen 35.565,5 T€ nach 5.021,0 T€ im Vorjahr. Davon betreffen 34.912,0 T€ (Vorjahr: 4.976,7 T€) Dividenden- und Veräußerungserträge aus dem Wertpapierfonds Südinvest 107 und werden unter den Erträgen aus "nicht fortzuführenden Aktivitäten" ausgewiesen. Die in 2007 verbleibenden 653,5 T€ resultieren aus der Veräußerung eines weiteren, außerhalb des Aktienfonds gehaltenen Aktienpakets, das unabhängig von der Entscheidung zur Aufgabe unseres Wertpapierengagements bereits zu Beginn des Jahres 2007 veräußert wurde. Aus diesen Aktien floss uns im Vorjahr eine Dividende von 44,2 T€ zu. Veräußerungsverluste und Abschreibungen auf Finanzanlagen fielen im Berichtsjahr mit 1.425,6 T€ (Vorjahr: 584,6 T€) an. Sie betreffen ausschließlich Aktienbestände des Südinvest 107 und werden folglich unter nicht fortzuführenden Aktivitäten ausgewiesen. Hauptsächlich durch die Wiederanlage der im Fonds erzielten Veräußerungsgewinne in kursunabhängige Rentenpapiere sowie die Anlage der aus den Immobilienverkäufen geschöpften Liquidität in Termingelder stiegen die Zinsen und ähnlichen Erträge um 1.142,5 T€ gegenüber dem Vorjahr an. Davon entfallen auf nicht fortzuführende Aktivitäten 974,0 T€ (Vorjahr: 54,1 T€).

	Gesamt 2007	nicht fortzuf. Aktivitäten 2007	fortzuf. Aktivitäten 2007	Gesamt 2006	nicht fortzuf. Aktivitäten 2006	fortzuf. Aktivitäten 2006
Erträge aus Wertpapieren einschl. Veräußerungsgewinne	35.565,5	34.912,0	653,5	5.021,0	4.976,7	44,3
Veräußerungsverluste und Abschreibungen auf Finanzanlagen	-1.425,6	-1.425,6	0,0	-584,6	-584,6	0,0
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	1.518,5	974,0	544,5	376,0	54,1	321,9
Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-1.233,6	0,0	-1.233,6	-430,6	0,0	-430,6
Finanzergebnis	34.424,8	34.460,4	-35,6	4.381,8	4.446,2	-64,4

Zinsen und ähnliche Aufwendungen:

	2007 (in TE)	2006 (in TE)
Zinsanteil der Zuführungen zu Pensionsrückstellungen	317,0	320,7
Zinssicherungsgeschäfte	22,8	55,7
Kreditzinsen	850,2	51,5
Sonstige Zinsen und ähnliche Aufwendungen	3,6	2,7
Verzinsung Sicherheitsleistung wegen Münster	40,0	0,0
Gesamt	1.233,6	430,6

Durch vermehrte Inanspruchnahme von Bankkrediten zur Finanzierung unserer Immobilieninvestitionen stiegen die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen gegenüber dem Vorjahr um 803,0 T€ auf 1.233,6 T€ an.

Bei den Zinssicherungsgeschäften handelt es sich um zwei Zinsswaps mit einer Laufzeit bis 2010. Vereinbart ist die Zahlung auf Basis fester Zinssätze und halbjährlicher Abrechnung. Im Gegenzug erhalten wir eine variable Verzinsung auf Basis des 6-Monats-EURIBOR. Das nominale Sicherungsvolumen reduzierte sich im Berichtsjahr um rd. 0,5 Mio. €. Weitere Informationen zu den beiden Zinsswaps finden Sie im Kapitel "Finanzverbindlichkeiten und derivative Finanzinstrumente". Die zum Ende des Jahres abgeschlossene Zinssicherungsvereinbarung führte in 2007 nicht zu Aufwendungen.

(10) Steuern vom Einkommen und Ertrag

	2007 (in TE)	2006 (in TE)
Laufender Ertragsteueraufwand	1.678,0	2.008,8
Latente Steuern	-8.322,3	495,0
Ausländische Quellensteuer	-0,2	0,1
Gesamt	-6.644,5	2.503,9

a) Ertragsteueraufwand

Der laufende Ertragsteueraufwand beinhaltet die Körperschaft- und Gewerbeertragsteuer der HAMBORNER AG.

Die latenten Steuern berücksichtigen die aufgrund der Unternehmenssteuerreform ab 2008 anzuwendenden Steuersätze. Zum 31.12.2007 haben wir auf dieser Basis eine Neubewertung der bilanzierten aktiven und passiven latenten Steuern vorgenommen. Daraus resultiert für das Berichtsjahr ein nicht zahlungswirksamer steuerlicher Einmaleffekt von insgesamt rd. 10,5 Mio. €, der nahezu vollständig ertragswirksam wird. Davon entfällt ein Betrag von 1.004,8 T€ auf das Ergebnis aus nicht fortzuführenden Aktivitäten.

Der effektive Steuersatz, bezogen auf das Ergebnis vor Ertragsteuern, beträgt im Berichtsjahr 26,4% (Vorjahr: 26,4%).

Der sich bei Anwendung des Steuersatzes der HAMBOR-NER AG ergebende Steueraufwand lässt sich zum tatsächlichen Steueraufwand wie folgt überleiten:

	2007 (in TE)	2006 (in TE)
Ergebnis Geschäftstätigkeit aus fortzuführenden Aktivitäten	11.056,0	9.422,1
Erwarteter Steueraufwand	2.916,6	2.485,5
+/- Steuerauswirkungen Vorjahre	-76,3	-17,1
+/- Effekt aus der Änderung von Steuersätzen	-9.449,2	0,0
+/- Effekt aus steuerfreien Erträgen	-276,4	-114,4
+/- Effekt aus nicht abzugsfähigen Aufwendungen	48,8	30,4
+/- Wertberichtigung / Auflösung oder Wegfall latenter Steueransprüche	192,0	119,4
Ertragsteuern	-6.644,5	2.503,8
Steuersatz %	26,4	26,4

Der in den Konzern der HAMBORNER AG einbezogene Fonds Südinvest 107 genießt aufgrund Investmentsteuergesetz einen steuerlichen Sonderstatus (keine unmittelbaren Steuerbelastungen). Die Konzernmutter legt für interne Zwecke ihren effektiven Steuersatz zugrunde und hat diesen auch bei der Steuerüberleitungsrechnung angewandt.

b) Latente Steuern

Die dem Eigenkapital belasteten (gutgeschriebenen) latenten Steuern betreffen die Marktbewertung der Wertpapiere sowie derivativer Finanzinstrumente.

Die Entwicklung der aktiven und passiven latenten Steuern stellt sich im Berichtsjahr insgesamt wie folgt dar:

Aktive latente Steuern	Neubewertung / Marktbewertung (in TE)	Pensions rückstellungen (in TE)	derivative Finanzinstrumente (in TE)	Sonstige (in TE)	Teilwertabschreib. Invest. Properties (in TE)	Gesamt (in TE)
Stand 1. Januar 2007	509,4	377,9	0,0	6,0	0,0	893,3
Minderung / Erhöhung Jahresüberschuss	-102,3	-343,6	0,0	-2,8	58,5	-390,2
Umgliederung ins Eigenkapital	0,0	0,0	60,2	0,0	0,0	60,2
Stand 31. Dezember 2007	407,1	34,3	60,2	3,2	58,5	563,3

Passive latente Steuern	steuerliche Sonderabschreib. (in TE)	Neubewertung / Marktbewertung (in TE)	Sonstige Rückstellungen (in TE)	Gesamt (in TE)
Stand 1. Januar 2007	22.790,9	5.998,0	48,5	28.837,4
Minderung / Erhöhung Jahresüberschuss	-8.598,8	-559,7	-13,6	-9.172,1
Umgliederung ins Eigenkapital	0,0	-496,0	0,0	-496,0
Stand 31. Dezember 2007	14.192,1	4.942,3	34,9	19.169,3

(11) Ergebnis aus nicht fortzuführenden Aktivitäten

Das Ergebnis aus nicht fortzuführenden Aktivitäten enthält die Erträge und Aufwendungen aus unserem Wertpapierspezialfonds Südinvest 107 und gliedert sich wie folgt:

	2007 (in TE)	2006 (in TE)
Sonstige betriebliche Erträge	4,9	0,0
Sonstige betriebliche Aufwendungen	-88,0	-87,2
Dividendenerträge	1.313,5	1.321,6
realisierte Kursgewinne	33.598,5	3.655,1
realisierte Kursverluste	-1.418,0	-477,8
Abschreibungen auf Wertpapiere	-7,6	-106,8
Zinserträge	974,0	54,1
Ergebnis vor Steuern	34.377,3	4.359,0
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	148,1	-0,1
Ergebnis nach Steuern	34.525,4	4.358,9

Die Vorjahreszahlen wurden in der Gewinn- und Verlustrechnung entsprechend angepasst.

Das Ergebnis aus nicht fortzuführenden Aktivitäten war wesentlich beeinflusst durch die Wertpapierverkäufe im Berichtsjahr. Die gesamten Aktienbestände des Fonds wurden in den ersten drei Quartalen im Zuge der strategischen Neuausrichtung der Gesellschaft und der damit verbundenen Aufgabe des Wertpapierengagement veräußert. Die dabei erzielten Erlöse wurden – bis zur endgültigen Auflösung – innerhalb des Fonds in Investmentanteile und festverzinsliche Papiere reinvestiert. Die am 31.12.2007 noch im Bestand befindlichen Papiere weisen nicht realisierte Kursgewinne von 220 T€ aus, die unter Berücksichtigung passiver latenter Steuern (3,5 T€) in der Neubewertungsrücklage ausgewiesen werden. Im Geschäftsjahr sind nicht realisierte Verluste in Höhe von 7,6 T€ angefallen, die als Abschreibungen auf Wertpapiere gezeigt werden.

Im Kalenderjahr 2007 ergeben sich aufgrund der Unternehmenssteuerreform 2008 verminderte latente Steuerbelastungen in Höhe von 1.003,9 T€. Unter Berücksichtigung der laufenden Steuerbelastung 2007 von 855,8 T€ ergibt sich per Saldo ein Steuerertrag von 148,1 T€.

(12) Ergebnis je Aktie

Der Konzernüberschuss stieg im Berichtsjahr um 40.948,9 T€ auf 52.225,9 T€. Am 27. August 2007 wurde das Grundkapital der Gesellschaft auf Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juni 2007 aus Gesellschaftsmitteln von 19.430,4 T€ auf 22.770 T€ erhöht. Gleichzeitig wurde ein Aktiensplit im Verhältnis 1:3 durchgeführt.

Das Ergebnis je Aktie wird in Übereinstimmung mit IAS 33 ermittelt. Danach ergibt sich das Ergebnis je Aktie, indem das auf die Aktien entfallende Nettoergebnis durch die gewichtete durchschnittliche Zahl der Aktien dividiert wird. Eine Verwässerung z.B. durch Aktienoptionen oder Wandelanleihen besteht nicht, da HAMBORNER keine solchen Programme aufgelegt hat. Verwässertes und unverwässertes Ergebnis je Aktie sind somit identisch. Nach IAS 33.64 wird bei Durchführung eines Aktiensplits die rückwirkende Anpassung der Anzahl ausgegebener Aktien erforderlich. Die Vorjahresangaben wurden daher umgestellt.

		31.12.07	31.12.06
Anzahl der im Umlauf befindlichen Aktien	Tsd. Stück	22.770	22.770
Nettoergebnis / Konzernüberschuss	TE	52.225,9	11.277,0
Dividende je Aktie	E	0,35	0,30
Ergebnis je Aktie gem. IAS 33, davon	E	2,29	0,50
aus fortzuführenden Aktivitäten	E	0,78	0,31
aus nicht fortzuführenden Aktivit.	E	1,51	0,19

Erläuterungen zur Bilanz

(13) Immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen

Die immateriellen Vermögenswerte umfassen entgeltlich erworbene Nutzungsrechte für System- und Anwendersoftware, die zu Anschaffungskosten angesetzt und linear über eine Nutzungsdauer von drei bis acht Jahren abgeschrieben werden. Diese Wertminderung wird unter dem Posten "Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte, Sachanlagen und als Finanzinvestitionen gehaltene Immobilien" dargestellt. Außerplanmäßige Wertkorrekturen (Minderungen und Mehrungen) waren 2007 nicht erforderlich.

Unter den Sachanlagen weisen wir das Verwaltungsgebäude der Gesellschaft in Duisburg sowie die Betriebs- und Geschäftsausstattung aus.

Der Abschreibungsermittlung des Verwaltungsgebäudes liegt eine Gesamtnutzungsdauer von 50 und eine Restnutzungsdauer von 12 Jahren zugrunde.

Die Betriebs- und Geschäftsausstattung hat eine betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer zwischen 3 und 15 Jahren.

(14) Als Finanzinvestitionen gehaltene Immobilien und

Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte Die Zugänge bei den als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien ("Investment Properties") entfallen mit 114.349,0 T€ auf die im Berichtsjahr erworbenen Bestandsimmobilien und darauf geleistete Anzahlungen sowie mit 261,8 T€ auf Nachaktivierungen an drei Immobilien unseres Bestandes. Darüber hinaus wurden 314,5 T€ für ein Nießbrauchsrecht an 17 Tiefgaragenstellplätzen aufgewendet.

Die Abgänge des Berichtsjahres setzen sich hauptsächlich aus dem bereits im Vorjahr beurkundeten Verkauf von acht Immobilien zusammen, die Anfang 2007 auf den Erwerber übergegangen sind. Daneben wurde ein unbebautes Reservegrundstück, das zu unserem Bürohaus in Hamburg gehörte sowie eine landwirtschaftliche Katstelle in Dinslaken verkauft.

Im Konzern-Anlagespiegel weisen wir im Berichtsjahr Abgänge von Investment Properties in Höhe von 33.486,4 T€ (zu Anschaffungs- und Herstellungskosten) aus. Davon werden 32.905,5 T€ in die Position "zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte" umgegliedert. Diese Umgliederung betrifft den am Bilanzstichtag geplanten Verkauf von mehreren Immobilien, die im Jahr 2008 im Zuge der strategischen Neuausrichtung der Gesellschaft und der damit verbundenen Konzentration auf die Kernbereiche Einzelhandel und Büro veräußert werden sollen. Diesem Buchwertabgang stehen andererseits Abgänge von Wertberichtigungen in Höhe von 13.092,9 T€ gegenüber.

Folgende Nutzungsdauern kamen im Berichtsjahr zur Anwendung:

Nutzungsdauern der langfristigen Vermögenswerte	Jahre
Geschäfts- und Bürogebäude	33 bis 50
Sonstige Gewerbebauten	40 bis 50
Wohnbauten	40 bis 50
SB-Märkte	33 bis 40

Zur Anpassung der zum 31.12.2007 ausgewiesenen fortgeführten Anschaffungs- und Herstellungskosten an die maßgeblichen Verkehrswerte wurde das Konzernergebnis des Betriebsjahres durch eine außerplanmäßige Abschreibung in Höhe von 369,7 T€ gemindert. Andererseits war für in den Jahren 2003 und 2004 außerplanmäßig abgeschriebene Immobilien eine Wertaufholungszuschreibung im Umfang von 1.515,6 T€ vorzunehmen.

Die als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien entwickelten sich im Berichtsjahr wie nachfolgend dargestellt:

	2007 (in TE)	2006 (in TE)
Stand 1. Januar 2007	108.782,2	112.435,6
+ Zugänge wegen Erwerb	114.349,0	12.650,0
+ Zugänge wegen Nachinvestitionen	576,3	679,2
	114.925,3	13.329,2
- Abgänge wegen Verkauf	-568,8	-2.896,7
- Abgänge wegen Umgliederungen	-19.812,6	-11.558,9
	-20.381,4	-14.455,6
+ Wertaufholungszuschreibung	1.515,6	0,0
- Abschreibungen des Geschäftsjahres	-3.139,4	-2.527,0
Stand 31. Dezember 2007	201.702,3	108.782,2

Zur Finanzierung des verstärkten Wachstums im Segment Immobilien wurden im Berichtsjahr Fremdmittel im Umfang von 82,9 Mio. € aufgenommen. Davon waren am Bilanzstichtag 57,9 Mio. € grundbuchlich gesichert. Für weitere 31 Mio. € war am 31.12.2007 die Eintragung erstrangiger Grundschulden beantragt. Bis zur Auszahlung der beantragten langfristigen Fremdmittel wurden Immobilieninvestitionen über einen kurzfristigen Kontokorrentkredit i.H.v. 34 Mio. € zwischenfinanziert. Als Sicherheit wurden der kreditgebenden Bank Anteile an unserem Wertpapierfonds Südinvest 107 in entsprechender Höhe abgetreten. Im Zusammenhang mit einem bereits im Jahr 2004 aufgenommenen Immobilienkredit besteht zu Lasten des Objekts Oldenburg, Achternstraße eine Nichtbelastungsvereinbarung sowie eine Veräußerungsbeschränkung.

Zur Absicherung einer Kreditlinie in Höhe von 3 Mio. € wurde einem Kreditinstitut eine Grundschuld in gleich lautender Höhe auf einem unserer Objekte eingeräumt.

Der beizulegende Zeitwert der – nach der erläuterten Umgliederung von 16 Objekten in die kurzfristigen Vermögenswerte – bilanzierten Bestandsimmobilien beträgt zum 31.12. des Berichtsjahres 247.610 T€ (Vorjahr: 168.852,3 T€). Für den zu historischen Anschaffungskosten bilanzierten unbebauten Grundbesitz ist aufgrund seiner Struktur (land- und forstwirtschaftliche Flächen) ein anderer Wert zuverlässig nicht ermittelbar. Die direkten betrieblichen Aufwendungen von vermieteten und unvermieteten Investment Properties betragen im Berichtsjahr 3.453,0 T€ (Vorjahr: 3.264,4 T€). Alle Objekte waren – von vorübergehenden Teilleerständen in einzelnen Objekten abgesehen – am Bilanzstichtag vermietet. Auf Leerstandsflächen einschließlich den nicht verpachteten unbebauten Grundbesitz entfallen im Berichtsjahr davon 251 T€ (Vorjahr: 226 T€). Die auf die nicht vermieteten Flächen entfallenden Aufwendungen werden dabei nach dem gewichteten prozentualen Verhältnis aufgeteilt, das auf den Leerstand in Relation zur Gesamtmietfläche entfällt.

Zum 31.12.2007 wurde unser gewerbliches Immobilienportfolio von unabhängigen Sachverständigen nach international anerkannten Standards bewertet.

Unter Berücksichtigung der Käufe und Verkäufe des Berichtsjahres ergab sich als Verkehrswert unseres bebauten Immobilienportfolios einschließlich der Wohnimmobilien folgendes Ergebnis:

	2007 (in TE)	2006 (in TE)
"Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien"	247.610,0	168.852,3
zzgl. Umgliederung in die Position "Zur Veräußerung gehaltene
langfristige Vermögenswerte"	33.409,6	16.844,1
Gesamt	281.019,6	185.696,4

Die vorgenommene Umgliederung in die kurzfristigen Vermögenswerte erfolgte für 16 Immobilien (Vorjahr: 8 Immobilien) nach der Vorschrift des IFRS 5, da für diese Objekte am Bilanzstichtag bereits Kaufverträge geschlossen waren (ein Objekt) bzw. Gremienbeschlüsse vorlagen, nach denen diese Immobilien verkauft werden sollen.

Für die Bewertung der Immobilien wird das Discounted-Cashflow-Verfahren angewendet. Für weitere Details zur Bewertung unserer Immobilien verweisen wir auf das Kapitel "Wertentwicklung des Portfolios" im Lagebericht.

Durch einen notariell beurkundeten Kaufvertrag haben wir uns zum Erwerb einer einzelhandelsgenutzen Immobilie verpflichtet. Da die Übergangsvoraussetzungen am Bilanzstichtag noch nicht vorlagen, ist der Vertrag schwebend unwirksam. Bei Eintritt aller kaufvertraglichen Bedingungen und Besitzübergang des Objektes auf uns sind wir zur Zahlung eines Kaufpreises von 10,5 Mio. € verpflichtet.

(15) Finanzielle Vermögenswerte

Die Beteiligungen enthalten unseren 14,1%igen Geschäftsanteil an der Wohnbau Dinslaken GmbH. Die Gesellschaft ist ein ehemals gemeinnütziges Wohnungsbauunternehmen mit regionalem Tätigkeitsschwerpunkt im Raum Dinslaken, das Eigenheime und Eigentumswohnungen für Eigennutzer und Kapitalanleger errichtet und rd. 5.500 eigene Wohnungen vermietet. Das Gesellschaftskapital von 6 Mio. € befindet sich mehrheitlich im Besitz der Kommunen Dinslaken, Duisburg, Hünxe und Voerde. Die Beteiligung wurde im Konzernabschluss mit den Anschaffungskosten bilanziert.

Außerdem enthält dieser Bilanzposten unsere ebenfalls zu Anschaffungskosten ausgewiesenen Anteile am Stammkapital der Montan GmbH Assekuranz-Makler, Düsseldorf

(0,71%) sowie an der Gesellschaft für Stromwirtschaft mbH, Mülheim/Ruhr (1%).

Die sonstigen Ausleihungen enthalten überwiegend langfristige zinslose Wohnungsbaudarlehen und sonstige Darlehen an Belegschaftsmitglieder, die zum Barwert angesetzt wurden. Sie verminderten sich durch planmäßige Tilgungen und Rückzahlungen um 19,6 T€ auf 54,3 T€.

(16) Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Vermögenswerte, latente Steueransprüche

Sämtliche Forderungen und sonstigen Vermögenswerte sind zum Nennwert oder zum niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert. Einzelwertberichtigungen auf zweifelhafte Forderungen waren in 2007 wiederum nicht erforderlich. Pauschalwertberichtigungen werden nicht vorgenommen.

Die sonstigen langfristigen Vermögenswerte enthalten vor allem gezahlte Erschließungskosten für das Erbbaugrundstück in Solingen mit 274,4 T€ (Vorjahr: 284,9 T€) sowie das aktivierte Deckungskapital für Ansprüche aus Rückdeckungsversicherungen für Pensionsverpflichtungen (87,5 T€, Vorjahr: 531,5 T€). Durch Ablauf bzw. Kündigung von Versicherungen wg. vorzeitigem Eintritt der versicherten Personen in den Ruhestand verringerte sich der Bilanzansatz gegenüber dem Vorjahr um 444,0 T€.

Bei den bestehenden Rückdeckungsversicherungen handelt es sich nicht um Planvermögen nach IAS 19.

Die latenten Steueransprüche resultieren im Wesentlichen aus Bewertungsunterschieden bei Zinsderivaten und den Pensionsrückstellungen. Sie nahmen gegenüber dem Vorjahr um 227,8 T€ auf 156,2 T€ ab.

Die Forderungen und sonstigen kurzfristigen Vermögenswerte gliedern sich wie folgt:

	31.12.07 (in TE)	31.12.06 (in TE)
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	39,2	79,5
Übrige	927,7	110,7
Gesamt	966,9	190,2

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen betreffen nahezu ausschließlich Forderungen an Mieter und Pächter. Die übrigen Forderungen und kurzfristigen Vermögenswerte erhöhten sich gegenüber dem Vorjahr um 817 T€ und betragen 927,7 T€. Die Erhöhung resultiert wesentlich aus einer ausstehenden Kaufpreisforderung aus einem Grundstücksverkauf i.H.v. 416 T€, aus vorschüssig gezahlten Kosten i.H.v. 168,8 T€, die erst in 2008 Aufwand werden, und aus noch nicht fälligen Vorsteuerbeträgen im Umfang von 142,6 T€.

Die ausgewiesenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen waren zum jeweiligen Abschlussstichtag allesamt fällig und werden somit innerhalb von weniger als 30 Tagen nach dem Bilanzstichtag überfällig.

Im Zusammenhang mit der Ausbuchung von Forderungen sind im Berichtsjahr 0,8 T€ (Vorjahr: 3,2 T€) an Aufwendungen entstanden; im gleichen Zeitraum sind keine Erträge (Vorjahr: 0,6 T€) aus der Vereinnahmung von Zahlungsmitteln aus ausgebuchten Forderungen entstanden.

Die Forderungen aus Ertragsteuern betragen 454,1 T€ (Vorjahr: 456,0 T€) und betreffen Erstattungsansprüche für das Berichtsjahr (Vorjahr: 2005 und 2006).

(17) Bankguthaben, liquiditätsnahe Anlagen und Kassenbestände (Finanzmittelfonds)

	31.12.07 (in TE)	31.12.06 (in TE)
Bankguthaben	6.438,5	1.701,0
Liquiditätsnahe Anlagen	0,0	4,0
Kassenbestände	3,8	0,5
Gesamt	6.442,3	1.705,5

Bei den liquiditätsnahen Anlagen handelt es sich im Vorjahr um kurzfristige Geldanlagen mit jederzeitiger Verfügbarkeit.

(18) Zur Veräußerung gehaltene

langfristige Vermögenswerte

In Übereinstimmung mit IFRS 5 sind langfristige Vermögenswerte, die zum Verkauf bestimmt sind, als "Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte" auszuweisen. Zum 31.12.2007 haben wir daher insgesamt 16 Immobilien

in den kurzfristigen Bereich umgegliedert. Für eine dieser Immobilien wurde bereits im Berichtsjahr ein Kaufvertrag geschlossen. Der Besitzübergang auf den Erwerber fand am 2.01.2008 statt. Für die übrigen 15 Objekte liegen Gremienbeschlüsse vor, die darauf gerichtet sind, diese Investment Properties im Zuge der strategischen Neuausrichtung der Gesellschaft und der damit verbundenen Konzentration auf die Kernbereiche Einzelhandel und Büro zu verkaufen. Der Abverkauf soll nach den gefassten Beschlüssen im Paket oder einzeln möglichst im Jahr 2008 realisiert werden.

(19) Vermögenswerte und Verbindlichkeiten aus nicht fortzuführenden Aktivitäten

Im Zuge der Aufgabe des Wertpapierengagements sind nach IFRS 5 folgende Vermögenswerte und Verbindlichkeiten separat auszuweisen:

	31.12.07 (in TE)	31.12.06 (in TE)
Wertpapiere	50.715,2	49.797,6
Latente Steueransprüche	407,0	509,3
Forderungen und sonstige kurzfristige Vermögenswerte	1.447,5	1,6
Bankguthaben, liquiditätsnahe Anlagen und Kassenbestände	6.588,9	2.473,9
Forderungen aus Ertragsteuern	311,5	0,0
Vermögenswerte aus nicht fortzuführenden Aktivitäten	59.470,1	52.782,4
Latente Steuerverbindlichkeiten	-4.950,4	-5.995,2
Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten	-194,9	-180,3
Verbindlichkeiten aus nicht fortgeführten Aktivitäten	-5.145,3	-6.175,5

(20) Eigenkapital

Die Entwicklung des Eigenkapitals vom 1. Januar 2006 bis zum 31. Dezember 2007 ist in der Eigenkapitalveränderungsrechnung dargestellt.

Das gezeichnete Kapital sowie die gesetzliche Rücklage betreffen die HAMBORNER AG. Das gezeichnete Kapital wurde zum 27. August 2007 aus Gesellschaftsmitteln von 19.430,4 T€ auf 22.770,0 T€ erhöht. Gleichzeitig wurde ein Aktiensplit im Verhältnis 1:3 durchgeführt. Damit befinden sich 22.770.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft im Umlauf. Die gesetzliche Rücklage wurde ebenfalls aus Gesellschaftsmitteln um 334 T€ auf 2.277 T€ angepasst. Durch diese Maßnahmen sowie durch Einstellung aus dem Gewinnvortrag verringern sich die anderen Gewinnrücklagen im Saldo von 79.150,8 T€ auf 76.447,4 T€. Durch vollständigen Verkauf der Aktien innerhalb unseres Aktienspezialfonds Südinvest 107 wurden bisher nicht realisierte Kursgewinne realisiert. Die Neubewertungsrücklage verringerte sich dadurch von 26.204,3 T€ im Vorjahr auf 90,2 T€ am Ende des Berichtsjahres.

Der HAMBORNER Konzern weist zum 31. Dezember 2007 einen Bilanzgewinn in Höhe von 53.921,9 T€ (Vorjahr: 9.497,1 T€) aus. Vor dem Hintergrund der guten Geschäftsentwicklung wird der Vorstand der Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2007 eine Dividendenausschüttung in Höhe von 7.969,5 T€ vorschlagen. Dies entspricht einer Dividende von 0,35 € je Stückaktie. Der Dividendenvorschlag basiert auf dem handelsrechtlichen Jahresüberschuss der HAMBORNER AG in Höhe von 7.827,7 T€. Zur Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 7.969,5 T€ soll dieser Betrag durch Entnahme aus den anderen Gewinnrücklagen aufgestockt werden.

Die Gewinnrücklagen enthalten die in der Vergangenheit erzielten Ergebnisse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit diese nicht ausgeschüttet wurden.

Die Neubewertungsrücklage enthält die Fair-Value Änderungen aus der Bewertung von Derivaten im Zusammenhang mit Sicherungsgeschäften (Cashflow-Hedges) sowie aus der Bewertung von zur Veräußerung verfügbaren Finanzinstrumenten, die erfolgsneutral behandelt wurden.

Das Ziel unseres Kapitalmanagements sind die Sicherstellung der Unternehmensfortführung und die adäquate Verzinsung des Eigenkapitals. Den Rahmen für das Kapitalmanagement bilden grundsätzlich die gesellschaftsrechtlichen Bestimmungen. Sollten daneben noch aufsichtsrechtliche oder vertragliche Bestimmungen einzuhalten sein, so wird das Eigenkapital zusätzlich nach diesen Bestimmungen gesteuert.

In den Fällen, in denen keine gesonderten Bestimmungen zu beachten sind, besteht das zu steuernde Eigenkapital aus dem bilanziellen Eigenkapital. Ansonsten würde das bilanzielle Eigenkapital jeweils an die aufsichtsrechtlichen und vertraglichen Vorgaben angepasst.

(21) Finanzverbindlichkeiten und derivative Finanzinstrumente

Die Finanzverbindlichkeiten nahmen durch den verstärkten Einsatz von Fremdmitteln bei unseren Immobilieninvestitionen deutlich um 82.946,6 T€ auf 84.226,6 T€ zu. Abgeschlossen wurden grundbuchlich gesicherte Kredite sowohl mit 10jähriger Zinsbindung als auch – zur Erreichung größerer Flexibilität – Kreditverträge mit Zinsvereinbarungen auf Basis des 3-Monats-EURIBOR. Das Zinsänderungsrisiko wurde in diesen Fällen durch Abschluss von Zinsswaps ausgeschaltet, bei denen wir den 3-Monats-EURIBOR erhalten und andererseits einen über die 10jährige Swap-Laufzeit vereinbarten Festzins zahlen. Am Bilanzstichtag betrug das hieraus resultierende nominelle Sicherungsvolumen 40,4 Mio. €. Der Marktwert für das in 2007 abgeschlossene Zinssicherungsgeschäft betrug am Bilanzstichtag -186,5 T€. Die Laufzeit des Derivats endet am 30.10.2017.

Am 31.12.2007 waren Grundschulden im Umfang von 57,9 Mio. € grundbuchlich eingetragen. Für weitere 31,0 Mio. € war die Eintragung am Bilanzstichtag eingeleitet.

Bis zur Auszahlung der beantragten Langfristkredite von 31 Mio. E wurde in 2007 ein Kontokorrentkredit zur Zwischenfinanzierung genutzt. Die Sicherung dieses Kontokorrents erfolgte durch Abtretung von Fondsanteilen an unserem Wertpapierfonds Südinvest 107 zugunsten der kreditgebenden Bank.

Die HAMBORNER AG hält seit dem Jahr 2000 zwei Finanzderivate zur Absicherung des Zinsniveaus für den Fremdmitteleinsatz bei Immobilienzukäufen. Die Swaps wurden zum größten Teil zur Finanzierung des Objektes Oldenburg, Achternstraße, eingesetzt. Am Bilanzstichtag belief sich das nominale Sicherungsvolumen auf rd. 1,4 Mio. €. Die Laufzeit der Zinssicherungsgeschäfte endet am 30. Juni bzw. 29. Dezember 2010. Vertraglich vereinbart sind feste halbjährliche Zinszahlungen von 5,5% bzw. 5,29%, jeweils fällig am 29. Juni und 29. Dezember sowie eine variable Verzinsung auf Basis des 6-Monats-EURIBOR. Für eventuelle Risiken, die sich aus diesen Derivaten ergeben können, wurden im Berichtsjahr Verbindlichkeiten im Umfang von 18,0 T€ ausgewiesen. Aus der Veränderung der Marktbewertung ergab sich im Berichtsjahr ein Ertrag in Höhe von 32,9 T€ (Vorjahr: 88,0 T€), der unter den Zinserträgen ausgewiesen wird.

Im Zusammenhang mit der Kreditfinanzierung des Objektes Oldenburg, Achternstraße 47/48, besteht eine Verpflichtung zur Nichtbelastung der Immobilie sowie eine Veräußerungsbeschränkung.

		31. Dezember 2007	31. Dezember 2006
	langfristig (in TE)	kurzfristig (in TE)	langfristig (in TE)	kurzfristig (in TE)
Finanzverbindlichkeiten	47.829,3	36.397,3	0,0	1.280,0
Derivative Finanzinstrumente	204,5	0,0	50,9	0,0
Gesamt	48.033,8 36.397,3		50,9	1.280,0

Die Finanzverbindlichkeiten werden mit Zinssätzen zwischen 4,36% und 5,21% verzinst. Entsprechend den Darlehensvereinbarungen erfolgen die Tilgungen quartalsweise, halbjährlich bzw. jährlich.

Vertraglich vereinbarte Tilgungsleistungen

	2007	2006
Finanzverbindlichkeiten gesamt	84.226,6	1.280,0
davon
innerhalb eines Jahres fällig	36.397,3	340,0
innerhalb zwei bis fünf Jahren fällig	8.396,0	940,0
nach fünf Jahren fällig	39.433,3	0,0

Die HAMBORNER AG ist aufgrund ihrer Geschäftstätigkeit verschiedenen Risiken ausgesetzt. Eine ausführliche Darstellung dieser Risiken und deren Steuerung sind im Risikobericht, der Teil des Lageberichts ist, dargestellt.

Zur Steuerung von Zinsrisiken werden im Wesentlichen derivative Finanzinstrumente in Form von Zinsswaps eingesetzt. Die im Zusammenhang mit dem Einsatz dieser derivativen Finanzinstrumente sich ergebenden Risiken sind Gegenstand der Risikosteuerung und -kontrolle der HAMBORNER AG.

Die aus den Finanzinstrumenten resultierenden Risiken betreffen Kredit-, Liquiditäts- und Marktrisiken. Kreditrisiken bestehen in Form von Ausfallrisiken finanzieller Vermögenswerte. Dieses Risiko besteht maximal in Höhe der Buchwerte der finanziellen Vermögenswerte. Für die Derivate ist dies die Summe aller positiven Marktwerte und für die originären Finanzinstrument die Summe der Buchwerte. Soweit Ausfallrisiken bestehen, werden diese durch Wertberichtigungen berücksichtigt.

Liquiditätsrisiken stellen Refinanzierungsrisiken und damit Risiken einer fristgerechten Erfüllung bestehender Zahlungsverpflichtungen dar. Zur frühzeitigen Erkennung der zukünftigen Liquiditätssituation werden die Strategie sowie die Ergebnisse des Planungsprozesses zugrunde gelegt. In der Mittelfristplanung, die einen Zeitraum von fünf Jahren umfasst, wird der erwartete Liquiditätsbedarf geplant. Der laufende Liquiditätsbedarf wird anhand täglicher, wöchentlicher und monatlicher Planungsrechnungen mit den Ist-Daten abgeglichen.

Für die Darstellung der Marktrisiken werden gemäß IFRS 7 Sensitivitätanalysen gefordert. Durch vergangenheitsbezogene hypothetische Änderungen von Risikovariablen sollen sowohl Einflüsse auf das Ergebnis wie

auch auf das Eigenkapital aufgezeigt werden. Für die HAMBORNER AG sind hierbei vor allen Dingen Zinsänderungsrisiken relevant.

Zinsrisiken resultieren aus Veränderungen des Marktzinsniveaus. Wir begrenzen solche Risiken durch den Einsatz von Zinsswaps. Sensitivitätsanalysen, die die Auswirkungen von Änderungen des Marktzinsniveaus auf Zinszahlungen, Zinsaufwendungen und -erträge sowie auf das Eigenkapital aufzeigen, werden entsprechend IFRS 7 durchgeführt. Hierfür gelten folgende Prämissen: Originäre Finanzinstrumente mit fester Verzinsung unterliegen nur dann Zinsrisiken, wenn sie zum beizulegenden Zeitwert bewertet sind. Finanzinstrumente, die zu Anschaffungskosten bewertet sind, unterliegen keinen Zinsänderungsrisiken. Bei Cashflow-Hedges zur Absicherung zinsbedingter Zahlungsschwankungen haben Änderungen des Markzinsniveaus Auswirkungen auf die Rücklage im Eigenkapital.

Daher sind diese Finanzinstrumente in der Senitivitätsanalyse berücksichtigt. Ebenfalls sind originäre Finanzinstrumente mit einer variablen Verzinsung einer Sensitivitätsanalyse zu unterziehen, da auch sie einem Marktzinsänderungsrisiko unterliegen. Bei der Sensitivitätsanalyse wurde die indikative Bewertung auf Basis des Marktwertes unter Berücksichtigung aufgelaufener Stückzinsen stichtagsbezogen berechnet.

Sensitivitätsanalyse

	31.12.2007 (in TE)	31.12.2006 (in TE)
Zeitwert variabel verzinster Finanzinstrumente	-204,5	-50,9
Veränderung Hedging Reserve
Zins + 1%	1.860,5	-
Zins - 1%	-1.860,5	-
Gewinn- und Verlustrechnung
Zins + 1%	14,6	28,6
Zins - 1%	-15,2	-30,2

Sonstige Angaben zu Finanzinstrumenten

Eine Umklassifizierung von finanziellen Vermögenswerten in eine andere Bewertungskategorie des IAS 39 wurde im Berichtsjahr nicht vorgenommen.

Für kurzfristige finanzielle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, die keine Derivate sind, stellt der jeweilige Buchwert eine angemessene Annäherung des beizulegenden Zeitwerts im Sinne der IFRS dar.

Der Nettogewinn aus finanziellen Vermögenswerten, die erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet sind, beträgt im Berichtsjahr 4,9 T€ (Vorjahr: 4,0 T€).

Zusatzangaben Finanzinstrumente (2007)

		Bewertung nach IAS 39
	31.12.2007 (in TE)	Fortgef. AK zur Veräußerung verfügbar (in TE)	Fair Value zur Veräußerung verfügbar / Derivate (in TE)
Aktiva
Immaterielle Vermögenswerte	21,5
Sachanlagen	174,3
Als Finanzanlagen gehaltene Immobilien	201.702,3
finanzielle Vermögenswerte	632,1	577,8
langfristige Forderungen und Sonstige Vermögenswerte	364,7
Latente Steueransprüche	156,2
Forderungen L+L und Sonstige Vermögenswerte	966,9
Forderungen aus Ertragsteuern	454,1
Flüssige Mittel	6.442,3
Zur Veräußerung bestimmte langfristige Vermögenswerte und Vermögenswerte aus nicht fortzuführenden Aktivitäten	79.282,6		50.715,2
	290.197,0	577,8	50.715,2
Passiva
Eigenkapital	155.506,5
Langfristige Verbindlichkeiten	51.893,5		204,5*
Latente Steuerverbindlichkeiten	14.218,8
Rückstellungen für Pensionen	5.923,1
Sonstige langfristige Rückstellungen	555,2
Kurzfristige Verbindlichkeiten	54.534,2
Ertragsteuerverbindlichkeiten	102,4
Sonstige kurzfristige Rückstellungen	2.318,0
Verbindlichkeiten aus nicht fortzuführenden Aktivitäten	5.145,3
	290.197,0	0,0	204,5

* Derivate

Bewertung nach IAS 39		Bewertung nach anderen Standards
Fortgef. AK Kredite und Forderungen	Fortgef. AK bis zur Endfälligkeit gehalten	Fortgef. AK	Fair Value	Fortgef. AK
(in TE)	(in TE)	(in TE)	(in TE)	(in TE)
				21,5
				174,3
				201.702,3
	54,3
2,8	361,9
				156,2
966,9
				454,1
6.442,3
8.036,4			718,5	19.812,5
15.448,4	416,2	0,0	718,5	222.320,9
				155.506,5
49.764,8				1.924,2
				14.218,8
				5.923,1
86,9			468,3
52.134,8				2.399,4
				102,4
365,1				1.952,9
				5.145,3
102.351,6	0,0	0,0	468,3	187.172,6

Zusatzangaben Finanzinstrumente (2006)

		Bewertung nach IAS 39
	31.12.2006 (in TE)	Fortgef. AK zur Veräußerung verfügbar (in TE)	Fair Value zur Veräußerung verfügbar / Derivate (in TE)
Aktiva
Immaterielle Vermögenswerte	18,0
Sachanlagen	190,2
Als Finanzanlagen gehaltene Immobilien	108.782,2
finanzielle Vermögenswerte	2.045,7	577,8	1.394,0
langfristige Forderungen und Sonstige Vermögenswerte	819,3
Latente Steueransprüche	384,0
Forderungen L+L und Sonstige Vermögenswerte	190,2
Forderungen aus Ertragsteuern	456,0
Flüssige Mittel	1.705,5
Zur Veräußerung bestimmte langfristige Vermögenswerte und Vermögenswerte aus nicht fortzuführenden Aktivitäten	64.341,3		49.797,6
	178.932,4	577,8	51.191,6
Passiva
Eigenkapital	136.225,6
Langfristige Verbindlichkeiten	2.309,2		50,9*
Latente Steuerverbindlichkeiten	22.842,3
Rückstellungen für Pensionen	6.140,3
Sonstige langfristige Rückstellungen	858,0
Kurzfristige Verbindlichkeiten	1.983,6
Ertragsteuerverbindlichkeiten	0,0
Sonstige kurzfristige Rückstellungen	2.397,9
Verbindlichkeiten aus nicht fortzuführenden Aktivitäten	6.175,5
	178.932,4	0,0	50,9

* Derivate

	Bewertung nach IAS 39			Bewertung nach anderen Standards
Fortgef. AK Kredite und Forderungen	Fortgef. AK bis zur Endfälligkeit gehalten	Fortgef. AK	Fair Value	Fortgef. AK
(in TE)	(in TE)	(in TE)	(in TE)	(in TE)
				18,0
				190,2
				108.782,2
	73,9
2,9	816,4
				384,0
190,2
				456,0
1.705,5
2.475,5			509,3	11.558,9
4.374,1	890,3	0,0	509,3	121.389,3
				136.225,6
144,6				2.113,7
				22.842,3
				6.140,3
86,8			771,2
1.647,7				335,9
				0,0
29,0				2.368,9
				6.175,5
1.908,1	0,0	0,0	771,2	176.202,2

Das Nettoergebnis (Gewinn + / Verlust -) aus finanziellen Vermögenswerten setzt sich wie folgt zusammen:

2007 (in TE) 2006 (in TE) zur Veräußerung verfügbar 34.826,4 4.771,5 bis zur Endfälligkeit gehalten 4,9 4,0 Derivate 32,9 88,0 Verbindlichkeiten zu fortgeführten Anschaffungskosten -844,0 -45,4

(22) Latente Steuerverbindlichkeiten

Die latenten Steuerverbindlichkeiten betragen 14.218,8 T€ nach 22.842,3 T€ im Vorjahr. Sie betreffen ganz überwiegend den handelsrechtlichen Sonderposten mit Rücklageanteil. Der Rückgang gegenüber dem Vorjahr ergibt sich im Wesentlichen aus der Neubewertung der latenten Steuerverbindlichkeiten zur Berücksichtigung der aufgrund der Unternehmenssteuerreform ab dem Jahr 2008 anzuwendenden Steuersätze.

(23) Verbindlichkeiten aus Ertragsteuern

Die Verbindlichkeiten aus Ertragsteuern betreffen Gewerbeertragsteuern für das Jahr 2007 aufgrund vorläufiger Steuerberechnungen.

(24) Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten

Unter den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstigen Verbindlichkeiten weisen wir zum 31.12.2007 Kaufpreisverbindlichkeiten und sonstige Verbindlichkeiten im Zusammenhang mit den Immobilienkäufen des Berichtsjahres in Höhe von 18,9 Mio. € aus. Davon sind innerhalb der nächsten 12 Monate 17,1 Mio. € fällig. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen bestanden am Bilanzstichtag i.H.v. 664,8 T€. Der Wert lag damit um 311,7 T€ über dem Vorjahresansatz und enthält zum 31.12.2007 Maklergebühren i.H.v. 193,3 T€ sowie die Verbindlichkeit für die Bewertung unseres Immobilienbestandes in Höhe von 312,3 T€.

(25) Rückstellungen für Pensionen

Für berechtigte aktive und ehemalige Mitarbeiter und Hinterbliebene bestehen betriebliche Altersversorgungszusagen. Nach IAS 19 sind diese Zusagen leistungsorientierte Zusagen. Der Rückstellungsbewertung liegt die Projected Unit Credit Methode zugrunde. Bei diesem Anwartschaftsbarwertverfahren werden nicht nur die am Bilanzstichtag bekannten Renten und erworbenen Anwartschaften, sondern auch künftig zu erwartende Steigerungen von Gehältern und Renten berücksichtigt. Ferner wird regelmäßig ein Pensionsalter von 63 Jahren bei Männern und von 60 oder 63 Jahren bei Frauen angenommen.

Die Aufwendungen aus den Zusagen werden gemäß versicherungsmathematischem Gutachten über die Dienstzeit der Beschäftigten verteilt und bestehen aus dem Dienstzeitaufwand und den für das laufende Jahr erfassten versicherungsmathematischen Gewinnen und Verlusten, die unter dem Personalaufwand ausgewiesen werden, und dem Zinsaufwand, der in das Finanzergebnis einfließt. Die Zinsaufwendungen aus Pensionsverpflichtungen beliefen sich im Jahr 2007 auf 317,0 T€ (Vorjahr: 320,7 T€).

In Übereinstimmung mit dem nach IAS 19 vorgesehenen Korridorverfahren wurden bei der Dotierung der Pensionsrückstellungen zur Vermeidung größerer Volatilitäten am Bilanzstichtag noch nicht erfasste versicherungsmathematische Gewinne und Verluste in Höhe von -1.174,4 T€ außer Betracht gelassen.

Damit wurden im Geschäftsjahr 2007 die Grenzen des in IAS 19 definierten Korridors überschritten. Dieser beläuft sich auf 10% der tatsächlichen Pensionsverpflichtung (actual defined benefit obligation). Der den Korridor übersteigende,

noch nicht berücksichtigte versicherungsmathematische Verlust beträgt zum Ende des Berichtsjahres 464,6 T€. Dieser Betrag ist auf die erwartete durchschnittliche Restdienstzeit der Berechtigten zu verteilen. Da dieser anteilige, noch unberücksichtigte Verlust nach IAS 19 jeweils erst in der sich anschließenden Periode zu berücksichtigen ist, werden wir im Konzernabschluss 2008 aus diesem Sachverhalt einen Aufwand in Höhe von 82,8 T€ erfassen.

Entwicklung der Pensionsrückstellungen im Berichtsjahr:

	2007 (in TE)	2006 (in TE)	2005 (in TE)	2004 (in TE)
Bilanzwert 1. Januar	6.140,3	6.329,6	6.414,6	6.488,7
laufender Dienstzeitaufwand	41,0	39,7	67,3	71,1
Zinsaufwand	317,0	320,7	335,6	329,4
für das lfd. Jahr erfasste versicherungsmathematische Gewinne / Verluste	13,0	0,0	0,0	0,0
Pensionszahlungen	-588,2	-549,7	-487,9	-474,6
Stand 31. Dezember	5.923,1	6.140,3	6.329,6	6.414,6
nicht erfasste versicherungsmathematische Verluste	1.174,4	776,8	670,1	523,3
DBO zum Jahresende	7.097,4	6.917,1	6.999,7	6.937,9
Erfahrungsbedingte Anpassung von Planverbindlichkeiten	641,4	81,7	132,1	308,3

HAMBORNER hat im Berichtsjahr 131,3 T€ (Vorjahr: 115,5 T€) Beiträge zur gesetzlichen Rentenversicherung gezahlt, die als beitragsorientierter Versorgungsplan anzusehen ist. Daneben wurden Beiträge zu Direktversicherungen bzw. Pensionskassen i.H.v. 13,0 T€ (Vorjahr: 11,9 T€) von der Gesellschaft übernommen. Bei beitragsorientierten Plänen geht das Unternehmen über die Entrichtung von Beitragszahlungen hinaus keine weiteren Verpflichtungen ein. Die Aufwendungen werden im Personalaufwand erfasst.

Im Geschäftsjahr 2008 werden Pensionszahlungen i.H.v. 619,5 T€ erwartet.

(26) Sonstige Rückstellungen

Die Fristigkeiten der sonstigen Rückstellungen gliedern sich wie folgt:

	1.01.2007				31.12.2007	davon
	Insgesamt	Zuführungen	Inanspruch nahme	Auflösungen	Ingesamt	langfristig	kurzfristig
	(in TE)	(in TE)	(in TE)	(in TE)	(in TE)	(in TE)	(in TE)
Rückstellungen für
Tantieme	874,5	450,0	187,3	687,2	450,0	0,0	450,0
Mietgarantie Ratingen	690,4	0,0	208,3	218,6	263,5	0,0	263,5
Bergschäden	1.113,3	56,7	1,6	0,0	1.168,4	468,4	700,0
Satzungs- und rechtsformgebundene Rückstellungen	280,1	401,0	279,3	0,8	401,0	0,0	401,0
Rechts- und Beratungsaufwendungen	120,0	36,0	120,0	0,0	36,0	0,0	36,0
Ausstehene Rechnungen	29,0	365,1	25,8	3,2	365,1	0,0	365,1
Übrige	148,7	114,5	73,9	0,0	189,2	86,8	102,4
Gesamt	3.256,0	1.423,3	896,2	909,9	2.873,2	555,2	2.318,0

Die Tantiemerückstellungen gingen im Berichtsjahr um 424,5 T€ durch den Wegfall einer im Vorjahr aufwandswirksam berücksichtigten dienstvertraglich vereinbarten Ergänzungstantieme für ein ausgeschiedenes Vorstandsmitglied zurück.

Beim Verkauf der Logistikimmobilie Ratingen haben wir dem Erwerber Mietgarantien für 24 Monate eingeräumt. Im Berichtsjahr konnten von der gebildeten Rückstellung 218,6 T€ aufgelöst werden, da die für den Garantiefall vereinbarten Bedingungen entfallen sind. Mit 208,3 T€ wurden wir in 2007 aus der Garantie in Anspruch genommen.

Die Rückstellungen für Bergschäden betreffen die in begrenztem Umfang fortbestehenden potenziellen Risiken aus unserer ehemaligen Bergbautätigkeit. Hierzu verweisen wir auf die weiterführenden Erläuterungen im Bericht über die Chancen und Risiken.

Bergbaubedingte Rückstellungen sind langfristige Rückstellungen, die mit ihrem auf den Bilanzstichtag abgezinsten Erfüllungsbetrag bilanziert werden. Als Abzinsungsfaktor wird dabei ein Zinssatz von 6,0% (Vorjahr: 6,0%) bei einer Restlaufzeit bis zu 24 Jahren (Vorjahr: 25 Jahren) zu Grunde gelegt. Die im Berichtsjahr vorgenommene Zuführung berücksichtigt mit 21,5 T€ die aufgrund Zeitablaufs eingetretene Erhöhung des abgezinsten Betrages. Die unter Verbrauch ausgewiesenen 1,6 T€ betreffen Aufwendungen für die Verwaltung der betroffenen Schachtanlagen.

Im Februar 2007 erlangte die Gesellschaft Kenntnis über mögliche Schadenersatzansprüche in Höhe von rd. 1,3 Mio. € wegen Bergschäden gegen die heutigen Eigentümer eines in Duisburg befindlichen Grubenfeldes. Da die HAMBORNER AG als ehemalige Miteigentümerin des betroffenen Grubenfeldes für Schäden aus altem Bergbau in einem Umfang von 50% haftet, ist zukünftig eine anteilige Inanspruchnahme nicht auszuschließen. Daher wurde im Vorjahr vorsorglich eine weitere Rückstellung in Höhe von 0,7 Mio. € gebildet, die zum Ende des Berichtsjahres beibehalten wird, da sich keine Änderungen im Verfahrensstand ergeben haben.

Die Rückstellungen für satzungs- und rechtsformgebundene Verpflichtungen enthalten Aufsichtsratsvergütungen und Wirtschaftsprüfer-Honorare. Wegen weiterer Angaben zu den Wirtschaftsprüfer-Honoraren i.S. § 285 Satz 1 Nr. 17 HGB verweisen wir auf Textziffer (7).

Der Anstieg der Rückstellung für ausstehende Rechnungen um 336,1 T€ gegenüber dem Vorjahr hängt im Umfang von 230,0 T€ im Wesentlichen mit noch nicht endabgerechneten Instandhaltungsmaßnahmen zusammen, die im Berichtsjahr ausgeführt und abgeschlossen wurden. Ferner enthält

die Position noch nicht abgerechnete Notarkosten für bereits erbrachte Leistungen in Höhe von 73,6 T€ im Zusammenhang mit den Immobilienzugängen des Berichtsjahres.

(27) Eventualverbindlichkeiten und finanzielle Verpflichtungen

Die Position Gewährleistung steht im Zusammenhang mit drei Pflichtanteilen an einer Wohnungsgenossenschaft und beträgt unverändert 0,8 T€.

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen nach dem Bilanzstichtag resultieren aus drei langfristigen Erbbaurechtsverträgen und stellen sich wie folgt dar:

Vertragslaufzeit bis	Zahlungsverpflichtung (in TE p.a.)	Weiterbelastung (in TE p.a.)
31. Dezember 2034	183,7	183,7
31. März 2060	112,9	0,0
30. Juni 2012	228,2	0,0
Gesamt	524,8	183,7

Das bis zum 30. Juni 2012 befristete Erbbaurecht geht aufgrund vertraglicher Vereinbarungen zu diesem Zeitpunkt in unseren Besitz über.

100

Erläuterungen zur Kapitalflussrechnung

Die Konzern-Kapitalflussrechnung wurde nach den Regelungen des IAS 7 aufgestellt und gliedert sich entsprechend der Zahlungsströme aus der operativen Geschäftstätigkeit, der Investitions- und der Finanzierungstätigkeit. Die Ermittlung der Zahlungsströme aus der betrieblichen Tätigkeit erfolgt nach der indirekten Methode. Einflüsse aus Wechselkursänderungen oder aus Veränderungen des Konsolidierungskreises bestehen bei HAMBORNER nicht.

(28) Cashflow aus der operativen Geschäftstätigkeit

Die Kapitalflussrechnung setzt auf das Konzernjahresergebnis vor Steuer (EBT) auf. Bei der Ermittlung des Cashflows aus der operativen Geschäftstätigkeit werden die Zahlungsströme aus erhaltenden Dividenden, Zinseinzahlungen und Steuerauszahlungen jeweils separat gezeigt. Insoweit weicht die Kapitalflussrechnung in ihrer Darstellung vom Vorjahr ab. Die Vorjahreswerte wurden entsprechend umgestellt.

Durch die im Wertpapierspezialfonds Südinvest vorgenommenen Umschichtungen stiegen die Buchgewinne aus dem Abgang von finanziellen Vermögenswerten von 3.132,0 T€ auf 32.826,1 T€ und wurden aus dem operativen Ergebnis eliminiert.

Ein gegenläufiger Effekt ergab sich aus der Veränderung der Verbindlichkeiten, die im Wesentlichen durch Verbindlichkeiten für vereinbarte Kaufpreiszahlungen gegenüber dem Vorjahr um 18.721,0 T€ anstiegen.

Der operative Cashflow je Aktie entwickelte sich wie nachfolgend dargestellt:

		2007	2006
Anzahl der im Umlauf befindlichen Aktien	Tsd. Stück	22.770	22.770
operativer Cashflow	TE	23.527,6	8.152,3
operativer Cashflow je Aktie	E	1,03	0,36

(29) Cashflow aus der Investitionstätigkeit

Der Bereich Investitionstätigkeit führte im abgelaufenen Geschäftsjahr per Saldo zu einem Mittelabfluss von 73.103,4 T€ (Vorjahr: 2.278,7 T€). Wesentliche Ursache dieser Veränderungen war die Zunahme der Investitionstätigkeit in die als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien.

Der Mittelabfluss aus Investitionen in finanzielle Vermögenswerte lag um 83.779,8 T€ über dem Vorjahreswert. Er korrespondiert mit den Erlösen aus dem Abgang von finanziellen Vermögenswerten, die im Berichtsjahr um 89.877,4 T€ auf 95.087,1 T€ zunahmen. Hintergrund hierfür waren die im Berichtsjahr innerhalb unseres Wertpapierspezialfonds vorgenommenen Verkäufe kurswertabhängiger Wertpapiere und die vorübergehende Wiederanlage in rentenähnliche Wertpapiere und geldmarktnahe Fonds.

(30) Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit

Im Geschäftsjahr 2007 wurden – wie im Vorjahr – 6.831 T€ ausschließlich an die Aktionäre der Gesellschaft ausgeschüttet.

Der Mittelzufluss aus den Finanzverbindlichkeiten und derivativen Finanzinstrumenten beruht im Wesentlichen auf dem Zufluss der Fremdmittel für die Immobilieninvestitionen.

(31) Cashflows aus nicht fortzuführenden Aktivitäten

Die vorliegende Cashflowrechnung umfasst auch die Mittelzuflüsse und -abflüsse des in der Gewinn- und Verlustrechnung und der Bilanz als "nicht fortzuführenden Aktivitäten" ausgewiesenen Wertpapierfonds Südinvest 107. Die in der Konzern-Kapitalflussrechnung enthaltenen Zahlungsströme aus dem Fonds gliedern sich wie folgt:

	2007 (in TE)	2006 (in TE)
Cashflow aus der operativen Geschäftstätigkeit	444,5	1.288,6
Cashflow aus der Investitionstätigkeit	5.716,2	1.042,4
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit	-2.045,6	-1.225,7
Cashflow aus nicht fortzuführenden Aktivitäten	4.115,1	1.105,3

Sonstige Erläuterungen und Pflichtangaben

Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Das im Jahr 2007 an einen deutschen Investor verkaufte Geschäftshaus in Oldenburg, Lange Straße 74, ist mit Tag des Kaufpreiseingangs bei HAMBORNER am 2.01.2008 in den Besitz des Käufers übergegangen.

Hinsichtlich des im Dezember 2007 beurkundeten Kaufvertrages über die Immobilie Bremen, Linzer Straße 7, hat uns der beurkundende Notar im Januar 2008 mitgeteilt, dass die Vollzugsvoraussetzungen vorliegen. Die Immobilie ist mit Tag der Kaufpreiszahlung am 16.01.2008 in unseren Besitz übergegangen. Am 6.02.2008 wurde ein Kaufvertrag über ein Geschäftshaus in der Fuhlsbüttler Straße in Hamburg und eine Büroimmobilie mit Hallenflächen in der Ziethenstraße in Hamburg beurkundet. Voraussichtlicher Besitzübergang wird der 31.03.2008 sein, abhängig vom Eintritt der Fälligkeitsvoraussetzungen und der Zustimmung der Kartellbehörde.

Die Auflösung unseres Wertpapierspezialfonds ist zum 6.02.2008 erfolgt. Ein Teil der hieraus gewonnenen Liquidität diente zur Rückführung kurzfristiger Verbindlichkeiten im Zusammenhang mit der Finanzierung unserer Neuerwerbe.

Annahmen und Schätzungen

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind Annahmen getroffen und Schätzungen verwandt worden, die sich auf Ausweis und Höhe der bilanzierten Vermögenswerte, Schulden, Erträge sowie der Aufwendungen ausgewirkt haben. Diese Annahmen und Schätzungen beziehen sich im Wesentlichen auf die Ermittlung von Nutzungsdauern, die Annahmen bezüglich der Werthaltigkeit von Grundstücken und Gebäuden, Forderungen und Beteiligungen, den Ansatz und die Bewertung von Rückstellungen sowie die Realisierbarkeit aktiver latenter Steuern. Die tatsächlichen Werte können in Einzelfällen von den getroffenen Annahmen und Schätzungen abweichen. Änderungen werden zum Zeitpunkt einer besseren Kenntnis erfolgswirksam berücksichtigt.

Eventualverbindlichkeiten, Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Über die unter Punkt (27) aufgeführten Sachverhalte hinaus bestehen keine weiteren Eventualverbindlichkeiten, Haftungsverhältnisse oder sonstigen finanziellen Verpflichtungen.

Arbeitnehmer

Die HAMBORNER AG beschäftigte im Berichtsjahr neben den beiden Vorständen durchschnittlich 22 (Vorjahr: 20) Arbeitnehmer, davon 21 (Vorjahr: 19) Angestellte und 1 (Vorjahr: 1) gewerblichen Mitarbeiter.

Corporate Governance

Im November 2007 haben Vorstand und Aufsichtsrat eine aktualisierte Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG und § 15 EGAktG abgegeben und den Aktionären im Internet auf der Website www.hamborner.de dauerhaft zugänglich gemacht. Die Entsprechenserklärung ist mit vollständigem Wortlaut auch im vorliegenden Geschäftsbericht abgedruckt.

Segmentberichterstattung

Aufgrund der strategischen Entscheidung, das Wertpapierinvestment nicht mehr weiter fortzuführen, weisen wir zum Bilanzstichtag zum 31.12.2007 den Aktienspezialfonds Südinvest 107 als aufgegebenen Geschäftsbereich aus. Als Konsequenz entfällt das Segment "Finanzanlagen". HAMBORNER konzentriert sich nunmehr ausschließlich auf den Geschäftsbereich Immobilien und verfügt zur Zeit somit nur über das Segment "Immobilien".

Anteilseigner

Mit Vertrag vom 14. Dezember 2006 wurden die bisher von der Thyssen'schen Handelsgesellschaft m.b.H. geführten Aktien unserer Gesellschaft in einem Paketverkauf an die HSH Real Estate AG über deren Tochtergesellschaften HSH-RE Beteiligungs GmbH & Co. KG (ehemals Mustaphar 5. Verwaltungsgesellschaft mbH, bis 5.02.2008) und Endor 5. Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG übertragen. Der Vertrag wurde am 22. Januar 2007 vollzogen. Auf Grundlage dieses Vertrages verfügte die HSH Real Estate AG mittelbar über 50% zuzüglich 1 Aktie am stimmberechtigten Kapital der HAMBORNER AG. Aktuell verfügt die HSH Real Estate AG unmittelbar über 1,16% unserer Aktien. Unter dem 7.01.2008 hat uns die HSH-RE Beteiligungs GmbH & Co. KG, Hamburg, für die Endor 5. Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, Hamburg, nach §§ 21 Abs. 1 i.V.m. 24 WpHG mitgeteilt, dass die Stimmrechtsanteile der Endor 5. Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG mit Wirkung vom 31.12.2007 an von dieser auf die HSH-RE Beteiligungs GmbH & Co. KG übertragen wurden. Mit der Übertragung wurden bei der Endor 5. Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG die nach § 21 WpHG berichtspflichtigen Schwellen von 5% und 3% unterschritten. Durch die Übernahme des Stimmrechtsanteils von der Endor 5. Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG verfügt die HSH-RE Beteiligungs GmbH & Co. KG über insgesamt 50,32% der Stimmrechtsanteile unserer Gesellschaft. Berichtspflichtige Schwellen i.S. des § 21 Abs. 1 WpHG sind durch die Übernahme bei der HSH-RE Beteiligungs GmbH & Co. KG nicht überschritten worden. Die Stimmrechte der HSH-RE Beteiligungs GmbH & Co. KG sind der HSH Real Estate AG nach § 22 Abs. 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen, so dass die HSH Real Estate AG seit dem 31. Dezember 2007 mittelbar und unmittelbar über insgesamt 51,48% zuzüglich 1 Aktie am stimmberechtigten Kapital unserer Gesellschaft verfügt.

Außerdem liegt uns eine Mitteilung gemäß § 41 Abs. 2, § 21 Abs. 1 WpHG vor, nach der der Stimmrechtsanteil von Herrn Professor Dr. Theo Siegert, Düsseldorf, an der HAMBORNER AG seit dem 1. April 2002 10,37% beträgt. Die de Haen-Carstanjen & Söhne GmbH hat uns Ende 2004 gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 WpHG davon in Kenntnis gesetzt, dass ihr Anteil am stimmberechtigten Kapital unserer Gesellschaft seit dem 22. Dezember 2004 die Schwellen von 10% überschritten hat und seit diesem Zeitpunkt 10,09% beträgt.

Beziehungen zu nahe stehenden Unternehmen und Personen im Geschäftsjahr 2007

Für alle Liefer- und Leistungsbeziehungen mit nahe stehenden Unternehmen und Personen wurden marktübliche Bedingungen und Konditionen vereinbart.

Über die Beziehungen zu unserem bisherigen Großaktionär, der Familie Julius Thyssen Verwaltungsgesellschaft mbH und den mit ihr verbundenen Unternehmen, sowie über die Beziehungen zu unserem derzeitigen Hauptanteilseigner,

der HSH Real Estate AG und ihrer Tochtergesellschaften, hat der Vorstand einen Bericht gemäß § 312 AktG aufgestellt. Der Bericht enthält folgende Angaben zu Rechtsgeschäften und Maßnahmen:

Bis zu seinem Ausscheiden aus der Gesellschaft am 31. März 2007 hat ein Vorstandsmitglied in Personalunion Aufgaben in der Geschäftsführung der Familie Julius Thyssen Verwaltungsgesellschaft mbH, der Thyssen'sche Handelsgesellschaft m.b.H., der Thyssenhandel Beteiligungsgesellschaft mbH und der TH Immobilien Verwaltungsgesellschaft mbH wahrgenommen. Die Vergütungsansprüche dieses Vorstandsmitgliedes bei der HAMBORNER AG wurden deshalb entsprechend gekürzt.

Die HAMBORNER AG hat im Berichtsjahr Büroräume an die Progas GmbH & Co. KG in Dortmund, einer 100%igen Tochtergesellschaft der Familie Julius Thyssen Beteiligungsgesellschaft mbH, vermietet. Der Jahresmietzins betrug 276.702 € zuzüglich Umsatzsteuer und entspricht marktüblichen Konditionen. Zusätzlich zum wertgesicherten Mietzins werden anfallende Betriebskosten im Rahmen der mietvertraglichen Vereinbarungen vollständig an die Progas GmbH & Co. KG weiterbelastet.

Mit Datum vom 28.03.2007 wurde zwischen der HAMBORNER AG und der HSH Real Estate AG eine Beratungsvereinbarung geschlossen. Inhalt des Vertrages ist die Unterstützung bei der Erstellung einer Portfolioanalyse, die Erarbeitung und Dokumentation einer Portfolio- und Unternehmensstrategie sowie die Entwicklung und Erarbeitung eines integrierten Planungsmodells. Für die zu erbringenden Leistungen wurde ein Pauschalhonorar in Höhe von 245 T€ zuzüglich Umsatzsteuer vereinbart. Sämtliche Beratungsleistungen, bis auf geringfügige Restarbeiten an einem Scoring-Modell, wurden im Geschäftsjahr 2007 abgeschlossen und in Rechnung gestellt. Der Beratungsaufwand wurde in vollem Umfang im Berichtsjahr ergebniswirksam. Wegen noch ausstehender Restarbeiten sind 20 T€ zuzüglich Umsatzsteuer erst in 2008 an den Vertragspartner überwiesen worden.

Eine weitere Vereinbarung wurde unter dem 20.06.2007 / 31.07.2007 mit der HSH Capitalpartners GmbH im Zusammenhang mit Beratungsleistungen bei dem Erwerb eines Immobilienportfolios abgeschlossen. Bei der HSH Capitalpartners GmbH handelt es sich um eine 100%ige Tochtergesellschaft der HSH Real Estate AG. Gegenstand der Beratungsvereinbarung war u.a. die Eröffnung der Teilnahmemöglichkeit für die HAMBORNER AG an dem vom Veräußerer der Immobilien initiierten beschränkten Bieterverfahren. Außerdem umfasste der Vertrag die Beratung bei der Bewertung der Immobilien und der durchgeführten Due Diligence sowie die Begleitung der Vertragsverhandlungen. Mit der HSH Capitalpartners GmbH wurde eine Ankaufsvergütung in Höhe von 1,6% des Nettokaufpreises vereinbart, die lediglich im Falle des Zustandekommens eines notariellen Kaufvertrages fällig wurde. Im Erfolgsfalle gehen die Kosten der Due Diligence sowie der eingeschalteten externen Berater zu Lasten der HSH Capitalpartners GmbH. Unter dem Datum 1. / 2.08.2007 hat die HAMBORNER AG den notariellen Kaufvertrag über den Erwerb von sieben Immobilien zu einem Gesamtkaufpreis von 66,4 Mio. € geschlossen. Die kaufvertraglichen Vereinbarungen sehen das Recht auf Zurückbehaltung eines Kaufpreisanteils vor, solange die Voraussetzungen für die Übertragung aller sieben Objekte noch nicht gegeben sind. Am Bilanzstichtag und zurzeit steht die Zustimmung eines Erbbaurechtsgebers zur Veräußerung und Belastung eines der Grundstücke noch aus, weshalb für dieses Objekt der Besitzübergang noch nicht erfolgt ist. Insofern wurden von uns auf den vereinbarten Gesamtkaufpreis von 66,4 Mio. € vertragsgemäß bislang erst 55,9 Mio. € gezahlt. Gemäß der Beratungsvereinbarung und den Absprachen mit der HSH Capitalpartners GmbH war demzufolge von der vereinbarten Gesamtvergütung von 1,06 Mio. € zunächst nur ein anteiliger Betrag von 894,5 T€ zuzüglich Umsatzsteuer zur Zahlung fällig und wurde nach Rechnungsstellung in 2007 gezahlt. Der Restbetrag von 167,9 T€ zuzüglich Umsatzsteuer wird erst bei Besitzübergang des letzten Grundstücks fällig. Von der an HSH Capitalpartners GmbH gezahlten Vergütung in Höhe von 894,5 T€ wird lediglich ein Betrag von 89,4 T€ ergebniswirksam. Der verbleibende Betrag von 805,1 T€ ist als Anschaffungsnebenkosten zu aktivieren und – soweit er den Gebäuden zuzurechnen ist – auf die Nutzungsdauer der Immobilien zu verteilen.

Eine weitere Beratervereinbarung wurde zwischen unserer Gesellschaft und der HSH Real Estate AG unter dem 11.10.2007 / 5.11.2007 geschlossen. Gegenstand dieser Vereinbarung ist die Unterstützung der Gesellschaft bei der Vermarktung eines bundesweit gestreuten gemischten Immobilienportfolios, bestehend aus elf Gewerbe- / gemischt genutzten Geschäfts- / Wohnimmobilien. Mit notarieller Beurkundung oder Unterzeichnung einer anderen bindenden Erklärung über eine Transaktion innerhalb definierter Fristen hat die Auftragnehmerin Anspruch auf ein Erfolgshonorar in Höhe von 1,5% des Transaktionsvolumens sowie bei Erreichen oder Überschreiten bestimmter Mietmultiplikatoren auf begrenzte Zuschläge. Ein erfolgreicher Abschluss der Transaktion ist derzeit nicht absehbar, eine Honorarzahlung deshalb nach dem gegenwärtigen Stand des Verfahrens nicht zu leisten. Neben den vorgenannten Beratungshonoraren wurden Fremd- und Reisekosten sowie Auslagen im Umfang von 20,8 T€ zuzüglich Umsatzsteuer vertragsgemäß an HSH Real Estate AG erstattet.

Bei der HSH Nordbank AG unterhält die HAMBORNER AG ein Girokonto, das am 31.12.2007 einen Saldo von 844,40 € zu unseren Gunsten ausweist.

Die gemäß IAS 24 angabepflichtige Vergütung an Personen in Schlüsselpositionen des HAMBORNER Konzerns umfasst die Vergütung des Vorstands und Aufsichtsrats. Die Mitglieder des Vorstands wurden im Geschäftsjahr 2007 wie folgt vergütet:

	2007 (in TE)	2006 (in TE)
kurzfristig fällige Leistungen	481,4	860,9
Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses	548,2	27,2
Leistungen aus Anlass der Beendigung des Arbeitsverhältnisses	145,8	0,0
Gesamt	1.175,4	888,1

Die aktiven Mitglieder des Aufsichtsrates erhielten kurzfristig fällige Leistungen in Höhe von 267,1 T€ (Vorjahr: 209,3 T€). Eine Individualisierung der Bezüge sowie weitere Details zum Vergütungssystem finden sich im nachfolgenden Vergütungsbericht.

Vergütungsbericht

Corporate Governance und transparente Unternehmensführung heißt für uns als börsennotierte Gesellschaft auch, umfassend über die Bezüge des Vorstands und des Aufsichtsrats zu berichten. Der Vergütungsbericht fasst die Grundsätze zusammen, die auf die Festlegung der Vergütung des Vorstands der HAMBORNER AG Anwendung finden, und erläutert Höhe und Struktur der Vorstandseinkommen. Weiterhin werden Grundsätze und Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats beschrieben.

Der Vergütungsbericht richtet sich nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und beinhaltet Angaben, die nach den Erfordernissen des deutschen Handelsrechts, erweitert durch das Gesetz über die Offenlegung der Vorstandsvergütungen (VorstOG), Bestandteil des Anhangs nach § 285 HGB und des Konzernanhangs nach § 314 HGB bzw. des Lageberichts nach § 289 HGB und des Konzernlageberichts nach § 315 HGB sind.

Vergütung des Vorstands

Für die Festlegung der Vorstandsvergütung ist bis zu der mit Wirkung zum 8.03.2007 erfolgten Einrichtung eines Präsidialausschusses der Personalausschuss des Aufsichtsrats zuständig gewesen. Die zuvor dem Personalausschuss obliegenden Aufgaben sind mit Wirkung vom 8.03.2007 durch entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss dem neu gegründeten Präsidialausschuss zugewiesen worden, der somit seither für die Festlegung der Vorstandsvergütung zuständig ist.

Die Höhe der Vorstandsvergütung bei der HAMBORNER AG orientiert sich an der Größe des Unternehmens, seiner wirtschaftlichen und finanziellen Lage sowie am Erfolg der Gesellschaft. Die Vergütung des Vorstands ist leistungsorientiert und berücksichtigt die Aufgaben und den Beitrag des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Die Vergütung für die Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsbezogenen Komponenten zusammen. Die erfolgsunabhängigen Teile bestehen aus Fixum und Nebenleistungen (z.B. Dienstwagen) sowie Pensionszusagen für den im Berichtsjahr ausgeschiedenen Vorstand. Das Fixum wird als Grundvergütung monatlich als Gehalt ausgezahlt.

Zusätzlich zu diesem Fixum erhält jedes Vorstandsmitglied einen jährlichen Erfolgsbonus, der sich nach den jeweiligen persönlichen Leistungen und dem Erfolg der Gesellschaft richtet. Von einer zusätzlichen langfristig ausgerichteten variablen Vergütungskomponente – etwa im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms – wurde auch weiterhin abgesehen.

Im Zuge der mit dem Wechsel des Hauptaktionärs vollzogenen Neubesetzung der Geschäftsführung wurde den unterjährig neu bestellten Vorstandsmitgliedern neben der festen laufenden Vergütung mit Eintritt in das Unternehmen eine einmalig zeitanteilige Prämienzahlung für das Jahr 2007 garantiert. Für die folgenden Jahre der Bestellung beschränken sich die vertraglichen Gehaltsregelungen auf das als Grundvergütung vereinbarte und monatlich als Gehalt ausgezahlte Fixum, die Nebenleistungen sowie die allein erfolgsabhängigen Bonuszahlungen. Für eine durch Widerruf der Bestellung bedingte vorzeitige Beendigung des Anstellungsvertrages erhält das jeweils betroffene Vorstandsmitglied als Entschädigung für die vorzeitige Vertragsbeendigung den Barwert des Bruttojahresfestgehaltes, das bis zur regulären Beendigung des Bestellungszeitraums ausgestanden hätte. Darüber hinaus erhält das jeweilige Vorstandsmitglied, sofern die Abberufung nicht mit der Beendigung des Geschäftsjahres zusammenfällt, bis zum Zeitpunkt der Abberufung einen zeitanteiligen Erfolgsbonus.

Die Struktur der Vorstandsvergütung unterliegt einer regelmäßigen Überprüfung durch den Aufsichtsrat.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats hat die Struktur des Vergütungssystems in der Hauptversammlung 2007 erläutert. Die Erläuterungen bezogen sich sowohl auf die im März und Mai neu bestellten Vorstandsmitglieder, Herrn Dr. Rüdiger Mrotzek und Herrn Roland J. Stauber, sowie auch auf die Regelungen für die durch Amtsniederlegung ausgeschiedenen ehemaligen Vorstandsmitglieder, Herrn Krull und Herrn Heite.

Der Vergütungsbericht enthält die auf die entsprechenden Tätigkeitszeiträume bezogenen Angaben. Zu berücksichtigen ist dabei, dass im Zuge der Neubesetzung des Vorstands der Gesellschaft die zurückliegend dem Sprecher des Vorstands, Herrn Krull, gewährte Pensionszusage für die neu bestellten Vorstandsmitglieder nicht gewährt wurde. Durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 27. März 2007 wurde mit Herrn Karl-Hermann Krull ein Vertrag zur Auflösung seines Dienstverhältnisses mit Wirkung zum 30. April 2007 geschlossen. Darin wurde vereinbart, dass Herr Krull aufgrund der vorzeitigen Beendigung seiner Tätigkeit eine Abfindung in Höhe von 833 T€ erhält. Der im Zusammenhang mit der am 22. Januar 2007 erfolgten Aktienübertragung durch die Thyssen'sche Handelsgesellschaft an den neuen Mehrheitsaktionär entstandene Anspruch auf eine Ergänzungstantieme wurde mit dieser Abfindung verrechnet. Des Weiteren enthält der Aufhebungsvertrag eine Erledigungsklausel, wonach sämtliche wechselseitigen Ansprüche aus dem Dienstverhältnis mit Zahlung dieser Abfindung als erfüllt gelten, einschließlich etwaiger variabler Tantiemeansprüche (Vertragstantieme) des Vorstandes für das Jahr 2006. Somit ergibt sich die Gesamtvergütung von Herrn Krull in Höhe von 189,8 T€ im Wesentlichen aus der Restzahlung aus Verrechnung von Abfindung bis zur Ergänzungstantieme in Höhe von 145,8 T€ und dem für den Zeitraum Januar bis April zu zahlenden Fixum. Die im vergangenen Kalenderjahr gebildete Tantiemerückstellung für Herrn Krull, bestehend aus Vertrags- und Ergänzungstantieme, wurde in Höhe von 687,2 T€ gewinnerhöhend aufgelöst.

Herr Heite schied mit Aufhebungsvertrag vom 27. März 2007 zum 31. März 2007 aus den Diensten der Gesellschaft aus. Er erhielt bis zur Beendigung seines Dienstverhältnisses das vertraglich vereinbarte Fixum in Höhe von monatlich 1,8 T€. Es besteht noch ein Anspruch auf eine zeitanteilige Tantieme, die mit einem Betrag von 5,3 T€ den Rückstellungen zugeführt wurde.

Für das Geschäftsjahr beträgt die Vergütung der aktiven sowie der ausgeschiedenen Mitglieder des Vorstands insgesamt 627,2 T€. Von diesem Gesamtbetrag entfallen 1.095,8 T€ auf das Fixum und ein durch die Auflösung von Tantiemerückstellungen begründeter negativer Betrag in Höhe von -468,6 T€ auf die variablen Bestandteile.

Vergütung des Vorstands 2007 (individuell)

	Fixe Vergütung TE	Variable Vergütung TE	Gesamt TE
Karl-Hermann Krull (Vorstandssprecher bis 30.04.2007)	877,0	-687,2	189,8
Jürgen Heite (Vorstand bis 31.03.2007)	5,3*	5,3*	10,6
Roland J. Stauber (Vorstandssprecher seit 15.05.2007)	103,6	103,1	206,7
Dr. Rüdiger Mrotzek (Vorstand seit 08.03.2007)	109,9	110,2	220,1
Gesamt	1.095,8	-468,6	627,2

*) Die feste und variable Vergütung von Herrn Heite bei der HAMBORNER AG wurde im Hinblick auf seine Tätigkeit als Geschäftsführer des ehemaligen Großaktionärs zeitanteilig gekürzt.

Zusätzlich zu den vorgenannten Bezügen erhielten die Vorstandsmitglieder Sachbezüge im Wesentlichen in Form von Dienstwagennutzungen und Zuschüssen zur befreienden Lebensversicherung, Kranken- und Pflegeversicherung. Diese Zuschüsse entsprechen in ihrer Höhe jeweils der Hälfte der vom Vorstandsmitglied gezahlten Beträge, höchstens jedoch dem jeweils unter Berücksichtigung der jeweils geltenden Beitragsbemessungsgrenzen gesetzlich geschuldeten Höchstbetrag des Arbeitgeberanteils der Renten-, Kranken- und Pflegeversicherung. Insgesamt betrugen die zusätzlichen Bezüge im Berichtsjahr 43,7 T€.

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Versorgungszusagen

Der ehemalige Sprecher des Vorstands, Herr Krull, hat von der Gesellschaft eine Pensionszusage entsprechend der Leistungsordnung des Bochumer Verbandes erhalten. Der Jahresbezug beträgt mit der zum 30.04.2007 einhergegangenen Beendigung des Arbeitsverhältnisses rd. 84 T€ p.a. Für diese künftigen Versorgungsansprüche hat die Gesellschaft Rückstellungen gebildet. Der DBO-Wert der für Herrn Krull gebildeten Pensionsrückstellung erhöhte sich im Berichtsjahr um 492,2 T€. Für das weitere Vorstandsmitglied, Herrn Heite, bestand keine Pensionszusage seitens der HAMBORNER AG. Auch für die neu bestellten Vorstandsmitglieder bestehen keine Versorgungszusagen.

Die Gesamtbezüge ehemaliger Vorstandsmitglieder und ihrer Hinterbliebenen beliefen sich auf 355,7 T€. Der DBO-Wert der für diesen Personenkreis gebildeten Pensionsrückstellung beträgt 4.420,0 T€.

Sonstiges

Kredite wurden Vorstandsmitgliedern vom Unternehmen nicht gewährt. Kein Mitglied des Vorstands hat im abgelaufenen Geschäftsjahr Leistungen oder entsprechende Zusagen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied erhalten. Die Gesellschaft hat für die Mitglieder des Vorstands sowie für die Aufsichtsratsmitglieder eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Versicherung abgeschlossen. Diese deckt Vermögensschäden aus der Tätigkeit als Mitglied der geschäftsführenden Organe und Aufsichtsorgane der HAMBORNER AG ab. Versicherte Personen sind darüber hinaus die Organmitglieder der Hambornberg Immobilien- und Verwaltungs-GmbH (Versicherungsschutz bezieht sich hier auf die Geschäftsführer der GmbH). Die Deckungssummen betragen je Versicherungsfall 5 Mio. €, höchstens aber je Versicherungsjahr 5 Mio. €. Dabei sind angemessene Selbstbehalte vereinbart worden.

Bei Vorsatz entfällt der Versicherungsschutz, so dass bei (nachträglicher) Feststellung der ggf. zuvor gewährte Schutz rückwirkend entfällt und erbrachte Leistungen dem Versicherer rückzuerstatten sind. Die jährliche Versicherungsprämie beträgt derzeit rd. 12,5 T€ zzgl. Versicherungssteuer.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat 2007 durch die Hauptversammlung neu festgelegt worden. Sie ist in § 12 der Satzung entsprechend geregelt. Die Aufsichtsratvergütung orientiert sich an der Größe des Unternehmens, den Aufgaben und der Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder und ist ganz wesentlich vom wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft abhängig. Vorsitz, stellvertretender Vorsitz und Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats werden zusätzlich vergütet. Die von der Hauptversammlung am 5. Juni 2007 beschlossene und mit Eintragung ins Handelregister am 23.07.2007 wirksam gewordene Satzungsänderung in Bezug auf die Abänderung der Aufsichtsratsvergütung ist in § 12 der Satzung enthalten. Die aktuelle Satzung der Gesellschaft ist auf der Internetseite www.hamborner.de unter dem Pfad "Unternehmen / Corporate Governance / Satzung" abrufbar. Gemäß §12 der Satzung beträgt die Festvergütung 15.000 € und die variable 500 € je Euro-Cent, um den das unverwässerte Konzernergebnis je Aktie (Earnings per Share) den Betrag von 0,15 € überschreitet. Die variable Vergütung ist begrenzt auf das Zweifache der festen Vergütung. Der Aufsichtsratvorsitzende erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der Vergütung. Aufsichtsratmitgliedern, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, steht die Vergütung zeitanteilig zu. Aufsichtsratsmitglieder, die einem der gebildeten Ausschüsse angehören, erhalten pro Geschäftsjahr eine zusätzliche Vergütung von 2.000 €. Dem jeweiligen Ausschussvorsitzenden steht das Doppelte der Vergütung zu. Zurzeit bestehen drei Ausschüsse: der Präsidial-, der Prüfungs- und der Nominierungsausschuss.

Die für das Geschäftsjahr 2007 – unter Beachtung der unterjährig erfolgten Änderung der Vergütungsbestimmungen und der zum Teil nur zeitanteiligen Zugehörigkeiten einzelner Personen – relevante Vergütung des Aufsichtsrats ergibt sich wie folgt:

Vergütung des Aufsichtsrats 2007 (individuell)

	Fixe Vergütung TE	Variable Vergütung TE	Gesamt TE
Dr. Eckart John von Freyend (seit 16.02.2007, Vorsitzender seit 08.03.2007)	18,0	45,2	63,2
Achim Breidenstein (Vorsitzender bis 15.02.2007)	0,8	5,8	6,6
Dr. Marc Weinstock (seit 16.02.2007, stv. Vorsitzender seit 08.03.2007)	14,8	34,2	49,0
Dr. Henner Puppel (1. stv. Vorsitzender bis 15.02.2007)	0,6	4,3	4,9
Robert Schmidt	10,5	27,6	38,1
Volker Lütgen (seit 16.02.2007)	9,1	23,2	32,3
Edith Dützer	9,2	26,1	35,3
Stephan Krauskopf (bis 15.02.2007)	0,4	2,9	3,3
Hans-Bernd Prior	8,3	26,1	34,4
Gesamt	71,7	195,4	267,1

Neben den vorgenannten Bezügen erhalten die Aufsichtsratsmitglieder den Ersatz ihrer baren Auslagen und für die Zeit vor Inkrafttreten der in der Hauptversammlung am 5. Juni 2007 beschlossenen Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung ein Sitzungsgeld je Teilnahme. Für das Geschäftsjahr 2007 wurden Sitzungsgelder in Höhe von insgesamt 0,9 T€ an die Aufsichtsräte gezahlt. Bare Auslagen sind im Berichtsjahr nicht angefallen.

Darüber hinaus haben Aufsichtsratsmitglieder im Berichtsjahr keine weiteren Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten. In diesem Zusammenhang sei allerdings noch einmal auf die dem Aufsichtsrat vorgelegten und mit dessen jeweiliger Zustimmung abgeschlossenen Beratungsverträgen mit der HSH Real Estate AG bzw. der HSH Capitalpartners GmbH verwiesen. Die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Marc Weinstock und Volker Lütgen waren zu diesem Zeitpunkt jeweils in Organfunktionen als Vorstandsmitglied der HSH Real Estate AG bzw. Geschäftsführer der HSH Capitalpartners GmbH tätig. Hinsichtlich der jeweiligen Beratungsgegenstände und der geleisteten Beratungshonorare wird auf die Ausführungen im Corporate Governance Bericht sowie den Erläuterungen zum Abhängigkeitsbericht verwiesen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten vom Unternehmen keine Kredite oder Vorschüsse.

Aufsichtsrat (bis 15. Februar 2007)

Dr. jur. Josef Pauli, Essen

Ehrenvorsitzender

Ass. jur. Achim Breidenstein, Essen

Vorsitzender

Mitglied der Geschäftsführung der Familie Julius Thyssen Verwaltungsgesellschaft mbH Thyssen'sche Handelsgesellschaft m.b.H. Thyssenhandel Beteiligungsgesellschaft mbH TH Immobilien Verwaltungsgesellschaft mbH

Externe Mandate:

Progas GmbH & Co. KG *2) (Vorsitzender) Zentraleuropa LPG Holding GmbH *2) (Vorsitzender) OBI AG *1) OBI Real Estate AG *1) Olympics Baumarkt Holding GmbH (OBI-Gruppe) *2) Deutsche Heimwerkermarkt Holding GmbH (OBI-Gruppe) *2)

Dr. jur. Henner Puppel, Essen

1. stellv. Vorsitzender

Sprecher des Vorstands der National-Bank AG (bis 14.05.2007)

Externe Mandate:

ALLBAU AG *1) (bis 28.08.2007) Falke Bank AG i.L. *1) HANSAINVEST Hanseatische Investment-GmbH *1) Rheinisch-Westfälische Sterbekasse Lebensversicherung AG *1) Altstadt-Baugesellschaft mbH & Co. KG *2) (bis 07.08.2007) Essener Wirtschaftsförderungsgesellschaft mbH *2) IKB Autoleasing GmbH *2) IKB Leasing GmbH *2) IKB Leasing Berlin GmbH *2) Liquiditäts- und Konsortialbank GmbH *2) (bis15.05.2007)

Dipl.-Kfm. Robert Schmidt, Datteln

Mitglied der Geschäftsführung der Evonik Immobilien GmbH

Externe Mandate: EBV GmbH *2) Gesellschaft für Wohnen Datteln mbH *2) (Vorsitzender) (bis 10/2007) Lünener Wohnungs- u. Siedlungsgesellschaft mbH *2) (stv. Vorsitzender) (bis 02/2007) Montan-Grundstücksgesellschaft mbH *2) Rhein Lippe Wohnen GmbH *2) (bis 02/2007) Wohnbau Dinslaken GmbH *2)) (stv. Vorsitzender) Wohnbau Westfalen GmbH *2) (bis 02/2007) Wohnungsbaugesellschaft mbH Glückauf *2) (stv. Vorsitzender) (bis 02/2007)

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Präsidium und Personalausschuss

Mitglieder beider Ausschüsse (bis 15. Februar 2007): Aufsichtsratsvorsitzender und beide Stellvertreter

Vorstand

Dipl.-Betriebsw. Karl-Hermann Krull, Dinslaken (bis 30.04.2007)

Sprecher

Externe Mandate: Wohnbau Dinslaken GmbH *2)

Dipl.-Kfm. Jürgen Heite, Meerbusch (bis 31.03.2007)

Mitglied der Geschäftsführung der Familie Julius Thyssen Verwaltungsgesellschaft mbH Thyssen'sche Handelsgesellschaft m.b.H. Thyssenhandel Beteiligungsgesellschaft mbH TH Immobilien Verwaltungsgesellschaft mbH

Externe Mandate: Wohnbau Dinslaken GmbH *2) Progas GmbH & Co. KG*2)

Stephan Krauskopf, Düsseldorf

Rechtsanwalt

Edith Dützer *3), Moers

kfm. Angestellte

Hans-Bernd Prior *3), Dinslaken

techn. Angestellter

Aufsichtsrat (seit 16. Februar 2007)

Dr. jur. Josef Pauli, Essen

Ehrenvorsitzender

Dr. rer. pol. Eckart John von Freyend, Bonn

Geschäftsführender Gesellschafter der Gebrüder John von Freyend Verwaltungs- und Beteiligungsgesellschaft m.b.H.

Externe Mandate: Finum AG) *1) (Vorsitz) (ab 30.11.2007) Hahn Immobilien-Beteiligungs AG *1) Infopark Fejlesztési Rt *1) IVG Immobilien AG *1) Konzept plusAG *1) (Vorsitz) (ab 03.07.2007) Litos AG *1) (ab 19.04.2007) Swiss Lake AG *1) (bis 31.12.2007) VNR Verlag für die Deutsche Wirtschaft AG *1)

Dr. rer. pol. Marc Weinstock, Hattersheim

Vorstandsvorsitzender der HSH Real Estate AG

Externe Mandate: LB Immo Invest GmbH *2) DSK Deutsche Stadt- und Grundstücksentwicklungsgesellschaft mbH *2) (Vorsitzender ab 12.02.2008) BIG BAU-INVESTITIONSGESELLSCHAFT mbH *2) GEHAG GmbH *2) (bis 18.01.2008) Landgesellschaft Schleswig-Holstein mbH *2) (stv. Vorsitzender ab 30.08.2007) Deutsche PPP Holding GmbH *2) (Vorsitzender ab 11.02.2008)

Volker Lütgen, Wentorf

Geschäftsführer der HSH Capitalpartners GmbH

Dipl.-Kfm. Robert Schmidt, Datteln

Mitglied der Geschäftsführung der Evonik Immobilien GmbH

Externe Mandate: EBV GmbH *2) Gesellschaft für Wohnen Datteln mbH *2) (Vorsitzender) (bis 10/2007) Lünener Wohnungs- u. Siedlungsgesellschaft mbH *2) (stv. Vorsitzender) (bis 02/2007) Montan-Grundstücksgesellschaft mbH *2) Rhein Lippe Wohnen GmbH *2) (bis 02/2007) Wohnbau Dinslaken GmbH *2)) (stv. Vorsitzender) Wohnbau Westfalen GmbH *2) (bis 02/2007) Wohnungsbaugesellschaft mbH Glückauf *2) (stv. Vorsitzender) (bis 02/2007)

Edith Dützer *3), Moers

kfm. Angestellte

Hans-Bernd Prior *3), Dinslaken

techn. Angestellter

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Präsidialausschuss

Mitglieder des Ausschusses: Dr. rer. pol. Eckart John von Freyend Dr. rer. pol. Marc Weinstock Volker Lütgen Dipl.-Kfm. Robert Schmidt

Prüfungsausschuss

Mitglieder des Ausschusses: Dr. rer. pol. Marc Weinstock Dipl.-Kfm. Robert Schmidt Edith Dützer

Nominierungsausschuss

Mitglieder des Ausschusses: Dr. rer. pol. Eckart John von Freyend Dr. rer. pol. Marc Weinstock Volker Lütgen Dipl.-Kfm. Robert Schmidt

Vorstand

Dipl.-Kfm. Roland J. Stauber, Duisburg (ab 05/2007)

Sprecher

Externe Mandate: Wohnbau Dinslaken GmbH *2) VBW Bauen und Wohnen GmbH *2)

Dr. Rüdiger Mrotzek, Hilden (ab 03/2007)

Externe Mandate:

Wohnbau Dinslaken GmbH *2)

*1) Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

*2) Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien

*3) Aufsichtsratsmitglied der Arbeitnehmer

Duisburg-Hamborn, den 20. Februar 2008

Der Vorstand

Stauber Dr. Mrotzek

Erklärung des Vorstands

Der Vorstand der HAMBORNER AG trägt die Verantwortung für die Aufstellung, die Vollständigkeit und die Richtigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts sowie die sonstigen im Geschäftsbericht gegebenen Informationen.

Der Konzernabschluss wurde unter Anwendung der International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind.

Der zusammengefasste Lagebericht der HAMBORNER AG und des Konzerns enthält eine Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie weitere Erläuterungen, die nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches zu geben sind. Soweit erforderlich, wurden sachgerechte Schätzungen vorgenommen; diese basieren auf den derzeit zur Verfügung stehenden Informationen. Wenn die zugrunde gelegten Annahmen nicht oder nur teilweise eintreffen, kann es zu Abweichungen kommen.

Zur Sicherstellung der Zuverlässigkeit und Vollständigkeit der Daten für die Erstellung des Konzernabschlusses und des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns (zusammengefasster Lagebericht) sowie auch der internen Berichterstattung existiert ein wirksames internes Steuerungs- und Kontrollsystem.

Entsprechend den Anforderungen des KonTraG (Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich) wurde zudem ein umfassendes Risikomanagementsystem implementiert. Der Vorstand ist dadurch in der Lage, wesentliche Risiken frühzeitig zu erkennen und gegebenenfalls notwendige Gegenmaßnahmen einzuleiten.

Die BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, hat den vorliegenden Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht geprüft und einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt.

Der Vorstand

Roland J. Stauber Dr. Rüdiger Mrotzek

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den von der HAMBORNER Aktiengesellschaft, Duisburg-Hamborn, aufgestellten Konzernabschluss – bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Eigenkapitalveränderungsrechnung, Kapitalflussrechnung und Anhang – sowie den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2007 bis zum 31. Dezember 2007 geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss sowie Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns nach den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften liegt in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns abzugeben.

Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften und durch den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben im Konzernabschluss und in dem Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses sowie des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Konzernabschluss den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315 a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns steht in Einklang mit dem Konzernabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Essen, den 21. Februar 2008

BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Rittmann ppa. Goldner Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer

Versicherung der gesetzlichen Vertreter

"Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt und im Konzern-Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns beschrieben sind."

Duisburg-Hamborn, den 20. Februar 2008

Der Vorstand

Roland J. Stauber Dr. Rüdiger Mrotzek

Ergänzende Informationen

Wichtige Begriffe und Abkürzungen Stichwortverzeichnis Impressum

AktG	Aktiengesetz.
BIP	Bruttoinlandsprodukt: Maß für die wirtschaftliche Leistung einer Volkswirtschaft, d.h. zusammengefasster Wert aller Güter und Dienstleistungen, der im Inland innerhalb einer bestimmten Periode erwirtschaftet wird.
Cashflow	Zahlungswirksamer Saldo aus Zufluss und Abfluss liquider Mittel in einer Periode.
Corporate Governance	Grundsätze verantwortungsbewusster, auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtete Unternehmenssteuerung und -kontrolle.
DAX	Von der Deutsche Börse AG ermittelter, wichtigster deutscher Aktienindex. Er bildet die Entwicklung der 30 größten deutschen Aktiengesellschaften, gemessen an deren Markt kapitalisierung und Börsenumsatz, ab.
Derivat	Finanzinstrument, dessen Wert sich überwiegend vom Preis, den Preisschwankungen und den Preiserwartungen eines zugrunde liegenden Basiswertes wie z.B. Aktien, Zinspapiere oder Devisen ableitet.
Designated Sponsor	Designated Sponsors sind spezialisierte Finanzdienstleister, die im elektronischen Handels system Xetra temporäre Ungleichgewichte zwischen Angebot und Nachfrage in einzelnen Aktien ausgleichen. Durch Stellen von Geld- und Brief-Limits soll die Handelbarkeit einer Aktie verbessert werden.
DIMAX	Vom Bankhaus Ellwanger & Geiger veröffentlichter Aktien-Index, der zum 31. Dezember 2007 insgesamt 73 deutsche Immobilientitel zusammenfasste.
EBIT	earnings before interest and tax – Ergebnis vor Zinsen und Steuern (nur Ertragsteuern).
EBITDA	earnings before interest, tax, depreciation and amortization – Ergebnis vor Zinsen, Steuern (nur Ertragsteuern) und Abschreibungen.
Entsprechenserklärung	Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 161 AktG zur Umsetzung der Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex.
EPRA	European Public Real Estate Association – Europäischer Verband der börsennotierten Immobilienunternehmen. In ihm sind neben Unternehmen auch Finanzanalysten, Investoren, Wirtschaftsprüfer und Berater vertreten.
Fair Value	Der Fair Value (beizulegender Zeitwert) ist der Betrag, zu dem sachverständige und vertrags willige Parteien unter üblichen Marktbedingungen bereit wären, einen Vermögenswert zu tauschen bzw. eine Verbindlichkeit zu begleichen.
HGB	Handelsgesetzbuch.
Ifo	Ifo-Institut für Wirtschaftsforschung, München.
IFRS	International Financial Reporting Standards: Vom International Accounting Standards Board (IASB) herausgegebene internationale Rechnungslegungsvorschriften. Sie sind seit dem 1. Januar 2005 von börsennotierten Gesellschaften und Konzernen verpflichtend anzuwenden und sollen eine bessere Vergleichbarkeit im internationalen Umfeld ermöglichen.
IfW	Institut für Weltwirtschaft, Kiel.

Investment Properties	Alle unbebauten und bebauten Grundstücke sowie Gebäude und Gebäudeteile, die zur Erzielung von künftigen Mieteinnahmen und/oder von Gewinnen aus Wertsteigerungen gegenüber Dritten und/oder für eine gegenwärtig unbestimmte Nutzung gehalten werden. Sie sind nicht für Ver waltungszwecke oder zum kurzfristigen Handel im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit bestimmt.
Kapitalflussrechnung	Die Kapitalflussrechnung macht die Zahlungsströme im Unternehmen transparent. Die liquiditäts wirksamen Vorgänge werden dabei nach betrieblichen Tätigkeiten, Investitions- und Finanzie rungstätigkeiten klassifiziert.
Konsolidierung	Erstellung eines Konzernabschlusses unter der fiktiven Annahme, dass der Konzern ein rechtlich einheitliches Unternehmen ist (Einheitstheorie).
KonTraG	Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich.
Latente Steuern	Aktive und/oder passive Positionen zum Ausgleich des Unterschieds zwischen der tatsächlich veranlagten Steuerschuld und der aufgrund handelsrechtlicher Bilanzierung verursachten, wirtschaftlichen Steuerbelastung.
Marktkapitalisierung	Börsenwert einer Aktiengesellschaft. Aktueller Aktienkurs multipliziert mit der Anzahl der Akien.
MDAX	Mid-Cap-Index: Deutscher Nebenwerteindex, in dem 70 Aktien aus klassischen, nicht techno logielastigen Branchen zusammengefast sind, die bezüglich Marktkapitalisierung und Börsen umsatz den DAX-Werten folgen.
Net Asset Value (NAV)	Der Net Asset Value oder Nettosubstanzwert spiegelt das wirtschaftliche Eigenkapital des Unternehmens wider. Er bestimmt sich aus den Marktwerten des Konzernvermögens – das ist im Wesentlichen der Wert der Immobilien – abzüglich des Fremdkapitals.
Performance	Maß für die Rendite einer Kapitalanlage in einer bestimmten Periode. Sie setzt sich aus der Wert entwicklung und der Ausschüttung zusammen und wird üblicherweise in Prozent ausgedrückt.
Projected Unit Credit Methode	Bei diesem Anwartschaftsbarwertverfahren werden nicht nur die am Bilanzstichtag bekannten Renten und erworbenen Anwartschaften, sondern auch künftig zu erwartende Steigerungen von Gehältern und Renten berücksichtigt.
REIT	Real Estate Investment Trusts: Steuertransparente, zumeist börsennotierte Immobilien-Aktien gesellschaft, deren Ergebnis auf Ebene der Gesellschaft steuerbefreit ist. Stattdessen wird die Ausschüttung beim Aktionär besteuert.
Risikomanagement	Systematisches Verfahren mit dem Ziel, potenzielle Risiken im Unternehmen frühzeitig zu identifizieren, zu bewerten und gegebenenfalls notwendige Gegenmaßnahmen einzuleiten.
RWI	Rheinisch-Westfälisches Institut für Wirtschaftsforschung, Essen.
SDAX	Small-Cap-Index: Deutscher Aktienindex, der als Nebenwerteindex die – nach dem DAX und MDAX – 50 wichtigsten Aktien umfasst. Das "S" für "Smallcap" bezeichnet kleinere Unternehmen mit geringer Marktkapitalisierung und Börsenumsatz.
Volatilität	Statistisches Maß für die Schwankungsbreite eines Kurses oder Preises, insbesondere von Wertpapieren oder Währungen.
VorstOG	Gesetz über die Offenlegung der Vorstandsvergütung.
WpHG	Wertpapierhandelsgesetz.

A
Aktie	24 ff., 57, 67, 85, 100
Aktionärsstruktur	25
Aufsichtsrat	9 ff., 18 ff., 21, 103 ff., 106 f.
Ausschüsse des Aufsichtsrats	11 ff., 106
B
Bergschaden	55 ff., 81, 98
Bericht des Aufsichtsrats	10 ff.
Bestätigungsvermerk	111
Beteiligungen	51, 68, 72, 77, 82, 87
Bewertung der Immobilien	39 f., 42 f., 54 f., 87
Bilanzierungsgrundsätze	74 ff.
Bruttoinlandsprodukt	32, 60
C
Cashflow	70, 100
Corporate Governance	13, 17 ff., 101, 104
D
DBO-Wert	97, 106
DCF-Methode	42 f., 54, 76
Derivate	77, 84, 87, 89 f., 92 f., 96
DIMAX	25 f.
Dividende	28, 52, 85, 89
E
Entsprechenserklärung	13, 16 f., 101
Ergebnis je Aktie	67, 85
Eventualverbindlichkeiten	77, 99, 101
F
Finanzanlagen	50, 60, 105
Fair Value	39 f., 42, 76, 89, 90 ff.
G
Grundlagen der Abschlusserstellung	74 ff.
H
Haftungsverhältnisse	69, 101
Hauptversammlung	10 ff., 28, 56 ff., 85, 89, 106
I
Immobilienbranche	54
Immobilienmarkt	25, 32
Instandhaltung	42, 47 f., 62, 67, 80 f.
Investitionen	11, 34, 43 ff., 60, 70

K

Kapitalflussrechnung KonTraG Kursentwicklung	70, 100 53, 110 25
L Liquidität	88, 90
M
Mandate	108 f.
Marktwert	42 f., 76 f.
Mitarbeiter	52, 81, 101
N
Nachtrag	59
Net Asset Value	6, 27
P
Prognose	60 ff.
R
REIT	7, 61
Risikomanagement	20, 53 ff., 110
T
Transparenz	16, 53
U
Überleitungsrechnung	84
V
Verbundene Unternehmen	14 f., 56, 102 f.
Vergütung	21, 52, 59, 104 ff.
Vorstand	9, 15
W
Wertpapiere	34, 67, 68, 71, 75, 82, 84, 88
Z Zinssicherung	83, 89

Hinweis

Der vorliegende Bericht enthält auf die Zukunft gerichtete Aussagen, z.B. zur gesamtwirtschaftlichen Entwicklung in Deutschland, zur künftigen Situation der Immobilienbranche und zu unserer eigenen voraussichtlichen Geschäftsentwicklung. Diese Aussagen beruhen auf aktuellen Annahmen und Einschätzungen des Vorstandes, die sorgfältig auf Basis aller zum derzeitigen Zeitpunkt zur Verfügung stehenden Informationen getroffen wurden. Sollten die den Aussagen und Prognosen zugrunde liegenden Annahmen nicht eintreffen, können die tatsächlichen von den derzeit erwarteten Ergebnissen abweichen.

Impressum

Herausgeber HAMBORNER AG Goethestraße 45 47166 Duisburg Telefon (0203) 54405-0 Telefax (0203) 54405-49 info@hamborner.de www.hamborner.de

Konzept und Design

david uk. – Matthias David Unternehmenskommunikation, Geeste

Druck RHIEM Druck GmbH, Voerde

Bildnachweis HAMBORNER AG

Finanzkalender 2008 / 2009

1. April 2008	Bilanzpressekonferenz zum Geschäftsbericht 2007
15. Mai 2008	Zwischenbericht 1. Quartal 2008
5. Juni 2008	Ordentliche Hauptversammlung 2008
6. Juni 2008	Zahlung der Dividende für das Geschäftsjahr 2007
14. August 2008	Zwischenbericht 1. Halbjahr 2008
14. November 2008	Zwischenbericht 3. Quartal 2008
30. März 2009	Veröffentlichung des Geschäftsberichts 2008
15. Mai 2009	Zwischenbericht 1. Quartal 2009
9. Juni 2009	Ordentliche Hauptversammlung 2009

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