Hamaton Automotive Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jul 7, 2021

中银国际证券股份有限公司

关于万通智控科技股份有限公司 向特定对象发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

保荐机构（主承销商）

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上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 楼

二〇二一年七月

中银国际证券股份有限公司

关于万通智控科技股份有限公司

向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意万通智控 科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2947 号） “ ” “ ” “ 批复，同意万通智控科技股份有限公司（以下简称 万通智控 、 发行人 或 公 司”）向特定对象发行股票的注册申请。

中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“保荐机构”或“保荐机 构（主承销商）”或“主承销商”）作为万通智控本次向特定对象发行股票（以下 简称“本次发行”）的保荐机构和主承销商，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证 券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务 实施细则》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法 规、规章制度的要求及万通智控关于本次发行的相关董事会、股东大会决议，对 发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：

一、本次发行概况

（一）发行股票的种类及面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式。在中国证监会同意注册本次 发行申请后有效期内，选择适当时机向不超过 35 名特定对象发行股票。所有发 行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。本次发行承销方式为代销。

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（三）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 6 月 23 日。本次发行价格 不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易 日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交 易日股票交易总量）的 80%，即不低于 8.95 元/股。

北京德恒律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和 中银证券根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象 及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 9.92 元/股，发行价格为基 准价格的 110.84%。

（四）发行数量

根据投资者申购报价情况，本次发行股票数量为 3,000 万股，未超过公司董 事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。

根据已报备深交所的发行方案，本次发行股票数量不超过 3,000 万股（含本 数），因此本次实际发行数量超过发行方案报备的拟发行股票数量的 70%、且未 超过发行方案报备的拟发行股票数量。

（五）募集资金量和发行费用

本次发行募集资金总额为 297,600,000.00 元，扣除发行费用（不含增值税） 8,010,231.98 元后，募集资金净额为 289,589,768.02 元，未超过公司董事会及股 东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高募集资金总额 30,963.23 万元。

根据已报备深交所的发行方案，本次发行募集资金总额不超过 30,963.23 万 元（含本数），因此本次实际募集资金总额未超过发行方案报备的拟募集资金总 额。

（六）限售期

本次发行完成后，全体发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得 转让。全体发行对象所认购本次发行的股份因公司分配股票股利或资本公积转增 股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。

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全体发行对象因本次发行所获得的股份在上述限售期届满后，需遵守中国证 监会及深交所等证券监管机构的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件或证 券监管机构的监管要求对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份 另有规定的，从其规定。

经核查，本保荐机构认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、 募集资金金额及限售期符合发行人董事会决议、股东大会决议，以及《证券发 行与承销管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实 施细则》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规的规 定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）发行人内部决策程序

1、2020 年 5 月 6 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议并通过了 《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。

2、2020 年 5 月 18 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议并通过了《关 于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。

3、2020 年 6 月 30 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议并通过 了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证 券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟 对本次向特定对象发行股票方案部分表述进行调整，除调整的内容外，方案其他 内容保持不变。

4、2020 年 12 月 30 日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，审议通过 了《关于公司 2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》等与 本次发行相关的议案。

5、2021 年 5 月 19 日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议，审议通 过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股

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东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与 本次发行相关的议案。

6、2021 年 6 月 4 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会审议，审议 通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请 股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等 与本次发行相关的议案。

（ 二）监管部门的审核程序

1、2020 年 9 月 30 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于万通 智控科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交 所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公 司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2、2020 年 11 月 17 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意万通智控 科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2947 号）， 同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

经核查，本保荐机构认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批 准，履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行与承销管理办法》、《深圳证 券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《创业板上市公司证 券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规的规定。

三、本次发行的具体情况

（一）认购邀请书发送情况

在北京德恒律师事务所的全程见证下，2021 年 6 月 22 日，公司和中银证券 以电子邮件和快递方式向符合条件的 90 名投资者发送《万通智控科技股份有限 公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《万 通智控科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购 报价单》”）等相关附件。上述 90 名投资者中，包括：公司前 20 名股东（不含 发行人和中银证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控

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制或施加重大影响的关联方）、20 家证券投资基金管理公司（其中 4 家提交了认 购意向函）、10 家证券公司、5 家保险机构投资者，35 已经表达认购意向的投资 者。

自本次发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备深交所后至本次发行 簿记前，中银证券收到 1 名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入 到认购邀请书名单中，并向其补充发送《认购邀请书》及《申购报价单》等相关 附件，具体情况如下：

序号	投资者名称
1	台州路桥华瞬健行投资合伙企业（有限合伙）

《认购邀请书》中主要包含了认购对象与条件、认购时间安排和认购方式、 发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、投资者适当性管理、特别提 示等内容。《申购报价单》主要包含了认购对象确认的认购价格、认购金额、认 购对象同意按发行人最终确认的获配金额足额缴纳认购款等内容。

经核查，本保荐机构认为：《认购邀请书》及其附件的内容及发送对象的范 围符合发行人董事会决议、股东大会决议，以及《证券发行与承销管理办法》、 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《创业板上 市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规的规定。

（二）投资者申购报价情况

在北京德恒律师事务所的全程见证下， 2021 年 6 月 25 日上午 9:00-12:00， 主承销商共收到 7 份《申购报价单》。其中，5 家投资者按照《认购邀请书》的 约定及时足额缴纳保证金，2 家投资者系证券投资基金管理公司无需缴纳保证金， 以上 7 家均为有效申购报价。

投资者具体申购报价情况如下：

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序号	发行对象	发行对 象类别	关 联 关 系	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	实收保证金 （万元）	是否有效申 购
1	财通基金 管理有限 公司	基金	无	9.39	3,350.00	0.00	是
				8.95	3,850.00
2	杭州市金 融投资集 团有限公 司	其他法 人	无	10.18	15,000.00	3,000.00	是
3	杭州富阳 锦通股权 投资合伙 企业（有 限合伙）	其他法 人	无	10.18	9,000.00	1,850.00	是
4	何慧清	自然人	无	9.77	3,000.00	700.00	是
5	兴证全球 基金管理 有限公司	基金	无	9.90	3,000.00	0.00	是
6	青岛以太 投资管理 有限公司	其他法 人	无	10.58	3,000.00	800.00	是
7	杨富金	自然人	无	9.92	5,000.00	1,000.00	是
合计					41,850.00	7,350.00	是

本次发行由中银证券通过询价方式组织簿记建档，根据投资者申购报价情况，

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并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，确定本次发行价格为 9.92 元/股， 确认本次发行申购的有效报价投资者为 7 家，有效申购金额为 41,850.00 万元。

经核查，本保荐机构认为：上述 7 名投资者均按照《认购邀请书》的约定 提交了《申购报价单》及完整的附件、申购金额符合《认购邀请书》的要求， 需要缴纳申购保证金的投资者均按时足额缴纳了申购保证金，因此本次发行的 有效报价投资者为 7 家、有效申购金额为 41,850.00 万元。

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据本次发行方案、投资者申购报价情况，并按照《认购邀请书》确定的发 行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 9.92 元/ 股（发行价格为发行底价的 110.84%），发行股数为 3,000.00 万股，募集资金总 额为 297,600,000.00 元，未超过相关董事会决议、股东大会决议及中国证监会出 具的《关于同意万通智控科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证 监许可[2020]2947 号）规定的发行股票数量和募集资金规模上限。

本次发行对象最终确定为 4 家，本次发行的发行对象及最终配售情况如下：

序号	发行对象名称	发行对象认购产品名称	获配数量 （股）	获配金额（万 元）	锁定期
1	杭州市金融投资 集团有限公司	杭州市金融投资集团有 限公司	15,120,967	14,999.999264	6个月
2	杭州富阳锦通股 权投资合伙企业 （有限合伙）	杭州富阳锦通股权投资 合伙企业（有限合伙）	9,072,580	8,999.99936	6个月
3	青岛以太投资管 理有限公司	以太投资价值1号私募 基金	3,024,193	2,999.999456	6个月
4	杨富金	杨富金	2,782,260	2,760.001920	6个月

经核查，本保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行对象、定价及配 售过程符合发行人董事会决议、股东大会决议，以及《证券发行与承销管理办

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法》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《创业 板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规的规定。

（四）本次发行对象的适当性管理及合规性核查

1 、发行对象的基本情况

（ 1 ）杭州市金融投资集团有限公司

企业性质	有限责任公司(国有控股)
注册地	浙江省杭州市上城区庆春路155号中财发展大厦12楼
注册资本	500,000万人民币
主要办公 地点	浙江省杭州市上城区庆春路155号中财发展大厦12楼
法定代表 人	张锦铭
经营范围	市政府授权范围内的国有资产经营，市政府及有关部门委托经营的资产；矿产 品、建材及化工产品，机械设备、五金产品及电子产品的批发；其他无需报经 审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）
获配数量	15,120,967股
限售期	6个月

（ 2 ）杭州富阳锦通股权投资合伙企业（有限合伙）

（2）	杭州富阳锦通股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
注册地	浙江省杭州市富阳区东洲街道公望路3号726工位
注册资本	30,100万人民币
主要办公	浙江省杭州市富阳区东洲街道公望路3号726工位

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地点
执行事务 合伙人	杭州金投创业投资管理有限公司
经营范围	一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动)。
获配数量	9,072,580股
限售期	6个月

（ 3 ）青岛以太投资管理有限公司

（3）	青岛以太投资管理有限公司
企业性质	有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地	青岛市市南区香港中路6号B栋725-1户
注册资本	3,000万人民币
主要办公 地点	青岛市市南区香港中路6号B栋725-1户
法定代表 人	董文亮
经营范围	资产管理；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。
获配数量	3,024,193股
限售期	6个月

（ 4 ）杨富金

（4）	杨富金
住所	浙江省杭州市西湖区文二西路808号24幢6楼
获配数量	2,782,260股

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6 个月

限售期

2 、发行对象与公司的关联关系

通过核查上述 4 名发行对象的主体资格文件、《申购报价单》、《投资者基本 信息表》以及发行对象的承诺等材料，并通过国家企业信用信息公示系统等网站 查询了上述 4 名发行对象的股权结构、对外投资、董事、监事及高级管理人员等 公开信息，本次发行的发行对象均不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存 在上述机构及人员以直接或间接形式参与本次发行认购的情形。本次发行的认购 对象符合发行人股东大会审议通过的发行方案及《发行注册管理办法》《实施细 则》等有关法律、法规的规定。

3 、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况、未来交易安排

经核查，本次发行对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易。对于未 来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应 的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

4 、关于发行对象私募备案的核查

经核查，本次发行对象及认购产品的私募备案情况如下：

青岛以太投资管理有限公司-以太投资价值 1 号私募基金已于 2016 年 6 月 12 日完成了私募基金备案，基金备案编号为 SK0945。

杭州市金融投资集团有限公司、杭州富阳锦通股权投资合伙企业（有限合伙）、 杨富金均以其自有资金参与认购，其承诺认购款项来源符合相关法律、法规及中 国证监会相关规定，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金 监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 所规定的私募基金，无需履行私募基金备案手续。

5 、关于发行对象适当性的核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理

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实施指引（试行）》，中银证券需开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》 中约定的投资者分类标准，本次发行对象的投资者适当性核查结论如下：

序号	获配投资者名称	投资者分类	产品风险等级与风险 承受能力是否匹配
1	杭州市金融投资集团有限公 司	专业投资者II	匹配
2	杭州富阳锦通股权投资合伙 企业（有限合伙）	普通投资者C4	匹配
3	青岛以太投资管理有限公司- 以太投资价值1号私募基金	专业投资者I	匹配
4	杨富金	普通投资者C4	匹配

经核查，上述 4 名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券 经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法律法规的规定。

6 、关于发行对象资金来源的核查

根据本次发行的《申购报价单》《认购协议》以及最终配售对象出具的承诺 函，本次发行的发行对象的认购资金来源为自有资金和合法自筹资金，不存在代 持、结构化安排或者直接、间接使用发行人、控股股东、实际控制人提供资金。 发行人及其控股股东、实际控制人不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底 保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向本次发行的认购对象提供财 务资助或者补偿的情形。

本次发行后，杭州市金融投资集团有限公司将成为发行人持股 5%以上的股 东。本次发行后，杭州市金融投资集团持有万通智控股票 15,120,967 股，占万通 智控总股本的 6.57%；其一致行动人杭州富阳锦通股权投资合伙企业（有限合伙） 持有万通智控股票 9,072,580 股，占万通智控总股本的 3.94%；杭州市金融投资 集团有限公司及其一致行动人杭州富阳锦通股权投资合伙企业（有限合伙）合计 持有万通智控股票 24,193,547 股，占本次向特定对象发行股票后万通智控总股本 的 10.52%。

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上述最终配售对象不存在发行后成为公司第一大股东、控股股东、实际控制 人及其一致行动人的情形，也不存在认购资金直接或间接来源于发行人和主承销 商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大 影响的关联方的情形。

综上所述，经核查，本保荐机构（主承销商）认为：本次发行的认购对象 符合《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行 与承销业务实施细则》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法 律、法规的规定。

（五）缴款与验资情况

公司及中银证券于 2021 年 6 月 28 日向获得配售的投资者发出了《万通智控 科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知 书》”）。截至 2021 年 7 月 1 日中午 12 时止，获配投资者均及时足额缴款。

就认购资金到账情况，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 7 月 5 日出具了天健验〔2021〕362 号《验资报告》。经审验，本次发行新股有效认购 资金为 297,600,000.00 元，截至 2021 年 7 月 1 日止认购资金已汇入中银证券指 定的银行账户。

就募集资金到账情况，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 7 月 5 日出具了天健验〔2021〕361 号《验资报告》。经审验，截至 2021 年 7 月 2 日 止，发行人实际收到中银证券汇入的发行对象本次增加出资人民币 292,705,660.38 元（已扣除不含税承销和保荐费用）。截至《验资报告》出具日， 本次发行募集资金总额为人民币 297,600,000.00 元，扣除承销及保荐费、会计师 费、律师费等发行费用共计人民币 8,010,231.98 元（不含增值税），募集资金净 额为人民币 289,589,768.02 元，其中增加股本人民币 30,000,000.00 元，超出股本 部分增加资本公积人民币 259,589,768.02 元。所有认购资金均以人民币现金形式 投入。

经核查，本保荐机构（主承销商）认为：本次发行《缴款通知书》的发送、 缴款和验资过程合规，符合《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所创

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业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《创业板上市公司证券发行注册 管理办法（试行）》等法律、法规的规定。

四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露

2020 年 7 月 16 日，发行人收到深圳证券交易所出具的《关于受理万通智控 科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2020〕414 号），深圳证券交易所对公司报送的申请文件进行了核对，认为申请文件齐备， 决定予以受理。

2020 年 9 月 30 日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于万通智控科 技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》，深交所发行 上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合 发行条件、上市条件和信息披露要求，具体审核意见以《审核中心意见落实函》 为准。

2020 年 11 月 17 日，发行人收到了中国证监会出具的《关于同意万通智控 科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2947 号）， 同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

本保荐机构将按照《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所创业板上 市公司证券发行与承销业务实施细则》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）》以及其他关于信息披露的法律、法规的规定，督导发行人切实履行相 关信息披露义务。

五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

（一）关于本次发行过程合规性的意见

经核查，中银证券认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行价格、发行 过程、定价及股票配售过程、发行对象的确定等全部发行过程遵循了公平、公正 的原则，均符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券 交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《创业板上市公司证券发 行注册管理办法（试行）》等法律、法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规

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定，本次发行的发行过程合法、有效。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，中银证券认为：发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择 公平、公正，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《深圳证 券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《创业板上市公司证券 发行注册管理办法（试行）》等法律、法规的有关规定。本次发行对象及参与竞 价的投资者不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。本次发行不存在发行人及其控股 股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底收益或变相保底收益承诺的情 形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。 本次发行事项均明确符合已报备深交所的本次发行方案要求。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于万通智控科技股份有限公司 向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

保荐代表人： 蒋鸿 张 强 法定代表人： 宁 敏 中银国际证券股份有限公司 年 月 日

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