HALK YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş.

Share Issue/Capital Change • Aug 16, 2024

DEFTERIÖRNEK KARAR

AHES GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKEKI YÖNETİM KURULU KARARI

KARAR NO	$\div 2024/010$	U 3 TEMMUZ 2024
TOPLANTI TARİHİ	$\div 03.07.2024$
KONUSU	: Sermaye artırımından elde edilecek gelirlerin kullanımı
TOPLANTIYA
KATILANLAR	: Süleyman Ekşi, Ebubekir Ekşi, Mücahid Hamza Ekşi, Mehmet Levent Hacıislamoğlu, İsmail Güldalı

Ahes Gayrimenkul Yatırım Ortaklığ A.Ş.("Şirket") paylarının halka arzı amacıyla Yönetim Kurulu'nun 12/03/2024 tarih ve 2024 / 003 sayılı toplantısında:

• $1.$ Şirket'in 145.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin, 725.000.000 TL'lik kayıtlı sermaye tavanı dahilinde 50.000.000 TL artırılarak 195.000.000 TL'ye çıkarılması,
• $2.$ Sermaye artırımı kapsamında ihraç edilen 50.000.000 TL nominal değerli olmak üzere beheri 1 TL nominal değerli 50.000.000 adet hamiline yazılı B Grubu payın halka arz fiyatından primli olarak çıkarılması ve Şirket'in mevcut pay sahiplerinin tamamının yeni pay alma haklarının halka arz kapsamında talepte bulunacak yatırımcılar lehine tamamına kısıtlanması,
• $3.$ Sermaye artırımı kapsamında ihraç edilen 50.000.000 TL nominal değerli 50.000.000 adet B Grubu hamiline yazılı payın halka arza aracılık eden aracı kurum Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ("Halk Yatırım") tarafından hazırlanan fiyat tespit raporu ile belirlenecek halka arz fiyatından primli olarak çıkarılması ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK" veya "Kurul") II-5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği ve VII-128.1 sayılı Pay Tebliği hükümleri başta olmak üzere ilgili mevzuat kapsamında "Sabit Fiyatla Talep Toplama" yöntemi ile Izahname'de belirlenecek esaslar çerçevesinde halka arz edilmesine ve halka arz edilen payların Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem görmesi için 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili ikincil mevzuat kapsamında gerekli iş ve işlemlerin gerçekleştirilmesi,
• $\boldsymbol{4}$ Artırılan sermayenin halka arz gelirlerinden karşılanması ve çıkarılan payların tamamının halka arz kapsamında satılamaması durumunda, halka arz kapsamında satılamayan payların halka arz sonrasında alınacak yeni bir yönetim kurulu kararı ile iptal edilmesi.
• Sermaye artırımı ve halka arz işlemlerinin tamamlanmasını müteakip, Şirket esas sözleşmesinin 5. nihai sermaye artırım tutarını yansıtacak şekilde tadil edilmesi amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu'na başvurulması ve tadil tasarısına dair uygun görüş alınmasını müteakip esas sözleşmesinin tadili için gerekli tescil ve ilan işlemlerinin gerçekleştirilmesi,
• 1. Halk Yatırım tarafından hazırlanacak fiyat tespit raporunda belirlenecek fiyatın halka arz fiyatı olarak kabul edilmesi ve halka arz fiyatının Tasarruf Sahipleri Satış Duyurusu ile kamuya duyurulması,
• 1. Şirketimiz ile Halk Yatırım arasında Fiyat İstikrarını Sağlayıcı İşlemler Sözleşmesi'nin imzalanması ve bu sözleşme hükümleri çerçevesinde Pay Tebliği'nin 11. maddesi kapsamında Halk Yatırım tarafından fiyat istikrarı işlemleri gerçekleştirilmesi,
• 1. Yukarıdaki hususlar kapsamında gerekli başvuruların ve işlemlerin yapılması için Sermaye Piyasası Kurulu, Borsa İstanbul A.Ş., T.C. Ticaret Bakanlığı, Merkezi Kayıt Kuruluş A.Ş., İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş. ve ilgili Ticaret Sicili Müdürlükleri de dahil olmak üzere ve bunlarla sınırlı olmamak üzere tüm resmi kurum ve kuruluşlara yapılacak olan başvurular, $\mathcal{E}^{\prime}$ yazışmalar ve benzer belge ve bilgileri tanzime ve imzalamaya, ilgili kurumlar tarafından talep edilecek ek bilgi ve belge de dahil olmak üzere, söz konusu bilgi ve belgelerin takibine ve tekemmüle: ilgili diğer makam ve dairelerdeki usul ve işlemleri ifa ve ikmale, Şirket'in Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda yapması gereken açıklamalar için gerekli tüm işlemleri yerine

112 - Laulphe 2 Suchmigo

KARAR DEFTER

getirmeye, bu kapsamda yapılacak tüm işlemlerde Sirket'i herhangi bir rakamsal sınırlama olmaksızın, en geniş şekilde temsil etmeye Şirketimiz imza sirküleri uyarınca Şirket'd STEMMUZ 2024 yetkili olan kişilerin yetkili kılınması,

yönünde karar verilmiş olup, bu karar kapsamında SPK'nın VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin "Bedelli sermaye artırımından elde edilen fonların kullanımına ilişkin yapılacak açıklamalar" başlıklı 33'üncü maddesi kapsamında hazırlanan sermaye artırımından elde edilecek gelirin kullanımına ilişkin Ek-1'de yer alan "Sermaye Artırımından Elde Edilecek Fonun Kullanımına İlişkin Yönetim Kurulu Raporu"nun kabul edilmesine katılanların oybirliği ile karar verilmiştir.

Süleyman Ekşi

Yönetim Kurulu Başkanı

Ebubekir Eksi Yönetim Kurulu Başkan Vekili

Mücahid Hamza Ekşi

Yönetim Kurulu Başkan Vekili

Mehmet Levent Hacıislamoğlu Yönetim Kurulu Üyesi

Anne

İsmail Güldalı Yönetim Kurulu Üyesi

$\overline{2}$

EK-1: SERMAYE ARTIRIMINDAN ELDE EDİLECEK FONUN KULLANIMINA İLİŞKİN YÖNETİM KURULU RAPORU

1. RAPORUN AMACI

Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin "Bedelli sermaye artırımından elde edilen fonların kullanımına ilişkin yapılacak açıklamalar" başlıklı 33. maddesi uyarınca, halka açık olmayan ortaklıkların paylarının sermaye artırımı yoluyla halka arzı ile payları borsada işlem gören halka açık ortaklıklar tarafından yapılacak bedelli sermaye artırımlarında, sermaye artırımından elde edilecek fonun hangi amaçlarla kullanılacağına ilişkin olarak bir rapor hazırlanması, bu raporun yönetim kurulunca karara bağlanarak izahnamenin ya da ihraç belgesinin onayı amacıyla Kurul'a yapılacak başvuru sırasında gönderilmesi ve kamuya açıklanmasının zorunlu olduğu hükme bağlanmıştır.

Bu kapsamda Şirket, söz konusu hüküm gereği işbu raporu hazırlamıştır.

2. SERMAYE ARTIRIMININ GEREKÇESİ

Şirket'in 145.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin, 725.000.000 TL'lik kayıtlı sermaye tavanı dahilinde 50.000.000 TL artırılarak 195.000.000 TL'ye çıkarılacaktır.

Şirket; kaynak elde edilmesi, kurumsallaşma, şirket değerinin ortaya çıkması, bilinirlik ve tanınırlığın pekiştirilmesi, şeffaflık ve hesap verilebilirlik ilkelerinin daha güçlü şekilde uygulanması ve kurumsal kimliğinin güçlendirilmesi amaçlarıyla sermaye artırımı kapsamında ihraç edilecek payların halka arzını planlamaktadır.

3. ELDE EDİLECEK FONUN KULLANIM YERİ

Şirket'in sermaye artırımı ile ihraç edilecek yeni payların halka arz edilmesi sonucunda halka arz masraflarının çıkarılmasından sonra elde edilecek gelirin kullanım yerleri ile ilgili detaylı bilgiler ve kullanım yerlerinin dağılımı aşağıda sunulmaktadır:

• 1- İlişkili olan taraflara olan borcun ödemesi* (Net Halka Arz Gelirinin %10-15)
• 2- Şirket'in iştiraki pozisyonunda bulunan Sour Turizm A.Ş. ve Çağrankaya Turizm firmalarına sermaye ödemesi (Net Halka Arz Gelirinin %10-15)
• 3- Şirket'in İstanbul, Kocaeli ve Antalya'da bulunan mevcut arsalar üzerinde geliştirme ve inşaat finansmanında kullanılmak üzere; (Net Halka Arz Gelirinin %75-80)
• 4- İşletme sermayesi. (Net Halka Arz Gelirinin % 0-5)

Sirketin 14.06.2024 tarihli kredisinin ilişkili taraflar tarafından ödenmesi nedeniyle halka arz gelirinin* %10-15 aralığı ilişkili taraflara ödenecektir.

4. FON KULLANIM YERLERİ ARASINDA KAYDIRMA YAPILMASI

Yukarıda belirtilen fon kullanım oranları, kategoriler arasında Şirket menfaatleri ve / veya ihtiyaçları doğrultusunda değişkenlik gösterebilecektir.

Şirket, halka arzdan elde edilecek net gelirleri, yukarıda yer alan alanlarda kullanmaya başlayana kadar, kur korumalı katılım hesabı, Türk Lirası cinsinden vadeli katılım hesabı, ve / veya kira sertifikası, yatırım fonları gibi menkul kıyınetleri alımları suretiyle, ve / veya fonun değerini korumak adına, benzer korumayı sağlayabilecek herhangi başka bir surette nemalandıracaktır. Anılan süre boyunca, ilgili fonun bu yöntemlerden hangisi / hangileri ile nemalandırılacağına ve nemalandırmanın koşullarına, global ve yerel ekonomik şartlar dikkate alınarak, mevzuata uygunluk çerçevesinde Şirket menfaatlerine uygun olarak karar verilecektir.

Saygılarımızla,

Süleyman Ekşi

Yönetim Kurulu Baskanı

Mücahid Hamza Ekşi

Yönetim Kurulu Başkan Vekili

0 3 TEMMUZ 2024 KARAR DEFTERI

Ebubekir Ekşi Yönetim Kurulu Başkan Vekili

Mehmet Levent Hacıislamoğlu

Yönetim Kurulu Üyesi

rl

İsmail Güldalı Yönetim Kurulu Üyesi

uhldi