HALK YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş.

Share Issue/Capital Change • Dec 27, 2024

EGEYAPI AVRUPA GAYRIMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONIM ŞIR YÖNETİM KURULU KARARI

Toplantı Tarihi		$101$ /03/2024
Toplantıya Katılanlar		: Hasan İnanç Kabadayı, Didem Şengül, Hayrullah Mezireli, Gülcemal Çamlıbel, İnanç Asım Sözer
Karar No	Contract	2024/04
Gündem		: Sermaye artırımından elde edilecek gelirlerin kullanımı

Yönetim Kurulu, yukarıda belirtilen tarihte, yukarıda sayılan üyelerin katılımı ile toplanmış ve toplantıya katılanların oy birliği ile aşağıdaki kararları almıştır:

• 1. Şirket'in 150.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin, 750.000.000 TL'lik kayıtlı sermaye tavanı dahilinde 25.000.000 TL artırılarak 175.000.000 TL'ye çıkarılmasına ve sermaye artırımı kapsamında ihraç edilen toplamda 25.000.000 TL nominal değerli olmak üzere beheri 1 TL nominal değerli 25.000.000 adet B Grubu hamiline yazılı payın çıkarılmasına,
• 1. Sermaye artırımı kapsamında ihraç edilen toplamda 25.000.000 TL nominal değerli olmak üzere beheri 1 TL nominal değerli 25.000.000 adet B Grubu hamiline yazılı paya ilişkin olarak Şirket pay sahiplerinin tamamının yeni pay alma haklarının halka arz kapsamında talepte bulunacak yatırımcılar lehine tamamen kısıtlanmasına,
• 1. Şirket'in mevcut ortaklarından Hasan İnanç Kabadayı'nın sahip olduğu 19.000.000 TL nominal değerli olmak üzere beheri 1 TL nominal değerli 19.000.0000 adet B grubu hamiline yazılı payın halka arz edilmesine ilişkin taleplerin kabulüne ve bu kapsamda gerekli her türlü işlemin gerçekleştirilmesine,
• 1. Sermaye artırımı kapsamında ihraç edilen toplamda 25.000.000 TL nominal değerli 25.000.000 adet B Grubu pay ve mevcut ortaklardan Hasan İnanç Kabadayı'nın sahip olduğu 19.000.000 TL nominal değerli olmak üzere beheri 1 TL nominal değerli 19.000.0000 adet B grubu hamiline yazılı pay olmak üzere toplam 44.000.000 TL nominal değerli 44.000.000 adet B Grubu hamiline yazılı payın, halka arza aracılık eden aracı kurum Halk Yatırım Menkul Değerler Anonim Şirketi'nin hazırlayacağı fiyat tespit raporu ile belirlenecek halka arz fiyatından primli olarak, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği ve VII-128.1 sayılı Pay Tebliği hükümleri başta olmak üzere ilgili mevzuat kapsamında "Sabit Fiyatla Talep Toplama" yöntemi ile Izahnamede belirlenecek esaslar çerçevesinde halka arz edilmesine ve halka arz edilen payların Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem görmesi için 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat kapsamında gerekli iş ve işlemlerin gerçekleştirilmesine,
• 1. Artırılan sermayenin halka arz gelirlerinden karşılanmasına ve çıkarılan paylarının tamamının halka arz kapsamında satılmaması durumunda, halka arz kapsamında satılamayan payların halka arz sonrasında alınacak bir yönetim kurulu kararı ile iptal edilmesine,

karar verilmiş olup, bu kapsamda SPK'nın VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin "Bedelli sermaye artırımından elde edilen fonların kullanımına ilişkin yapılacak açıklamalar" başlıklı 33'üncü

maddesi kapsamında hazırlanan sermaye aktırımından elde edilecek gelirin kullanımına ilişkin Ek-1'de yer alan "Sermaye Artırımından Elde Edilecek Fonun Kullanımına İlişkin Yönetim Kurulu Raporu"nun kabul edilmesine katılanların oybirliği ile karar verilmiştir.

$5k$

Hasan Inanç Kabadayı

Didem Şengül

Yönetim Kurulu Başkanı

$\Lambda M$ Hayrullah Mezireli

Yönetim Kurulu Üyesi

Yönetim Kurulu Başkan Vekili

Gülcemal Çamlıbel Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

İnanç Asım Sözer Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

EK-1: SERMAYE ARTIRIMINDAN ELDE EDİLECEK FONUN KÜLLANIMINA YÖNETİM KURULU RAPORU

KADIKOY IS NC

$\mathbf{1}$ . RAPORUN AMACI

N.M

Control Barbara

Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin "Bedelli sermaye artırımından elde edilen fonların kullanımına ilişkin yapılacak açıklamalar" başlıklı 33'üncü maddesi uyarınca, halka açık olmayan ortaklıkların paylarının sermaye artırımı yoluyla halka arzı ile payları borsada işlem gören halka açık ortaklıklar tarafından yapılacak bedelli sermaye artırımlarında, sermaye artırımından elde edilecek fonun hangi amaçlarla kullanılacağına ilişkin olarak bir rapor hazırlanması, bu raporun yönetim kurulunca karara bağlanarak izahnamenin ya da ihraç belgesinin onayı amacıyla Kurul'a yapılacak başvuru sırasında gönderilmesi ve kamuya açıklanmasının zorunlu olduğu hükme bağlanmıştır. Bu kapsamda Şirket, söz konusu hüküm gereği işbu raporu hazırlamıştır.

$2.$ SERMAYE ARTIRIMININ GEREKÇESİ

Şirket'in halka arzı ile kaynak elde edilmesi, kurumsallaşma, Şirket değerinin ortaya çıkması, Şirket'e değer yaratacak yatırım fırsatlarının fonlanması, bilinirlik ve tanınırlığın pekiştirilmesi, şeffaflık ve hesap verilebilirlik ilkelerinin daha güçlü bir şekilde uygulanması, Şirket'in kurumsal kimliğinin güçlendirilmesi hedeflenmektedir.

ELDE EDİLECEK FONUN KULLANIM YERİ $3.$

Şirket, çıkarılmış sermayesini 150.000.000 TL'den 175.000.000 TL'ye çıkarmayı, bu nedenle 25.000.000 TL nominal değerli 25.000.000 adet B Grubu hamiline yazılı payları ihraç etmeyi ve halka arzını planlamaktadır.

Şirket sermayesinin mevcut pay sahiplerinin yeni pay alma hakları halka arz kapsamında talepte bulunacak yatırımcılar lehine kısıtlanarak 175.000.000 TL'ye artırılması, bu şekilde ihraç edilen B Grubu hamiline yazılı payların da halka arz edilerek, pay bedellerinin halka arz gelirlerinden karşılanması planlanmaktadır. Sermaye artışı yolu ile ihraç edilecek paylardan Şirket halka arz geliri elde edecektir.

Şirket'in, sermaye artırımı dolayısıyla ihraç edilecek yeni payların halka arzı neticesinde elde edeceği brüt halka arz gelirinden, ilgili masraf ve maliyetler düşüldükten sonra kalan fonun, aşağıda gösterilen oranlarda ve amaçlarla kullanılması planlanmaktadır.

Kullanım Alanı	Kullanım Yüzdesi
Uretim maliyetlerinin finansmanı	%95
Pazarlama ve genel yönetim giderlerinin finansmanı	%5
TOPLAM	%100

Şirket, global ve yerel ekonomik koşullar dikkate alınarak, söz konusu fonun kullanımında yukarıda gösterilen kategoriler ve tahsisat oranları arasında Şirket menfaatleri doğrultusunda geçiş yapabilecektir.

1) Üretim maliyetlerinin finansmanı: Halka arzdan elde edilecek fonun %95'lik bölümü, Şirket'in geliştirmekte olduğu projeler kapsamında doğmuş ve/veya doğacak maliyetlerin finansmanında ve bu projelere ilişkin olarak arsa sahiplerine yapılacak,∕ödémelerde kullanılacaktır.

2) Pazarlama ve genel yönetim giderlerinin finansmanı: Halka arzdan elde edilecek fonun %5'lik bölümü, Şirket'in geliştirdiği ve geliştirmekte olduğu projelerin pazarlama faaliyetlerinde ve Şirket'in yönetim giderlerinin finansmanının sağlanması amacıyla kullanılacaktırı

$5e$

Hasan Inanç Kabadayı

Yönetim Kurulu Başkanı

O 4 Mar

Didem Şengül Yönetim Kurulu Başkan Vekili

Hayrullah Mezireli Yönetim Kurulu Üyesi

Gülcemal Çamlıbel

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

İnanç Asım Sözer

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi