SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir. Yönetim Kurulu, TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak, gerekli göreceği konularda komiteler ve alt komiteler oluşturur.

21.15. Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi:

Sirket Esas Sözlesmesi'nin "Sermaye" başlıklı 6'ncı maddesi uyarınca, A Grubu payların yönetim kuruluna aday gösterme ve genel kurulda oy imtiyazı bulunmaktadır. B Grubu payların imtiyazı voktur.

A Grubu payların yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazı, Şirket yönetim kurulunun en az 5 (beş) en fazla 11 (on bir) kişiden oluşacağı göz önünde bulundurularak, Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 7'nci maddesinde şu şekilde düzenlenmiştir: 5 (beş) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 2 (iki) üyesi, 6 (altı) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 3 (üç) üyesi, 7 (yedi) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 3 (üç) üyesi, 8 (sekiz) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 4 (dört) üyesi, 9 (dokuz) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 4 (dört) üyesi, 10 (on) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 5 (beş) üyesi ve 11 (on bir) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 5 (beş) üyesi A Grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun gösterecekleri adaylar arasından seçilir.

Sirket Esas Sözleşmesi'nin "Genel Kurul" başlıklı 10'uncu maddesi uyarınca, her bir A Grubu pay, sahibine 5 (beş) oy hakkı verir. Her bir B Grubu pay, sahibine 1 (bir) oy hakkı verir.

21.16. Pay sahiplerinin baklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esaslar:

Pay sahiplerinin ortaklık haklarında ve paylara tanınan imtiyazlarda değişiklik yapılması TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerine tabidir.

21.17. Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmasına ilişkin usuller ile toplantılara katılım koşulları hakkında bilgi:

Sirket Esas Sözleşmesi'nin "Genel Kurul" başlıklı 10'uncu maddesi uyarınca, genel kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır:

a. Davet sekli: Genel Kurul toplantılarına davet hakkında TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde yer alan davet usul ve şekli ile ilan sürelerine ilişkin düzenlemelere uyulur. Bu davet ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. TTK'da ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde öngörülen bilgi ve belgeler, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce ilan edilir ve pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Genel kurul toplantılarına çağrı konusunda SPKn'nun 29/1 hükmü saklıdır.
b. Toplantı vakti: Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar. Olağan genel kurul toplantısı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde ve en az yılda bir defa toplanır.; Olağanüstü genel kurul toplantısı ise, Şirket işlerinin ve işlemlerinin gerektirdiği, TTK'nın ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
c. Oy verme ve vekil tayini: Oy verme ve vekil tayini: Genel kurul toplantılarında, hazır bulunan A Grubu paylar, sahiplerine 5 (Beş) oy hakkı; B Grubu paylar, sahiplerine 1 (Bir) oy hakkı verir. Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin pay sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri veya pay senetlerini Şirket'e, bir kredi kuruluşuna veya başka bir yere depo edilmesi şartına bağlanamaz. Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Vekaletnameler ve vekaleten oy kullanma usul ve esaslarına TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Sermaye piyasası mevzuatının yekaleten oy kullanmaya ve önemli nitelikteki işlemlerin müzakeresine ilişkin düzenlemekerine uyulur.

MENKUL DEC 2 2 temma 2024

d. Müzakerelerin yapılması ve nisaplar: Şirket genel kurul toplantılarında, TTK ve sermaye piyasası mevzuatında yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. SPK'nın genel kurul toplantısında gündeme bağlılık ilkesine uyulmaksızın görüşülmesini veya ortaklara duvurulmasını istediği hususların genel kurul gündemine alınması zorunludur.

Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine ile SPK'nın kurumsal yönetim ilkeleri ile sair düzenlemelerine tabidir.

e. Toplantı yeri: Genel kurul, Şirketin merkez adresinde veya Şirket merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
$f_{n-1}$ Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım: Şirketin genel kurul toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, TTK'nın 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda sirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
g. Toplantıya İlişkin Usul ve Esasların Belirlenmesi: Yönetim Kurulu, genel kurul çalışmalarına ilişkin esas ve usullerin belirlenmesine yönelik iç yönerge hazırlar. İç yönerge genel kurul tarafından onaylanır ve ticaret siciline tescil edilir. Genel kurul toplantısı, TTK, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ve iç yönergeye uygun olarak yürütülür.
h. Bakanlık Temsilcisi: Gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Bakanlık Temsilcisi bulunması ve görevleri konusunda TTK, sermaye piyasası ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

21.18. İhraççının yönetim hakimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi:

Yoktur. Şirket'in yönetim hâkimiyetinin el değiştirmesine ilişkin olarak başta TTK ve SPK olmak üzere Şirket'in bağlı olduğu ilgili mevzuat hükümleri de geçerlidir.

21.19. Payların devrine ilişkin esaslar:

Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Şirket Paylarının Devri" başlıklı 16'ıncı maddesi uyarınca, Sirket paylarının devri, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuata göre gerçekleştirilir.

A ve B grubu paylar herhangi bir sınırlamaya tabi olmaksızın serbestçe devrolunabilir. A Grubu paylardan herhangi birinin, herhangi bir sebeple borsada işlem görebilir nitelikte paya dönüştürülmesi için, bu payların B grubu paya dönüştürülmesi gerekir. Bu amaçla TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili düzenlemelerine uymak suretiyle, Esas Sözleşme değişikliği yapılması ve Esas Sözleşme değişikliğinin genel kurulca onaylanması gerekmektedir.

Şirket'in kendi paylarını geri alması durumunda sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır.

21.20. Sermayenin artırılmasına ve azaltılmasına ilişkin esas sözleşmede öngörülen koşulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi: Yoktur.

22. ÖNEMLİ SÖZLESMELER

Satış Sözleşmeleri

YAKA'nın müsterilerinin önemli bir bölümünü Avrupa içinde ve diğer ülkelerde meyve ticareti yapan şirketler oluşturmaktadır. Bu şirketler ile imzalanan sözleşmeler yoluyla YAKA ürünleri Avrupa içinde ve diğer ülkelerde satılmaktadır. YAKA'nın taraf olduğu satış sözlesmeleri çoğunlukla çerçeve nitelikte olup kalite standartlarına yönelik genel hükümler içermektedir.

Dole (UK) Satıs Sözlesmesi

YAKA ile Birleşik Krallık'ta kurulu ve faaliyet gösteren TPH (UK) Ltd arasında 07.06.2023 tarihinde bir satış sözleşmesi akdedilmiştir. Bu sözleşme, TPH (UK) Ltd ve iştiraki olan firmaların verecekleri siparis formlarına istinaden YAKA'nın ürün tedarik edeceğine yönelik genel şartları icerir. Bu sözlesmeye göre YAKA, sözleşmenin tedarik şartlarına uygun olarak ürettiği ve kontrolden geçirdiği ürünleri müşteriye sağlayacaktır. Sözleşme çerçeve nitelikte olup herhangi bir süre ile bağlı değildir. Fiyat ve siparis miktarlarına ilişkin detaylar ilgili sipariş formlarında düzenlenmektedir.

Frutanovesia Satış Sözlesmesi

YAKA ile Almanya'da kurulu ve faaliyet gösteren FrutaNovesia Fruchthandelsgesellschaft mbH arasında bir satış sözleşmesi akdedilmiştir. Bu sözleşme kapsamında YAKA, müşterinin genel tedarik hüküm ve sartlarına uygun olarak üretilmiş ve kontrolden geçirilmiş olan ürünleri müşteriye sağlamaktadır. Sözleşme kapsamında ürünlerin sözleşmede belirlenmiş şartlardan bazılarını sağlamaması durumunda YAKA'nın ihlal başına 1.000 Avro tutarında imalatçı sorumluluğu söz konusudur. Söz konusu ihlalin YAKA'nın kusurundan kaynaklanmaması durumunda sorumluluk gündeme gelmemektedir.

KÖLLA Group Satts Sözlesmesi

YAKA ile Almanya'da kurulu ve faaliyet gösteren KÖLLA GmbH & Co. KG arasında 03.06.2023 tarihinde bir satış sözleşmesi akdedilmiştir. Bu sözleşme kapsamında YAKA, müşteri sıfatıyla KÖLLA GmbH & Co. KG ve onun Avrupa ülkelerinde yer alan diğer grup şirketlerine kiraz, kayısı, yaban mersini, üzüm ve nar tedarik etmektedir. Sözleşme kapsamında kalite ve ürün standartlarına ilişkin genel hüküm ve şartlar belirlenmiş olup YAKA'nın söz konusu ürünlere ilişkin beyanları yer almaktadır.

Lykos GmbH Satıs Sözleşmesi

YAKA ile Almanya'da kurulu ve faaliyet gösteren Lykos GmbH arasında 07.06.2023 tarihinde bir satış sözleşmesi akdedilmiştir. Bu sözleşme kapsamında YAKA Lykos GmbH'ye sözleşme kapsamında kalite standartları belirlenmiş olan paketlenmiş taze meyve tedarik etmektedir. Söz konusu sözleşme çerçeve niteliktedir.

OGL Satis Sözlesmesi

YAKA ile Almanya'da kurulu ve faaliyet gösteren OGL FOOD TRADE Lebensmittelvertrieb GmbH ("OGL") arasında 18.03.2022 tarihinde bir satış sözleşmesi akdedilmiştir. YAKA ile OGL arasında ileride gerçekleşecek bütün siparişlere ilişkin bir çerçeve sözleşme niteliği taşıyan bu sözleşme uyarınca YAKA OGL'ye sözleşme şartlarına uygun ürünler teslim edecektir. Sözleşmede ürünlerin taşıması gereken kalite standartları belirlenmiştir.

Erzeugergroßmarkt Weyers Satis Sözlesmesi

YAKA ile Almanya'da kurulu ve faaliyet gösteteti Erzebgergresmarkt Weyers GmbH arasında 01.03.2022 tarihinde bir satış sözleşmesi akdedilmiştir. Bu sözleşme kapsamında YAKA, müşteriye

ano i

Almanya'daki süpermarketlerde satılmak üzere sözleşmede düzenlenen kalite standartlarına uygun ürünler sağlamaktadır. Söz konusu sözlesme çerçeve niteliktedir.

Widmann Satts Sözlesmesi

YAKA ile Almanya'da kurulu ve faaliyet gösteren Herbert Widmann GmbH arasında 10.03.2021 tarihinde bir satış sözleşmesi akdedilmiştir. Bu sözleşme kapsamında YAKA, müşteriye Almanya'daki süpermarketlerde satılmak üzere sözleşmede düzenlenen kalite standartlarına uygun ürünler sağlamaktadır. Söz konusu sözleşme çerçeve niteliktedir.

Danışmanlık Sözleşmeleri

YAKA ile bir danışmanlık firması arasında 15.03.2023 tarihinde YAKA'nın bütün sertifikalarının (BRC, IFS, GLOBALGAP, GRASP, ISO) temin edilmesi, denetlenmesi, yenilenmesi, uygulanması, arşivlenmesine yönelik çalışmalar yürütülmesi adına danışmanlık hizmeti almak üzere bir danışmanlık sözleşmesi akdedilmiştir. Söz konusu sözleşme bir yıllık süre ile imzalanmış olup şartların yerine getirilmediği durumda ihlale uğrayan tarafın sözleşmeyi feshetme hakkı bulunmaktadır.

Üretim Sözlesmeleri

YAKA ile bir gerçek kişi üretici arasında 01.04.2022 tarihinde yaban mersini bahçesi kurulumu ve üretilen yaban mersinlerinin tamamının YAKA tarafından satın alınması üzerine bir sözleşme akdedilmiştir. Sözleşme yedi yıl süreyle geçerlidir.

Bu sözleşmeye göre yaban mersini üreticisi, YAKA'nın belirlediği şartlar ve standartlar cercevesinde yaban mersini üretimi ve hasadını gerçekleştirip, üretilen yaban mersinlerinin tamamını YAKA'ya satacaktır. Bu şartlar kapsamında üretici, YAKA'nın hazırladığı projeyi araziye uygulanmak ve bu şekilde üretim kurulumunu yapmakla, YAKA'nın temin edeceği fidanların özel organik gübreleriyle birlikte kurulumda kullanmakla ve YAKA danışmanlığı ve şemsiyesi altında GLOBALGAP sertifikasını temin etmekle yükümlüdür. Sözleşme kapsamında A' Kalite ürünün minimum alım fiyatı kilogram başına 2,50 Avro olarak belirlenmiştir.

Sözleşmenin ihlal edilmesi durumunda, ihlale uğrayan tarafın sözleşmeyi feshetme hakkı bulunmaktadır ve temin edilen ham madde (fidan, gübre) tutarının %50'sinin ihlale uğrayan tarafa ödenmesi öngörülmüştür. Üreticinin üretimin tamamını YAKA'ya satmaması nedeniyle ortaya çıkan ihlalde ise YAKA'nın fesih yerine üçüncü kişiye gerçekleşen satışlar bakımından kilogram başına 30 Avro tazminat talep etme hakkı bulunmaktadır.

Finansman Sözlesmeleri

Sirket'in Taraf Olduğu Genel Kredi Sözleşmeleri

Kredi alan olarak Şirket ve kredi veren olarak Türkiye'de kurulu çeşitli bankalar arasında işbu İzahname tarihi itibarıyla çeşitli genel kredi sözleşmeleri akdedilmiştir.

Anılan genel kredi sözleşmeleri, ilgili bankaların standart sözleşmeleri olup; genel olarak bankalara kredi alan şirketin finansal durumunun olumsuz yönde değişmesi, ilgili şirketlerce üçüncü kişiler lehine kefalet ve garantiler verilmesi, ilgili şirketlerin malvarlığı üzerinde önemli ölçüde tasarruflarda bulunulması ve takyidatlar yaratılması, şirketlerin borçluluğunun artırılması, izinsiz kår payı dağıtımı yapılması gibi hallerde tüm kredileri muaccel hale getirme, geri ödeme talep etme, temerrüt faizi işletme gibi geniş hak ve yetkiler tanımaktadır. Söz konusu genel kredi sözleşmelerinin çoğunluğu, çeşitli müteselsil kefaletlerle teminat altına alınmıştır.

Şirket, halka arz kapsamında gerçekleşecek ortaklık yapısındaki değişikliklerle ilgili olarak. bankalardan ilgili muvafakat yazılarını temin çinçek için gerekli süreçleri sürdürmektedir.

MENKUL DE 2 2 Temmuz 2024

YAKA'nın Taraf Olduğu Genel Kredi Sözlesmeleri

Kredi alan olarak YAKA ve kredi veren olarak T.C. Ziraat Bankası A.Ş. Yunanistan Komotini Subesi arasında iki genel kredi sözleşmesi akdedilmiştir.

Anılan genel kredi sözleşmeleri, standart sözleşmeler olup; genel olarak kredi verene kredi alanın krediyi sözleşme koşulları dahilinde geri ödemediği halde sözleşmeyi feshetme ve yürürlükteki yasalar çerçevesinde gerekli takip sürecini işletme gibi hak ve yetkiler tanımaktadır. Söz konusu genel kredi sözleşmeleri YAKA'ya ait taşınmazlar üzerinde kurulan ipotekler ile teminat altına alinmistir.

İHRAÇÇININ FİNANSAL DURUMU VE FAALIYET SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER

23.1. İhraççının Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan ve izahnamede yer alması gereken finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları:

TFRS'ye göre hazırlanan ve Kurul'un bağımsız denetime ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde denetime tabi tutulan ve İzahnamede yer alması gereken 31.12.2021, 31.12.2022, 31.12.2023 ve 31.03.2024 tarihlerinde sona eren finansal dönemler için hazırlanmış olan finansal tablolar ve bunlara ilişkin özel bağımsız denetim raporu Ek 3'te yer almaktadır.

23.2. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemlerinde bağımsız denetimi gerçekleştiren kuruluşların unvanları, bağımsız denetim görüşü ve denetim kurulusunun/sorumlu ortak baş denetçinin değişmiş olması halinde nedenleri hakkında bilgi:

Şirket'in 31.12.2021, 31.12.2022, 31.12.2023 ve 31.03.2024 tarihlerinde sona eren dönemler itibarıyla SPK'nın 13.06.2013 tarih ve 28676 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan II-14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" hükümleri uyarınca Kamu Gözetimi. Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yürürlüğe konulmuş olan Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına uygun olarak hazırlanan finansal tabloları ve dipnotları Eren Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından denetlenmiş ve ilgili tüm hesap dönemleri için bağımsız denetçi görüşü olarak olumlu görüş bildiren rapor düzenlenmiştir.

Izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemlerinde bağımsız denetimi gerçekleştiren kuruluşların unvanları, bağımsız denetim görüşü ve denetim kuruluşunun/sorumlu ortak baş denetçi değişmemiştir.

23.3. Son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, ihraccinin ve/veya grubun finansal durumu veya ticari konumu üzerinde etkili olabilecek önemli değişiklikler (üretim, satıs, stoklar, siparişler, maliyet ve satış fiyatları hakkındaki gelişmeleri de içermelidir) veya söz konusu hususların bulunmadığı hakkında ifade:

Yoktur.

23.4. Proforma finansal bilgiler:

Yoktur.

23.5. Proforma finansal bilgilere ilişkin bağımsız güvence raporu:

Yoktur.

23.6. İhraççının esas sözleşmesi ile kamuya açıkladığı diğer bilgi ve belgelerde yer alan kar payı dağıtım esasları ile izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle kar dağıtımı konusunda almış olduğu kararlara ilişkin bilgi:

Sirket genel kurulu (ve limited şirket döneminde ortaklar kurulu), 31.12.2021, 31.12.2022, 31.12.2023 ve 31.03.2024 tarihlerinde sona eren finansal dönemler için aşağıda bilgileri yer verilen şekilde kâr dağıtım kararı almıştır:

19.03.2020 tarihli Ortaklar Kurulu Kararı ile dağıtılmayan 2016 yılı karının 285.999,27 TL'lik kısmının gerekli kanuni kesintiler ve gerekli yedek akçeler ayrıldıktan sonra ortaklara dağıtılmasına karar verilmiştir.
21.03.2020 tarihli Ortaklar Kurulu Kararı ile dağıtılmayan 2016 yılı karının 125.200,00 $\sim$ TL'lik kısmının gerekli kanuni kesintiler ve gerekli yedek akçeler ayrıldıktan sonra ortaklara dağıtılmasına karar verilmiştir.
07.01.2021 tarihli Ortaklar Kurulu Kararı ile dağıtılmayan 2016 yılı karının 274.800,00 TL'lik kısmının gerekli kanuni kesintiler ve gerekli yedek akçeler ayrıldıktan sonra ortaklara dağıtılmasına karar verilmiştir.
11.03.2021 tarihli Ortaklar Kurulu Kararı ile dağıtılmayan 2016 yılı karının 126.000 TL'lik kısmının gerekli kanuni kesintiler ve gerekli yedek akçeler ayrıldıktan sonra ortaklara dağıtılmasına karar verilmiştir.
03.05.2021 tarihli Ortaklar Kurulu Kararı ile dağıtılmayan 2016 yılı karının 274.000 TL'lik kısmının gerekli kanuni kesintiler ve gerekli yedek akçeler ayrıldıktan sonra ortaklara dağıtılmasına karar verilmiştir.
10.08.2021 tarihli Ortaklar Kurulu Kararı ile dağıtılmayan 2017 yılı karının 100.000 TL'lik $\ddot{\phantom{a}}$ kısmının gerekli kanuni kesintiler ve gerekli yedek akçeler ayrıldıktan sonra ortaklara dağıtılmasına karar verilmiştir.
08.09.2021 tarihli Ortaklar Kurulu Kararı ile dağıtılmayan 2019 yılı karının 66.735,42 TL'lik kısmının gerekli kanuni kesintiler ve gerekli yedek akçeler ayrıldıktan sonra ortaklara dağıtılmasına karar verilmiştir.
13.10.2021 tarihli Ortaklar Kurulu Kararı ile dağıtılmayan 2020 yılı karının 200.000,00 TL'lik kısmının gerekli kanuni kesintiler ve gerekli yedek akçeler ayrıldıktan sonra ortaklara dağıtılmasına karar verilmiştir.
22.10.2021 tarihli Ortaklar Kurulu Kararı ile dağıtılmayan 2020 yılı karının 1.000.000,00 TL'lik kısmının gerekli kanuni kesintiler ve gerekli yedek akçeler ayrıldıktan sonra ortaklara dağıtılmasına karar verilmiştir.
16.02.2022 tarihli Ortaklar Kurulu Kararı ile dağıtılmayan 2020 yılı karının 2.365.096,71 TL'lik kısmının ve 2021yılı karının 19.634.903,29 TL'lik gerekli kanuni kesintiler ve gerekli yedek akçeler ayrıldıktan sonra ortaklara dağıtılmasına karar verilmistir.
04.03.2022 tarihli Ortaklar Kurulu Kararı ile dağıtılmayan 2021 yılı karının 5.137.962,26 TL'lik kısmının gerekli kanuni kesintiler ve gerekli yedek akçeler ayrıldıktan sonra ortaklara dağıtılmasına karar verilmiştir.
27.03.2023 tarihli Genel Kurul Kararı ile dağıtılmayan 2021 yılı karının 1.600.000 TL'lik kısmının gerekli kanuni kesintiler ve gerekli yedek akçeler ayrıldıktan sonra ortaklara dağıtılmasına karar verilmiştir.
17.05.2023 tarihli Genel Kurul Kararı ile dağıtılmayan 2021 yılı karının 3.800.000 TL'lik kısmının gerekli kanuni kesintiler ve gerekli yedek akçeler ayrıldıktan sonra ortaklara dağıtılmasına karar verilmiştir.
24.05.2023 tarihli Genel Kurul Kararı ile dağıtılmayan 2021 yılı karının 435.000 TL'lik kisminin gerekli kanuni kesintiler ve gerekli yedek akçeler ayrıldıktan sonra ortaklara dağıtılmasına karar verilmiştir.
13.07.2023 tarihli Genel Kurul Kararı ile dağıtılmayan 2021 yılı karının 2.500.000 TL'lik kısmının gerekli kanuni kesintiler ve gerekli yedek akçeler ayrıldıktan sonra bakiyenin ortakların hisse oranında dağıtılmasına karar verilmiştir.

Kâr payı dağıtımı esasları, Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Kârın Tespiti ve Dağıtımı" başlıklı 13. maddesinde düzenlenmiştir. Şirket tarafından Kâr Dağıtım Politikası'nın belirlenmesine ilişkin 13.12.2023 tarih ve 2023/12 sayılı yönetim kurulu kararı alınmıştır. Yönetim kurulu kararı ile belirlenen politikalar 26.01.2024 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulmuş ve kabul edilmiştir. Şirket, kâr dağıtım politikası uyarınca ilke olarak, ilgili düzenlemeler ve finansal imkânlar elverdiği sürece, piyasa beklentileri, Şirket'in uzun vadeli stratejisi, Sirket, istirak ve bağlı ortaklıklarının sermaye gereksinimleri, yatırım ve finansman politikaları, kârlılık ve nakit durumu dikkate alınarak kâr dağıtımına karar verilir. Kâr payı, nakit veya kârın sermayeye eklenmesi suretiyle bedelsiz olarak ortaklara dağıtılabileceği gibi, belli oranda nakit belli oranda bedelsiz pay olarak da dağıtılabilir.

23.7. Son 12 ayda ihraççının ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim islemleri veya söz konusu hususların bulunmadığı hakkında ifade:

Son 12 ay içerisinde Şirket'in ve bağlı ortaklıklarının aleyhine açılmış herhangi bir dava, idari işlem, dava, tahkim veya sair idari takip bulunmamaktadır.

			Ihraççı Tarafından Açıfmış Davalar
Mahkeme & Esas No.	Dava Tarihi	Davalı	Daya Konusu	Dava Dežeri	Son Durum
Bakırköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesi 2023/242 E.	22.03.2023	Metal Flex Ins. Metal Kimya ve Otomotiv A.S.	Tazminat	100.000 TL	Bilirkişiler tarafından rapor dosyaya sunulmus olup, yargılama devam etmektedir.
Bakırköy 3. Asliye Ticaret Mahkemesi 2024/323 E.	27.04.2024	O C	Sirket ile davalı arasındaki ikale protokolünün rekabet yasağı maddelerinin davalı tarafından ihlal edilmesi nedeniyle tazminat davası actimistic.	350.000 TL	Yargılama ilk derece mahkemesinde devam etmektedir.

Şirket'in tarafı bulunduğu ve İzahname tarihi itibarıyla devam eden iki adetdava olup, bilgileri aşağıda yer almaktadır.

23.8. İzahnamede yer verilen denetime tabi tutulmuş diğer bilgiler:

Yoktur.

24. İHRAÇ VE HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER

24.1. İhraç edilecek ve/veya borsada işlem görecek payların ISIN (uluslararası menkul kıymet tanımlama numarası) veya başka benzer tanımlama kodu bilgisi dahil tür ve gruplarına ilişkin bilgi:

Şirket tarafından sermaye artırımı yoluyla ihraç edilerek Halka Arz Edilen Paylar'a ilişkin bilgi aşağıdaki tabloda sunulmaktadır.

Grubu	Hamiline Olduğu		Nama/ Imtiyazlar Pay Sayısı	Pay Sayısının Grup Pay Nominal Sayısına Oram $(\frac{6}{6})$	Bir Payin Değeri (TL)	Toplam (TL)	Halka Arz Halka Arz Oncesi Mevcut Cikarilmiş Sermayeye Oranı (%)	Sonrast Sermayeye Orani (%)
B	Hamiline	a.	30,000,000	%46.15	1.00	30,000,000	%30	%23,08

Halka Arz Eden Pay Sahibi'ne ait olan paylardan, Halka Arz Edilen Paylar'a ilişkin bilgi aşağıdaki tabloda sunulmaktadır.

Grubu	Nama/ Hamiline Olduğu	Imtiyazlar Pay Sayısı	Pay Sayısının Grup Pay Sayısına Oran $($ %)	Bir Paym Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Oncesi Mevcut Cikarilmis Sermayeye Orant (°/	Halka Arz Halka Arz Sonrasi Sermayeve Orani (%)
	Hamiline	7.500.000	%11.54	1.00	7.500.000	%7.5	%5.77

A Grubu payların yönetim kuruluna aday gösterme ve genel kurulda oy imtiyazı bulunmaktadır. B Grubu paylara tanınmış herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır. İmtiyazlı payların sahip olduğu imtiyazlar Esas Sözleşmenin ilgili yerlerinde belirtilmiştir.

Halka arz edilecek paylara ilişkin ISIN kodu SPK onayının ardından temin edilecektir.

a) İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımının kaynakları hakkında bilgi:

İç kaynaklardan sermaye artırımı yapılmayacaktır.

b) İç kaynaklardan artırılarak bedelsiz olarak mevcut ortaklara dağıtılacak paylar ile ilgili bilgi:

Iç kaynaklardan sermaye artırımı yapılmayacaktır.

c) Bedelsiz olarak verilecek payların dağıtım esasları:

Bedelsiz olarak verilecek pay bulunmamaktadır.

24.2. Payların hangi mevzuata göre oluşturulduğu:

Şirket'in merkezi Türkiye'de bulunmaktadır ve Şirket Türk Hukuku'na tabidir. Şirket'in payları sermaye piyasası mevzuatı kapsamında oluşturulmuştur.

24.3. Payların kaydileştirilip kaydileştirilmesiği halanıda bilgi:

Şirket'in payları kaydileştirme esasları çerçeyesinde MKK a zdinde kaydi olarak tutulmaktadır.

24.4. Payların hangi para birimine göre ihraç edildiği hakkında bilgi:

Paylar Türk Lirası cinsinden satısa sunulacaktır.

24.5. Kısıtlamalar da dahil olmak üzere paylara ilişkin haklar ve bu hakları kullanma prosedürü hakkında bilgi:

İhraç edilecek paylar, ilgili mevzuat hükümleri uyarınca pay sahiplerine aşağıdaki hakları sağlamaktadır:

Kar Payı Hakları (Sermaye Piyasası Kanunu Madde 19, II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği): Pay sahipleri, Şirket genel kurulu tarafından belirlenecek kar dağıtım politikaları çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak dağıtılan kardan pay alma hakkına sahiptir.

Halka açık anonim ortaklıklar, karlarını genel kurulları tarafından belirlenecek kar dağıtım politikaları çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak dağıtırlar. Kurul halka açık ortaklıkların kar dağıtım politikalarına ilişkin olarak, benzer nitelikteki ortaklıklar bazında farklı esaslar belirleyebilir.

Kanunen ayrılması gereken yedek akçeler ve esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyelerine ve ortaklık çalışanlarına kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, belirlenen kar payı ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz.

Halka açık ortaklıklarda kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Halka açık ortaklıkların sermaye artırımlarında bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.

Haika açık ortaklıklar tarafından bağış yapılabilmesi veya pay sahibi dışındaki kişilere kardan pay dağıtılması için esas sözleşmede hüküm bulunması şarttır. Yapılacak bağışın sınırı halka açık ortaklık genel kurulunca belirlenir. Kurul bağış tutarına üst sınır getirmeye yetkilidir.

Ortaklıkların ilgili finansal yıl içinde yapmış olduğu bağışlar, dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Kar payı, dağıtımına karar verilen genel kurul toplantısında karara bağlanmak şartıyla eşit veya farklı tutarlı taksitlerle ödenebilir.

TTK'ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kar dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz.

İhracçının karından pay alma hakkı ve hakkın doğduğu kesin tarih(ler) ile ödeme zamanı: Halka açık ortaklıklarda kar payı dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın payları oranında eşit olarak dağıtılır. İhraç edilecek paylar kar elde edilmesi ve kar dağıtımına genel kurul tarafından karar verilmiş olması halinde ilk kez sona eren finansal yıl karından kar payı alma hakkı elde ederler.

Yatırımcılar kar payı dağıtım riskinin farkında olarak yatırım kararı almalıdır.

Kar payı hakkının zamanasınına uğradığı tarih ve kimin lehine sonuç doğuracağı; Zaman aşımına uğrayan kâr payı ve kâr payı avansı bedelleri hakkında 2308 sayılı Şirketlerin Müruru Zamana Uğrayan Kupon Tahvilat ve Pay Bedellerinin Hazineye İntikali Hakkında Kanun hükümleri uygulanır. Anılan Kanun ya zamanaşımına ilişkin hükümleri, Anayasa Mahkemesi'nin 10.04.2019 tarih ye 2013/136E. ve 2019/21 K. sayılı Kararı ile iptal edilmiştir. Bedelsiz olarak dağıtıları paylarda zamanaşıla bulunmamaktadır.

Temmuz 202 $22$

Kar payı hakkının kullanımına ilişkin sınırlamalar ve dışarıda yerleşik pay sahipleri için $\bullet$ prosedür: Hak kullanımına ilişkin herhangi bir sınırlama bulunmamaktadır. Hak kullanım prosedürü, yurt dışında ve yurt içinde yerleşik pay sahipleri için aynıdır.
Kar payı oranı veya hesaplama yöntemi, ödemelerin dönemleri ve kümülatif mahiyette olup olmadığı: Sirket; TTK, sermaye piyasası mevzuatı, vergi yasaları, ilgili diğer mevzuat hükümleri ile Esas Sözleşmesi'ni dikkate alarak kar dağıtım kararlarını belirlemekte ve kar dağıtım politikası uyarınca kar dağıtımı yapmaktadır.
Kar payı avansı: Genel kurul, SPKn ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde pay sahiplerine kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Kar payı avansı dağıtılabilmesi için genel kurul kararı ile, ilgili hesap dönemi ile sınırlı olmak üzere, yönetim kuruluna yetki verilmesi zorunludur.

Oy Hakları (SPKn md. 30, TTK md. 432, 434,435,436): TTK'nın 434. maddesi uyarınca her pay sahibi sadece bir paya sahip olsa da en az bir oy hakkını haizdir. Şirket Esas Sözleşmesi'nin 10/(c) hükmü uyarınca yapılacak olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında pay sahiplerinin, her bir A Grubu pay için 5, her bir B Grubu pay için 1 oy hakkı vardır. Halka arz edilen paylar B Grubu paylardır. Pay sahipleri, oy haklarını genel kurulda, paylarının toplam itibarî değeriyle orantılı olarak kullanır.

TTK'nın 432. maddesi uyarınca bir pay, birden çok kişinin ortak mülkiyetindeyse, bunlar içlerinden birini veya üçüncü bir kişiyi, genel kurulda paydan doğan haklarını kullanması için temsilci olarak atayabilirler. Bir payın üzerinde intifa hakkı bulunması hâlinde, aksi kararlaştırılmamışsa, oy hakkı, intifa hakkı sahibi tarafından kullanılır. Ancak, intifa hakkı sahibi, pay sahibinin menfaatlerini hakkaniyete uygun bir şekilde göz önünde tutarak hareket etmemiş olması halinde pay sahibine karşı sorumludur.

TTK'nın 433. maddesi uyarınca oy hakkının kullanılmasına ilişkin sınırlamaları dolanmak veya herhangi bir şekilde etkisiz bırakmak amacıyla, payların veya pay senetlerinin devri ya da pay senetlerinin başkasına verilmesi geçersizdir.

TTK'nın 435. maddesi uyarınca oy hakkı, payın, kanunen veya esas sözleşmeyle belirlenmiş bulunan en az miktarının ödenmesiyle doğar.

TTK'nın 436. maddesi uyarınca pay sahibi kendisi, eşi, alt ve üstsoyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ya da hâkimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin olan müzakerelerde oy kullanamaz.

Sirket Yönetim Kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz.

SPKn'nun 30. maddesi uyarınca, halka açık ortaklık genel kuruluna katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin paylarını herhangi bir kuruluş nezdinde depo etmesi şartına bağlanamaz.

Yeni Pay Alma Hakları (TTK md. 461, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPKn md. 18): Türk Ticaret Kanunu'nun 461. maddesi uyarınca her pay sahibi mevcut paylarının sermayeye oranına göre, yeni çıkarılan payları alma hakkını haizdir. Ancak esas sözleşmenin ilgili hükümleri çerçevesinde Şirket Yönetim Kurulu TTK ve SPKn ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtla sarmaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayenin arttrilması ile imtiyazlı pay çıkarılması, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ve nominal değerinin üzerinde veya altında pay çıkarılması konusunda karar almaya yetkilidir. Yeni pay almaya ilişkin

ZAMENKULL LERAS

hakların kullanım işlemleri MKK tarafından gerçekleştirilecektir. SPKn'nun 18. maddesi uyarınca, kayıtlı sermaye sisteminde çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Tasfiye Halinde Tasfiye Bakiyesine Katılım Hakkı (TTK Madde 507): Türk Ticaret Kanunu'nun 507. maddesi uyarınca, Şirket'in sona ermesi halinde her pay sahibi, esas sözleşmede sona eren Şirket'in mal varlığının kullanılmasına ilişkin başka bir hüküm bulunmadığı takdirde, tasfiye sonucunda kalan tutara payı oranında katılır. Esas Sözleşme'nin 19'uncu maddesi uyarınca Şirket'in sona ermesi, tasfiyesi ile buna bağlı işlemlerin nasıl yapılacağı hakkında TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı (SPKn md. 14, II-14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği, TTK md. 437): SPKn'nun 14. maddesi ve II-14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği ile Türk Ticaret Kanunu'nun 437. maddesi uyarınca finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az üç hafta önce, Şirket'in merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri Şirket'e ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir. Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, Şirket'in işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi verme yükümü, Şirket'in bağlı sirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır.

Bedelsiz Pay Edinme Hakkı (TTK madde 462, SPKn madde 19, VII-128.1 Pay Tebliği) : TTK'nın 462'nci maddesi uyarınca, Esas Sözleşme veya Genel Kurul kararıyla ayrılmış ve belirli bir amaca özgülenmemiş yedek akçeler ile kanuni yedek akçelerin serbestçe kullanılabilen kısımları ve mevzuatın bilançoya konulmasına, sermayeye eklenmesine izin verdiği fonlar sermayeye dönüştürülerek sermaye iç kaynaklardan artırılabilir.

SPKn'nun 19. maddesi ve VII-128.1 sayılı Pay Tebliği uyarınca, Şirket'in sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır. Her pay sahibi, yeni çıkarılan payları, mevcut paylarının sermayeye oranma göre, alma hakkını haizdir

Genel Kurula Davet ve Katılma Hakkı (SPKn md. 29, 30, II-30.1 sayılı Vekâleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekâlet Toplanması Tebliği, TTK md. 414, 415, 419, 425, 1527): SPKn'nun 29. ve 30. maddeleri, II-30.1 sayılı Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği Türk Ticaret Kanunu'nun 414., 415., 419., 425. ve 1527. Maddeleri uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin paylarını herhangi bir kuruluş nezdinde depo etmesi şartına bağlanamaz. Payları kayden izlenen halka açık ortaklıkların genel kurul toplantılarına, yönetim kurulu tarafından MKK'dan sağlanan pay sahipleri listesi dikkate alınarak oluşturulan hazır bulunanlar listesinde adı yer alan pay sahipleri katılabilir. Bu listede adı bulunan hak sahipleri kimlik göstererek genel kurula katılırlar. Esas Sözleşme'nin 10. maddesi uyarınca, genel kurul toplantı ilanları mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dâhil, her türlü iletişim vasıtası ile KAP'ta ve Şirket'in internet sitesi de dâhil olmak üzere Kurulca belirlenen diğer yerlerde, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önce yapılır.

Genel Kurul'a katılacak pay sahipleri fiziki ortamda veya elektronik ortamda bizzat kendileri katılabildikleri gibi temsilcileri vasıtasıyla da katılabilmektedirler.

Genel Kurul'a elektronik ortamda katılım, pap sahiblerkin ve a temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür.

MENKUL DE ER A.S. Temmuz 2024 7

Bu nedenle EGKS'de işlem yapacak pay sahiplerinin öncelikle MKK, e-MKK Bilgi Portalı'na kaydolarak iletişim bilgilerini kaydetmeleri ve ayrıca güvenli elektronik imzaya da sahip olmaları gerekmektedir. E-MKK Bilgi Portalı'na kaydolmayan ve güvenli elektronik imzaları bulunmayan pay sahipleri veya temsilcilerinin elektronik ortamda Genel Kurul'a katılmaları mümkün değildir.

Ayrıca, toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28.08.2012 tarih ve 28395 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik" ve 29.08.2012 tarih ve 28396 sayılı Resmî Gazetede yayımlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir.

İptal Davası Açma Hakkı (TTK md. 445-451, SPKn md. 18/6, 20/2): Türk Ticaret Kanunu'nun 445-451 maddeleri, SPKn'nun 18. maddesinin altıncı fikrası ve 20. maddesinin ikinci fikrası uyarınca, yönetim kurulunun kayıtlı sermaye sistemine ilişkin esaslar çerçevesinde aldığı kararlar aleyhine, genel kurul kararlarının iptaline ilişkin hükümler çerçevesinde yönetim kurulu üyeleri veya hakları ihlal edilen pay sahipleri, kararın ilanından itibaren otuz gün içinde ortaklık merkezinin bulunduğu yer ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler.

Kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar şahsen kendilerine yükletilebildiği ölçüde yönetim kurulu üyeleri ve hazırladıkları raporlarla sınırlı olarak bağımsız denetimi yapanlar, ara dönem finansal tablolarının gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmamasından veya mevzuat ile muhasebe ilke ve kurallarına uygun olarak düzenlenmemiş olması nedeniyle dağıtılan kâr payı avansının doğru olmamasından doğan zararlar için ortaklığa, pay sahiplerine, ortaklik alacaklılarına ve ayrıca doğrudan doğruya olmak üzere kâr payı avansının kararlaştırıldığı veya ödendiği hesap dönemi içinde pay iktisap etmiş bulunan kişilere karşı sorumludurlar.

Hukuki sorumluluk doğuran hâllerin varlığı hâlinde, pay sahipleri ve yönetim kurulu üyeleri tarafından kararın ilanından itibaren otuz gün içinde Şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesinde iptal davası açılabilir.

Genel kurul toplantısında hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine karar tarihinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilirler.

Ortaklıktan Ayrılma Hakkı (Sermaye Piyasası Kanunu Madde 23, 24, Il-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği): SPKn'nun 24. maddesi uyarınca SPKn'nun 23. maddesinde belirtilen önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul toplantısına katılıp da olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten pay sahipleri, paylarını Şirket'e satarak ayrılma hakkına sahiptir. Sermaye Piyasası Kurulu, halka açık ortaklığın niteliğine göre, ayrılma hakkını, ayrılma hakkına konu önemli nitelikteki işlemin kamuya açıklandığı tarihte sahip olunan paylar için kullanılabilmesine ilişkin esasları belirlemeye yetkilidir. Halka açık ortaklık bu payları pay sahibinin talebi üzerine, Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenecek esaslara göre adil bir bedel üzerinden satın almakla yükümlüdür. Sermaye Piyasası Kurulu, ayrılma talebine konu payların ortaklık tarafından satın alınmasından önce diğer pay sahiplerine veya yatırımcılara önerilmesine ilişkin usul ve esasları düzenleyebilir. Pay sahibinin SPKn'nun 23. maddede belirtilen önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul toplanırma katılmasına veya oy kullanmasına haksız bir biçimde izin verilmemesi, çağrının usulame göre yapılmaması veya gündemin gereği gibi ilan edilmemesi hâllerinde, genel kurul kargflarına muhalif kalma ve muhalefet şerhini tutanağa

MENKUL DEL IERAS $22$ Testers $x$

kaydettirme şartı aranmaksızın, halka açık ortaklık bu payları belirlenecek esaslara göre satın almakla yükümlüdür. Sermaye Piyasası Kurulu ayrılma hakkının kullanılmasına ilişkin bu hususlarda ortaklıkların niteliğine göre farklı usul ve esaslar belirleyebilir. Ayrılma hakkının doğmadığı hâller ile bu hakkın kullanımına ve payları borsada işlem görmeyen ortaklıklarda satım fiyatının hesaplanmasına ilişkin usul ve esaslar II-23.3 sayılı Önemli Nitelikte İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nde düzenlenmektedir. İlgili Tebliğ uyarınca önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul toplantısına katılıp da olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri anılan düzenlemelerde belirtilen şartların varlığı halinde paylarını Şirket'e satarak ayrılma hakkına sahiptir.

Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakkı (Sermaye Piyasası Kanunu Madde 27, II-27.3 sayılı Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği): SPKn'nun 27. maddesi ile II-27.3 sayılı Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği'nin ilgili hükümleri uyarınca pay alım teklifi sonucunda veya birlikte hareket etmek de dâhil olmak üzere herhangi bir şekilde sahip olunan paylara ilişkin oy haklarının Şirket'in oy haklarının %98'ine ulaşması veya bu durumda iken ek pay alınması durumunda, Tebliğ'de belirtilen istisnalar hariç olmak üzere, hakim ortak açısından sahip oldukları payların imtiyazlı olup olmadığına dikkate alınmaksızın diğer pay sahiplerinin tamamını ortaklıktan çıkarma hakkı, diğer ortaklar açısından da paylarını hakim ortağa satma hakkı doğar. Bu kişiler, Kurul tarafından belirlenen orana veya daha fazlasına ulaşması durumunda, paya sahip olan bu kişiler açısından azınlıkta kalan pay sahiplerini Şirket'ten çıkarma hakkı doğar. Bu kişiler, Kurul tarafından belirlenen süre içinde, süre içerisinde, azınlıkta kalan pay sahiplerinin paylarının iptalini ve bunlar karşılığı çıkarılacak yeni payların kendilerine satılmasını Şirket'ten talep edebilirlerken, azınlıkta kalan pay sahipleri ise sahip oldukları payların Kurul'un düzenlemeleri çerçevesinde belirlenen bedel üzerinden oy haklarının %98'ine veya daha fazlasına sahip olan gerçek veya tüzel kişiler ve bunlarla birlikte hareket edenler tarafından satın alınmasını talep edebilirler.

Ortaklıktan çıkarma ve satma hakkının kullanımına ilişkin prosedür Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği hükümlerine tabidir.

Azınlık Hakları (TTK md. 411, 412, 420, 439, 531, 559 SPKn madde 27): TTK'nın 411., 412., 439., 531. ve 559. maddeleri uyarınca, sermayenin en az yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi karar verebilir.

Genel kurulun özel denetim istemini reddetmesi hâlinde, sermayenin en az yirmide birini oluşturan pay sahipleri veya paylarının itibarî değeri toplamı en az bir milyon TL olan pay sahipleri üç ay içinde Şirket merkezinin bulunduğu Adliyesi Asliye Ticaret Mahkemelerinden özel denetçi atamasını isteyebilir.

Haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az yirmide birini temsil eden payların sahipleri, Şirket'in merkezinin bulunduğu Asliye Ticaret Mahkemelerinden Şirket'in feshine karar verilmesini isteyebilirler. Kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, denetçilerin, Şirket'in kuruluşundan ve sermaye artırımından doğan sorumlulukları, Şirket'in tescili tarihinden itibaren dört yıl geçmedikçe sulh ve ibra yoluyla kaldırılamaz. Bu sürenin geçmesinden sonra da sulh ve ibra ancak genel kurulun onayıyla geçerlilik kazanır. Bununla beraber, esas sermayenin yirmide birini temsil eden pay sahipleri sulh ve ibranın onaylanmasına karşı iseler, sulh ve ibra genel kurulca onaylanmaz.

Özel Denetim İsteme Hakkı (TTK md. 207, 438, 439): TTK'nın 438. maddesi uyarınca, her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi tin gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma veya

LOUISH DI

inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebilir. Genel kurul istemi onaylarsa, Şirket veya her bir pay sahibi otuz gün içinde, Şirket merkezinin bulunduğu Asliye Ticaret Mahkemelerinden bir özel denetçi atanmasını isteyebilir.

Genel Kurul'da Müzakerelere Katılma Hakkı (TTK 407,409,417):

TTK'nın 407'nci maddesi uyarınca; pay sahipleri şirket işlerine ilişkin haklarını Genel Kurul'da kullanırlar. TTK'nın 409'uncu maddesi uyarınca; Genel Kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren 3 (üç) ay içinde yapılır. Bu toplantılarda, organların seçimine, finansal tablolara, Yönetim Kurulu'nun yıllık raporuna, karın kullanım şekline, dağıtılacak kar ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, Yönetim Kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar almr.

TTK'nın 417'nci maddesi uyarınca; Yönetim Kurulu, SPKn'nin 13'üncü maddesi uyarınca Genel Kurul'a katılabilecek kayden izlenen payların sahiplerine ilişkin listeyi, MKK'dan sağlayacağı "Pay Sahipleri Çizelgesi"ne göre düzenler.

Yönetim Kurulu, kayden izlenmeyen paylar ile ilgili olarak Genel Kurul'a katılabilecekler listesini düzenlerken, senede bağlanmamış bulunan veya nama yazılı olan paylar ile ilmühaber sahipleri için pay defteri kayıtlarını, hamiline yazılı pay senedi sahipleri bakımından da giriş kartı alanları dikkate alır.

Bu maddenin 1'inci ve 2'nci fikralarına göre düzenlenecek Genel Kurul'a katılabilecekler listesi, Yönetim Kurulu başkanı tarafından imzalanır ve toplantıdan önce Genel Kurul'un yapılacağı yerde bulundurulur. Listede özellikle, pay sahiplerinin ad ve soyadları veya unvanları, adresleri, sahip oldukları pay miktarı, payların itibari değerleri, grupları, Şirket'in esas sermayesi ile ödenmiş olan tutar veya çıkarılmış sermaye toplantıya aslen ve temsil yoluyla katılacakların imza yerleri gösterilir.

Genel Kurul'a katılanların imzaladığı liste "Hazır Bulunanlar Listesi" adını alır.

SPKn'nun 13'üncü maddesi uyarınca kayden izlenen paylara ilişkin pay sahipleri çizelgesinin MKK'dan sağlanmasının usul ve esasları, gereğinde Genel Kurul toplantısının yapılacağı gün ile sınırlı olmak üzere ayların devrinin yasaklanması ve ilgili diğer konular Sermaye Piyasası Kurulu tarafından bir tebliğ ile düzenlenir.

24.6. Payların ihracına ilişkin yetkili organ kararları:

Sirket Yönetim Kurulu, 08.03.2024 tarihli ve 19.07.2024 tarihli yönetim kurulu kararları ile:

$\mathbf{1}$ . Şirket'in 100.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin, 500.000.000 TL'lik kayıtlı sermaye tavani dahilinde 30.000.000 TL artirilarak 130.000.000 TL'ye çıkarılmasına ve sermaye artırımı kapsamında ihraç edilen toplamda 30.000.000 TL nominal değerli olmak üzere beheri I TL nominal değerli 30.000.000 adet B Grubu hamiline yazılı payın çıkarılmasına,
$2.$ Sermaye artırımı kapsamında ihraç edilen toplamda 30.000.000 TL nominal değerli olmak äzere beheri 1 TL nominal değerli 30.000.000 adet B Grubu hamiline yazılı paya ilişkin olarak Şirket pay sahiplerinin tamamının yeni pay alma haklarının halka arz kapsamında talepte bulunacak yatırımcılar lehine tamamen kısıtlanmasına,
Şirket'in mevcut pay sahibi Levent Sadık AMET (Sadık AHMET)'in sahip olduğu toplamda $3₁$ 7.500.000 TL nominal değerli olmak üzere beheri 1 TL nominal değerli 7.500.000 adet B Grubu hamiline yazılı payın halka arz edilmesine ilişkin taleplerin kabulüne ve bu kapsamda gerekli her türlü işlemin gerçekleştirilmeşine,

$202$ OPIER

Sermaye artırımı kapsamında ihraç edilen toplamda 30.000.000 TL nominal değerli $\overline{4}$ . 30.000.000 adet B Grubu hamiline yazılı pay ve mevcut ortaklardan Levent Sadık AMET (Sadık AHMET)'e ait 7.500.000 TL nominal değerli 7.500.000 adet B Grubu hamiline yazılı pay olmak üzere toplam 37.500.000 TL nominal değerli 37.500.000 adet B Grubu hamiline yazılı payın, halka arza aracılık eden aracı kurum Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nin hazırlayacağı fiyat tespit raporu ile belirlenecek halka arz fiyatından primli olarak, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği ve VII-128.1 sayılı Pay Tebliği hükümleri başta olmak üzere ilgili mevzuat kapsamında "Borsa'da Satış - Sabit Fiyatla Talep Toplama" yöntemi ile İzahnamede belirlenecek esaslar cercevesinde halka arz edilmesine ve halka arz edilen payların Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem görmesi için 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat kapsamında gerekli iş ve işlemlerin gerçekleştirilmesine,
Halka arz edilecek paylar için Halk Yatırım'ın yetkili aracı kurum olarak yetkilendirilmesine, 5.
Halka arzın, Pay Tebliği'nin 5'inci maddesinin 7'nci fıkrası ile öngörülen koşulların oluşması 6. durumunda satılamayan payların 400.000.000 TL'ye kadar olan kısınının tamamı, aşan kısmının ise yarısı için Halk Yatırım tarafından "Bakiyeyi Yüklenim" yoluyla satın alınacağı yönünde taahhüt alınmasına,

karar verilmistir.

24.7. Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtlar bulunmamaktadır. Ancak, SPK'nın 30.03.2023 tarihli ve 20/412 sayılı İlke Kararı uyarınca, söz konusu bu İlke Kararı yürürlükte kaldığı sürece halka arza katılan ve dağıtımdan pay alan yatırımcılar, dağıtım listesinin kesinleşmesini takiben hesaplarına aktarılan payları, paylar hesaplarına geçtiği tarihten itibaren 90 gün boyunca borsa dışında satamaz, başka yatırımcı hesaplarına virmanlayamaz veya borsada özel emir ile ve/veya toptan satış işlemine konu edemezler.

24.8. İhraç edilecek paylara ilişkin zorunlu pay alım teklifi, satın alma ve/veya satma haklarına ilişkin kurallar hakkında bilgi:

Haika açık ortaklıklarda yönetim kontrolünü sağlayan payların veya oy haklarının iktisap edilmesi halinde söz konusu payların veya oy haklarının iktisabının kamuya açıklandığı tarihte pay sahibi olan diğer ortakların paylarını satın almak üzere teklif yapılması zorunlu olup, halka açık anonim ortaklıkların pay sahiplerine yapılacak pay alım teklifine ilişkin esaslar Kurul'un pay alım teklifine ilişkin düzenlemelerinde yer almaktadır.

Pay alım teklifi sonucunda veya birlikte hareket etmek de dâhil olmak üzere başka bir şekilde sahip olunan payların halka açık ortaklığın oy haklarının Kurulca belirlenen orana veya daha fazlasına ulaşması durumunda, söz konusu paylara sahip olan bu kişiler açısından azınlıkta kalan pay sahiplerini ortaklıktan çıkarma hakkı doğar. Bu kişiler, Kurulca belirlenen süre içinde, azınlıkta kalan ortakların paylarının iptalini ve bunlar karşılığı çıkarılacak yeni payların kendilerine satılmasını ortaklıktan talep edebilirler. Satım bedeli, SPKn'nun 24'üncü maddesi çerçevesinde belirlenir.

Yukarıda yer alan şartlar çerçevesinde ortaklıktan çıkarma hakkının doğduğu durumlarda, azınlıkta kalan pay sahipleri açısından satma hakkı doğar. Bu pay sahipleri Kurulca belirlenen süre içinde, paylarının adil bir bedel karşılığında satın alınmasını oy haklarının Kurulca belirlenen orana veya daha fazlasına sahip olan gerçek veya tüzel kişilmen ve bunlarla birlikte hareket edenlerden talep edebilirler. TTK'nın 208'inci maddesi halka aşık ortaklıklara uygulanmaz.

SPKn'nun 23'üncü maddesinde yer alan önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul toplantısına katılıp da olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten pay sahipleri, paylarını halka açık ortaklığa satarak ayrılma hakkına sahiptir. Kurul, halka açık ortaklığın niteliğine göre, ayrılma hakkını, ayrılma hakkına konu önemli nitelikteki işlemin kamuya açıklandığı tarihte sahip olunan paylar için kullanılabilmesine ilişkin esasları belirlemeye yetkilidir. Halka açık ortaklık bu payları pay sahibinin talebi üzerine, Kurulca belirlenecek esaslara göre adil bir bedel üzerinden satın almakla yükümlüdür. Halka açık anonim ortaklıklarda pay sahiplerinin ayrılma hakkına iliskin esaslar Kurul'un önemli nitelikteki işlemler ve ayrılma hakkına ilişkin düzenlemelerinde yer almaktadır.

Pay sahibinin SPKn'nun 23'üncü maddesinde belirtilen önemli nitelikteki islemlere ilişkin genel kurul toplantısına katılmasına veya oy kullanmasına haksız bir biçimde izin verilmemesi, çağrının usulüne göre yapılmaması veya gündemin gereği gibi ilan edilmemesi hâllerinde, genel kurul kararlarına muhalif kalma ve muhalefet şerhini tutanağa kaydettirme şartı aranmaksızın bir önceki paragraftaki hüküm uygulanır.

24.9. Cari yıl ve bir önceki yılda ihraççının payları üzerinde üçüncü kişiler tarafından gerçekleştirilen ele geçirme teklifleri ile söz konusu tekliflerin fiyat ve sonuçları hakkında bilgi:

Yoktur.

25. HALKA ARZA İLİSKİN HUSUSLAR

25.1 Halka arzın kosulları, halka arza ilişkin bilgiler, tahmini halka arz takvimi ve halka arza katılmak için yapılması gerekenler

25.1.1. Halka arzın tabi olduğu kosullar

Halka arzın gerçekleştirilmesi için, SPK'nın onayı haricinde, Halka Arz Edilen Paylar'ın borsada işlem görebilmesi için Borsa İstanbul'un uygun görüşünün alınması gerekmektedir. Borsa Istanbul'un görüşüne işbu İzahname'nin "I" numaralı bölümünde ver verilmektedir.

Halka arzda, SPK ve Borsa İstanbul dışında başka bir kurumun onayına gerek bulunmamaktadır.

SPK Kurul Karar Organı'nın i-SPK-128.21 (30.03.2023 tarihli ve 20/412 s.k.) sayılı İlke Kararı uyarınca halka arza katılan ve dağıtımdan pay alan yatırımcılar, dağıtım listesinin kesinlesmesini takiben hesaplarına aktarılan payları, paylar hesaplarına geçtiği tarihten itibaren 90 gün boyunca borsa dışında satamaz, başka yatırımcı hesaplarına virmanlayamaz veya borsada özel emir ile ve/veya toptan satış işlemine konu edemezler. Şirket'in mevcut ortaklarının sahip oldukları paylar için (varsa halka arz edilen kısım hariç) bu kısıtlama, BİST'te işlem görmeye başladığı tarihten itibaren 180 gün boyunca ve borsada satışı da kapsayacak şekilde uygulanır.

25.1.2. Halka arz edilen payların nominal değeri:

Halka arz edilmesi planlanan beher payın nominal değeri 1 TL olup, Şirket'in çıkarılmış sermayenin 100.000.000 TL'den 130.000.000 TL'ye artırımı suretiyle ihraç edilecek 30.000.000 TL nominal değerli B Grubu paylar ile Şirket'in mevcut ortaklarından Levent Sadık Amet (Sadık Ahmet)'in sahip olduğu 7.500.000 TL nominal değerli B Grubu paylar olmak üzere toplam 37.500.000 TL nominal değerli B Grubu payın halka arz edilmesi planlanmaktadır. Halka arz edilmesi planlanan payların Şirket'in halka arz sonrası çıkarılmış sermayesine oranının %28,85 olması planlanmaktadır.

25.1.3. Halka arz süresi ile halka arza katılım hakkında bilgi

25.1.3.1 Halka arz süresi ve tahmini halka arz takvimi:

Şirket paylarının halka arzı Halk Yatırım tarafından "Borsada Satış - Sabit Fiyatla Talep Toplama ve Satış Yöntemi" ile BİAŞ Birincil Piyasa'da gerçekleştirilecektir. Sabit fiyatla yapılacak talep toplamanın süresi 2 is günü olacaktır.

Talep toplamanın ikinci günü sonunda satış yapılıp, dağıtım gerçekleştirilmek suretiyle halka arz sona erdirilecektir. Kesin satış süresinin başlangıcı ve bitis tarihleri SPK'nın zahname'yi onaylaması ve BİST'in uygun görüşü sonrasında Tasarruf Sahiplerine Satıs Duyurusu ile KAP'ta ilan edilecektir. Halka arzın 2024 yılının ikinci yarısında yapılması planlanmaktadır.

25.1.3.2. Halka arza basvuru süreci

a) Satış Yöntemi ve Başvuru Sekli

Şirket paylarının halka arzı Halk Yatırım tarafından "Borsa'da Satış - Sabit Fiyatla Talep Toplama ve Satıs Yöntemi" ile Borsa İstanbul Birincil Piyasa'da gerçekleştirilecektir. Sabit fiyatla yapılacak talep toplamanın süresi 2 iş günü olacaktır. Talep toplamanın ikinci günü sonunda satış yapılıp, dağıtım gerçeklestirilmek suretiyle halka arz sona erdirilecektir. Bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihleri ilan edilecek tasarruf sahiplerine satış duyurusunda belirtilecektir.

Halka arzdan pay almak isteyen yatırımcıların, Borsa İstanbul'da işlem yapmaya yetkili yatırım kuruluşlarına başvuruda bulunması gerekmektedir.

Borsa İstanbul'da işlem yapmaya yetkili yatırım kuruluşlarının listesi Borsa İstanbul'un internet sitesinde (www.borsaistanbul.com) ve SPK'nın internet sitesinde (www.spk.gov.tr) yer almaktadır.

Borsa'da satış aşamasında, yatırımcıların alış emirleri, birincil piyasa islem saatleri icerisinde. payların halka arzına aracılık eden aracı kurumlar tarafından belirlenen ve duyurulan tek fiyat seviyesinden, BISTECH Platformu üzerindeki Pay Piyasası Alım Satım Sistemine gönderilecektir. Payların ihracına ilişkin söz konusu fiyat sistemde tanımlıdır, başka bir fiyattan sisteme emir girilemez.

Halka arzda kredi kartı ile ödeme yoluyla talepte bulunulamayacaktır.

Borsa İstanbul Birincil Piyasa'da talep toplama saatleri 10:30 - 13:00'tür.

MKK sicil numarası kullanılarak yatırımcı bazında tekleştirilme esasına göre aynı ve/veya farklı aracı kurumlardan iletilen ancak aynı MKK sicil numarasına sahip olan yatırımcı emirlerinden, sadece zaman önceliği kuralına göre önceliğe sahip ilk emre dağıtım yapılır. Aynı MKK sicil numarasına sahip mükerrer girilen diğer emirler dağıtıma konu edilmeyecektir.

Talep toplamanın sona erdiği an itibarıyla MKK sicil numarası bulunmayan hesaplardan iletilen emirler dağıtıma konu edilmeyecektir.

Sabit fiyat yönteminde tek fiyat girilebileceği için Borsa İstanbul Uygulama Usul ve Esasları çerçevesinde dağıtımda fiyat önceliği söz konusu olmayıp, zaman önceliği kuralı geçerlidir.

Dağıtım, birincil piyasa süresinin bitişini takiben Borsa İstanbul tarafından belirlenen zamanda. Pav Piyasası seansının tamamlanmasının ardından otomatik olarak yapılır. Dağıtım, gelen emirlerin sayısı, emir büyüklüğü, hesap sayısı, halka arz edilen payların miktarı gibi faktörlerin etkilerine göre sonlanacaktır.

Dağıtım sırasında üç durum söz konusu olabilir:

Denge: MKK sicil numarası kullanılarak yaturnicu düzende tekleştirilme esasına göre dağıtıma konu edilmeyecek emirler çıkarıldıktan sofira meveta talebid satılacak miktara eşit olması.

$\mathbb{R}$ $\uparrow$ 3971 fin Binn $-212$

Az Talep: MKK sicil numarası kullanılarak yatırımcı bazında tekleştirilme esasına göre dağıtıma konu edilmeyecek emirler çıkarıldıktan sonra mevcut talebin satılacak miktardan az olması.

Fazla Talep: MKK sicil numarası kullanılarak yatırımcı bazında tekleştirilme esasına göre dağıtıma konu edilmeyecek emirler çıkarıldıktan sonra mevcut talebin satılacak miktardan fazla olması

Denge ve az talep durumlarında dağıtıma konu her emir tam olarak karşılanacaktır. Fazla talep durumunda ise, dağıtıma, dağıtıma konu olduğu tespit edilen emirlerden zaman önceliğine sahip ilk emirden başlanacaktır. Dağıtım, zaman önceliğine göre sıralanmış her emre sırayla birer lot dağıtılarak satılacak miktar tamamlanana kadar devam edecektir. İşlemler, dağıtım tamamen bittikten sonra gerçekleşecektir.

b) Pay bedellerinin ödenme yeri, şekli ve süresine ilişkin bilgi:

"Borsada Satış - Sabit Fiyatla Talep Toplama ve Satış Yöntemi" ile paylar satışa sunulacağı için BIAŞ üyesi yatırım kuruluşları aracılığı ile halka arza katılan yatırımcıların, hesaplarında bulunan bakiye ile alım yapmaları gerekmekte olup dağıtım zaman önceliği kuralına göre yapılacaktır. Halka arzda kredi kartı ile ödeme yoluyla talepte bulunulamayacaktır. Halka arza katılan yatırımcıların ödedikleri pay bedelleri, tahsilatı yapan yatırım kuruluşları tarafından en geç (T+2)'de Halk Yatırım'ın Takasbank hesaplarına aktarılacaktır. Halka arz edilen payların bedelleri tahsil edildiği gün veya en geç ertesi iş günü halka arz için açılmış olan özel banka hesabına yatırılacaktır. Halka Arz "Borsa'da Satış - Sabit Fiyatla Talep Toplama ve Satış Yöntemi" ile gerçekleştirileceğinden yatırımcıların önceden para göndermesi söz konusu olmayacak, halka arzın gerçekleşmesi sonrasında halka arz tutarı hesaplarında bulunan bakiyeden düşülecektir.

Halka arzda sermaye artırımı ve ortak satışı yoluyla satışı gerçekleştirilecek olan pay bedelleri Halk Yatırım nezdinde açılan özel halka arz hesaplarında toplanacaktır.

c) Başvuru yerleri:

Bu halka arzda pay satın almak isteyen yatırımcıların satış süresi zarfında BİAŞ'da işlem yapmaya yetkili yatırım kuruluşlardan birine başvuru yapmaları gerekmektedir. BİAŞ'da işlem yapmaya yetkili yatırım kuruluşların listesi BIAŞ'ın internet sitesinde (www.borsaistanbul.com), TSPB (www.tspb.org.tr), BIAS aylık bültenlerinde ve SPK'nın internet sitesinde (www.spk.gov.tr) yer almaktadır.

Halka arz edilecek paylara ilişkin aracılık işlemleri Halk Yatırım tarafından yapılacaktır.

Halka Arza Aractlık Eden Kurulus	Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Adres	Barbaros Mah. Mor Sümbül Sok. Wbc İş Merkezi Blok No:9 F Kapı No:21 ATASEHİR
Telefon	02162850900
Fax	0216 688 53 90
Internet Adresi	www.halkyatirim.com.tr

d) Payların dağıtım zamanı ve yeri:

Dağıtım, talep toplamanın 2. (ikinci) günü, birincil piyasa işlem süresinin bitişini takiben Borsa tarafından belirlenen zamanda, otomatik olarak yapılır.

Yatırımcıların gerçekleşen işlemlerinin takayı (T+Z) şeklinde işlemi izleyen ikinci iş günüdür.

MENKLIL D

Halka arza, arz edilen miktarın üzerinde talep gelmesi durumunda yatırımcıların hesaplarına talep ettiklerinden daha az pay dağıtılabilir. Halka arza, arz edilen miktarın altında talep gelmesi durumunda ise, yatırımcıların hesaplarına talep ettikleri miktar kadar pay dağıtılır.

Halka arzdan pay alan yatırımcıların söz konusu payları sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde MKK nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenmeye başlanacaktır.

25.1.4. Halka arzın ne zaman ve hangi şartlar altında iptal edilebileceği veya ertelenebileceği ile satış başladıktan sonra iptalin mümkün olup olmadığına dair açıklama;

Borsa'da satış öncesi ve/veya talep toplama süresi içinde aşağıdaki durumlardan birinin oluşması halinde Halk Yatırım ve Şirket arasındaki Halka Arza Aracılık Sözleşmesi'ni diğer tarafa mümkün olan en kısa sürede yazılı bildirimde bulunmak suretiyle derhal sona erdirip halka arz durdurulabilecek ve/veya ileri bir tarihe erteleyebilecektir.

Yasama, yürütme veya sermaye piyasaları ve/veya bankalar ile ilgili karar almaya yetkili organlar tarafından yapılan düzenlemeler nedeniyle Şirket ve Yetkili Kuruluşun bu sözleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerini yerine getirmesini imkânsız kılacak veya önemli ölçüde güçlestirecek hukuki düzenlemeler yapılması,
Halka arzı esaslı olarak olumsuz etkileyecek ölçüde savaş hali, yangın, deprem, pandemi, su $\bullet$ baskını, ayaklanma, yaygın terör eylemleri, enerji kıtlığı, hükümet darbesi ve/veya halka arza etki edebilecek tabi afet ve uluslararası ihtilafların meydana gelmesi,
Yetkili kuruluş tarafından, ekonomik, siyasi, jeopolitik, pandemik vb. diğer gelişmeler ile para ve sermaye piyasalarındaki gelişmelerin halka arz edilen payların pazarlanmasına imkan vermeyecek durumda olması nedeniyle yeterli talebin oluşmayacağının ve piyasaların durumu itibarıyla halka arzdan beklenen faydanın gerçekleşmeyeceğinin öngörülmesi,
Ülke ekonomisini, ulusal veya uluslararası sermaye ve finans piyasalarını, Şirket, Şirket'in faaliyet gösterdiği sektörü ya da Şirket'in mali bünyesini ciddi etkileyerek halka arzın başarısını engelleyebilecek beklenmedik durumların ortaya çıkması,
Şirket, Şirket'in yönetici ve/veya ortakları aleyhine payların halka arzını veya fiyatını ve pazarlamasını etkileyebilecek ölçüde dava, cezai veya idari soruşturma, icra takibi veya benzer hukuki ihtilafların ortaya çıkması,
Şirket'in mali durumunda meydana gelen ve izahnamede yer alan bilgilerin bundan böyle gerçeğe aykırı hale gelmesi sonucunda halka arzını veya fiyatını ve payların pazarlanmasını etkileyebilecek ölçüde olumsuz değişikliklerin ortaya çıkması.

İzahname ve Tasarruf Sahiplerine Satış Duyurusu ile açıklanan konularda değişikliklerle ilgili Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-5.1 İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği'nin 24'üncü maddesi hükümleri saklıdır.

Halka arzda payların satış işlemi başladıktan sonra Şirket veya Halk Yatırım dışında meydana gelen herhangi bir özel durumdan dolayı yetkili mercilere (SPK veya Borsa yönetimi tarafından) aksi yönde karar alınması durumları hariç, halka arz ve satış işlemi iptal edilmeyecektir.

Halka arz "Borsa'da Satış - Sabit Fiyatla Talep Toplama ve Satış Yöntemi" ile gerçekleştirileceğinden yatırımcıların önceden para yatırması söz konusu olmayacak ve bu nedenle halka arzın iptal edilmesi gereken durumlarda yatırımcılara yönelik herhangi bir zarar söz konusu olmayacaktır. Sadece yatırımcılar tarafından girilen talepler, Borsa tarafından iptal edilecek ve yatırımcının kendi hesabında bekleyen nakit değerleri yatırımcıların kendi tasarrufunda olacaktır.

MENKHL DI

25.1.5. Karşılanamayan taleplere ait bedeller ile yatırımcılar tarafından satış fiyatının üzerinde ödenen tutarların iade şekli hakkında bilgi:

Paylar, "Borsada Satış - Sabit Fiyatla Talep Toplama ve Satış Yönetimi" ile satışa sunulacağından yatırımcıların nihai satış fiyatı üzerinde ödeme yapması durumu ortaya çıkmaycaktır. Yatırımcılar kendi hesaplarındaki nakit bedel karşılığında fazla olmamak kaydıyla izahnamede açıklanan halka arz fiyatından istedikleri kadar talep girişi yapabilecekler ve yatırımcının karşılanan talebine tekabül eden kısım hesabındaki bakiyeden düşülecektir. Böylece iade edilmesi gereken bir bedel olusmavacaktır.

Yatırımcılar tarafından talep edilip de alınamayan payların bedelleri, yatırımcı tarafından belirtilen hesaba iade edilecektir.

25.1.6. Talep edilebilecek asgari ve/veya azami pay miktarları hakkında bilgi:

Talep miktarının 1 (bir) pay (1 TL) ve katları şeklinde olması şarttır. Talep edilecek azami pay miktarı, halka arz edilen pay miktarı ile sınırlıdır. Şirket'in işlem sırasına gönderilecek emirlerde kullanılabilecek en yüksek pay adedi satış başlamadan önce Borsa tarafından yayınlanacak olan işlem duyurusunda belirtilecektir.

25.1.7. Yatırımcıların satın alma taleplerinden vazgeçme haklarına ilişkin bilgi:

SPKn'nun 8 inci maddesi ve Kurul'un II-5.1 sayılı İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği'nin 24'üncü maddesi uyarınca, İzahname ile kamuya açıklanan bilgilerde, satışa başlamadan önce veya satış süresi içinde yatırımcıların yatırım kararını etkileyebilecek değişiklik veya yeni hususların ortaya çıkması hâlinde durum ihraççı veya Halka Arz Eden Pay Sahibi tarafından en uygun haberlesme vasıtasıyla derhâl Kurul'a bildirilir.

Değişiklik gerektiren veya yeni hususların ortaya çıkması hâlinde, satış süreci durdurulabilir.

Değiştirilecek veya yeni eklenecek hususlar bildirim tarihinden itibaren yedi iş günü içinde SPKn'da yer alan esaslar çerçevesinde Kurulca onaylanır ve izahnamenin değişen veya yeni eklenen hususlara iliskin kısmı yayımlanır.

Değişiklik veya yeni hususların yayımlanmasından önce pay satın almak için talepte bulunmuş olan yatırımcılar, izahnamede yapılan ek ve değişikliklerin yayımlanmasından itibaren iki iş günü içinde taleplerini geri alma hakkına sahiptirler.

Ayrıca, İzahnamede herhangi bir değişiklik olmasa dahi yatırımcılar, talep toplama süresi içerisinde taleplerini geri değiştirme ya da geri alma hakkına sahiptirler.

25.1.8. Payların teslim yöntemi ve süresi:

İhraç edilecek paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde MKK tarafından hak sahipleri bazında kayden izlenecek olup, payların fiziki teslimi yapılmayacaktır. Kaydi paylar azami dağıtım listesinin kesinleştiği günü takip eden 2 (iki) iş günü içerisinde ve pay bedellerinin ödenmesi şartıyla teslim edilecektir.

25.1.9. Halka arz sonuçlarının ne şekilde kamuya duyurulacağı hakkında bilgi:

Halka arz sonuçları, Kurulun sermaye piyasası araçlarının satışına ilişkin düzenlemelerinde yer alan esaslar çerçevesinde dağıtım listesinin kesinleştiği günü takip eden 2 iş günü içerisinde Kurul'un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca kamuya duyurulur.

25.1.10. Yeni Pay Alma Hakkına İlişkin Bilgiler

Mevcut ortakların yeni pay alma hakları İhraççı tarafından 08.03.2024 tarih ve 2024/05 sayılı võnetim kurulu kararıyla sermaye artırımı vehryh ilk halka arz gerceklestirilmesi amacıyla tamamen kisitlanmistir.

VOLDE

25.1.11. Satın alma taahhüdünde bulunan gerçek ve/veya tüzel kişilerin adı, iş adresleri ve bir payın satın alma fiyatı ile bu kişilerin ihraççı ile olan ilişkisi hakkında bilgi: Yoktur.

25.1.12. Varsa tasarruf sahiplerine satış duyurusunun ilan edileceği gazeteler:

Yoktur.

25.1.13. Halka arz nedeniyle toplanan bedellerin nemalandırılıp nemalandırılmayacağı, nemalandırılacaksa esasları:

Halka arz nedeniyle toplanan bedeller nemalandırılmayacaktır.

25.1.14. Halka arzda içsel bilgiye ulaşabilecek konumdaki kişilerin listesi:

Adı Soyadı	Kurum
Levent Sadık Ahmet	DCT TRADÍNG A.S.
Mesut Bayraktaroğlu	DCT TRADING A.S.
Alper Uzunyol	DCT TRADING A.S.
Sadıkhan Sadık Ahmet	DCT TRADING A.S.
Serike Moustafa	DCT TRADING A.S.
Muzaffer Armagan Saraçoglu	DCT TRADÍNG A.S.
Cihat Salih	DCT TRADING A.S.
Mehmet Akif Güler	DCT TRADÍNG A.S.
Selçuk Özerk Erk	DCT TRADING A.S.
Habil Isler	DCT TRADING A.S.
Mürvet Üstün	DCT TRADÍNG A.Ş.
Muhammet İlyas Duman	DCT TRADÍNG A.S.
Zeynep Özdemir	DCT TRADING A.S.
Büsra Akan	DCT TRADÍNG A.S.
Tuğrul Pektaş	DCT TRADING A.S.
Barış Moustafa	YAKA - BLUEFARM
Mehmet Çavuşoğlu	YAKA - BLUEFARM
Onur Mustafa Ahmet	YAKA - BLUEFARM
Ozan Kolcuoglu	TSKB Gayrimenkul Değerleme A.Ş.
Ece Kadıoğlu	TSKB Gayrimenkul Degerleme A.Ş.
Buse Özyurt	TSKB Gayrimenkul Değerleme A.Ş.
İbrahim İlhan	TSKB Gayrimenkul Degerleme A.Ş.
Gökhan Efe	TSKB Gayrimenkul Değerleme A.Ş.
Bülent Sezgin	Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Zafer Mustafaoğlu	Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Güldane Gülfer Özşahin	Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Menevşe Özdemir Dilidüzgün	Halk Yatırım Menkul Degerler A.Ş.
Gizem Ermis	Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Irem Sayan	Halk Yatırım Menkul Degerler A.Ş.
Elife Altundas	Halk youring Memod Degerler A.S.
Ömer Gökhan Özmen	Ozolcu Yalcın Avuka lık Ortaklığı

RIM RLER A.S. MENKUL DI

Adı Soyadı	Kurum
Güneş Yalçın	Özmen Yalçın Avukatlık Ortaklığı
Damla Keskin Şerbetçioğlu	Özmen Yalçın Avukatlık Ortaklığı
Handan Bacıoğlu	Özmen Yalçın Avukatlık Ortaklığı
Selin İlkem Erdem	Özmen Yalçın Avukatlık Ortaklığı
Cem Değirmenci	Özmen Yalçın Avukatlık Ortaklığı
Dilay Mergen	Özmen Yalçın Avukatlık Ortaklığı
Nazım Hikmet	Eren Bağımsız Denetim A.Ş.
Hakan Bursalioglu	Eren Bağımsız Denetim A.Ş.
Ebru Kiliç	Eren Bagimsiz Denetim A.S.
Burak Hikmet	Eren Bağımsız Denetim A.Ş.
Şeyma Tora	Eren Bağımsız Denetim A.Ş.
Kerem Çalışkan	Eren Bağımsız Denetim A.Ş.
Onur Uzal	Eren Bagimsiz Denetim A.S.
Nurcan Yildirim	Eren Bağımsız Denetim A.Ş.
Dinçer Doğan	Eren Bağımsız Denetim A.Ş.
Mertcan Çakır	Eren Bağımsız Denetim A.Ş.
Aykut Halit	Eren Bağımsız Denetim A.Ş.
Yiğithan Korkmaz	Eren Bağımsız Denetim A.Ş.
Hasan Çiçek	Eren Bağımsız Denetim A.Ş.
Eda Aytekin	Eren Bağımsız Denetim A.Ş.

25.2. Dağıtım ve tahsis planı:

25.2.1. Halka arzın birden fazla ülkede aynı anda yapıldığı durumlarda, bu ülkelerden birine belli bir oranda tahsisat yapılmışsa buna ilişkin bilgi:

Yoktur.

25.2.2. İhraççının bildiği ölçüde, ihraççının ana hissedarları veya yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi kişilerin yapılacak halka arzda iştirak taahhüdünde bulunma niyetinin olup olmadığı veya herhangi bir kişinin halka arz edilecek payların yüzde beşinden fazlasına taahhütte bulunmaya niyetli olup olmadığına ilişkin bilgi:

Yoktur.

25.2.3. Halka arzda yatırımcılara tahsis ve dağıtım esasları:

Paylar, Borsa İstanbul Birincil Piyasa'da "Borsa'da Satış - Sabit Fiyatla Talep Toplama ve Satış" yöntemine göre satışa sunulacağı için herhangi bir yatırımcı grubuna tahsisat ve dağıtım yapılmayacaktır.

Sabit fiyatla yapılacak talep toplamanın süresi 2 iş günü olacaktır. Talep toplamanın ikinci günü sonunda satış yapılıp dağıtım gerçekleştirilmek suretiyle halka arz sona erdirilecektir.

Yatırımcıların gerçekleşen işlemlerinin takası (T+2) şeklinde, işlemi izleyen ikinci iş günüdür. İşlem görme; halka arz edilen payların satışı tamamlandıktan sonra, Borsa mevzuatının ilgili hükümleri çerçevesinde Borsa Genel Müdürlüğü'nün vereceği olumlu karara bağlıdır.

Yatırımcı grubu bazında tahsisat oranları a)

Yoktur. MENKUL

Tahsisat değişikliğinin yapılabileceği şartlar, büyüklüğü ve tahsisat değişikliğinde $\mathbf{b}$ münferit dilimler için uygulanabilir yüzdeler:

Yoktur.

Bireysel yatırımcılar ve ihraççının çalışanlarına ilişkin tahsisat grubunda tahsis edilen $\mathbf{c}$ nominal değerden daha fazla talep gelmesi durumunda uygulanacak dağıtım yöntemi/vöntemleri:

Yoktur.

Tahsisatta belirli yatırımcı gruplarına veya belirli diğer gruplara tanınabilecek $d\lambda$ ayrıcalıklar ve bu gruplara dahil edilme kriterleri:

Yoktur.

e) Tek bir bireysel yatırımcıya dağıtılması öngörülen asgari pay tutarı:

Yoktur.

Mükerrer talep olması halinde uygulanacak esaslar: $\Omega$

Yoktur.

Halka arz süresinin erken sonlandırılma koşulları ve erken sonlandırılabilecek tarihler: $\mathbf{r}$ ) Yoktur.

$|h\rangle$ Halka arz edilecek paylara ilişkin yapılacak tahsisatlara yönelik olarak, iletilen talepler veya fiyat tekliflerinin, işlemi yapan veya yapılmasına aracı olan yetkili kuruluş bazında belirlenmesinin mümkün olup olmadığı hakkında bilgi:

Yoktur.

25.2.4. Talepte bulunan yatırımcılara, halka arzdan aldıkları kesinleşmiş pay miktarının bildirilme süreci hakkında bilgi:

Yatırımcıların halka arza ilişkin olarak alım emirleri yetkili kuruluşlar vasıtasıyla Borsa İstanbul sistemine gönderilecektir. Dağıtım, satışın gerçekleşeceği gün, Pay Piyasası seansının tamamlanmasının ardından Borsa tarafından otomatik olarak yapılmaktadır. Yatırımcılar alım emirlerinin gerçekleşip gerçekleşmediğini pay alım emirlerini gönderdikleri yetkili kuruluşlar aracılığıyla öğrenebilecektir.

Yatırımcıların gerçekleşen işlemlerinin takası (T+2), dağıtım işleminin yapıldığı günü izleyen ikinci iş günüdür. Halka arz sonuçları SPK'nın Il-5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği'nde yer alan esaslar çerçevesinde dağıtımın kesinleştiği günü takip eden iki iş günü içerisinde Kurul'un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca kamuya duvurulur.

Halka arz edilen payların Borsa'da işleme başlaması için sırasının açılma tarihi ise yatırımcıların halka arzdan aldıkları kesinleşmiş pay miktarının kendilerine bildirilme süreci tamamlandıktan sonra BİST tarafından kamuya duyurulacaktır.

25.2.5. Ek satış işlemlerine ilişkin bilgi:

a) Toplanan kesin talebin satışa sunulan pay miktarından fazla olması halinde mevcut ortaklara ait payların, ek satışa konu olup olmayacağı hakkında bilgi:

Ek satış yapılmayacaktır.

ILERAS

b) Ek satışa konu olabilecek payların azami nominal değeri ve oranları ile satış yöntemi ve süresi:

Yoktur.

c) Ek satışın aracı kurumca ortaklardan ödünç alınacak payların satışı yoluyla gerçekleştirilmesinin planlandığı kısmı ile ilgili açıklama:

Yoktur.

d) Yatırımcıların karar verme sürecinde etkili olabilecek diğer bilgiler;

Yoktur.

25.3. Payların fiyatının tespitine ilişkin bilgi:

25.3.1. 1 TL nominal değerli bir payın satış fiyatı ile talepte bulunan yatırımcının katlanacağı maliyetler hakkında bilgi:

1 TL nominal değerli bir payın satış fiyatı 14,00 TL olarak belirlenmiştir.

Yetkili kuruluş olan Halk Yatırım'ın işlem komisyon bedeli ve BSMV maliyeti haricinde halka arzda talepte bulunan yatırımcılardan talep edeceği komisyon ve benzeri giderler aşağıdaki tabloda gösterilmistir.

Kurum	Hesap Acma Üereti	Sermaye Piyasası Aracmm MKK'ya Virman Üereti	Yatırımcının Başka Aracı Kuruluştaki Hesabina Virman Ücreti	EFT Ücreti	Damga Vergisi	Dižer
Halk Yatırım Menkul Değerler A.S.	MKK Tarifesi / Hesap Acma 9,3922 $T1. +$ BSMV	MKK Tarifesi 1.3811 TL+ BSMV	MKK Tarifesi Üyelerarası Menkul Virman Transferi 6,9060 TL + BSMV	Takasbank Tarifesi Yüzbinde 5 ⁴ BSMV Asgari 15 TL+BSMV	Yoktur.	Islemlere ait Düzenlevici kurulus masrafları alinmaktadır.

25.3.2. Halka arz fiyatının tespitinde kullanılan yöntemler ile satış fiyatının belirli olmaması durumunda halka arz fiyatının kamuya duyurulması süreci ile halka arz fiyatının veya fiyat tespitindeki kriterlerin belirlenmesinde kimin sorumlu olduğuna dair bilgi:

1 TL nominal değerli 1 adet payın satış fiyatı 14,00 TL olarak belirlenmiştir.

Halka arz fiyatının belirlenmesinde kullanılan yöntemlere ilişkin olarak Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan Fiyat Tespit Raporu, yasal süresi içinde, KAP'ta (www.kap.org.tr) ilan edilecektir. Halka arz fiyatının belirlenmesinde nihai sorumluluk İhraççı ve Halka Arz Eden Pay Sahibi'ne aittir.

25.3.3. Yeni pay alma hakkı kısıtlanmışsa yeni pay alma hakkının kısıtlanmasından dolayı menfaat sağlayanlar hakkında bilgi:

Sirket'in mevcut ortaklarının yeni pay alma hakları tamamen kısıtlanmıştır. Yeni pay alma hakları halka arz sebebiyle ve halka arz kapsamında satılacak paylar için talepte bulunan yatırımcılar lehine tamamen kisitlanmistir. Yeni pay alma hakkinin kisitlanmasından dolayı valnızca Sirket menfaat sağlayacaktır.

Mevcut ortaklar dolaylı yoldan menfaat elde edebilirler. Cünkü Sirket'in elde ettiği fonu kullanması sonucunda faaliyetlerinde meydana gelebilecek kardan; ortaklar hem kar payı hem de mevcut payların da değer kazanması yoluyla sermaye kazancı sağlayabilirler. Ayrıca halka arz edilen payların ikincil piyasadaki borsa fiyatının mevcut payların değerinin belirlenmesi açısından da bir ölçüt olması sayesinde ortaklar için dolaylı bir menfaat sayılabilir.

25.3.4. İhraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi kisilerin veva iliskili kişilerin (bunların eşleri ile birinci derecede kan ve sıhri hısımları) geçmiş vıl ile içerisinde bulunulan yıl içerisinde iktisap ettiği veya iktisap etme hakkına sahip oldukları ihraccı oayları için ödedikleri veya ödevecekleri fiyat ile halka arz fiyatının karsılastırılması:

Yoktur.

25.4. Aracılık Yüklenimi ve Halka Arza Aracılık

25.4.1. Halka arza aracılık edecek vetkili kuruluslar hakkında bilgi:

Halka Arza Aracılık Eden Kuruluş	Halk Yatırım Menkul Değerler Anonim Şirketi
Adresi	Barbaros Mahallesi Mor Sümbül Sokak WBC İş Merkezi No: 9 İç Kapı No:21 Ataşehir/İstanbul
Telefon	$(0216)$ 285 09 00
Faks	$(0216)$ 688 53 90
Internet Adresi	www.halkyatirim.com.tr

25.4.2. Halka arzın yapılacağı ülkelerde yer alan saklama ve ödeme kuruluşlarının isimleri:

Türkiye dışında bir halka arz gerçekleştirilmesi planlanmamıştır. Payların saklama, takas ve ödeme islemleri Takasbank ve MKK tarafından gerceklestirilecektir.

25.4.3. Aracılık türü hakkında bilgi:

Halka arz, Borsa İstanbul Birincil Piyasa'da Halk Yatırım tarafından "Borsada Satıs - Sabit Fiyatla Talep Toplama ve Satis Yöntemi" ile gerçeklestirilecektir. Kurul'un Pay Tebliği'nin 5'inci maddesinin 7'nci fikrası ile öngörülen koşulların oluşması durumunda şatılamayan payların 400.000.000 TL'ye kadar olan kısmının tamamı, aşan kısmının ise yarısı için Halk Yatırım tarafından "Bakiyeyi Yüklenim" yoluyla şatın alınacağı yönünde taahhütte bulunulmuştur.

25.4.4. Aracılık sözleşmesi hakkında bilgi:

Şirket, Halka Arz Eden Pay Sahibi ile Halk Yatırım arasında "Halka Arza Aracılık Yetkilendirme Sözleşmesi" 27.12.2023 tarihinde imzalanmış ve 22.07.2024 tarihinde bir protokol ile tadil edilmiştr. Söz konusu sözleşme, aracılığın türü ve kapsamı, Şirket ve Yetkili Kurulus'un hak. yükümlülük ve taahhütleri, aracılık komisyonu ve masraflar, satış ve dağıtıma ilişkin hükümler ile isbu İzahname'nin "25.1.4" bölümünde belirtilen aracılık faaliyeti ve halka arzın iptal ve erteleme koşullarına ilişkin hükümleri içermektedir.

25.4.5. Halka arza ilişkin ilgili gerçek ve tüzel kişilerin menfaatleri:

Sirket, sermaye artırımı yoluyla Halka Arz Edilen Paylar üzerinden halka arz geliri elde edecektir. Halka arz sırasında, halka arza aracılık eden aracı kurumun halka arza aracılık komisyonu, hukuki danışmanlık bürosunun danışmanlık ücreti bağımsız denetim sirketinin denetim ücreti ve değerleme sirketinin değerleme ücreti elde etmesi söz konusu olacaktır.

Halka Arz Eden Pay Sahibi sahibi bulunduğu Şirket paylarının halka arzında toplam 7.500.000 TL nominal değerde 7.500.000 adet B grubu pay satarak, pay satışı geliri elde edecektir.

Şirket ile Halk Yatırım arasında çıkar çatışması veya herhangi bir menfaat çatışması bulunmamaktadır. Halk Yatırım ve Şirket arasında herhangi bir sermaye ilişkisi yoktur. Halk Yatırım'ın halka arz işlemi nedeniyle elde edeceği aracılık komisyonu haricinde doğrudan veya dolaylı olarak halka arzın başarısına bağlanmış bir ekonomik çıkarı bulunmamaktadır. Halk Yatırım'ın Şirket'in %5 ve daha fazlasına sahip pay sahipleriyle arasında halka arz amacıyla imzalanan sözlesmeler dışında herhangi bir anlasma yoktur.

Sirket ve finansal tablolarının özel bağımsız denetimini yapan Eren Bağımsız Denetim A.Ş. arasında çıkar çatışması veya herhangi bir menfaat çatışması bulunmamaktadır. Eren Bağımsız Denetim A.Ş. ve Sirket arasında herhangi bir sermaye ilişkisi yoktur. Eren Bağımsız Denetim A.Ş.'nin doğrudan ya da dolaylı olarak halka arzın başarısına bağlanmış bir ekonomik çıkarı bulunmamaktadır. Eren Bağımsız Denetim A.Ş.'nin, Şirket'in %5 ve daha fazlasına sahip pay sahipleriyle arasında herhangi bir anlaşma yoktur. Eren Bağımsız Denetim A.Ş., Şirket'e sunduğu bağımsız denetim hizmetleri kapsamında ücret elde etmiştir.

Şirket ile bağımsız hukukçu raporunu hazırlayan Özmen Yalçın Avukatlık Ortaklığı arasında herhangi bir çıkar veya menfaat çatışması bulunmamaktadır. Özmen Yalçın Avukatlık Örtaklığı ve Şirket arasında herhangi bir sermaye ilişkisi yoktur. Özmen Yalçın Avukatlık Ortaklığı'nın doğrudan ya da dolaylı olarak halka arzın başarısına bağlanmış bir ekonomik çıkarı bulunmamaktadır. Özmen Yalçın Avukatlık Ortaklığı'nın Şirket'in %5 ve daha fazlasına sahip pay sahipleriyle arasında halka arza ilişkin sunulan hukuki danışmanlık hizmetleri dışında bir hukuki danışmanlık ilişkisi bulunmamaktadır. Özmen Yalçın Avukatlık Ortaklığı halka arza ilişkin sunulan hukuki danışmanlık hizmetleri için danışmanlık ücreti elde etmektedir.

Sirket ile gayrimenkul değerleme ve makine değerleme raporlarını hazırlayan TSKB Gayrimenkul Değerleme A.Ş. arasında çıkar çatışması veya herhangi bir menfaat çatışması bulunmamaktadır. TSKB Gayrimenkul Değerleme A.Ş. ve Şirket arasında herhangi bir sermaye ilişkisi yoktur. TSKB Gayrimenkul Değerleme A.Ş.'nin doğrudan ya da dolaylı olarak halka arzın başarısına bağlanmış bir ekonomik çıkarı bulunmamaktadır. TSKB Gayrimenkul Değerleme A.Ş.'nin, Şirket'in %5 ve daha fazlasına sahip pay sahipleriyle arasında halka arza ilişkin sunulan gayrimenkul ve makine değerleme hizmetleri dışında herhangi bir anlaşma yoktur. TSKB Gayrimenkul Değerleme A.Ş., Sirket'e halka arza ilişkin sunulan gayrimenkul ve makine değerleme hizmetleri kapsamında ücret elde etmektedir.

Bunların dışında halka arzdan önemli menfaati olan danışmanlar vb. bulunmamaktadır.

Söz konusu maliyetler işbu İzahname'nin 28 numaralı "Halka Arz Geliri ve Maliyetleri" başlıklı bölümünde detaylı olarak verilmektedir.

26. BORSADA İŞLEM GÖRMEYE İLİŞKİN BİLGİLER

26.1. Payların borsada işlem görmesi için başvuru yapılıp yapılmadığı ve biliniyorsa en erken işlem görme tarihleri

Sirket'in İzahname setinin Kurulca onaylanması, bu payların Borsa'da islem göreceği anlamına gelmemekte olup Halka Arz Edilen Paylar'ın Borsa'da işlem görebilmesi, BİAŞ mevzuatının ilgili hükümleri çerçevesinde BİAS Yönetim Kurulu'nun vereceği olumlu karara bağlıdır.

Payların Borsa'da işlem görme tarihi, BİAŞ Yönetim Kurulu'nun yapacağı duyuru ile belirlenecektir.

Sirket paylarının BİST'de işlem görmesi için BİAS'a 27.03.2024 tarihinde başyuru yapılmış olup Borsa İstanbul'un görüşü İzahname'nin "I. Borsa Görüşü" bölümünde yer almaktadır.

26.2. İhraççının aynı grup paylarının borsaya kote olup olmadığına/borsada işlem görüp görmediğini veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi

Yoktur.

26.3. Borsada işlem görmesi amaçlanan paylarla eş zamanlı olarak;

Söz konusu paylarla aynı grupta yer alanların tahsisli/nitelikli yatırımcılara satışa konu edilmesi veya satın alınmasının taahhüt edilmesi veya,
İhraççının başka bir grup payının veya sermaye piyasası araçlarının tahsisli/nitelikli vatirimcilara satisa ya da halka arza konu edilmesi durumunda bu islemlerin maliyeti ve bu islemlerin ait oluğu sermaye piyasası araçlarının sayısı, nominal değeri ve özellikleri hakkında avrıntılı bilgi

Yoktur.

26.4. Piyasa yapıcı ve piyasa yapıcılığının esasları

Yoktur.

26.5. Fiyat istikrarı islemlerinin planlanıp planlanmadığı:

Fiyat istikrarı işlemlerinin gerçekleştirilmesi planlanmaktadır.

26.5.1. Fiyat istikrarı işlemlerinin yerine getirilmesine yönelik garantinin olmadığına ilişkin acıklama:

Halk Yatırım, İhraççı paylarına yönelik olarak fiyat istikrarı işlemlerinde bulunmayı planlamaktadır. Ancak, Halk Yatırım, fiyat istikrarı işlemlerini kesin olarak yerine getireceğine ilişkin herhangi bir taahhüt vermemektedir. Halk Yatırım, fiyat istikrarı işlemlerine hiç başlamayabileceği gibi, fiyat istikrarı işlemlerinde bulunması halinde de gerekçesini açıklamak suretiyle, bu işlemi istediği her an sona erdirebilir.

26.5.2. Fiyat istikrarı işlemlerinin gerçekleştirilebileceği zaman aralığı:

Payların borsada işlem görmeye başlamasından itibaren en fazla 30 gündür.

26.5.3. Fiyat istikrarına ilişkin işlemleri gerçekleştirebilecek aracı kurumun ticaret unvanı:

Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

26.5.4. Fiyat istikrarına ilişkin sürenin bitiminden sonra pay fiyatlarının düşebileceğine ilişkin acıklama:

Fiyat istikrarını sağlayıcı islemler en fazla 26.5.2. numaralı maddede belirtilen süreyle sınırlıdır. Pay fiyatı, fiyat istikrarını sağlayıcı işlemler sonucunda yükselmiş olsa bile, bu sürenin bitiminden sonra tekrar düşebilir.

26.5.5. Fiyat istikrarını sağlayıcı işlemlerin amacı:

Fiyat istikrarını sağlayıcı işlemlerde amaç payiti alının hadca arz fiyatının altına düşmesi halinde alımda bulunarak fiyat istikrarına belli bir süreyle katkıda büyunmaktır. Ancak bu işlem, herhangi

MEMAGE ERLER ...

bir fiyat taahhüdü niteliğinde değildir ve fiyat istikrarı işlemlerinin gerçekleştirildiği dönemde payın piyasa fiyatı piyasa koşullarına göre olması gereken fiyata göre yüksek olabilmektedir. Fiyat istikrarını sağlayıcı islemlerde halka arz fiyatının üzerinde emir verilemez.

26.5.6. Fiyat istikrarı işlemlerinde sorumluluk ve bu işlemlerde kullanılacak kaynağın niteliği:

Fiyat istikrarı işlemlerine ilişkin tüm sorumluluk, bu işlemleri gerçekleştiren aracı kurum Halk Yatırım'a aittir. Halk Yatırım ve Şirket arasında 04.04.2024 tarihinde "Fiyat İstikrarı Sözleşmesi" imzalanmıştır.

Halk Yatırım fiyat istikrarı işlemlerinde yabancı kaynak kullanacaktır. Fiyat istikrarı işlemlerinde Halka Arz Eden Pay Sahibi'ne ait payların satışından elde edilecek brüt halka arz gelirinin %20'si kullanılacaktır. Bu kapsamda fiyat istikrarı işlemlerinde Halk Yatırım, halka arz kapsamında Halka Arz Eden Pay Sahibi'ne ait satışa sunulacak toplam 7.500.000 adet payın, satışa sunulan payların tamamının satılamaması durumunda ise Halka Arz Eden Pay Sahibi'ne ait satılan payların adedinin halka arz için belirlenen pay fiyatı ile çarpılması ile oluşan tutarın %20'sine eşdeğer bir fonu kullanacaktır.

26.5.7. Yatırımcıların karar verme sürecinde etkili olabilecek diğer bilgiler:

Halka arza eksik talep gelmesi durumunda, öngörülen fiyat istikrarı sağlayıcı işlemler yapılamayabilir ya da kısmen yapılabilir.

27. MEVCUT PAYLARIN SATIŞINA İLİŞKİN BİLGİLER İLE TAAHÜTLER

27.1. Paylarını halka arz edecek ortak/ortaklar hakkında bilgi:

Haika Arz Eden Pay Sahibi	Is Adresi	Son 3 Yıl İçinde Aldığı Görevler veya Diğer Önemli İlişkilerin Mahiyeti
Levent Sadık AMET (Sadık Ahmet)	Ataköy 7-8-9-10. Kısım Mah. Cobancesme E-5 Yan Yol Cad. No: 16/1 İç Kapı No: 118 Bakirköy / İstanbul	Yönetim Kurulu Başkanı

27.2. Paylarını halka arz edecek ortakların satışa sunduğu payların nominal değeri

Şirket'in mevcut ortağı Levent Sadık AMET (Sadık Ahmet)'in Şirket sermayesinde sahip olduğu toplam 7.500.000 TL nominal değerli beheri 1 (bir) Türk Lirası nominal değerli 7.500.000 adet B Grubu pay ortak satışı yoluyla halka arz edilecek olup, Şirket'in halka arz öncesi sermayesine oranı %7.5'tir.

Ayrıca, Şirket'in çıkarılmış sermayesinin 100.000.000 TL'den 130.000.000 TL'ye çıkarılması nedeniyle artırılacak 30.000.000 TL nominal değerli 30.000.000 adet B Grubu pay da halka arz edilecektir.

Halka arz sonrasında Şirket'in sermaye yapısının aşağıdaki şekilde olması planlanmaktadır.

		Halka Arz Öncesi			Halka Arz Sonrası
Pay Sahibi Adı Soyadı	Nominal Sermaye (TL)	Pay Grubu	Oran (%)	Nominal Sermaye (TL)	Pay Grubu	Oran (%)
Levent Sadık AMET	33.250,000		$\frac{0.333,25}{0.002}$	33.250.000	А	%25,58
(Sadık Ahmet)	61.750.000		$x\%6$	54.250.000	в	%41,73
Serike Moustafa	1.750.000		941.75	1.750.000		%1,35
						ALKYALIRIM MENKUL DECERLER A.S.

	3.250.000		%3,25 WELL-WEIGHTED	3.250.000	CONTRACT %2,5
Halka Acık		$\overline{\phantom{a}}$		37.500.000	%28,85
TOPLAM STANDARD HOLLY STATE AT THEFT	100,000.000		100	130.000.000	China Al Angelford Council 100

27.3. Halka arzdan sonra dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına ilişkin taahhütler:

a) İhraççı tarafından verilen taahhüt:

Şirket, 08.03.2024 tarih ve 2024/08 sayılı Yönetim Kurulu kararına istinaden verdiği taahhüdü ile Şirket tarafından halka arz edilen payların Borsa İstanbul'da işlem görmeye başladığı tarihten itibaren 1 (bir) yıl boyunca, Şirket paylarının dolaşımdaki pay miktarının artmasına yol açacak şekilde (bedelli ve bedelsiz sermaye artırımları da dahil olmak üzere) satışa veya halka arza konu edilmeyeceğine, bu doğrultuda bir karar alınmayacağına ve / veya Borsa İstanbul'a veya SPK'ya veya yurt dışındaki herhangi bir menkul kıymetlere ilişkin düzenleyici kurum, borsa veya kotasyon otoritesine başvuruda bulunulmayacağına ve bu süre boyunca ileride yeni bir satış veya halka arz yapılacağına dair bir açıklama yapılmayacağına ilişkin taahhütte bulunmuştur.

b) Ortaklar tarafından verilen taahhütler:

Şirket'in mevcut pay sahipleri Levent Sadık Amet (Sadık Ahmet) ve Serike Moustafa'nın ayrı ayrı verdikleri 08.03.2024 tarihli taahhütleri ile; Şirket paylarının Borsa İstanbul'da işlem görmeye başladığı tarihten itibaren 1 (bir) yıl boyunca, sahip oldukları halka arza konu olmayan Şirket paylarının, dolaşımdaki pay miktarının artmasına yol açacak şekilde Borsa İstanbul'da veya Borsa İstanbul dışında satışa veya halka arza konu edilmeyeceği, bu doğrultuda bir karar alınmayacağı ve/veya Borsa Istanbul'a veya SPK'ya veya yurt dışındaki herhangi bir menkul kıymetlere ilişkin düzenleyici kurum, borsa veya kotasyon otoritesine başvuruda bulunulmayacağı ve bu süre boyunca ileride yeni bir satış veya halka arz yapılacağına dair bir açıklama yapılmayacağı doğrultusunda taahhütte bulunmuştur.

c) Sermaye piyasası mevzuatı kapsamında verilen taahhütler:

Şirket'in mevcut pay sahipleri Levent Sadık Amet (Sadık Ahmet) ve Serike Moustafa'nın ayrı ayrı verdikleri 08.03.2024 tarihli taahhütleri ile; SPK'nın VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin 8'inci maddesi çerçevesinde, Şirket paylarının Borsa İstanbul'da işlem görmeye başladığı tarihten itibaren 1 (bir) yıl boyunca maliki olduğu Şirket paylarının halka arz fiyatının altındaki bir fiyattan Borsa İstanbul'da satılmaması, bu payların halka arz fiyatının altında Borsa İstanbul'da satılması sonucunu doğuracak şekilde herhangi bir işleme tabi tutulmaması, belirtilen süre içinde söz konusu payların kısmen veya tamamen Borsa İstanbul dışında satılması veya devredilmesi durumunda Kurul'un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde özel durum açıklaması yapılması ve Borsa İstanbul dışında satılan payları alanların da bu sınırlamaya tabi olacağının alıcılara bildirilmesi doğrultusunda taahhütte bulunmuştur.

Şirket'in mevcut pay sahipleri Levent Sadık Amet (Sadık Ahmet) ve Serike Moustafa'nın ayrı ayrı verdikleri 08.03.2024 tarihli taahhütleri ile; SPK'nın 30.03.2023 tarihli ve 20/412 sayılı İlke Kararı uyarınca ve söz konusu bu İlke Kararı yürürlükte kaldığı sürece, işbu İzahname'nin onay tarihinden itibaren 180 gün boyunca ve borsada satışı da kapsayacak şekilde, paylarını (halka arz edilen kısım hariç) borsa dışında satmayacakları, başka yatırımcı hesaplarına virmanlamayacakları veya borsada özel emir ile ve/veya toptan satış işlemine konu etmeyecekleri doğrultusunda taahhütte bulunulmuşlardır.

2 7 Tenner 7(1)

d) Yetkili kuruluşlar tarafından verilen taahhütler:

Yoktur.

MENKIN DEL ERLER A.S.

e) Taahhütlerde yer alan diğer önemli hususlar:

Yoktur.

28. HALKA ARZ GELIRİ VE MALİYETLERI

28.1. Halka arza ilişkin ihraççının elde edeceği net gelir ile katlanacağı tahmini toplam ve pay basına malivet:

Şirket'in sermaye artırımı yoluyla gerçekleşecek halka arzdan 420.000.000 TL brüt; 392.433.193 TL net halka arz geliri elde etmesi beklenmektedir.

Halka Arz Eden Pay Sahibi'nin halka arzdan 105.000.000 TL brüt; 101.247.700 TL net halka arz geliri elde etmesi beklenmektedir.

Halka arza ilişkin toplam maliyetin yaklaşık 31.319.107 TL, halka arz edilecek pay başına maliyetin ise 0,8352 TL olacağı tahmin edilmektedir. Halka arz maliyetleri Şirket ve Halka Arz Eden Pay Sahibi arasında Pay Tebliği'nin 32'nci maddesine göre paylaşılacak olup, Şirket'in toplam halka arz maliyetinin 27.566.807 TL'sine; Halka Arz Eden Pay Sahibi'nin ise 3.752.300 TL'sine katlanması beklenmektedir.

Maliyet	Karşılayan Taraf	TL Tutar
Bağımsız Denetim	Sirket	2.650.000
MKK Üyelik Ücreti	Sirket	147,607
Reklam, Pazarlama, Halkla İliskiler	Sirket	9.500.000
SPK Kurul Ücreti (Sermayenin Nominal Değeri Üzerinden)	Sirket	260.000
SPK Kurul Ücreti (İhraç Değeri ve Nominal Değer Farkı Uzerinden)	Sirket	390,000
SPK Kurul Ücreti (İhraç Değeri ve Nominal Değer Farkı Uzerinden	Halka Arz Eden Pay Sahibi	97.500
	Sirket	12.150.000
Aracılık Komisyonu	Halka Arz Eden Pay Sahibi	3.037.500
	Sirket	2.400.000
Hukuki Danışmanlık	Halka Arz Eden Pay Sahibi	600.000
	Sirket.	69,200
Borsa İstanbul İşlem Görme Başvuru Ücreti	Halka Arz Eden Pay Sahibi	17.300
Halka Arz Eden Pay Sahibinin Katlanacağı Toplam Maliyet		3.752.300
Sirketin Katlanacanı Toplam Maliyet		27.566.807
Toplam Maliyet		31.319.107
Pay Basina Maliyet		0.8352

28.2. Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yerleri:

Halka Arz Gerekçeleri:

Şirket paylarının halka arzı ile kaynak elde edilmesi, Şirket değerinin yükseltilmesi, sürekli genişleyen emtia çeşitliliğinin artırılması, sektöre dair biriktirilen deneyimin alternatif getiri kalemleri yaratacak yeni yatırım alanlarına yönlendirilmesi, Şirket'e değer yaratacak yatırım fırsatlarının fonlanması, bilinirlik ve tanınırlığın pekiştirilmesi, şeffaflık ve hesap verilebilirlik ilkelerinin daha güçlü bir şekilde uygulanması sükerin wzumsal kimliğinin güçlendirmesi hedeflenmektedir.

MENIKLIL. RLER A.S.

Halka Arz Gelirinin Kullanım Verleri:

Şirket'in sermaye artırımı yoluyla ihraç edeceği 30.000.000 TL nominal değerli pay karşılığı elde edilecek kaynaktan halka arz maliyetleri düşüldükten sonra kalan kısmının; işbu İzahnamenin ekinde (Ek 8) yer alan fonun kullanım yerlerine ilişkin rapor çerçevesinde, aşağıda gösterilen oranlarda ve amaçlarla kullanılması planlanmaktadır.

Kullanım Alanı	Kullanım Tutarı
Çırçır fabrikası, depo ve ekipmanları yatırımı	%40
Çeşitli şirketlerin paylarının satın alınması ve/veya iştirak edilmesi ve/veya yeni ortaklıklar kurulması	%10
YAKA ve/veya BLUEFARM'ın mevcut meyve üretim kapasite ve verimlilik artışına yönelik yatırımlar ve GES yatırımları	%10
Başta pamuk veya diğer tarımsal emtia ve tarım ürünlerindeki ticaret hacminin güçlendirilmesi amacıyla işletme sermayesi	%40
Toplam	%100

Çırçır Fabrikası, Depo ve Ekipmanları Yatırımı: Şirket, modern çırçır fabrikası kurmayı veya kurulmakta olan ya da kurulu ve faaliyette olan bir çırçır fabrikasına yatırım yapmayı planlamaktadır. Şirket, söz konusu yatırımı yaparak, pamuğun üretim sürecinde de faal olmayı hedeflemektedir. Bu yatırımı için gerekli ekipmanların alımı ve/veya kiralanması da söz konusu olacaktır.

Şirket yine pamuk üretimi ve ticareti kapsamda, Türkiye sınırları içerisinde yapılacak fizibilite çalışmaları uyarınca uygun bir bölgede depo yatırımı yapmayı hedeflenmektedir. Bu yatırım mevcut bir deponun alınması şeklinde olabileceği gibi yeni bir depo kurulumu şeklinde de gerçekleşebilecektir.

Şirket bu yatırımlar için yeni bağlı ortaklıklar kurabilir veya mevcut bir şirketi pay satın alımı ve/veya iştirak etmek suretiyle bağlı ortaklığı haline getirebilir.

1. Çeşitli şirketlerin paylarının satın alınması ve/veya iştirak edilmesi ve/veya yeni ortaklıklar kurulması: Şirket kendisinin ve/veya bağlı ortaklıklarının amaç ve konusu çerçevesinde ve onların faaliyetleri geliştirmek ve desteklemek amacıyla çeşitli yatırımlar yapmayı planlamaktadır. Bu çerçevede Şirket, faaliyette olan bir şirketin paylarını satın alabilir ya da bu şirkete iştirak edebilir veya yeni ortaklıklar kurabilir.
1. YAKA ve/veya BLUEFARM'ın mevcut meyve üretim kapasite ve verimlilik artışına yönelik yatırımlar ve GES yatırımları: Şirket'in bağlı ortaklıkları YAKA ve/veya BLUEFARM'in mevcut meyve üretim kapasitelerinin ve verimliliklerini artırılmasına ve güneş enerjisinden elektrik üretimine ilişkin proje geliştirilmesine yönelik olarak, net halka arz gelirinin %10 tutarındaki kısmı ile bu bağlı ortaklıkları sermaye artırımlarına iştirak etmek yoluyla fonlamayı planlamaktadır. Bu doğrultuda elde edilecek fonun; ekipman, lojistik, operasyon, ÜR-GE çalışmaları ve muhtelif alanlarda kullanılması planlamaktadır.
1. Başta pamuk veya diğer tarımsal emtin ve tarım ürünlerindeki ticaret hacminin güçlendirilmesi amacıyla işletme sermayesi: Şirket in devam eden başta pamuk veya diğer tarımsal emtia ve tarım ürünlerindeki ticaret hacminin güçlendirilmesi için işletme sermayesi ihtiyacı mevcuttur. Buna bağlı olarak; ham madde ahflyacının finansmanı, tedarik zincirinin

Temmuz 2024 EĞERLER A.S. MENKUM

güçlendirilmesi, faaliyet giderlerinin karşılanması, stok ve satış finansmanı ile operasyonel esneklik ile kararlılığının artırılması hedefine ulaşmak amacıyla; net halka arz gelirinin %40 tutarındaki kısmını işletme sermayesini güçlendirmek için kullanmayı planlamaktadır

Şirket, global ve yerel ekonomik koşullar dikkate alınarak, söz konusu fonun kullanımında yukarıda gösterilen kategoriler arasında Şirket menfaatleri doğrultusunda %10 oranına kadar geçis vapabilecektir.

Şirket, halka arzdan elde edilen net gelirleri, yukarıda yer alan alanlarda kullanmaya baslayana kadar Türk Lirası veya yabancı para cinsinden vadeli mevduat ve/veya Eurobond ve/veya yatırım fonları gibi menkul kıymet alımları suretiyle ve/veya fonun değerini korumak adına benzer korumayı sağlayabilecek herhangi başka bir surette nemalandıracaktır. Anılan süre boyunca ilgili fonun bu yöntemlerden hangisi/hangileri ile nemalandırılacağına ve nemalandırmanın kosullarına global ve yerel ekonomik koşullar çerçevesinde Şirket menfaatlerine uygun olarak karar verilecektir.

29. SULANMA ETKİSİ

29.1. Halka arzdan kaynaklanan sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi:

Sulanma etkisine iliskin hesaplamalar Şirket'in 31.03.2024 tarihli özel bağımsız denetimden geçmiş konsolide finansal tablolarında yer alan veriler esas alınarak yapılmıştır. Şirket paylarının halka arzı mevcut ortaklarının yeni pay alma hakları tamamen kısıtlanarak sermaye artırımı ve ortak satışı suretiyle gerçekleştirilecektir. Bu kapsamda, sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesine ilişkin hesaplamalar aşağıdaki tabloda sunulmaktadır. Sulanma etkisine ilişkin hesaplamalar, varsayımlar ile tahmini veriler dikkate alınarak yapılmış olup, gerçek verilerin ortaya çıkmasından sonra yapılacak hesaplamalarda bazı farklı değerler ortaya çıkabilecektir.

Halka arzdan pay alacak yeni ortaklar için sulanma etkisi -8,65 TL ve %-61,76 olacaktır.

Sulanma Etkisi	TL
Halka Arz Öncesi Defter Değeri*	303.524.970
Halka Arz Öncesi Ödenmiş Sermaye	100.000.000
Halka Arz Öncesi Pay Başına Defter Degeri	3.04
Halka Arz Fiyatı	14,00
Sermaye Artırımı (nominal TL)	30.000.000
Sirkete Girecek Brüt Halka Arz Geliri	420.000.000
Halka Arz Masraflan**	27.566.807
Şirkete Girecek Net Halka Arz Geliri	392.433.193
Halka arz Sonrası Defter Değeri	695.958.163
Halka Arz Sonrası Pay Sayısı	130.000.000
Halka Arz Sonrası Pay Başına Defter Değeri	5,35
Mevcut Ortaklar İçin (pozitif) Sulanma Etkisi (TL)	2,32
Mevcut Ortaklar İçin (pozitif) Sulanma Etkisi (%)	76,4%
Yeni Ortaklar İçin Sulanma Etkisi (TL)	$-8.65$
Yeni Ortaklar İçin Sulanma Etkisi (%)	$-61.76%$

*31.03.2024 sonu itibarıyla toplam özkaynak değeri

** Sadece Şirket'in katlanacağı masraflardır

Not: Hesaplamalar varsayımlar ile tahmini veriler dikkate alınarak yapılmış olup, gerçek verilerin ortaya çıkmasından sonra yapılacak hesaplamalarda bazı farklı di gezler ortaya çıkabilir

29.2. Mevcut hissedarların halka arzdan pay almamaları durumunda (yeni pay alma haklarını kullanmamaları durumunda) sulanma etkisinin tutarı ve yüzdesi:

Izahname'nin 29.1 numaralı bölümünde gösterildiği üzere mevcut ortaklar için sulanma etkisi 2,32 TL ve %76,4 olacaktır.

30. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER

30.1. Halka arz sürecinde ihraççıya danışmanlık yapanlar hakkında bilgiler:

Halka arz sürecinde İhraççı'ya danışmanlık hizmeti verenler aşağıdaki tabloda yer almaktadır:

Kurum	Danışmanlık Hizmeti
Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş.	Aracılık Hizmetleri
Özmen Yalçın Avukatlık Ortaklığı	Hukuki Danışmanlık Hizmetleri
Eren Bağımsız Denetim A.Ş.	Bağımsız Denetim Hizmetleri
TSKB Gayrimenkul Değerleme A.Ş.	Gayrimenkul Değerleme Hizmetleri ve Makine Değerleme Hizmetleri

30.2. Uzman ve bağımsız denetim raporları ile üçüncü kişilerden alınan bilgiler:

Aşağıda belirtilen uzman ve özel bağımsız denetim raporunu hazırlayan taraflardan sağlanan bilgiler, ilgili rapordan aynen alınarak, Şirket'in bildiği veya hazırlayan tarafın yayımladığı bilgilerden kanaat getirilebildiği kadarıyla yanlış veya yanıltıcı olmayacak şekilde işbu İzahname'de yer almaktadır. Bu raporların yayınlanmasıyla ilgili raporları hazırlayan kişilerin rızası bulunmaktadır.

Finansal Tablolar

31.12.2021, 31.12.2022, 31.12.2023, 31.03.2023 ve 31.03.2024 tarihli karşılaştırmalı finansal tablolar ile bunlara ilişkin dipnotlar Eren Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından denetlenmiş ve ilgili özel bağımsız denetim raporları hazırlanmış olup Ek-3'te sunulmaktadır.

Unvant		Eren Bağımsız Denetim A.S.
Sorumlu Denetti	л.	Nazım Hikmet
Üyesi Olduğu Meslek Kuruluşları		Grant Thornton International, Istanbul Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler Odası
Adresi		Reşit Paşa Mah. Eski Büyükdere Cad., No:14, Kat:10, Park Plaza, Maslak, Sarıyer/İstanbul
Görüs / Sonus	٠	Olumlu

Hukukçu Raporu

İşbu İzahname'de kullanılan Hukukçu Raporu Özmen Yalçın Avukatlık Ortaklığı tarafından hazırlanmış olup Ek 6'da sunulmaktadır.

Hukuk Bürosu	Ozmen Yalçın Avukatlık Ortaklığı
Adresi	Büyükdere Caddesi, No: 191, Apa Giz Plaza, Kat: 9. Levent, Beşiktaş, İstanbul '
Telefon	$\therefore$ 0 212 942 35 25

FIRIN Temma 2024 MENKUL DECERLER A.S.

Değerleme Raporları

İşbu İzahname'nin içerisinde yatırımcıların incelemesine sunulan Şirket'in gayrimenkul ve makine ile ilgili bilgiler, işbu İzahname'nin Ek 7'de imzalı sorumluluk beyanı bulunan TSKB Gayrimenkul Değerleme A.Ş. tarafından hazırlanmıştır.

Değerleme Kuruluşu	TSKB Gayrimenkul Degerleme A.S.
Adresi	Omer Avni, Mahallesi, Karun Çk. No:2/1, 34427 Beyoglu/Istanbul
Telefon	(0212) 334 50 54

Diğer Açıklamalar

Yukarıda bahsi geçen ve Şirket'e aracılık hizmetleri, hukuki danışmanlık hizmetleri, değerleme hizmetleri ve bağımsız denetim hizmetleri sunan hiçbir taraf, İhraççı tarafından ihraç edilen ya da Şirket'e ait menkul kıymetleri ya da Şirket'in menkul kıymetlerini elde etme hakkı veren ya da taahhüt eden opsiyonlara sahip değildir. Aynı tarafların Şirket ile herhangi bir istihdam, yönetim, denetim ya da sermaye bağlantısı bulunmamaktadır.

Şirket'e yukarıda bahsi geçen hizmetleri sunan taraflar haricinde, İzahnamenin genelinde muhtelif sektör raporlarından, pazar araştırmalarından ve halka açık olan veya olmayan çeşitli kaynaklardan elde edilen bilgilere yer verilmiştir. Şirket olarak burada verilen bilgilerin aynen alındığı, Şirket'in bildiği veya ilgili üçüncü şahsın yayınladığı bilgilerden kanaat getirebildiği kadarıyla, açıklanan bilgileri yanlış veya yanıltıcı hale getirecek herhangi bir eksikliğin bulunmadığı beyan ederiz. Üçüncü kişilerden alınan söz konusu bilgilerin kaynakları ilgili bölümlerde verilmekte olup, bu bilgilerin doğruluğunu teyit ederiz. Öte yandan, tüm üçüncü kişilerden alman bilgilerin güvenilir olduğu düşünülmekle birlikte, bağımsız bir doğrulama işleminden geçirilmemiştir.

Şirket, üçüncü kişilerden elde ettiği bilgilerden kanaat getirebildiği kadarıyla açıklanan bilgileri yanlış veya yanıltıcı hâle getirecek herhangi bir eksikliğin bulunmadığını ve söz konusu bilgilerin aynen alındığını beyan eder.

31. İŞTİRAKLER HAKKINDA BİLGİLER

31.1. Konsolidasyona dahil edilenler hariç olmak üzere ihraççının finansal yatırımları hakkında bilgi:

Yoktur.

32. PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI

Aşağıda özet olarak sunulan borsada işlem görecek payların elde tutulması, elden çıkarılması ile kar paylarının ve kâr payı avanslarının vergilendirilmesi hakkında açıklamalar, genel bilgi vermek amacıyla işbu İzahname'nin tarihi itibarıyla yürürlükte bulunan vergi mevzuatı uyarınca hazırlanmıştır. Vergi mevzuatı ile uygulanan vergi oran ve tutarlarının ileride değişebileceğini ve özellikli durumların doğuracağı vergisel sonuçlarla ilişkili olarak yatırımcıların vergi danışmanları ile görüşerek bilgi alması gerektiğini belirtmek isteriz.

32.1. Genel Bakıs

32.1.1. Gerçek Kişilerin Vergilendirilmesi

Gelir vergisi mevzuatı uyarınca, Türk hukukunda vergi mükelleflerinin yükümlülüklerini belirleyen iki çeşit vergi mükellefiyet statüsü mevcuttur. Türkiye'de yerleşik bulunan ("Tam Mükellef") kişiler ve kurumlar Türkiye içinde ve dışında çide enimleri kazanç ve iratların tamamı üzerinden vergilendirilirler. Türkiye'de yerleşik bulanmaşan ("Dar Mükellef") kişiler ve kurumlar sadece Türkiye'de elde ettikleri kazanç ve iratlı üzerinden vergilende lirler.

MENKUL LER A.S.

GVK uyarınca, (i) Türkiye'de yerleşmiş olanlar (ii) resmi daire ve müesseselere veya merkezi Türkiye'de bulunan teşekkül ve teşebbüslere bağlı olup adı geçen daire, müessese, teşekkül ve tesebbüslerin isleri dolayısıyla yabancı ülkelerde oturan Türk vatandaşları, Tam Mükellef olarak Türkiye içinde ve dışında elde ettikleri kazanç ve iratların tamamı üzerinden vergilendirilirler. Türkiye'de yerleşmiş sayılma durumu (i) ikametgâhın Türkiye'de bulunması veya (ii) bir takvim yılı içerisinde Türkiye'de devamlı olarak altı aydan fazla oturulması olarak tanımlanmıştır. Buna ek olarak, belli bir görev veya iş için Türkiye'ye gelen iş, ilim ve fen adamları, uzmanlar, memurlar, basın ve yayın muhabirleri ve durumları buna benzeyen diğer kimselerle tahsil veya tedavi veya istirahat veya seyahat maksadıyla Türkiye'ye gelen yabancılar ile tutukluluk, hükümlülük veya hastalık gibi elde olmayan sebeplerle Türkiye'de alıkonmuş veya kalmış olanlar Türkiye'de yerleşik sayılmazlar ve dolayısıyla Tam Mükellef olarak değerlendirilmezler. Bununla birlikte, yurt dışında mukim kişilerin Türkiye'de tam veya dar mükellef olup olmadıklarının tespitinde Türkiye ile ilgili kişinin mukimi olduğu yabancı ülke arasında imzalanmış çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması hükümlerinin de dikkate alınması gerekmektedir.

Halka Arz Edilen Paylar'a sahip olan kişilerin, söz konusu Halka Arz Edilen Paylar'ın BİST'te elden çıkarılmasından kaynaklanan değer artış kazançları ve Halka Arz Edilen Paylar ile ilgili dağıtılan kâr paylarından elde ettikleri menkul sermaye iratları, Türkiye'de elde edilmiş olarak kabul edilmektedir.

Gerçek kişilerin 2024 takvim yılı için gelir vergisine tabi gelirleri aşağıda belirtilen oranlara bağlı olarak vergilendirilir.

Gelir Aralığı	Gelir Vergisi Oram (%)
110.000 TL'ye kadar	15
230.000 TL'nin 110.000 TL'si için 16.500 TL, fazlası	20
580.000 TL'nin 230.000 TL'si için 40.500 TL (ücret gelirlerinde 870.000 TL'nin 230.000 TL'si için 40.500 TL), fazlası	27
3.000.000 TL'nin 580.000 TL'si için 135.000 TL, (ücret gelirlerinde 3.000.000 TL'nin 870.000 TL'si için 213.300 TL), fazlası	35
3.000.000 TL'den fazlasının 3.000.000 TL'si için 982.000 TL, (ücret gelirlerinde 3.000.000 TL'den fazlasının 3.000.000 TL'si için 958.800 TL), fazlası	40

32.1.2. Kurumların Vergilendirilmesi

5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ("KVK") uyarınca, sermaye şirketleri, kooperatifler, iktisadî kamu kuruluşları, dernek veya vakıflara ait iktisadî işletmeler ve iş ortaklıkları, kurum kazançları üzerinden kurumlar vergisine tabidirler. Kurumların vergilendirilebilir kârları Vergi Usul Kanunu ve diğer Türk vergi kanunlarına göre belirlenmektedir. Halihazırda kurum kârlarına uygulanmakta olan kanuni oran %25 olup bu oran 7316 sayılı Amme Alacakiarı tahsil Usulü Hakkında Kanun ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ile 2021 yılı vergilendirme dönemine ait kurum kazançları için %25, 2022 yılı vergilendirme dönemine ait kurum kazançları için %23 olarak değiştirilmiştir. Borsa İstanbul Pay Piyasasında ilk defa işlem görmek üzere ve sermayesinin en az %20'sini temsil eden payları halka arz edilen kurumların kurum kazançlarına uygulanacak kurumlar vergisi oranı, payların ilk defa halka arz edildiği hesap döneminden başlamak üzere beş hesap dönemi boyunca iki (2) puan indirimli olarak uygulanacaktır.

KVK'da tam ve dar mükellefiyet olmak üzere iki alir vergi mükellefiyeti tanımlanmıştır. KVK uyarınca bir kurumun Tam Mükellef olarak değerlendirilelilmesi için: (i) kanuni merkezinin

$m$ RLER A.S

Türkiye'de bulunması veya (ii) kanuni merkezinin Türkiye dışında bulunmasına rağmen iş bakımından işlemlerin fiilen toplandığı ve yönetildiği merkez olan iş merkezinin Türkiye'de bulunması gerekmektedir. Türk vergi mevzuatı çerçevesinde belirtilen bu iki şartı sağlamayan bir kurum Dar Mükellef olarak değerlendirilir.

Tam mükellef kurumlar gerek Türkiye içinde gerekse Türkiye dışında elde ettikleri kazançlarının tamamı üzerinden Türkiye'de vergilendirilirler. Dar Mükellef kurumlar ise sadece Türkiye'de elde ettikleri kazançları üzerinden vergilendirilirler.

Dar mükellefiyete tabi kişiler bakımından menkul sermaye iratlarının Türkiye'de elde edilmiş olarak kabul edilebilmesi için sermayenin Türkiye'de yatırılmış olması gerekmektedir. Dar mükellefiyete tabi kişiler bakımından değer artış kazançlarının Türkiye'de elde edilmiş olarak kabul edilebilmesi için söz konusu değer artış kazancını doğuran işin veya muamelenin Türkiye'de ifa edilmesi veya Türkiye'de değerlendirilmesi gerekmektedir. "Türkiye'de değerlendirilmesi" ifadesinden maksat ödemenin Türkiye'de yapılması veya ödeme yabancı bir ülkede yapılmış ise. Türkiye'de ödeyenin veya nam ve hesabına ödeme yapılanın hesaplarına intikal ettirilmesi veya kârından ayrılmasıdır.

32.2. Payların elden çıkarılması karşılığında sağlanan kazançların vergilendirilmesi

32.2.1. Borsada işlem gören payların vergilendirme esasları

31.12.2025 tarihine kadar uygulanmak üzere BIST'te işlem gören payların elden çıkarılması sonucu sağlanan değer artış kazançlarının vergilendirilmesi GVK'nın Geçici 67. maddesi çerçevesinde gerçekleştirilmektedir. GVK'nın geçici 67. maddesi kapsamında değer artış kazançları işlemlere aracılık eden bankalar ve aracı kurumlar ile saklayıcı kuruluşlar tarafından yapılan tevkifat ile vergilendirilmektedir. GVK'nın Geçici 67. maddesinin yürürlük süresinin 31.12.2025 tarihinden sonraya uzatılmaması veya herhangi bir şekilde kapsamının vergi mevzuatına dâhil edilmemesi durumunda 31 Aralık 2025 tarihinden sonra aşağıda açıklandığı üzere (Bakınız. 33.2.2 Genel Olarak Pay Alım Satım Kazançlarının Vergilendirilmesi) (Yatırım Ortaklığı Payları Hariç), BİST'te işlem gören payların elden çıkarılmasından sağlanacak değer artış kazançları genel hükümler çerçevesinde vergilendirilecektir.

Diğerlerinin yanı sıra, BİST'te işlem gören payların alım satımına aracılık ettikleri yatırımcılar tarafından sağlanan gelirlerin vergilendirilmesinden yükümlü olan ve dolayısıyla vergi tevkifatını yapmakla sorumlu tutulan taraflar bankalar, aracı kurumlar ve saklayıcı kuruluşlardır. Bankalar, aracı kurumlar ve saklayıcı (saklamacı) kuruluşlar tevkifat yükümlülükleri tahtındaki ilgili vergi beyanlarını, üçer aylık dönemler itibarıyla beyan edeceklerdir. İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş.-MKK dışında saklayıcı kuruluşlardan saklama hizmeti alan yatırımcıların işlemlerinde vergi tevkifatının yapılması esasen ilgili saklayıcı kuruluşun sorumluluğundadır.

BIST'te işlem gören bir payın başka bir banka veya aracı kuruma naklinin istenmesi halinde, nakli gerçekleştirecek banka veya aracı kurum nakli istenen kıymetle ilgili alış bedeli ve alış tarihini naklin yapılacağı kuruma bildirecektir. Bildirilecek tarih ve bedel, tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınacaktır. Söz konusu payların bir başka kişi veya kurum adına nakledilmesi halinde alış bedelinin ve alış tarihinin ilgili banka veya aracı kuruma bildirilmesinin yanı sıra işlemin T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı'na bildirilmesi gerekmektedir. Bu bildirimler, başka bir kişi veya kurum adına naklin aynı banka veya aracı kurumun bünyesinde gerçekleştirilmesi veya kıymetin sahibi tarafından fiziken teslim alınması halinde de yapılır.

Saklayıcı kuruluşlar, bankalar ve aracı kurumlar tarafından yapılacak vergi tevkifatı oranı kanunen %15 olarak belirlenmiştir. Söz konusu tevkitiy oran hankalar, aracı kuruluşlar ve saklayıcı kuruluşlar tarafından aşağıda yer alan gelirler szerinden uyguranır:

$-202$ MENKLIL D RLER A.S.

a) alım satımına aracılık ettikleri menkul kıymetler ile diğer sermaye piyasası araçlarının alış ve satış bedelleri arasındaki fark.

b) alımına aracılık ettikleri menkul kıymet veya diğer sermaye piyasası araçlarının itfası halinde alış bedeli ile itfa bedeli arasındaki fark,

c) menkul kıymetlerin veya diğer sermaye piyasası araçlarının tahsiline aracılık ettikleri dönemsel getirileri (herhangi bir menkul kıymet veya diğer sermaye piyasası aracına bağlı olmayan),

d) aracılık ettikleri menkul kıymet veya diğer sermaye piyasası araçlarının ödünç işlemlerinden sağlanan gelirler.

Ancak, GVK ve 2012/3141 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ("BKK") uyarınca, kanunen %15 olarak belirlenen tevkifat oranı: (i) paylara ve pay endekslerine dayalı olarak yapılan vadeli işlem ve opsiyon sözleşmeleri, BİST'te işlem gören aracı kuruluş varantları dâhil olmak üzere paylar (menkul kıymetler yatırım ortaklık payları hariç) ve pay yoğun fonlarının katılma belgelerinden elde edilen kazançlar T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı'nca ihraç edilen altına dayalı devlet iç borçlanma senetleri ve 4749 sayılı Kamu Finansmanı ve Borç Yönetiminin Düzenlenmesi Hakkında Kanun uyarınca kurulan varlık kiralama şirketleri tarafından ihraç edilen altına dayalı kira sertifikalarından elde edilen kazançlar için %0, SPKn'na göre SPK'ca onaylanmış finansınan bonolarından ve varlık kiralama şirketleri tarafından ihraç edilen bir yıldan kısa vadeli kira sertifikalarından sağlanan gelirler ile bunların elden çıkarılmasından doğan kazançlardan %15; ve (ii) KVK'nın 2/1 maddesi kapsamındaki mükellefler ile münhasıran menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası aracı getirileri ile değer artışı kazançları elde etmek ve bunlara bağlı hakları kullanmak amacıyla faaliyette bulunan mükelleflerden 6362 sayılı SPKn'na göre kurulan yatırım fonları ve yatırım ortaklıklarıyla benzer nitelikte olduğu T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı'nca belirlenenler tarafından elde edilenler hariç olmak üzere yukarıdaki (i) bendinde belirtilenler dışında kalan kalan kazançlar için %10 uygulanır.

Yatırımcılar yukarıda belirtilen oranların ileride değişikliğe uğrayabileceğini göz önünde bulundurmalıdır.

Paylar değişik tarihlerde alındıktan sonra bir kısmının elden çıkarılması halinde tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınacak alış bedelinin belirlenmesinde ilk giren ilk çıkar metodu esas alınacaktır. Payların alımından önce elden çıkarılması durumunda, elden çıkarılma tarihinden sonra yapılan ilk alım işlemi esas alınarak söz konusu tutar üzerinden tevkifat yapılacak tutar tespit edilir. Aynı gün içinde birden fazla alım satım yapılması halinde o gün içindeki alış maliyetinin tespitinde ağırlıklı ortalama yöntemi uygulanabilecektir. Alış ve satış işlemleri dolayısıyla ödenen komisyonlar ile banka ve sigorta muameleleri vergisi tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınır.

282 Seri No'lu Gelir Vergisi Genel Tebliği uyarınca menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası araçlarına ilişkin türler (i) sabit getirili menkul kıymetler; (ii) değişken getirili menkul kıymetler; (iii) diğer sermaye piyasası araçları ve (iv) yatırım fonları katılma belgeleri ve yatırım ortaklıkları payları olacak şekilde belirlenmiştir. Paylar ve pay endekslerine dayalı olarak yapılan vadeli işlem ve opsiyon sözleşmeleri, menkul kıymetin dâhil olduğu sınıf içinde değerlendirilecektir. Bu kapsamda pay ve pay endekslerine dayalı olarak yapılan vadeli işlem sözleşmeleri ile BİST'te işlem gören pay ve pay endekslerine dayalı olarak ihraç edilen aracı kuruluş varantları paylarının da dâhil olduğu değişken getirili menkul kıymetler sınıfı kapsamında değerlendirilecektir.

Üçer aylık dönem içerisinde, birden fazla pay ve aynı türden olduğu kabul edilen menkul kıymet alım satım işlemi yapılması halinde tevkifatın gerçekleştirilmesinde bu işlemler tek bir işlem olarak dikkate alınır. Pay ve aynı türden olduğu kabul edilen menkul kıymet alım satımından doğan zararlar takvim yılı aşılmamak kaydıyla izleyen üç aylık döneme devredilir ve takip eden dönemlerin tevkifat matrahından mahsup edilir. Takvim Müzin şon de aylık döneminde oluşan zarar tutarının izleyen döneme aktarılması mümkün değilelir. Döveze, altına deya başka bir değere endeksli menkul kıymet veya diğer sermaye piyasası aracının alıs satış edeli olarak işlem tarihindeki TL

MENKUL DEC MFRAS 2 2 Temmaz 2024

karşılıkları esas alınarak tevkifat matrahı tespit edilir. Menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası aracının yabancı bir para cinsinden ihraç edilmiş olması halinde ise tevkifat matrahının tespitinde kur farkı dikkate alınmaz.

Tam mükellef kurumlara ait olup, BİST'te işlem gören ve bir yıldan fazla süreyle, Tam Mükellef ve Dar Mükellef pay sahipleri tarafından, elde tutulan payların elden çıkarılmasında tevkifat uvgulanmaz.

Ticari faaliyet kapsamında elde edilen gelirler, mükelleflerin her türlü ticari ve sınai faaliyetlerinden elde ettikleri kazançları şeklinde tanımlanan ticari kazanç hükümleri çerçevesinde kazancın tespitinde dikkate alınır. Ticari kazancın elde edilmesi sırasında tevkif suretiyle ödenmiş olan vergiler, GVK'nın ilgili hükümleri kapsamında tevkif edilen vergilerin tabi olduğu hükümleri çerçevesinde, tevkifata tabi kazançların beyan edildiği beyannamelerde hesaplanan vergiden mahsup edilir.

GVK'nın geçici 67. maddesi kapsamında tevkifata tabi tutulan kazançlar için gerçek kişilerce yıllık veya münferit beyanname verilmez. Diğer gelirler dolayısıyla verilecek yıllık beyannameye de bu gelirler dâhil edilmez. Söz konusu madde hükümleri uyarınca tevkifata tabi tutulsun tutulmasın dar mükellef gerçek kişi veya kurumlarca Hazine ve Maliye Bakanlığı, 4749 sayılı Kamu Finansmanı ve Borç Yönetiminin Düzenlenmesi Hakkında Kanun'a göre kurulan varlık kiralama şirketleri ve tam mükellef kurumlar tarafından yurt dışında ihraç edilen menkul kıymetlerden sağlanan kazanç ve iratlar için münferit veya özel beyanname verilmez.

Menkul kıymet ve sermaye piyasası araçlarının üçer aylık dönemler itibarıyla tevkifata tabi tutulacak alım satım kazançlarının tespitinde alım satım konusu işlemlerin (yukarıda belirtildiği üzere) aynı türden olmasına dikkat edilecektir. Kazançlar, bu türlere göre ayrı ayrı tespit edilip tevkifata tabi tutulacaktır.

GVK'nın geçici 67/5 maddesi uyarınca, gelir sahibinin gerçek veya tüzel kişi ya da Dar veya Tam Mükellef olması, vergi mükellefiyeti bulunup bulunmaması, vergiden muaf olup olmaması ve elde edilen kazancın vergiden istisna olup olmaması yukarıda ayrıntıları verilen vergilendirme uygulamasını etkilememektedir.

2006/10731 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ve bu kararda değişiklik yapan muhtelif Bakanlar Kurulu ve Cumhurbaşkanı Karaları uyarınca, halka arz tarihi itibarıyla tevkifat oranları Bakanlar Kurulu'nca %0 olarak belirlenmekle birlikte söz konusu oranın artırılması durumunda dar mükellefler açısından çifte vergilendirme sorunu gündeme gelecektir. GVK'nın geçici 67. maddesinde düzenlenmiş olan tevkifat uygulamalarında, tevkifata konu geliri elde etmiş olan kişinin mukim olduğu ülke ile yapılmış ve yürürlükte olan çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması hükümleri önem arz etmektedir. Söz konusu anlaşma hükümleri, Türk vergi kanunlarından önce uygulanacaktır.

Dar Mükellef gerçek kişi ve kurumların, GVK'nın geçici 67. maddesi kapsamında Türkiye'deki finansal araçlara kendileri veya yurt dışındaki portföy yönetim şirketleri vasıtasıyla yatırım yapabilmeleri için vergi kimlik numarası almaları gerekmektedir.

Vergi kimlik numarası alınabilmesi için (i) Dar Mükellef gerçek kişilerin pasaportlarının noter onaylı bir örneği ya da vergi dairesi yetkililerince onaylanmak üzere, aslı ve fotokopisini, (ii) Dar Mükellef kurumların ise kendi ülkelerinde geçerli kuruluş belgesinin Türkiye'nin o ülkede bulunan temsilciliğince onaylı Türkçe bir örneğini veya yabancı dilde onaylı kuruluş belgesinin tercüme bürolarınca tercüme edilmiş Türkçe bir örneğini ilgili yaral dairesine ibraz etmeleri gerekmektedir. Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti vatandaşları içi mühas elizde anın ibrazı yeterli olacaktır.

Ayrıca bankalar ve aracı kurumlar ile saklayıcı kuruluşlar kendilerine işlem yapmak için müracaat eden ancak vergi kimlik numarası ibraz edemeyen yabancı müşterileri için toplu olarak vergi kimlik numarası alabilirler

01/01/2007 tarihinden itibaren mukimlik belgesi ibraz eden dar mükellef kurumlar için yeniden vergi kimlik numarası alınmasına gerek bulunmayıp, mevcut numaralar kurumun hangi ülkenin mukimi olduğunu gösterecek şekilde kodlama yapılmak suretiyle revize edilecektir.

Çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları hükümlerinden yararlanılabilmesi için ise ilgili ülkenin yetkili makamları tarafından düzenlenerek imzalanmış mukimlik belgesinin aslının ve noter veya ilgili ülkedeki Türk konsolosluklarınca tasdikli Türkçe tercümesinin ilgili vergi dairesine, banka ve aracı kurumlar vasıtasıyla veya doğrudan ibraz edilmesi gerekmektedir. Bir takvim yılına ilişkin mukimlik belgesi, sadece izleyen yılın dördüncü ayına kadar geçerli olup, dar mükellef gerçek kişiler tarafından her yıl yenilenmesi, dar mükellef kurumlar tarafından ise üç yılda bir yenilenmesi gerekmektedir.

Tevkifat uygulamasından önce mukimlik belgesinin ibraz edilmemesi halinde çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması hükümleri dikkate alınmadan Türk vergi mevzuatı uyarınca ödeme tarihinde geçerli olan tevkifat oranı uygulanmak suretiyle tevkifat yapılacaktır.

T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı gerekli gördüğü hallerde, çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları hükümlerinden yararlanacak kişi ve kurumlardan, alım-satımını yaptıkları veya getirisini tahsil ettikleri Türk menkul kıymetleri bakımından, uygulanacak anlaşma hükümlerine göre gerçek hak sahibi (beneficial owner) olduklarına dair ilgili ispat edici belgelerin ibrazını da isteyebilecektir. Bu belgeleri T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı'nın tayin edeceği sürede ibraz etmeyen veya bu belgeler ile veya başkaca bir suretle gerçek hak sahibi olmadığı tespit edilenler bakımından zamanında tahakkuk ve tahsil edilmeyen vergiler için vergi zıyaı doğmuş sayılacaktır.

Türkiye Cumhuriyeti'nin bugüne kadar akdettiği çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları ve anlaşmaların Türkçe metinleri Gelir İdaresi Başkanlığı'nın www.gib.gov.tr web sayfasında yer almaktadır.

32.2.2 Genel olarak pay alım satımı kazançlarının vergilendirilmesi

Bu bölümde GVK'nın geçici 67. maddesinin dışında kalan durumlara ilişkin genel açıklamalar yer almaktadır.

32.2.2.1. Gerçek Kisiler

32.2.2.1.1. Tam Mükellef Gerçek Kişiler

Pay alım satım kazançları, GVK'nın mükerrer 80. maddesi uyarınca gelir vergisine tabi olacaktır. Ancak anılan madde uyarınca "ivazsız olarak iktisap edilen pay senetleri ile tam mükellef kurumlara ait olan ve iki yıldan fazla süreyle elde tutulan pay senetlerinin elden çıkarılması durumunda elde edilen kazançlar" vergiye tabi olmayacaktır. GVK geçici madde 67'de yer alan özel düzenleme uyarınca tam mükellef kurumlara ait olup, Borsa İstanbul'da işlem gören ve bir yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasından elde edilen gelirler de GVK'nın mükerrer 80. maddesi kapsamında vergiye tabi olmayacaktır. Pay senetlerinin elden çıkarılmasında da kamu menkul kıymetlerinin satışında olduğu gibi, GVK'nın Mükerrer 81. maddesi uyarınca iktisap bedeli, eiden çıkarıldığı ay hariç olmak üzere Devlet İstatistik Enstitüsü tarafından belirlenen toptan eşya fiyat artış oranında artırılarak dikkate alınabilecektir.

GVK'nın mükerrer 81. maddesi uyarınca mal ve hakların elden çıkarılmasında iktisap bedeli, elden çıkarılan mal ve hakların, elden çıkarıldığı ay bariç olmak üzere Devlet İstatistik Enstitüsünce belirlenen toptan eşya fiyat endeksindeki artış oranında artırılarak tespit edilir. Bu endekslemenin yapılabilmesi için artış oranının %10 veya üzeri olması şarttır.

$202$ MENKUL DEČE 89.A.S

GVK'nın madde 86/1 (c) uyarınca tam mükellef gerçek kişilerin tevkif sureti ile vergilendirilmiş menkul sermaye iratları GVK'nın 103. maddesinin ikinci gelir dilimindeki tutarı aşıyor ise (bu tutar 2024 yılı için 230.000 TL'dir.) beyan edilmesi gerekir.

32.2.2.1.2. Dar mükellef gerçek kişiler

GVK madde (86/2) çerçevesinde dar mükellefiyette vergiye tabi gelirin tamamı. Türkiye'de tevkif suretiyle vergilendirilmiş olan; ücretler, serbest meslek kazançları, menkul ve gayrimenkul sermayc iratları ile diğer kazanç ve iratlardan oluşuyorsa yıllık beyanname verilmez. Dar mükcllef gerçek kişilerin tevkif sureti ile vergilendirilmemiş gelirleri mevcut ise, GVK madde (101/2) uyarınca, bu kazançların mal ve hakların Türkiye'de elden çıkarıldığı yerin vergi dairesine münferit beyanname ile bildirilmesi zorunludur. Ancak Türkiye ile ilgili kişinin mukimi olduğu yabancı ülke arasında imzalanmış çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması hükümlerinin de dikkate alınması gerekmektedir.

32.2.2.2. Kurumlar

32.2.2.2.1. Kurumlar vergisi mükelleflerinin aktifine kayıtlı payların elden çıkarılmasından sağlanan kazanclar

Ticari faaliyete bağlı olarak işletme bünyesinde elde edilen alım satım kazançları ticari kazanç olarak beyan edilip vergilendirilecektir.

32.2.2.2.2. Tam mükellefiyet kurumlar

Öte yandan, KVK'nın 5/1-e maddesi uyarınca kurumların aktiflerinde en az iki tam yıl süreyle yer alan iştirak paylarının satışından doğan kazancın %75'lik kısmı kurumlar vergisinden istisna tutulmaktadır. Ancak bu istisnadan yararlanabilmek için satış kazancının satışın yapıldığı yılı izleyen 5. yılın sonuna kadar bilançonun pasifinde özel bir fon hesabında tutulması; satış bedelinin satışın yapıldığı yılı izleyen ikinci takvim yılı sonuna kadar tahsil edilmesi ve satışı yapan ve dolayısı ile istisnadan yararlanacak kurumun menkul kıymet ticareti ile uğrasmaması gerekmektedir.

Burada, söz konusu istisnanın amacı, kurumların bağlı değerlerinin ekonomik faaliyetlerde daha etkin bir şekilde kullanılmasına olanak sağlanması ve kurumların mali bünyelerinin güçlendirilmesidir. Bu bağlamda, aranan şartlar arasında bağlı değerlerin başka bir bağlı değere dönüşmüyor olması yer almaktadır.

İstisna edilen kazançtan beş yıl içinde sermayeye ilave dışında herhangi bir şekilde başka bir hesaba nakledilen veya işletmeden çekilen ya da dar mükellef kurumlarca ana merkeze aktarılan kısım için uygulanan istisna dolayısıyla zamanında tahakkuk ettirilmeyen vergiler zıyaa uğramış sayılır. Aynı süre içinde işletmenin tasfiyesi (KVK'ya göre yapılan devir ve bölünmeler hariç) halinde de bu hüküm uygulanır.

32.2.2.2.3. Dar Mükellef Kurumlar

Dar Mükellef kurum, Türkiye'de bir işyeri açmak suretiyle veya daimi temsilci vasıtasıyla devamlı menkul kıymet alım satım işi yapan kurum statüsünde ise alım satım kazançları ticari kazanç olarak vergiye tabi olacak ve vergileme Tam Mükellef kurumlarda olduğu şekilde gerçekleşecektir. Yukarıda belirtildiği üzere, devamlı olarak menkul kıymet ticareti ile uğraşanların %75'lik kurumlar vergisi istisnasından faydalanmaları mümkün değildir.

Türkiye'de bir işyeri açmadan veya daimi temsilci vasıtasıyla menkul kıymet alım satım kazancı elde eden Dar Mükellefler açısından da ilgili kazancın Türkiye'de vergilendirilmesi söz konusu olabilir. Dar mükellef kurumların vergilendirilmesi aşısından Türkiye'nin imzalamış olduğu yürürlükte bulunan çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarının hükümleri önem arz etmektedir. Söz konusu anlaşma hükümleri, Türk vera, karanlarından önce uygulanacaktır.

MENKUL DY ERLER A.S.

32.2.2.3 Yabancı fon kazançlarının ve bu fonların portföy yöneticiliğini yapan şirketlerin vergisel durumu

I Ocak 2006 tarihinden itibaren Kurul'un düzenleme ve denetimine tabi fonlara benzer yabancı fonlar da sermaye şirketi sayılarak kurumlar vergisi mükellefi olacaklardır. KVK'ya 6322 sayılı Kanunun 35'inci maddesiyle, 15 Haziran 2012 tarihinden itibaren yürürlüğe girmek üzere, "Yabancı fon kazançlarının vergilendirilmesi" başlıklı 5/A maddesi eklenmiştir. Bu maddede, yabancı fonlar ile bu fonların aracılık işlemlerini yürüten portföy yöneticiliği yetki belgesine sahip Tam Mükellef portföy yöneticisi şirketlerin vergisel durumları düzenlenmiştir.

KVK'nın 2/1 maddesinde belirtilen yabancı fonların, portföy yöneticisi şirketler aracılığıyla organize bir borsada işlem görsün veya görmesin; (i) her türlü menkul kıymet ve sermaye piyasası aracı; (ii) vadeli işlem ve opsiyon sözleşmesi; (iii) varant; (iv) döviz; (v) emtiaya dayalı vadeli işlem ve opsiyon sözleşmesi; (vi) kredi ve benzeri finansal varlıklar; ve (vii) kıymetli maden borsalarında yapılan emtia işlemleri ile ilgili elde ettikleri kazançları için KVK'nın 5/A maddesinde sayılan şartların sağlanması durumunda; portföy yöneticisi şirketler, bu fonların daimi temsilcisi sayılmayacak ve bunların iş yerleri de bu fonların iş yeri veya iş merkezi olarak kabul edilmeyecektir.

Dolayısıyla, yabancı fonların bu kapsamda elde ettikleri kazançları için beyanname verilmeyecek ve diğer kazançlar nedeniyle beyanname verilmesi halinde de bu kazançlar beyannameye dâhil edilmeyecektir.

Bu uygulamanın, yabancı fonların Türkiye kaynaklı gelirleri üzerinden yapılacak vergi kesintisine etkisi yoktur.

Türkiye'de bulunan, aktif büyüklüğünün %51'inden fazlası taşınmazlardan oluşan şirketlere ait hisse senetleri veya ortaklık payları veya bunlara ilişkin vadeli işlem ve opsiyon sözleşmeleri, elde edilen kazanclar bu uygulama kapsamında değerlendirilmeyecektir.

32.3. Paylara ilişkin kar paylarının ve kar payı avantajlarının vergilendirilmesi

KVK 15/2 ve 30/3'üncü maddeleri ile GVK'nın 94/6-b maddesine 4842 sayılı Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun'la yapılan değişiklikle, tevkifat kârın dağıtılması aşamasına bırakılmıştır. Bu kapsamda GVK'nın 94/6-b maddesi ve Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 15/2 ve 30/3'üncü maddeleri uyarınca, Tam Mükellef kurumlarca; (i) Tam Mükellef gerçek kişilere; (ii) gelir ve kurumlar vergisi mükellefiyeti olmayanlara; (iii) gelir ve kurumlar vergisinden muaf olanlara; (iv) Dar Mükellef gerçek kişilere; (v) Dar Mükellef kurumlara (Türkiye'de bir işyeri veya daimi temsilci aracılığıyla kâr payı elde edenler hariç); ve (vi) gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan Dar Mükelleflere dağıtılan kâr payları üzerinden 21.12.2021 tarih ve 4936 Sayılı Cumhurbaşkanlığı Kararı gereğince 22.12.2021 tarihinden itibaren %10 oranında tevkifat yapılacaktır (girişim sermayesi yatırım fonları ve ortaklıkları için bu oran %0 oranında uygulanır). Tam Mükellef kurumlarca; (i) Tam Mükellefler kurumlara ve (ii) işyeri ve daimi temsilci vasıtasıyla faaliyette bulunan Dar Mükellef kurumlara dağıtılan kâr payları tevkifata tabi değildir.

32.3.1. Gerçek Kişiler

32.3.1.1. Tam Mükellef Gerçek Kişiler

GVK'ya 4842 sayılı Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun'la ekienen 22/2 maddesi uyarınca Tam Mükellef kurumlardan elde edilen, GVK'nın 75/2 maddesinin (1), (2) ve (3) numaralı bentlerinde yazılı kâr paylarının yarısı gelir vergisinden müstesnadır. İlaveten, GVK'ya 7491 sayılı Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Karamamelerde Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun'la eklenen 22/4 maddesi uyarınca kanuni particeleri Türkiye Cumhuriyeti sınırları içerisinde bulunmayan anonim ve limited şirket nieçiğindeki, kaşumlardan edinilen, GVK'nın 75/2 maddesinin (1), (2) ve (3) numaralı bentleyhoe yazılı kâr payla mın yarısı %50'si, (i) ilgili şirketin

MENKUL DI ERLER A.S.

ödenmiş sermayesinin en az %50'sine sahip olmak ve (ii) edinilen kar paylarını ilgili kurumlar vergisi beyannamesi verilme süresine kadar Türkiye'ye transfer etmek şartıyla, kurumlar vergisinden istisnadır.

Kurumlar kâr payı dağıtırken, gelir vergisinden istisna edilen kısım olan yarısı (%50'si) dâhil olmak üzere dağıtılan kâr payının tamamı (%100'ü) üzerinden 22.12.2021 itibarıyla %10 oranında gelir vergisi tevkifatı yapmaktadır. Kâr payının yıllık vergi beyannamesinde beyan edilmesi halinde, söz konusu vergi tevkifatı yıllık vergi beyannamesinde hesaplanan gelir vergisi tutarından mahsup edilir. GVK'nın (86/1-c) maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlardan elde edilmiş, tevkif yoluyla vergilendirilmiş bulunan ve gayrisafi tutarları; 2024 yılı gelirleri için 230.000 TL'yi aşan kâr payları için beyanname verilmesi gerekecektir. Beyan edilen tutar üzerinden hesaplanan gelir vergisinden, kurum bünyesinde kârın dağıtımı aşamasında yapılan %10 oranındaki vergi kesintisinin tamamı (istisnaya tabi olan kısım dâhil) mahsup edilecek olup, mahsup sonrası kalan tutar genel hükümler çerçevesinde red ve iade edilecektir.

Ayrıca, kârın sermayeye eklenmesi kâr dağıtımı sayılmaz. Kâr payı avansları da kâr payları ile aynı kapsamda vergilendirilmektedir.

32.3.1.2. Dar mükellef gerçek kişiler

GVK'nın 94/6-b-ii maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca dar mükellef gerçek kişilere dağıtılan kâr payları üzerinden Bakanlar Kurulu'nca belirlenen oranlarda (22.12.2021 itibarıyla bu oran %10'dur) tevkifat yapılacaktır. Türkiye'nin taraf olduğu bazı çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarında daha düşük tevkifat oranları belirlenebilmektedir. Ancak, çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları hükümlerinden yararlanılabilmesi için ilgili ülkenin yetkili makamları tarafından düzenlenerek imzalanmış mukimlik belgesinin aslının ve noter veya ilgili ülkedeki Türk konsolosluklarınca tasdikli Türkçe tercümesinin ilgili vergi dairesine, banka ve aracı kurumlar vasıtasıyla veya doğrudan ibraz edilmesi gerekmektedir. Bir takvim yılına ilişkin mukimlik belgesi, sadece o yıl için izleyen yılın dördüncü ayına kadar geçerli olup, dar mükellef gerçek kişiler tarafından her yıl yenilenmesi gerekmektedir.

Dar mükellef gerçek kişiler açısından kâr paylarının tevkifat suretiyle vergilendirmesi nihai vergileme olup, dar mükelleflerce bu gelirler için gelir vergisi beyannamesi verilmesine gerek bulunmamaktadır.

Diğer taraftan GVK'nın 101. maddesinin 5 no'lu fıkrası gereğince dar mükellef gerçek kişilerin vergisi tevkif suretiyle alınmamış menkul sermaye iratlarını, Türkiye'de elde edildiği yerin vergi dairesine münferit beyanname ile beyan etmeleri gerekmektedir.

32.3.2. Kurumlar

32.3.2.1. Tam Mükellef Kurumlar

Ticari faaliyete bağlı olarak ticari işletme bünyesinde elde edilmesi halinde tevkifat yapılmayacak söz konusu gelirler ticari kazanç olarak beyan edilecektir. KVK'nın 6. maddesinde kapsamındaki "safi kurum kazancı", GVK'nın ticari kazancı düzenleyen hükümlerine göre belirlenecektir. Kurumlar vergisi oranı 7456 Sayılı Kanun ile 2023'ten itibaren geçerli olmak üzere %25'e çıkarılmıştır. Bu oran bankalar, 6361 sayılı Kanun kapsamındaki şirketler, elektronik ödeme ve para kuruluşları, yetkili döviz müesseseleri, varlık yönetim şirketleri, sermaye piyasası kurumları ile sigorta ve reasürans şirketleri ve emeklilik şirketlerinin kurum kazançları için ise kurumlar vergisi oranı %30'dur. Borsa İstanbul Pay Piyasasında ilk defa işlem görmek üzere ve sermayesinin en az %20'sini temsil eden payları halka arz edilen kurumların (bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, finansman şirketleri, ödeme ve elektronik para kuruluşları, yetkili döviz müesseseleri, varlık yönetim şirketleri, sermaye piyasası kurumları ile sigorta ve reasürans şirketleri ve emeklilik şirketleri hariç) kurum kazançlarına uygulanacak kurumlar vergisi oranı, payların ilk

N IRIM VIEĞERLER A.S. MENKUL

defa halka arz edildiği hesap döneminden başlamak üzere beş hesap dönemi boyunca iki (2) puan indirimli olarak uygulanacaktır. Şirket'in kendisi bu düzenlemeden faydalanacaktır.

Ancak, KVK'nın 5/1-a maddesi uyarınca, Tam Mükellef başka bir kuruma iştirak nedeniyle elde edilen kâr payları, tam mükellefiyete tabi girişim sermayesi yatırım fonu katılma payları ile girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının hisse senetlerinden elde edilen kar payları, kurumlar vergisinden müstesnadır. Diğer fon ve yatırım ortaklıklarının katılma payları ve hisse senetlerinden elde edilen kar payları bu istisnadan yararlanamaz.

32.3.2.2. Dar Mükellef Kurumlar

KVK'nın 30/3 maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca dar mükellef kurumlara dağıtılan kâr payları üzerinden Bakanlar Kurulu'nca belirlenen oranlarda (%15) tevkifat yapılacaktır. Türkiye'nin taraf olduğu bazı çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarında daha düşük tevkifat oranları belirlenebilmektedir. Ancak, çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları hükümlerinden yararlanılabilmesi için ilgifi ülkenin yetkili makamları tarafından düzenlenerek imzalanmış mukimlik belgesinin aslının ve noter veya ilgili ülkedeki Türk konsolosluklarınca tasdikli Türkçe tercümesinin ilgili vergi dairesine, banka ve aracı kurumlar vasıtasıyla veya doğrudan ibraz edilmesi gerekmektedir. Bir takvim yılına ilişkin mukimlik belgesi, sadece o yıl için izleyen yılın dördüncü ayına kadar geçerli olup, dar mükellef kurumlar tarafından ise üç yılda bir yenilenmesi gerekmektedir.

Dar mükellef kurumların, Türkiye'de bir işyeri veya daimi temsilci aracılığı olmaksızın elde ettikleri kâr payları için tevkifat suretiyle vergilendirme nihai vergilendirme olup, dar mükelleflerin bu gelirler için Türkiye'de beyanname vermelerine gerek bulunmamaktadır.

İHRAÇÇI VEYA HALKA ARZ EDEN TARAFINDAN VERİLEN İZİN HAKKINDA BILGI

33.1. İhraççı veya halka arz eden tarafından izahnamenin kullanılmasına ilişkin verilen izin ve izin verilen herhangi bir yetkili kuruluşun payların sonradan tekrar satışına dair kullandığı izahnamenin içeriğinden de ilgili kişilerin sorumlu olmayı kabul ettiklerine dair beyanları:

Yoktur.

33.2. İzahnamenin kullanımına izin verilen süre hakkında bilgi:

Yoktur.

33.3. Payların yetkili kuruluşlarca sonradan tekrar satışa sunulabileceği dönem hakkında bilgi:

Yoktur.

33.4. Payların yetkili kuruluşlarca sonradan tekrar satışa sunulması kapsamında izahnamenin kullanılabileceği ülkeler hakkında bilgi:

Yoktur

33.5. İzahname kullanım izninin verilmesinin şartı olan diğer açık ve objektif koşullar hakkında bilgi:

Yoktur.

33.6. Yetkili kuruluşlarca payların sonradan tekrar satışının gerçekleştirilmesi durumunda, satışın koşullarına ilişkin bilgilerin yetkili kuruluş tarafından satış esnasında yatırımcılara sunulacağına dair koyu harflerle yazılmaş hyari notu:

Yoktur. IRIM 2 1 2024 MENKUL ALLERLER A.S.

34. INCELEMEYE AÇIK BELGELER

Aşağıdaki belgeler Ataköy 7-8-9-10. Kısım Mah. Çobançeşme E-5 Yan Yol Cad. No: 16/1 İç Kapı No: 118 Bakırköy / İstanbul adresindeki İhraççı'nın merkezi ve başvuru yerleri ile Ihraççı'nın internet sitesi www.dcttrading.com.tr ile Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır:

1) İzahnamede yer alan bilgilerin dayanağını oluşturan her türlü rapor ya da belge ile değerleme ve görüşler (değerleme, uzman, faaliyet ve bağımsız denetim raporları ile yetkili kuruluşlarca hazırlanan raporlar, esas sözleşme, vb.)

2) İhraççının İzahnamede yer alması gereken finansal tabloları

EKLER

EK 1: Şirket Esas Sözleşmesi

EK 2: Şirket Yönetim Kurulu İç Yönergesi

EK 3: 31.12.2021, 31.12.2022, 31.12.2023 ve 31.03.2024 tarihlerinde sona eren dönemlere ilişkin Finansal Tablolar ve Özel Bağımsız Denetim Raporu
EK 4: Bağımsız Denetim Kuruluşu Sorumluluk Beyanı

EK 5: Fiyat Tespit Raporu

EK 6: Özmen Yalçın Avukatlık Ortaklığı tarafından hazırlanan bağımsız hukukçu raporu
EK 7: TSKB Gayrimenkul Değerleme A.Ş tarafından hazırlanan Gayrimenkul Değerleme Raporları, Makine Değerleme Raporu ve Değerleme Kuruluşunun Sorumluluk Beyanları

EK 8: Fon Kullanım Yeri Raporu

EK 9: Borsa İstanbul Katılım Finans İlkeleri Bilgi Formu

danışmanlık, distribütörlük, komisyonculuk, taahhüt işleri yapmak, tahmil, tahliye ve

1. Her türlü ticari emtianın yurt içine ve yurt dışına transit taşımacılığını ve dağıtımını yapmak,
1. Şirketin maliki bulunduğu veya yurt içi ve yurt dışından kiraladığı taşıt araçları ile tankerleri yurt içinde işletmek, kiralamak ve kiraya vermek,
1. Gerek yurt içinden gerekse yurtdışından gelecek her türlü eşyanın taşıması ve muhafazası için gümrüklü depo, antrepo, soğuk ve sıcak hava depoları kurmak, işletmek, kiralamak, kiraya vermek, satmak ve satın almak.
1. Şirket faaliyeti ile ilgili her türlü konularda eğitim ve danışmanlık hizmetleri vermek ve
21.14. Yönetim kuruluna ve komitelere ilişkin önemli hükümlerin özetleri:

Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Şirketin Temsili ve Yönetimi" başlıklı 8'inci maddesi uyarınca, Şirket'in yönetimi ve dışarıya karşı devredilmediği temsili yönetim kuruluna aittir. Kanuni

Yönetim Kurulu, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili sair mevzuat ile bu Esas Sözleşme uyarınca genel kurulun yetkisinde bulunanlar haricinde, Şirket'in işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir.

Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirket unvanı altına konmuş ve şirketi temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylamış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir.

Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Yönetim kurulu, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir.

Yönetim kurulu, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. Yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir.

Yönetim Kurulu'nun TTK Madde 374'te düzenlenen görev ve yetkileri ile Madde 375'te düzenlenen devredilemez görev ve yetkileri saklıdır.

TTK'nın 392'nci maddesi uyarınca, her yönetim kurulu üyesi Şirket'in tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir ve inceleme yapabilir. Yönetim kurulu üyelerinin TTK madde 392'den doğan hakları kısıtlanamaz, kaldırılamaz.

Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Yönetim Kurulu ve Şürosi" başlıklı 7'nci maddesi uyarınca, TTK ve sermaye piyasası mevzuatı uyarınca, riskin erken saptanfizisi komitesi dahil olmak üzere, Yönetim Kurulu'nun kurmakla yükümlü olduğu konfiteleriy olduğunda görev ve çalışma esasları TJK, SPKn,

2 2 Temmuz 20

AI Terminal

HALK YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş.

8715_rns_2024-07-22_f75d2cec-b030-4044-bb0f-76db373100d2.pdf

22. ÖNEMLİ SÖZLESMELER

Satış Sözleşmeleri

Dole (UK) Satıs Sözlesmesi

Frutanovesia Satış Sözlesmesi

KÖLLA Group Satts Sözlesmesi

Lykos GmbH Satıs Sözleşmesi

OGL Satis Sözlesmesi

Erzeugergroßmarkt Weyers Satis Sözlesmesi

Widmann Satts Sözlesmesi

Danışmanlık Sözleşmeleri

Üretim Sözlesmeleri

Finansman Sözlesmeleri

Sirket'in Taraf Olduğu Genel Kredi Sözleşmeleri

YAKA'nın Taraf Olduğu Genel Kredi Sözlesmeleri

24. İHRAÇ VE HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER

24.3. Payların kaydileştirilip kaydileştirilmesiği halanıda bilgi:

Genel Kurul'da Müzakerelere Katılma Hakkı (TTK 407,409,417):

24.6. Payların ihracına ilişkin yetkili organ kararları:

25. HALKA ARZA İLİSKİN HUSUSLAR

25.1.1. Halka arzın tabi olduğu kosullar

25.1.2. Halka arz edilen payların nominal değeri:

25.1.3.2. Halka arza basvuru süreci

a) Satış Yöntemi ve Başvuru Sekli

c) Başvuru yerleri:

25.1.8. Payların teslim yöntemi ve süresi:

25.1.10. Yeni Pay Alma Hakkına İlişkin Bilgiler

25.2. Dağıtım ve tahsis planı:

25.4.3. Aracılık türü hakkında bilgi:

25.4.4. Aracılık sözleşmesi hakkında bilgi:

26. BORSADA İŞLEM GÖRMEYE İLİŞKİN BİLGİLER

27. MEVCUT PAYLARIN SATIŞINA İLİŞKİN BİLGİLER İLE TAAHÜTLER

27.2. Paylarını halka arz edecek ortakların satışa sunduğu payların nominal değeri

27.3. Halka arzdan sonra dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına ilişkin taahhütler:

a) İhraççı tarafından verilen taahhüt:

b) Ortaklar tarafından verilen taahhütler:

c) Sermaye piyasası mevzuatı kapsamında verilen taahhütler:

28. HALKA ARZ GELIRİ VE MALİYETLERI

Halka Arz Gerekçeleri:

Halka Arz Gelirinin Kullanım Verleri:

29. SULANMA ETKİSİ

29.1. Halka arzdan kaynaklanan sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi:

30. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER

30.1. Halka arz sürecinde ihraççıya danışmanlık yapanlar hakkında bilgiler:

30.2. Uzman ve bağımsız denetim raporları ile üçüncü kişilerden alınan bilgiler:

Finansal Tablolar

Hukukçu Raporu

Değerleme Raporları

Diğer Açıklamalar

31. İŞTİRAKLER HAKKINDA BİLGİLER

32. PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI

32.1.1. Gerçek Kişilerin Vergilendirilmesi

32.1.2. Kurumların Vergilendirilmesi

32.2. Payların elden çıkarılması karşılığında sağlanan kazançların vergilendirilmesi

32.2.1. Borsada işlem gören payların vergilendirme esasları

32.2.2 Genel olarak pay alım satımı kazançlarının vergilendirilmesi

32.2.2.1. Gerçek Kisiler

32.2.2.1.1. Tam Mükellef Gerçek Kişiler

32.2.2.1.2. Dar mükellef gerçek kişiler

32.2.2.2. Kurumlar

32.2.2.2.2. Tam mükellefiyet kurumlar

32.2.2.2.3. Dar Mükellef Kurumlar

32.3. Paylara ilişkin kar paylarının ve kar payı avantajlarının vergilendirilmesi

32.3.1. Gerçek Kişiler

32.3.1.1. Tam Mükellef Gerçek Kişiler

32.3.1.2. Dar mükellef gerçek kişiler

32.3.2. Kurumlar

32.3.2.1. Tam Mükellef Kurumlar

32.3.2.2. Dar Mükellef Kurumlar

34. INCELEMEYE AÇIK BELGELER

More from HALK YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş.

Talk to a Data Expert