HAKUHODO DY HOLDINGS INCORPORATED

M&A Activity • Mar 29, 2022

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【表紙】
【提出書類】	公開買付報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2022年３月29日
【報告者の氏名又は名称】	株式会社博報堂DYホールディングス
【報告者の住所又は所在地】	東京都港区赤坂五丁目３番１号
【最寄りの連絡場所】	東京都港区赤坂五丁目３番１号
【電話番号】	03(6441)6247
【事務連絡者氏名】	グループ経理財務局長　石井　孝次郎

【代理人の氏名又は名称】	該当事項はありません。

【代理人の住所又は所在地】	該当事項はありません。

【最寄りの連絡場所】	該当事項はありません。

【電話番号】	該当事項はありません。

【事務連絡者氏名】	該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】	株式会社博報堂DYホールディングス  (東京都港区赤坂五丁目３番１号) 株式会社東京証券取引所  (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

(注１)　本書中の「公開買付者」とは、株式会社博報堂DYホールディングスをいいます。

(注２)　本書中の「対象者」とは、ソウルドアウト株式会社をいいます。

(注３)　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。

(注４)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注５)　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注６)　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注７)　本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。

(注８)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。

(注９)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。

(注10)　本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。 

E05410 24330 株式会社博報堂ＤＹホールディングス HAKUHODO DY HOLDINGS INCORPORATED 発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第六号様式 1 false false false E05410-000 2022-03-29 xbrli:pure

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１ 【公開買付けの内容】

(1) 【対象者名】

ソウルドアウト株式会社 

(2) 【買付け等に係る株券等の種類】

①　普通株式

②　新株予約権

(ⅰ) 2016年６月27日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(以下「第１回新株予約権」といいます。)(行使期間は2016年６月30日から2026年６月29日まで)

(ⅱ) 2016年６月28日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(以下「第２回新株予約権」といいます。)(行使期間は2016年６月30日から2026年６月29日まで)

(ⅲ) 2016年６月28日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(以下「第４回新株予約権」といいます。)(行使期間は2016年６月30日から2026年６月29日まで)

(ⅳ) 2016年６月27日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(以下「第５回新株予約権」といいます。)(行使期間は2018年６月30日から2026年６月29日まで)

(ⅴ) 2021年５月10日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(以下「第７回新株予約権」といいます。)(行使期間は2021年５月29日から2041年５月28日まで)

(ⅵ) 2021年５月10日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(以下「第８回新株予約権」といいます。)(行使期間は2021年５月29日から2041年５月28日まで)

なお、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第４回新株予約権、第５回新株予約権、第７回新株予約権及び第８回新株予約権を総称して以下「本新株予約権」といいます。 

(3) 【公開買付期間】

2022年２月10日(木曜日)から2022年３月28日(月曜日)まで(30営業日) 

２ 【買付け等の結果】

(1) 【公開買付けの成否】

本公開買付けにおいては、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(7,064,300株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の数の総数(9,868,752株)が買付予定数の下限(7,064,300株)以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書(その後提出された公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。)に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。 

(2) 【公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名】

法第27条の13第１項の規定に基づき、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により、2022年３月29日に株式会社東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。 

(3) 【買付け等を行った株券等の数】

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| 株券等の種類 | 株式に換算した応募数 | 株式に換算した買付数 |
| 株券 | 9,868,752(株) | 9,868,752(株) |
| 新株予約権証券 | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― |
| 株券等信託受益証券(　　　　　) | ― | ― |
| 株券等預託証券(　　　　　) | ― | ― |
| 合計 | 9,868,752 | 9,868,752 |
| (潜在株券等の数の合計) | (―) | (―) |  

(4) 【買付け等を行った後における株券等所有割合】

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| 区分 | 議決権の数 |
| 報告書提出日現在における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(個)(a) | 98,687 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | ― |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | ― |
| 報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(個)(d) | ― |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | ― |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | ― |
| 対象者の総株主等の議決権の数(2021年９月30日現在)(個)(g) | 105,768 |
| 買付け等後における株券等所有割合

((a＋d)/(g＋(b－c)＋(e－f))×100)(％) | 91.41 |

(注１)　「報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(個)(d)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。

(注２)　「対象者の総株主等の議決権の数(2021年９月30日現在)(個)(g)」は、対象者が2021年11月10日に提出した第13期第３四半期報告書に記載された2021年９月30日現在の総株主の議決権の数(１単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式及び本新株予約権の行使による発行される可能性のある対象者株式についても本公開買付けの対象としていたため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者が2022年２月９日に提出した2021年12月期 決算短信〔日本基準〕(連結)(以下「対象者決算短信」といいます。)に記載された2021年12月31日現在の発行済株式総数10,579,650株に、対象者から2021年12月31日現在残存するものと報告を受けた第１回新株予約権32個の目的である対象者株式数1,600株、第２回新株予約権20個の目的である対象者株式数1,000株、第４回新株予約権20個の目的である対象者株式数1,000株、第５回新株予約権271個の目的である対象者株式数13,550株、第７回新株予約権710個の目的である対象者株式数71,000株及び第８回新株予約権1,290個の目的である対象者株式数129,000株の合計217,150株を加算した株式数(10,796,800株)から、対象者決算短信に記載された2021年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数(307株)を控除した株式数(10,796,493株)に係る議決権の数(107,964個)を分母として計算しております。

(注３)　「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。 

(5) 【あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算】

該当事項はありません。

以上