Aucune autorité en valeurs mobilières ne s'est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Les titres décrits dans le présent prospectus ne sont offerts que là où l'autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Ces titres n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ni d'aucune autre loi sur les valeurs mobilières d'un État des États-Unis (tel que le terme « United States » est défini dans le Regulation S pris en application de la Loi de 1933) et ils ne peuvent être offerts, vendus ou livrés, directement ou indirectement, aux États-Unis, sauf en conformité avec une dispense des obligations d'inscription de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables. Le présent prospectus ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat des titres visés aux présentes aux États-Unis. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

PROSPECTUS

Premier appel public à l'épargne Le 9 décembre 2020

SYSTÈMES HAIVISION INC. 30 000 000 $ 5 000 000 d'actions ordinaires

Le présent prospectus vise le placement d'un nombre total de 5 000 000 d'actions ordinaires de Systèmes Haivision Inc. (« Haivision », la « Société » ou « nous »). Nous offrons ces actions ordinaires au prix de 6,00 $ chacune (le « prix d'offre »). Le présent placement est souscrit par Corporation Canaccord Genuity Corp. et Valeurs mobilières Desjardins inc. (collectivement, les « coteneurs de livres »), d'une part, et BMO Nesbitt Burns Inc., Scotia Capitaux Inc. et Beacon Securities Limited, d'autre part (collectivement avec les coteneurs de livres, les « preneurs fermes »).

Nous sommes un fournisseur de premier plan de solutions d'infrastructure destinées au marché de la diffusion vidéo en continu auprès de clients des secteurs privé et public à l'échelle mondiale. D'importantes entités partout dans le monde utilisent nos solutions pour communiquer et collaborer avec leurs clients et parties prenantes et les informer. Nous fournissons des solutions de diffusion vidéo de qualité élevée et à faible latence, sécuritaires et fiables pendant toute la durée du cycle de vie vidéo IP (contribution, distribution et livraison) à l'aide d'une vaste gamme de logiciels, de matériel et de services infonuagiques afin d'offrir une expérience complète de bout en bout de premier plan. Nos solutions permettent aux entreprises de contrôler entièrement les capacités de production vidéo à distance qui leur sont essentielles, alors qu'elles doivent composer de plus en plus avec les besoins grandissants d'équipes de travail à distance décentralisées et avec la nécessité de communiquer par vidéo en temps réel avec un auditoire réparti dans le monde entier.

La Bourse de Toronto (la « TSX ») a approuve´ sous condition l'inscription a sa cote de nos actions ordinaires sous le symbole « HAI ». L'inscription a la cote est subordonne´e a l'obligation, pour la Socie´te´, de respecter toutes les conditions de la TSX au plus tard le 28 fe´vrier 2021, y compris le placement des actions ordinaires aupres d'un nombre minimum d'actionnaires publics. Se reporter a` la rubrique « Mode de placement ».

Nous sommes constitués sous le régime de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Notre siège social et bureau principal est situé au 2600, boulevard Alfred-Nobel, 5e étage, Montréal (Québec) H4S 0A9, et nos bureaux aux États-Unis sont situés au 750 Estate Drive, Suite 104, Deerfield, Illinois, 60015.

Il n'existe actuellement aucun marché pour la négociation de nos actions ordinaires. Il pourrait donc être impossible pour les souscripteurs de les revendre, ce qui pourrait avoir une incidence sur leur cours sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leur cours, leur liquidité et l'étendue des obligations réglementaires de l'émetteur. Un placement dans nos actions ordinaires comporte un certain nombre de risques dont les souscripteurs éventuels devraient tenir compte. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

Prix : 6,00 $ l'action ordinaire

	Prix d'offre1)	Rémunérationdes preneurs	Produit netrevenant à laSociété2)
Par action ordinaire	6,00 $	0,36 $	5,64 $
Placement total3)	30 000 000 $	1 800 000 $	28 200 000 $

Notes :

Le prix d'offre a été fixé par voie de négociations entre nous et les preneurs fermes.

BAIIA AJUSTÉ (en M$)

Exercice 2017 Exercice 2018 Exercice 2019 9 mois 2019 9 mois 2020 BÉNÉFICE NET (en M$) 2,3 2,6 3,7 2,1 4,3

LEADER MONDIAL SUR LE MARCHÉ BILAN SOLIDE

2004

ANNÉE DE FONDATION

ACQUISITIONS STRATÉGIQUES

250+

EMPLOYÉS À L'ÉCHELLE MONDIALE

11e GÉNÉRATION DE

TECHNOLOGIE DE BASE

77 %

74 M$

CLIENTS FIDÈLES1 PRODUITS D'EXPLOITATION POUR L'EXERCICE 2019

75 %+

MARGE BRUTE2

13 ANNÉES DE BAIIA AJUSTÉ POSITIF

6

STRATÉGIE DE CROISSANCE BIEN DÉFINIE

ACQUISITIONS SÉLECTIVES

AUGMENTATION DE NOTRE PART DE L'EMPREINTE RÉSEAU DE NOS CLIENTS

EXPLOITATION DES NOUVELLES POSSIBILITÉS POUR NOS SOLUTIONS SUR NOS MARCHÉS PRINCIPAUX

EXPLOITATION DES FLUX DE TRAVAIL VIDÉO DES LOGICIELS-SERVICES INFONUAGIQUES NATIFS POUR GÉNÉRER DES PRODUITS D'EXPLOITATION RÉCURRENTS

TIRER PLEINEMENT PARTI D'ALLIANCES STRATÉGIQUES

Connecting the World with Real-Time Video

Exercice de la Société prenant fin le 31 octobre

Ventes générées au cours de l'exercice 2019 par des clients qui étaient également clients de Haivision durant l'exercice antérieur 2 Marge brute depuis l'exercice 2018

1. Déduction faite de la rémunération des preneurs fermes, mais déduction non faite des frais liés au présent placement estimés à 2,0 millions de dollars, qui, avec la rémunération des preneurs fermes, seront réglés au moyen du produit tiré du placement.
1. Nous avons accordé aux preneurs fermes une option (l'« option de surallocation »), qu'ils peuvent exercer en totalité ou en partie, pendant une période de 30 jours à compter de la date de clôture (terme défini ci-après), pour acheter auprès de nous 750 000 actions ordinaires additionnelles (représentant environ 15 % des actions ordinaires vendues dans le cadre du placement de base) selon les mêmes modalités que celles qui sont décrites ci-dessus, afin de couvrir les surallocations, s'il en est, et de stabiliser le marché. Si l'option de surallocation est exercée en entier, le « prix d'offre », la « rémunération des preneurs fermes » et le « produit net revenant à la Société » totaliseront respectivement 34 500 000 $, 2 070 000 $ et 32 430 000 $. Le présent prospectus vise aussi l'octroi de l'option de surallocation et le placement des actions ordinaires devant être émises à l'exercice de cette option. Le souscripteur qui acquiert des actions ordinaires comprises dans la position de surallocation des preneurs fermes les acquiert aux termes du présent prospectus, que la position de surallocation des preneurs fermes soit ultimement couverte ou non par l'exercice de l'option de surallocation ou par des achats sur le marché secondaire. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Le tableau suivant indique le nombre d'actions ordinaires que nous pouvons vendre aux preneurs fermes aux termes de l'option de surallocation.

	Nombre maximum de titres
Position des preneurs fermes	disponibles	Période d'exercice	Prix d'exercice
Option de surallocation	750 000 actions ordinaires	Pendant la période de	6,00 $ par action
		30 jours qui suit la date de	ordinaire
		clôture

Les preneurs fermes offrent conditionnellement, pour leur propre compte, sous réserve de prévente, les actions ordinaires visées aux termes du présent prospectus, sous les réserves d'usage concernant leur vente par nous ainsi que leur acceptation par les preneurs fermes conformément aux conditions énoncées dans la convention de prise ferme (terme défini dans le présent prospectus) que nous avons conclue avec les preneurs fermes et dont il est question à la rubrique « Mode de placement », et sous réserve de l'approbation de certaines questions d'ordre juridique par Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l., pour notre compte, et par Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l. pour le compte des preneurs fermes.

Dans le cadre du présent placement, les preneurs fermes ont octroyé l'option de surallocation et peuvent, sous réserve des lois applicables, effectuer des surallocations ou des opérations visant à stabiliser ou à maintenir le cours de nos actions ordinaires à d'autres niveaux que ceux qui seraient autrement formés sur le marché libre. De telles opérations peuvent être interrompues à tout moment. Les preneurs fermes peuvent offrir nos actions ordinaires à un prix inférieur à celui qui est indiqué ci-dessus. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Les souscriptions seront reçues sous réserve du droit de les refuser ou de les répartir en totalité ou en partie et les preneurs fermes se réservent le droit de fermer les livres de souscription à tout moment, sans préavis. La clôture du présent placement devrait avoir lieu vers le 16 de´cembre 2020 ou à toute autre date dont nous et les preneurs fermes pouvons convenir, mais au plus tard le 30 décembre 2020 (la « date de clôture »). Les actions ordinaires offertes aux termes du présent prospectus seront déposées auprès de Services de dépôt et de compensation CDS inc. (la « CDS ») sous forme électronique à la date de clôture. Un souscripteur d'actions ordinaires ne recevra que la confirmation habituelle que le courtier inscrit par l'entremise duquel il a souscrit les actions ordinaires envoie à ses clients. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

TABLE DES MATIÈRES

À PROPOS DU PRÉSENT PROSPECTUS	1
SENS DE CERTAINS TERMES	1
DONNÉES SUR LES TAUX DE CHANGE	5
MESURES NON CONFORMES AUX NORMESIFRS	5
INFORMATION PROSPECTIVE	6
DONNÉES SUR LE MARCHÉ ET LE SECTEURD'ACTIVITÉ	8
MARQUES ET NOMS COMMERCIAUX	8
DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION.	8
ADMISSIBILITÉ AUX FINS DEPLACEMENT	9
SOMMAIRE DU PROSPECTUS	10
SOMMAIRE DU PLACEMENT.	16
SOMMAIRE DES DONNÉES FINANCIÈRESHISTORIQUES ET AUTRES DONNÉES	18
STRUCTURE ORGANISATIONNELLE	20
NOS ACTIVITÉS ET NOTRE SECTEURD'ACTIVITÉS	21
PRINCIPALES DONNÉES FINANCIÈRESHISTORIQUES ET AUTRES DONNÉES	44
RAPPORT DE GESTION	46
EMPLOI DU PRODUIT	67
DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS.	68
POLITIQUE EN MATIÈRE DE DIVIDENDES. .	72
PRINCIPAUX ACTIONNAIRES	72
DESCRIPTION DES DETTESIMPORTANTES	73
STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ.	74
OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONSORDINAIRES	75
VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS	75

ADMINISTRATEURS ET MEMBRES DE LAHAUTE DIRECTION	76
RÉMUNÉRATION DE LA HAUTEDIRECTION	86
PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUXMEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION.	99
RÉMUNÉRATION DESADMINISTRATEURS	99
MODE DE PLACEMENT.	100
CERTAINES INCIDENCES FISCALESFÉDÉRALES CANADIENNES.	102
FACTEURS DE RISQUE	106
POURSUITES	136
QUESTIONS D'ORDRE JURIDIQUE	136
DIRIGEANTS ET AUTRES PERSONNESINTÉRESSÉS DANS DES OPÉRATIONSIMPORTANTES	136
AUDITEUR, AGENT DES TRANSFERTS ETAGENT CHARGÉ DE LA TENUE DESREGISTRES.	137
EXÉCUTION DE JUGEMENTS ÀL'ENCONTRE DE PERSONNESÉTRANGÈRES	137
CONTRATS IMPORTANTS	137
DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONSCIVILES.	137
TABLE DES MATIÈRES DES ÉTATSFINANCIERS	F-1
ANNEXE A CHARTE DU CONSEILD'ADMINISTRATION	A-1
ANNEXE B CHARTE DU COMITÉD'AUDIT	B-1
ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ.	C-1
ATTESTATION DES PRENEURS FERMES	C-2

À PROPOS DU PRÉSENT PROSPECTUS

Les investisseurs devraient se fier uniquement aux renseignements figurant dans le présent prospectus. Ni nous ni les preneurs fermes n'avons autorisé quiconque à fournir aux investisseurs des renseignements supplémentaires ou différents. L'information qui figure sur notre site Web à www.haivision.com n'est pas destinée à être incluse ou intégrée par renvoi dans le présent prospectus et les investisseurs éventuels ne devraient pas se fier à cette information au moment de décider d'investir ou non dans nos actions ordinaires. Les graphiques, les tableaux et les autres renseignements qui présentent nos résultats historiques ou ceux de l'une ou l'autre des entités mentionnées dans le présent prospectus ne visent qu'à illustrer les résultats antérieurs de ces entités et ne sont pas nécessairement représentatifs de nos résultats futurs ou de ceux de ces entités. Les renseignements qui figurent dans le présent prospectus sont exacts uniquement à la date du présent prospectus ou à toute autre date indiquée, peu importe le moment de la remise du présent prospectus ou de la vente de nos actions ordinaires.

Nous et les preneurs fermes n'offrons pas de vendre les actions ordinaires dans un territoire où une telle offre ou une telle vente n'est pas autorisée. Pour les investisseurs se trouvant à l'extérieur du Canada, ni nous ni les preneurs fermes n'avons pris des mesures qui permettraient que le présent placement soit effectué ou le présent prospectus soit détenu ou distribué dans un territoire où la prise de telles mesures à cette fin serait requise, sauf au Canada. Les investisseurs sont tenus de s'informer au sujet du présent placement et de la détention ou de la distribution du présent prospectus et d'observer les restrictions qui pourraient s'appliquer à leur égard.

SENS DE CERTAINS TERMES

À moins d'indication ou si le contexte exige une autre interprétation, i) les renseignements que contient le présent prospectus a) tiennent compte des changements apportés au capital-actions avant la clôture, qui sont décrits à la rubrique « Description du capital-actions – Changements apportés au capital avant la clôture » et b) supposent que l'option de surallocation n'a pas été exercée, et ii) on entend dans le présent prospectus par la « Société », « Haivision » ou « nous », Haivision Systems Inc. conjointement avec nos filiales, sur une base consolidée, telles qu'elles sont constituées à la date de clôture.

De plus, dans le présent prospectus, à moins d'indication contraire ou si le contexte exige une autre interprétation, les termes suivants ont le sens qui leur est donné ci-après :

« 4K » : résolution d'affichage horizontal d'environ 4 000 pixels.

« 8K » : résolution d'affichage horizontal d'environ 8 000 pixels.

« administrateur du régime » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Rémunération de la haute direction – Principaux éléments de la rémunération – RILT – Administration du RILT ».

« AES » : Advanced Encryption Standard ou norme de chiffrement avancé.

« appareil périphérique connecté » : appareil de traitement ou de réseau situé plus près des machines du client plutôt que de se trouver dans la dorsale du réseau. Un appareil périphérique connecté permet à un utilisateur local de connecter et de transférer des données à un réseau qui est externe ou qui n'appartient pas à l'organisation ou à l'utilisateur. Un tel appareil sert de point d'entrée à un fournisseur de services, une société de télécommunications ou un réseau primaire.

« ARM » : processeur qui fait partie d'une famille d'UC fondées sur l'architecture RISC (reduced instruction set computer ou ordinateur à jeu d'instructions réduit) développée par Advanced RISC Machines.

« C et C++ » : langages de programmation C et C++.

« changements apportés au capital avant la clôture » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Description du capital-actions – Changements apportés au capital avant la clôture ».

« CIAS » : circuit intégré à application spécifique.

« clé pré-partagée » : protocole de sécurité fondé sur un secret partagé que deux parties connectées s'échangent à l'aide d'un canal sécurisé.

« CMAF » : Common Media Application Format, spécification MPEG qui vise à fournir une solution unique d'encodage et d'emballage d'objets médias segmentés aux fins de livraison et de décodage sur des appareils dans des présentations multimédias adaptives.

« comité d'audit » : notre comité d'audit.

« comité de mise en candidature et de gouvernance » : notre comité de mise en candidature et de gouvernance.

« comité de rémunération » : notre comité de rémunération.

« conseil » : le conseil d'administration de la Société.

« convention de blocage » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Sommaire du placement ».

« convention de prêt conclue avec SVB » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Description des dettes importantes – Convention de prêt et de sûreté conclue avec Silicon Valley Bank ».

« convention de prise ferme » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Mode de placement – Dispositions générales ».

« COVID-19 » : le nouveau coronavirus appelé COVID-19.

« CTR » : communication en temps réel.

« DASH » : Dynamic Adaptive Streaming over HTTP ou diffusion en continu adaptative dynamique sur http, qui est une technique de diffusion en continu à débit binaire adaptive permettant une diffusion en continu de haute qualité de contenu média sur Internet à partir de serveurs Web HTTP ordinaires.

« Docker » : jeu d'outils de plateforme-service qui utilise la virtualisation au niveau du système d'exploitation pour livrer des logiciels sous forme de progiciels appelés conteneurs. Les conteneurs permettent aux concepteurs de regrouper une application avec toutes les parties nécessaires, comme les bibliothèques et les autres dépendances, et de les déployer en un seul progiciel.

« états financiers annuels » : les états financiers consolidés modifiés et mis à jour de la Société pour les exercices clos les 31 octobre 2019, 2018 et 2017.

« exercice 2015 » : exercice clos le 31 octobre 2015.

« exercice 2017 » : exercice clos le 31 octobre 2017.

« exercice 2018 » : exercice clos le 31 octobre 2018.

« exercice 2019 » : exercice clos le 31 octobre 2019.

« faible latence » : temps requis pour le transfert d'une image vidéo de la caméra à l'écran. La faible latence se définit généralement en millisecondes et est préférable avec des dispositifs à distance, les vidéoconférences et la diffusion en continu d'événements en direct.

« fMP4 » : fichier MP4 fragmenté, format de média de diffusion en continu fondé sur la partie 12 de la norme MPEG-4.

« format MPEG2-TS » : format conteneur standard MPEG2 Transport Stream pour la transmission de données audio et vidéo et de métadonnées à l'aide de réseaux IP.

« groupe MPEG » : le Moving Picture Experts Group, soit le groupe de travail responsable du développement des normes pour la codification des séquences audio et vidéo numériques.

« H.264 » ou « AVC : Advanced Video Coding, qui consiste en une norme de compression vidéo fondée sur un codage orienté bloc à compensation de mouvement.

« H.265 » ou « HEVC » : High Efficiency Video Coding, qui consiste en une norme de compression vidéo qui succède à la norme H.264 largement utilisée et permet une meilleure compression des données pour un niveau de qualité vidéo équivalent.

« HD » : haute définition.

« IdO » : Internet des objets, c'est-à-dire réseau d'objets dotés de capteurs, de logiciels et d'autres technologies permettant d'établir des connexions et d'échanger des données avec d'autres appareils et systèmes sur Internet.

« IPTV » : télévision par protocole IP.

« Kubernetes » : système à code source libre pour l'automatisation du déploiement, de la mise à l'échelle et de la gestion des applications conteneurisées.

« LCSA » : Loi canadienne sur les sociétés par actions, dans sa version modifiée à l'occasion.

« logiciel-service » : logiciel en tant que service.

« Loi de l'impôt » : Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) et le règlement pris en application de celle-ci, dans leur version modifiée à l'occasion.

« Luffa » : projet entrepris par la Société qui consiste pour ses employés à recueillir, à distiller et à partager des connaissances institutionnelles dans le cadre d'une plateforme de communication médiatique d'entreprise.

« marge de crédit renouvelable » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Description des dettes importantes – Convention de prêt et de sûreté conclue avec Silicon Valley Bank ».

« membres de la haute direction visés » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Rémunération de la haute direction ».

« mesure SSIM » : Structural Similarity Index Measure ou méthode employée pour prévoir la qualité perçue d'images de télévision et de cinéma numériques, ainsi que d'autres types d'images et de vidéos numériques.

« ordinateur ou serveur Intel » : ordinateur ou serveur utilisant une UC Intel x86.

« prêt à terme » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Description des dettes importantes – Convention de prêt et de sûreté conclue avec Silicon Valley Bank ».

« prêt consenti par SVB » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Description des dettes importantes – Convention de prêt et de sûreté conclue avec Silicon Valley Bank »

« protocole DTLS » : protocole Datagram Transport Layer Security qui sécurise les communications.

« protocole HLS » : protocole HTTP Live Streaming ou protocole de diffusion en continu basé sur le protocole HTTP.

« protocole http » : Hypertext Transfer Protocol ou protocole de transfert hypertexte.

« protocole IP » : protocole Internet.

« protocole RTMP » : Real Time Messaging Protocol ou protocole de messagerie en temps réel conçu à l'origine pour la transmission de données audio, vidéo et autres entre un serveur de diffusion en continu spécialisé et un lecteur flash. Le protocole RTMP est maintenant une spécification ouverte.

« protocole RTP » : Real-Time Transport Protocol ou protocole réseau de transmission de données audio et vidéo par des réseaux IP.

« protocole UDP » : User Datagram Protocol ou protocole utilisé pour expédier des datagrammes utilisateurs.

« rapport signal sur bruit maximal » : rapport entre la puissance maximale possible d'un signal et la puissance du bruit nuisant à la fidélité de la réception.

« RE » : réseau étendu, soit un réseau de télécommunications déployé géographiquement sur une longue distance principalement afin de relier entre eux des réseaux informatiques.

« Règlement 52-109 » Règlement 52-109 sur l'attestation de l'information présentée dans les documents annuels et intermédiaires des émetteurs.

« Règlement 52-110 » : Règlement 52-110 sur le comité d'audit des Autorités canadiennes en valeurs mobilières.

« Règlement 58-101 » : Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance des Autorités canadiennes en valeurs mobilières.

« réseau poste à poste » : réseau constitué d'ordinateurs qui sont connectés les uns aux autres par Internet, et qui peuvent s'échanger des fichiers directement sur le réseau sans passer par un serveur central.

« RILT » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Rémunération de la haute direction – Principaux éléments de la rémunération ».

« RL » : réseau local, soit un réseau informatique qui relie des ordinateurs dans un espace limité comme une résidence, une école, un laboratoire, un campus universitaire ou un immeuble de bureaux.

« services par contournement » : généralement des services de diffusion en continu offerts directement aux utilisateurs par Internet (qui contournent les plateformes des câblodistributeurs, radiodiffuseurs et diffuseurs de télévision par satellite).

« sports électroniques » : compétitions sportives sous forme de jeux vidéo.

« SVB » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Description des dettes importantes – Convention de prêt et de sûreté conclue avec Silicon Valley Bank ».

« TCAC » : taux de croissance annuel composé.

« TFS » : transport fiable et sécurisé.

« titres bloqués » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Sommaire du placement ».

« TNS » : traitement numérique du signal, puce microprocesseur spécialisée dont l'architecture est optimisée aux fins des besoins opérationnels du traitement numérique du signal.

« UAD » : unités d'actions différées.

« UAI » : unités d'actions incessibles.

« UALR » : unités d'actions liées au rendement.

« UC » unité centrale de traitement.

« UHD » : ultra-haute définition.

« UTG » : unité de traitement graphique qui consiste en un circuit électronique spécialisé conçu pour la manipulation et la modification rapides de la mémoire en vue d'accélérer la création d'images dans une mémoire d'image destinée à être transmise à un dispositif de visualisation.

« VMAF » : Video Multimethod Assessment Fusion ou mesure métrique objective de la qualité vidéo avec référence complète.

« WebRTC » : cadre Internet ouvert permettant d'ajouter des capacités de communication en temps réel (Real Time Communication ou RTC) au navigateur.

Nous présentons nos états financiers en dollars canadiens. Dans le présent prospectus, toutes les sommes d'argent sont en dollars canadiens, sauf indication contraire. Par conséquent, les mentions de « $ » ou de « dollars » désignent des dollars canadiens, et toutes les mentions de « $ US » désignent des dollars américains. Certains totaux, sous-totaux et pourcentages figurant dans le présent ont été arrondis et pourraient donc ne pas refléter les chiffres indiqués.

DONNÉES SUR LES TAUX DE CHANGE

Le tableau suivant présente, pour les périodes indiquées, les taux de change extrêmes, moyens et quotidiens à la fin de la période du dollar américain par rapport au dollar canadien, publiés par la Banque du Canada.

	Trimestreclos le30 juillet2020	Période deneuf moisclose le30 juillet	Trimestreclos le30 juillet	Période deneuf moisclose le30 juillet		Exercice clos les 31 octobre
		2020	2020	2019	2019	2018	2017
Taux le plus élevé au cours de la
période	1,4124 $	1,4496 $	1,3527 $	1,3642 $	1,3642 $	1,3310 $	1,3743 $
Taux le plus faible au cours de la
période	1,3360 $	1,2970 $	1,3037 $	1,3038 $	1,3038 $	1,2288 $	1,2128 $
Taux moyen pour la période	1,3664 $	1,3538 $	1,3282 $	1,3303 $	1,3286 $	1,2871 $	1,2986 $
Taux à la fin de la période	1,3404 $	1,3404 $	1,3148 $	1,3148 $	1,3160 $	1,3142 $	1,2893 $

Le 8 décembre 2020, le taux de change publié par la Banque du Canada pour la conversion de dollars américains en dollars canadiens s'établissait à 1,00 $ US = 1,2808 $. Aucune déclaration n'est faite selon laquelle des sommes en dollars canadiens pourraient être converties en dollars américains à ce taux ou à tout autre taux.

MESURES NON CONFORMES AUX NORMES IFRS

Le présent prospectus fait référence à certaines mesures non conformes aux normes IFRS. Ces mesures ne constituent pas des mesures reconnues en vertu des Normes internationales d'information financière publiées par l'International Accounting Standards Board (les « IFRS ») et elles n'ont aucune signification normalisée en vertu des normes IFRS. Par conséquent, il est peu probable qu'elles soient comparables à des mesures semblables présentées par d'autres sociétés. Ces mesures sont plutôt fournies comme des informations supplémentaires, en complément des mesures conformes aux normes IFRS, qui permettent de mieux comprendre nos résultats d'exploitation du point de vue de la direction. Ainsi, elles ne doivent pas être considérées de façon isolée ni en remplacement de l'analyse de notre information financière présentée en vertu des normes IFRS.

Nous utilisons des mesures non conformes aux normes IFRS, notamment le BAIIA, le BAIIA ajusté, la marge du BAIIA et la marge du BAIIA ajusté. Ces mesures non conformes aux normes IFRS visent à fournir aux investisseurs des mesures complémentaires de la performance opérationnelle et font ressortir les tendances de nos activités qui pourraient ne pas être apparentes autrement, lorsque l'on se fie uniquement aux mesures conformes aux normes IFRS. Nous croyons en outre que les analystes en valeurs mobilières, les investisseurs et les autres parties concernées utilisent fréquemment les mesures non conformes aux normes IFRS dans leur évaluation des émetteurs. Notre direction a également recours aux mesures non conformes aux normes IFRS pour faciliter les comparaisons de la performance opérationnelle d'une période à l'autre, pour préparer les prévisions et les budgets d'exploitation annuels et pour déterminer les composantes de la rémunération des principaux dirigeants.

Mesures non conformes aux normes IFRS

Le « BAIIA ajusté » s'entend du BAIIA ajusté pour tenir compte des éléments de charges non récurrents présentés dans les tableaux de rapprochement à la rubrique « Rapport de gestion – Principales données et rapprochement des mesures non conformes aux IFRS ». Les éléments de charges non récurrents sont des transactions ou des événements qui, de l'avis de la direction, ne sont pas susceptibles de se reproduire dans un avenir prévisible.

La « marge du BAIIA ajusté » s'entend du BAIIA ajusté divisé par les produits.

Le « BAIIA » s'entend du bénéfice (de la perte) avant impôt sur le résultat, amortissements et charges financières.

Se reporter aux rubriques « Principales données financières historiques et autres données » et « Rapport de gestion – Principales données et rapprochement des mesures non conformes aux normes IFRS » pour obtenir le rapprochement de ces mesures non conformes aux normes IFRS et des mesures les plus directement comparables calculées selon les normes IFRS.

INFORMATION PROSPECTIVE

Le présent prospectus renferme de l'« information prospective », au sens des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables. L'information prospective peut porter sur nos perspectives financières et des événements ou résultats prévus et peut englober de l'information concernant notre situation financière, nos activités, notre stratégie d'entreprise, nos stratégies de croissance, nos budgets, notre exploitation, nos résultats financiers, nos impôts, notre politique en matière de dividendes ainsi que nos plans et objectifs. Dans certains cas, les énoncés prospectifs qui portent sur des prévisions dépendent d'événements ou de situations futurs et se caractérisent par l'utilisation de mots et expressions tels que « prévoir », « continuer à », « avoir l'intention de », « planifier », « estimer », « budget », « prévoir », « près de » ou « cible » ainsi que de mots et expressions similaires, utilisés à la voix affirmative ou négative, et/ou indiquent que des mesures, événements ou résultats « peuvent » ou « pourraient » se concrétiser, « se concrétiseraient » ou « se concrétiseront ». De plus, les énoncés qui portent sur des attentes, des intentions, des projections ou une autre description de circonstances ou d'événements futurs renferment de l'information prospective. Les énoncés renfermant de l'information prospective ne sont pas des faits historiques, mais représentent plutôt les attentes, les estimations et les projections de la direction concernant des événements ou circonstances futurs.

Des analyses contenant de l'information prospective peuvent figurer, entre autres, aux rubriques « Sommaire du prospectus, Sommaire du placement, Nos activités et notre secteur d'activités, Management's Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operation, Description du capital-actions », « Politique en matière de dividendes », « Principaux actionnaires », « Structure du capital consolidé », « Options d'achat d'actions ordinaires », « Administrateurs et membres de la haute direction », « Rémunération de la haute direction », « Rémunération des administrateurs », « Mode de placement » et « Facteurs de risque ».

L'information prospective qui figure dans le présent prospectus porte, notamment, sur ce qui suit :

le prix d'offre;
la réalisation, la taille, les frais et le moment de la clôture du présent placement;
les attentes concernant les tendances dans le secteur, les taux de croissance en général sur le marché et nos propres taux de croissance ainsi que nos stratégies de croissance;
les marchés potentiels pour nos produits et solutions;
l'incidence à long terme de la COVID-19 sur les activités, la situation financière, les résultats d'exploitation et/ou les flux de trésorerie de la Société;
les attentes concernant nos produits d'exploitation et ceux qui pourraient découler de nos produits et services;
nos plans et stratégies d'affaires;
les attentes de la Société concernant certains de ses résultats futurs et renseignements, notamment les produits d'exploitation, les charges, le BAIIA ajusté (y compris les attentes de la Société concernant l'augmentation future du BAIIA ajusté), la croissance du chiffre d'affaires, les dépenses, l'exploitation et l'utilisation des flux de trésorerie futurs;
la capacité de la Société de concrétiser ses priorités en matière de croissance stratégique et d'intégrer avec succès ses cibles d'acquisition;
notre position concurrentielle par rapport à notre secteur;
les changements apportés au capital avant la clôture;
les attentes concernant les niveaux et régimes de rémunération futurs des administrateurs et membres de la haute direction ainsi que les structures de gouvernance futures proposées;
l'affectation proposée du produit tiré du présent placement;
le cours de nos actions ordinaires.

Cette information prospective et toute autre information de cette nature sont fondées sur nos opinions, estimations et hypothèses à la lumière de notre expérience et de notre perception des tendances historiques, de la conjoncture actuelle et des événements futurs prévus, ainsi que sur d'autres facteurs que nous croyons appropriés et raisonnables dans les circonstances. Malgré un processus de préparation et d'examen minutieux de l'information prospective, rien ne garantit que les opinions, estimations et hypothèses sous-jacentes seront exactes. Certaines hypothèses qui sous-tendent l'information prospective figurant dans le présent prospectus comprennent : notre capacité à tirer profit d'occasions de croissance et à mettre en œuvre notre stratégie de croissance; notre capacité à garder notre personnel clé; notre capacité à maintenir nos relations avec nos clients et à continuer à inciter davantage nos clients à utiliser nos produits et solutions; notre capacité à attirer de nouveaux clients; notre capacité à améliorer nos produits afin de demeurer à l'avant-plan de notre secteur; l'incidence de la concurrence; l'intégration réussie de nos acquisitions récentes et futures; l'absence de changements défavorables importants dans nos activités, notre secteur ou l'économie mondiale et la non-matérialisation des risques et incertitudes décrits à la rubrique « Facteurs de risque ».

L'information prospective est nécessairement fondée sur un certain nombre d'opinions, d'estimations et d'hypothèses que nous considérons comme étant appropriées et raisonnables à la date à laquelle elles ont été formulées, sont assujetties à des risques, à des incertitudes, à des hypothèses et à d'autres facteurs connus et inconnus qui pourraient faire en sorte que les résultats, le niveau d'activité, la performance ou les réalisations réels diffèrent sensiblement de ceux dont il est question, expressément ou implicitement, dans cette information prospective, notamment les facteurs de risque suivants qui sont décrits plus en détail à la rubrique « Facteurs de risque » : nos produits sont fabriqués à un nombre restreint d'emplacements, et tout problème de fabrication à un emplacement pourrait avoir une incidence défavorable sur notre capacité à satisfaire aux commandes de nos clients; nous externalisons nos activités de fabrication et l'incapacité des fabricants externes de respecter nos spécifications de produits et calendriers pourrait nuire à nos activités; nos produits comprennent plusieurs composants essentiels qui nous sont fournis par un nombre limité de fournisseurs, et la perte de l'un d'entre eux pourrait entraîner des coûts de transition et des retards de fabrication et de livraison de produits; nos cycles de vente peuvent être longs et imprévisibles et pourraient donc faire en sorte que nos résultats d'exploitation fluctuent; les risques liés à la pandémie de COVID-19 actuelle, y compris l'incertitude économique mondiale qui en résulte et les mesures prises en réponse à celle-ci; la perte de certains membres de notre personnel clé pourrait nuire gravement à nos activités; nous dépendons du maintien de nos relations stratégiques existantes avec nos clients et de la création de nouvelles relations stratégiques; il se pourrait que nous ne puissions gérer efficacement notre croissance future; les risques inhérents à la propriété intellectuelle et à la technologie; les risques inhérents à la réglementation; les risques inhérents à nos actions ordinaires et au présent placement ainsi que le risque que nous soyons l'objet de procédures judiciaires pouvant nous imposer des obligations importantes en cas de jugement défavorable.

Si l'un de ces risques ou l'une de ces incertitudes devait se matérialiser ou si les opinions, estimations ou hypothèses sous-jacentes à l'information prospective se révélaient erronées, les résultats réels ou événements futurs pourraient différer considérablement de ceux prévus dans l'information prospective. Il est recommandé aux lecteurs d'examiner attentivement les opinions, estimations ou hypothèses dont il est question ci-dessus et qui sont décrites plus en détail à la rubrique « Facteurs de risque ».

Bien que nous ayons essayé de repérer les facteurs de risque importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux dont il est question dans l'information prospective, il pourrait y avoir d'autres facteurs de risque dont nous ne sommes pas au courant à l'heure actuelle ou qui ne sont pas, selon nous, importants et qui pourraient faire en sorte que les résultats réels ou les événements futurs diffèrent sensiblement de ceux dont il est question dans cette information prospective. Rien ne garantit que cette information sera exacte, et les résultats réels et les événements futurs pourraient différer de façon importante de ceux que prévoit cette information. Par conséquent, les lecteurs ne devraient pas se fier indûment à l'information prospective, qui est valide à la date laquelle elle a été établie seulement. L'information prospective figurant dans le présent prospectus représente nos attentes à la date du présent prospectus (ou à la date à laquelle elle a été établie) et pourrait changer après cette date. Toutefois, nous n'avons ni l'intention ni l'obligation d'actualiser ou de modifier aucune information prospective à la lumière de nouveaux éléments d'information, d'événements futurs ou pour quelque autre motif et nous ne nous engageons pas à le faire, sauf si nous y sommes tenus en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables.

Toute l'information prospective figurant dans le présent prospectus doit être lue à la lumière des mises en garde qui précèdent. Il est recommandé aux investisseurs de lire en entier le présent prospectus et de consulter leurs propres conseillers professionnels afin d'évaluer les questions fiscales et juridiques, les facteurs de risque et les autres aspects liés à leur placement dans nos actions ordinaires.

DONNÉES SUR LE MARCHÉ ET LE SECTEUR D'ACTIVITÉ

Le présent prospectus présente des données sur le marché et le secteur d'activité qui ont été obtenues de sources et de sites Web externes et d'autres données publiques, dont Research Nester, ainsi que des données, notamment sur le secteur d'activité, qui ont été préparées pour notre compte sur le fondement de notre connaissance des marchés dans lesquels nous exerçons des activités. Nous estimons que les données sur le marché et l'économie qui figurent dans le présent prospectus sont exactes et, en ce qui concerne les données que nous avons préparées ou qui ont été préparées pour notre compte, que nos opinions, estimations et hypothèses sont actuellement appropriées et raisonnables. Toutefois, rien ne garantit leur exactitude ou leur exhaustivité et ni nous ni les preneurs fermes ne faisons de déclaration à cet égard. Les résultats réels peuvent varier sensiblement des prévisions dans ces rapports ou publications, et la perspective d'une variation importante est d'autant plus probable dans le cas de longues périodes prévisionnelles. Même si nous estimons qu'elles sont fiables, ni nous ni les preneurs fermes n'avons vérifié de manière indépendante les données obtenues de sources indépendantes dont il est question dans le présent prospectus, analysé ou vérifié les études ou les enquêtes sous-jacentes dont les sources en question se sont servies ou auxquelles elles font référence, ni évalué les hypothèses relatives au marché et à l'économie et autres sous-jacentes sur lesquelles ces sources se sont fondées. Les données sur le marché et le secteur d'activité peuvent varier et ne peuvent pas être vérifiées en raison de la disponibilité et de la fiabilité restreintes de ces données, de la nature facultative du processus de saisie de données et d'autres restrictions et incertitudes inhérentes aux enquêtes statistiques.

MARQUES ET NOMS COMMERCIAUX

Le présent prospectus comprend certaines marques de commerce qui nous appartiennent ou que nous avons le droit d'utiliser, y compris Haivision, Haivision Play, KB, Makito et SRT, dans des pays qui comprennent le Canada et les États-Unis, qui sont protégées par la législation sur la propriété intellectuelle applicable et qui sont notre propriété. Uniquement pour faciliter la lecture du présent prospectus, il se pourrait que nos marques de commerce et noms commerciaux mentionnés dans le présent prospectus ne soient pas accompagnés du symbole® ou MC, cela n'indiquant en rien que nous ne ferions pas respecter, dans la pleine mesure prévue par les lois applicables, nos droits sur ces marques de commerce et noms commerciaux.

DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION

Un « modele » des « documents de commercialisation » suivants (chacun de ces termes e´tant de´fini dans le *Reglement 41-101 sur les obligations ge´ne´rales relatives au prospectus*) pour le pre´sent placement de´pose´ aupres des commissions des valeurs mobilieres ou d'autorite´s de re´glementation analogues dans chaque province canadienne est expresse´ment inte´gre´ par renvoi dans le pre´sent prospectus :

le sommaire des modalite´s date´ du 16 novembre 2020 de´pose´ sur SEDAR a` la meˆme date;
la pre´sentation aux investisseurs date´e du 16 novembre 2020 de´pose´e sur SEDAR a` la meˆme date;
le sommaire des modalite´s de´finitif date´ du 9 de´cembre 2020 de´pose´ sur SEDAR a` la meˆme date.

Le sommaire des modalite´s et la pre´sentation aux investisseurs susmentionne´s sont affiche´s sous notre profil sur SEDAR, a` www.sedar.com.

En outre, le modele de tout autre document de commercialisation de´pose´ aupres des commissions des valeurs mobilieres ou d'autorite´s de re´glementation analogues dans chaque province canadienne dans le cadre du pre´sent placement, apres la date des pre´sentes, mais avant la fin du placement de nos actions ordinaires aux termes du pre´sent prospectus (y compris des modifications ou une version modifie´e de tout modele de document de commercialisation) est re´pute´ inte´gre´ aux pre´sentes par renvoi. Tout modele de document de commercialisation utilise´ dans le cadre du pre´sent placement ne fait pas partie du pre´sent prospectus dans la mesure ou le contenu du modele a e´te´ modifie´ ou remplace´ par un e´nonce´ figurant dans le pre´sent prospectus.

ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT

De l'avis d'Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l., conseillers juridiques de la Société, et de Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l., conseillers juridiques des preneurs fermes, à la condition qu'à la date de clôture, les actions ordinaires soient inscrites à la cote d'une « bourse de valeurs désignée » au sens de la Loi de l'impôt (ce qui comprend actuellement la TSX), les actions ordinaires acquises dans le cadre du présent placement constitueront des placements admissibles en vertu de la Loi de l'impôt pour une fiducie régie par un régime enregistré d'épargne-retraite (« REER »), un fonds enregistré de revenu de retraite (« FERR »), un régime enregistré d'épargne-invalidité (« REEI »), un régime de participation différée aux bénéfices, un régime enregistré d'épargne-études (« REEE ») ou un compte d'épargne libre d'impôt (« CELI »), comme chacun de ces termes est défini dans la Loi de l'impôt.

Même si les actions ordinaires peuvent constituer un placement admissible pour une fiducie régie par un REER, un FERR, un REEI, un REEE ou un CELI, le titulaire d'un CELI ou d'un REEI, le rentier d'un REER ou d'un FEER ou le souscripteur d'un REEE, selon le cas, devra payer une pénalité fiscale en vertu de la Loi de l'impôt à l'égard des actions ordinaires si celles-ci constituent un « placement interdit » pour le REER, le FEER, le REEI, le REEE ou le CELI. Une action ordinaire ne constituera pas un placement interdit pour une fiducie régie par un REER, un FERR, un REEI, un REEE ou un CELI pourvu que le rentier du REER ou du FERR, le titulaire du CELI ou du REEI, ou le souscripteur du REEE, selon le cas, n'ait pas de lien de dépendance avec la Société aux fins de la Loi de l'impôt et n'ait pas de « participation notable » (terme défini dans la Loi de l'impôt) dans la Société. Les particuliers qui ont l'intention de détenir des actions ordinaires dans leur REER, leur FERR, leur REEI, leur REEE ou leur CELI sont priés de consulter leurs propres conseillers en fiscalité au sujet de leur situation particulière.

SOMMAIRE DU PROSPECTUS

Le texte qui suit résume les principales caractéristiques du présent placement et certains renseignements qui figurent ailleurs dans le présent prospectus. Le présent sommaire ne contient pas toute l'information que vous devriez examiner avant d'investir dans nos actions ordinaires. Vous devriez lire attentivement le prospectus intégral, surtout la rubrique « Facteurs de risque », ainsi que les états financiers consolidés intermédiaires non audités et les états financiers consolidés annuels audités de la Société, ainsi que les notes complémentaires figurant ailleurs dans le présent prospectus, avant de prendre une décision de placement. Les termes clés qui sont utilisés dans le présent sommaire du prospectus sans y être définis sont définis ailleurs dans les présentes.

Mission et tour d'horizon

Nous sommes un fournisseur de premier plan de solutions d'infrastructure destinées au marché de la diffusion vidéo en continu auprès de clients des secteurs privé et public à l'échelle mondiale. D'importantes entités partout dans le monde utilisent nos solutions pour communiquer et collaborer avec leurs clients et parties prenantes et les informer. Nous livrons des vidéos de qualité élevée, à faible latence, sécurisées et fiables sur toute la durée du cycle de vie des vidéos sur protocole IP (incluant la contribution, la distribution et la livraison) au moyen d'une vaste gamme de logiciels, de matériel et de services, afin d'offrir une expérience de premier plan de bout en bout. Nos solutions permettent aux entreprises de contrôler entièrement les capacités de production vidéo à distance qui leur sont essentielles, alors qu'elles doivent composer de plus en plus avec les besoins grandissants d'équipes de travail à distance décentralisées et avec la nécessité de communiquer par vidéo en temps réel avec un auditoire réparti dans le monde entier.

Étant devenus, depuis notre constitution en 2004, une organisation comptant 251 employés et six bureaux répartis dans le monde entier, nous avons mis en place plus de 70 000 systèmes auprès de divers clients finaux de premier ordre de différents secteurs d'activité partout dans le monde, par l'entremise à la fois de notre équipe de vente directe et de nos partenaires de distribution, et d'un investissement en capitaux de seulement 8,25 millions de dollars au total. Grâce aux efforts que nous avons déployés pour continuer de mettre au point des produits novateurs et à des acquisitions stratégiques, nous avons évolué pour devenir un fournisseur centralisé et entièrement intégré de solutions d'infrastructure vidéo et nous nous sommes taillé une place importante dans le marché. Nos dernières acquisitions étaient concentrées sur le renforcement de notre offre infonuagique et sur l'intégration dans notre plateforme de l'intelligence artificielle et de capacités d'apprentissage automatique.

Survol du secteur d'activité, tendances et défis

Survol

Nous sommes un acteur influent sur le marché mondial des infrastructures de diffusion vidéo en continu, qui représente environ 15 milliards de dollars américains et dont le TCAC devrait s'élever à 15 % entre 2019 et 2028 (d'après Research Nester). Les entreprises, les franchises médiatiques, les ligues sportives et les gouvernements du monde entier s'appuient sur les technologies que nous fournissons pour répondre aux besoins croissants de leur personnel en télétravail et atteindre leurs publics au moyen d'une connectivité vidéo en direct sécurisée et fiable. La croissance de notre secteur d'activité est également stimulée par l'évolution vers les ressources et la connectivité infonuagiques à la demande et l'avènement de la 5G et de la mise en réseau haute vitesse.

Tendances dans le secteur d'activité

Le marché global de la diffusion vidéo en continu, que nous desservons au moyen de nos services et solutions d'infrastructure, a connu une croissance et des changements importants au cours de la dernière décennie. À l'origine, ce marché était stimulé par la grande disponibilité des réseaux à large bande passante, le passage à la distribution de contenu média par contournement dans l'espace consommateur et la diminution connexe de la consommation de contenu média sur les infrastructures linéaires classiques comme le câble, le satellite et la transmission en clair. Aujourd'hui, à notre avis, le marché la diffusion vidéo en continu dans tous les secteurs d'activité, de la capture et de la production à la distribution et à la livraison, est le plus touché par les tendances suivantes :

Évolution vers la vidéo sur protocole IP. Les flux de travail vidéo, de l'étape de la contribution à l'étape de la production, connaissent des changements substantiels. Auparavant dépendants surtout de connexions vidéo sur bande de base tout au long du processus, ces flux, grâce à la disponibilité des réseaux haute vitesse, peuvent bénéficier de la vidéotransmission sur protocole IP, qui peut se faire entre tous les appareils, de la capture d'images au moyen de caméras à la production et à la distribution, à coûts réduits et avec une souplesse opérationnelle accrue.
Facilitation des opérations à distance. Dans tous les secteurs d'activité, les entreprises cherchent à mobiliser des ressources essentielles, quel que soit l'endroit où elles se trouvent. Les répercussions de la pandémie de COVID-19 ont énormément renforcé cette tendance. Les experts, les opérateurs et les collaborateurs travaillant en direct peuvent ne plus pouvoir se trouver sur les lieux ou en studio et devoir être reliés à leurs studios, centres d'opérations et plateformes de distribution avec la connexion de la meilleure qualité et en temps réel (c'est-à-dire à faible latence).
Mise des moyens nécessaires à la disposition du personnel en télétravail. Pour les entreprises, c'est de plus en plus sur la diffusion vidéo en direct que reposent les stratégies de communication d'entreprise efficaces, qu'il s'agisse de communications annuelles, trimestrielles ou même hebdomadaires avec leur personnel. Les systèmes servant à ces diffusions étaient concentrés sur la diffusion privée au sein des établissements mondiaux des entreprises, mais doivent de plus en plus atteindre les effectifs où qu'ils se trouvent, et particulièrement ceux qui travaillent désormais à domicile.
Adoption de l'infonuagique. Étant donné l'avènement de la vidéotransmission en temps réel, sécurisée et fiable, à partir, à destination et à l'intérieur d'environnements infonuagiques, les entreprises peuvent utiliser les solutions infonuagiques pour obtenir les services vidéo en temps réel et la connectivité nécessaires pour tirer parti de services facturables à l'utilisation leur permettant d'augmenter l'efficacité de leur production (en créant des bulletins d'actualité plus rapidement, par exemple), d'adapter leurs services à la demande, d'aligner leurs coûts directement sur leurs produits d'exploitation et de soutenir des effectifs répartis sur un large territoire.
Disponibilité de plusieurs fournisseurs de services infonuagiques. De nombreux fournisseurs se sont lancés dans la prise en charge directe de la diffusion en continu, dont Microsoft, Google, Amazon, IBM et d'autres. En raison de la concurrence entre les fournisseurs de services infonuagiques, de meilleures ressources sont en tout temps disponibles à des prix toujours plus bas.
Augmentation maximale de la bande passante (5G). La technologie 5G permettra maintenant aux appareils mobiles d'accéder à des vitesses de 1 Gb/s et plus avec une latence extrêmement faible. Ainsi, la vidéotransmission haute résolution sera possible à partir de n'importe quel endroit. Aucun secteur d'activité ne dépendra désormais de la disponibilité de réseaux privés ou de satellites pour des diffusions vidéo de qualité. Toutefois, les difficultés associées à la prise en charge, sur des réseaux non gérés, de vidéotransmissions sur protocole IP de la plus haute qualité avec une faible latence (en temps réel) subsisteront.
Passage d'un modèle fondé sur les dépenses en capital à un modèle fondé sur les dépenses d'exploitation. Par le passé, les diffuseurs et les fournisseurs de solutions vidéo ont fonctionné selon un modèle fondé sur les dépenses en capital, planifiant leurs dépenses pour créer une capacité de routage de contenu média par le biais de liaisons par satellite, de réseaux de fibres optiques spécialement conçus ou de solutions de transmission exclusives. Étant donné la disponibilité croissante de solutions infonuagiques sécurisées et fiables, de nombreuses entreprises délaissent désormais les infrastructures à forte intensité de capital et optent pour des solutions facturées à l'utilisation.

Défis restant à relever dans le secteur d'activité

Même si les capacités des ressources infonuagiques et locales et la connectivité réseau augmentent considérablement, le secteur de la diffusion vidéo en continu a tout de même, à notre avis, certains défis cruciaux à relever, dont les suivants :

Réseaux et protocoles de vidéotransmission. Par le passé, la vidéotransmission en temps réel était assurée par des réseaux privés et des connexions par satellite. Le marché se tournant de plus en plus vers des réseaux publics peu coûteux et facilement accessibles, ainsi que des ressources infonuagiques publiques, la vidéotransmission en temps réel ne peut être réalisée au moyen des protocoles IP omniprésents (tels que les protocoles HTTP et TCP-IP).
Sécurité. Dans tout flux de travail vidéo, que l'application soit destinée aux consommateurs ou aux entreprises, la sécurité est essentielle. La sécurité est particulièrement problématique lorsque le flux de travail vidéo passe par de multiples réseaux, est traduit par de multiples protocoles et est traité par de multiples systèmes.
Assurance de l'efficacité des flux de travail infonuagiques. Certains des éléments essentiels de la transmission infonuagique de la vidéo en continu sont l'assurance de son efficacité, la détection des erreurs et la récupération. Les fournisseurs de solutions ont pour mission d'établir, à l'intérieur de l'infrastructure infonuagique publique, des architectures permettant un contrôle de la qualité rigoureux, la détection des erreurs, le basculement et la récupération.
Optimisation de l'environnement multinuagique. Les fournisseurs de solutions ont pour tâche d'optimiser l'utilisation de toutes les ressources pour fournir leurs solutions au coût le plus bas et avec la meilleure performance. L'automation reposant sur l'analyse en temps réel des prix et de la performance est essentielle à la fois pour les services tout-en-un (incluant les ressources infonuagiques) et les services dépendant de relations directes entre les fournisseurs de services infonuagiques et les clients (les services vendus séparément des ressources infonuagiques).
Distribution vidéo efficace à destination d'un grand nombre d'auditeurs. L'une des difficultés que doivent surmonter toutes les solutions de diffusion vidéo en continu en direct consiste en la diffusion à un large public. Pour ce qui est de la diffusion vidéo grand public, les réseaux de livraison de contenu ont réglé la difficulté en établissant des serveurs de contenu dans le monde entier qui transmettent des flux en continu aux spectateurs individuellement. L'un des principaux éléments du coût des réseaux de livraison de contenu est celui de la bande passante de sortie, c'est-à-dire que plus le contenu visionné est important, plus les frais sont élevés. Pour ce qui est des diffusions vidéo en direct d'entreprises, la technologie de multidiffusion a souvent été utilisée lorsqu'elles étaient destinées à un large public. Cependant, la multidiffusion comporte des difficultés sur les plans du déploiement et du soutien et n'est pas possible sur les réseaux publics. La technologie de réseau poste à poste permet de surmonter ces difficultés, mais, pour ce qui est de la livraison vidéo, elle n'existe que dans des solutions exclusives et n'a pas encore été adoptée à grande échelle en raison de problèmes de sécurité et de l'absence de normalisation sectorielle.
Codage de vidéo. Le codage vidéo repose sur des normes changeantes (MPEG-2, H.264 et HEVC, par exemple) selon lesquelles plus la puissance de calcul employée est importante, plus la qualité et l'efficacité seront grandes. En même temps, les données vidéo brutes sont devenues de plus en plus importantes avec le passage de la définition standard à la haute définition, puis aux résolutions 4K et 8K. Ces deux évolutions ont créé un besoin exponentiel de puissance de calcul pour obtenir une performance en temps réel (c'est-à-dire à faible latence).

Nos avantages concurrentiels

Avantage technologique en tant que précurseurs et experts

solutions fiables pouvant servir aux opérations vidéo en temps réel essentielles à l'entreprise. Nous avons fait nos preuves et constitué un vaste portefeuille de technologies exclusives de base innovantes, mises au point par une équipe d'ingénieurs spécialisés et expérimentés, qui constitue une formidable barrière à l'entrée pour nos concurrents. Notre connaissance du domaine est attestée par la création du protocole TFS à code source libre, qui permet une nouvelle normalisation de la diffusion vidéo. Se reporter à la rubrique « Nos activités et notre secteur d'activités – Notre initiative TFS ».

Solutions performantes de bout en bout intégrées

Connectivité vidéo intelligente

Nous avons acquis une grande expertise dans la collecte et l'analyse de données et le rajustement des processus de diffusion en continu et des flux de travail permettant d'optimiser la livraison vidéo de bout en bout. De plus, nos solutions Lightflow permettent, grâce à l'intelligence artificielle et à l'apprentissage automatique, le codage de contenu et l'optimisation de réseau. Nous sommes convaincus que notre avantage concurrentiel unique est attribuable au fait que nous contrôlons l'ensemble de la pile de technologies et pouvons ainsi tirer un résultat optimal de différentes plateformes et offrir des solutions différenciées et hautement intégrées aux clients finaux.

Relations de longue date avec des partenaires de distribution et des clients finaux de premier ordre de différents secteurs d'activité partout dans le monde

Par l'entremise de notre équipe de vente directe de 47 personnes et d'un réseau mondial de partenaires de distribution, nous livrons des vidéos à des clients finaux de premier ordre partout dans le monde, dont SAP, Microsoft, Riot Games, Eurovision Services, des entités gouvernementales et d'autres. Nous disposons d'un parc de machines installées comprenant plus de 140 000 appareils périphériques connectés, situés à divers endroits dans le monde, nous permettant de diffuser des vidéos en temps réel à nos clients finaux. Nous comptons un grand nombre de clients fidèles : 77 % de notre chiffre d'affaires pour l'exercice 2019 provenaient de clients ayant acheté nos produits au cours de l'exercice précédent. Nous employons une approche de vente mixte, mais nous gardons un contact étroit avec nos clients finaux et nos partenaires de distribution avant, pendant et après la vente. Nous entretenons des relations positives avec nos clients et utilisateurs finaux et offrons des programmes de maintenance, de soutien et de mise à niveau. Le marché est au centre de notre attention et nos équipes d'ingénieurs sont très attentives aux particularités techniques et commerciales de chaque segment de marché que nous desservons.

Augmentation constante attestée des produits d'exploitation et de la rentabilité

Nous avons affiché des produits d'exploitation en croissance constante, attestée par un TCAC de 16 %, de l'exercice 2017 à l'exercice 2019. Outre la part de 77 % de notre chiffre d'affaires attribuable à des clients fidèles, nos produits d'exploitation sont composés de produits récurrents et de produits tirés de programmes de déploiement pluriannuels et de contrats de maintenance, de sorte qu'ils sont très prévisibles. Il est important pour nous de pouvoir afficher un historique de croissance rentable, car les grandes sociétés mondiales s'adressent à nous pour obtenir des solutions à leurs besoins cruciaux dans le cadre de programmes pluriannuels. Au fur et à mesure de notre évolution et de notre croissance, notre gamme de solutions activées par des logiciels a également évolué, se traduisant par des économies d'échelle qui ont maintenu nos marges brutes à un niveau vigoureux de 75 % ou plus pour l'exercice 2018 et l'exercice 2019 et de 77 % pour les neuf mois terminés le 31 juillet 2020. Cette évolution nous a permis de demeurer rentables quel que soit le contexte économique, et d'afficher un bénéfice net positif depuis l'exercice 2015 (TCAC du

Équipe de direction et conseil chevronnés ayant une grande expertise du secteur d'activité

Haivision a été fondée en 2004 par M. Mirko Wicha, notre président du conseil, président et chef de la direction, qui possède une vaste expérience du secteur de la technologie et continue de participer activement à la vision stratégique globale et aux opérations quotidiennes de la société. L'équipe de direction est composée de professionnels chevronnés du secteur de la technologie comptant en moyenne plus de 20 ans d'expérience dans le domaine de la vidéo. De plus, Haivision est soutenue par un conseil d'administration dynamique bénéficiant de relations solides et ayant fait ses preuves en matière de création de valeur pour les actionnaires d'entreprises technologiques, tant ouvertes que fermées.

Notre stratégie de croissance

Façonner des alliances stratégiques

Le marché de nos solutions est vaste, insuffisamment desservi et marqué par une demande en forte croissance. Nous sommes convaincus qu'en renforçant nos relations au sein de notre écosystème de partenaires techniques stratégiques, comme Akamai Technologies, Inc., Microsoft Corporation, Amazon.com, Inc., Avid Technology, Inc. et Comcast Corporation, en investissant dans la gestion des circuits et en tenant des réunions au sommet, Haivision sera en mesure d'élargir son offre de solutions et d'établir des modèles de projets reproductibles.

Augmenter notre part de l'empreinte réseau de nos clients

Les besoins de nos clients finaux pour ce qui est de la livraison vidéo sur protocole IP et de l'infrastructure de diffusion vidéo augmentent rapidement et, en général, leurs commandes initiales ne visent qu'une partie de leurs besoins en matière de réseau, de sorte qu'il nous reste des possibilités de proposer des produits ou des solutions supplémentaires pouvant combler d'autres besoins de la chaîne d'information vidéo. Nous travaillons de concert avec nos clients pour comprendre leurs besoins et étendre les solutions au moyen de produits complémentaires et d'applications voisines.

Exploiter les nouvelles possibilités pour nos solutions sur nos marchés principaux

En 2019, nous avons présenté le concept et la technologie de la plaque tournante Haivision Hub à la conférence de la National Association of Broadcasters et, en avril 2020, avons effectué un lancement privé de ce produit. Le Haivision Hub est notre logiciel-service de routage de flux de travail infonuagiques natifs; il permet le routage de contenu média en direct et à faible latence sur le réseau Microsoft Azure. Assurant l'acheminement mondial sécurisé et fiable des flux de travail de contribution, de production et de syndication, le Haivision Hub est la solution idéale pour les entreprises comme les diffuseurs et les fournisseurs de services vidéo qui cherchent des solutions de rechange à d'autres solutions plus dispendieuses, comme les liaisons par satellite, les réseaux optiques spécialement conçus ou les solutions de transmission exclusives. Le Haivision Hub est actuellement offert à un nombre restreint de clients et de clients finaux et un déploiement général avec des caractéristiques supplémentaires est prévu pour la première moitié de 2021.

En outre, notre équipe de recherche-développement se penche sans cesse sur de nouvelles technologies et travaille à étendre nos capacités à de nouvelles applications vidéo pour les entreprises et les entités gouvernementales

Exploiter les flux de travail vidéo des logiciels-services infonuagiques natifs pour générer des produits d'exploitation récurrents

La plaque tournante Haivision Hub permet le routage de flux vidéo à la demande, offre une grande extensibilité et simplifie le processus en activant automatiquement (par rotation accélérée ou spin up) les ressources infonuagiques régionales et en déterminant le meilleur chemin à suivre à travers Internet. Haivision Hub achemine intelligemment le contenu vers et depuis les systèmes tiers au moyen de connecteurs programmables qui en étendent les capacités. Ces connecteurs sont conçus pour prendre en charge des flux de travail personnalisés aux fins de la livraison de contenu vers des services infonuagiques ou des systèmes locaux.

Réaliser des acquisitions sélectives

Depuis notre création, nous avons fait nos preuves en matière d'acquisition en procédant de manière rigoureuse et disciplinée à la sélection, à l'acquisition et à l'intégration d'entreprises, de technologies clés et de personnel hautement complémentaires. Nous avons réalisé avec succès plusieurs acquisitions fructueuses qui nous ont permis de développer notre portefeuille de produits et d'étendre nos solutions à des marchés et à des applications connexes, dont ceux de la diffusion vidéo en continu sur Internet, de l'affichage dynamique numérique et de la livraison vidéo par contournement.

Nous entendons demeurer à l'affût des occasions de synergie dans le secteur tout en nous concentrant sur les technologies voisines et les nouveaux débouchés, et en mettant l'accent sur les produits qui pourraient être lancés rapidement sur le marché parallèlement à notre gamme de solutions actuelles.

SOMMAIRE DU PLACEMENT

Émetteur :	Systèmes Haivision Inc.
Placement :	5 000 000 d'actions ordinaires (5 750 000 actions ordinaires si l'option de surallocationest exercée en entier)
Prix d'offre :	6,00 $ par action ordinaire.
Taille du placement :	30 000 000 $ (34 500 000 $ si l'option de surallocation est exercée en entier).
Option de surallocation :	Nous avons octroyé aux preneurs fermes une option, qu'ils peuvent exercer en totalitéou en partie, à tout moment pendant une période de 30 jours à compter de la date declôture, pour acheter auprès de nous jusqu'à concurrence de 750 000 actions ordinairesadditionnelles (représentant environ 15 % des actions ordinaires vendues dans le cadredu placement de base) au prix d'offre uniquement afin de couvrir les surallocations, s'ilen est, et de stabiliser le marché. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».
Actions ordinaires encirculation :	Une fois le placement réalisé, un nombre total de 25 862 019 actions ordinaires serontémises et en circulation et aucune action privilégiée ne sera émise et en circulation(26 612 019 actions ordinaires si l'option de surallocation est exercée en entier). Sereporter à la rubrique « Description du capital-actions ».
Emploi du produit :	Le produit net tiré du présent placement est évalué à environ 28,2 millions de dollars(32,4 millions de dollars si l'option de surallocation est exercée en entier), déductionfaite de la rémunération des preneurs fermes, mais déduction non faite des fraisestimatifs liés au présent placement. La rémunération des preneurs fermes et les frais liésau présent placement seront réglés au moyen du produit brut tiré du présent placement.
	À la clôture du présent placement, nous entendons affecter i) une tranche d'environ18,0 millions de dollars du produit net tiré du présent placement au financement decertaines acquisitions; ii) une tranche d'environ 4,0 millions de dollars du produit nettiré du présent placement à l'accélération du processus de lancement de nouveauxproduits ou services et/ou de nouvelles caractéristiques; iii) une tranche d'environ4,0 millions de dollars du produit net tiré du présent placement au financement del'expansion de nos activités de vente, de marketing et de support mondial et iv) le soldeaux besoins généraux en matière de fonds de roulement et aux autres besoins générauxde la Société.
	Nous affecterons le produit net, s'il y a lieu, que nous aurons tiré de l'émissiond'actions ordinaires lors de l'exercice de l'option de surallocation aux besoins générauxen matière de fonds de roulement.
	Se reporter à la rubrique « Emploi du produit ».
Description ducapital-actions :	Une fois le présent placement réalisé, notre capital-actions autorisé sera constituéi) d'un nombre illimité d'actions ordinaires et ii) d'un nombre illimité d'actionsprivilégiées, devant être émises en séries. Se reporter à la rubrique « Description ducapital-actions ».

Conventions de blocage :	Dans le cadre du présent placement, chacun de nos hauts dirigeants et administrateurs etchaque membre du même groupe que nos actionnaires et chaque personne avec qui ilsont un lien et certains autres actionnaires se sont engagés à ne pas, directement ouindirectement, avec le consentement écrit préalable des coteneurs de livres, pour lecompte des preneurs fermes, offrir, émettre, vendre, octroyer, grever d'une charge,nantir ou autrement transférer, aliéner ou monétiser des actions ordinaires ou des titrespermettant d'acquérir par voie de conversion, d'échange ou d'exercice d'un droit desactions ordinaires ou d'autres titres de capitaux propres de la Société (les « titresbloqués ») et à ne pas conclure d'opération de couverture ni aucune autre formed'entente ou d'arrangement qui aurait pour effet de modifier l'exposition économique àde tel titres ni annoncer son intention de le faire de quelque manière que ce soit pendantla période commençant à la date de clôture et se terminant i) dans le cas de nos hautsdirigeants, 18 mois après la date de clôture et ii) dans le cas de nos administrateurs etautres actionnaires, six mois après la date de clôture, dans les deux cas, sous réserve decertaines exceptions restreintes (les « conventions de blocage »).Conformément aux modalités de leurs conventions de blocage, nos hauts dirigeants
	seront libérés des restrictions qui leur sont applicables aux termes de celles-ci à l'égardi) du tiers de leurs titres bloqués six mois après la date de clôture, ii) d'un tierssupplémentaire de leurs titres bloqués 12 mois après la date de clôture et iii) du tiersrestant de leurs titres bloqués 18 mois après la date de clôture.
	Comptetenudu présentplacement,lesporteursd'environ 92 % de nos actionsordinaires émises et en circulation immédiatement avant la clôture du présent placementseront assujettis aux conventions de blocage. Se reporter à la rubrique « Mode deplacement – Conventions de blocage ».
Symbole boursier proposé	« HAI ».
à la TSX :
Facteurs de risque :	Un placement dans nos actions ordinaires est assujetti à un certain nombre de facteursde risque que les investisseurs éventuels devraient examiner attentivement. Il estrecommandé aux souscripteurs éventuels d'examiner attentivement les facteurs derisque qui sont décrits à la rubrique « Facteurs de risque » et les autres renseignementsqui figurent dans le présent prospectus avant d'acheter nos actions ordinaires.

SOMMAIRE DES DONNÉES FINANCIÈRES HISTORIQUES ET AUTRES DONNÉES

Les tableaux qui suivent présentent l'information financière consolidée sommaire pour les périodes et aux dates indiquées. L'information financière consolidée sommaire présentée ci-dessous pour l'exercice 2019, l'exercice 2018 et l'exercice 2017 et aux 31 octobre 2019 et 2018 est tirée de nos états financiers annuels audités inclus ailleurs dans le présent prospectus. L'information financière consolidée sommaire présentée ci-dessous pour les périodes de neuf mois closes les 31 juillet 2020 et 2019 et au 31 juillet 2020 est tirée des états financiers consolidés intermédiaires non audités de la Société inclus ailleurs dans le présent prospectus.

Les investisseurs potentiels sont priés de passer en revue cette information parallèlement aux états financiers historiques, y compris les notes annexes, ainsi qu'aux rubriques « À propos de ce prospectus », « Signification de certaines références », « Mesures non conformes aux normes IFRS », « Principales données financières historiques et autres données », « Rapport de gestion », « Emploi du produit », « Structure du capital consolidé », « Description des emprunts importants » et « Description du capital social » incluses ailleurs dans le présent prospectus.

Sommaire des données tirées des états consolidés du résultat net

		Périodes de neuf moisExercicescloses les 31 juilletclos les 31 octobre
	2020	2019	2019	2018	2017
			(en milliers de dollars canadiens)
Produits	60 988	53 622	74 090	67 480	55 061
Coût des ventes	14 152	13 226	18 424	15 753	14 276
Marge brute	46 836	40 396	55 666	51 726	40 785
Charges
Frais de vente et de commercialisation	14 604	13 963	19 007	20 706	19 003
Charges d'exploitation et de soutien	3 807	3 918	5 220	5 895	3 711
Frais de recherche et développement	14 856	13 753	18 389	13 000	11 172
Frais généraux et administratifs	6 824	5 937	7 844	7 652	6 186
	40 091	37 571	50 461	47 253	40 072
Bénéfice d'exploitation	6 745	2 825	5 205	4 473	713
Charges financières	267	(151)	(116)	660	(1 623)
Bénéfice avant impôt sur le résultat	6 478	2 976	5 320	3 813	2 336
Impôt sur le résultat.	2 168	877	1 643	1 236	(4)
Bénéfice net	4 311	2 100	3 677	2 577	2 340
Autres éléments du résultat global
Écart de change	222	5	17	226	(471)
Bénéfice global	4 533	2 105	3 694	2 803	1 868
Bénéfice net par action (de base et dilué)	23,81	11,42	20,08	13,72	12,46
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en
circulation (de base et dilué)	181 010	183 786	183 171	187 835	187 835

Sommaire des données tirées des états consolidés de la situation financière

	Au 31 juillet		Aux 31 octobre
	2020	2019	2018
	(en milliers de dollars canadiens)
Actif
Actifs courants	30 912	24 222	29 671
Actifs non courants	25 010	21 830	19 645
Passif
Passifs courants	20 713	19 610	24 325
Passifs non courants.	6 543	2 082	2 617
Total des capitaux propres	28 666	24 361	22 375

Rapprochement des mesures financières non conformes aux normes IFRS

Le BAIIA et le BAIIA ajusté ne sont pas des mesures reconnues par les normes IFRS et n'ont pas de signification normalisée en vertu des normes IFRS. Se reporter à la rubrique « Mesures non conformes aux normes IFRS ».

		Périodes de neuf moisExercicescloses les 31 juilletclos les 31 octobre
	2020	2019	2019	2018	2017
			(en milliers de dollars canadiens)
Produits	60 988	53 622	74 090	67 480	55 061
Coût des ventes	14 152	13 226	18 424	15 753	14 276
Marge brute	46 836	40 396	55 666	51 726	40 785
Charges
Frais de vente et de commercialisation	14 604	13 963	19 007	20 706	19 003
Charges d'exploitation et de soutien	3 807	3 918	5 220	5 895	3 711
Frais de recherche et développement	14 856	13 753	18 389	13 000	11 172
Frais généraux et administratifs	6 824	5 937	7 844	7 652	6 186
	40 091	37 571	50 461	47 253	40 072
Bénéfice d'exploitation	6 745	2 825	5 205	4 473	713
Amortissement des immobilisations corporelles.	459	537	705	483	1 370
Amortissement des immobilisations incorporelles	842	—	—	39	88
BAIIA	8 046	3 362	5 910	5 295	2 170
Charges non récurrentes
Différend avec un actionnaire	—	371	371	346	—
Litige concernant la propriété intellectuelle	—	—	—	201	—
Indemnités de départ	—	—	—	—	380
Luffa	—	—	—	—	497
BAIIA ajusté	8 046	3 733	6 281	5 842	3 047

STRUCTURE ORGANISATIONNELLE

La Société

Haivision a été constituée le 26 avril 2004 sous le régime de la LCSA sous la dénomination « Vision Hajtek Inc. » et a changé sa dénomination pour Systèmes Haivision Inc. le 11 juin 2004. Nous avons modifié nos statuts le 1er janvier 2005 afin de redésigner notre nombre illimité d'actions ordinaires en tant qu'actions de catégorie A, de diviser ces actions de catégorie A et de créer un nombre illimité d'actions de catégorie B; le 6 octobre 2005 afin de diviser nos actions de catégorie A et de modifier certaines autres dispositions portant sur les sociétés à capital fermé; le 16 février 2007 afin de modifier certaines restrictions relatives au transfert d'actions et d'autres dispositions et le 25 février 2009 afin de modifier les droits, privilèges et restrictions rattachés à nos actions de catégorie A et actions de catégorie B et de créer un nombre illimité d'actions de catégorie C, d'actions de catégorie D et d'actions de catégorie E. Immédiatement avant la clôture du présent placement, nous mettrons en œuvre les changements apportés au capital avant la clôture de sorte que notre capital-actions autorisé sera constitué i) d'un nombre illimité d'actions ordinaires et ii) d'un nombre illimité d'actions privilégiées devant être émises en série. Se reporter à la rubrique « Description du capital-actions – Changements apportés au capital avant la clôture ».

Il est possible d'obtenir un exemplaire de nos statuts constitutifs auprès de nous durant la période de placement des actions ordinaires et sur SEDAR, à www.sedar.com, sous notre profil, après la clôture du présent placement. Notre siège social et bureau principal est situé au 2600, boulevard Alfred-Nobel, 5e étage, Montréal (Québec) H4S 0A9.

Liens intersociétés

Le diagramme ci-après illustre notre structure organisationnelle (y compris le territoire de formation ou de constitution des diverses entités) immédiatement après le présent placement. Ce diagramme englobe toutes nos entités juridiques.

NOS ACTIVITÉS ET NOTRE SECTEUR D'ACTIVITÉS

Mission et tour d'horizon

la contribution – Après l'obtention des images au moyen de capteurs ou de caméras, la contribution représente la première étape, à laquelle la vidéo est capturée ou codée sur les lieux d'événements tenus en direct, dans les salles de conseil d'administration ou sur les lieux d'opérations essentielles à une entreprise, par exemple, et transmise vers les installations de diffusion, les studios de production, les centres de traitement vidéo et d'autres installations;
la distribution – La distribution représente l'étape intermédiaire, à laquelle la vidéo peut être manipulée ou produite, puis acheminée vers des tours de diffusion, divers centres de données ou des succursales éloignées, notamment;
la livraison – La livraison représente la dernière étape, à laquelle la vidéo est enregistrée sous différents formats consommables et transmise jusqu'à son public à domicile, sur Internet, dans des auditoriums ou sur des lieux de travail éloignés, par exemple, où elle est ensuite décodée ou diffusée.

Nous livrons des vidéos de qualité élevée, à faible latence, sécurisées et fiables sur toute la durée du cycle de vie des vidéos sur protocole IP (incluant la contribution, la distribution et la livraison) au moyen d'une vaste gamme de logiciels, de matériel et de services, afin d'offrir une expérience de premier plan de bout en bout. Nos solutions permettent aux entreprises de contrôler entièrement les capacités de production vidéo à distance qui leur sont essentielles, alors qu'elles doivent composer de plus en plus avec les besoins grandissants d'équipes de travail à distance décentralisées et avec la nécessité de communiquer par vidéo en temps réel avec un auditoire réparti dans le monde entier. Nous sommes convaincus que nos produits se différencient largement des produits concurrents, en raison de notre expertise en matière de protocole logiciel TFS, de nos technologies de base exclusives, de notre expertise en matière de micrologiciels et de nos capacités de conception de matériel. Notre plateforme est composée d'appareils périphériques connectés intelligents spécialisés en codage et décodage d'images. Ces appareils sont connectés à un logiciel de mise en réseau et de gestion de vidéos fonctionnant sur des nuages privés et publics aux fins du routage, du traitement et de la gestion de vidéos sur n'importe quel réseau IP. Cette différenciation permet à nos produits de satisfaire aux exigences en termes de performance et de marché des applications vidéo, voix et données essentielles à une entreprise.

Depuis notre constitution en 2004 et avec un investissement en capitaux de seulement 8,25 millions de dollars au total, nous avons mis en place plus de 70 000 systèmes auprès de divers clients finaux de premier ordre de différents secteurs d'activité partout dans le monde, par l'entremise à la fois de notre équipe de vente directe et de nos partenaires de distribution. En 2005, nous avons été pionniers dans la commercialisation de la technologie du codec H.264, qui est devenue la dorsale vidéo de bon nombre des plateformes de téléprésence. Nous avons depuis évolué pour devenir un fournisseur centralisé et entièrement intégré de solutions d'infrastructure vidéo, en continuant de mettre au point des produits innovants et en lançant des protocoles reconnus dans notre secteur d'activité, comme le TFS. Le protocole TFS, qui signifie « transport fiable sécurisé » (ou Secure Reliable Transport (SRT)), est devenu une norme largement adoptée par plus de 450 entreprises, permettant la transmission sécurisée de vidéos en temps réel et à faible latence sur les réseaux IP publics. Quarante-huit prix nous ont été décernés en reconnaissance de nos innovations continues, de nos prouesses technologiques et de nos produits hautement performants.

Au fil des ans, nous avons procédé à plusieurs acquisitions-absorptions stratégiques qui nous ont permis d'étendre notre offre à des marchés connexes, dont ceux de la diffusion vidéo en continu sur Internet, de l'affichage dynamique numérique et de la diffusion vidéo par contournement, et de soutenir davantage nos solutions grâce à des technologies innovantes. Nos dernières acquisitions étaient concentrées sur le renforcement de notre offre infonuagique et sur l'intégration dans notre plateforme de l'intelligence artificielle et de capacités d'apprentissage automatique.

Notre gamme de solutions se compose d'appareils autonomes et de produits à configuration groupée formant des solutions intégrées conçues pour répondre aux besoins actuels et futurs de nos clients finaux, en fonction de leurs marchés et de leurs cas d'usage. Ces solutions sont vendues à nos clients finaux par l'intermédiaire de notre équipe de vente directe, épaulée par nos partenaires de distribution indirects dans le monde entier. Se reporter à la rubrique « Ventes et marketing ».

Nous comptons 251 salariés dans six bureaux répartis dans le monde, nous vendons nos produits à l'échelle internationale et nous fournissons des services vidéo en temps réel, par l'entremise d'un parc de machines installées comptant plus de 140 000 appareils périphériques connectés, à des clients finaux de premier ordre de divers secteurs d'activité, comme la technologie, les médias et le divertissement, la fabrication, les produits de consommation, les services financiers, les soins de santé et la vente au détail. Notre principal marché cible est constitué de grandes et moyennes entreprises et d'entités gouvernementales qui utilisent les produits Haivision dans leurs divisions individuelles ou en tant que partie d'une plateforme mondiale destinée à l'ensemble de leur entité. Nous définissons généralement les entités de notre principal marché cible comme les entités comptant plus de 1 000 employés.

Dans l'ensemble, notre suite hautement intégrée de logiciels, de matériel et de services constitue un élément essentiel de l'infrastructure vidéo qui permet aux entreprises et aux entités gouvernementales de réaliser efficacement et en toute sécurité les étapes de contribution, de distribution et de livraison de vidéos de haute qualité en temps réel sur n'importe quel appareil et dans n'importe quel endroit.

Survol du secteur d'activité, tendances et défis

Survol

* MTD : marché total disponible.

Tendances dans le secteur d'activité

Évolution vers la vidéo sur protocole IP. Les flux de travail vidéo, de l'étape de la contribution à l'étape de la production, connaissent des changements substantiels. Auparavant dépendants surtout de connexions vidéo sur bande de base tout au long du processus, ces flux, grâce à la disponibilité des réseaux haute vitesse, peuvent bénéficier de la vidéotransmission sur protocole IP, qui peut se faire entre tous les appareils, de la capture d'images au moyen de caméras à la production et à la distribution, à coûts réduits et avec une souplesse opérationnelle accrue.
Facilitation des opérations à distance. Dans tous les secteurs d'activité, les entreprises cherchent à mobiliser des ressources essentielles, quel que soit l'endroit où elles se trouvent. Les répercussions de la pandémie de COVID-19 ont énormément renforcé cette tendance. Les experts, les opérateurs et les collaborateurs travaillant en direct peuvent ne plus pouvoir se trouver sur les lieux ou en studio et devoir être reliés à leurs studios, centres d'opérations et plateformes de distribution avec la connexion de la meilleure qualité et en temps réel (c'est-à-dire à faible latence). Dans le domaine de la radiodiffusion, la production à distance est en train de devenir la norme, car elle permet une production à moindre coût, réalisée par des opérateurs en télétravail, et ne nécessite sur le terrain que le matériel. Dans tous les secteurs d'activité, l'intégration à distance est désormais la norme : médecins spécialistes communiquant à distance, PDG diffusant à partir de n'importe quel endroit un message à l'ensemble de leur société, employés et étudiants suivant un cours ou une formation par vidéotransmission.
Mise des moyens nécessaires à la disposition du personnel en télétravail. Pour les entreprises, c'est de plus en plus sur la diffusion vidéo en direct que reposent les stratégies de communication d'entreprise efficaces, qu'il s'agisse de communications annuelles, trimestrielles ou même hebdomadaires avec leur personnel. Les systèmes servant à ces diffusions étaient concentrés sur la diffusion privée au sein des établissements mondiaux des entreprises, mais doivent de plus en plus atteindre les effectifs où qu'ils se trouvent, et particulièrement ceux qui travaillent désormais à domicile. Les diffusions doivent se faire en temps réel pour encourager la participation, mais elles doivent également être sécurisées et respecter des principes de gouvernance stricts en matière de TI.
Adoption de l'infonuagique. Étant donné l'avènement de la vidéotransmission en temps réel, sécurisée et fiable, à partir, à destination et à l'intérieur d'environnements infonuagiques, les entreprises peuvent utiliser les solutions infonuagiques pour obtenir les services vidéo en temps réel et la connectivité nécessaires pour tirer parti de services facturables à l'utilisation leur permettant d'augmenter l'efficacité de leur production (en créant des bulletins d'actualité plus rapidement, par exemple), d'adapter leurs services à la demande, d'aligner leurs coûts directement sur leurs produits d'exploitation et de soutenir des effectifs répartis sur un large territoire.
Disponibilité de plusieurs fournisseurs de services infonuagiques. De nombreux fournisseurs se sont lancés dans la prise en charge directe de la diffusion en continu, dont Microsoft, Google, Amazon, IBM et d'autres. Ils se livrent concurrence pour offrir leurs capacités informatiques, de stockage, de mise en réseau et de livraison de contenu. En raison de la concurrence entre les fournisseurs de services infonuagiques, de meilleures ressources sont en tout temps disponibles à des prix toujours plus bas.
Augmentation maximale de la bande passante (5G). Au cours de la dernière décennie, la bande passante disponible dans les foyers s'est accrue, de sorte que des vitesses de plus de 200 Mb/s sont devenues monnaie courante. La technologie 5G permettra maintenant aux appareils mobiles d'accéder à des vitesses de 1 Gb/s et plus avec une latence extrêmement faible. Ainsi, la vidéotransmission haute résolution sera possible à partir de n'importe quel endroit. Aucun secteur d'activité ne dépendra désormais de la disponibilité de réseaux privés ou de satellites pour des diffusions vidéo de qualité. Toutefois, les difficultés associées à la prise en charge, sur des réseaux non gérés, de vidéotransmissions sur protocole IP de la plus haute qualité avec une faible latence (en temps réel) subsisteront.
Passage d'un modèle fondé sur les dépenses en capital à un modèle fondé sur les dépenses d'exploitation. Par le passé, les diffuseurs et les fournisseurs de solutions vidéo ont fonctionné selon un modèle fondé sur les dépenses en capital, planifiant leurs dépenses pour créer une capacité de routage de contenu média par le biais de liaisons par satellite, de réseaux de fibres optiques spécialement conçus ou de solutions de transmission exclusives. Étant donné la disponibilité croissante de solutions infonuagiques sécurisées et

fiables, de nombreuses entreprises délaissent désormais les infrastructures à forte intensité de capital et optent pour des solutions facturées à l'utilisation.

Défis restant à relever dans le secteur d'activité

Réseaux et protocoles de vidéotransmission. Par le passé, la vidéotransmission en temps réel était assurée par des réseaux privés et des connexions par satellite. Le marché se tournant de plus en plus vers des réseaux publics peu coûteux et facilement accessibles, ainsi que des ressources infonuagiques publiques, la vidéotransmission en temps réel ne peut être réalisée au moyen des protocoles IP omniprésents (tels que les protocoles HTTP et TCP-IP). Le marché a été confronté à différentes difficultés, associées, par exemple, aux communications vidéo en temps réel (vidéoconférences comportant une source et quelques destinataires) et à la diffusion à faible latence (une source et de multiples destinataires), qui ont servi à remettre en question l'utilisation des modes de diffusion classiques et justifié l'appui des solutions permettant la participation immédiate du public.
Sécurité. Dans tout flux de travail vidéo, que l'application soit destinée aux consommateurs ou aux entreprises, la sécurité est essentielle. La sécurité est particulièrement problématique lorsque le flux de travail vidéo passe par de multiples réseaux, est traduit par de multiples protocoles et est traité par de multiples systèmes.
Assurance de l'efficacité des flux de travail infonuagiques. Certains des éléments essentiels de la transmission infonuagique de la vidéo en continu sont l'assurance de son efficacité, la détection des erreurs et la récupération. Jusqu'à présent, de nombreux flux de travail vidéo ont été diffusés par l'entremise d'infrastructures offrant une fiabilité de « cinq neufs » (c'est-à-dire de 99,999 %) et ont fait l'objet d'accords de niveau de service. Étant donné qu'ils sont désormais de plus en plus diffusés sur une infrastructure infonuagique publique, ce type d'assurance est difficile à obtenir, les fournisseurs de services infonuagiques n'offrant pas le type d'accord de niveau de service qui serait acceptable pour une vidéotransmission de la qualité d'une radiodiffusion. C'est le principe du meilleur effort qui constitue la norme. Les fournisseurs de solutions ont pour mission d'établir des architectures permettant un contrôle de la qualité rigoureux, la détection des erreurs, le basculement et la récupération.
Optimisation de l'environnement multinuagique. La concurrence dans le segment des ressources infonuagiques s'accroît au fur et à mesure que diminuent les différences entre les fournisseurs. Les fournisseurs de solutions ont pour tâche d'optimiser l'utilisation de toutes les ressources pour fournir leurs solutions au coût le plus bas et avec la meilleure performance. L'automation reposant sur l'analyse en temps réel des prix et de la performance est essentielle à la fois pour les services tout-en-un (incluant les ressources infonuagiques) et les services dépendant de relations directes entre les fournisseurs de services infonuagiques et les clients (les services vendus séparément des ressources infonuagiques). Les quatre domaines de l'informatique sont concernés, ainsi que la mise en réseau, le stockage et la diffusion de contenu.
Distribution vidéo efficace à destination d'un grand nombre d'auditeurs. L'une des difficultés que doivent surmonter toutes les solutions de diffusion vidéo en continu en direct consiste en la diffusion à un large public. Pour ce qui est de la diffusion vidéo grand public, les réseaux de livraison de contenu ont réglé la difficulté en établissant des serveurs de contenu dans le monde entier qui transmettent des flux en continu aux spectateurs individuellement. L'un des principaux éléments du coût des réseaux de livraison de contenu est celui de la bande passante de sortie, c'est-à-dire que plus le contenu visionné est important, plus les frais sont élevés. Pour ce qui est des diffusions vidéo en direct d'entreprises, la technologie de multidiffusion a souvent été utilisée lorsqu'elles étaient destinées à un large public. Cependant, la multidiffusion comporte des difficultés sur les plans du déploiement et du soutien et n'est pas possible sur les réseaux publics. La technologie de réseau poste à poste permet de surmonter ces difficultés, mais, pour ce qui est de la livraison vidéo, elle n'existe que dans des solutions exclusives et n'a pas encore été adoptée à grande échelle en raison de problèmes de sécurité et de l'absence de normalisation sectorielle.
Codage de vidéo. Le codage de vidéo consiste en la compression d'une vidéo pleine résolution jusqu'à mille fois, voire davantage, afin de pouvoir la transmettre efficacement sur les réseaux et de pouvoir la stocker efficacement. Le codage vidéo repose sur des normes changeantes (MPEG-2, H.264 et HEVC, par exemple) selon lesquelles

plus la puissance de calcul employée est importante, plus la qualité et l'efficacité seront grandes. En même temps, les données vidéo brutes sont devenues de plus en plus importantes avec le passage de la définition standard à la haute définition, puis aux résolutions 4K et 8K. Ces deux évolutions ont créé un besoin exponentiel de puissance de calcul pour obtenir une performance en temps réel (c'est-à-dire à faible latence).

Nos avantages concurrentiels

Avantage technologique en tant que précurseurs et experts

Notre plateforme de codage-décodage de onzième génération et notre rôle de pionnier dans le domaine de la diffusion vidéo en continu à faible latence et de la mise en réseau témoignent de notre connaissance approfondie du domaine, d'ailleurs reconnue dans le milieu. Nous sommes un partenaire de confiance aux fins de la production de solutions fiables pouvant servir aux opérations vidéo en temps réel essentielles à l'entreprise. Nous avons fait nos preuves et constitué un vaste portefeuille de technologies exclusives de base innovantes, mises au point par une équipe d'ingénieurs spécialisés et expérimentés, qui constitue une formidable barrière à l'entrée pour nos concurrents. Notre connaissance du domaine est attestée par la création du protocole TFS à code source libre, qui permet une nouvelle normalisation de la diffusion vidéo. Se reporter à la rubrique « Nos activités et notre secteur d'activités – Notre initiative TFS ».

Solutions performantes de bout en bout intégrées

De nombreux concurrents dans nos segments du marché fournissent des solutions reposant sur un seul produit. Nous sommes d'avis que nos partenaires de distribution et nos clients finaux sur nos principaux marchés apprécient, aux fins de leurs flux de travail vidéo en direct, les propositions de solutions reproductibles comprenant tous les principaux composants technologiques intégrés par un seul fournisseur, par opposition aux solutions exigeant d'eux qu'ils assemblent les technologies de différents fournisseurs. Cette approche fondée sur une solution globale permet généralement d'obtenir des flux de travail plus efficaces, une gestion et un contrôle administratif centralisés de toutes les expériences vidéo et comporte un seul point d'approvisionnement et de soutien. Nous sommes convaincus que notre offre est unique : un environnement hybride qui intègre de manière transparente les périphériques de codage et de décodage avec des solutions de flux de travail vidéo en direct locales pouvant naturellement s'étendre aux services infonuagiques à la demande et fournir ensemble une connectivité vidéo en temps réel aux niveaux local, régional et mondial.

Connectivité vidéo intelligente

Nous avons acquis une grande expertise dans la collecte et l'analyse de données et le rajustement des processus de diffusion en continu et des flux de travail permettant d'optimiser la livraison vidéo de bout en bout. Par exemple, nos encodeurs périphériques peuvent ajuster leur largeur de bande en temps réel en réaction aux informations obtenues au moyen du protocole TFS. De plus, nos solutions Lightflow permettent, grâce à l'intelligence artificielle et à l'apprentissage automatique, le codage de contenu et l'optimisation de réseau. Nous sommes convaincus que notre avantage concurrentiel unique est attribuable au fait que nous contrôlons l'ensemble de la pile de technologies et pouvons ainsi tirer un résultat optimal de différentes plateformes et offrir des solutions différenciées et hautement intégrées aux clients finaux.

Relations de longue date avec des partenaires de distribution et des clients finaux de premier ordre de différents secteurs d'activité partout dans le monde

Augmentation constante attestée des produits d'exploitation et de la rentabilité

Nous avons affiché des produits d'exploitation en croissance constante, attestée par un TCAC de 16 %, de l'exercice 2017 à l'exercice 2019. Outre la part de 77 % de notre chiffre d'affaires attribuable à des clients fidèles, nos produits d'exploitation sont composés de produits récurrents et de produits tirés de programmes de déploiement pluriannuels et de contrats de maintenance, de sorte qu'ils sont très prévisibles. Il est important pour nous de pouvoir afficher un historique de croissance rentable, car les grandes sociétés mondiales s'adressent à nous pour obtenir des solutions à leurs besoins cruciaux dans le cadre de programmes pluriannuels. Au fur et à mesure de notre évolution et de notre croissance, notre gamme de solutions activées par des logiciels a également évolué, se traduisant par des économies d'échelle qui ont maintenu nos marges brutes à un niveau vigoureux de 75 % ou plus pour l'exercice 2018 et l'exercice 2019 et de 77 % pour les neuf mois terminés le 31 juillet 2020. Cette évolution nous a permis de demeurer rentables quel que soit le contexte économique, et d'afficher ainsi un bénéfice net positif depuis l'exercice 2015 (TCAC du bénéfice net de 25 % pour l'exercice 2017, l'exercice 2018 et l'exercice 2019) ainsi qu'un BAIIA ajusté positif sur une période de 13 ans et un TCAC de 44 % pour l'exercice 2017, l'exercice 2018 et l'exercice 2019.

Équipe de direction et conseil chevronnés ayant une grande expertise du secteur d'activité

Notre stratégie de croissance

Nous sommes d'avis que de nombreuses options s'offrent actuellement à nous en ce qui a trait à la mise en œuvre de notre stratégie de croissance :

Façonner des alliances stratégiques

Augmenter notre part de l'empreinte réseau de nos clients

Exploiter les nouvelles possibilités pour nos solutions sur nos marchés principaux

Haivision Connect est notre plateforme de logiciels-services de nouvelle génération; sa conception moderne inspirée par le consommateur et sa facilité d'utilisation visent à séduire nos clients du marché des entreprises. Plateforme axée sur la diffusion en continu en direct, la vidéo à la demande et les flux de travail multisites, Haivision Connect permet aux entreprises de créer pour leur public une expérience en ligne à la hauteur de leur expérience présentielle. Dotée d'un mécanisme de connexion intelligente, la plateforme gère de manière centralisée les appareils périphériques connectés de diffusion vidéo en continu à partir d'une infrastructure infonuagique extensible, accessible et exploitée au moyen d'appareils mobiles. Haivision Connect en est aux dernières étapes de son développement et on prévoit pouvoir l'offrir durant la première moitié de 2021. Les opérateurs de la plateforme peuvent programmer et gérer des flux en continu et en direct (réels et simulés) et créer efficacement des connexions aux médias sociaux, tels que Facebook ou YouTube, afin que l'entreprise puisse atteindre facilement un public plus large et accroître son influence. Des tableaux de bord complets et accessibles fournissent une analyse du contenu et des informations pertinentes et axées sur les résultats quant à l'état du système, en vue d'assurer un fonctionnement optimal et de créer une expérience motivante pour le public.

Exploiter les flux de travail vidéo des logiciels-services infonuagiques natifs pour générer des produits d'exploitation récurrents

Réaliser des acquisitions sélectives

Notre modèle d'entreprise

Depuis 2004, nous avons transformé Haivision pour en faire une société mondiale d'infrastructures de diffusion vidéo en continu de premier plan. Nous avons maintenu une croissance constante en acquérant et en intégrant efficacement des entreprises de technologie vidéo dans notre plateforme afin d'étendre nos activités, d'améliorer nos performances et de créer des synergies importantes. En général, ces entreprises acquises nous apportent des logiciels profondément incorporés et des services activés par la technologie. Une fois une entreprise acquise, l'intégration des technologies et la mise en œuvre des meilleures pratiques nous permettent d'intégrer nos capacités, d'améliorer la valeur économique unitaire et d'offrir une expérience client globale. En nous concentrant sur l'acquisition d'entreprises ayant un potentiel de croissance, en les gérant efficacement et en travaillant à leur développement, nous avons pu accroître nos flux de trésorerie et la croissance de nos produits d'exploitation depuis 2009. Nous avons affecté efficacement les flux de trésorerie ainsi générés au financement d'autres acquisitions et au renforcement de notre croissance interne.

Critères d'acquisition

Nous sommes convaincus que nous avons la possibilité d'accroître davantage notre part de notre marché total disponible grâce à notre croissance interne. De plus, nous avons fait nos preuves en matière d'acquisition, d'intégration et d'exploitation de sociétés cibles complémentaires afin d'augmenter nos produits d'exploitation, notre portée géographique, la portée de nos produits et nos capacités technologiques. Ayant acquis six entreprises au cours des 12 dernières années (dont deux au cours des 12 derniers mois), nous avons l'intention de continuer de privilégier les regroupements d'entreprises de notre secteur d'activité. À cet égard, nous disposons actuellement d'une réserve d'acquisitions potentielles de plus de 50 cibles, à la fois des sociétés ouvertes et des sociétés fermées.

Voici nos principaux critères d'acquisition :

technologies voisines permettant d'étendre notre empreinte au sein de notre parc de machines installées;
important parc de machines installées pouvant bénéficier de notre ensemble de solutions;
entreprises du milieu des infrastructures vidéo ayant des modèles de revenus récurrents;
gammes de solutions semblables permettant d'étendre notre portée géographique;
technologies à la fine pointe rehaussant notre offre existante de produits;
esprit avant-gardiste pouvant contribuer à notre processus de conception de produits.

En date du présent prospectus, nous n'avons conclu aucun accord de confidentialité avec une société cible potentielle dans le but explicite d'échanger des renseignements liés à une acquisition potentielle, ni signé aucune lettre d'intention ou protocole d'entente non contraignants avec une telle société cible. Rien ne garantit que nous serons en mesure de repérer des sociétés cibles répondant à nos critères d'acquisition ni que nous réaliserons des acquisitions potentielles en temps voulu, voire du tout. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque – Risques liés à nos activités ».

Aperçu historique de la Société

La Société a été fondée en 2004, à Montréal, au Québec, par M. Miroslav (Mirko) Wicha, notre président du conseil, président et chef de la direction.

En 2005, nous avons lancé la technologie du codec H.264 haute performance à faible latence et avons été pionniers dans sa mise au point. Nos premiers produits sont devenus la dorsale vidéo de bon nombre des plateformes de téléprésence.

En 2009, nous avons acquis Video Furnace, Inc., une entreprise de logiciels de gestion de vidéo en direct qui avait mis au point un système de distribution de vidéo sur protocole IP. Ce système permet un déploiement simple et rapide au moyen de l'approche « logiciel à la demande » pour ce qui est de l'accès lecteur et favorise l'adoption du produit par les utilisateurs au moyen d'une interface lecteur facile. Nous avons perfectionné la technologie qui sous-tend le produit Video Furnace après des années d'étroite collaboration avec des clients clés des domaines de l'enseignement et des entreprises.

Au cours de la même année, notre avantage technologique a de nouveau été démontré : nous avons été sélectionnés comme fournisseur clé pour le codage vidéo sécurisé à faible latence auprès du gouvernement des États-Unis, et avons ainsi fait notre entrée sur le marché public américain.

Toujours en 2009, nous avons lancé la gamme primée d'appareils de codage et de décodage périphériques connectés compacts Makito. Depuis lors, nous avons mis au point et livré de multiples nouvelles générations améliorées de codecs vidéo, et nous proposons actuellement notre nouvelle génération de codecs H.265 (HEVC) prenant en charge le codage vidéo en direct 4K HEVC et HD 264 pour la diffusion en continu à faible latence sur protocole IP.

En 2010, nous avons acquis les actifs de C.S. Software Holdings, Inc. dont CoolSign, un logiciel d'affichage dynamique numérique. Créée en 1998, CoolSign est une solution logicielle qui tire parti de la technologie d'affichage dynamique numérique standard permettant aux clients d'afficher, de distribuer et de contrôler efficacement le contenu média numérique sur des écrans numériques en réseau à partir d'un endroit central.

En 2011, nous avons acquis KulaByte Corporation et Montivision, fournisseurs de technologies de codage et de transcodage logiciels en direct aux fins de la distribution vidéo par contournement. Les systèmes et le logiciel de codage H.264 de KulaByte ont permis la diffusion en continu sur Internet de contenus HD de haute qualité sur protocoles RTMP et HLS pour Flash à partir d'appareils iPhone, iPad et autres.

En 2013, nous avons lancé le protocole TFS (transport fiable sécurisé ou Secure Reliable Transport (SRT)). Le protocole TFS a été mis au point à l'origine pour optimiser la diffusion en continu sur les réseaux imprévisibles au moyen de flux sécurisés et de traversées de coupe-feu facilitées. Après avoir mis à l'essai le protocole TFS et en avoir confirmé l'efficacité dans nos propres produits pendant trois ans, nous avons décidé de l'offrir en tant que technologie à code source libre et, en 2017, de former l'Alliance SRT. Le protocole TFS est rapidement devenu une norme largement adoptée par plus de 450 entreprises, dont les plus grands noms de la radiodiffusion et des technologies infonuagiques. Le TFS est une technologie essentielle pour la connectivité et les flux de travail vidéo en direct à partir du nuage. En 2019, nous avons reçu le prix Emmy® de la technologie et de l'ingénierie pour avoir créé un moyen de transmission fiable et novateur aux fins des flux de contribution et de distribution en direct destinés à la télévision.

En 2014, nous avons lancé notre offre de services gérés infonuagiques, Haivision Video Cloud. Il s'agit d'une plateforme complète de gestion de contenu vidéo qui permet à la fois de diffuser des événements en direct à des publics connectés dans le monde entier et de publier des vidéos à la demande sur des portails internes, des sites Web d'entreprise et des applications mobiles.

En 2019, nous avons présenté le concept et la technologie de Haivision Hub, qui est un logiciel-service de routage infonuagique permettant le routage sécurisé, fiable et à faible latence de contenu média pour les flux vidéo de contribution, de production et de distribution.

Également en 2019, nous avons fait l'acquisition de Lightflow Media Technologies. Cette acquisition a ajouté des technologies d'intelligence artificielle et d'apprentissage automatique à notre plateforme innovante, qui soutiennent l'avancement du codage vidéo sensible au contenu, de l'indexation de contenu, de la détection d'objets ainsi que de l'optimisation des flux vidéo de contribution, de distribution et de livraison. La suite technologique de Lightflow comprend également une architecture évoluée permettant l'orchestration de services médias infonuagiques, qui servira de base à la mise en œuvre accélérée de notre stratégie infonuagique.

En 2020, nous avons acquis les actifs de Teltoo, un innovateur technologique dans le domaine de la livraison vidéo en temps réel poste à poste et activée par le WebRTC. Cette acquisition nous a permis d'étendre davantage notre expertise en matière de vidéo en direct sur le nuage, de la contribution et de la distribution à la livraison.

Notre technologie

Notre technologie établit les fondements nécessaires aux flux vidéo de contribution, de distribution et de livraison en temps réel. Du codage de l'image (après la capture) au décodage de l'image (avant l'affichage), nos appareils périphériques intelligents spécialisés de pointe reposent sur une plateforme hybride constituant un nuage connecté pour le routage, le traitement et la gestion des flux vidéo sur divers réseaux et moyens de transmission. Notre pile de technologies comprend du matériel, des micrologiciels incorporés, des logiciels d'application et des microservices infonuagiques extensibles. Nous sommes d'avis que le fait de contrôler l'ensemble de la pile de technologies nous permet de tirer le meilleur résultat des différentes plateformes et d'offrir des solutions différenciées et hautement intégrées au client final. Nous sommes convaincus que ces solutions, qui reposent sur un ensemble de composants technologiques principaux exclusifs, nous confèrent un avantage concurrentiel.

Afin d'offrir des solutions complètes et étroitement intégrées de diffusion de flux de travail vidéo en temps réel, notre technologie prend en charge les trois principales étapes des flux de travail, soit :

la contribution – Après l'acquisition des images par des capteurs ou des caméras, la contribution représente la première étape, à laquelle la vidéo est encodée sur les lieux d'événements tenus en direct, dans les salles de conseil d'administration ou sur les lieux d'opérations essentielles à une entreprise, par exemple, et transmise vers les installations de diffusion, les studios de production, les centres de traitement vidéo et d'autres installations;
la distribution – La distribution représente l'étape intermédiaire, à laquelle la vidéo peut être manipulée ou produite, puis acheminée vers des tours de diffusion, divers centres de données ou des succursales éloignées, notamment;
la livraison – La livraison représente la dernière étape, à laquelle la vidéo est enregistrée sous différents formats consommables et transmise jusqu'à son public à domicile, sur Internet, dans des auditoriums ou sur des lieux de travail éloignés, par exemple, où elle est ensuite décodée.

Notre technologie permet le traitement de la vidéo sur protocole IP de bout en bout, comprenant les trois étapes ci-dessus (contribution, distribution et livraison), et forme une plateforme qui comprend des appareils et des nœuds de traitement spécialisés, situés en périphérie, interconnectés par l'entremise d'une matrice de gestion et de mise en réseau de vidéos fonctionnant sur des nuages privés et publics et localement. Le système hybride permet de réaliser, de manière transparente, les déploiements sur des appareils locaux, des regroupements de centres de données privés et des instances de nuage public afin d'accommoder divers flux de travail et de faire le lien entre l'origine du contenu média

et l'endroit où il doit être traité ou consommé. La connectivité est assurée au moyen du routage vidéo local, régional et mondial sur les RL et RE et l'Internet public. Plus précisément, notre technologie permet ce qui suit :

Appareils périphériques connectés intelligents. Les appareils périphériques connectés intelligents de Haivision sont des appareils ou des systèmes logiciels situés sur les lieux et souvent connectés à l'infrastructure infonuagique. Les appareils périphériques portables et à haute densité servant au codage, au transcodage et au décodage vidéo en direct sont alimentés par des moteurs intelligents chargés de produire une qualité d'image codée optimale, les débits binaires s'adaptant dynamiquement aux diverses contraintes du réseau et la correction d'erreur se faisant en cas défaillance de réseau ou de transmission. Ces moteurs sont également chargés du traitement des images et des métadonnées à la périphérie, ainsi que de la capture et de la lecture synchronisées des flux audio et vidéo sur plusieurs appareils de codage et de décodage. Ces appareils sont configurés, surveillés et gérés de manière centralisée pour assurer un fonctionnement efficace et fiable à grande échelle. Les résultats des analyses des appareils périphériques et du réseau sont regroupés en temps réel et examinés de manière centralisée en vue d'assurer une qualité d'image et des caractéristiques de réseau optimales. De plus, des nœuds de traitement périphériques sont mis en place aux fins de la gestion locale du contenu média et du routage vidéo. Ces nœuds confèrent une extensibilité et une réactivité maximales à la diffusion en continu en périphérie et servent de canaux aux fins du routage régional et mondial.
Nuage connecté. Le nuage connecté de Haivision permet l'orchestration de services hybrides allant du nuage public aux centres privés de données et aux déploiements locaux. La couche mondiale élastique du nuage fournit des microservices à la demande, extensibles et conteneurisés pour le traitement, le routage et la gestion des flux vidéo. Le routage intelligent au sein des régions du monde et entre celles-ci fait usage de réseaux à faible latence et de protocoles de diffusion en continu prenant en charge les opérations vidéo en temps réel. Notre technologie relie entre elles les parties du nuage, celui-ci étant autrement un système disparate de centres de données mondiaux connectés par un réseau de câbles sous-marins. L'extensibilité est possible grâce à l'élasticité du traitement infonuagique, tandis que la fiabilité et la qualité du service sont assurées par des systèmes entièrement redondants et une infrastructure de routage redondante. Les données des analyses de réseau sont recueillies et utilisées pour optimaliser les décisions de routage, assurant ainsi la latence le plus faible possible aux niveaux régional et mondial.

Un large éventail de disciplines est mis en œuvre pour créer efficacement un écosystème regroupant appareils intelligents et nuages connectés. Notre pile de technologies comprend le matériel, les micrologiciels incorporés, les logiciels d'application et les microservices infonuagiques natifs extensibles, lesquels comportent un éventail de caractéristiques essentielles :

Matériel. Le matériel technologique comprend plusieurs éléments principaux, à savoir la conception de la carte, la programmation du réseau FPGA et la conception des enceintes, priorisant, respectivement, le routage optimal de l'électronique; le placement électromécanique minimisant l'empreinte physique et énergétique; la performance et le traitement de signaux; et la gestion thermique et la robustesse pour les environnements extrêmes.
Micrologiciels incorporés. La technologie des micrologiciels incorporés fonctionne au moyen de processeurs hôtes CIAS, TNS et ARM spécialisés, tirant profit de chaque composant pour exécuter de manière optimale le codage et le décodage audio et vidéo, ainsi que la gestion des médias et la manipulation des métadonnées.
Logiciels d'application. La technologie des logiciels d'application fonctionne sur les serveurs Intel et les appareils mobiles ARM, permettant ainsi d'obtenir un système vidéo sur protocole IP complet sur un RL, un RE et l'Internet public. Les logiciels fonctionnent en natif sur plusieurs systèmes d'exploitation ou dans un environnement virtualisé. Les logiciels exploitent l'UC, l'UTG et le matériel d'accélération spécialisé pour générer une performance optimale sur une variété de plateformes. Le logiciel s'appuie également sur des moteurs C et C++ modulaires haute performance, ainsi que sur une pile de technologies Web complète construite à partir de cadres d'application standard pour assurer la meilleure portabilité.
Microservices infonuagiques natifs. Les microservices infonuagiques natifs sont déployés dans un environnement conteneurisé qui peut fonctionner en natif sur plusieurs infrastructures infonuagiques publiques. L'orchestration des services se fait au moyen de déploiements hybrides et peut comprendre des centres privés de données utilisant des conteneurs Docker omniprésents fonctionnant avec le gestionnaire de groupe de contenants Kubernetes. Les ressources élastiques et à la demande sont activées de manière dynamique dans le monde entier, en tout lieu et en tout temps.

En exploitant les différentes disciplines technologiques afin d'obtenir le meilleur résultat sur diverses plateformes, nous avons mis au point des composants technologiques exclusifs qui, selon nous, nous procurent un avantage technologique sur nos concurrents. Notre portefeuille de technologies exclusives principales mises au point au fil des ans comprend les éléments suivants :

Codage, décodage et transcodage à faible latence. Nous maintenons un niveau de latence (c'est-à-dire le temps écoulé entre la capture ou le codage et le décodage ou l'affichage d'une image) parmi les plus faibles de notre secteur d'activité, caractéristique essentielle pour les applications vidéo en temps réel. Cette faible latence est obtenue grâce à un ensemble d'algorithmes exclusifs qui minimisent la latence entre le codage et le décodage sans nuire à la qualité de l'image. Ces algorithmes comprennent également des techniques de tamponnement adaptatives qui créent en continu de petites mémoires tampons de données en paquets, tout en compensant toute instabilité de traitement ou de réseau, assurant ainsi efficacement un faible niveau de latence et un visionnage sans interruption.
Qualité de l'image et performance. Nos solutions prennent en charge les normes de compression vidéo omniprésentes H.264 et HEVC (codage vidéo), maximisant toutes deux l'efficacité du codage. L'efficacité du codage vidéo est mesurée par la capacité à produire la meilleure qualité d'image au débit binaire le plus bas possible, comme il est essentiel de le faire pour diverses applications dans le cas de réseaux à bande passante limitée. En raison des techniques de codage et de contrôle du débit que nous utilisons, un nombre de bits peu élevé est requis pour reproduire la meilleure image possible pour différents types de contenu tout en minimisant la volatilité des variations de débit afin d'éviter les pics de trafic sur le réseau. À notre avis, notre technologie de codage vidéo permet la maximisation du débit binaire vidéo effectif et la minimisation de l'utilisation de la bande passante tout en maintenant la meilleure qualité d'image.
Sécurité du contenu et intégrité de la plateforme. La sécurité du contenu est assurée par la capacité à protéger le contenu par des systèmes de cryptage (AES, clé prépartagée, protocole DTLS) et à prendre en charge l'accès conditionnel au contenu média. Notre technologie est conçue pour crypter et décrypter le contenu audio et vidéo entre les différentes sources et destinations, ainsi que pour gérer la distribution des clés de cryptage et le partage des secrets cryptographiques entre les points finaux. Notre plateforme informatique est également protégée contre les intrusions ou les altérations par plusieurs niveaux de mesures de sécurité conformes aux normes en vigueur dans notre secteur d'activité et conçues selon les exigences du National Information Assurance Partnership, y compris la certification Critères communs (programme international de l'ISO prévoyant la mise à l'essai par des laboratoires agréés des produits informatiques d'après des critères de cybersécurité normalisés). De plus, ces mesures de sécurité, ainsi que le maintien de la confidentialité des dossiers, respectent les exigences de la loi des États-Unis intitulée Health Insurance Portability and Accountability Act (« HIPPA »). Les Critères communs et la conformité à la HIPPA sont essentiels à l'adoption de nos systèmes par les milieux médicaux et des soins de santé, par les entités gouvernementales et par les entreprises.
Mise en réseau et diffusion en continu. Notre technologie est conçue pour maintenir un service vidéo de haute qualité et des échanges de données fiables sur une variété de réseaux et de conditions de réseau, afin de permettre la vidéotransmission en temps réel sur des réseaux gérés et non gérés. Nos solutions emploient des techniques assurant la permanence des données pour prendre en compte les réseaux à long délai et à haute latence et pour assurer l'intégrité opérationnelle du système. Nous disposons d'algorithmes perfectionnés mis au point comme mesures de protection contre la perte de paquets de données transmis et les fluctuations de la bande passante du réseau, employant des techniques telles que la correction d'erreur sans voie de retour, les demandes de retransmission automatique et la diffusion en continu à débit binaire adaptatif. Nous avons créé le protocole TFS à code source libre, qui a été largement adopté, pour les flux vidéo de contribution à faible latence sur des réseaux peu fiables. Nous avons également été les pionniers de la livraison vidéo segmentée à faible latence mise au point au sein du DASH Industrial Forum, tirant parti du codage par bloc et du format CMAF/DASH à faible latence. La compatibilité et l'interopérabilité des systèmes sont maintenues à un haut niveau au moyen de diverses technologies de cotation, de formatage et de présentation, ainsi que la prise en charge d'un large éventail de formats de compression et de contenu et de protocoles de diffusion en continu. Ainsi, le contenu peut être reconnu par divers appareils utilisant différentes normes de compression, comme les normes MPEG-2/4, H.264 et les compressions vidéo HEVC, et présenté dans divers formats de contenu tels que TS, fMP4 et CMAF, puis transmis en utilisant les formats TFS, MPEG2-TS, le protocole RTP, le protocole RTMP, le protocole HLS et DASH.
Livraison sur réseau poste à poste et analyse des données connexes. Notre technologie poste à poste est conçue pour assurer la livraison vidéo à l'échelle sur des réseaux où la diffusion individuelle n'est pas suffisante et où la multidiffusion n'est pas une option. Cette technologie offre une option de livraison à échelle variable là où les réseaux de livraison de contenu habituels ne réussissent pas à le faire. La gestion centralisée des postes et le regroupement des données analysées assurent l'intégrité du réseau, tandis que l'utilisation d'un canal de données WebRTC pour la transmission entre postes assure un faible niveau de latence. Notre technologie de réseau poste à poste est davantage renforcée par des algorithmes de gestion de postes décentralisés évolués et par la diffusion en temps réel entre postes, qui accroissent considérablement l'extensibilité du système tout en réduisant la latence. Les données de réseau et de lecture analysées sont centralisées et structurées afin d'être visualisées au moyen de tableaux de bord perfectionnés permettant l'intervention manuelle et l'exploitation plus poussée des données par l'intelligence artificielle et l'apprentissage automatique afin d'optimiser les performances de manière adaptative.
Intelligence artificielle et apprentissage automatique. Nous employons des techniques d'intelligence artificielle et d'apprentissage automatique évoluées pour optimiser le codage et la livraison des vidéos. Nos algorithmes de codage sensibles au contexte et adaptatifs tirent parti de l'intelligence artificielle et de l'apprentissage automatique pour optimiser le débit binaire et la qualité des vidéos comprimées, en fonction de la nature et de la complexité de la scène, de la bande passante et des conditions du réseau, ainsi que des dispositifs de lecture et de la taille de l'écran des utilisateurs finaux. Nous avons mis au point notre propre mécanisme de mesure de la qualité vidéo haute performance, basé sur le rapport signal sur bruit maximum, la VMAF, la mesure SSIM et la performance de lecture, qui fonctionne en temps réel et mesure la qualité de l'expérience du point de vue du spectateur. Ce mécanisme de mesure reposant sur l'inférence est utilisé pour former nos algorithmes d'apprentissage automatique à partir de centaines de milliers de clips vidéo. Nos optimisations de langage d'assemblage pour le codage vidéo s'appuient sur des cadres standard et déploient les algorithmes d'inférence CatBoost (un algorithme d'apprentissage automatique à code source libre qui utilise la prise en compte pondérée de gradients (gradient boosting) dans les arbres de décision) et CNN (un réseau neuronal convolutif faisant partie d'une classe de réseaux neuronaux profonds appliqués le plus souvent à l'analyse de l'imagerie visuelle), optimisant ainsi en temps réel le débit binaire encodé et la qualité vidéo. Nous employons des techniques similaires d'intelligence artificielle et d'apprentissage automatique pour optimiser l'utilisation des réseaux et le routage des flux vidéo aux fins de livraison sur divers réseaux, y compris les réseaux de livraison de contenu et les réseaux poste à poste.
Contrôle des appareils et communications. Nous employons des techniques reposant sur l'IdO pour configurer, surveiller et gérer de manière centralisée les appareils périphériques connectés et les nœuds périphériques, qu'il s'agisse d'appareils spécialisés, de machines virtuelles ou de regroupements de conteneurs constituant diverses topologies de réseau pouvant comprendre des centaines voire des dizaines de milliers de nœuds. Le processus comprend les mises à niveau, le contrôle d'état, la configuration des paramètres de réseau et de codage et le contrôle à distance, notamment.

Nos principaux composants technologiques sont structurés à l'intérieur de cadres multiplateformes et de composants logiciels modulaires associés à des produits étroitement intégrés. Ces cadres et composants communs sont exploités dans toute une série de produits offrant différentes caractéristiques et capacités bénéficiant à l'ensemble des systèmes vidéo sur protocole IP tout en permettant la mise au point rapide et en réduisant au minimum les délais de mise sur le marché et les coûts de maintenance.

Nos produits et solutions

L'évolution vers la vidéo sur protocole IP et l'adoption rapide des flux de travail infonuagiques modifient fondamentalement le domaine des solutions vidéo en direct et en temps réel. À notre avis, le marché des applications vidéo en temps réel est très fragmenté et comprend des solutions disparates reposant sur des appareils périphériques plus ou moins intégrés, des solutions locales mal adaptées aux flux de travail infonuagiques et des solutions fonctionnant exclusivement dans le nuage, découplées des flux de travail locaux existants. Il en résulte dans bien des cas une expérience d'intégration insatisfaisante dont la qualité et la latence laissent à désirer et, pour les clients, des coûts d'intégration et une responsabilité en matière de sécurité accrus.

Ce que nous avons à offrir : nuage connecté | appareils périphériques connectés

Nous mettons au point des produits prenant en charge les flux de travail vidéo en temps réel sur l'ensemble de leur cycle, de la contribution (première étape), à la distribution (étape intermédiaire), puis à la livraison (dernière étape). Les appareils périphériques de codage et de décodage Haivision diffusent de manière fiable et sécurisée des vidéos HD et UHD en direct et de haute qualité sur une capacité de bande passante donnée, avec un niveau de latence faible parmi les meilleurs. Ces appareils périphériques sont surveillés et exploités de manière centralisée et leur performance optimale est assurée au moyen de l'analyse de données vidéo et réseau regroupées. Les nœuds de gestion et de routage locaux prennent en charge les flux de travail vidéo en direct sur les RL, les RE et l'Internet public. Ils permettent la diffusion sécurisée de vidéos sur protocole IP en direct, y compris le codage, le transcodage, la diffusion en continu, le recodage, la gestion, le routage, le décodage et la lecture. L'infrastructure de traitement en ligne et le routage infonuagique assurent une connectivité régionale et mondiale à faible latence.

Cette plateforme de bout en bout nous permet de nous concentrer stratégiquement sur les segments de marché à forte valeur des entreprises et des entités gouvernementales, que d'autres fournisseurs peuvent avoir de la difficulté à desservir, ne disposant pas des éléments de base d'une solution de bout en bout offrant toutes les modalités de livraison, la fiabilité, la sécurité et la faible latence qui sont essentielles à notre succès. Nous sommes un partenaire de confiance pour les diffusions vidéo indispensables aux activités de nos clients de ces segments de marché à forte valeur.

Si de nombreux marchés que nous desservons tirent profit de notre plateforme de bout en bout intégrée, bon nombre de nos produits ont également des applications autonomes. Nos produits reposent sur l'alliance d'appareils périphériques intelligents et du nuage connecté : les appareils périphériques spécialisés servant à la capture et au codage ainsi qu'au décodage et à l'affichage d'images dépendent d'une plateforme hybride infonuagique et locale pour la gestion des appareils et la connectivité vidéo sur divers réseaux et moyens de transmission.

Codage, décodage, transcodage

Le codage, le décodage et le transcodage sont des opérations essentielles aux flux de travail de la diffusion vidéo en continu. Nos solutions forment trois gammes principales de produits :

Makito série X4 : Nos appareils périphériques connectés primés de onzième génération sont conçus pour coder et décoder les formats vidéo 4K/UHD, HEVC et H.264 et prennent en charge la diffusion en continu de bout en bout à faible latence sur protocole IP convenant aux applications vidéo interactives et en direct. Les appareils Makito comprennent des fonctions avancées telles que le codage adaptatif réseau (Network Adaptive Encoding), qui permet la diffusion en continu ininterrompue dans des conditions de réseau variables, la synchronisation des diffusions en continu en direct sur protocole IP (Stream Sync), adaptée à la production à distance, et le traitement avancé des métadonnées pour les applications essentielles à l'entreprise.
KB : Notre encodeur-transcodeur logiciel, qui permet la diffusion en continu de vidéos de haute qualité à des résolutions allant jusqu'à 4K/UHD, est spécialement conçu pour la diffusion de flux à débit binaire adaptatif et offre la meilleure qualité de vidéo en direct à un public Internet mondial, quel que soit le réseau ou l'appareil employé.
Kraken : Notre encodeur-transcodeur logiciel de vidéos en direct à haute densité, à faible latence et à fonctionnement tactique est en mesure de grouper les flux vidéo aux fins de leur passage à travers différents réseaux et de leur introduction dans les réseaux de distribution des entreprises. Ses applications spécifiques comprennent le groupage de flux RSR (renseignement, surveillance, reconnaissance) à large bande passante aux fins de leur transmission sur des réseaux satellitaires restreints et le groupage de flux de diffusion vidéo numérique à large bande passante aux fins de leur transmission sur IPTV à divers endroits dans un établissement.

Distribution, gestion, enregistrement

Haivision Media Platform (« HMP ») : Notre principale plateforme logicielle permet la distribution vidéo en direct multisite et à faible latence. HMP distribue des flux vidéo en direct et en temps réel à tous les utilisateurs authentifiés, dans divers établissements ou dans des endroits éloignés, y compris à domicile. Fonctionnant sur le nuage ou sur un serveur local, HMP est conçue pour les entreprises dont les exigences de sécurité sont les plus rigoureuses. La confidentialité des flux vidéo en direct sur HMP est assurée par le cryptage AES et le tatouage numérique du contenu. Notre plateforme HMP comprend les outils nécessaires au contrôle du contenu et à la gestion centralisée de tous les boîtiers décodeurs et lecteurs sur navigateur, mettant en œuvre des contrôles détaillés aux fins de la programmation et de la distribution d'un contenu particulier sur n'importe quel écran géré. De plus, la plateforme comprend les outils nécessaires à la gestion du contenu opérationnel et à la surveillance, à l'enregistrement et à l'agrégation en direct de flux vidéo essentiels en temps réel.

Contrôle et gestion des appareils

Haivision Element Management System (« HEMS ») : Notre solution logicielle infonuagique permet la gestion et la surveillance simplifiées d'appareils périphériques connectés répartis à divers endroits au moyen d'une seule interface utilisateur graphique Web. Les appareils sont reliés à notre système de gestion des éléments HEMS par un lien de communication bidirectionnel sécurisé qui fournit des mises à jour en temps réel et permet la détection et la résolution instantanées des problèmes opérationnels. La plateforme hybride infonuagique et locale permet aux administrateurs d'organiser facilement les appareils en différents groupes et de les marquer en fonction de la fonction des flux de travail, de l'emplacement ou de tout autre critère, afin que l'emplacement et la fonction essentielle de chaque élément soient bien visibles. Il est possible de réaliser des gains d'efficacité opérationnelle en employant la plateforme pour vérifier de manière centralisée les versions des micrologiciels exploitées par chaque appareil et réaliser la mise à niveau par lots de nombreux appareils.

Routage de vidéos

Le routage des signaux efficace et à faible latence est essentiel pour les flux de travail vidéo en temps réel. À cette fin, nous proposons deux solutions ciblées :

Haivision SRT Gateway : Notre solution logicielle hybride très flexible et extensible permet le routage sécurisé de flux vidéo en direct sur différents types de réseaux IP. En servant de pont entre les réseaux et en assurant la conversion entre les protocoles, notre passerelle TFS permet le routage efficace des vidéos en direct vers une ou plusieurs destinations aux fins de la production et de la distribution de contenu. La plateforme relie différentes sources et destinations sur n'importe quel réseau et assure l'interopérabilité en réalisant de manière transparente la conversion des protocoles de diffusion en continu. La passerelle est disponible sous forme d'appareil spécialisé ou pour déploiement dans le nuage et est spécialement conçue pour faciliter la diffusion en continu et en direct à partir de flux de travail vidéo complexes, y compris la contribution à distance, le réseau d'amenée (backhaul), les retours d'émission, les interviews bidirectionnelles et la distribution de contenu destiné à la syndication internationale et à des entreprises liées.

Haivision Hub : Notre logiciel-service infonuagique assure le routage de contenu média en direct et à faible latence sur le réseau Microsoft Azure. Il permet l'acheminement mondial sécurisé et fiable des flux de travail de contribution, de production et de syndication. La plateforme, qui permet le routage de flux vidéo à la demande, offre une grande extensibilité et simplifie le processus en activant automatiquement (par rotation accélérée ou spin up) les ressources infonuagiques régionales et en déterminant le meilleur chemin à suivre sur Internet. La plaque tournante Haivision Hub achemine \intelligemment le contenu vers et depuis les systèmes tiers au moyen de connecteurs programmables qui étendent les capacités de la plateforme. Ces connecteurs sont conçus pour prendre en charge des flux de travail spécialement conçus aux fins de la livraison de contenu vers des services infonuagiques ou des systèmes locaux.

Visionnage et affichage

Nos solutions de visionnage et d'affichage sont réparties en deux groupes : Haivision Play Set-Top Boxes et Haivision Play Pro.

Haivision Play Set-Top Boxes : Nos boîtiers décodeurs Haivision Play Set-Top Boxes transmettent des vidéos haute définition sécurisées et fiables pouvant être visionnées sur la Haivision Media Platform ou sur des appareils individuels multisites. Ils sont gérés et alimentés de manière centralisée et offrent une expérience de visionnage de haute qualité sans interruption avec prise en charge des contenus HD et 4K/UHD.

Haivision Play Pro : Notre application offre un moyen rapide et facile de créer et de regarder des flux vidéo depuis n'importe quel endroit sur des appareils mobiles. Prenant en charge les flux H.264 et HEVC sur protocoles TFS, HLS ou UDP, Haivision Play Pro offre une flexibilité opérationnelle pour ce qui est de la surveillance des flux de production en direct sur le terrain, et propose un moyen simple et fiable de le faire en temps réel depuis un appareil mobile sur l'Internet public. En 2020, nous avons reçu le prix du produit de l'année pour notre produit Haivision Play Pro, dans la catégorie de la production à distance, de la National Association of Broadcasters.

Notre initiative TFS

L'un des éléments clés de notre stratégie est l'initiative TFS, qui est devenue une plateforme nous permettant de résoudre les problèmes fondamentaux de la diffusion vidéo en continu, d'étendre notre leadership sur l'ensemble du secteur de la diffusion vidéo en continu et de poursuivre notre développement par l'entremise de partenariats stratégiques.

TFS – Transport fiable sécurisé

En 2012, nous avons constaté, sur nos marchés, la nécessité d'étendre les flux de travail vidéo au-delà des réseaux privés, et nos clients nous ont mis au défi de remplacer la vidéotransmission par satellite par la vidéotransmission sur protocole IP par l'entremise des réseaux publics. Nous avons beaucoup d'expérience dans la résolution de certains des problèmes fondamentaux associés à ce type de transmission : i) la sécurisation de la vidéotransmission sur les réseaux, ii) l'ajout dans le flux vidéo d'éléments intelligents pouvant récupérer les paquets de données perdus en cours de transmission sur des réseaux imprévisibles, et iii) la vérification de la performance des réseaux à partir de la source du flux en direct jusqu'à sa destination.

Nous avons ensuite créé le protocole d'interopérabilité et la solution technologique TFS en tenant compte de ces éléments technologiques, tels qu'ils pourraient être appliqués à la vidéotransmission à faible latence sur l'Internet public. En 2013, nous avons fait la démonstration du TFS à la convention internationale de radiodiffusion, puis avons lancé le TFS pour nos propres produits en 2014. Le TFS est rapidement devenu un protocole très utilisé chez nous et la vidéotransmission sur Internet est passée du marché de niche à l'utilisation généralisée, nous procurant un avantage concurrentiel important.

À la fin de 2016, le marché de la vidéotransmission en direct sur l'Internet public était en pleine mutation. Certains concurrents ont lancé leurs propres solutions, dont de solides écosystèmes de produits avec soutien connexe, qui ont été adoptées dans le secteur. De plus, des conjectures circulaient sur le marché selon lesquelles les groupes de normalisation de notre secteur d'activité commençaient à discuter d'une solution aux difficultés associées à la transmission de vidéos à faible latence. Au début de 2017, nous avons pris la décision d'ouvrir la voie et d'offrir le TFS librement. À la conférence de la National Association of Broadcasters, l'annonce de notre initiative a été accueillie favorablement, certains fournisseurs mettant en œuvre le protocole dans les heures suivant son lancement.

L'Alliance SRT

Au moment du lancement de notre protocole TFS à code source libre, nous avons formé l'Alliance SRT, qui vise à promouvoir l'adoption du TFS dans le secteur de la diffusion en continu. En l'espace de quatre mois, 40 grandes entreprises ont montré leur soutien à l'adoption du TFS en devenant membres de l'Alliance SRT. À ce jour, plus de 450 sociétés en sont membres, dont les principaux fournisseurs de services infonuagiques Microsoft, Alibaba, Tencent et Tata Communications; les principaux fournisseurs de technologies vidéo, dont Harmonic, Imagine Communications, Grass Valley et Ericsson; les plateformes vidéo, dont Kaltura, Brightcove et Ooyala; les réseaux de livraison de contenu Limelight, iStreamPlanet, Deluxe et Perform; et les sociétés de médias telles que Comcast et Eurovision Services de l'Union européenne de radio-télévision. De plus, de nombreuses sociétés, comme Sony et IBM, ont adopté le TFS sans adhérer publiquement à l'Alliance SRT. Celle-ci a tenu des dizaines de réunions d'experts et de webinaires afin de continuer à promouvoir l'adoption du TFS.

En 2018, nous avons reçu le prix Emmy de la technologie et de l'ingénierie de la National Academy of Television Arts and Sciences pour avoir mis au point le TFS (prix reconnaissant la création d'un moyen de transmission fiable et novateur aux fins des flux de contribution et de distribution en direct destinés à la télévision). Le prix nous a été décerné à la cérémonie tenue en avril 2019 en même temps que la conférence de la National Association of Broadcasters.

En mars 2020, des technologues de Haivision et de SK Telecom ont présenté le TFS à l'Internet Engineering Task Force afin qu'il soit examiné en vue de son adoption possible en tant que norme pour l'ensemble de notre secteur d'activité. Le projet de TFS à code source libre est hébergé sur Github (https://github.com/Haivision/srt). À ce jour, plus de 60 collaborateurs différents ont contribué à la mise au point du TFS et à son succès. Certains ajouts essentiels y ont été apportés : la prise en charge du transfert de fichiers, le multiplexage de flux et, récemment, la redondance assurée par l'utilisation de chemins d'accès multiples.

Nos clients directs et clients finaux

Nos clients se composent d'un ensemble de clients finaux qui utilisent nos solutions et les achètent directement auprès de nous ou auprès de nos partenaires de distribution qui, eux, achètent nos solutions et les revendent à différents clients finaux qui les utilisent (se reporter à la rubrique « Nos activités et notre secteur d'activités – Ventes et marketing »). Par conséquent, la concentration de notre clientèle est limitée, nos 50 meilleurs clients ayant représenté 61 % de notre chiffre d'affaires pour l'exercice 2019. Nous comptons parmi notre clientèle divers clients finaux de premier ordre au niveau mondial, dont 32 font partie du classement Fortune 50. Lorsque nous vendons nos solutions par l'intermédiaire d'un partenaire de distribution, nous entretenons une relation continue avec le client final par l'entremise de nos programmes de soutien et de notre équipe des ventes, qui assure la gestion continue des comptes (à l'exception des intégrateurs de produits de fabricants de matériel d'origine).

Études de cas de clients finaux

SAP – Connectivité et diffusion en continu de vidéos destinées aux communications d'entreprise

SAP s'appuie sur les solutions de Haivision pour relier entre elles ses installations mondiales au moyen de communications vidéo haute performance et pour des événements tels que ses assemblées publiques ou messages de la direction radiodiffusées. La portabilité des solutions Haivision et leur capacité native à assurer une connectivité sur n'importe quel réseau permettent à SAP de diffuser du contenu à partir de ses bureaux, de centres d'événements et d'hôtels, et même à partir du domicile des cadres lorsque ceux-ci ne peuvent se déplacer.

Microsoft – Infrastructure vidéo pour tous les grands événements de la société

Microsoft a d'abord utilisé nos produits Makito et TFS en tant que solutions d'appoint aux communications par fibre optique et satellite employées pour diffuser les présentations de son chef de la direction dans le cadre de grandes conférences avec ses principaux clients et partenaires (Microsoft Inspire, Microsoft Build, Microsoft Ignite, etc.). Ces événements s'adressent à des centaines de milliers de participants, présents virtuellement ou en personne, et comprennent des centaines de séances d'information et de panels et un vaste hall d'exposition. La conférence prenant de plus en plus d'expansion, Microsoft a décidé d'employer notre plateforme Haivision Media pour enregistrer les séances d'information, les diffuser en continu dans ses différents sites et, en fin de compte, rediriger les liaisons par satellite vers son centre de production de Redmond, dans l'État de Washington, afin de permettre la diffusion en continu mondiale de ces événements sur son réseau Azure.

« Nous devons composer avec une infrastructure qui parfois n'est pas fiable. Par conséquent, en utilisant Haivision avec le TFS, nous obtenons un flux beaucoup plus robuste, ce qui assure aux destinataires un flux à faible latence et de haute qualité où qu'ils se trouvent. L'installation et l'implémentation se font facilement, et la formation des opérateurs de contenu ne prend que quelques minutes », a déclaré Jeff Tyler, dirigeant responsable de l'expérience média numérique chez Microsoft.

Riot Games – Production à distance de diffusions d'événements de sports électroniques

Pour relever le défi d'étendre le circuit du championnat mondial de la League of Legends, qui se tient dans des villes du monde entier tout au long de l'année et auquel participent dans bien des cas plus de cent millions de spectateurs, Riot Games, un grand créateur et éditeur américain de jeux vidéo et organisateur de tournois sportifs électroniques, a voulu changer son approche quant aux coûts de production. En utilisant notre solution de mise en réseau vidéo haute performance, Riot Games a diffusé en continu le championnat à partir de chacune de ses caméras (jusqu'à 30 simultanément) sur les sites de l'événement (des stades en Corée et en France, par exemple), jusqu'à son centre de production à Los Angeles, où seize équipes de production (une par langue principale) ont produit les flux devant être diffusés au public mondial. En adoptant cette technique de production à distance, fonctionnant grâce à la performance de nos solutions, Riot Games a pu faire passer le personnel affecté à chaque emplacement de 200 à 20 environ, les temps de mise en place de sept jours à un peu plus d'un jour, et ses besoins en réseau pour la vidéotransmission de dix fois. En 2019, la solution intégrée a été finaliste des très convoités IBC Innovation Awards.

Eurovision Services – Réseau mondial de contribution de flux vidéo

Eurovision Services, filiale de l'Union européenne de radio-télévision, procure des services médiatiques à des organisations médiatiques et à des fédérations sportives à l'échelle mondiale. En collaboration avec Haivision, Eurovision Services a fondé son service mondial de contribution en direct et de connectivité infonuagique basé sur le TFS. « La grande augmentation du nombre des membres de l'Alliance SRT depuis l'adhésion d'Eurovision Services en 2017 démontre l'impulsion que peuvent donner les protocoles à code source libre à notre secteur d'activité », a déclaré Marco Tinnirello, PDG d'Eurovision Services. « L'adhésion d'Alibaba Cloud à l'Alliance SRT récemment annoncée est une nouvelle confirmation de l'importance du protocole dans notre secteur d'activité. Nous sommes fiers d'avoir fait partie de l'Alliance SRT depuis ses débuts et de voir confirmé l'état de préparation de notre réseau Eurovision Global au TFS et à la prise en charge de la diffusion en continu à faible latence ».

Entités gouvernementales

Depuis plus de 12 ans, les solutions vidéo de Haivision sont employées pour répondre aux besoins les plus importants de gouvernements et d'organismes gouvernementaux. Nos solutions assurent les transmissions sur IPTV et les communications internes en direct de parlements, de congrès et d'ambassades du monde entier, ainsi que d'organismes gouvernementaux et de ministères devant disposer d'un accès immédiat aux canaux de diffusion pour pouvoir réagir aux événements mondiaux. Nos solutions sont également employées dans des situations d'urgence par les premiers répondants et les services de sécurité intérieure aux niveaux fédéral, des États et local. De nombreuses entités gouvernementales ont employé nos solutions de mise en réseau vidéo à faible latence à des fins de défense et de protection des frontières, ces solutions permettant la dissémination vidéo à l'intérieur d'un pays et à l'échelle internationale, tant à partir de caméras fixes à longue portée qu'à partir de capteurs mobiles employés aux fins d'opérations RSR (renseignement, surveillance, reconnaissance) et de la connaissance de la situation.

Fabrication, production et fournisseurs

Nous sous-traitons la fabrication, l'assemblage et la mise à l'essai de nos composants matériels exclusifs à des fabricants à façon disposant d'installations au Canada. Tous nos produits exclusifs sont fabriqués conformément à un bon de commande, dans lequel nous décrivons en détail les types et quantités de chacun de nos produits à fabriquer et les modalités relatives à leur livraison. Nos bons de commande comportent des précisions quant aux quantités minimales prédéterminées et aux délais d'exécution, dans le but de réduire le plus possible les pénuries de produits pouvant résulter de fluctuations imprévues de la demande ou de la capacité de fabrication. Nous sommes d'avis que les processus de fabrication et la logistique que nous avons mis en place nous permettent de préserver notre fonds de roulement, de réduire les coûts de fabrication et d'optimiser l'exécution des commandes tout en assurant la qualité de nos produits et en conservant une certaine souplesse.

Nous obtenons les composants intégrés dans nos produits auprès de divers fournisseurs. La majorité des composants nécessaires à la production sont des composants standard du commerce.

Notre groupe des opérations supervise le processus de fabrication et entretient des relations avec nos fabricants à façon, nos fournisseurs de produits et d'autres fournisseurs de composants. Nos produits sont soit expédiés à nos installations de Montréal, au Québec, pour y être assemblés, mis à l'essai, mis en format et distribués, soit, dans une moindre mesure, expédiés directement par nos fabricants à façon auprès de nos clients.

Ventes et marketing

Organisation de vente directe. Nous vendons nos produits et services par l'entremise d'une organisation de vente mondiale se chargeant de la gestion des clients potentiels, des ventes sédentaires, des ventes par représentation et de l'ingénierie de vente. En date du 30 septembre 2020, notre équipe de vente comprenait 47 personnes à l'échelle mondiale. Cette équipe est organisée par territoires, soit l'Asie-Pacifique, l'Amérique du Nord, l'Amérique latine, l'Europe et le Moyen-Orient. Dans certaines régions, nous divisons l'équipe de vente en sous-ensembles concentrés sur des marchés verticaux particuliers, comme les marchés des entreprises ou des entités gouvernementales.

Partenaires de distribution. Nous faisons fréquemment appel à des partenaires de distribution (partenaires d'exécution, revendeurs, intégrateurs de systèmes et intégrateurs de produits de fabricants de matériel d'origine) pour desservir certaines régions, régler des problèmes d'exécution ou desservir certains marchés. La majorité de nos ventes sont réalisées par l'entremise de partenaires de distribution.

Au niveau international, la plupart de nos relations commerciales ont été établies en collaboration avec un partenaire de distribution régional. Nos partenaires de distribution font la promotion de nos solutions et exécutent les commandes dans leurs régions ou sur leurs marchés. Aux États-Unis, et particulièrement en ce qui concerne les gouvernements, nos partenaires de distribution se chargent principalement de l'exécution des commandes de produits par projet et nous assurons la gestion de la majorité des relations avec les équipes de vente et de soutien.

Marketing. C'est par l'entremise de nos programmes de marketing que nous repérons des clients potentiels pour notre organisation de vente et renforçons la notoriété de notre marque. Ces programmes sont pour la plupart propres à un marché, mais un certain nombre d'entre eux visent le segment de la diffusion vidéo en continu en général, particulièrement les programmes axés sur la promotion du TFS par l'entremise des activités de l'Alliance SRT. Les canaux de marketing le plus souvent utilisés sont les suivants :

webinaires publics et autres événements numériques en ligne;
panels publics que nous organisons et auxquels nous participons dans le cadre d'événements sectoriels;
initiatives d'optimisation des contenus et moteurs de recherche connexes;
médias sociaux et relations avec la presse;
promotion numérique payante;
marketing direct par courrier électronique;
parrainage d'événements et de salons professionnels en ligne et participation à ceux-ci;
marketing coopératif avec des partenaires stratégiques et des membres de l'Alliance SRT.

Propriété intellectuelle

Notre propriété intellectuelle est un élément clé du succès de notre entreprise. Conformément à la pratique dans notre secteur d'activité, nous protégeons nos produits, notre technologie et nos avantages concurrentiels exclusifs à la fois au moyen de dispositions contractuelles et de recours aux lois en matière de secrets commerciaux, de brevets, de droits d'auteur et de marques en vigueur au Canada, aux États-Unis, en Europe et dans les autres territoires où nous exerçons nos activités. De plus, nous concluons des accords de confidentialité, de cession et de licence avec nos salariés et des tiers, qui limitent l'accès à notre propriété intellectuelle et son utilisation.

En date du 31 juillet 2020, nous comptions deux brevets américains délivrés, deux brevets canadiens délivrés et une demande de brevet en instance dans l'Union européenne. Les brevets et demandes de brevets étrangers sont rattachés aux brevets qui nous ont déjà été délivrés.

Au Royaume-Unis, nos marques suivantes sont déposées : Haivision, Haivision Play, KB, Kraken, Makito, SRT et SRTHub. Dans l'Union européenne, nos marques suivantes sont déposées : Haivision, Haivision Play, KB, Makito et RTHub.

Nous sommes exposés à certains risques en lien avec notre propriété intellectuelle. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque – Risques liés à nos activités ».

Concurrence

Le secteur de la diffusion vidéo en continu est très fragmenté et réparti entre plusieurs fournisseurs dont l'offre va de la contribution (encodeurs vidéo) à la distribution (services de distribution de contenu média numérique), en passant par la livraison aux lecteurs et appareils d'affichage (gestion de contenu, lecteurs vidéo intégrés, décodeurs et appareils de diffusion en continu). Ainsi, nous devons faire concurrence à divers fournisseurs de produits spécialisés à l'égard de toute notre gamme de solutions. Sur le marché, les fournisseurs se concentrent généralement soit sur les appareils périphériques connectés, soit sur les solutions de gestion ou infonuagiques. Certains participants de notre secteur d'activité disposent d'avantages concurrentiels découlant de leurs prix, de leur performance, de l'ampleur des fonctionnalités offertes, de l'étendue de leur offre de solutions ou de leurs capacités de vente et de marketing.

Afin de minimiser les points d'intégration et le nombre de fournisseurs inclus dans un projet donné, les clients attendent des entreprises de notre secteur d'activité qu'elles fournissent des solutions de bout en bout pour la part des flux de travail vidéo qu'elles assurent. Nous sommes d'avis qu'au fur et à mesure que notre marché se concentrera et mûrira, le contexte concurrentiel changera et les principaux facteurs concurrentiels seront les suivants :

la capacité de fournir des solutions intégrées comprenant des appareils périphériques et des technologies infonuagiques;
l'interopérabilité et l'intégration avec des solutions voisines et des systèmes d'entreprise;
la priorisation de la sécurité;
la priorisation de la conformité aux normes;
la capacité de rehausser le rapport prix-performance en fonction des solutions matérielles et logicielles;
l'établissement de relations avec les principaux clients au sein des segments cibles du marché;
la facilité de mise en place des solutions;
l'accessibilité de solutions d'essai gratuites ou à faible coût;
la priorisation de l'analyse;
la capacité d'employer l'intelligence artificielle et la technologie de l'apprentissage automatique pour optimiser le rapport prix-performance;
l'expertise dans l'application des métadonnées à la vidéo;
le maintien de partenariats stratégiques pouvant être mis à profit sur le marché.

Aujourd'hui, sur le marché des infrastructures de diffusion vidéo en continu, nous divisons la concurrence en trois catégories clés : la contribution, la distribution et la livraison des médias. À l'intérieur de ces trois catégories, les critères de concurrence et les sociétés auxquelles nous livrons concurrence sont indiqués ci-après :

	Contribution	Distribution	Livraison
Critères	Performance en tempsréel, largeur de bande/qualité, sécurité, facteurforme, adaptabilité deréseau	Performance en temps reelglobale, simplicité del'interface utilisateur,connectivité à un réseautiers, fourniture deservices infonuagiquesautomatisés, adaptabilitéde réseau	Sécurité, vidéo en direct àfaible latence,indépendance du réseauutilisé, solutions de bouten bout, conformité
Sociétés	Ateme, Cisco SystemsInc., Harmonic Inc.,LiveU Inc., MatroxElectronic Systems,Teradek LLC, TelestreamLLC, Vitec	AWS Elemental, CenturyLink, LTN GlobalCommunications, Inc.,Wowza Media SystemsInc., ZiXi LLC	Brightcove Inc., IBMCloud Video, Kaltura Inc.,Qumu Corporation,Vimeo Inc.

Personnel

En date du 30 septembre 2020, nous comptions 251 salariés à temps plein, dont 118 au Canada, 80 aux États-Unis et 53 dans d'autres pays.

Parmi nos 251 salariés, 101 travaillent à la recherche-développement, à la gestion des produits et à l'assurance qualité. Ils possèdent un éventail de compétences en ingénierie, plus précisément en compression vidéo, protocoles vidéo IP, conception de matériel et ingénierie des composants. Disposant de bureaux de développement à Montréal (au Canada), à Madrid (en Espagne), à Rendsburg (en Allemagne) et à Chicago, Portland et Austin (aux États-Unis), nous sommes une entreprise mondiale qui a accès à un vaste réservoir de talents, ces villes possédant d'excellentes écoles techniques et universités.

Nous comptons 72 salariés supplémentaires affectés à des activités de vente et de marketing partout dans le monde, et 28 affectés à des fonctions de soutien technique et à des services professionnels. Le reste de notre personnel occupe des postes administratifs, de production, de technologie de l'information et de ressources humaines.

Nous recrutons notre personnel de différentes manières et recherchons des collaborateurs talentueux cadrant avec notre culture d'entreprise et ayant la volonté de progresser avec nous sur le long terme. De plus, nous avons à cœur d'offrir un milieu de travail inclusif valorisant la diversité et l'égalité. Aucun de nos salariés n'est représenté par un syndicat ou n'est visé par une convention collective. Nous n'avons jamais connu d'arrêts de travail et nous estimons actuellement entretenir de bonnes relations avec nos employés.

Nos établissements

Notre siège social est situé à Montréal, au Québec, dans des installations comprenant environ 28 000 pieds carrés de bureaux, en plus de 4 200 pieds carrés d'espace de production. Le bail de ces installations expire en avril 2030. Nos installations de Montréal renferment nos principales fonctions administratives, de recherche-développement, de marketing, de soutien technique et de production.

Notre bureau de Chicago, en Illinois, est notre siège social américain et s'étend sur environ 7 300 pieds carrés. Le bail de ce bureau expire en juin 2026. Nos locaux de Chicago comprennent des fonctions administratives, de recherche-développement et de soutien technique.

Nous avons également établi des centres de recherche-développement plus restreints aux États-Unis (à Beaverton, en Oregon et à Austin, au Texas), en Espagne (à Madrid) et en Allemagne (à Rendsburg), ainsi que d'autres bureaux de vente à Atlanta, en Géorgie.

Tous nos établissements sont situés dans des locaux loués. Nous sommes d'avis que nos installations actuelles sont adaptées et adéquates en fonction de nos besoins actuels. Nous prévoyons d'ajouter de nouvelles installations ou d'agrandir nos installations existantes au besoin. Nous ne prévoyons pas qu'il sera difficile de trouver des locaux disponibles pour nos projets d'expansion.

PRINCIPALES DONNÉES FINANCIÈRES HISTORIQUES ET AUTRES DONNÉES

Les tableaux qui suivent présentent les principales données financières consolidées pour les périodes et aux dates indiquées. Les principales données financières consolidées présentées ci-dessous pour l'exercice 2019, l'exercice 2018 et l'exercice 2017 et aux 31 octobre 2019 et 2018 sont tirées des états financiers annuels audités de la Société inclus ailleurs dans le présent prospectus. Les principales données financières consolidées présentées ci-dessous pour les périodes de neuf mois closes les 31 juillet 2020 et 2019 et au 31 juillet 2020 sont tirées des états financiers consolidés intermédiaires non audités de la Société inclus ailleurs dans le présent prospectus.

Les investisseurs potentiels sont priés de passer en revue cette information parallèlement aux états financiers consolidés audités et non audités, y compris les notes annexes, ainsi qu'aux rubriques « À propos de ce prospectus », « Mesures non conformes aux normes IFRS », « Rapport de gestion », « Emploi du produit », « Description du capital social », « Description des emprunts importants » et « Structure du capital consolidé » incluses ailleurs dans le présent prospectus.

Résultats et bénéfice consolidés

		Périodes de neuf moisclose les 31 juillet
	2020	2019	2019	2018	2017
			(en milliers de dollars canadiens)
Produits	60 988	53 622	74 090	67 480	55 061
Coût des ventes	14 152	13 226	18 424	15 753	14 276
Marge brute	46 836	40 396	55 666	51 726	40 785
Charges
Frais de ventes et de commercialisation	14 604	13 963	19 007	20 706	19 003
Charges d'exploitation et de soutien	3 807	3 918	5 220	5 895	3 711
Frais de recherche et développement	14 856	13 753	18 389	13 000	11 172
Frais généraux et administratifs	6 824	5 937	7 844	7 652	6 186
	40 091	37 571	50 461	47 253	40 072
Bénéfice d'exploitation	6 745	2 825	5 205	4 473	713
Charges financières	267	(151)	(116)	660	(1 623)
Bénéfice avant impôt sur le résultat	6 478	2 976	5 320	3 813	2 336
Impôt sur le résultat.	2 168	877	1 643	1 236	(4)
Bénéfice net	4 311	2 100	3 677	2 577	2 340
Autres éléments du résultat global
Écart de change	222	5	17	226	(471)
Bénéfice global	4 533	2 105	3 694	2 803	1 868
Bénéfice net par action (de base et dilué)	23,81	11,42	20,08	13,72	12,46
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation(de base et dilué)	181 010	183 786	183 171	187 835	187 835

États consolidés de la situation financière

	Au 31 juillet	Aux 31 octobre
	2020	2019	2018
		(en milliers de dollars canadiens)
Actif
Actifs courants.	30 912	24 222	29 671
Actifs non courants	25 010	21 830	19 645
Passif
Passifs courants	20 713	19 610	24 325
Passifs non courants	6 543	2 082	2 617
Total des capitaux propres	28 666	24 361	22 375

Rapprochement des mesures financières non conformes aux normes IFRS

	Périodes de neuf moiscloses les 31 juillet		Exercicesclos les 31 octobre
	2020	2019	2019	2018	2017
	(en milliers de dollars canadiens)
Bénéfice d'exploitation	6 745	2 825	5 205	4 473	713
Amortissement des immobilisations corporelles	459	537	705	783	1 370
Amortissement des immobilisations incorporelles	842	—	—	39	88
BAIIA	8 046	3 362	5 910	5 295	2 170
Charges non récurrentes
Différend avec un actionnaire	—	371	371	346	—
Litige concernant la propriété intellectuelle.	—	—	—	201	—
Indemnités de départ	—	—	—	—	380
Luffa	—	—	—	—	497
BAIIA ajusté	8 046	3 733	6 281	5 842	3 047

RAPPORT DE GESTION

Le présent rapport de gestion au 31 juillet 2020 et pour les trimestres et les périodes de neuf mois clos les 31 juillet 2020 et 2019 et pour l'exercice 2019, l'exercice 2018 et l'exercice 2017 doit être lu conjointement avec les états financiers consolidés intermédiaires non audités de la Société et avec les états financiers annuels audités de la Société, ainsi qu'avec les notes annexes, lesquels sont contenus ailleurs dans le présent prospectus. Ce rapport de gestion est présenté en date du présent prospectus et est à jour à cette date, à moins d'indication contraire. L'information financière présentée dans le présent rapport de gestion est tirée des états financiers consolidés intermédiaires non audités de la Société au 31 juillet 2020 et pour les trimestres et les périodes de neuf mois clos les 31 juillet 2020 et 2019, préparés conformément aux normes IFRS applicables à la préparation d'états financiers intermédiaires (Norme comptable internationale 34, Information financière intermédiaire), et des états financiers annuels audités de la Société (collectivement, les « états financiers »), préparés conformément aux normes IFRS, publiées par l'International Accounting Standards Board.

Mode de présentation

Nous présentons nos états financiers en dollars canadiens. Dans le présent rapport de gestion, sauf indication contraire, le symbole « $ » et le terme « dollars » font référence au dollar canadien, et les chiffres dans les tableaux sont présentés en milliers de dollars.

Comme notre siège social est situé au Canada, nous y comptons un important effectif. Notre entreprise a une longue histoire au Canada. La clôture de notre premier appel public à l'épargne est conditionnelle à ce que l'inscription de nos actions ordinaires à la cote d'une bourse canadienne, la TSX, soit approuvée, et nous avons décidé de présenter nos résultats financiers consolidés en dollars canadiens, bien que notre monnaie fonctionnelle soit le dollar américain. Nous ne couvrons pas notre exposition aux fluctuations des produits et des charges libellés en dollars américains ou dans d'autres devises européennes à l'heure actuelle.

Mise en garde à l'égard des mesures non conformes aux normes IFRS

Le présent rapport de gestion fait mention de certaines mesures non conformes aux normes IFRS, notamment le « BAIIA », le « BAIIA ajusté » et la « marge du BAIIA ajusté ». Ces mesures ne sont pas comptabilisées conformément aux normes IFRS, et elles n'ont pas de signification normalisée en vertu des normes IFRS; par conséquent, il est peu probable que ces mesures soient comparables à des mesures semblables présentées par d'autres sociétés. Ces mesures sont plutôt fournies à titre d'information additionnelle en complément des mesures conformes aux normes IFRS afin de permettre une meilleure compréhension de nos résultats d'exploitation du point de vue de la direction et aux fins de l'analyse de nos perspectives financières. Par conséquent, ces mesures ne doivent pas être considérées de façon isolée ni comme des mesures de remplacement dans l'analyse de notre information financière présentée conformément aux normes IFRS. Pour un rapprochement de ces mesures, se reporter à la section « Principales données et rapprochement des mesures non conformes aux normes IFRS » du présent rapport de gestion. Pour plus d'information sur les mesures non conformes aux normes IFRS, se reporter à la section « Mesures non conformes aux normes IFRS » contenue ailleurs dans le présent prospectus.

Mise en garde concernant l'information prospective

Le présent rapport de gestion contient de l'information prospective. L'information prospective est présentée à la date du présent rapport de gestion et est fondée sur nos opinions, nos estimations et nos hypothèses formulées en fonction de notre expérience et de notre perception des tendances passées, de la conjoncture actuelle et des faits nouveaux prévus, ainsi que d'autres facteurs que nous estimons pertinents et raisonnables dans les circonstances actuelles. Malgré la prudence adoptée pendant le processus de préparation et d'examen de l'information prospective, rien ne garantit que les opinions, les estimations et les hypothèses sous-jacentes s'avéreront exactes. Rien ne garantit que ces informations s'avéreront justes, et les résultats réels et les événements futurs pourraient différer de façon significative de ceux prévus dans ces informations prospectives. Par conséquent, les lecteurs ne devraient pas se fier indûment à l'information prospective, qui est valable uniquement à la date à laquelle elle est formulée. Nous déclinons toute intention ou obligation de mettre à jour ou de modifier toute information prospective en raison de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou pour toute autre raison, sauf dans la mesure où les lois applicables en matière de valeurs mobilières l'exigent au Canada. Se reporter à la section « Information prospective ». Les résultats réels peuvent différer significativement des

résultats indiqués ou implicites dans les déclarations prospectives en raison de divers facteurs, notamment ceux décrits dans la section « Facteurs de risque » présentée ailleurs dans le présent prospectus.

Aperçu des activités

Nous sommes un fournisseur de premier plan de solutions en matière d'infrastructure destinées au marché de la diffusion vidéo en continu, aux sociétés qui fournissent des services de maintenance et aux gouvernements à l'échelle mondiale. D'importantes organisations du monde entier utilisent nos solutions pour communiquer et collaborer avec leurs clients et parties prenantes et les informer. Nous fournissons des solutions de diffusion vidéo de qualité élevée, à faible latence, sécuritaires et fiables pendant toute la durée du cycle de vie vidéo IP (contribution, distribution et livraison) à l'aide d'une vaste gamme de logiciels, de matériel et de services infonuagiques afin d'offrir une expérience complète de bout en bout de premier plan. Nos solutions permettent aux organisations de contrôler entièrement les capacités de production vidéo à distance critiques, alors qu'elles doivent de plus en plus faire appel aux services d'équipes de travail décentralisées qui travaillent à distance, et de communiquer avec un auditoire réparti dans le monde entier à l'aide de vidéos en temps réel.

Nous générons des produits principalement de la vente de nos solutions, qui sont vendues séparément ou dans des systèmes intégrés constitués de matériel informatique, de logiciels et de services. Notre matériel informatique est essentiellement vendu sous forme de vente non récurrente, qui est complétée par les flux de rentrées provenant de la gamme de services de maintenance et de soutien informatique. Nos solutions logicielles sont vendues sous forme de licence perpétuelle ou d'abonnement, moyennant des frais uniques et des frais d'abonnement récurrents mensuels. Étant donné la nature des implantations, la majeure partie de nos produits est composée d'une combinaison de produits récurrents, de programmes de déploiement pluriannuels et de contrats de maintenance et de soutien, ce qui assure une grande prévisibilité des produits. Par conséquent, nous bénéficions d'une courbe de produits relativement stable et d'une bonne prévisibilité quant à la croissance des produits à moyen terme. Nous concluons généralement des accords d'achat avec nos clients, et les prix sont fondés sur les prix de catalogue auxquels un rabais est appliqué. Notre objectif consiste à continuer à faire croître les produits découlant de notre clientèle actuelle, tout en ajoutant de nouveaux clients et des clients finaux.

Afin de poursuivre la croissance de nos activités et d'atteindre nos objectifs, nous avons établi les priorités stratégiques clés suivantes :

Façonner des alliances stratégiques
Accroître notre part de l'empreinte réseau de nos clients
Repérer les occasions d'offrir de nouvelles solutions dans les principaux marchés
Tirer avantage des flux de travail vidéo des logiciels-services infonuagiques pour générer des produits récurrents
Réaliser des acquisitions sélectives

Haivision a réalisé des progrès à l'égard de ces initiatives de croissance et, pour la période de neuf mois close le 31 juillet 2020, les produits ont augmenté de 14 % par rapport à la période correspondante de l'exercice précédent. De plus, les produits ont augmenté de 6,6 M$ pour l'exercice 2019 par rapport à l'exercice précédent, et les produits de l'exercice 2018 ont augmenté de 12,4 M$ par rapport à l'exercice précédent.

Faits saillants consolidés pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 31 juillet 2020

Les produits se sont établis à 61,0 M$ et à 20,3 M$, respectivement, pour la période de neuf mois et le trimestre clos le 31 juillet 2020, en hausse de 7,4 M$, ou 14 %, et de 3,7 M$, ou 22 %, respectivement, par rapport à la période de neuf mois et au trimestre clos le 31 juillet 2019, en raison de la croissance interne. Les facteurs ayant contribué à l'augmentation de la croissance interne sont une hausse de l'activité économique globale, le calendrier des achats des gouvernements, le besoin de nouveaux flux de travail vidéo durant la pandémie de COVID-19 et l'introduction de nouveaux appareils (comme le décodeur vidéo Makito X4 et l'encodeur vidéo renforcé Makito X1) ainsi que l'amélioration de produits existants.

Le bénéfice net s'est établi à 4,3 M$ pour la période de neuf mois close le 31 juillet 2020, ce qui représente une augmentation de 2,2 M$ par rapport à la période de neuf mois close le 31 juillet 2019, en raison principalement de la hausse de 14 % des produits, de l'efficience des charges et de l'amélioration de la marge brute.

Le BAIIA ajusté s'est établi à 8,0 M$ et à 3,6 M$, respectivement, pour la période de neuf mois et le trimestre clos le 31 juillet 2020, en hausse de 4,3 M$, ou 116 %, et de 3,1 M$, ou 753 %, respectivement, par rapport à la période de neuf mois et au trimestre clos le 31 juillet 2019, principalement en raison de la croissance interne des produits. Le bénéfice net s'est établi à 4,3 M$ pour la période de neuf mois close le 31 juillet 2020, en hausse de 2,1 M$ par rapport à la période de neuf mois close le 31 juillet 2019.

Le 1er juillet 2020, nous avons acquis les actifs de Teltoo (US) Inc., un novateur technologique dans le domaine de la diffusion vidéo en temps réel par l'intermédiaire d'un réseau poste à poste et de la technologie WebRTC.

Faits saillants consolidés de l'exercice 2019

Les produits se sont établis à 74,1 M$ pour l'exercice 2019, en hausse de 6,6 M$, ou 10 %, par rapport à l'exercice précédent. Le BAIIA ajusté s'est établi à 6,3 M$ pour l'exercice 2019, en hausse de 0,5 M$, ou 8 %, par rapport à l'exercice précédent.

Pour l'exercice 2019, le bénéfice net s'est chiffré à 3,7 M$, ce qui représente une augmentation de 1,1 M$ par rapport au bénéfice net de 2,6 M$ comptabilisé pour l'exercice 2018, en raison principalement de la hausse de 10 % des produits et, dans une moindre mesure, de l'efficience opérationnelle.

Le 29 octobre 2019, nous avons acquis Lightflow Media Technologies SL, un développeur de technologies d'intelligence artificielle et d'apprentissage automatique pour l'encodage vidéo de pointe avec reconnaissance du contenu, l'indexation de contenu, la détection d'objets et l'optimisation de contribution, de distribution et de diffusion vidéo.

Au cours de l'exercice 2019, nous avons racheté, aux fins d'annulation, des actions totalisant 7,7 M$.

Faits saillants consolidés de l'exercice 2018

Les produits se sont établis à 67,5 M$ pour l'exercice 2018, en hausse de 12,4 M$, ou 23 %, par rapport à l'exercice précédent.

Pour l'exercice 2018, le bénéfice net s'est chiffré à 2,6 M$, ce qui représente une augmentation de 0,3 M$ par rapport au bénéfice net de 2,3 M$ comptabilisé pour l'exercice 2017, en raison principalement de l'augmentation des produits, contrebalancée par les placements dans tous les secteurs fonctionnels de l'entreprise. Au cours de l'exercice 2017, nous avons réalisé un profit de 1,8 M$ à l'égard d'un écart de réévaluation non récurrent lié à des instruments financiers rachetables, lequel est reflété dans les charges financières.

Le BAIIA ajusté s'est établi à 5,8 M$ pour l'exercice 2018, en hausse de 2,8 M$, ou 91 %, par rapport à l'exercice précédent.

Estimations comptables critiques

Se reporter à la note 2 des états financiers pour une description de nos jugements et estimations comptables critiques.

Changements de méthodes comptables (incluant leur adoption initiale)

Nous avons appliqué IFRS 16, Contrats de location, pour la première fois avec prise d'effet le 1er novembre 2019. La nature et l'incidence des modifications découlant de l'adoption de nouvelles normes comptables sont décrites à la note 8 de nos états financiers.

Facteurs ayant une incidence sur la performance de la Société

Nous estimons que la croissance et la réussite future de notre entreprise dépendent de plusieurs facteurs, notamment ceux décrits ci-après. Bien que chacun de ces facteurs représente des occasions importantes pour notre entreprise, ces mêmes facteurs présentent également des défis importants, dont certains sont présentés ci-après dans la section « Facteurs de risque » du présent prospectus.

Adoption de nos produits par le marché

Nous sommes d'avis que les flux de travail vidéo deviendront une composante de plus en plus importante des infrastructures de nos clients, et qu'il existe un potentiel important pour nous d'accroître la pénétration de notre marché potentiel global et d'attirer de nouveaux clients. Nous prévoyons développer davantage nos produits et services ainsi que continuer d'investir dans des stratégies de commercialisation visant à attirer de nouvelles entreprises vers nos solutions, autant au sein des régions dans lesquelles nous exerçons déjà des activités qu'au sein de nouveaux marchés à travers le monde. Nous avons l'intention de continuer à investir dans nos produits afin d'élargir notre clientèle et de favoriser l'adoption de nos solutions au sein du marché, et nos activités pourraient fluctuer en fonction de ces investissements.

Augmenter nos ventes auprès de nos clients existants

Nos clients existants représentent une occasion importante de réaliser des ventes croisées et d'augmenter nos ventes de produits et services sans engager d'importants coûts de commercialisation marginaux. Nos clients peuvent initialement déployer nos solutions pour une utilisation spécifique, mais une fois qu'ils découvrent les fonctionnalités et les avantages de nos produits, ils peuvent décider d'y avoir recours à d'autres fins. Nous avons prévu continuer à investir dans le développement de produits et dans les fonctions de vente et de commercialisation afin d'ajouter d'autres solutions à notre gamme de produits et d'augmenter l'utilisation et la notoriété de nos solutions.

Expansion de nos équipes de vente et de marketing

Nous sommes d'avis que la demande mondiale pour nos produits et services continuera d'augmenter, et qu'il existe donc une occasion importante d'accroître nos activités en Amérique du Nord et à l'international. Par conséquent, nous avons beaucoup investi dans l'expansion de nos équipes de vente et nous comptons continuer de le faire, de sorte que notre effectif devrait continuer de croître en raison de ces investissements.

Caractère saisonnier

Nos produits sont quelque peu affectés par le caractère saisonnier des comportements d'achat de certains de nos clients, et devraient continuer de l'être. Habituellement, les produits les plus élevés sont enregistrés au quatrième trimestre de l'exercice, tandis que les produits les moins élevés sont enregistrés au premier trimestre.

Capacité à intégrer les sociétés acquises

Nous avons acquis et intégré avec succès plusieurs sociétés au cours de notre histoire, et nous prévoyons accélérer notre croissance interne au moyen d'acquisitions stratégiques et tactiques. Nous sommes d'avis que la capacité à réaliser des synergies et à intégrer des équipes de direction, des technologies et des employés est essentielle à notre croissance future.

Devises

Les fluctuations des taux de change ont une incidence sur nos résultats d'exploitation étant donné que le dollar américain est notre monnaie fonctionnelle et que le dollar canadien est la monnaie locale de chacune de nos filiales et notre monnaie de présentation. Une part importante des produits que nous générons et des coûts incorporables et des coûts d'exploitation que nous engageons sont libellés en dollars américains. Nos résultats d'exploitation sont convertis de notre monnaie fonctionnelle au dollar canadien selon le taux de change moyen pour chaque période présentée. Par conséquent, une dépréciation du dollar canadien par rapport à l'euro et au dollar américain aura une incidence négative sur nos résultats d'exploitation. Se reporter à la section « Facteurs de risque – Nos résultats financiers pourraient souffrir de la fluctuation des taux de change, surtout du taux de change du dollar canadien par rapport au dollar américain » pour une analyse des fluctuations des taux de change et de leur incidence négative potentielle sur nos résultats d'exploitation.

Crédits pour la recherche scientifique et le développement expérimental

Nous demandons des crédits d'impôt à l'investissement remboursables au gouvernement fédéral canadien et au gouvernement du Québec pour les dépenses liées à la recherche scientifique et au développement expérimental (« RS&DE ») admissibles. En tant qu'émetteur à capital ouvert, nous ne sommes plus admissibles à des crédits de RS&DE remboursables du gouvernement fédéral canadien, mais nous sommes toujours admissibles à des crédits de RS&DE non remboursables du gouvernement fédéral du Canada qui peuvent servir à réduire l'impôt sur le résultat futur à payer, et nous demeurerons admissibles aux crédits de RS&DE remboursables aux fins de l'impôt au Québec, bien qu'à un taux inférieur à celui obtenu avant l'introduction en bourse.

Principales composantes des résultats d'exploitation

Produits

Nous offrons des solutions en matière d'encodage, de diffusion en continu, d'enregistrement, de gestion, de distribution et d'affichage de contenu vidéo IP sécurisé et de médias interactifs au sein d'entreprises et de gouvernements. Notre offre de solutions de bout en bout comprend une vaste gamme de produits. Si plusieurs de nos clients bénéficient de la proposition intégrée de bout en bout, bon nombre de nos produits ont également des applications indépendantes.

Ces solutions peuvent inclure une combinaison de matériel, de logiciels et de services connexes. Nous offrons ces solutions à nos clients finaux par l'intermédiaire de nos agents de ventes directes, auxquels s'ajoutent des partenaires de distribution intermédiaires (partenaires de prestation, revendeurs, intégrateurs de systèmes et fabricants d'équipement d'origine), et ce, partout dans le monde. Par conséquent, notre clientèle est répartie entre les clients finaux, qui utilisent nos solutions, et les partenaires de distribution intermédiaires.

En ce qui concerne la vente de produits, nous comptabilisons les produits des activités ordinaires lorsque les marchandises ont été expédiées à l'emplacement de livraison déterminé par le client. Nous fournissons également des services sous forme de solutions en nuage à nos clients finaux, et ces services sont comptabilisés sur la durée du contrat connexe. De plus, nous vendons des programmes d'entretien et de soutien qui se veulent un service après-vente. Les produits tirés de ces programmes d'entretien et de soutien sont comptabilisés sur la durée du programme. Puisque les services en nuage et les programmes d'entretien et de soutien sont visés par des contrats, nous les considérons comme des produits récurrents.

Coût des ventes

Notre coût des ventes comprend les éléments suivants :

Les coûts directs incorporables se composent des coûts du matériel en ce qui a trait aux produits exclusifs vendus, des coûts du matériel serveur lorsque ce dernier est vendu avec le logiciel, et des coûts des services directs relativement à la fourniture de services gérés (c.-à-d. la bande passante).
Les coûts de production comprennent les charges liées à la rémunération des employés qui travaillent dans notre service de production.
Les autres éléments du coût des ventes ont trait à certaines licences d'exploitation de technologie, à des fournitures d'exécution des commandes, au rebut, aux provisions pour obsolescence et aux coûts d'autorisation liés au retour de la marchandise.

Charges

Nos charges comprennent les éléments suivants :

Les frais de vente et de commercialisation comprennent les charges de rémunération à l'égard des employés qui travaillent au service des ventes et de la commercialisation, les frais de commercialisation et de promotion, ainsi que les frais de déplacement. Les charges de rémunération comprennent les salaires, les primes et les commissions, et les avantages connexes.
Les charges d'exploitation et de soutien se composent des charges liées à la rémunération du personnel fournissant des services d'information, du soutien technique et des services professionnels, ainsi que des frais de déplacement qui s'y rapportent. Les charges de rémunération comprennent les salaires, les primes et les avantages connexes.
Les frais de recherche et développement comprennent les charges de rémunération à l'égard des employés qui travaillent dans les domaines de la gestion de produits, du développement de produits et de l'assurance de la qualité. Les charges de rémunération comprennent les salaires, les primes et les avantages connexes. De plus, les frais de recherche et développement comprennent le coût lié aux sous-traitants qui s'ajoutent à notre personnel interne affecté au développement, le coût lié aux prototypes et à la location de matériel, ainsi que d'autres charges générales. Les crédits pour la RS&DE sont comptabilisés à titre de réduction des frais de recherche et développement.
Les frais généraux et administratifs se composent des charges liées à la rémunération de certains membres de la haute direction, des fonctions de la finance et des ressources humaines, au loyer et aux services publics, aux services professionnels (c.-à-d. services juridiques et comptables), à l'assurance, d'autres charges de bureau et générales, et des pertes et profits liés à l'écart de change réalisé et latent.

Dans l'ensemble, environ les trois quarts de nos charges sont attribuables aux charges liées à la rémunération. En outre, nous avons établi un milieu axé sur la responsabilisation. Un pourcentage important de la rémunération de notre effectif de vente est variable et se fonde sur la performance des ventes. De plus, les gestionnaires des secteurs fonctionnels ont des primes en fonction des produits trimestriels ou de la performance du BAIIA annuel, et de nombreux membres du personnel ont des primes en fonction d'indicateurs de performance clés. La performance globale positive peut accroître le niveau des charges.

Charges financières

Les charges d'intérêts sur les financements à court et à long terme sont comptabilisées aux taux pertinents dans les diverses conventions d'emprunt, et les charges financières comprennent les frais de non-utilisation relativement aux marges de crédit renouvelables. En outre, un actionnaire a reçu une option de vente en vertu de laquelle il peut nous revendre ses actions à tout moment après février 2015. L'option de vente comporte les caractéristiques d'un passif courant et a été comptabilisée en fonction de sa substance. Par conséquent, les prix de rachat ont été réévalués à chaque période de présentation de l'information financière, et les augmentations du montant du passif ont été comptabilisées à titre de charges financières (à l'inverse, toute réduction du passif a été comptabilisée dans les produits). Au cours de l'exercice 2019, nous avons racheté aux fins d'annulation toutes les actions détenues par l'actionnaire et une telle charge ne sera pas comptabilisée pour l'exercice 2020, ni à l'avenir.

Écart de change

Les transactions effectuées dans une monnaie autre que le dollar canadien, qui est notre monnaie de présentation, sont comptabilisées aux taux de change en vigueur aux dates des transactions. À la fin de chaque période de présentation de l'information financière, les éléments monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au cours en vigueur à cette date. Les éléments non monétaires comptabilisés à la juste valeur, qui sont libellés en monnaies étrangères, sont convertis au cours de change en vigueur à la date à laquelle cette juste valeur a été déterminée. Les écarts qui découlent de la conversion sont comptabilisés comme des écarts de change.

Crédits pour la RS&DE

Nous bénéficions de certains crédits pour la RS&DE du Canada et de la province de Québec. Historiquement, ces crédits fournissent un soutien sous forme de remboursements (et, dans une moindre mesure, de crédits d'impôt) pour la recherche scientifique et le développement expérimental effectués au Canada ou au Québec. Comme nous sommes un émetteur à capital ouvert, le niveau de ces crédits sera réduit, et aux fins de l'impôt fédéral, ces crédits ne réduiront que l'impôt futur à payer.

Principales données et rapprochement des mesures non conformes aux normes IFRS

Le tableau suivant résume nos récents résultats d'exploitation aux dates et pour les périodes indiquées ci-dessous. L'information doit être lue parallèlement aux états financiers. Les principales données consolidées présentées ci-dessous pour les trimestres et les périodes de neuf mois clos les 31 juillet 2020 et 2019 et pour l'exercice 2019, l'exercice 2018 et l'exercice 2017 sont tirées des états financiers qui ont été préparés conformément aux normes IFRS.

Les données financières et opérationnelles historiques peuvent ne pas être représentatives de la performance future, et certaines données financières présentées ci-dessous comprennent des mesures financières non conformes aux normes IFRS que nous estimons importantes pour l'évaluation de la performance opérationnelle de nos activités et pour la comparaison des résultats d'une période à l'autre. Se reporter à la section « Mesures non conformes aux normes IFRS » du présent prospectus.

Principales données

	Trimestresclos les 31 juillet		Périodes de neufmois closes les 31 juillet		Exercicesclos les 31 octobre
	2020	2019	2020	2019	2019	2018	2017
	$	$	$	$	$	$	$
Produits	20 346	16 627	60 988	53 622	74 090	67 480	55 061
Coût des ventes	4 710	4 288	14 152	13 226	18 424	15 753	14 276
Marge brute.	15 636	12 339	46 836	40 396	55 666	51 726	40 785
Charges	12 505	12 236	40 091	37 571	50 461	47 253	40 072
Bénéfice d'exploitation	3 131	103	6 745	2 825	5 205	4 473	713
Charges financières.	77	44	267	(151)	(116)	660	(1 623)
Bénéfice avant impôt sur le résultat	3 055	59	6 478	2 976	5 320	3 813	2 336
Impôt sur le résultat	996	19	2 168	877	1 643	1 236	(4)
Bénéfice net	2 059	40	4 311	2 100	3 677	2 577	2 340
Écart de change	(460)	(250)	222	5	17	226	(471)
Bénéfice global.	1 599	(210)	4 533	2 105	3 694	2 803	1 868
Bénéfice avant impôt sur le résultatAmortissement des immobilisations	3 055	59	6 478	2 976	5 320	3 813	2 336
corporelles.Amortissement des immobilisations	140	173	459	537	705	783	1 370
incorporelles	288	—	842	—	—	39	88
Charges financières.	77	44	267	(151)	(116)	660	(1 623)
BAIIA1.Charges non récurrentes	3 560	276	8 046	3 362	5 910	5 294	2 170
Différend avec un actionnaire.	—	141	—	371	371	346	—
Litige concernant la propriétéintellectuelle	—	—	—	—	—	201	—
Indemnités de départ.	—	—	—	—	—	—	380
Luffa	—	—	—	—	—	—	497
BAIIA ajusté1	3 560	417	8 046	3 733	6 281	5 842	3 047
Marge du BAIIA ajusté1	17,5 %	2,5 %	13,2 %	7,0 %	8,5 %	8,6 %	5,5 %

Note :

Le BAIIA, le BAIIA ajusté et la marge du BAIIA ajusté ne sont pas des mesures conformes aux normes IFRS. Se reporter à la section « Mesures non conformes aux normes IFRS » du présent prospectus.

Analyse des activités

Trimestre et période de neuf mois clos le 31 juillet 2020

Produits – Pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 31 juillet 2020, les produits se sont chiffrés à 20,3 M$ et à 61,0 M$, respectivement, ce qui représente une augmentation de 3,7 M$, ou 22 %, et de 7,4 M$, ou 14 %, respectivement, par rapport au trimestre et à la période de neuf mois clos le 31 juillet 2019. Pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 31 juillet 2020, les produits récurrents se sont établis à 26 % et à 25 %, respectivement. Les facteurs qui ont contribué à la croissance interne des produits sont une augmentation de l'activité économique globale (dont une partie peut être liée à la pandémie de COVID-19) et l'offre de nouveaux appareils, dont le Makito X1 (encodeur renforcé de petite taille) et le décodeur vidéo Makito X4.

Produits

	Trimestres clos les31 juillet		Périodes de neufmois closes les 31 juillet
	2020($)				2019	2020	2019
		($)	($)	($)
Vente de produits.	15 067	11 685	45 595	39 158
Solutions en nuage.	2 076	1 969	5 933	5 939
Entretien et soutien	3 203	2 973	9 460	8 525
Produits.	20 346	16 627	60 988	53 622

Coût des ventes – Le tableau suivant présente le coût des ventes pour les trimestres et les périodes de neuf mois clos les 31 juillet 2020 et 2019.

Coût des ventes

		Trimestres clos lesPériodes de neuf31 juilletmois closes les 31 juillet
	2020($)	2019	2020	2019
				($)	($)
Coûts directs incorporables	4 041	3 627	12 163	11 125
Coûts de production.	322	249	1 044	841
Autres éléments du coût des ventes.	347	412	945	1 260
Total du coût des ventes.	4 710	4 288	14 152	13 226
Marge brute	76,9 %	74,2 %	76,8 %	75,3 %

Le coût des ventes a augmenté de 10 %, passant de 4,3 M$ à 4,7 M$, pour le trimestre clos le 31 juillet 2020, par rapport à la période correspondante de l'exercice précédent, et il a augmenté de 7 %, passant de 13,2 M$ à 14,2 M$, pour la période de neuf mois close le 31 juillet 2020, par rapport à la période correspondante de l'exercice précédent. En chiffres absolus, l'augmentation du coût des ventes d'une période à l'autre est étroitement liée à l'augmentation des produits, et l'amélioration additionnelle de la marge découle des nouvelles économies d'échelle et de la composition de l'offre de logiciels. À mesure que se poursuit notre croissance, nous prévoyons que nous continuerons à réaliser une bonne marge brute, mais que les avantages additionnels diminueront au fil du temps.

Charges – Le tableau suivant présente les charges pour les trimestres et les périodes de neuf mois clos les 31 juillet 2020 et 2019.

Charges

	Trimestres clos les31 juillet		Périodes de neufmois closes les 31 juillet
	2020($)		2019	2020	2019
		($)	($)	($)
Frais de vente et de commercialisation	4 679	4 332	14 604	13 963
Charges d'exploitation et de soutien	1 162	1 264	3 807	3 918
Frais de recherche et développement.	4 479	4 746	14 856	13 753
Frais généraux et administratifs.	2 185	1 894	6 823	5 937
Total des charges	12 505	12 236	40 091	37 571
Charges exprimées en pourcentage des produits	61,5 %	73,6 %	65,7 %	70,1 %

Les variations des charges tiennent à une combinaison des facteurs suivants :

• Les frais de vente et de commercialisation ont augmenté de 0,3 M$ et de 0,6 M$, respectivement, pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 31 juillet 2020, par rapport au trimestre et à la période de neuf mois clos le 31 juillet 2019. L'augmentation pour le trimestre tient principalement à l'augmentation de 0,9 M$ de la charge de rémunération liée aux primes et aux commissions fondées sur les ventes et, dans une moindre mesure, à l'augmentation des effectifs. Le nombre d'employés du secteur des ventes a augmenté, passant de 42 au 31 juillet 2019 à 50 au 31 juillet 2020. Ces charges ont été contrebalancées par une diminution de 0,3 M$ des frais de déplacement et une diminution de 0,2 M$ des frais de commercialisation, toutes deux liées à la pandémie de COVID-19. Pour la période de neuf mois close le 31 juillet 2020, l'augmentation de 0,6 M$ des frais de vente et de commercialisation tient principalement à l'augmentation de la charge de rémunération liée aux primes et aux commissions fondées sur les ventes, à l'augmentation des salaires et, dans une moindre mesure, à l'augmentation des effectifs. Ces charges ont été contrebalancées par une diminution de 0,4 M$ des frais de commercialisation et une diminution de 0,4 M$ des frais de déplacement, toutes deux liées à la pandémie de COVID-19. L'augmentation tient à l'attention continue que nous portons à la croissance de nos produits au moyen des ventes directes dans de multiples territoires, ce qui nécessite une augmentation du nombre d'employés et des salaires connexes. Ces employés additionnels nous permettent de soutenir l'expansion des ventes dans les marchés existants et les nouveaux marchés, ainsi que de servir notre bassin croissant de clients.

Les charges d'exploitation et de soutien ont diminué de 0,1 M$ et de 0,1 M$, respectivement, pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 31 juillet 2020, par rapport au trimestre et à la période de neuf mois clos le 31 juillet 2019. La diminution tient surtout à la diminution des déplacements de nos professionnels durant la période en raison de la pandémie de COVID-19.
Les frais de recherche et développement ont diminué de 0,4 M$ pour le trimestre clos le 31 juillet 2020, mais ont augmenté de 1,1 M$ pour la période de neuf mois close le 31 juillet 2020, par rapport au trimestre et à la période de neuf mois clos le 31 juillet 2019. La diminution pour le trimestre tient principalement à l'augmentation de 0,4 M$ de la charge de rémunération liée à l'augmentation des effectifs (y compris les effectifs liés à l'acquisition de Teltoo), facteur contrebalancé par la baisse de 0,2 M$ des coûts liés aux sous-traitants et la hausse de 0,4 M$ des remboursements de crédits pour la RS&DE. L'augmentation pour la période de neuf mois close le 31 juillet 2020 tient principalement à l'augmentation de 1,3 M$ de la charge de rémunération liée à l'augmentation des effectifs (y compris les effectifs additionnels liés aux acquisitions de Lightflow et de Teltoo), facteur contrebalancé par l'augmentation de 0,5 M$ des remboursements de crédits pour la RS&DE. Le nombre d'employés des services de réalisation des produits a augmenté, passant de 87 au 31 juillet 2019 à 101 au 31 juillet 2020.
Les frais généraux et administratifs ont augmenté de 0,3 M$ et de 0,9 M$, respectivement, pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 31 juillet 2020, par rapport au trimestre et à la période de neuf mois clos le 31 juillet 2019. L'augmentation pour le trimestre tient principalement à l'augmentation de 0,3 M$ de la charge de rémunération liée aux primes fondées sur le rendement trimestriel et, dans une moindre mesure, à l'augmentation des effectifs, ainsi qu'aux charges de 0,3 M$ liées aux pertes de change et à la diminution de (0,1) M$ des couˆts d'occupation attribuable au traitement prospectif d'IFRS 16. Ces charges ont été contrebalancées par la baisse de 0,2 M$ des honoraires et autres charges. Pour la période de neuf mois close le 31 juillet 2019, l'augmentation tient principalement à la charge de rémunération de 0,6 M$ liée aux primes fondées sur le rendement trimestriel, à la hausse des salaires et, dans une moindre mesure, à l'augmentation des effectifs. Les coûts d'occupation ont diminue´ de (0,3) M$ en raison principalement de l'ouverture du nouveau bureau à Madrid, en Espagne, facteur contrebalance´ par le traitement prospectif d'IFRS 16 et par des pertes de change de 0,1 M$, tandis que les honoraires ont diminué de 0,1 M$.

Bénéfice net – Pour le trimestre clos le 31 juillet 2020, le bénéfice net s'est chiffré à 2,1 M$, ce qui représente une augmentation de 2,0 M$ par rapport au trimestre clos le 31 juillet 2019. L'augmentation du bénéfice net pour le trimestre clos le 31 juillet 2020 tient principalement à la hausse du bénéfice d'exploitation. Pour le trimestre clos le 31 juillet 2020, le bénéfice d'exploitation s'est chiffré à 3,1 M$, ce qui représente une augmentation de 3,0 M$ par rapport à la période correspondante de l'exercice précédent.

Pour la période de neuf mois close le 31 juillet 2020, le bénéfice net s'est chiffré à 4,3 M$, ce qui représente une augmentation de 2,2 M$ par rapport à la période de neuf mois close le 31 juillet 2019. L'augmentation tient principalement à la hausse des produits, à l'efficience des charges et à l'amélioration de la marge brute, ce qui a donné lieu à un bénéfice d'exploitation de 6,7 M$, ce qui représente une augmentation de 3,5 M$ par rapport à la période correspondante de l'exercice précédent. Les charges financières ont augmenté de 0,4 M$ d'une période à l'autre. L'augmentation tient à la réduction, au cours de l'exercice 2019, du passif lié à la réévaluation du passif relatif à l'option de vente.

Bénéfice net

	Trimestres clos les31 juillet		Périodes de neufmois closes les 31 juillet
	2020	2019	2020	2019
	($)	($)	($)	($)
Bénéfice d'exploitation	3 132	103	6 745	2 825
Charges financières	77	44	267	(151)
Bénéfice avant impôt sur le résultat.	3 055	59	6 478	2 976
Impôt sur le résultat	996	19	2 168	877
Bénéfice net	2,059	40	4,310	2 100
Marge du bénéfice net	10,1 %	0,2 %	7,1 %	3,9 %

BAIIA ajusté – Pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 31 juillet 2020, le BAIIA ajusté s'est chiffré à 3,6 M$ et à 8,0 M$, respectivement, ce qui représente une augmentation de 3,1 M$ et de 4,3 M$ par rapport au trimestre et à la période de neuf mois clos le 31 juillet 2019, respectivement. Pour le trimestre clos le 31 juillet, l'augmentation du BAIIA ajusté tient principalement à la croissance des produits, à l'augmentation de la marge brute et à la croissance plus faible des charges. Pour la période de neuf mois close le 31 juillet 2020, l'augmentation du BAIIA ajusté tient principalement à la croissance des produits et à l'augmentation de la marge brute, facteurs contrebalancés par la croissance plus faible des charges.

BAIIA ajusté1

	Trimestres clos les31 juillet		Périodes de neufmois closes les 31 juillet
	2020	20192020	2019
	($)	($)	($)	($)
Bénéfice d'exploitation	3 131	103	6 745	2 825
Amortissement des immobilisations corporelles.	140	173	459	537
Amortissement des immobilisations incorporelles	288	—	842	—
BAIIA1Charges non récurrentes	3 560	276	8 046	3 362
Différend entre des actionnaires	—	141	—	371
BAIIA ajusté1.	3 560	417	8 046	3 733
Marge du BAIIA ajusté1	17,5 %	2,5 %	13,2 %	7,0 %

Note :

Le BAIIA, le BAIIA ajusté et la marge du BAIIA ajusté sont des mesures non conformes aux normes IFRS. Se reporter à la rubrique « Mesures non conformes aux normes IFRS » ailleurs dans le présent prospectus.

Au cours de l'exercice 2019, nous avons acheté des actions aux fins d'annulation auprès de certains actionnaires, et un différend entre des actionnaires a été réglé. Nous étions intervenus dans le différend à titre de représentants de la Société et de tous les autres actionnaires. Nous avons remboursé aux deux parties liées au différend entre des actionnaires leurs frais juridiques respectifs, et ces frais, ainsi que nos propres frais juridiques, ont été jugés non récurrents. Pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 31 juillet 2020, le BAIIA s'est chiffré à 3,6 M$ et à 8,0 M$, respectivement, ce qui représente une augmentation de 3,3 M$ et de 4,7 M$ par rapport au trimestre et à la période de neuf mois clos le 31 juillet 2019, respectivement. La différence relative à l'amortissement entre le trimestre et la période de neuf mois de l'exercice 2020 tient principalement à l'application rétrospective modifiée d'IFRS 16 en ce qui a trait aux contrats de location, sans retraitement rétrospectif ou prospectif des données comparatives, et dans une moindre mesure, à l'amortissement des immobilisations incorporelles liées à l'acquisition de Lightflow à la fin de l'exercice 2019.

Exercice 2019

Produits – Les produits se sont chiffrés à 74,1 M$ pour l'exercice 2019, ce qui représente une augmentation de 6,6 M$, ou 10 %, comparativement à 67,5 M$ pour l'exercice 2018, en raison de la croissance interne. L'augmentation des ventes d'un exercice à l'autre est attribuable à l'activité économique globale et à l'offre de nouveaux appareils, y compris l'encodeur Makito X4. Pour l'exercice 2019, les produits récurrents ont augmenté de 1,5 M$ et ont représenté 26 % du total des produits. Pour l'exercice 2019, les produits tirés des solutions en nuage ont subi l'incidence des prix concurrentiels liés à la bande passante.

Produits

	Exercice 2019	Exercice 2018
	($)	($)
Vente de produits.	54 604	49 510
Solutions en nuage.	7 944	8 349
Entretien et soutien	11 542	9 621
Produits.	74 090	67 480

Coût des ventes – Pour l'exercice 2019, le coût des ventes s'est chiffré à 18,4 M$, ce qui représente une augmentation de 2,7 M$, ou 17 %, par rapport à l'exercice précédent. Les coûts directs incorporables se sont chiffrés à 15,3 M$ pour l'exercice 2019, ce qui représente une augmentation de 2,2 M$, ou 17 %, par rapport à l'exercice précédent, en raison principalement de l'augmentation des produits pour la période correspondante.

Coût des ventes

	Exercice 2019	Exercice 2018
	($)	($)
Coûts directs incorporables	15 256	13 023
Coûts de production.	1 158	964
Autres éléments du coût des ventes.	2 010	1 766
Total du coût des ventes	18 424	15 753
Marge brute	75,1 %	76,7 %

Charges – Pour l'exercice 2019, les charges consolidées se sont chiffrées à 50,5 M$, ce qui représente une augmentation de 3,2 M$, ou 7 %, par rapport à la période correspondante de 2018, comme l'illustre le tableau qui suit.

Charges

	Exercice 2019	Exercice 2018
	($)	($)
Frais de vente et de commercialisation	19 007	20 706
Charges d'exploitation et de soutien	5 220	5 895
Frais de recherche et développement	18 389	13 000
Frais généraux et administratifs.	7 844	7 652
Total des charges	50 461	47 253
Charges exprimées en pourcentage des produits	68,1 %	70,0 %

Les variations des charges tiennent à une combinaison des facteurs suivants :

Pour l'exercice 2019, les frais de vente et de commercialisation se sont chiffrés à 19,0 M$, ce qui représente une diminution de 1,7 M$, ou 8 %, par rapport à l'exercice précédent. La diminution des frais de vente et de commercialisation tient principalement à une réduction de 2,1 M$ de la charge de rémunération découlant d'une restructuration de la rémunération fondée sur les ventes, facteur contrebalancé par une augmentation des effectifs. Le nombre d'employés des services des ventes a augmenté, passant de 41 à la fin de l'exercice 2018 à 53 à la fin de l'exercice 2020. Les frais de commercialisation ont augmenté de 0,2 M$ d'un exercice à l'autre.
Pour l'exercice 2019, les charges d'exploitation et de soutien se sont chiffrées à 5,2 M$, ce qui représente une diminution de 0,7 M$, ou 11 %, par rapport à l'exercice précédent. La diminution tient principalement à une légère modification de l'organigramme, en vertu de laquelle les ingénieurs de systèmes, qui relevaient des fonctions d'exploitation et de soutien à l'exercice 2018, relèvent de la fonction recherche et

développement depuis l'exercice 2019. Cette modification de l'organigramme a été contrebalancée par une augmentation des effectifs des services professionnels, laquelle a donné lieu à une réduction de 0,7 M$ de la charge de rémunération d'un exercice à l'autre.

Pour l'exercice 2019, les frais de recherche et développement se sont chiffrés à 18,4 M$, ce qui représente une augmentation de 5,4 M$, ou 41 %, par rapport à l'exercice précédent. L'augmentation tient principalement à une augmentation de 2,9 M$ de la charge de rémunération liée à l'augmentation de la rémunération du personnel existant et à l'augmentation des effectifs (y compris une augmentation de la rémunération des ingénieurs de systèmes), ainsi qu'à une augmentation de 2,4 M$ des coûts liés aux sous-traitants en vue d'appuyer nos initiatives en matière de développement de produits. Le nombre d'employés des services de réalisation des produits a augmenté, passant de 77 à la fin de l'exercice 2018 à 84 à la fin de l'exercice 2019.
Les frais généraux et administratifs se sont chiffrés à 7,8 M$ pour l'exercice 2019, ce qui représente une augmentation de 0,2 M$, ou 3 %, par rapport à l'exercice précédent. La charge de rémunération a diminué de 0,5 M$ en raison principalement de la diminution des primes de rémunération, les pertes de change ont augmenté de 0,4 M$, les frais de déplacement ont augmenté de 0,3 M$ et les charges liées aux loyers ont augmenté de 0,2 M$ (principalement en raison du déménagement des bureaux de Montréal et de Chicago dans de nouvelles installations) d'un exercice à l'autre.

BAIIA ajusté – Pour l'exercice 2019, le BAIIA ajusté s'est chiffré à 6,3 M$, contre 5,8 M$ pour l'exercice 2018, ce qui représente une augmentation de 0,4 M$, ou 8 %. À l'exercice 2017, un actionnaire avait invoqué une option de vente contractuelle et indiqué son désir de vendre ses actions. Après une série d'événements, y compris notre rejet de l'offre d'option de vente visant l'acquisition des actions de l'actionnaire et d'une autre offre d'un autre actionnaire, un différend est survenu entre deux actionnaires.

Comme la question avait une incidence sur les droits de Haivision et ceux de ses actionnaires, nous sommes intervenus dans le différend. Le différend entre des actionnaires a finalement été réglé, et en vertu des modalités du règlement, nous avons remboursé aux deux parties leurs frais juridiques et d'arbitrage respectifs. Les frais juridiques et d'arbitrage remboursés, ainsi que nos propres frais juridiques, ont été considérés comme non récurrents. Des frais juridiques similaires liés au différend à l'exercice 2018 ont également été considérés comme non récurrents.

En outre, nous avons été partie défenderesse dans le cadre d'un différend en matière de propriété intellectuelle avec Real-Time Adaptive LLC, une entité qui n'est pas en exploitation; ce différend a par la suite été rejeté avec préjudice. Les frais juridiques liés au différend ont été considérés comme non récurrents.

Pour l'exercice 2019, notre marge du BAIIA ajusté s'est établie à 8,5 %, contre 8,7 % à l'exercice 2018.

BAIIA ajusté1

	Exercice2019	Exercice2018
	($)	($)
Bénéfice d'exploitation	5 205	4 473
Amortissement des immobilisations corporelles	705	783
Amortissement des immobilisations incorporelles	—	39
	5 910	5 295
BAIIA1
Charges non récurrentes :
Différend entre des actionnaires	371	346
Différend en matière de propriété intellectuelle	—	201
BAIIA ajusté1	6 281	5 842
Marge du BAIIA ajusté1	8,5 %	8,7 %

Note :

1. Le BAIIA, le BAIIA ajusté et la marge du BAIIA ajusté sont des mesures non conformes aux normes IFRS. Se reporter à la rubrique « Mesures financières non conformes aux normes IFRS » ailleurs dans le présent prospectus.

Exercice 2018

Produits – Pour l'exercice 2018, les produits se sont chiffrés à 67,5 M$, ce qui représente une augmentation de 12,4 M$, ou 23 %, comparativement à 55,1 M$ pour l'exercice 2018 et s'explique par la croissance interne. Les facteurs qui ont contribué à la croissance interne des produits sont une augmentation de l'activité économique globale et l'offre de nouveaux appareils. Les produits récurrents ont diminué de 0,8 M$ en raison principalement des prix concurrentiels liés à bande passante.

Produits

	Exercice2018	Exercice2017
	($)	($)
Vente de produits	49 510	36 278
Solutions en nuage	8 349	9 263
Entretien et soutien	9 621	9 520
Produits	67 480	55 061

Coût des ventes – Pour l'exercice 2018, le coût des ventes s'est chiffré à 15,8 M$, ce qui représente une augmentation de 1,5 M$, ou 10 %, par rapport à l'exercice précédent. Pour l'exercice 2019, les coûts directs incorporables se sont chiffrés à 13,0 M$, ce qui représente une augmentation de 1,0 M$, ou 8 %, par rapport à l'exercice précédent, en raison principalement de l'augmentation des produits par rapport aux périodes correspondantes.

Coût des ventes

	Exercice 2018	Exercice 2017
	($)	($)
Coûts directs incorporables	13 023	12 001
Coûts de production.	964	947
Autres éléments du coût des ventes.	1 766	1 328
Total du coût des ventes	15 753	14 276
Marge brute	76,7 %	74,1 %

Charges – Pour l'exercice 2018, les charges consolidées se sont chiffrées à 47,3 M$, ce qui représente une augmentation de 7,2 M$, ou 18 %, comparativement à 40,1 M$ pour l'exercice 2017, comme l'illustre le tableau qui suit.

Charges

	Exercice 2018	Exercice 2017
	($)	($)
Frais de vente et de commercialisation	20 706	19 003
Charges d'exploitation et de soutien	5 895	3 711
Frais de recherche et développement	13 000	11 172
Frais généraux et administratifs.	7 652	6 186
Total des charges	47 253	40 072
Charges exprimées en pourcentage des produits	70,0 %	72,8 %

Les variations des charges tiennent à une combinaison des facteurs suivants :

• Pour l'exercice 2018, les frais de vente et de commercialisation se sont chiffrés à 20,7 M$, ce qui représente une augmentation de 1,7 M$, ou 9 %, par rapport à l'exercice précédent. L'augmentation des frais de vente et de commercialisation comprend une augmentation de 2,2 M$ de la charge de rémunération des services des ventes et une augmentation de 0,4 M$ de la charge de rémunération des services de commercialisation d'un exercice à l'autre. Ces charges ont été contrebalancées par une réduction de 0,3 M$ des frais de commercialisation d'un exercice à l'autre.

Pour l'exercice 2018, les charges d'exploitation et de soutien se sont chiffrées à 5,9 M$, ce qui représente une augmentation de 2,2 M$, ou 59 %, par rapport à l'exercice précédent. L'augmentation tient surtout à l'investissement dans notre fonction de soutien technique et, dans une moindre mesure, dans notre service de soutien technique interne afin d'appuyer nos clients à l'interne et à l'externe. Le nombre d'employés des fonctions d'exploitation et de soutien a augmenté, passant de 20 à la fin de l'exercice 2017 à 23 à la fin de l'exercice 2018.
Pour l'exercice 2018, les frais de recherche et développement se sont chiffrés à 13,0 M$, ce qui représente une augmentation de 1,8 M$, ou 16 %, par rapport à l'exercice précédent. L'augmentation tient principalement à une augmentation de 1,0 M$ des coûts liés aux sous-traitants, à une augmentation de 0,5 M$ de la charge de rémunération liée aux augmentations de salaire et à une réduction de 0,3 M$ des remboursements de crédits pour la RS&DE.
Pour l'exercice 2018, les frais généraux et administratifs se sont chiffrés à 7,7 M$, ce qui représente une augmentation de 1,5 M$, ou 24 %, par rapport à l'exercice précédent. La charge de rémunération a augmenté de 1,3 M$ en raison principalement de l'augmentation des primes de rémunération.

Bénéfice net – Pour l'exercice 2018, le bénéfice net s'est chiffré à 2,6 M$, ce qui représente une augmentation de 0,2 M$ par rapport au bénéfice net de 2,3 M$ comptabilisé pour l'exercice 2017, en raison principalement des résultats liés au bénéfice d'exploitation. Pour l'exercice 2018, le bénéfice d'exploitation s'est chiffré à 4,5 M$, ce qui représente une augmentation de 3,8 M$ par rapport à 0,7 M$ pour l'exercice 2017.

Pour l'exercice 2018, les charges financières ont augmenté de 2,3 M$ en raison principalement du bénéfice de 1,8 M$ lié à la réévaluation du passif relatif à l'option de vente au cours de l'exercice 2017, contre une charge de 0,4 M$ relative au même passif pour l'exercice 2018.

Pour l'exercice 2018, l'impôt sur le résultat a augmenté de 1,2 M$ par rapport à l'exercice 2017. Les taux d'imposition prévus par la loi sont demeurés stables pour l'exercice 2018 et l'exercice 2017; cependant, pour l'exercice 2017, un ajustement de 0,5 M$ a été effectué relativement à la réévaluation du passif relatif à l'option de vente, et un ajustement de 0,4 M$ a été apporté aux charges d'exercices antérieurs.

Bénéfice net

	Exercice 2018	Exercice 2017
	($)	($)
Bénéfice d'exploitation	4 473	713
Charges financières	660	(1 623)
Bénéfice avant impôt sur le résultat	3 813	2 336
Impôt sur le résultat.	1 236	(4)
Bénéfice net	2 577	2 340
Marge du bénéfice net	3,8 %	4,3 %

BAIIA ajusté – Pour l'exercice 2018, le BAIIA ajusté s'est chiffré à 5,8 M$, contre 3,0 M$ pour l'exercice 2017, ce qui représente une augmentation de 2,8 M$, ou 92 %. Pour l'exercice 2019, un différend entre des actionnaires a finalement été réglé, et nous avons remboursé aux deux parties leurs frais juridiques et d'arbitrage respectifs. Les frais remboursés ainsi que nos propres frais juridiques ont été considérés comme non récurrents. En outre, à l'exercice 2018, nous avons été partie défenderesse dans le cadre d'un différend en matière de propriété intellectuelle avec Real-Time Adaptive LLC, une entité qui n'est pas en exploitation. Real-Time Adaptive LLC a abandonné la poursuite sans préjudice et a porté la cause devant le tribunal dans un autre territoire. La cause a par la suite été rejetée avec préjudice.

Au cours de l'exercice 2017, nous avons procédé à la réorganisation de notre équipe de haute direction, en réduisant sa taille pour la faire passer de huit à cinq personnes. Les indemnités de départ liées à la réorganisation se sont chiffrées à 0,4 M$ et ont été considérées comme non récurrentes. En outre, au cours de l'exercice 2017, nous avons procédé à une scission-distribution de la propriété intellectuelle non stratégique de Luffa relative à la facilitation et au traitement du contenu de réunion. Pour l'exercice 2017, des charges de 0,5 M$ engagées avant la scission-distribution ont été considérées comme non récurrentes.

Pour l'exercice 2018, notre marge du BAIIA ajusté s'est établie à 8,7 %, contre 5,5 % à la période précédente.

BAIIA ajusté1

	Exercice 2018	Exercice 2017
	($)	($)
Bénéfice d'exploitation	4 473	713
Amortissement des immobilisations corporelles.	783	1 370
Amortissement des immobilisations incorporelles	39	88
BAIIA1	5 295	2 170
Charges non récurrentes :
Différend entre des actionnaires	346	—
Différend relatif à la propriété intellectuelle	201	—
Indemnités de départ	—	380
Luffa	—	497
BAIIA ajusté1	5 842	3 047
Marge du BAIIA ajusté1	8,7 %	5,5 %

Note :

Le BAIIA, le BAIIA ajusté et la marge du BAIIA ajusté sont des mesures non conformes aux normes IFRS. Se reporter à la rubrique « Mesures financières non conformes aux normes IFRS » ailleurs dans le présent prospectus.

Sommaire des résultats trimestriels

Le tableau ci-dessous présente certains résultats trimestriels des huit derniers trimestres. Nos activités gouvernementales sont quelque peu touchées par leur caractère saisonnier, surtout étant donné que la fin d'exercice du gouvernement des États-Unis correspond à notre quatrième trimestre. Habituellement, les produits les plus élevés sont enregistrés au quatrième trimestre. Les charges sont généralement uniformes d'un trimestre à l'autre, mais elles peuvent fluctuer en fonction du calendrier des programmes de commercialisation et d'autres dépenses périodiques.

Résultats trimestriels

	T3 2020	T2 2020	T1 2020	T4 2019
Produits	20 346 $	21 229 $	19 413 $	20 468 $
Coût des ventes.	4 710	4 806	4 636	5 198
Marge brute.	15 636 $	16 423 $	14 777 $	15 270 $
Charges	12 505 $	13 050 $	14 536 $	12 890 $
Bénéfice d'exploitation.	3 131 $	3 372 $	241 $	2 380 $
Bénéfice net	2 059 $	2 366 $	(115)$	1 577 $
BAIIA1	3 560 $	3 913 $	572 $	2 548 $
BAIIA ajusté1	3 560 $	3 913 $	572 $	2 548 $
Marge brute	76,9 %	77,4 %	76,1 %	74,6 %
Marge du BAIIA ajusté1	17,5 %	18,4 %	2,9 %	12,4 %

Résultats trimestriels

	T3 2019	T2 2019	T1 2019	T4 2018
Produits	16 627 $	18 783 $	18 212 $	19 724 $
Coût des ventes.	4 288	4 827	4 110	4 176
Marge brute.	12 339 $	13 956 $	14 102 $	15 548 $
Charges	12 236 $	12 867 $	12 468 $	13 188 $
Bénéfice d'exploitation.	103 $	1 089 $	1 634 $	2 360 $
Bénéfice net	40 $	824 $	1 391 $	1 507 $
BAIIA1	276 $	1 272 $	1 814 $	2 555 $
BAIIA ajusté1	417 $	1 502 $	1 814 $	2 555 $
Marge brute	74,2 %	74,3 %	77,4 %	78,8 %
Marge du BAIIA ajusté1.	2,5 %	8,0 %	10,0 %	13,0 %

Note :

Le BAIIA, le BAIIA ajusté et la marge du BAIIA ajusté ne sont pas des mesures conformes aux normes IFRS. Se reporter à la section « Mesures non conformes aux normes IFRS » du présent prospectus.

Situation de trésorerie et sources de financement

Aperçu

Notre situation financière et nos liquidités sont influencées par divers facteurs, et continueront de l'être, notamment : notre capacité à générer des flux de trésorerie liés aux opérations, nos exigences en matière de dépenses d'investissement, ainsi que le niveau de dette en cours et les obligations en matière d'intérêts sur cette dette.

Les objectifs généraux de notre stratégie de gestion du capital consistent à s'assurer de disposer de liquidités suffisantes pour réaliser notre stratégie de croissance interne et pour entreprendre des acquisitions sélectives, tout en maintenant un profil de crédit solide et une structure du capital dont le ratio d'endettement total respecte les limites établies pour nos facilités de crédit.

Flux de trésorerie

Notre principale source de liquidités provient des activités d'exploitation et, dans une moindre mesure, des financements par emprunt. Nos principaux besoins en matière de liquidités concernent l'investissement dans nos produits et nos technologies, ainsi que les frais de vente et de commercialisation, les frais de développement de produits, les frais généraux et administratifs, les autres charges d'exploitation et les charges liées aux acquisitions sélectives. En plus de nos soldes de trésorerie, nous disposons d'une marge de crédit renouvelable de 10 M$ US pouvant servir à répondre aux besoins continus en fonds de roulement, ainsi qu'un prêt à terme de 5,0 M$ US.

Nous surveillons constamment les flux de trésorerie en examinant les dépenses d'exploitation et les produits réels par rapport au budget. Nous pensons que notre trésorerie disponible, nos flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation, les emprunts à notre disposition et le produit net du présent placement seront suffisants pour satisfaire à nos exigences projetées en matière de dépenses d'exploitation et d'investissement au moins pour les douze prochains mois.

Flux de trésorerie

	Période deneuf moisclose le31 juillet2020	Période deneuf moisclose le31 juillet2019	Exercice 2019	Exercice 2018
	($)	($)	($)	($)
Flux de trésorerie nets provenant des activités d'exploitation	9 031	5 041	6 329	3 953
Flux de trésorerie nets affectés aux activités d'investissement	(1 779)	(605)	(1 860)	(946)
Flux de trésorerie nets provenant des (affectés aux) activités de
financement	18	(8 568)	(8 904)	(1 533)
Variation de la trésorerie au cours de la période	7 307	(4 130)	(4 426)	1 570
Trésorerie au début de la période	2 517	6 943	6 943	5 373
Incidence du change sur la trésorerie	37	3	9	97
Trésorerie à la fin de la période	9 824	2 813	2 517	6 943

Pendant la période de neuf mois close le 31 juillet 2020, nous avons enregistré une augmentation nette de la trésorerie de 7,3 M$, comparativement à une diminution de 4,1 M$ pendant la période de neuf mois close le 31 juillet 2019. Les flux de trésorerie nets provenant des activités d'exploitation se sont établis à 9,0 M$ pour la période de neuf mois close le 31 juillet 2020, comparativement à 5,0 M$ pour la période correspondante de l'exercice précédent. Les flux de trésorerie nets affectés aux activités d'investissement se sont établis à 1,8 M$ pour la période de neuf mois close le 31 juillet 2020 et comprenaient des investissements dans les immobilisations incorporelles liées à l'acquisition de Lightflow, comparativement à 0,6 M$ à l'exercice précédent.

Pour la période de neuf mois close le 31 juillet 2019 et pour l'exercice 2019, les flux de trésorerie nets affectés aux activités de financement se sont établis à 8,6 M$ et à 8,9 M$, respectivement. Le 11 février 2019, nous avons racheté 29 357 actions aux fins d'annulation pour une contrepartie totale de 7,7 M$.

À l'exercice 2019, la trésorerie nette a diminué de 4,4, M$, comparativement à une augmentation de 1,6 M$ pour l'exercice 2018. Les flux de trésorerie nets provenant des activités d'exploitation se sont établis à 6,3 M$ pour l'exercice 2019, comparativement à 4,0 M$ pour l'exercice précédent. La différence est principalement attribuable à l'augmentation des flux de trésorerie liée aux variations des soldes hors trésorerie du fonds de roulement de 1,0 M$. Pour l'exercice 2019, les flux de trésorerie nets affectés aux activités d'investissement se sont établis à 1,9 M$, en hausse comparativement à 0,9 M$ à l'exercice précédent. La hausse des flux de trésorerie affectés aux activités d'investissement pour l'exercice 2019 a trait à l'acquisition de Lightflow. Les flux de trésorerie affectés aux activités de financement se sont chiffrés à 8,9 M$ pour l'exercice 2019, comparativement à 1,5 M$ pour l'exercice 2018. L'augmentation des flux de trésorerie affectés aux activités de financement est attribuable à l'achat d'actions aux fins d'annulation pour un montant de 7,7 M$.

À l'exercice 2018, la trésorerie nette a augmenté de 1,6 M$, comparativement à une augmentation de 3,2 M$ pour l'exercice 2017. Les flux de trésorerie nets provenant des activités d'exploitation se sont établis à 4,0 M$ pour l'exercice 2018, comparativement à 2,4 M$ pour l'exercice précédent. L'écart est principalement attribuable à la diminution des flux de trésorerie liée aux variations des éléments hors trésorerie du fonds de roulement d'exploitation de 1,8 M$. Pour l'exercice 2018, les flux de trésorerie nets affectés aux activités d'investissement se sont établis à 0,9 M$, en hausse comparativement à 0,8 M$ à l'exercice précédent. Les flux de trésorerie affectés aux activités de financement se sont établis à 1,5 M$ pour l'exercice 2018 en raison des remboursements sur un emprunt à terme, comparativement à des flux de trésorerie générés de 1,7 M$ pour l'exercice 2017, en raison d'une nouvelle facilité à terme, contrebalancée par des remboursements sur cette facilité à terme et des diminutions de la marge de crédit renouvelable.

Dépenses d'investissement

Pour la période de neuf mois close le 31 juillet 2020, nos dépenses d'investissement se sont établies à 0,4 M$, comparativement à 0,6 M$ pour la période de neuf mois close le 31 juillet 2019, et elles se sont établies à 0,7 M$ pour l'exercice 2019, comparativement à 0,9 M$ pour l'exercice 2018. Les dépenses d'investissement sont principalement liées au matériel informatique et, dans une moindre mesure, aux améliorations locatives. Les dépenses d'investissement ont été modestes pour la période de neuf mois close le 31 juillet 2020, ce qui est surtout attribuable à la réduction des dépenses pendant la pandémie de COVID-19. Nous nous attendons à ce que les dépenses d'investissement reviennent à un niveau normal à l'exercice 2021 et par la suite.

Les dépenses consacrées aux activités de recherche sont comptabilisées en charges dans la période pendant laquelle elles sont engagées.

Facilités de crédit

Nos facilités de crédit précédentes prévoyaient un emprunt à terme renouvelable de 10,0 M$ US et un emprunt à terme fixe de 3,5 M$ (les « facilités de crédit précédentes »). L'emprunt à terme renouvelable était à notre disposition pour les besoins en fonds de roulement, à des fins d'exploitation générale et pour certaines acquisitions permises, et les emprunts à terme fixe offraient une certaine souplesse. Les facilités de crédit précédentes étaient garanties par une convention de sûreté générale qui accordait au prêteur une première hypothèque sur tous les actifs de la Société et sa filiale américaine, y compris la propriété intellectuelle.

Le 2 mai 2020, nous avons conclu une convention avec SVB aux termes de laquelle SVB fournissait une facilité d'emprunt à la Société sous la forme d'un billet. En date du prospectus, le montant dû se chiffrait à 1,5 M$ US, et l'emprunt porte intérêt à 1 % par année et est d'une durée de 24 mois. Aucun paiement n'est dû pendant les six premiers mois de cet emprunt.

L'emprunt a été contracté en vertu du Paycheck Protection Program (« PPP ») de la Small Business Administration (« SBA ») (section 1102 de la CARES Act), et une dispense du remboursement du capital de l'emprunt peut être accordée si le produit de l'emprunt est utilisé à des fins particulières répondant expressément aux conditions de dispense établies par la SBA. Nous sommes d'avis que nous avons respecté les fins particulières répondant expressément aux conditions de dispense établies par la SBA, et une demande de dispense en vertu du PPP a été soumise à SVB.

Le 5 octobre 2020, nous avons réglé nos facilités de crédit précédentes et les avons remplacées par le prêt consenti par SVB. Le montant total engagé en vertu du prêt consenti par SVB se chiffre à 15,0 M$ US, composé : i) d'une marge de crédit renouvelable de 10,0 M$ US qui servira au fonds de roulement et aux fins générales de l'entreprise et ii) d'un prêt à terme de 5,0 M$. Au 30 novembre 2020, l'encours de la marge de crédit renouvelable se chiffrait à 0 $ US et celui du prêt à terme se chiffrait à 1,5 M$ US.

Obligations contractuelles

Nous avons des obligations contractuelles assorties de diverses dates d'expiration. Nos obligations en vertu de contrats de location simple comprennent des engagements jusqu'en 2030. Le tableau ci-dessous présente nos obligations contractuelles au 31 juillet 2020, au 31 octobre 2019 et au 31 octobre 2018.

Obligation contractuelle – Au 31 juillet 2020

	31 juillet 2020
	Année 1	Année 2	Année 3	Année 4	Année 5 et +	Total
	($)	($)	($)	($)	($)	($)
Créditeurs et charges à payer	9 093	—	—	—	—	9 093
Prix d'achat à payer	792	—	—	—	—	792
Emprunts.	864	1 080	—	—	—	1 944
Obligations en vertu de contrats de location.	853	643	599	608	2 323	5 026
	11 602	1 723	599	608	2 323	16 855

Arrangements hors bilan

Nous n'avions pas d'arrangement hors bilan en date du présent prospectus. À l'occasion, nous pourrions éventuellement être tenus responsables à l'égard des stocks de composantes détenus par nos fabricants sous contrat.

Transactions entre parties liées

Nous définissons les membres de la haute direction comme le chef de la direction de la Société, les autres hauts dirigeants de la Société et certains autres cadres, lesquels participent tous au régime de primes à l'intention de la haute direction. Le tableau suivant résume la rémunération des membres de la haute direction depuis le 1er novembre 2016.

Rémunération des membres de la haute direction

	31 juillet 2020(9 mois)	Exercice 2019	Exercice 2018	Exercice 2017
Salaires et primes1	2 368 $	3 126 $	4 199 $	4 879 $
Nombre de hauts dirigeants	4	4	5	8

Note :

Les membres de la direction habitant aux États-Unis ont été payés en dollars américains et leur rémunération a été convertie au taux de change de 1,30 $ pour 1,00 $ US.

En plus d'un salaire de base, le régime de primes à l'intention de la haute direction comprend une prime trimestrielle liée aux produits fondée sur le rendement par rapport au budget (et en présumant que les cibles de BAIIA sont atteintes), une prime annuelle liée au BAIIA fondée sur le rendement du BAIIA ajusté par rapport au budget et une prime excédentaire annuelle liée au BAIIA fondée sur le BAIIA excédentaire par rapport au budget. La prime trimestrielle liée aux produits et, dans une moindre mesure, la prime annuelle liée au BAIIA comprennent des dispositions prévoyant des montants de prime additionnels en cas de rendement extraordinaire. La prime excédentaire annuelle liée au BAIIA sera dorénavant abandonnée.

Outre ce qui concerne la rémunération des membres de la haute direction, nous n'avons pas d'autre transaction entre parties liées.

Risques et incertitudes

Instruments financiers et autres instruments

Dans le cours normal de nos activités, nous sommes exposés à divers risques de marché sur lesquels nous n'exerçons aucun contrôle, notamment les fluctuations des taux de change et des taux d'intérêt, et qui peuvent avoir une incidence négative sur la valeur de nos actifs et passifs financiers, nos flux de trésorerie futurs et notre bénéfice. Notre politique à l'égard de ces risques de marché consiste à évaluer le potentiel de pertes et leur incidence consolidée, ainsi qu'à atténuer ces risques de marché. Si nous le jugeons nécessaire, nous pouvons parfois conclure des contrats dérivés de change afin de réduire notre exposition aux risques de change. Aucun contrat dérivé de change n'a été conclu pendant l'exercice 2020, l'exercice 2019 et l'exercice 2018.

Risque de crédit et risque de concentration

Le risque de crédit s'entend du risque qu'une partie à une transaction manque à son obligation et fasse en sorte qu'une autre partie subisse une perte financière. Nous sommes exposés au risque de crédit en cas de non-exécution de la part de clients, mais nous ne nous attendons pas à ce que cette non-exécution soit significative. Nous n'exigeons aucune garantie de nos clients. Dans la mesure nécessaire, nous prenons des mesures pour surveiller le risque de crédit des clients.

Compte tenu de la diversité de notre clientèle, il n'y a aucune concentration particulière du risque de crédit liée à nos créances clients. De plus, les soldes des créances clients sont gérés et analysés de façon continue pour établir et maintenir un compte de correction de valeur pour créances douteuses d'un montant approprié. Nous avons en outre assuré la majorité de nos créances non libellées en dollars américains par l'entremise d'Exportation et développement Canada, afin d'atténuer davantage la possibilité de faillite et de défaut de paiement de clients.

Nous estimons les pertes anticipées liées aux créances douteuses en fonction de la recouvrabilité attendue de tous les débiteurs, et cette estimation tient compte du nombre de jours en souffrance, de l'historique de recouvrement, de l'identification de l'exposition à des clients spécifiques et des tendances économiques actuelles. Une perte de valeur sur les créances clients correspond à l'écart entre la valeur comptable et la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés. Les pertes de valeur sont imputées aux frais généraux et administratifs dans les états consolidés du résultat net et du résultat global. Les créances pour lesquelles une charge pour perte de valeur a été comptabilisée sont radiées par imputation au compte de correction de valeur correspondant lorsqu'elles sont jugées irrécouvrables.

L'exposition maximale au risque de crédit en date du présent prospectus correspond à la valeur comptable de chaque catégorie de créances susmentionnées. Nous ne détenons pas de sûreté en garantie.

Risque de marché

Nous sommes exposés au risque de marché surtout en ce qui concerne la génération de produits. Nos produits sont fondés sur les volumes de transactions, qui ont augmenté avec la croissance du marché mondial des infrastructures de vidéo en continu. Nous surveillons les conditions du marché afin de repérer les fluctuations de la demande qui pourraient avoir une incidence sur les flux de produits. Par le passé, notre modèle économique s'est avéré résilient pendant les ralentissements de marché.

Risque de taux d'intérêt

Le risque de taux d'intérêt s'entend du risque que la juste valeur ou les flux de trésorerie futurs d'un instrument financier fluctuent en raison des variations des taux d'intérêt du marché. Nous étions exposés au risque de taux d'intérêt en vertu des facilités de crédit précédentes et y sommes maintenant exposés en vertu de notre marge de crédit renouvelable et de notre prêt à terme, qui sont libellés en dollars américains. L'intérêt sur la marge de crédit renouvelable correspond au taux le plus élevé entre : i) le taux préférentiel américain majoré de 1,65 % ou ii) 4,25 %; et l'intérêt sur le prêt à terme correspond au taux le plus élevé entre i) le taux préférentiel américain majoré de 2,25 % ou ii) 5,00 %. En date du présent prospectus, l'encours de la marge de crédit renouvelable se chiffrait à 0 $, et celui du prêt à terme se chiffrait à 1,5 M$ US.

Risque de change

Nous sommes exposés au risque de change en raison des instruments financiers libellés en monnaies étrangères. Notre principale exposition aux monnaies étrangères concerne les crédits d'impôt à l'investissement à recevoir, les dettes fournisseurs et autres créditeurs, la trésorerie, les prix d'achat à payer et les créances clients et autres débiteurs libellés en dollars canadiens lorsque la monnaie de transaction n'est pas le dollar américain. La valeur comptable nette de ces soldes libellés en dollars canadiens au 31 juillet 2020, au 31 octobre 2019 et au 31 octobre 2018 est présentée en dollars canadiens, comme suit :

Montants libellés en monnaies étrangères

			31 octobre
	31 juillet 2020	2019	2018
	($)	($)	($)
Trésorerie	1 025	545	538
Créances clients et autres débiteurs	20	349	110
Crédits d'impôt à l'investissement.	5 514	6 093	5 558
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	3 505	3 066	3 552
Prix d'achat à payer	792	1 467	—

Risque de liquidité

Le risque de liquidité correspond au risque que nous ne soyons pas en mesure de respecter nos obligations financières au fur et à mesure qu'elles deviennent exigibles. Nos ressources en trésorerie sont gérées en fonction des prévisions financières et des flux de trésorerie attendus. Les éléments ayant une échéance contractuelle, comme la dette, les dettes fournisseurs et autres créditeurs et les charges à payer, sont exposés au risque de liquidité.

Méthodes et estimations comptables critiques

La préparation des états financiers consolidés conformément aux IFRS exige que la direction procède à des estimations et pose des hypothèses qui influent sur les montants présentés dans les états financiers consolidés et les notes annexes. Nous examinons sur une base continue ces estimations fondées sur les connaissances de la direction relativement aux événements actuels et aux mesures que nous pourrions prendre dans l'avenir. Les résultats réels pourraient différer de ces estimations. Les éléments nécessitant les estimations et les jugements les plus importants sont décrits dans les paragraphes qui suivent.

Regroupements d'entreprises

Les acquisitions d'entreprises sont comptabilisées au moyen de la méthode de l'acquisition. La contrepartie transférée à l'occasion d'un regroupement d'entreprises est évaluée à la juste valeur, qui est calculée comme étant la somme des justes valeurs, à la date d'acquisition, des actifs transférés par la Société, des dettes contractées par la Société à l'égard des détenteurs antérieurs de l'entité acquise et des titres de capitaux propres émis par la Société en échange du contrôle de l'entité acquise. Les frais connexes à l'acquisition sont comptabilisés en résultat net à mesure qu'ils sont engagés.

Comptabilisation des produits

Nous comptabilisons les produits des activités ordinaires tirés des ventes de produits, des solutions en nuage et de l'entretien. Nous comptabilisons les produits des activités ordinaires tirés des ventes de produits lorsque le contrôle des biens a été transféré au client, c'est-à-dire au moment où les biens quittent notre entrepôt. Les produits tirés des solutions en nuage sont comptabilisés à titre d'obligation de prestation remplie progressivement. Les produits tirés des programmes d'entretien sont comptabilisés progressivement.

Frais de recherche et développement

Les frais de recherche et développement sont comptabilisés en charges dans la période au cours de laquelle elles sont engagées.

Aide publique et crédits d'impôt à l'investissement

L'aide publique est portée en réduction de la charge connexe. L'aide publique est comptabilisée lorsqu'il existe une assurance raisonnable que nous nous sommes conformés aux conditions du programme de subvention approuvé. Les crédits d'impôt sont comptabilisés selon la méthode de la réduction du coût, aux termes de laquelle les crédits d'impôt à l'investissement sont portés en diminution de la valeur comptable de la charge connexe. Les crédits d'impôt à l'investissement sont comptabilisés lorsque les dépenses admissibles ont été engagées et qu'il existe une assurance raisonnable que les crédits d'impôt seront réalisés.

Paiements fondés sur des actions

Nous attribuons à nos administrateurs, dirigeants et employés des options sur actions qui sont réglées au moyen de l'émission d'actions ordinaires. Toutes les options comportent des conditions d'acquisition des droits et elles ne peuvent être exercées que si un événement de liquidité se produit (comme un premier appel public à l'épargne ou un changement de contrôle). Aucune charge au titre des paiements fondés sur des actions n'a été comptabilisée étant donné que les options ne peuvent être exercées que si un événement précis se produit, que la faculté de les exercer était imprévisible et que nous n'étions pas en mesure de déterminer, à la fin de toute période de présentation de l'information financière, si l'événement surviendrait ou non avant l'expiration des options.

La charge de rémunération liée aux options sur actions dont les droits seraient acquis et deviendraient exerçable si un événement de liquidité survenait sera comptabilisée à la suite du présent placement. En outre, dans le cadre de ce placement, nous adopterons le RILT, qui comprend diverses attributions fondées sur des instruments de capitaux propres fournissant différents types d'avantages incitatifs, pour nos administrateurs, dirigeants, employés et conseillers. Pour une description du régime d'intéressement à long terme, se reporter à la rubrique « Rémunération de la haute direction – Principaux éléments de la rémunération ».

Capital social autorisé avant les changements apportés au capital avant la clôture

Au 31 juillet 2020, notre capital social autorisé était composé d'un nombre illimité d'actions de catégorie A, d'actions de catégorie B (sans droit de vote), d'actions de catégorie C, d'actions de catégorie D (sans droit de vote) et d'actions de catégorie E. De ce nombre, 44 008,2 actions de catégorie A, 17 488,0 actions de catégorie B, 28 497,8 actions de catégorie C, 50 781,9 actions de catégorie D et 39 704,0 actions de catégorie E sont actuellement émises et en circulation. De plus, des options visant l'acquisition d'un total de 33 198,0 actions de catégorie B et 58 516,5 actions de catégorie D étaient en circulation à la date du présent prospectus. Dans le cadre de la clôture du présent placement, et avant celle-ci, les changements apportés au capital avant la clôture décrits à la rubrique « Description du capital-actions – Changements apportés au capital avant la clôture » seront mis en œuvre.

EMPLOI DU PRODUIT

Le produit net tiré du présent placement est évalué à environ 26,2 millions de dollars (30,4 millions de dollars si l'option de surallocation est exercée en entier), déduction faite de la rémunération des preneurs fermes et des frais estimatifs liés au présent placement. La rémunération des preneurs fermes et les frais liés au présent placement seront réglés au moyen du produit brut tiré du présent placement. Le présent placement vise principalement à accroître notre structure du capital et notre flexibilité financière ainsi que notre visibilité sur le marché et à créer un marché pour la négociation de nos actions ordinaires.

Nous entendons affecter le produit net tiré du présent placement comme suit :

environ 18,0 millions de dollars au financement de certaines acquisitions qui élargiront nos activités actuelles ou seront complémentaires ou liées à celles-ci et qui, selon nous, accéléreront le développement et le déploiement de nouveaux produits et services, multiplieront les occasions à saisir sur le marché et accéléreront notre entrée sur de nouveaux marchés géographiques et cadreront avec notre stratégie de croissance;
environ 4,0 millions de dollars à l'accélération du processus de lancement de nouveaux produits et services et/ou de nouvelles caractéristiques, dont environ 2,0 millions de dollars devraient être affectés à l'accélération du développement de nouveaux produits infonuagiques ainsi qu'aux dernières étapes du développement de Haivision Connect et à son déploiement général ainsi qu'au déploiement général, après l'introduction de caractéristiques supplémentaires, de Haivision Hub, tous deux prévus pour la première moitié de 2021, et dont environ 2,0 millions de dollars devraient être affectés à l'intégration de nouvelles caractéristiques et fonctionnalités à des produits existants, surtout dans les domaines de l'intelligence artificielle, de l'apprentissage machine et de l'analyse qui ont un lien avec le traitement et le transport vidéo, ainsi qu'à l'élargissement de notre gamme d'applications logicielles;
environ 4,0 millions de dollars au financement de l'expansion de nos activités de vente dans de nouveaux secteurs géographiques, à l'établissement de la notoriété de notre marque grâce au marketing numérique, à la participation à des événements sectoriels ou à des foires commerciales; à l'amélioration de nos capacités de créer des occasions d'affaires par la promotion numérique et le marketing en collaboration avec des partenaires stratégiques et à l'accroissement du niveau et de l'étendue de nos activités de support mondial;
le solde aux besoins généraux en matière de fonds de roulement et aux autres besoins généraux de la Société.

Nous affecterons le produit net, s'il en est, que nous aurons tiré de l'émission d'actions ordinaires lors de l'exercice de l'option de surallocation aux besoins généraux en matière de fonds de roulement et aux autres besoins généraux de la Société.

La direction estime que l'assainissement de notre bilan par suite du présent placement nous placera dans une meilleure position pour réaliser notre stratégie de croissance. Se reporter à la rubrique « Nos activités et notre secteur d'activités – Notre stratégie de croissance ».

Même si nous comptons actuellement affecter le produit net que nous tirerons du présent placement de la manière indiquée ci-dessus, nous pourrions l'affecter autrement à l'occasion compte tenu de notre stratégie de croissance, de la conjoncture du marché et de la conjoncture commerciale, à ce moment-là. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque – Risques liés au placement et à la détention des actions ordinaires ».

À l'heure actuelle, nous ne prévoyons faire aucune acquisition ni saisir aucune occasion d'investissement à laquelle nous pourrions affecter le produit tiré du présent placement et nous n'avons conclu aucune convention ni aucun engagement relativement à une telle acquisition. Si nous repérons une occasion d'acquisition ou d'investissement et que nous procédons à une telle acquisition ou à un tel investissement dans l'avenir, nous pourrions devoir faire une utilisation de nos fonds qui aurait une incidence importante sur la répartition du produit net que nous tirerons du présent placement. D'ici à ce que le produit net soit affecté de la manière indiquée ci-dessus, nous entendons l'investir dans des titres portant intérêt à court terme comme des titres gouvernementaux, du papier commercial et d'autres titres de qualité élevée. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque – Risques liés à nos activités ».

DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS

Le texte qui suit décrit les modalités importantes de notre capital-actions une fois le présent placement réalisé. La description qui suit pourrait être incomplète et est présentée sous réserve des modalités et des dispositions de nos statuts.

Capital-actions autorisé une fois le placement réalisé

Une fois que les changements apportés au capital avant la clôture auront été effectués et que le présent placement aura été réalisé, notre capital-actions autorisé sera constitué : i) d'un nombre illimité d'actions ordinaires et ii) d'un nombre illimité d'actions privilégiées, devant être émises en série.

Une fois le présent placement réalisé, un nombre total de 25 862 019 actions ordinaires (26 612 019 actions ordinaires si l'option de surallocation est exercée en entier) seront émises et en circulation et aucune action privilégiée ne sera émise et en circulation.

Actions ordinaires

Droits à des dividendes

Les porteurs d'actions ordinaires ont le droit de recevoir des dividendes qui seront prélevés sur nos actifs légalement disponibles pour le versement de dividendes aux moments et selon le montant et dans la forme déterminés par notre conseil à l'occasion, sous réserve des droits préférentiels des porteurs d'actions privilégiées en circulation. Se reporter à la rubrique « Politique en matière de dividendes ».

Droits de vote

Les porteurs d'actions ordinaires ont le droit d'exprimer une voix par action ordinaire à l'égard de toutes les questions sur lesquelles les porteurs d'actions ordinaires ont le droit de voter.

Conversion

Les actions ordinaires ne peuvent être converties en aucune autre catégorie d'actions.

Assemblées des actionnaires

Les porteurs d'actions ordinaires auront le droit d'être convoqués aux assemblées de nos actionnaires, d'y assister et d'y voter, sauf celles où seuls les porteurs d'actions d'une autre catégorie ou d'une série particulière ont le droit de voter. Le quorum pour les délibérations aux assemblées des actionnaires est atteint si les actionnaires qui détiennent collectivement au moins 25 % des droits de vote rattachés à nos actions ordinaires en circulation et qui ont le droit de vote aux assemblées sont présents en personne ou représentés par un fondé de pouvoir.

Droits préférentiels de souscription et de rachat

Les porteurs d'actions ordinaires ne disposeront d'aucun droit préférentiel de souscription ni d'aucun droit de rachat.

Droits de rachat

La Société n'aura aucun droit de rachat ou d'achat ni aucun droit d'annulation.

Droits en cas de liquidation

En cas de liquidation ou de dissolution de nos activités, volontaire ou non, les porteurs d'actions ordinaires auront le droit de recevoir, sans préférence ni distinction, leur quote-part du reliquat de nos actifs après le règlement de l'ensemble des dettes et des autres passifs, sous réserve des droits préférentiels des porteurs d'actions privilégiées en circulation.

Actions privilégiées

Nous sommes autorisés à émettre un nombre illimité d'actions privilégiées devant être émises en séries. Chaque série d'actions privilégiées se compose du nombre d'actions privilégiées et est assortie des droits, privilèges, restrictions et conditions déterminés par notre conseil avant l'émission des actions. Les porteurs d'actions privilégiées, sauf comme le prévoient les modalités d'une série d'actions privilégiées ou comme l'exige la loi, n'auront pas le droit de voter aux assemblées des porteurs d'actions ordinaires ni de voter séparément en tant que catégorie à l'égard d'une proposition visant à modifier nos statuts en cas de modification de la nature de celle dont il est question aux alinéas a), b) ou e) du paragraphe 176(1) de la LCSA. En ce qui concerne le versement de dividendes et la distribution des actifs en cas de liquidation ou de dissolution des activités de la Société, volontaire ou non, les actions privilégiées sont assorties de droits prioritaires par rapport aux actions ordinaires et aux autres actions prenant rang après les actions privilégiées à l'occasion eu égard au règlement du reliquat du capital libéré après le règlement de toutes les dettes impayées au prorata, et, au versement d'une partie ou de la totalité des dividendes cumulatifs déclarés, mais non versés ou d'une partie ou de la totalité des dividendes déclarés, mais non versés sur les actions privilégies, et elles pourraient être également assorties d'autres droits prioritaires par rapport aux actions ordinaires et à d'autres actions prenant rang après les actions privilégiées, selon ce qui sera déterminé au moment de la création de ces séries.

L'émission d'actions privilégiées et les modalités sélectionnées par notre conseil pourraient diminuer le montant des bénéfices et des actifs disponibles aux fins de distribution aux porteurs de nos actions ordinaires ou nuire aux droits et pouvoirs, notamment les droits de vote, des porteurs de nos actions ordinaires sans autre vote ou mesure de la part des porteurs de nos actions ordinaires. L'émission d'actions privilégiées ou l'émission de droits d'acheter des actions privilégiées pourrait faire en sorte qu'il soit difficile pour un tiers d'acquérir la majeure partie de nos actions avec droit de vote en circulation et donc avoir pour effet de reporter ou d'empêcher un changement de notre contrôle ou une proposition d'acquisition non sollicitée ou rendre la destitution de la direction plus difficile. De plus, l'émission d'actions privilégiées pourrait faire baisser le cours de nos actions ordinaires.

Dispositions relatives aux préavis

Nous inclurons certains règlements administratifs portant sur le préavis relativement à l'élection de nos administrateurs (les « dispositions relatives au préavis »). Les dispositions relatives au préavis visent : i) à faciliter la tenue d'assemblées générales annuelles ou, au besoin, d'assemblées extraordinaires ordonnées et efficaces; ii) à permettre à tous nos actionnaires de recevoir un avis approprié de la nomination des administrateurs et des renseignements suffisants sur tous les candidats et iii) à permettre à nos actionnaires de voter en connaissance de cause. Seules les personnes dont les actionnaires auront proposé la candidature conformément aux dispositions relatives aux préavis pourront être élues en tant qu'administrateurs à toute assemblée annuelle ou extraordinaire des actionnaires si l'assemblée extraordinaire a été convoquée entre autres aux fins de l'élection des administrateurs.

Aux termes des dispositions relatives aux préavis, un actionnaire qui souhaite proposer la candidature d'une personne à un poste d'administrateur est tenu de nous en aviser, dans la forme prescrite, à l'intérieur des délais prescrits, soit i) dans le cas d'une assemblée annuelle des actionnaires (y compris les assemblées annuelles et extraordinaires), au moins 30 jours avant la date de l'assemblée annuelle des actionnaires; toutefois, si la première annonce publique de la date de l'assemblée annuelle des actionnaires (la « date d'avis ») est faite moins de 50 jours avant la date de l'assemblée, le délai prend fin au plus tard à la fermeture des bureaux le 10e jour qui suit la date d'avis, et ii) dans le cas d'une assemblée extraordinaire (qui n'est pas également une assemblée annuelle) des actionnaires convoquée à toute fin, y compris l'élection des administrateurs, au plus tard à la fermeture des bureaux le 15e jour suivant la date d'avis pourvu que, dans chaque cas, si on utilise les procédures de notification et d'accès (terme défini dans le Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d'un émetteur assujetti) pour la livraison des documents reliés aux procurations à l'égard d'une assemblée décrite ci-dessus et que la date d'avis à l'égard de l'assemblée précède d'au moins 50 jours la date de l'assemblée, l'avis soit reçu au plus tard à la fermeture des bureaux le 40e jour avant l'assemblée en question.

Choix du tribunal

Nous avons inclus un règlement administratif concernant le choix du tribunal qui prévoit que, sauf si nous consentons par écrit au choix d'un autre tribunal, les tribunaux de la province de Québec, au Canada et les tribunaux d'appel de cette province (ou tout autre « tribunal » défini dans la LCSA compétent et ses tribunaux d'appel) seront les seuls tribunaux compétents relativement à : i) toute action oblique intentée pour notre compte; ii) toute action ou poursuite intentée contre nous pour manquement à des obligations fiduciaires de la part de l'un de nos administrateurs, dirigeants ou autres employés; iii) toute action ou poursuite liée à une disposition de la LCSA ou à nos statuts ou règlements administratifs ou iv) toute action ou poursuite liée à nos « affaires internes » (terme défini dans la LCSA). Notre règlement administratif concernant le choix du tribunal prévoit que nos porteurs de titres sont réputés avoir consenti à la compétence personnelle des tribunaux de la province de Québec et à la signification de procédures à leurs conseillers juridiques dans le cadre de toute action étrangère liée à la violation de nos règlements administratifs.

Changements apportés au capital avant la clôture

Dans le cadre de la clôture du présent placement et avant celle-ci, les changements apportés au capital avant la clôture suivants (les « changements apportés au capital avant la clôture ») seront mis en œuvre :

a) chaque option permettant d'acquérir une action de catégorie B ou une action de catégorie D sera exercée avec ou sans numéraire, ce qui entraînera l'émission de 64 955,7 actions de catégorie B et actions de catégorie D;
b) certains porteurs actuels et ancien porteurs d'actions de catégorie A et d'actions de catégorie B recevront de la Société un paiement total de 1 532 180,10 $ par suite d'un engagement pris par la Société en 2009 de verser cette somme à la clôture d'un premier appel public à l'égard, et ce paiement sera effectué sous forme de dividendes ou autrement;
c) toutes nos actions de catégorie A, actions de catégorie B, actions de catégorie C, actions de catégorie D et actions de catégorie E émises et en circulation seront divisées à raison de 85 actions pour chaque action divisée;
d) notre capital-actions autorisé sera modifié de sorte qu'il sera composé d'un nombre illimité d'actions ordinaires et d'un nombre illimité d'actions privilégiées, devant être émises en séries;
e) chaque action de catégorie A, action de catégorie B, action de catégorie C, action de catégorie D ou action de catégorie E détenue par un porteur sera convertie en une action ordinaire, ce qui entraînera l'émission de 20 862 019 actions ordinaires;

Ces opérations de division, de modification et de conversion sont collectivement appelées les « changements apportés au capital avant la clôture ».

Le tableau ci-après résume les changements apportés à la structure du capital de la Société avant et immédiatement après la clôture du présent placement :

	Pourcentaged'actions détenuesou sur lesquelles uneemprise est exercéeimmédiatementavant leschangementsapportés au capitalavant la clôture etavant la clôture duprésent placement2)3)	Nombre d'actionsordinaires détenues ousur lesquelles uneemprise est exercéeaprès les changementsapportés au capitalavant la clôture etavant la clôture duprésent placement4)	Nombre d'actionsordinaires détenues ousur lesquelles uneemprise est exercée aprèsles changements apportésau capital avant laclôture et après la clôturedu présent placement5)6)
Tous nos membres de la haute direction, en tant quegroupe1)	24,7 %	5 048 065	5 048 065
Tous nos administrateurs non-salariés, en tant quegroupe	23,7 %	2 908 208	2 908 208
Tous nos autres employés	16,9 %	4 042 549	4 042 549
Autres actionnaires avant le placement	34,7 %	8 863 197	8 863 197
Actionnaires publics	—	—	5 000 000

Notes :

Comprend Miroslav (Mirko) Wicha. Se reporter à la rubrique « Principaux actionnaires ».
Présente les actions détenues, compte tenu de la dilution (dans l'hypothèse de l'exercice de toutes les options en cours immédiatement avant les changements apportés au capital avant la clôture et avant la clôture du présent placement).
Comprend toutes nos actions de catégorie A, actions de catégorie B, actions de catégorie C, actions de catégorie D et actions de catégorie E émises et en circulation.
Présente les actions détenues, compte tenu de la dilution.
Dans l'hypothèse où l'option de surallocation n'est pas exercée.
À la clôture du présent placement, les membres de la haute direction visés se verront octroyer des options et des UAI aux termes du RILT. Se reporter à la rubrique « Rémunération de la haute direction – Tableau sommaire de la rémunération ».

POLITIQUE EN MATIÈRE DE DIVIDENDES

Nous comptons actuellement conserver tout bénéfice futur pour le financement de l'expansion et de la croissance de nos activités et ne prévoyons actuellement verser aucun dividende sur nos actions ordinaires. La décision de verser des dividendes dans l'avenir sera prise au gré de notre conseil et sera tributaire de nombreux facteurs, dont notre situation financière, nos besoins en matière de liquidités actuels et prévus, les restrictions contractuelles et engagements financiers auxquels nous sommes assujettis, les critères de solvabilité imposés par les lois sur les sociétés par actions applicables et d'autres facteurs que notre conseil peut juger pertinents.

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Le tableau qui suit présente le nom des personnes qui, immédiatement après la clôture du présent placement seront, à notre connaissance, propriétaires véritables, directement ou indirectement, de titres avec droit de vote conférant 10 % ou plus des droits de vote rattachés à toute catégorie de nos titres avec droit de vote ou exerceront, directement ou indirectement une emprise sur de tels titres. Ces personnes seront collectivement, directement ou indirectement, propriétaires d'environ 26,4 % des actions ordinaires émises et en circulation (environ 25,6 % si l'option de surallocation est exercée en entier) ou exerceront, directement ou indirectement, une emprise sur un tel pourcentage de ces actions. Par conséquent, ils exerceront une influence importante sur nous et nos affaires internes. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ». Toutes les personnes énumérées ci-après concluront avec les preneurs fermes les conventions de blocage à l'égard des actions ordinaires qu'ils détiennent. Se reporter à la rubrique « Mode de placement – Conventions de blocage ».

			Immédiatement après la clôture du présent placement
Nom de l'actionnaire	Nombre d'actionsordinaires détenuesaprès leschangementsapportés au capitalavant la clôture etavant la clôture duprésent placement	Nombre d'actionsordinairesdétenues	Pourcentage desactions ordinairesen circulation (dansl'hypothèse oùl'option desurallocation n'estpas exercée)	Pourcentage desactions ordinaires encirculation (dansl'hypothèse oùl'option desurallocation estexercée en entier)
Miroslav (Mirko) Wicha	3 561 8891)	3 561 8891)	13,7 %2)	13,3 %3)
Thomas O. Hecht.	3 268 3524)	3 268 3524)	12,6 %5)	12,2 %6)

Notes :

1. Représente 1 642 744 actions ordinaires appartenant à Miroslav (Mirko) Wicha et 1 795 115 actions ordinaires appartenant à la fiducie familiale Hudson Wicha, fiducie familiale dont il est fiduciaire.
1. Représente les actions ordinaires détenues, compte non tenu de la dilution. Compte tenu de la dilution (dans l'hypothèse de l'exercice de toutes les options et du re`glement de toutes les UAD et UAI en cours immédiatement après la clôture du présent placement), Miroslav (Mirko) Wicha sera propriétaire véritable de 14,3 % des actions ordinaires émises et en circulation et exercera une emprise sur un tel pourcentage de ces actions immédiatement après la clôture du présent placement.
1. Si l'option de surallocation est exercée en entier, Miroslav (Mirko) Wicha sera propriétaire véritable de 13,9 % des actions ordinaires émises et en circulation, compte tenu de la dilution (dans l'hypothèse de l'exercice de toutes les options et du re`glement de toutes les UAD et UAI en cours immédiatement après la clôture du présent placement) et exercera une emprise sur un tel pourcentage de ces actions immédiatement après la clôture du présent placement.
1. Représente 2 369 545 actions ordinaires appartenant à Haemosan Inc. et 898 807 actions ordinaires appartenant à 9154728 Canada Inc. Thomas O. Hecht est propriétaire véritable de la totalité des titres de capitaux propres de Haemosan Inc. et de la majorité des titres de capitaux propres 9154728 Canada Inc. et exerce une emprise sur ceux-ci.
1. Représente les actions ordinaires détenues, compte non tenu de la dilution. Compte tenu de la dilution (dans l'hypothèse de l'exercice de toutes les options et du re`glement de toutes les UAD et UAI en cours immédiatement après la clôture du présent placement), Thomas O. Hecht sera propriétaire véritable de 11,9 % des actions ordinaires émises et en circulation et exercera une emprise sur un tel pourcentage de ces actions immédiatement après la clôture du présent placement.
1. Si l'option de surallocation est exercée en entier, Thomas O. Hecht sera propriétaire véritable de 11,6 % des actions ordinaires émises et en circulation, compte tenu de la dilution (dans l'hypothèse de l'exercice de toutes les options et du re`glement de toutes les UAD et UAI en cours immédiatement après la clôture du présent placement) et exercera une emprise sur un tel pourcentage de ces actions immédiatement après la clôture du présent placement.

DESCRIPTION DES DETTES IMPORTANTES

Description des dettes importantes

Le texte qui suit décrit nos dettes importantes. Les descriptions sommaires suivantes ne sont pas exhaustives et sont présentées sous réserve des modalités des conventions mentionnées ci-après, qui seront dans chaque cas déposées auprès des Autorités canadiennes en valeurs mobilières et affichées sur SEDAR, à www.sedar.com, sous notre profil. Il est recommandé aux investisseurs de lire ces conventions dans leur intégralité.

Convention de prêt et de sûreté conclue avec Silicon Valley Bank

Le 5 octobre 2020, nous avons conclu une convention de prêt et de sûreté modifiée et mise à jour (la « convention de prêt conclue avec SVB ») avec notre filiale américaine, Haivision Network Video Inc., en tant que coemprunteur, et Silicon Valley Bank (« SVB »), en tant que prêteur, qui prévoit i) un prêt à terme de 5 millions de dollars américains (le « prêt à terme ») portant intérêt x) au taux préférentiel américain publié par le Wall Street Journal, majoré de 2,25 % ou, s'il est supérieur, y) au taux de 5,00 % et ii) une marge de crédit pour fonds de roulement de 10 millions de dollars américains (la« marge de crédit renouvelable », et conjointement avec le prêt à terme, le « prêt consenti par SVB ») portant intérêt x) au taux préférentiel américain publié par le Wall Street Journal, majoré de 1,65 % ou, s'il est supérieur, y) au taux de 4,25 %. Le prêt consenti par SBV est disponible pour les besoins généraux de la Société, y compris les rachats d'actions en vertu du prêt à terme.

Le prêt consenti par SVB est garanti par la convention de prêt et de sûreté conclue avec SVB ainsi qu'une convention de sûreté relative à la propriété intellectuelle modifiée et mise à jour et une hypothèque mobilière, qui confèrent au prêteur une sûreté de premier rang à l'égard de tous les actifs de la Société, y compris la propriété intellectuelle.

En date du 30 novembre 2020, les taux effectifs en vertu du prêt à terme et de la marge de crédit renouvelable étaient de 5,50 % et de 4,90 %, respectivement, et les avances en vertu du prêt à terme et de la marge de crédit renouvelable étaient de 1 500 000 $ US et de 0 $ US, respectivement. La capacité disponible en vertu du prêt à terme était de 3 500 000 $ US en date du 30 novembre 2020 et de 10 000 000 $ US aux termes de la marge de crédit renouvelable. En date des présentes, nous sommes en conformité avec l'ensemble des engagements prévus par le prêt consenti par SVB.

STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ

Le tableau ci-dessous présente notre structure du capital consolidé au 31 juillet 2020, sur une base réelle et sur une base pro forma ajustée pour tenir compte des changements apportés au capital avant la clôture et du présent placement (en supposant que l'option de surallocation n'est pas exercée).

Le présent tableau doit être lu parallèlement aux états financiers consolidés intermédiaires non audités de la Société et aux états financiers consolidés annuels audités de la Société, et aux notes annexes s'y rapportant, inclus ailleurs dans ce prospectus, ainsi qu'à l'information présentée dans les rubriques « Principales données financières historiques et autres données », « Rapport de gestion » et « Description du capital-actions ».

		Au 31 juillet 2020
	Données réelles	Compte tenu deschangementsapportés au capitalavant la clôture etduprésent placement
		(en milliers)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9 824 $	39 345 $1
Dette
Marge de crédit renouvelable	—	—
Prêt à terme	—	—
Emprunt à terme non garanti	1 944	1 944
Capitaux propres
Capital social émis2	20 934	63 982 3
Réserve liée aux options sur actions	—	2 635
Surplus d'apport	—	—
Cumul des autres éléments de bénéfice global (de perte globale)	1 905	1 905
Bénéfices non distribués (déficit).	5 827	(10 335)
Total des capitaux propres	28 666 $	58 187 $
Total du capital investi	30 610 $	60 131 $

Notes :

1) Le montant inclus dans ce tableau comprend le produit net estimatif du présent placement, déduction faite des charges estimatives du présent placement et en supposant que l'option de surallocation n'est pas exercée. Ce montant ne reflète pas l'emploi du produit présenté à la rubrique « Emploi du produit ». Le montant comprend e´galement un produit net de 4,853 millions de dollars de´coulant de l'exercice d'options avec de´caissement en vertu des changements apporte´s au capital avant la cloˆture et le paiement d'un montant de 1,532 million de dollars a certains actionnaires, comme il est indique´ a la rubrique « Description du capital-actions – Changements apporte´s au capital avant la cloˆture ».

2) Au 31 juillet 2020, le capital social autorisé de la Société comprenait un nombre illimité d'actions de catégorie A, d'actions de catégorie B, d'actions de catégorie C, d'actions de catégorie D et d'actions de catégorie E. À la suite des changements apportés au capital avant la clôture, le capital social autorisé de la Société immédiatement avant la clôture du présent placement comprendra i) un nombre illimité d'actions ordinaires et ii) un nombre illimité d'actions privilégiées, pouvant être émises en séries. Se reporter à la rubrique « Description du capital-actions – Changements apportés au capital avant la clôture ». Immédiatement après la clôture du présent placement et en supposant que l'option de surallocation n'est pas exercée, 25 862 019 actions ordinaires et un nombre d'actions privilégiées de néant seront émises et en circulation.

3) Le montant inclus dans ce tableau comprend le capital social additionnel mobilisé par la Société dans le cadre du présent placement, qui devrait se chiffrer à 28 200 000 $, excluant le produit de l'exercice de l'option de surallocation et les charges estimatives du présent placement. Les montants inclus dans ce tableau excluent en outre nos actions ordinaires pouvant être émises à l'exercice d'options en vertu du RILT.

OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS ORDINAIRES

Le tableau ci-après présente le nombre total d'options d'achat d'actions ordinaires qui seront en cours une fois le présent placement réalisé, compte tenu des changements apportés au capital avant la clôture, après quoi toutes les options en cours seront exercées avant la clôture du présent placement avec ou sans numéraire, ce qui donnera lieu à l'émission de 5 521 237 actions ordinaires :

Catégorie	Nombre d'options d'achatd'actions ordinaires	Prix d'exercice1)	Date d'expiration
Tous nos membres de la haute direction et anciens
membres de la haute direction, et tous nos
administrateurs et anciens administrateurs, en tant
que groupe (4 au total)	348 500	6,00 $	Décembre 2030
Tous nos autres employés et anciens employés, en tant
que groupe (22 au total)	680 000	6,00 $	Décembre 2030
Total2)	1 028 500	6,00 $	Décembre 2030

Notes :

Dans le cadre d'un octroi d'options aux termes du RILT devant être effectué avant la clôture du présent placement au prix d'offre.
Dans le cadre d'un octroi d'options aux termes du RILT devant être effectué avant la clôture du présent placement au prix d'offre.

Pour une description de nos régimes de rémunération incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres, se reporter à la rubrique « Rémunération de la haute direction ». Dans le cadre du placement, nous avons l'intention d'octroyer i) a nos hauts dirigeants et employe´s jusqu'a concurrence de 1 028 500 options d'achat d'actions ordinaires d'un prix d'exercice correspondant au prix d'offre aux termes du RILT, ii) a nos hauts dirigeants jusqu'a concurrence de 348 5000 UAI aux termes du RILT et iii) a nos administrateurs jusqu'a concurrence de 18 331 UAD aux termes du RILT.

VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS

Il n'y a eu aucune émission de nos actions ordinaires ou de titres convertibles en actions ordinaires au cours de la période de 12 mois précédant la date du présent prospectus. Dans le cadre des changements apportés au capital avant la clôture, toutes les options en cours permettant d'acquérir des actions seront exercées avant la clôture avec ou sans numéraire. Se reporter aux rubriques « Description du capital-actions », « Rémunération de la haute direction » et «s Options d'achat d'actions ordinaires ».

ADMINISTRATEURS ET MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Nom, province ou État et pays de résidence Poste/titre Administrateur indépendant1) Fonctions principales Harvey Bienenstock1)2)3) .... Québec, Canada Administrateur (nommé en avril 2019) Oui Vice-président, Finances de Haemosan Inc. Glenn E. Duval1)4) ......... Californie, É.-U. Administrateur (nommé en février 2009) Oui Chef de la direction de Challenger Cable Sales Neil Hindle1)2)3)4) .......... Québec, Canada Administrateur principal (nommé en août 2010) Oui Chef de la direction et administrateur de Barrontech Inc. Robin M. Rush1)2)3)4) ....... Texas, É.-U.. Administrateur (nommé en février 2018) Oui Associé directeur de HaiKula Holdings LLC Miroslav (Mirko) Wicha .... Québec, Canada Administrateur (président du conseil), président et chef de la direction (administrateur nommé en avril 2004) Non Président et chef de la direction de la Société Dan Rabinowitz .......... Illinois, É.-U. Chef des finances et vice-président directeur, Exploitation s. o. Chef des finances et vice-président directeur, Exploitation de la Société Peter Maag .............. Québec, Canada Chef du marketing et vice-président directeur, Partenariats s. o. Chef du marketing et vice-président directeur, Partenariats de la Société Mahmoud J. Al-Daccak .... Québec, Canada Chef de la technologie et vice-président directeur, Développement de produits s. o. Chef de la technologie et vice-président directeur, Développement de produits de la Société

Le tableau ci-après présente de l'information au sujet de nos administrateurs et membres de la haute direction :

Notes :

Administrateur indépendant aux fins du règlement 58-101. Se reporter à la rubrique « – Gouvernance – Indépendance des administrateurs ».
Membre de notre comité d'audit.
Membre de notre comité de mise en candidature et de gouvernance.
Membre de notre comité de rémunération.

Renseignements biographiques au sujet de nos administrateurs et membres de la haute direction

Harvey Bienenstock, administrateur

Harvey Bienenstock est vice-président, Finances d'Haemosan Inc., société de portefeuilles de placement à Montréal depuis 1993. Auparavant, il a occupé le poste de comptable, Consolidations d'entreprises et analyste de systèmes d'information de Northern Telecom Ltée de 1975 à 1978. M. Bienenstock a été contrôleur chez First Quebec Corporation, importante société d'aménagement d'immeubles de bureaux de Montréal, de 1978 à 1982. Il a été vice-président chez Continental Pharma Cryosan Inc. de 1982 à 1993. Par ailleurs, il est titulaire d'une maîtrise en administration des affaires et d'un baccalauréat ès sciences de l'Université McGill. Il est comptable professionnel agréé (CPA) et comptable agréé (CA).

Glenn E. Duval, administrateur

Glenn Duval est depuis 1986 chef de la direction de Challenger Cable Sales, société à capital fermé qui fournit des solutions technologiques au secteur de la câblodistribution. M. Duval est un pionnier dans ce secteur, auquel il participe activement depuis plus de 40 ans, ayant été au service de sociétés qui ont été les principaux fournisseurs d'appareils et de composants destinés aux abonnés de la plupart des câblodistributeurs d'Amérique du Nord. M. Duval est fiduciaire du Foundation Board de l'Université de Californie située à Santa Barbara, aux États-Unis depuis 2008 et membre du conseil de l'Energy Efficiency Institute de cette université depuis 2015. Il est titulaire d'un baccalauréat ès arts spécialisé en affaires étrangères que lui a décerné cette université.

Neil Hindle, administrateur principal

Neil Hindle est chef de la direction et administrateur de Barrontech Inc., société de portefeuilles de placement canadienne à capital fermé, depuis 1995. Il a occupé divers postes, dont ceux de président du conseil membre de la direction, de vice-président directeur et de chef des finances d'Atrion International Inc., société située à Montréal qui est un leader mondial sur le marché de la conformité des produits, de 2000 à 2007. Auparavant, soit de 1997 à 2000, il a été associé directeur de Knorr Capital Partners Inc., filiale en propriété exclusive de Knorr Capital Partner AG. M. Hindle a été au service de Coopers & Lybrand, comptables agréés, au début de sa carrière, soit de 1975 à 1986. Après avoir quitté Coopers & Lybrand, il a occupé différents postes au sein de la haute direction d'une entreprise de distribution de gros canadienne à capital fermé et d'une société de développement technologique à capital ouvert œuvrant dans le secteur du pétrole et du gaz naturel. Il est titulaire d'un baccalauréat spécialisé en commerce de l'Université Queen et d'un diplôme d'études supérieures en comptabilité publique de l'Université McGill. Il est membre de l'Institut Canadien des Comptables Agréés, de l'Ordre des comptables agréés du Québec et de l'Institut des comptables agréés de l'Ontario. À l'heure actuelle, il est administrateur et président du comité d'audit de Voti Détection Inc., société établie à Montréal qui est inscrite à la cote de la Bourse de croissance TSX et qui se spécialise dans les plateformes de dépistage par rayons X et les logiciels de détection. Il préside également le conseil des gouverneurs du Centre hospitalier de St. Mary.

Robin M. Rush, administrateur

Robin Rush est créateur d'entreprise en série et investisseur providentiel depuis 1983. Il a joué un rôle central dans la mise sur pied de l'entreprise de Kulabyte Corporation en 2005 jusqu'à son acquisition par Haivision en 2011. Il est associé directeur de HaiKula Holdings LLC depuis 2006. Auparavant, M. Rush a occupé divers postes au sein de Rush Enterprises (NASDAQ: RUSHA), détaillant international de véhicules commerciaux, principalement des camions neufs et d'occasion, de 1990 à 2004, y compris les postes de vice-président, directeur général, secrétaire, trésorier et vice-président directeur et il a siégé à son conseil d'administration. M. Rush a été administrateur de Mass Ventures LLC, société de financement participatif, de 2013 à 2017.

Miroslav (Mirko) Wicha, administrateur (président du conseil), président et chef de la direction

Miroslav (Mirko) Wicha est président du conseil et chef de la direction de la Société depuis la fondation de Haivision en 2004. Il compte plus de 35 ans d'expérience dans des postes de haute direction et les ventes à l'échelle mondiale auprès de sociétés de logiciels et de matériel informatique des secteurs du graphisme, de l'informatique de haute performance et des multimédias comme Discreet Logic (NASDAQ : DSLGF), Autodesk Inc. (NASDAQ : ADSK), de 1999 à 2000, Alias|wavefront, Alias Research Ltd. (NASDAQ : ADDDF), de 1993 à 1998, Silicon Graphics (NASDAQ : SGI) de 1988 à 1993 et Hewlett-Packard (NYSE: HWP) de 1983 à 1988. M. Wicha a également siégé au conseil d'administration de ToonBoom Technologies Inc. à Montréal de 2001 à 2003 et de la St. George's School of Montreal de 2002 à 2005. Il est actuellement président du conseil et administrateur de la Wicha Music Foundation depuis 2009 et membre du conseil consultatif industriel de la Jodrey School of Computer Science, Université Acadia depuis 2012. M. Wicha a vécu et travaillé partout dans le monde, gérant des entreprises de haute technologie florissantes en vue d'en faire des sociétés mondiales et d'accroître la valeur pour les actionnaires. Il est titulaire d'un baccalauréat ès sciences en informatique et d'un diplôme en mathématiques de l'Université Acadia.

Dan Rabinowitz, chef des finances et vice-président directeur, Exploitation

Dan Rabinowitz est chef des finances de la Société depuis novembre 2008 et il en est actuellement le chef des finances et vice-président directeur, Exploitation. M. Rabinowitz compte plus de 30 ans d'expérience en finances et en gestion. Avant de se joindre à Haivision, il a été de 2005 à 2008 vice-président directeur et chef des finances de FinanSure, Inc., société qui consent des prêts étudiants, et il a été de 2001 à 2004 au service de TUSC, entreprise de services professionnels liés aux technologies de l'information et de 1995 à 2001 au service de Peapod, Inc. (NASDAQ : PPOD), qui est le premier épicier en ligne au monde. Il a également été intermédiaire dans le cadre de fusions et acquisitions pour Geneva Capital Markets, filiale de Citibank, de 1994 à 1995. M. Rabinowitz est titulaire d'un baccalauréat ès sciences en administration des affaires de l'Université de l'Illinois et d'une maîtrise en administration des affaires de la Kellogg School of Management de la Northwestern University.

Peter Maag, chef du marketing et vice-président directeur, Partenariats

Peter Maag est chef du marketing de la Société depuis octobre 2010 et fait partie de son équipe de direction depuis qu'il s'est joint à Haivision en 2004. M. Maag compte plus de 26 ans d'expérience dans le développement des affaires, les ventes, le marketing et l'élaboration de partenariats. Auparavant, il a été vice-président, Expansion des affaires de Hyperchip Inc., société du secteur des télécommunications, de 2001 à 2004 et vice-président chez Discreet Logic (NASDAQ : DSLGF), société à capital ouvert spécialisée dans les effets vidéo numériques et les outils logiciels de montage, qui a été acquise par Autodesk (NASDAQ : ADSK), multinationale américaine qui développe des logiciels. M. Maag est titulaire d'une maîtrise en administration des affaires de l'Université McGill et d'un baccalauréat en génie de l'Université de Western Ontario.

Mahmoud J. Al-Daccak, chef des technologies et vice-président directeur, Développement de produits

Mahmoud Al-Daccak est vice-président directeur, Développement de produits de la Société depuis août 2009. Il compte plus de 25 ans d'expérience dans le développement de produits. Avant de se joindre à Haivision, il a été vice-président, Génie, de décembre 2002 à novembre 2006, puis chef des technologies de décembre 2007 à juillet 2009 de MaxT Systems, société canadienne qui fournissait des solutions de stockage et des services de création de contenu collaboratif, où il a restructuré la direction du secteur technologique et stratégique de cette société, ce qui a mené à son acquisition par Avid Technology, Inc. Auparavant, M. Al-Daccak a été chef des technologies de ZipLocal de novembre 2006 à novembre 2007, chef de l'exploitation et cofondateur de Polyester Media de février 2000 à novembre 2002, et vice-président, Développement de produits de février 1994 à novembre 1999 de Discreet Logic (NASDAQ : DSLGF), société à capital ouvert spécialisée dans les effets vidéo numériques et les outils logiciel de montage, laquelle a été acquise par Autodesk (NASDAQ : ADSK), multinationale américaine qui développe des logiciels. M. Al-Daccak est titulaire d'un baccalauréat en génie électrique et d'une maîtrise en génie mécanique de l'Université McGill.

Participation

Immédiatement après la clôture du présent placement, nos administrateurs et membres de la haute direction, en tant que groupe, devraient être propriétaires véritables, directement ou indirectement, d'un total de 30,7 % de nos actions ordinaires émises et en circulation, compte non tenu de la dilution (29,9 % si l'option de surallocation est exercée en entier) ou exercer une emprise, directement ou indirectement, sur un tel pourcentage de ces actions.

Pénalités ou sanctions

Aucun de nos administrateurs ou de nos membres de la haute direction et, à notre connaissance, aucun actionnaire détenant un nombre suffisant de titres pour influer de façon importante sur le contrôle de la Société ne s'est vu imposer de pénalité ou de sanction par un tribunal aux termes de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières ni n'a conclu une entente de règlement avec une autorité en valeurs mobilières ou ne s'est vu imposer une autre pénalité ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait susceptible d'être considérée comme importante par un investisseur raisonnable ayant à prendre une décision de placement.

Faillites individuelles

Aucun de nos administrateurs ou de nos membres de la haute direction et, à notre connaissance, aucun actionnaire détenant suffisamment de titres pour influer de façon importante sur le contrôle de la Société, au cours des 10 années précédant la date du présent prospectus, n'a fait faillite, n'a fait une proposition en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, n'a été poursuivi par ses créanciers, n'a conclu un concordat ou un compromis avec eux, n'a intenté des poursuites contre eux, n'a pris des dispositions ou n'a fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux et ne s'est vu nommé un séquestre, un séquestre-gérant ou un administrateur pour la détention de ses biens.

Ordonnances d'interdiction d'opérations et faillites de société

Aucun de nos administrateurs ou de nos membres de la haute direction et, à notre connaissance, aucun actionnaire détenant suffisamment de titres pour influer de façon importante sur le contrôle de la Société, à la date du présent prospectus ou au cours des 10 années précédant la date du présent prospectus, a) n'est ou n'a été administrateur, chef de la direction ou chef des finances d'une société qui a fait l'objet d'une ordonnance qui a été rendue pendant que la personne exerçait ses fonctions à ce titre ou b) n'a fait l'objet d'une ordonnance qui a été rendue après que l'administrateur ou le membre de la haute direction a cessé d'être administrateur, chef de la direction ou chef des finances et qui résultait d'un événement survenu pendant que cette personne exerçait ses fonctions à ce titre ou c) n'est ou n'a été administrateur ou membre de la direction d'une société qui, pendant que cette personne exerçait ses fonctions à ce titre ou au cours de l'année suivant la cessation de ses fonctions, a fait faillite, a fait une proposition en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, a été poursuivi par ses créanciers, a conclu un concordat ou un compromis avec eux, a intenté des poursuites contre eux, a pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux ou s'est vu nommer un séquestre, un séquestre-gérant ou un administrateur pour la détention de ses biens. Aux fins du présent paragraphe, une « ordonnance » s'entend d'une ordonnance d'interdiction d'opérations, d'une ordonnance assimilable à une ordonnance d'interdiction d'opérations ou d'une ordonnance qui refuse à la société pertinente le droit de se prévaloir d'une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, dans chaque cas qui a été en vigueur durant plus de 30 jours consécutifs.

Gouvernance

Nous reconnaissons qu'une bonne gouvernance joue un rôle important dans notre succès en général et dans l'accroissement de la valeur pour les actionnaires. Par conséquent, à la clôture du présent placement, nous adopterons certaines politiques et pratiques de gouvernance. Le texte qui suit décrit notre démarche en matière de gouvernance.

Composition de notre conseil et de ses comités

Aux termes de nos statuts, notre conseil doit être composé d'au moins un et d'au plus 10 administrateurs, selon le nombre établi à l'occasion par les administrateurs. Une fois le présent placement réalisé, notre conseil sera composé de cinq administrateurs. En vertu de la LCSA, un administrateur peut être destitué avec ou sans cause juste et suffisante par voie de résolution adoptée à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents en personne ou représentés par un fondé de pouvoir à l'assemblée qui ont le droit de voter. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à chaque assemblée annuelle des actionnaires, et le mandat de tous les administrateurs prendra fin à la levée de l'assemblée annuelle suivante ou à l'élection ou à la nomination de leurs successeurs respectifs. Nos statuts prévoient qu'entre les assemblées générales annuelles des actionnaires, les administrateurs peuvent nommer un ou plusieurs administrateurs supplémentaires, mais le nombre d'administrateurs supplémentaires ne peut à aucun moment dépasser le tiers du nombre d'administrateurs actuels qui ont été élus ou nommés, sauf en tant qu'administrateurs supplémentaires.

Les candidats aux postes d'administrateur lors d'une élection seront choisis par le comité de mise en candidature et de gouvernance conformément à sa charte. Se reporter également à la rubrique « – Comités de notre conseil – Comité de mise en candidature et de gouvernance ».

Président du conseil

Miroslav (Mirko) Wicha est le président de notre conseil. Notre conseil adoptera une description de tâches écrites pour le président du conseil, qui énoncera les principales responsabilités incombant à celui-ci, notamment les fonctions concernant l'établissement de l'ordre du jour des réunions du conseil, la présidence des réunions du conseil et des assemblées des actionnaires et la formation des administrateurs. Se reporter à la rubrique « – Réunions des administrateurs indépendants et conflits d'intérêts ».

Administrateur principal

Neil Hindle, administrateur indépendant, est l'administrateur principal de Haivision (l'« administrateur principal ») et voit à ce que le conseil s'acquitte de ses responsabilités, qu'il évalue le rendement de la direction de façon objective et qu'il comprenne les limites entre les responsabilités du conseil et celles de la direction.

Indépendance des administrateurs

Aux termes du Règlement 58-101, un administrateur est considéré comme étant indépendant s'il est indépendant au sens du paragraphe 1.4 du Règlement 52-110. Aux termes du Règlement 52-110, un administrateur indépendant est un administrateur qui n'a pas de relation, directe ou indirecte, dont le conseil pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'elle nuise à l'indépendance du jugement de l'administrateur. D'après l'information fournie par chaque administrateur concernant sa formation et son expérience, son emploi et ses affiliations, notre conseil a déterminé que parmi les cinq membres de notre conseil, Miroslav (Mirko) Wicha ne sera pas indépendant étant donné qu'il est notre président et chef de la direction. Certains membres de notre conseil sont également membres du conseil d'administration d'autres sociétés ouvertes. Notre conseil n'a pas adopté de politique relative aux administrateurs qui siègent ensemble à d'autres conseils d'administration, mais vérifie si ses membres siègent au conseil d'administration d'autres sociétés ouvertes.

La Société a pris des mesures pour que des structures et processus appropriés soient en place une fois le présent placement réalisé afin de permettre au conseil de fonctionner de façon indépendante de la direction de la Société. Le conseil a désigné Neil Hindle en tant qu'administrateur principal. Se reporter à la rubrique « – Administrateur principal ».

Réunions des administrateurs indépendants et conflits d'intérêts

Notre conseil estime qu'étant donné sa taille et sa structure, il est en mesure d'exercer un jugement indépendant dans l'exercice de ses fonctions et il continuera de le faire après la clôture du présent placement. Afin de préserver davantage l'indépendance de jugement du conseil, les membres indépendants de notre conseil pourraient se réunir en l'absence des membres de la haute direction et de la direction ou des administrateurs non indépendants. Il incombera à notre président du conseil, ou à l'administrateur indépendant si le président n'est pas indépendant au sens du Règlement 52-110, de s'assurer que les administrateurs qui sont indépendants de la direction ont la possibilité de se réunir en l'absence de la direction, au besoin.

L'administrateur qui a un intérêt important dans une question soumise à notre conseil ou à un comité auquel il siège est tenu de divulguer son intérêt dès qu'une telle question est portée à sa connaissance. Si un administrateur a un intérêt important dans une question devant être examinée par notre conseil ou le comité auquel il siège, il pourrait devoir se retirer de la réunion pendant que des discussions sont tenues à ce sujet et, selon les circonstances, s'abstenir de voter sur cette question. Les administrateurs seront également tenus de se conformer aux dispositions pertinentes de la LCSA au sujet des conflits d'intérêts.

Politique concernant le vote majoritaire

Conformément aux exigences de la TSX, notre conseil adoptera une « politique concernant le vote majoritaire » selon laquelle un candidat à un poste d'administrateur élu par les actionnaires qui ne reçoit pas un nombre supérieur de votes « pour » au nombre « d'abstentions » doit remettre sa démission au président du conseil immédiatement après l'assemblée des actionnaires à laquelle il a été élu. Notre comité de mise en candidature et de gouvernance examinera la démission et recommandera à notre conseil de l'accepter ou non. Notre conseil acceptera promptement la démission, sauf s'il détermine, après avoir consulté notre comité de mise en candidature et de gouvernance, que des circonstances exceptionnelles devraient retarder l'acceptation de celle-ci ou justifient son rejet. Notre conseil fera part par voie de communiqué de sa décision d'accepter ou non la démission et communiquera les motifs de sa décision au plus tard 90 jours après la date de l'assemblée des actionnaires pertinente. L'administrateur qui remet sa démission conformément à la politique concernant le vote majoritaire ne participera à aucune réunion de notre conseil ou de notre comité de mise en candidature et de gouvernance à laquelle la démission est examinée.

Durée du mandat des administrateurs et autres mécanismes de renouvellement du conseil

Notre conseil n'a pas fixé la durée du mandat des administrateurs ni adopté d'autres mécanismes automatiques de renouvellement du conseil. Plutôt que d'adopter des politiques formelles concernant la durée du mandat ou la retraite obligatoire à un certain âge et d'autres mécanismes de renouvellement du conseil, le comité de mise en candidature et de gouvernance cherchera à maintenir la composition de notre conseil de façon à obtenir, selon notre conseil, la combinaison appropriée de compétences et d'expérience aux fins de notre gérance globale. On s'attend également à ce que notre comité de mise en candidature et de gouvernance dirige le processus d'évaluation de l'efficacité et du rendement de notre conseil, de chaque comité et de chaque administrateur et qu'il communique les résultats de son évaluation à notre conseil. Se reporter également à la rubrique « – Diversité ».

Mandat de notre conseil

Notre conseil est chargé de superviser la gestion de nos activités et affaires internes, y compris guider la direction et lui offrir une surveillance stratégique. Notre conseil adoptera un mandat formel présenté dans la forme reproduite à l'annexe A, aux termes duquel il sera notamment chargé de ce qui suit :

nommer nos membres de la haute direction;
superviser nos activités et gérer nos investissements et affaires internes;
approuver les décisions importantes nous concernant;
définir les rôles et responsabilités de la direction et établir la rémunération de nos administrateurs suivant la recommandation du comité de mise en candidature et de gouvernance et du comité de rémunération;
approuver les objectifs d'entreprise que le chef de la direction est chargé d'atteindre et examiner le rendement du chef de la direction eu égard à l'atteinte de ces objectifs;
prendre des mesures pour s'assurer de l'intégrité du chef de la direction et des autres membres de la haute direction et voir à ce que le chef de la direction et les autres membres de la haute direction créent une culture d'intégrité dans l'ensemble de l'organisation;
examiner et approuver les plans stratégiques et d'affaires de la direction.

Notre conseil adoptera une description de tâches écrite à l'égard de notre chef de la direction, qui fera état des responsabilités clés de ce dernier, y compris, eu égard au leadership général, voir à l'élaboration d'un plan stratégique et soumettre ce plan à notre conseil, voir à l'élaboration d'un plan d'entreprise annuel et d'un budget qui soutient le plan stratégique et soumettre ce plan à notre conseil et superviser la gestion quotidienne et communiquer avec les actionnaires et les autorités de réglementation.

Orientation et formation permanente

Après la clôture du présent placement, nous mettrons en place un programme d'orientation à l'intention des nouveaux administrateurs aux termes duquel un nouvel administrateur rencontrera le président du conseil, les membres de la haute direction ainsi que notre secrétaire. En outre, les nouveaux administrateurs assisteront à un programme d'orientation et de formation complet concernant nos activités et notre secteur, le rôle de notre conseil et de ses comités ainsi que la contribution attendue de chaque administrateur. Notre comité de mise en candidature et de gouvernance sera chargé de surveiller la formation permanente des administrateurs qui vise à maintenir et améliorer les compétences et les aptitudes des administrateurs et à mettre à jour leurs connaissances et leur compréhension de nos activités. Le président de chaque comité sera chargé de coordonner les programmes d'orientation et de formation permanente des administrateurs liés au mandat du comité.

Notre comité de mise en candidature et de gouvernance coordonnera également la mise sur pied d'activités ou de programmes de formation permanente à l'intention des administrateurs jugés appropriés à l'occasion qui aideront, entre autres, les administrateurs à maintenir ou à améliorer leurs capacités et aptitudes en tant qu'administrateurs et à mettre à jour leurs connaissances et leur compréhension de la Société et de ses activités.

En outre, on s'attend à ce que les membres du conseil se tiennent au fait des tendances et faits nouveaux dans le secteur et ils seront encouragés à communiquer avec la direction et, s'il y a lieu, les auditeurs, les conseillers et autres consultants de la Société. Les membres du conseil pourront communiquer avec les conseillers juridiques internes et externes de la Société s'ils ont des questions concernant les responsabilités des membres de notre conseil et pour se tenir informés des changements apportés à la législation. Les membres du conseil auront pleinement accès aux registres de la Société.

Code de déontologie

Nous adopterons un code de déontologie écrit (le « code de déontologie ») qui s'appliquera à l'ensemble de nos dirigeants, administrateurs, employés, sous-traitants et mandataires agissant pour notre compte. Le code de déontologie aura pour objectif de fournir des lignes directrices visant à préserver notre intégrité, la confiance et le respect. Il portera sur la conformité avec les lois, les règles et les règlements, les conflits d'intérêts, la confidentialité, les engagements, le traitement préférentiel, l'information financière, les contrôles internes et la publication d'information, la protection et l'utilisation appropriée de nos actifs, les communications, l'équité, la juste concurrence, la vérification diligente, les paiements illégaux, l'égalité des chances en matière d'emploi et le harcèlement, la protection des renseignements personnels, l'utilisation de nos ordinateurs et d'Internet, les activités politiques et de bienfaisance ainsi que le signalement de manquements aux lois, aux règlements ou au code de déontologie. Il incombera ultimement à notre conseil de surveiller la conformité avec le code de déontologie, ce qu'il fera par l'intermédiaire de notre comité de mise en candidature et de gouvernance. Le code de conduite sera déposé auprès des Autorités canadiennes en valeurs mobilières sur SEDAR, à www.sedar.com, sous notre profil.

Comités de notre conseil

Notre conseil mettra sur pied trois comités permanents, soit le comité d'audit, le comité de mise en candidature et de gouvernance et le comité de rémunération.

Comité d'audit

Notre comité d'audit sera initialement composé de trois administrateurs qui, selon notre conseil, seront tous des administrateurs indépendants et posséderont des compétences financières, dans chaque cas, au sens du Règlement 52-110. Notre comité d'audit sera initialement composé de Neil Hindle, qui agira à titre de président de ce comité, de Harvey Bienenstock et de Robin M. Rush. Chacun des membres de notre comité d'audit comprend les principes comptables utilisés pour dresser les états financiers et possède une expérience variée quant à l'application générale de ces principes comptables, ainsi qu'une compréhension des contrôles internes et des procédures nécessaires à la communication de l'information financière. Pour de plus amples renseignements au sujet de la formation et de l'expérience pertinentes de chacun des membres de notre comité d'audit, se reporter à la rubrique « – Renseignements biographiques au sujet de nos administrateurs et membres de la haute direction ».

Notre conseil adoptera une charte écrite présentée dans la forme reproduite à l'annexe B et faisant état du but, de la composition, des pouvoirs et des responsabilités de notre comité d'audit, conformément au Règlement 52-110. Notre comité d'audit aidera notre conseil à s'acquitter de ses responsabilités de surveillance à l'égard de ce qui suit :

nos états financiers et processus d'information financière;
nos systèmes de contrôle comptables et financiers internes;
les compétences et l'indépendance de nos auditeurs externes;
les travaux de notre direction financière, des auditeurs internes et des auditeurs externes;
le respect des lois et règlements;
le risque d'information financière;
les investissements, les acquisitions et les dessaisissements pouvant avoir une incidence importante sur la situation financière, l'évolution de la situation financière, les résultats d'exploitation, les liquidités, les ressources en capital ou les éléments importants des produits ou des charges;
les questions relatives à nos politiques et pratiques importantes en matière de gestion de trésorerie ainsi que les stratégies ou politiques importantes en matière de financement ou les arrangements et objectifs proposés en matière de financement;
les renseignements devant être publiés comme les communiqués sur les résultats, l'information financière et les directives et autres exigences en matière d'information publique.

Il incombera à notre comité d'audit de maintenir des communications libres et ouvertes entre le comité d'audit, nos auditeurs externes et notre direction. Notre comité d'audit pourra consulter notre direction, nos registres et nos auditeurs externes au besoin pour s'acquitter de ces responsabilités. Nous fournirons le financement approprié, selon notre comité d'audit, aux fins du versement de la rémunération à l'auditeur indépendant chargé d'établir ou de publier un rapport d'audit aux conseillers engagés par notre comité d'audit.

Honoraires des auditeurs externes

Pour les exercices 2019 et 2018, les honoraires suivants ont été versés à nos auditeurs externes, Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. :

	Exercice 2019	Exercice 2018
Honoraires d'audit1).	110 908 $	89 345 $
Honoraires pour services liés à l'audit2)	21 507 $	2 140 $
Honoraires pour services fiscaux3)	92 864 $	74 651 $
Autres honoraires4)	15 031 $	23 500 $
Total.	240 310 $	189 636 $

Notes :

Honoraires pour services d'audit selon la méthode de la comptabilité d'exercice.

1. Honoraires pour les services de certification et services connexes qui ne sont pas compris dans les services d'audit ci-dessus.
1. Honoraires pour services de conformité, de consultation et de planification fiscales.
1. Tous les autres honoraires qui ne sont pas inclus ci-dessus. Ces honoraires ont trait aux services fournis par Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. relativement aux ressources humaines.

Comité de mise en candidature et de gouvernance

Notre comité de mise en candidature et de gouvernance sera initialement composé de trois administrateurs qui seront tous indépendants selon notre conseil et ils seront chargés d'examiner, de surveiller et d'évaluer nos politiques en matière de mise en candidature et de gouvernance. Notre comité de mise en candidature et de gouvernance sera initialement composé de Harvey Bienenstock, de Neil Hindle et de Robin M.Rush. M. Bienenstock en sera le président. Aucun membre de notre comité de mise en candidature et de gouvernance ne sera un membre de notre direction. Ainsi, notre conseil est d'avis que ce comité sera en mesure d'exercer ses activités de manière objective.

Pour de plus amples renseignements au sujet de la formation et de l'expérience pertinentes de chacun des membres de notre comité de mise en candidature et de gouvernance, se reporter également à la rubrique « Renseignements biographiques au sujet de nos administrateurs et membres de la haute direction ».

Notre conseil adoptera une charte écrite faisant état du but, de la composition, des pouvoirs et des responsabilités de notre comité de mise en candidature et de gouvernance. Notre comité de mise en candidature et de gouvernance a pour but d'aider notre conseil à s'acquitter des tâches suivantes :

élaborer nos lignes directrices et principes en matière de gouvernance et fournir un leadership à cet égard;
trouver des personnes possédant les compétences nécessaires en tant que candidats aux postes d'administrateur;
surveiller le processus d'orientation et de formation permanente des administrateurs;
surveiller la conformité avec notre code de déontologie;
examiner la structure, la composition et le mandat des comités de notre conseil;
évaluer le rendement et l'efficacité de notre conseil et de ses comités;

Notre comité de mise en candidature et de gouvernance sera chargé, une fois par année ou au besoin, de trouver des personnes possédant les compétences nécessaires pour devenir membres du conseil, de les recruter et de recommander leur candidature au conseil ainsi que de recommander la candidature d'administrateurs aptes à siéger à divers comités du conseil. Dans l'élaboration de ses recommandations, le comité de mise en candidature et de gouvernance tiendra compte des compétences que notre conseil juge nécessaires et souhaitables pour notre conseil dans son ensemble et ses comités, des compétences et aptitudes que, selon notre conseil, chaque administrateur doit posséder ainsi que des compétences et aptitudes que chaque nouveau candidat fera bénéficier au conseil. Le comité de mise en candidature et de gouvernance tiendra également compte du temps et des ressources dont disposent les candidats pour s'acquitter de leurs obligations en tant que membres du conseil.

Notre comité de mise en candidature et de gouvernance sera chargé d'établir et de mettre en œuvre les procédures d'évaluation des compétences et aptitudes souhaitées pour notre conseil et ses comités et de la contribution de chaque membre du conseil. Notre comité de mise en candidature et de gouvernance prendra également des mesures raisonnables pour évaluer, une fois par année, le rendement des administrateurs et l'efficacité de notre conseil, de ses comités, de ses membres et de son président ainsi que des présidents des comités. L'évaluation pourrait notamment porter sur l'indépendance de chaque administrateur, les compétences de chacun et de l'ensemble du conseil ainsi que les compétences financières de chaque administrateur. Notre conseil recevra de notre comité de mise en candidature et de gouvernance et examinera les recommandations au sujet des résultats de l'évaluation du rendement et de l'efficacité de notre conseil, de ses comités, de ses membres et de son président ainsi que des présidents des comités. Notre comité de mise en candidature et de gouvernance sera également responsable des programmes d'orientation et de formation permanente à l'intention de nos administrateurs. Se reporter à la rubrique « – Orientation et formation permanente ».

Comité de rémunération

Notre comité de rémunération sera initialement composé de trois administrateurs qui seront tous, selon notre conseil, des administrateurs indépendants et qui seront chargés d'examiner, de surveiller et d'évaluer nos politiques en matière de rémunération. Notre comité de rémunération sera initialement composé de Glenn E. Duval, de Neil Hindle et de Robin M. Rush. M.Rush présidera le comité de rémunération. Aucun membre de notre comité de rémunération ne sera membre de notre direction. Ainsi, notre conseil estime que ce comité sera en mesure d'exercer ses activités de manière objective.

Pour de plus amples renseignements au sujet de la formation et de l'expérience pertinentes de chacun des membres de notre comité de rémunération, y compris l'expérience ayant un lien direct avec les responsabilités de chaque membre du comité en matière de rémunération de la haute direction, se reporter également à la rubrique « – Renseignements biographiques au sujet de nos administrateurs et membres de la haute direction ».

Notre conseil adoptera une charte écrite faisant état du but, de la composition, des pouvoirs et des responsabilités de notre comité de rémunération. Notre comité de rémunération a pour but d'aider notre conseil à s'acquitter des tâches suivantes :

au moins une fois par année, évaluer la rémunération de nos administrateurs et formuler des recommandations à notre conseil à ce sujet;
a l'occasion, au besoin, examiner conjointement avec le pre´sident du conseil, l'administrateur principal, s'il y a lieu, et le chef de la direction de la Socie´te´ les objectifs a long terme de la Socie´te´ eu e´gard a` la re´mune´ration;
au moins une fois par année, examiner et formuler des recommandations au conseil au sujet des objectifs de la Société en lien avec la rémunération du chef de la direction et évaluer le rendement du chef de la direction à la lumière de ces objectifs;
au moins une fois par année, examiner et formuler des recommandations au conseil au sujet de la rémunération du chef de la direction et, en tenant compte de la recommandation du chef de la direction, au sujet de la rémunération des autres membres de la haute direction, notamment le salaire, les régimes de rémunération incitatifs, les régimes fondés sur les titres de capitaux propres, les modalités des contrats de travail, les ententes de cessation d'emploi et les ententes ou dispositions en cas de changement de contrôle, ainsi que les avantages spéciaux ou supplémentaires; toutefois, le comité ne sera pas tenu d'examiner ou d'approuver les primes en espèces annuelles versées aux employés de la Société, sauf les membres de la haute direction;
à l'occasion, au besoin, examiner les politiques de la Société en matière d'administration des salaires, de paie et d'équité en matière d'emploi, de rémunération incitative de base et de rémunération en espèces totale, de prestations de retraite ainsi que d'incitatifs à long terme et recommander des changements au conseil, s'il y a lieu;
examiner les politiques et pratiques de la direction afin de s'assurer que la Société se conforme aux interdictions prévues par la loi, aux obligations d'information et autres sur l'octroi ou les ententes d'octroi de prêts personnels et la modification ou la prolongation de tels prêts ou ententes.

Des détails supplémentaires au sujet du processus d'établissement de la rémunération de nos membres de la haute direction sont fournis à la rubrique « Rémunération de la haute direction ».

Diversité

Nous sommes conscients de l'importance de l'avantage d'avoir un conseil d'administration et une haute direction composés de membres talentueux et chevronnés afin de promouvoir la diversité parmi les membres du conseil et de la haute direction, notamment en matière de genre et d'ethnicité.

Ainsi, notre comité de mise en candidature et de gouvernance procédera comme suit au moment de repérer des candidats en vue de l'élection des membres de notre conseil ou de la nomination des membres de la haute direction :

il envisagera la candidature de personnes hautement qualifiées, compte tenu de leurs talents, de leur expérience, de leurs compétences fonctionnelles et de leurs caractéristiques personnelles, de leur personnalité et de leurs qualités eu égard aux objectifs et aux plans actuels et futurs, ainsi qu'à l'évolution prévue de la réglementation et des marchés;
il tiendra compte de critères qui font la promotion de la diversité, notamment des femmes, des minorités visibles, des membres des communautés autochtones et des personnes handicapées;
il tiendra compte du niveau de représentativité des femmes, des minorités visibles, des membres des communautés autochtones et des personnes handicapées au sein de notre conseil et de notre haute direction ainsi que d'autres marqueurs de diversité au moment de faire des recommandations au sujet de candidats à des postes d'administrateur ou de haut dirigeant et en général à l'égard de la planification de la succession de notre conseil et de notre haute direction;
au besoin, il retiendra les services de conseillers externes indépendants qualifiés afin d'aider le conseil dans sa recherche de candidats qui satisfont aux critères en matière de compétences, d'expérience et de diversité de notre conseil.

Après la clôture du présent placement, nous prévoyons adopter une politique formelle concernant la représentation des femmes, des minorités visibles, des membres des communautés autochtones et des personnes handicapées au sein de notre conseil et de notre haute direction et la proposition de leur candidature conformément à notre engagement envers la diversité dont il est question ci-dessus. Nous ne prévoyons pas adopter de cibles formelles concernant le nombre de femmes, de minorités visibles, de membres de communautés autochtones et de personnes handicapées au sein de notre conseil et de notre haute direction étant donné que notre comité de mise en candidature et de gouvernance trouve, évalue et recommande généralement des candidats qui, dans l'ensemble, possèdent une expérience professionnelle variée et pertinente, une connaissance du secteur et une expérience pertinente, une expérience en matière de finance et une autre expérience spécialisée, tout en tenant compte de la diversité, notamment la diversité des genres.

À l'heure actuelle, aucune femme ne siège à notre conseil ni ne fait partie de notre équipe de direction. Cependant, les femmes sont représentées au sein de notre haute direction.

Politique en matière de communication, de confidentialite´ et de ne´gociation

Notre conseil adoptera une politique en matière de communication, de confidentialite´ et de ne´gociation aux fins de la diffusion en temps opportun de tous les renseignements importants. La politique en matière de communication, de confidentialite´ et de ne´gociation, qui sera examinée une fois par année, établira des lignes directrices afin de déterminer les renseignements importants et la manière dont ils doivent être communiqués afin d'éviter une communication sélective et d'assurer que l'information soit largement diffusée. Notre conseil, directement et par l'intermédiaire de ses comités, examinera et approuvera le contenu de documents d'information importants, dont les états financiers consolidés annuels et intermédiaires, les prospectus, nos notices annuelles, nos rapports de gestion et nos circulaires d'information. Nous cherchons à communiquer avec nos actionnaires par l'intermédiaire de ces documents ainsi qu'à l'aide de communiqués, de notre site Web, d'appels et de rencontres avec les investisseurs.

Assurance-responsabilité des administrateurs et des dirigeants

Nos administrateurs et dirigeants ainsi que ceux de nos filiales sont et seront protégés par notre assurance-responsabilité des administrateurs et des dirigeants. Aux termes de cette police d'assurance, nous et nos filiales serons remboursés pour les réclamations assurées si des versements ont été effectués aux termes de dispositions en matière d'indemnisation pour le compte de nos administrateurs et dirigeants et de ceux de nos filiales, sous réserve d'une franchise pour chaque sinistre, qui sera payée par nous. Nos administrateurs et dirigeants ainsi que ceux de nos filiales seront également remboursés pour les réclamations assurées relatives à un incident survenu dans le cadre de l'exercice de leurs fonctions à l'égard desquelles ils ne reçoivent aucune indemnisation de nous ou de nos filiales. Les actes illégaux, les actes donnant lieu à un profit personnel et certains autres actes sont exclus de cette police d'assurance.

RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Le texte qui suit présente les éléments importants de la rémunération de notre président et chef de la direction, de notre chef des finances et vice-président directeur, Exploitation, de notre chef du marketing et vice-président directeur, Partenariats et de notre chef de la technologie et vice-président directeur, Développement de produits (collectivement, les « membres de la haute direction visés »), soit :

Miroslav (Mirko) Wicha, président et chef de la direction;
Dan Rabinowitz, chef des finances et vice-président directeur, Exploitation;
Peter Maag, chef du marketing et vice-président directeur, Parternariats;
Mahmoud J. Al-Daccak, chef de la technologie et vice-président directeur, Développement de produits.

Aperçu

Nous exerçons nos activités dans un marché dynamique qui évolue rapidement. Pour réussir dans cet environnement et atteindre nos objectifs commerciaux et financiers, nous devons attirer, maintenir en poste et motiver une équipe de hauts dirigeants de grand talent.

Notre programme de rémunération des hauts dirigeants est conçu pour atteindre les objectifs suivants :

offrir des occasions de rémunération concurrentielle par rapport au marché afin d'attirer et de maintenir en poste des hauts dirigeants talentueux, très performants et chevronnés dont les connaissances, les compétences et le rendement sont essentiels à notre succès;
motiver nos hauts dirigeants pour qu'ils atteignent nos objectifs commerciaux et financiers;
harmoniser les intérêts de nos hauts dirigeants sur ceux de nos actionnaires en liant une partie significative de la rémunération directement à la valeur et à la croissance à long terme de notre entreprise;
offrir des incitatifs qui encouragent une prise de risques appropriés par nos hauts dirigeants et maintenir un lien étroit entre la rémunération et le rendement.

Nous offrons à nos hauts dirigeants une rémunération en espèces sous forme de salaire de base et de prime en espèces annuelle ainsi qu'une rémunération fondée sur des titres de capitaux propres ou assimilable à des titres de capitaux propres. Nous sommes d'avis que les attributions sous forme de rémunération fondée sur des titres de capitaux propres motivent nos hauts dirigeants à atteindre nos objectifs commerciaux et financiers, et qu'elles harmonisent leurs intérêts avec les intérêts à long terme de nos actionnaires. Nous versons un salaire de base aux employés afin de les rémunérer pour leurs responsabilités quotidiennes, selon des niveaux que nous jugeons nécessaires pour attirer et garder à notre service de hauts dirigeants talentueux. Même si nous avons constaté que notre programme actuel de rémunération des hauts dirigeants réussit bien à attirer et à maintenir en poste de hauts dirigeants talentueux, nous évaluons régulièrement nos pratiques de rémunération pour nous assurer d'offrir à notre équipe de direction des occasions de rémunération concurrentielle par rapport au marché. Se reporter à la rubrique « – Principaux éléments de la rémunération – RILT ».

Tout au long de notre transition pour passer d'une société à capital fermé à une société à capital ouvert, nous continuerons d'évaluer nos principes et notre programme de rémunération si les circonstances l'exigent et prévoyons continuer d'examiner la rémunération une fois par année. Dans le cadre de ce processus d'évaluation, nous prévoyons être guidés par les principes et objectifs décrits ci-dessus ainsi que d'autres facteurs qui pourraient devenir pertinents, comme le coût que nous devrions engager si nous devions remplacer un employé clé.

Processus d'établissement de la rémunération

Notre comité de rémunération sera chargé d'aider notre conseil à surveiller nos politiques, processus et pratiques en matière de rémunération. Il devra également s'assurer que nos politiques et pratiques de rémunération présentent un juste équilibre entre les risques et les récompenses, conformément à notre profil de risque. Après la clôture du présent placement, notre conseil adoptera une charte écrite à l'égard de notre comité de rémunération, qui énoncera ses responsabilités en ce qui concerne l'administration de nos programmes de rémunération ainsi que l'examen du niveau

et de la nature de la rémunération payable à nos administrateurs et dirigeants et la formulation de recommandations à notre conseil à cet égard. Il incombera notamment à notre comité de rémunération d'examiner les objectifs, d'évaluer le rendement et de veiller à ce que la rémunération totale versée à nos membres de la haute direction, au personnel qui relève directement de notre chef de la direction et aux divers autres hauts dirigeants et directeurs clés soit juste, raisonnable et conforme aux objectifs visés par nos principes et notre programme de rémunération. Se reporter aussi à la rubrique « Administrateurs et membres de la haute direction – Comités de notre conseil – Comité de rémunération ».

La rémunération qui devrait être versée à nos membres de la haute direction visés pour l'exercice 2021, qui sera notre premier exercice en tant que société à capital ouvert, est résumée ci-après à la rubrique « Tableau sommaire de la rémunération ».

Principaux éléments de la rémunération

Après la réalisation du présent placement, la rémunération de nos hauts dirigeants sera constituée de trois principaux éléments : i) un salaire de base; ii) des incitatifs à court terme consistant en une prime en espèces annuelle trimestrielle et iii) des incitatifs à long terme fondés sur des titres de capitaux propres, composés d'attributions fondées sur des titres de capitaux propres octroyées à l'occasion aux termes de notre régime incitatif à long terme-cadre (le « RILT »). Les avantages indirects et personnels ne constituent pas un élément important de la rémunération de nos hauts dirigeants.

Salaires de base

Les salaires de base constituent une source de rémunération fixe pour nos hauts dirigeants. Ils pourraient être ajustés tous les ans et augmentés si le haut dirigeant atteint ou dépasse ses objectifs individuels ou si c'est nécessaire pour en maintenir la compétitivité. Par ailleurs, les salaires de base peuvent être ajustés si une promotion ou d'autres changements dans les fonctions ou responsabilités d'un haut dirigeant le justifient.

Primes en espèces

Les primes en espèces sont conçues pour encourager nos hauts dirigeants à atteindre nos objectifs commerciaux et financiers en général et nos cibles annuelles en matière de rendement financier en particulier.

Pour l'exercice 2021, les membres de la haute direction visés sont admissibles à une prime en espèces trimestrielle établie en fonction d'un pourcentage cible du salaire de base s'ils atteignent certains objectifs financiers. Les cibles au titre des primes annuelles sont établies en pourcentage du salaire de base des hauts dirigeants et peuvent atteindre au plus 86 % du salaire de base chaque année si les cibles en matière de rendement financier maximal sont atteintes.

À l'heure actuelle, nous versons les primes en espèces et prévoyons maintenir cette pratique après la réalisation du présent placement.

Incitatifs à long terme

Les membres de la haute direction ainsi que nos administrateurs, employés et consultants pourront participer à notre programme incitatif à long terme qui sera constitué d'options d'achat d'actions et d'autres attributions fondées sur des titres de capitaux propres émises aux termes du RILT. Le programme incitatif à long terme a pour but de promouvoir une meilleure harmonisation des intérêts des employés avec ceux des actionnaires et de soutenir l'atteinte des objectifs de rendement à long terme de la Société, tout en ajoutant un élément de fidélisation à long terme.

Notre conseil d'administration sera chargé d'administrer le RILT, et le comité de rémunération fera des recommandations à notre conseil au sujet des questions liées au RILT.

Notre conseil, s'appuyant sur la recommandation du comité de rémunération, devrait déterminer la structure précise de la rémunération incitative à long terme sur le plan tant quantitatif que de la composition des attributions devant être octroyées à chaque membre de la haute direction visé. Pour l'exercice 2021, les membres de la haute direction visés recevront à la clôture du présent placement des options et des UAR octroyées aux termes du RILT. Se reporter à la rubrique « Tableau sommaire de la rémunération ».

Gestion du risque de rémunération

Notre conseil et le comité de rémunération examineront les implications des risques associés aux politiques et pratiques de rémunération de la Société dans le cadre de leurs responsabilités respectives qui consistent à surveiller l'exposition de la Société aux risques liés à nos politiques et pratiques en matière de rémunération de la haute direction et à repérer les politiques et pratiques en matière de rémunération qui atténuent ce risque. À cet égard, notre conseil et le comité de rémunération examineront les politiques et pratiques en matière de rémunération de la Société en vue de s'assurer qu'elle n'incite pas les hauts dirigeants ou les employés à prendre des risques inappropriés ou excessifs.

Le code de déontologie de la Société interdit également à tous les administrateurs, dirigeants et employés de la Société de conclure des opérations visant à couvrir, à restreindre ou à autrement modifier leur participation économique dans les titres de la Société et leur exposition aux avantages et aux risques inhérents à la propriété de tels titres.

RILT

Dans le cadre du présent placement, nous adopterons le RILT afin de pouvoir octroyer à nos administrateurs, membres de la haute direction, employés et consultants une variété d'attributions fondées sur des titres de capitaux propres qui fournissent différents types d'incitatifs. Le RILT facilitera l'octroi d'options, d'UAI, d'UAR, d'UAD, d'actions incessibles et d'autres attributions fondées sur des actions. Les principales modalités du RILT sont résumées ci-après.

Administration du RILT

L'administrateur du RILT (l'« administrateur du régime ») sera initialement notre conseil, et le comité de rémunération fera des recommandations à notre conseil au sujet des questions liées au RILT. Toutefois, le RILT pourrait être administré dans l'avenir par notre comité de rémunération ou son administration pourrait être déléguée à tout autre comité que notre conseil pourrait mettre sur pied à l'occasion. L'administrateur du régime déterminera qui parmi les employés, les administrateurs, les dirigeants ou les consultants sont admissibles à recevoir des attributions aux termes du RILT. En outre, il interprétera le RILT et pourrait adopter des règles administratives, des règlements, des procédures et des lignes directrices régissant le RILT ou les attributions octroyées aux termes du RILT, comme il le juge approprié.

Actions ordinaires assujetties au RILT

Sous réserve des dispositions en matière d'ajustement du RILT et des règles de toute bourse applicable, le nombre total d'actions ordinaires réservées aux fins d'émission aux termes d'attributions octroyées en vertu du RILT ne doit pas excéder 15 % des actions ordinaires émises et en circulation à l'occasion. Dans la mesure où des attributions octroyées aux termes du RILT sont annulées pour quelque raison que ce soit avant leur exercice intégral ou sont remises à la Société, sauf dans le cadre du règlement du prix d'achat d'une attribution ou de l'acquittement des obligations en matière de retenue d'impôts concernant une telle attribution, les actions ordinaires visées par les attributions (ou une ou plusieurs parties de celles-ci) seront ajoutées au nombre d'actions réservées aux fins d'émission aux termes du RILT. Le nombre d'actions ordinaires devant être émises en faveur d'initiés aux termes du RILT et de tous les autres mécanismes de rémunération fondés sur des titres ne doit pas excéder 10 % des actions ordinaires émises et en circulation à tout moment. Le nombre d'actions ordinaires émises en faveur d'initiés au cours de toute période d'un an aux termes du RILT et de tous les autres mécanismes de rémunération fondés sur des titres ne peut pas excéder 10 % des actions ordinaires émises et en circulation. De plus, le nombre total d'actions ordinaires devant être émises en faveur de personnes admissibles qui sont des administrateurs, mais qui ne sont pas autrement des employés de la Société, y compris les membres de son groupe (terme défini dans les présentes), dans le cadre de l'ensemble des mécanismes de rémunération fondés sur des titres de la Société, ne doit pas dépasser 1 % des actions ordinaires émises et en circulation et, au cours d'un exercice de la Société, la juste valeur totale à la date d'octroi de l'ensemble des attributions octroyées à un administrateur dans le cadre de l'ensemble des mécanismes de rémunération fondés sur des titres de la Société ne doit pas dépasser 150 000 $, une tranche d'au plus 100 000 $ pouvant être octroyée sous forme d'options. Les limites précitées ne s'appliquent pas aux UAD octroyées à un administrateur à la place d'une rémunération en espèces ou de jetons de présence; toutefois, les UAD ne doivent pas être prises en compte dans le calcul de la juste valeur totale à la date d'octroi des UAD octroyées au cours d'un exercice.

Types d'attributions

Toutes les attributions décrites ci-après sont assujetties aux conditions, aux restrictions, au prix d'exercice ainsi qu'aux dispositions en matière d'acquisition et de déchéance du droit établies par l'administrateur du régime, à son gré, sous réserve des restrictions prévues dans le RILT, et seront généralement attestées par un contrat d'attribution. En outre, sous réserve des restrictions prévues dans le RILT et conformément aux lois applicables, l'administrateur du régime peut avancer ou reporter l'acquisition des droits afférents à des attributions ou le paiement d'attributions, annuler ou modifier des attributions en cours et renoncer à faire respecter toute condition imposée à l'égard de celles-ci ou d'actions ordinaires émises aux termes d'attributions.

Options d'achat d'actions

Une option d'achat d'actions représente un droit d'acheter des actions ordinaires contre paiement d'un prix d'exercice stipulé, établi par l'administrateur du régime au moment de l'octroi de l'option d'achat d'actions. Sous réserve de certains ajustements et si les actions ordinaires sont alors inscrites à la cote d'une bourse de valeurs et négociées à la date d'octroi, le prix d'exercice doit être égal ou supérieur au cours de clôture le plus élevé des actions ordinaires à une bourse de valeurs à la cote de laquelle les actions ordinaires sont alors inscrites à la date d'octroi (le « cours »). Sous réserve du pouvoir discrétionnaire de l'administrateur du régime, les droits afférents aux options d'achat d'actions octroyées aux termes du RILT s'acquerront en tranches égales une fois par année au cours de la période de trois ans suivant la date d'octroi. Sous réserve d'une expiration anticipée comme il est indiqué dans le RILT, chaque option d'achat d'actions expire 10 ans après la date d'octroi ou, si cette date est antérieure, à la date pouvant être indiquée dans le contrat d'attribution du participant.

À moins d'indication contraire de l'administrateur du régime au moment de l'octroi d'une option d'achat d'actions, l'avis d'exercice de l'option doit être accompagné du règlement complet du prix d'achat des actions ordinaires sous-jacentes aux options qui sont achetées. Le prix d'exercice doit être réglé entièrement au moyen d'un chèque certifié, d'une traite bancaire ou d'un mandat-poste libellé à l'ordre de la Société ou d'une autre façon que l'administrateur du régime peut désigner à l'occasion, notamment i) un arrangement avec un courtier approuvé par la Société (ou un arrangement directement avec la Société) dans le cadre duquel le prix d'exercice est réglé au moyen du produit tiré de la vente d'actions ordinaires devant être livrées à l'exercice de l'option d'achat d'actions, ii) un processus d'exercice sans numéraire que peut approuver l'administrateur du régime, iii) une autre contrepartie et méthode de règlement pour l'émission d'actions ordinaires si les lois sur les valeurs mobilières applicables le permettent, ou iv) toute combinaison des méthodes de règlement susmentionnées. Aucune action ordinaire ne sera émise ni transférée à l'exercice d'options d'achat d'actions conformément aux modalités de l'octroi tant que la Société n'en aura pas reçu le règlement complet.

Unités d'actions incessibles

Une UAI est une unité équivalente à la valeur d'une action ordinaire créditée par voie d'écriture dans les livres de la Société qui confère à son porteur le droit de recevoir des actions ordinaires après une période d'acquisition établie par l'administrateur du régime, à son gré. Au moment du règlement, les porteurs recevront une action ordinaire entièrement libérée à l'égard de chaque UAI dont les droits sont acquis.

Unités d'actions liées au rendement

Une UAR est une unité de valeur équivalente à une action ordinaire créditée par voie d'écriture dans les livres de la Société qui confère à son porteur le droit de recevoir des actions ordinaires sous réserve de l'atteinte des objectifs de rendement établis par l'administrateur du régime sur une certaine période de rendement. Les objectifs de rendement peuvent être fondés sur l'atteinte d'objectifs d'entreprise ou de divisions ou d'objectifs individuels et peuvent être appliqués par rapport au rendement d'un indice ou d'un groupe de comparaison, dans chaque cas au gré de l'administrateur du régime. L'administrateur du régime peut modifier les objectifs de rendement au besoin pour les harmoniser avec les objectifs de la Société. Les objectifs de rendement peuvent comprendre un seuil de rendement en deçà duquel aucun paiement ne sera effectué (ou aucun droit ne sera acquis), des niveaux de rendement auxquels des paiements particuliers seront effectués (ou une partie des droits seront acquis) et un niveau de rendement maximum au-dessus duquel aucun paiement supplémentaire ne sera effectué (ou tous les droits seront acquis). Au moment du règlement, les porteurs recevront un nombre d'actions ordinaires entièrement libérées proportionnel au nombre d'UAR détenues dont les droits ont été acquis et au niveau de rendement atteint.

Actions incessibles

Une action incessible est une action ordinaire entièrement libérée qui est assujettie à des restrictions de transfert et à un risque d'annulation pendant une certaine période et qui doit être entiercée auprès de la Société ou de son fondé de pouvoir jusqu'à la fin de la période de restriction. L'administrateur du régime a le pouvoir de déterminer, au moment de l'octroi et à son seul gré, la durée de la période de restriction et des autres restrictions applicables aux actions ordinaires incessibles. Sauf en ce qui concerne les restrictions applicables aux actions ordinaires incessibles, pendant la période de restriction, le porteur jouira des droits et privilèges dont jouit un porteur d'actions ordinaires à l'égard des actions ordinaires incessibles, y compris le droit de vote. Cependant, à moins de stipulation contraire dans la convention d'attribution d'un porteur, les dividendes en espèces et les dividendes en actions, le cas échéant, versés sur les actions ordinaires incessibles sont retenus par la Société pour le compte du porteur, et sont susceptibles d'être annulés jusqu'à leur libération, dans chaque cas, et seront libérés au même moment et dans la même proportion que la levée des restrictions sur les actions ordinaires incessibles auxquelles ces dividendes se rapportent. Sauf si l'administrateur du régime en décide autrement, aucun intérêt ne sera accumulé ou versé sur le montant des dividendes retenus.

Unités d'actions différées

Une UAD est une unité de valeur équivalente à une action ordinaire créditée par voie d'écriture dans les livres de la Société qui confère à son porteur le droit de recevoir des actions ordinaires à une date future, généralement au moment où ses services auprès de la Société prennent fin. Au moment du règlement, les porteurs recevront une action ordinaire entièrement libérée à l'égard de chaque UAD dont les droits ont été acquis.

Autres attributions fondées sur des actions

L'administrateur du régime peut, sous réserve des dispositions du RILT et des lois applicables, octroyer d'autres attributions fondées sur des actions à un administrateur, à un dirigeant, à un employé ou à un consultant, sauf celles dont il est question ci-dessus. Ces attributions seront libellées ou payables en actions ordinaires (y compris des titres convertibles en actions ordinaires), évaluées en totalité ou en partie en fonction des actions ordinaires ou autrement fondées sur les actions ordinaires ou liées à celles-ci.

Équivalents de dividendes

Les UAI, les UAR, les UAD et, selon l'administrateur du régime, à son gré, les autres attributions fondées sur des actions ordinaires peuvent être créditées d'équivalents de dividendes sous forme d'UAI, d'UAR, d'UAD et d'autres attributions fondées sur des actions, selon le cas, supplémentaires. Les droits afférents aux équivalents de dividendes s'acquièrent en proportion des attributions auxquelles ils se rapportent. On calcule les équivalents de dividendes en divisant i) le produit correspondant au montant du dividende déclaré et versé par action ordinaire multiplié par le nombre d'UAI, d'UAR, d'UAD ou d'autres attributions fondées sur des actions, selon le cas, détenues par le participant à la date de référence pour le versement du dividende par ii) le cours à la fin du premier jour ouvrable suivant la date de référence pour le versement du dividende. Les fractions sont calculées au millième près.

Périodes d'interdiction des opérations

Si une attribution expire durant la période de cinq jours ouvrables suivant une période d'interdiction des opérations que la Société a imposée afin de restreindre les opérations sur ses titres, alors, malgré toute autre disposition du RILT, à moins que le report de l'expiration n'entraîne des pénalités fiscales, l'attribution expirera 10 jours ouvrables après que la Société aura levé la période d'interdiction des opérations.

Expiration

Toutes les attributions octroyées aux termes du RILT expireront à la date indiquée dans le contrat d'attribution applicable, sous réserve de leur expiration antérieure dans certaines circonstances, pourvu que la durée d'une attribution octroyée aux termes du RILT n'excède en aucun cas 10 ans à compter de sa date d'octroi.

Cessation d'emploi ou de services

Le tableau ci-après décrit l'incidence de certains événements qui pourraient, à moins d'indication contraire de l'administrateur du régime à la date d'octroi ou d'une disposition contraire du contrat d'emploi ou d'une autre entente écrite, entraîner l'expiration anticipée d'attributions octroyées aux termes du RILT.

Événement	Dispositions
Touslesparticipants–encasdedécèsoud'invalidité	•Expirationanticipéedesattributionsdontlesdroitsdoivent être acquis
	•Annulation de toutes les attributions restantes dont lesdroits ne sont pas acquis 30 jours après la date du décèsou de l'invalidité
Employés
Cessation d'emploi pour une cause juste et suffisante	•Annulation de toutes les attributions dont les droits sontacquis ou non
Cessation d'emploi sans cause juste et suffisante	•Annulation de toutes les attributions dont les droits nesont pas acquis
	•Exercice des options dont les droits sont acquis jusqu'à lapremière des dates suivantes : i) le 90e jour suivant lacessation ou ii) la date d'expiration
Démission volontaire	•Annulation de toutes les attributions dont les droits nesont pas acquis
	Exercice des options dont les droits sont acquis jusqu'à lapremière des dates suivantes : i) le 90e jour suivant ladémission ou ii) la date d'expiration
Consultants
Démissionvolontaireoucessationattribuableaunon-respectdelaconventionoudel'ententedeconsultation	•Annulation de toutes les attributions dont les droits sontacquis ou non
Cessation des services pour une autre raison que lenon-respectdelaconventionoudel'ententede	•Annulation de toutes les attributions dont les droits nesont pas acquis
consultation	•Exercice des options dont les droits sont acquis jusqu'à lapremière des dates suivantes : i) le 90e jour suivant lacessation d'emploi ou ii) la date d'expiration
Administrateursnon-salariés–cessationdesfonctions pour une raison autre que le décès ou une	•Annulation de toutes les attributions dont les droits nesont pas acquis

• Exercice des options dont les droits sont acquis jusqu'à la première des dates suivantes : i) le 90e jour suivant la cessation des fonctions ou ii) la date d'expiration

Changement de contrôle

invalidité

À moins d'indication contraire de la part de l'administrateur du régime à la date d'octroi ou de disposition contraire dans un contrat d'emploi ou une entente écrite, s'il est mis fin à l'emploi d'un employé dans les 12 mois suivant un « changement de contrôle », tous les droits afférents aux attributions seront acquis et les options pourront être exercées jusqu'à la première des dates suivantes : i) le 90e jour suivant la cessation d'emploi ou ii) la date d'expiration de l'option. Cependant, le RILT prévoit que, dans le cas d'un « changement de contrôle », l'administrateur du régime peut i) faire en sorte que les attributions soient converties en droits ou en d'autres titres d'une entité participant au « changement de contrôle » ou résultant de celui-ci ou échangées contre de tels droits ou titres, ii) faire en sorte que les droits afférents aux attributions qui ne sont pas acquis deviennent pleinement acquis ou que les attributions qui ne sont pas gagnées deviennent pleinement gagnées ou libres de restrictions à la survenance d'un tel « changement de contrôle » ou immédiatement avant ou iii) remplacer les attributions par d'autres droits. Sous réserve de certaines exceptions, un « changement de contrôle » désigne i) une opération aux termes de laquelle une personne ou un groupe acquiert plus de 50 % des actions ordinaires en circulation, ii) la vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs ou la dissolution de la Société, iii) l'acquisition de la Société par voie de regroupement, de fusion, d'échange de titres, d'achat d'actifs, d'entente prévue par la loi ou autrement, iv) le fait que les membres de notre conseil à la dernière assemblée annuelle des actionnaires (le « conseil en poste ») cessent de constituer au moins la majorité de notre conseil, à moins que l'élection d'un nouvel administrateur ou la mise en candidature par les actionnaires en vue de cette élection ne soit approuvée par au moins la majorité des voix exprimées par le conseil en poste, auquel cas le nouvel administrateur sera réputé être un membre du conseil en poste ou v) une autre situation qui, de l'avis du conseil, constitue un « changement de contrôle ».

Incessibilité des attributions

Sous réserve de certaines exceptions prévues dans le RILT (y compris la cession d'attributions en faveur de certains cessionnaires admissibles (terme défini dans le Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, dans sa version modifiée à l'occasion)) et sauf indication contraire de la part de l'administrateur du régime, les attributions octroyées aux termes du RILT ne peuvent être cédées ou transférées, volontairement ou involontairement, par effet de la loi ou autrement.

Modifications apportées au RILT

L'administrateur du régime peut à l'occasion, sans préavis et sans l'approbation des porteurs d'actions comportant droit de vote, modifier, suspendre ou résilier le RILT ou toute attribution octroyée aux termes de celui-ci, comme il le juge approprié, à son gré, pourvu i) qu'une telle modification, suspension ou résiliation du RILT ou des attributions octroyées aux termes de celui-ci n'ait pas d'incidence importante sur les droits d'un porteur ni n'augmente de façon importante les obligations qui incombent à un porteur aux termes du RILT sans le consentement du porteur, sauf si l'administrateur du régime juge qu'un tel ajustement est requis ou souhaitable aux fins de conformité avec la législation en valeurs mobilières applicable ou les exigences d'une bourse de valeurs, et ii) qu'une modification faisant en sorte qu'une attribution détenue par un contribuable étranger (au sens donné à « Foreign Taxpayer » dans le RILT) soit assujettie à la pénalité fiscale additionnelle prévue à la clause 409A(1)(b)(i)(ii) de l'Internal Revenue Code of 1986 des États-Unis, dans sa version modifiée, soit nulle dès le départ.

Malgré ce qui précède, aucune des modifications suivantes ne peut être apportée au RILT sans l'approbation des porteurs d'actions ordinaires :

accroître le pourcentage d'actions ordinaires réservées aux fins d'émission aux termes du RILT, sauf aux termes des dispositions du RILT, qui permettent à l'administrateur du régime d'apporter des ajustements équitables en cas d'opérations visant la Société ou son capital;
accroître ou éliminer la restriction de 10 % relative aux actions ordinaires devant être émises ou ayant été émises en faveur d'initiés;
réduire le prix d'exercice d'une attribution, sauf aux termes des dispositions du RILT, qui permettent à l'administrateur du régime d'apporter des ajustements équitables en cas d'opérations visant la Société ou son capital;
prolonger la durée d'une attribution au-delà de la date d'expiration initiale (sauf en cas de période d'interdiction d'opérations, comme il est indiqué ci-dessus);
permettre qu'une attribution soit exercée après la période de 10 ans qui suit la date d'octroi (sauf en cas de période d'interdiction d'opérations, comme il est indiqué ci-dessus);
accroître ou supprimer les restrictions relatives à la participation d'administrateurs non-salariés;
permettre le transfert d'attributions à une autre personne qu'un cessionnaire admissible (terme défini dans le Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus, dans sa version modifiée à l'occasion) ou sauf aux fins de liquidation normale d'une succession;
supprimer ou restreindre autrement les modifications qui exigent l'approbation des actionnaires.

Exception faite des éléments énumérés ci-dessus, les modifications apportées au RILT ne nécessiteront pas l'approbation des actionnaires. Parmi ces modifications figurent, notamment, i) la modification des dispositions générales en matière d'acquisition des droits ou de la période de restriction concernant une attribution, ii) la modification des dispositions en matière de résiliation anticipée d'une attribution dans le cadre d'une cessation d'emploi ou de services, iii) l'ajout d'engagements de la Société pour la protection des participants, iv) les modifications souhaitables par suite de modifications apportées aux lois d'un territoire de résidence d'un participant et v) la correction d'une ambiguïté, d'un vice, d'une disposition non conforme, d'une erreur typographique ou d'une erreur manifeste.

Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau suivant présente la rémunération que les membres de la haute direction visés devraient gagner, toucher ou se voir attribuer pour l'exercice 2021 :

					Rémunération envertu d'un régimeincitatif non fondésur des titres decapitaux propres($)
Nom et fonctions principales	Exercice	Salaire($)1)2)	Attributionsfondées surdes actions($)3)	Attributionsfondées surdes options($)4)	Régimeincitatifannuel2)5)	Régimesincitatifsà longterme	Valeur durégime deretraite($)	Autrerémunération($)6)	Rémunérationtotale($)
Miroslav (Mirko) Wicha. .Président et chef de ladirection	2021		635 000 1 020 000	346 961	275 000	—	—	—	2 276 961
Dan RabinowitzChef des finances etvice-président directeur,Exploitation	2021	504 400	357 000	121 436	217 100	—	—	—	1 199 936
Peter MaagChef du marketing etvice-président directeur,Partenariats	2021	350 000	357 000	121 436	150 000	—	—	—	978 436
Mahmoud J. Al-DaccakChef de la technologie etvice-président directeur,Développement de produits	2021	350 000	357 000	121 436	150 000	—	—	—	978 436

Notes :

Représente le salaire de base annualisé qui devrait être versé durant l'exercice 2021.
La rémunération de Dan Rabinowitz est versée en dollars américains, mais elle a été convertie pour le tableau ci-dessus au taux de change de 1,00 $ US = 1,30 $.
Représente les octrois d'UAI effectués à la clôture du présent placement aux termes du RILT, à un prix par part correspondant au prix d'offre.
Représente les options octroyées à la clôture du présent placement aux termes du RILT, qui sont assorties d'un prix d'exercice correspondant au prix d'offre. Les montants indiqués dans cette colonne représentent la juste valeur à la date d'octroi des options, qui a été calculée à l'aide de la méthode Black-Scholes. La juste valeur à la date d'octroi de ces options équivaut à la juste valeur établie à des fins comptables.
Représente les sommes qui devraient être gagnées aux termes du régime de primes annuelles en supposant l'atteinte du rendement cible (environ 43 % du salaire de base). Les paiements réels dépendront de l'atteinte des objectifs de rendement et seront effectués au comptant.
Aucun des membres de la haute direction visés n'a droit à des avantages indirects ou à d'autres avantages personnels qui, au total, représentent une valeur de plus de 50 000 $ ou de plus de 10 % de leur salaire de base.

Contrats de travail et prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle

Dispositions générales

Tous les membres de la haute direction visés concluront, avant la clôture du présent placement, un contrat de travail écrit avec la Société. Ces contrats prévoiront notamment le maintien de l'emploi du dirigeant pour une durée indéterminée ainsi que la rémunération du dirigeant, y compris son salaire de base et son admissibilité à recevoir des primes en espèces trimestrielles et annuelles ainsi qu'à participer au RILT et à d'autres régimes d'avantages sociaux. Ces contrats de travail comprendront également certains engagements de confidentialité, de non-concurrence et de non-sollicitation.

Les modalités de certains droits supplémentaires dont jouissent les membres de la haute direction visés selon divers scénarios postérieurs à l'emploi, aux termes de leurs contrats de travail respectifs et des régimes et politiques de la Société, sont décrites ci-après.

Cessation d'emploi pour une cause juste et suffisante

En cas de cessation d'emploi pour une cause juste et suffisante, chaque membre de la haute direction visé a droit à son salaire de base, à sa paie de vacances et à d'autres allocations en espèces cumulées, mais impayées à la date de cessation d'emploi. Toute option ou autre attribution aux termes du RILT détenue par le membre de la haute direction visé à la date de cessation d'emploi, dont les droits ont été acquis ou non, est immédiatement annulée à compter de la date de cessation d'emploi. Chaque membre de la haute direction visé est également assujetti à des engagements de non-concurrence et de non-sollicitation qui demeurent en vigueur au cours de la période de 12 mois qui suit une cessation d'emploi pour une cause juste et suffisante.

Démission volontaire

En cas de démission volontaire, chaque membre de la haute direction visé a droit au maintien de son salaire de base et de ses autres avantages sociaux durant une période de préavis en cas de démission de 90 jours. Le membre de la haute direction a également droit, dans ces circonstances, à une somme forfaitaire correspondant à une quote-part de la prime en espèces annuelle et trimestrielle projetée pour le trimestre et l'exercice durant lesquels le membre de la haute direction visé met fin à son emploi (pour tous les objectifs de rendement cibles atteints) établie en fonction du nombre de jours durant lesquels le membre de la haute direction visé est employé par la Société pendant la période applicable. Toute option ou autre attribution aux termes du RILT à la date de cessation d'emploi dont les droits n'ont pas encore été acquis est annulée à la date de cessation d'emploi. Toute option ou autre attribution dont les droits ont été acquis à la date de cessation d'emploi sera réglée conformément aux modalités du RILT. Chaque membre de la haute direction visé est également assujetti à des engagements de non-concurrence et de non-sollicitation qui demeurent en vigueur au cours de la période de 12 mois qui suit une démission volontaire.

Décès

En cas de cessation d'emploi attribuable au décès d'un membre de la haute direction visé, la succession aura droit à une somme forfaitaire correspondant au total i) du salaire de base, de la paie de vacances et des autres allocations en espèces cumulées, mais impayées à la date de cessation d'emploi et ii) d'une quote-part de la prime en espèces trimestrielle et annuelle projetée pour le trimestre et l'exercice durant lesquels le membre de la haute direction visé est décédé (pour tous les objectifs de rendement cibles atteints) établie en fonction du nombre de jours durant lesquels le membre de la haute direction visé était employé par la Société pendant la période applicable.

Les droits afférents aux attributions aux termes du RILT qui doivent être acquis (ou dont la période de restriction doit prendre fin) s'acquièrent immédiatement (ou cessent d'être restreints). Ces droits doivent être établis conformément aux modalités du RILT. Chaque option détenue par le membre de la haute direction visé dont les droits ont été acquis à la date du décès peut toujours être exercée conformément aux modalités du RILT. Toute option ou attribution dont les droits n'ont pas été acquis (ou dont la période de restriction n'a pas pris fin) est annulée 30 jours après la date du décès.

Invalidité

S'il est mis fin à l'emploi d'un membre de la haute direction visé du fait qu'il s'est absenté pendant plus de six mois au cours de toute période de douze mois et qu'on ne peut s'attendre raisonnablement à ce que le membre de la haute direction visé soit en mesure d'exercer les fonctions essentielles liées à son poste dans un avenir prévisible, le membre de la haute direction visé a droit à une somme forfaitaire correspondant au total i) de son salaire de base, de sa paie de vacances et de toute autre allocation en espèces cumulée, mais impayée à la date de cessation d'emploi ainsi qu'aux frais admissibles engagés avant la date de cessation d'emploi qui n'ont pas encore remboursés et ii) du montant le plus élevé entre A) la rémunération totale du membre de la haute direction visé pour l'exercice précédant immédiatement celui durant lequel la cessation d'emploi a lieu (y compris la valeur des attributions fondées sur des titres de capitaux propres reconnues aux fins de publication des états financiers à l'égard de cette période) et B) la rémunération totale projetée du membre de la haute direction visé pour l'exercice durant lequel la cessation d'emploi a lieu (dans l'hypothèse où la cible de tous les objectifs de rendement a été atteinte).

Les droits afférents aux attributions aux termes du RILT qui doivent être acquis (ou dont la période de restriction doit prendre fin) s'acquièrent immédiatement (ou cessent d'être restreints). Ces droits doivent être établis conformément aux modalités du RILT. Chaque option détenue par le membre de la haute direction visé dont les droits ont été acquis à la date de début de l'invalidité peut toujours être exercée conformément aux modalités du RILT. Toute option ou attribution dont les droits n'ont pas été acquis (ou dont la période de restriction n'a pas pris fin) est annulée 30 jours après la date de début de l'invalidité.

Cessation d'emploi sans cause juste et suffisante

En cas de cessation d'emploi sans cause juste et suffisante, chaque membre de la haute direction visé a droit aux paiements et avantages suivants :

une somme forfaitaire correspondant au salaire de base, à la paie de vacances et aux autres allocations en espèces cumulées, mais impayées à la date de cessation d'emploi;
une somme forfaitaire correspondant au montant le plus élevé entre i) la rémunération totale du membre de la haute direction visé pour l'exercice précédant immédiatement celui durant lequel la cessation d'emploi a lieu (y compris la valeur des attributions fondées sur des titres de capitaux propres reconnues aux fins de publication des états financiers à l'égard de cette période) et ii) la rémunération totale projetée du membre de la haute direction visé pour l'exercice durant lequel la cessation d'emploi a lieu (dans l'hypothèse où la cible de tous les objectifs de rendement a été atteinte);
l'acquisition des droits afférents à toute option ou à toute autre attribution détenue par le membre de la haute direction visé qui n'ont pas été acquis à la date de cessation d'emploi et le règlement de ceux-ci conformément aux modalités du RILT.

Dispositions applicables en cas de changement de contrôle

Les contrats de travail des membres de la haute direction visés contiennent une disposition prévoyant un double élément déclencheur en cas de « changement de contrôle », aux termes de laquelle chaque membre de la haute direction visé peut, à tout moment au cours de la période de 12 mois qui suit un « changement de contrôle », mettre fin à son emploi pour un motif valable (« good reason »). Le cas échéant, le membre de la haute direction visé jouira des mêmes droits et avantages qu'en cas de cessation d'emploi sans cause juste et suffisante dont il est question dans la rubrique précédente, y compris l'acquisition anticipée des droits afférents à toute option ou attribution détenue par le membre de la haute direction visé qui n'ont pas été acquis à la date de cessation d'emploi.

Aux fins de ce qui précède, une démission pour un motif valable (« good reason ») désigne une démission par suite i) d'un changement défavorable important dans le statut ou le poste du membre de la haute direction visé, ii) de l'affectation du membre de la haute direction visé à des fonctions ou des responsabilités qui sont largement incompatibles avec ce statut ou ce poste, iii) d'une réduction substantielle de la rémunération du membre de la haute direction visé (y compris les avantages sociaux, avantages indirects ou allocations) ou iv) de toute autre mesure prise par la Société qui constituerait un congédiement déguisé en droit. Un « changement de contrôle » se définit comme étant l'acquisition, par une personne ou un groupe d'au moins deux personnes agissant de concert (sauf la Société ou une filiale en propriété exclusive de la Société) y) d'actions émises et en circulation de la Société conférant au moins 50 % des droits de vote rattachés aux actions de la Société de quelque manière que ce soit (notamment par suite d'une offre publique d'achat, un échange de titres, un regroupement, un arrangement ou tout autre regroupement d'entreprises ou réorganisation) ou z) d'au moins 50 % des actifs de la Société, ou le fait pour le conseil de déclarer qu'un « changement de contrôle » est survenu.

Paiement supplémentaire estimatif

Le tableau ci-après fait état des paiements supplémentaires potentiels estimatifs qui auraient été versés à chaque membre de la haute direction visé si l'événement déclencheur pertinent s'était produit immédiatement après la réalisation du présent placement (compte tenu de la rémunération qui devrait être versée à nos membres de la haute direction visés pour l'exercice 2021 et dans l'hypothèse où cette même rémunération était en vigueur pour l'exercice 2020).

La somme que le membre de la haute direction visé peut recevoir à la cessation de son emploi ne peut être déterminée qu'au moment où il quitte la Société. Bon nombre de facteurs ont une incidence sur la nature et le montant des prestations versées. Par conséquent, les sommes réelles pourraient être supérieures ou inférieures à celles qui sont indiquées ci-après. Les facteurs susceptibles d'avoir une incidence sur les montants indiqués comprennent le moment où la cessation d'emploi a lieu au cours de l'année du départ et le cours des actions ordinaires au moment du départ.

		Paiements supplémentaires estimatifs
Nom et fonctions principales	Événement	Salaire debase ($)1)2)	Rémunérationen vertu d'unrégimeincitatif fondésur des titresde capitauxpropres ($)3)	Rémunérationen vertu d'unregimeincitatif nonfondé sur destitres decapitauxpropres ($)4)	Acquisitionanticipée desdroits afférentsauxattributions ($)5)	Autrespaiements ($)6)	Total ($)
Miroslav (Mirko) Wicha,	Cessation d'emploi sans	—	—	—	—	—	—
président et chef de la direction	cause juste et suffisante
	Démission volontaire	—	—	—	—	—	—
	Cessation d'emploi parsuite du décès	—	—	—	340 000	—	340 000
	Cessation d'emploi parsuite d'une invalidité	635 000 $	1 366 961	275 000 $	340 000	—	2 616 961
	Cessation d'emploi sanscause juste et suffisanteou démission pour unmotif valable par suited'un changement decontrôle	635 000 $	1 366 961	275 000 $	1 020 000	—	3 296 961
Dan Rabinowitz,chef des finances et vice-président	Cessation d'emploi sanscause juste et suffisante	—	—	—	—	—	—
directeur, Exploitation	Démission volontaire	—	—	—	—	—	—
	Cessation d'emploi parsuite du décès	—	—	—	119 000	—	119 000
	Cessation d'emploi parsuite d'une invalidité	504 000 $	478 436	217 100 $	119 000	—	1 318 936
	Cessation d'emploi sanscause juste et suffisanteou démission pour unmotif valable par suited'un changement decontrôle	504 000 $	478 436	217 100 $	357 000	—	1 556 936
Peter Maag,chef du marketing et vice-présidentdirecteur, Partenariats	Cessation d'emploi sanscause juste et suffisante	—	—	—	—	—	—
	Démission volontaire	—	—	—	—	—	—
	Cessation d'emploi par	—	—	—	119 000	—	119 000
	suite du décès
	Cessation d'emploi parsuite d'une invalidité	350 000 $	478 436	150 000 $	119 000	—	1 097 436
	Cessation d'emploi sanscause juste et suffisanteou démission pour unmotif valable par suited'un changement decontrôle	350 000 $	478 436	150 000 $	357 000	—	1 335 436

					Paiements supplémentaires estimatifs
Nom et fonctions principales	Événement	Salaire debase ($)1)2)	Rémunérationen vertu d'unrégimeincitatif fondésur des titresde capitauxpropres ($)3)	Rémunérationen vertu d'unregimeincitatif nonfondé sur destitres decapitauxpropres ($)4)	Acquisitionanticipée desdroits afférentsauxattributions ($)5)	Autrespaiements ($)6)	Total ($)
Mahmoud J. Al-Daccak,chef de la technologie etvice-président directeur,Développement de produits	Cessation d'emploi sanscause juste et suffisante	—	—	—	—	—	—
	Démission volontaire	—	—	—	—	—	—
	Cessation d'emploi parsuite du décès	—	—	—	119 000	—	119 000
	Cessation d'emploi parsuite d'une invalidité	350 000 $	478 436	150 000 $	119 000	—	1 097 436
	Cessation d'emploi sanscause juste et suffisanteou démission pour unmotif valable par suited'un changement decontrôle	350 000 $	478 436	150 000 $	357 000	—	1 335 436

Notes :

Calculé en fonction du salaire de base payable aux membres de la haute direction visés après la clôture du présent placement pour l'exercice 2021.
La rémunération de Dan Rabinowitz est versée en dollars américains, mais elle a été convertie pour le tableau ci-dessus au taux de change de 1,00 $ US = 1,30 $.

1. Lorsqu'un montant est indiqué, le membre de la haute direction visé a droit à une somme forfaitaire correspondant à la juste valeur à la date d'octroi des attributions fondées sur des titres de capitaux propres octroyées pour l'exercice précédant immédiatement l'exercice durant lequel la cesssation d'emploi a lieu ou, si elle est plus élevée, à la juste valeur à la date d'octroi des attributions fondées sur des titres de capitaux propres qui devraient être octroyées pour l'exercice durant lequel la cessation d'emploi a lieu. La valeur indiquée dans le table est fondée sur la valeur des UAR et des options octroyées à la clôture du présent placement aux termes du RILT, comme il est indiqué à la rubrique « Rémunération de la haute direction – Tableau sommaire de la rémunération ».
1. Calculée dans l'hypothèse où la cessation d'emploi a lieu le premier jour de l'exercice 2021. La valeur est fondée sur la rémunération incitative à court et à long terme payable au cours de l'exercice 2021 dans l'hypothèse de l'atteinte du rendement cible.
1. La valeur des options et des UAI, selon le cas, est calculée en fonction du prix d'offre de 6,00 $ par action offerte. Toutes les options détenues par les membres de la haute direction visés immédiatement après la réalisation du présent placement seront assorties d'un prix d'exercice correspondant au prix d'offre.
1. Aucun des membres de la haute direction visés n'a droit, en cas de cessation d'emploi, à des avantages indirects ou d'autres avantages personnels d'une valeur de plus de 50 000 $ ou de plus de 10 % de son salaire de base.

Attributions fondées sur des options et attributions fondées sur des actions en cours

Le tableau ci-après contient de l'information au sujet des attributions fondées sur des options et des attributions fondées sur des actions octroyées à nos membres de la haute direction visés qui, selon nous, seront en cours au moment de la réalisation du présent placement :

			Attributions fondées sur des options		Attributions fondées sur des actions
Nom et fonctionsprincipales	Nombred'actionsordinairessous-jacentesaux optionsnonexercées1)	Prixd'exercicedes options	Date d'expirationdes options	Valeur desoptions dans lecoursnon exercées2)	Nombred'actions dontles droits n'ontpas été acquis3)	Valeurmarchande oude paiement desattributionsfondées sur desactions dont lesdroits n'ontpas été acquis2)	Valeur desattributionsfondées sur desactions dont lesdroits ont étéacquis qui n'ontpas été payéesou distribuées
Miroslav (Mirko)Wicha Président etchef de la direction	170 000	6,00 $	Décembre 2030	néant	170 000	1 020 000 $	—
Dan RabinowitzChef des finances etvice-présidentdirecteur, Exploitation	59 500	6,00 $	Décembre 2030	néant	59 500	357 000 $	—
Peter MaagChef du marketing etvice-présidentdirecteur, Partenariats	59 500	6,00 $	Décembre 2030	néant	59 500	357 000 $	—
Mahmoud J.Al-DaccakChef de la technologieet vice-présidentdirecteur,Développement deproduits	59 500	6,00 $	Décembre 2030	néant	59 500	357 000 $	—

Notes :

Les options reflétées dans cette colonne seront octroyées aux termes de notre RILT.
D'après le prix d'offre de 6,00 $ par action offerte.
Représente les UAI qui seront octroyées aux termes de notre RILT.

Attributions en vertu du régime incitatif – Valeur à l'acquisition ou valeur gagnée au cours de l'exercice

Le tableau indique, pour chacun de nos membres de la haute direction visés, la valeur sommaire des attributions fondées sur des options et des attributions fondées sur des actions dont les droits devraient être acquis conformément à leurs modalités durant l'exercice 2021 (dans l'hypothèse où chaque membre de la haute direction visé sera maintenu en poste) :

Nom et fonctions principales	Attributions fondées sur des options –Valeur des droits qui devraient êtreacquis durant l'exercice1)	Attributions fondées sur des actions –Valeur des droits qui devraient êtreacquis durant l'exercice1)
Miroslav (Mirko) WichaPrésident et chef de la direction	néant	néant
Dan RabinowitzChef des finances et vice-président directeur,Exploitation	néant	néant
Peter MaagChef du marketing et vice-présidentdirecteur, Partenariats	néant	néant
Mahmoud J. Al-DaccakChef de la technologie et vice-présidentdirecteur, Développement de produits	néant	néant

Note :

La valeur des droits afférents aux options et aux UAI qui devraient être acquis durant l'exercice est calculée en fonction du prix d'offre de 6,00 $ par action offerte.

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Aucun de nos administrateurs, hauts dirigeants et employés, actuels ou anciens, aucun des administrateurs, hauts dirigeants et employés, actuels ou anciens, de nos filiales et aucune des personnes avec lesquelles ils ont des liens n'étaient, au cours de la période de 30 jours qui précède la date du présent prospectus ou à tout moment depuis le début du plus récent exercice terminé, endettés envers nous ou l'une de nos filiales ou une autre entité aux termes d'un prêt assujetti à une garantie, à une entente de soutien, à une lettre de crédit ou à une autre entente analogue fournie par nous ou l'une de nos filiales.

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Notre programme de rémunération des administrateurs est conçu pour attirer les personnes les plus qualifiées et à les maintenir au service de notre conseil. Chaque administrateur non-dirigeant aura droit à une rémunération annuelle de 25 000 $ payable en espèces chaque trimestre et à un octroi annuel d'attributions fondées sur des titres de capitaux propres d'une valeur, établie par le conseil, de 25 000 $. La Société ne versera pas de jetons de présence aux membres de notre conseil. La rémunération totale est réputée constituer le paiement complet que l'administrateur touchera pour ses services. Une exception à cette règle peut être faite en cas d'opération spéciale ou d'autres circonstances inhabituelles qui obligeraient les administrateurs à assister à un plus grand nombre de réunions qu'à l'habitude. De plus, chaque président d'un comité aura droit à une rémunération annuelle de 1 500 $ payable en espèces chaque trimestre, et l'administrateur principal aura droit à une rémunération annuelle supplémentaire de 10 000 $ payable en espèces chaque trimestre ainsi qu'à un octroi annuel d'attributions fondées sur des titres de capitaux propres d'une valeur, établie par le conseil, de 10 000 $.

Nos administrateurs seront remboursés des menues dépenses qu'ils auront engagées dans le cadre de leurs fonctions à ce titre. Les administrateurs qui sont des employés et qui reçoivent un salaire de la Société ou d'une des sociétés du même groupe qu'elle ne recevront aucune rémunération pour leurs services à ce titre, mais les menues dépenses qu'ils auront engagées dans l'exercice de leurs fonctions leur seront remboursées.

MODE DE PLACEMENT

Dispositions générales

Aux termes d'une convention de prise ferme intervenue en date du 9 décembre 2020 entre nous et les preneurs fermes (la « convention de prise ferme »), nous avons convenu de vendre et les preneurs fermes ont convenu conjointement (et non solidairement) d'acheter, à la clôture du présent placement, un nombre total de 5 000 000 d'actions ordinaires au prix de 6,00 $ chacune payable en espèces sur livraison des actions ordinaires pour un produit brut totalisant 30 000 000 $. Nous nous sommes engagés à verser aux preneurs fermes une rémunération de 0,36 $ par action ordinaire (soit 6 % du prix d'offre), y compris les actions ordinaires émises dans le cadre de l'exercice de l'option de surallocation. Le total des frais liés au placement, compte non tenu de la commission des preneurs fermes, est estimé à environ 2 000 000 $. Nous réglerons tous les frais liés au présent placement.

Avant le présent placement, il n'y avait aucun marché public pour la négociation de nos actions ordinaires. Le prix d'offre de 6,00 $ par action ordinaire a été établi par voie de négociations entre nous et les preneurs fermes, et les preneurs fermes proposent d'offrir les actions ordinaires initialement au prix d'offre. Après que les preneurs fermes auront fait raisonnablement de leur mieux pour vendre toutes les actions ordinaires au prix indiqué sur la page couverture du présent prospectus, le prix d'offre pourra être abaissé et modifié de nouveau à l'occasion sans dépasser le montant indiqué sur la page couverture du présent prospectus, et la rémunération que toucheront les preneurs fermes sera diminuée de l'insuffisance entre le prix total payé par les souscripteurs d'actions ordinaires et le prix que les preneurs fermes nous auront payé. Une telle réduction n'aura aucune incidence sur le produit net que nous recevrons. Les preneurs fermes peuvent former un groupe de démarchage constitué notamment d'autres courtiers en valeurs inscrits et déterminer la rémunération qu'ils devront leur verser et qu'ils prélèveront sur leur propre rémunération.

Aux termes de la convention de prise ferme, nous avons accordé aux preneurs fermes une option, qu'ils peuvent exercer en totalité ou en partie, à tout moment pendant une période de 30 jours à compter de la date de clôture, pour acheter auprès de nous jusqu'à 750 000 actions ordinaires additionnelles (soit 15 % du nombre total d'actions ordinaires vendues dans le cadre du placement de base), selon les mêmes modalités que celles qui sont décrites ci-dessus, uniquement afin de couvrir les surallocations, s'il en est, et de stabiliser le marché. Le présent prospectus vise également l'octroi de l'option de surallocation et le placement des actions ordinaires devant être livrées à l'exercice de celle-ci. Le souscripteur d'actions ordinaires comprises dans la position de surallocation des preneurs fermes acquiert ces actions aux termes du présent prospectus, que la position de surallocation des preneurs fermes soit ultimement couverte ou non par l'exercice de l'option de surallocation ou des achats sur le marché secondaire.

Aux termes de la convention de prise ferme, les preneurs fermes peuvent, à leur gré, résilier la convention de prise ferme à la survenance de certains événements, notamment ceux dont il est question dans les clauses extinctives pour cause de changement important, les clauses de force majeure et les clauses relatives aux procédures visant à limiter les distributions et les clauses de sauvegarde habituelles et si certaines conditions prévues dans la convention de prise ferme ne sont pas respectées ou ne font pas l'objet d'une renonciation. Cependant, les preneurs fermes sont conjointement (et non solidairement) tenus de prendre livraison de la totalité des actions ordinaires qu'ils se sont engagés à acheter et de les régler si une partie des actions ordinaires sont achetées aux termes de la convention de prise ferme.

En vertu de la législation en valeurs mobilières applicable au Canada, certaines personnes et certains particuliers, y compris la Société et les preneurs fermes, sont responsables en vertu de la loi de toute information fausse ou trompeuse qui figure dans le présent prospectus, sous réserve de la possibilité d'opposer les moyens de défense à leur disposition. La Société s'est engagée à indemniser les preneurs fermes ainsi que les membres de leur groupe et leurs administrateurs, dirigeants, employés et mandataires à l'égard de certaines responsabilités, notamment les responsabilités civiles prévues par la législation en valeurs mobilières applicable au Canada, et de contribuer aux paiements que les preneurs fermes pourraient être tenus d'effectuer à cet égard.

La TSX a approuve´ sous condition l'inscription a sa cote des actions ordinaires sous le symbole « HAI ». L'inscription a la cote est subordonne´e a l'obligation, pour la Socie´te´, de respecter toutes les conditions de la TSX au plus tard le 28 février 2021, y compris le placement des actions ordinaires aupres d'un nombre minimum d'actionnaires publics.

Il n'existe actuellement aucun marché pour la négociation des actions ordinaires et il pourrait être impossible pour les souscripteurs de revendre les actions ordinaires souscrites ou acquises aux termes du présent prospectus, ce qui peut avoir une incidence sur leur cours sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leur cours, leur liquidité et l'étendue des obligations réglementaires de l'émetteur. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ». Les souscriptions d'actions ordinaires seront reçues sous réserve du droit de les rejeter ou de les répartir en totalité ou en partie et du droit de fermer les registres de souscription à tout moment sans préavis. La clôture du présent placement devrait avoir lieu le 16 décembre 2020 ou à une autre date dont nous et les preneurs fermes pourrions convenir, mais, dans tous les cas, au plus tard le 30 décembre 2020. La clôture est conditionnelle à l'approbation de l'inscription de nos actions ordinaires à la cote de la TSX.

Nos actions ordinaires n'ont pas été ni ne seront inscrites en vertu de la Loi de 1933 ou de toute loi sur les valeurs mobilières d'un État américain et elles ne peuvent être offertes, vendues ou livrées, directement ou indirectement, aux États-Unis, sauf dans le cadre de certaines opérations dispensées des obligations d'inscription de la Loi de 1933 et de la législation en valeurs mobilières étatique applicable. Chaque preneur ferme s'est engagé à ne pas offrir ou vendre les actions ordinaires aux États-Unis, sauf comme la convention de prise ferme le permet et comme les lois applicables des États-Unis ainsi que la législation en valeurs mobilières étatique applicable le permettent. La convention de prise ferme prévoit que les preneurs fermes peuvent offrir et vendre de nouveau les actions ordinaires qu'ils ont acquises aux termes de la convention de prise ferme aux États-Unis à des acquéreurs institutionnels admissibles (tel que le terme « qualified institutional buyers » est défini dans la Rule 144A prise en application de la Loi de 1933) conformément à la Rule 144A prise en application de la Loi de 1933 et aux dispenses d'inscription prévues par la législation en valeurs mobilières étatique applicable.

La convention de prise ferme permet également aux preneurs fermes d'offrir et de vendre les actions ordinaires à l'extérieur des États-Unis conformément à la Rule 903 du Regulation S pris en application de la Loi de 1933. De plus, au cours de la période de 40 jours qui suit le début du présent placement, l'offre ou la vente d'actions ordinaires aux États-Unis par un courtier (qu'il participe ou non au présent placement) peut violer les obligations d'inscription de la Loi de 1933 si cette offre ou vente est effectuée autrement que conformément à une dispense des obligations d'inscription de la Loi de 1933.

Stabilisation du cours, positions vendeurs et maintien passif du marché

Dans le cadre du présent placement, les preneurs fermes peuvent, sous réserve des lois applicables, attribuer des actions ordinaires en excédent de l'émission ou effectuer des opérations visant à en stabiliser ou à en fixer le cours à des niveaux différents de ceux qui seraient par ailleurs formés sur le marché libre, notamment par des opérations de stabilisation, des ventes à découvert, des achats en vue de couvrir les positions créées par des ventes à découvert, l'imposition de pénalités et des opérations de couverture par le syndicat.

Les opérations de stabilisation consistent en des offres ou des achats faits afin d'empêcher ou de retarder la diminution du cours de nos actions ordinaires pendant la durée du présent placement. Ces opérations peuvent également comprendre des surallocations ou des ventes à découvert des actions ordinaires, qui entraînent la vente, par les preneurs fermes, d'un nombre plus élevé d'actions ordinaires que le nombre qu'ils sont tenus d'acheter dans le cadre du présent placement. Des ventes à découvert peuvent être des « ventes à découvert couvertes », qui sont des positions vendeurs d'un montant égal ou inférieur à l'option de surallocation, ou peuvent être des « ventes à découvert non couvertes », qui sont des positions vendeurs supérieures à ce montant.

Les preneurs fermes peuvent dénouer une position vendeur couverte en exerçant l'option de surallocation, en totalité ou en partie, ou en achetant des actions ordinaires sur le marché libre. Pour prendre leur décision, ils examineront, notamment, le cours des actions ordinaires pouvant être achetées sur le marché libre comparativement au prix auquel ils peuvent acheter des actions ordinaires auprès de nous au moyen de l'option de surallocation.

Les preneurs fermes doivent dénouer toute position vendeur non couverte en achetant des actions ordinaires sur le marché libre. Une position vendeur non couverte est plus susceptible de se créer si les preneurs fermes veulent éviter que le cours des actions ordinaires sur le marché libre subisse une pression à la baisse. Des ventes à découvert non couvertes feront partie de la position de surallocation des preneurs fermes. Les souscripteurs qui acquièrent des actions ordinaires faisant partie de la position de surallocation des preneurs fermes découlant de ventes à découvert couvertes ou de ventes à découvert non couvertes les acquièrent, dans chaque cas, aux termes du présent prospectus, peu importe que la position de surallocation soit ultimement couverte par l'exercice de l'option de surallocation ou par des achats sur le marché secondaire.

De plus, conformément aux règles et instructions générales de certaines Autorités canadiennes en valeurs mobilières et aux Règles universelles d'intégrité du marché pour les marchés canadiens (les « RUIM »), les preneurs fermes ne peuvent offrir d'acheter ni acheter des actions ordinaires à aucun moment que ce soit pendant la durée du placement. Toutefois, des exceptions sont prévues à cette restriction dans ces règles et instructions générales et les RUIM. Ces exceptions comprennent une offre ou un achat permis aux termes des dispositions de ces règles et instructions générales et des RUIM en question qui se rapportent aux activités de stabilisation et d'équilibrage du marché, ainsi qu'une offre ou un achat fait pour le compte d'un client dont l'ordre n'a pas été sollicité.

Par suite de ces activités, le cours de nos actions ordinaires pourrait être supérieur à celui qui pourrait se former sur le marché libre. Les preneurs fermes peuvent commencer ou interrompre ces activités à tout moment. Ils peuvent effectuer de telles opérations à une bourse de valeurs à la cote de laquelle sont inscrites nos actions ordinaires, sur le marché hors cote ou d'une autre façon.

Système d'inventaire sans certificat

Aucun certificat représentant des actions ordinaires devant être vendues dans le cadre du présent placement ne sera délivré aux souscripteurs aux termes du présent prospectus. Les actions ordinaires offertes aux termes du présent prospectus seront déposées auprès de la CDS sous forme électronique à la date de clôture. L'inscription se fera par l'intermédiaire du service de dépôt de la CDS ou de son prête-nom et son dépôt électronique, auprès de la CDS à la date de clôture. Chaque souscripteur d'actions ordinaires recevra une confirmation d'achat de l'adhérent au service de dépôt de la CDS (un « adhérent de la CDS ») auprès ou par l'entremise duquel ces actions ordinaires sont achetées conformément aux pratiques et procédures de celui-ci. Les transferts de la propriété des actions ordinaires seront effectués par l'entremise des registres tenus par les adhérents de la CDS, ce qui comprend les courtiers en valeurs mobilières, les banques et les sociétés de fiducie.

Conventions de blocage

Dans le cadre du présent placement, chacun de nos hauts dirigeants et administrateurs, chacun des membres de leur groupe et chacune des personnes ayant un lien avec eux et certains autres actionnaires ont convenu de conclure les conventions de blocage aux termes desquelles ils s'engageront à ne pas, directement ou indirectement, sans le consentement écrit préalable des coteneurs de livres, agissant pour le compte des preneurs fermes, offrir, émettre, vendre, octroyer, grever d'une charge, nantir ou autrement transférer, aliéner ou monétiser des titres bloqués, ni conclure d'opération de couverture ni aucune autre forme de convention ou d'arrangement qui aurait pour conséquence de modifier l'exposition économique à de tels titres ou annoncer son intention de le faire, de quelque manière que ce soit, pendant la période qui commence à la date de clôture et prend fin i) dans le cas de nos hauts dirigeants, 18 mois après la date de clôture et ii) dans le cas de nos administrateurs et autres actionnaires, 180 jours après la date de clôture, dans les deux cas, sous réserve de certaines exceptions restreintes.

Conformément aux modalités de leurs conventions de blocage, nos hauts dirigeants seront libérés des restrictions qui leur sont applicables aux termes de celles-ci à l'égard i) du tiers de leurs titres bloqués 180 jours après la date de clôture, ii) d'un tiers supplémentaire de leurs titres bloqués 12 mois après la date de clôture et iii) du tiers restant de ces titres 18 mois après la date de clôture.

Les porteurs d'environ 92 % de nos actions ordinaires émises et en circulation et de nos options immédiatement avant la clôture du présent placement seront assujettis à ces conventions de blocage.

CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES

De l'avis d'Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l., conseillers juridiques de la Société, et de Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l., conseillers juridiques des preneurs fermes, le texte qui suit décrit sommairement, en date des présentes, les principales incidences fiscales fédérales canadiennes en vertu de la Loi de l'impôt qui s'appliquent généralement à un porteur qui a) acquiert des actions ordinaires à titre de propriétaire véritable dans le cadre du présent placement, b) à tout moment opportun, pour l'application de la Loi de l'impôt, détient les actions ordinaires à titre d'immobilisations et c) n'a pas de lien de dépendance avec la Société et les preneurs fermes et n'est pas affilié à ceux-ci (un « porteur »). Généralement, les actions ordinaires seront considérées comme des immobilisations pour un porteur, à moins que celui-ci ne les détienne ou ne les ait acquises dans le cadre de l'exploitation d'une entreprise de commerce de valeurs mobilières ou dans le cadre d'un projet comptant un risque ou une affaire de caractère commercial.

Le présent résumé ne s'applique pas au porteur a) qui est une « institution financière » (terme défini dans la Loi de l'impôt) pour l'application des règles d'évaluation à la valeur du marché, b) dans lequel une participation constitue un « abri fiscal déterminé » (terme défini dans la Loi de l'impôt), c) qui est une « institution financière déterminée » (terme défini dans la Loi de l'impôt), ou d) qui a choisi de déclarer ses résultats financiers canadiens dans une monnaie étrangère aux termes de la Loi de l'impôt. Le présent résumé ne s'applique pas non plus au porteur qui a conclu ou conclura un « contrat dérivé à terme », un « arrangement de disposition factice » ou un « mécanisme de transfert de dividendes », tels que ces termes sont définis dans la Loi de l'impôt, à l'égard d'actions ordinaires. Les porteurs à qui le présent résumé ne s'applique pas devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité concernant les conséquences fiscales découlant du présent placement.

Le présent résumé est fondé sur les faits exposés dans le présent prospectus, les dispositions de la Loi de l'impôt en vigueur à la date des présentes, toutes les propositions particulières visant à modifier la Loi de l'impôt qui ont été annoncées publiquement par le ministre des Finances du Canada ou en son nom avant la date des présentes (les « propositions fiscales ») et les pratiques administratives actuelles publiées par l'Agence du revenu du Canada. Rien ne garantit que les propositions fiscales seront adoptées et, le cas échéant, qu'elles le seront dans la forme proposée. Le présent résumé n'épuise pas toutes les incidences fiscales fédérales canadiennes possibles et, exception faite de ce qui est mentionné ci-dessus, il ne tient pas compte des modifications apportées à la loi, que ce soit au moyen d'une décision ou d'une mesure législative, réglementaire, administrative ou judiciaire, ni ne prévoit de telles modifications et il ne tient pas non plus compte des lois ou incidences fiscales provinciales, territoriales ou étrangères qui pourraient différer considérablement des incidences fiscales fédérales canadiennes qui sont décrites aux présentes.

Le présent résumé est de nature générale seulement et ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal à l'intention d'un porteur d'actions ordinaires en particulier, et il ne doit pas être interprété comme tel. Aucune déclaration n'est faite quant aux incidences fiscales pour un porteur ou un porteur éventuel en particulier. Par conséquent, il est recommandé aux porteurs d'actions ordinaires éventuels de consulter leurs propres conseillers en fiscalité concernant les incidences fiscales particulières découlant d'un placement dans les actions ordinaires dans leur situation.

Porteurs résidents du Canada

Le présent résumé ne traite pas de l'application possible des règles relatives aux « opérations de transfert de sociétés étrangères affiliées » à un porteur résident qui est une société résidente du Canada qui est ou devient partie à une opération ou à un événement ou à une série d'opérations ou d'événements comprenant l'acquisition d'actions ordinaires, contrôlée par une personne non-résidente ou un groupe de personnes non-résidentes aux fins des règles énoncées à l'article 212.3 de la Loi de l'impôt.

Certains porteurs résidents dont les actions ordinaires ne seraient pas par ailleurs admissibles à titre d'immobilisations peuvent, dans certaines circonstances, produire le choix irrévocable prévu au paragraphe 39(4) de la Loi de l'impôt pour que leurs actions ordinaires et tout autre « titre canadien » (terme défini dans la Loi de l'impôt) dont ils ont la propriété au cours de l'année d'imposition durant laquelle ils effectuent le choix et toutes les années d'imposition subséquentes soient réputés être des immobilisations. Les porteurs résidents devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité pour savoir s'ils peuvent se prévaloir du choix prévu au paragraphe 39(4) de la Loi de l'impôt ou s'il est souhaitable d'effectuer ce choix dans leur situation.

Dividendes sur les actions ordinaires

Dans le cas d'un porteur résident qui est un particulier (sauf certaines fiducies), les dividendes reçus ou réputés avoir été reçus sur les actions ordinaires seront inclus dans le calcul du revenu du porteur résident et assujettis aux règles de majoration et de crédit d'impôt pour dividendes applicables aux dividendes imposables reçus ou réputés avoir été reçus de sociétés canadiennes imposables. Pourvu que la Société effectue les désignations appropriées, ces dividendes ou dividendes réputés seront traités comme des « dividendes déterminés » aux fins de la Loi de l'impôt et un porteur résident qui est un particulier aura droit à un crédit d'impôt pour dividendes bonifiés à l'égard de tels dividendes. La capacité de la Société de désigner des dividendes et des dividendes réputés en tant que dividendes déterminés peut être restreinte.

Les dividendes reçus ou réputés avoir été reçus sur les actions ordinaires par un porteur résident qui est une société pourront être inclus dans le calcul du revenu de ce porteur résident pour l'année d'imposition durant laquelle ces dividendes sont reçus, mais ces dividendes pourront généralement être déduits dans le calcul du revenu imposable du porteur résident pour cette année d'imposition. Dans certaines circonstances, le paragraphe 55(2) de la Loi de l'impôt traitera un dividende imposable reçu ou réputé avoir été reçu par un porteur résident du Canada qui est une société comme un produit de disposition ou un gain en capital. Les porteurs résidents qui sont des sociétés devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité concernant leur situation particulière.

Le porteur résident qui est une « société privée » ou une « société assujettie » (termes définis dans la Loi de l'impôt) peut être tenu de payer un impôt remboursable en vertu de la partie IV de la Loi de l'impôt sur des dividendes reçus ou réputés avoir été reçus sur les actions ordinaires dans la mesure où ces dividendes sont déductibles dans le calcul de son revenu imposable pour l'année d'imposition.

Les dividendes reçus par un porteur résident qui est un particulier (y compris certaines fiducies) pourraient donner lieu à un impôt minimum de remplacement pour ce porteur résident en vertu de la Loi de l'impôt. Les porteurs résidents qui sont des particuliers devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité à ce sujet.

Disposition d'actions ordinaires

À la disposition, réelle ou réputée, d'une action ordinaire par un porteur résident (sauf une disposition en faveur de la Société qui n'est pas une disposition effectuée sur le marché libre de la façon dont les actions sont normalement achetées par un membre du public sur le marché libre), le porteur résident réalisera généralement un gain en capital (ou subira une perte en capital) correspondant au montant de l'excédent (ou de l'insuffisance) du produit de disposition par rapport au prix de base rajusté de l'action ordinaire pour le porteur résident immédiatement avant la disposition et compte non tenu des frais de disposition raisonnables. Le prix de base rajusté d'une action ordinaire pour un porteur résident sera établi conformément à certaines règles énoncées dans la Loi de l'impôt, soit par l'établissement de la moyenne entre le coût, pour le porteur résident, d'une action ordinaire et le prix de base rajusté de toutes les autres actions ordinaires qu'il détient ou par l'apport de certains ajustements requis par la Loi de l'impôt. Ce gain en capital (ou cette perte en capital) sera traité(e) comme il est décrit ci-après à la rubrique « – Imposition des gains en capital et des pertes en capital ».

Imposition des gains en capital et des pertes en capital

Généralement, la moitié de tout gain en capital (un « gain en capital imposable ») réalisé par un porteur résident au cours d'une année d'imposition doit être inclus dans le revenu du porteur résident pour l'année. Sous réserve des dispositions de la Loi de l'impôt et conformément à celles-ci, un porteur résident est tenu de déduire la moitié de toute perte en capital (une « perte en capital déductible ») subie au cours d'une année d'imposition des gains en capital imposables réalisés par le porteur résident durant cette année d'imposition, et les pertes en capital déductible en sus des gains en capital imposables pour cette année d'imposition peuvent être reportées et déduites au cours d'une des trois années d'imposition précédentes ou d'une année d'imposition subséquente des gains en capital imposable net réalisés durant ces années.

Si le porteur résident est une société, la perte en capital subie lors de la vente d'une action ordinaire peut être réduite du montant des dividendes reçus (ou réputés avoir été reçus) par le porteur résident sur l'action ordinaire dans la mesure et les circonstances prescrites par la Loi de l'impôt. Des règles similaires pourraient s'appliquer si une société est membre d'une société de personnes ou bénéficiaire d'une fiducie qui est propriétaire d'actions ordinaires, directement ou indirectement par l'entremise d'une société de personnes ou d'une fiducie. Le porteur résident qui est tout au long de l'année une « société privée sous contrôle canadien » (au sens de la Loi de l'impôt) peut être tenu de payer un impôt remboursable à l'égard de certains revenus de placement, y compris les gains en capital imposables.

Un gain en capital réalisé par un porteur résident qui est un particulier (y compris certaines fiducies) pourrait donner lieu à un impôt minimum de remplacement pour ce porteur résident en vertu de la Loi de l'impôt. Les porteurs résidents qui sont des particuliers devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité à ce sujet.

Porteurs qui ne sont pas résidents du Canada

La présente partie du résumé s'applique généralement à un porteur qui, à tout moment opportun, aux fins de la Loi de l'impôt et de toute convention ou de tout traité fiscal applicable, n'est pas un résident du Canada (et n'est pas réputé l'être) et qui n'utilisera pas ni ne détiendra (et ne sera pas réputé utiliser ou détenir) les actions ordinaires dans le cadre de l'exploitation d'une entreprise ou d'activités qu'il exerce au Canada (un « porteur non-résident »). Le présent résumé ne s'applique pas aux porteurs non-'résidents qui exploitent une entreprise d'assurance au Canada et ailleurs ni aux « banques étrangères autorisées » (terme défini dans la Loi de l'impôt); ces porteurs non-résidents devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité.

Dividendes sur les actions ordinaires

Les dividendes versés ou crédités, ou réputés avoir été versés ou crédités, sur une action ordinaire à un porteur non-résident seront généralement assujettis à une retenue d'impôt canadienne de 25 %, sauf si le porteur non-résident est admissible à un taux réduit en vertu des dispositions d'une convention fiscale ou d'un traité fiscal intervenu entre le Canada et le pays où il réside. Par exemple, le taux de la retenue d'impôt applicable à un dividende versé sur une action ordinaire à un porteur non-résident qui est résident des États-Unis aux fins de la Convention fiscale entre le Canada et les États-Unis (la « Convention »), est propriétaire véritable du dividende et a droit à tous les avantages prévus par la Convention sera généralement réduit et ramené à 15 %.

Disposition d'actions ordinaires

Un porteur non-résident n'aura pas d'impôt à payer en vertu de la Loi de l'impôt à l'égard de tout gain en capital réalisé à la disposition réelle ou réputée d'une action ordinaire, sauf si l'action ordinaire constitue un « bien canadien imposable » (terme défini dans la Loi de l'impôt) du porteur non-résident au moment de la disposition et que le porteur non-résident n'a droit à aucun allègement prévu par la convention fiscale ou le traité fiscal intervenu entre le Canada et le pays où il réside. En général, une action ordinaire ne constituera pas un bien canadien imposable du porteur non-résident à aucun moment pourvu que l'action ordinaire soit inscrite à la cote d'une « bourse de valeurs désignée » aux fins de la Loi de l'impôt (ce qui comprend à l'heure actuelle la TSX), sauf si, à tout moment au cours de la période de 60 mois qui précède immédiatement la disposition : a) au moins 25 % des actions émises d'une catégorie ou série du capital-actions de la Société appartenaient à l'une des personnes suivantes ou à une combinaison de celles-ci : x) le porteur non-résident, y) les personnes avec qui le porteur non-résident a un lien de dépendance (aux fins de la Loi de l'impôt)) et z) les sociétés de personnes dont le porteur non-résident ou une personne visée à l'alinéa y) est membre, directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une ou de plusieurs sociétés de personnes, et b) plus de 50 % de la juste valeur marchande des actions ordinaires était tirée, directement ou indirectement, d'une ou de plusieurs des sources suivantes, soit un bien immeuble ou réel situé au Canada, un avoir minier canadien (terme défini dans la Loi de l'impôt), un avoir forestier (terme défini dans la Loi de l'impôt) ou des options, des intérêts ou des droits en vertu du droit civil sur les biens susmentionnés (que ces biens existent ou non).

Nonobstant ce qui précède, une action ordinaire peut également être réputée constituer un « bien canadien imposable » dans certaines circonstances. Si une action ordinaire constitue un « bien canadien imposable » d'un porteur non-résident et que ce porteur non-résident n'a pas droit aux mesures d'allègement prévues par une convention fiscale ou un traité fiscal applicable, la disposition des actions ordinaires par ce porteur non-résident sera généralement assujettie aux mêmes incidences fiscales canadiennes que celles qui s'appliquent à un porteur résident à l'égard de la disposition des actions ordinaires de ce porteur résident et dont il est question aux rubriques « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Porteurs résidents du Canada – Disposition d'actions ordinaires » et « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Porteurs résidents du Canada – Imposition des gains en capital et des pertes en capital ». Les porteurs non-résidents dont les actions ordinaires sont ou pourraient être des biens canadiens imposables devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité.

FACTEURS DE RISQUE

Un placement dans les actions ordinaires comporte un degré de risque élevé. En plus de tous les autres renseignements donnés dans le présent prospectus, y compris nos états financiers et les notes connexes, les facteurs de risque particuliers suivants pourraient avoir des effets défavorables importants sur nous et devraient être pris en compte au moment de décider d'investir ou non dans la société et dans nos actions ordinaires. Il est possible que d'autres risques et incertitudes que nous ne considérons pas comme importants ou dont nous n'avons pas connaissance à l'heure actuelle, deviennent également des facteurs de risque majeur ayant une incidence sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d'exploitation futurs. La réalisation de ces risques pourrait gravement nuire à nos activités, à nos perspectives, à notre situation financière, à nos résultats d'exploitation ou à nos flux de trésorerie. Dans un tel cas, le cours de nos actions ordinaires pourrait baisser et les souscripteurs de nos actions ordinaires pourraient perdre la totalité ou une partie de leur placement.

Risques liés à nos activités

Nos produits étant fabriqués dans un nombre limité d'endroits, tout problème de fabrication à un endroit donné pourrait nuire à notre capacité à remplir les commandes de nos clients.

Nous faisons fabriquer nos produits dans un nombre restreint d'endroits, principalement au Canada. Si nous connaissons des problèmes de fabrication à un endroit particulier, nous serons tenus de déplacer la fabrication vers un établissement ou un fournisseur de substitution. Un tel déplacement de la fabrication d'un établissement ou d'un fournisseur principal vers un établissement ou un fournisseur de substitution pourrait occasionner des coûts supplémentaires et des retards de fabrication, selon la disponibilité des ressources. Durant une telle transition, nous serions tenus de répondre à la demande des clients à partir de notre stock existant et de tous produits partiellement finis pouvant être modifiés pour correspondre aux spécifications exigées. Étant donné que nous conservons en stock très peu de nos produits, nous pourrions ne pas être en mesure de répondre aux besoins des clients pendant la transition, de sorte que les livraisons pourraient être retardées, la production destinée à nos clients pourrait être retardée ou interrompue, nos ventes pourraient diminuer et les relations avec nos clients pourraient en souffrir.

Nous confions nos opérations de fabrication à des tiers; si ces tiers étaient dans l'impossibilité de respecter les spécifications de nos produits et nos échéanciers, nos activités et nos relations avec les clients pourraient en souffrir.

Étant donné que nous confions à des fabricants à façon la fabrication de nos produits, nous sommes exposés au risque que ces fabricants ne fournissent pas à nos clients des produits affichant la qualité et la performance qu'ils attendent de nos produits. Il se peut que nos fabricants à façon n'accordent pas la priorité à l'exécution de nos commandes lorsqu'ils se trouvent limités dans leur capacité à satisfaire à leurs obligations envers l'ensemble de leurs clients dans les délais exigés. De plus, il est possible, dans le cas où nous devrions augmenter notre capacité de fabrication pour le faire passer à un niveau supérieur à celui que peuvent assurer nos fabricants à façon actuels, que nous ne soyons pas en mesure de répondre à la demande de nos clients en temps voulu. Si nous ne pouvons répondre à la demande de nos clients, nous pourrions perdre des produits d'exploitation potentiels et voir notre réputation en souffrir. Nous devons prévoir les quantités de produits dont nous aurons besoin. Si nous sous-estimons nos besoins, notre fabricant pourrait ne pas disposer des matériaux et des composants nécessaires à la fabrication de nos produits. Il pourrait en résulter une interruption de leur fabrication, des retards de livraison et le report ou la perte de produits d'exploitation. L'insuffisance de nos produits sur le plan de la qualité ou de la performance ou l'évolution de la situation financière ou commerciale de nos fabricants à façon pourrait nuire à notre capacité à fournir des produits de qualité à nos clients et causer ainsi considérablement de tort à nos résultats d'exploitation, à notre situation financière et à nos flux de trésorerie.

Nos produits comprennent plusieurs composants et sous-ensembles essentiels qui nous sont fournis par un seul fournisseur ou un nombre limité de fournisseurs. La perte de l'un de ces fournisseurs pourrait entraîner des coûts de transition et des retards de fabrication et de livraison de produits, nous laisser en possession de stocks excédentaires ou obsolètes et nous obliger à remanier nos produits.

Même si, en général, nous pouvons nous procurer les composants de nos produits auprès de divers fournisseurs et si la majorité de ces composants sont des composants standard, nous dépendons actuellement d'un nombre limité de fournisseurs pour plusieurs composants. Si nous perdions l'un de ces fournisseurs, ou si un fournisseur cessait de produire l'un de nos composants, nous serions tenus de nous tourner vers un nouveau fournisseur et ce changement de fournisseur risquerait d'augmenter nos coûts, d'entraîner des retards de fabrication et de livraison de nos produits, de nous laisser en possession de stocks excédentaires ou obsolètes et de nous obliger à remanier notre matériel et nos logiciels afin d'y intégrer des composants ou des technologies provenant de nouveaux fournisseurs.

De plus, même pour certains composants pour lesquels il existe de nombreux fournisseurs, il est possible que la demande de ces composants sur le marché cause une augmentation de leur prix et une baisse de leur disponibilité. En effet, il se peut qu'une augmentation de la demande des composants et des sous-ensembles que nous utilisons entraîne une pénurie de ceux-ci et une augmentation de leur coût. Une telle pénurie ou une telle augmentation de prix éventuelle aurait des répercussions négatives sur nos activités.

Nos fabricants à façon et nous-mêmes comptons sur nos fournisseurs pour livrer les ensembles nécessaires en temps voulu. Étant donné que nos achats d'ensembles se font auprès de ces fournisseurs par bon de commande et non par contrat à long terme, il est possible, même si de tels ensembles sont disponibles, que nous ou nos fabricants à façon ne puissions pas obtenir suffisamment de composants à des prix raisonnables ou de qualité acceptable pour pouvoir fabriquer nos produits en temps voulu et, par conséquent, que nous ne puissions pas répondre à la demande de produits de la part de nos clients, éventualités qui pourraient avoir des effets négatifs importants sur nos résultats d'exploitation, notre situation financière et nos flux de trésorerie.

Nos cycles de vente peuvent être longs et imprévisibles. Par conséquent, notre chiffre d'affaires est difficile à prévoir et peut varier considérablement d'un trimestre à l'autre, de sorte que nos résultats d'exploitation peuvent fluctuer considérablement.

Notre calendrier de vente est difficile à prévoir. Nos efforts de vente comprennent la sensibilisation de nos partenaires de distribution et de nos clients à l'utilisation et aux avantages de nos produits et services, y compris leurs capacités techniques et les économies potentielles que peuvent réaliser les entreprises qui les déploient. En général, les clients procèdent à une évaluation exhaustive, portant bien souvent non seulement sur nos produits et services, mais aussi sur ceux de nos concurrents, laquelle peut prolonger d'autant plus le cycle de vente. Nous consacrons beaucoup de temps, d'efforts et de ressources financières à nos activités de vente sans aucune garantie de résultat. Il arrive également que les achats de nos produits et services soient soumis à des contraintes budgétaires, à diverses obligations d'approbation et à des retards administratifs ou de traitement et à d'autres retards imprévus. La longueur de la période de déploiement de produits ou de services par un client peut être déterminante pour la date de tout achat ultérieur de produits ou de services supplémentaires par ce même client. De plus, une fois que nous avons livré nos produits et services à un client, il est possible que nous ne puissions pas comptabiliser tous les produits d'exploitation générés par la vente tant que les procédures d'acceptation du client ne sont pas terminées. Le fait que les ventes attendues d'un client donné pour un trimestre donné ne soient pas réalisées ou achevées au cours de ce trimestre, voire du tout, le cas échéant, pourrait nuire considérablement à nos résultats d'exploitation, à notre situation financière et à nos flux de trésorerie.

La pandémie de COVID-19 qui se poursuit, ainsi que l'incertitude économique mondiale en résultant et les mesures prises en réaction à la pandémie, pourraient avoir des conséquences substantielles sur nos activités, ainsi que sur notre situation financière et nos résultats d'exploitation futurs.

En décembre 2019, la COVID-19 est apparue à Wuhan, en Chine. L'épidémie s'est étendue depuis à plus de 200 pays et territoires et des infections ont été signalées dans le monde entier. L'Organisation mondiale de la santé a déclaré une urgence mondiale le 30 janvier 2020, puis une pandémie le 11 mars 2020.

En réaction à cette situation, les autorités gouvernementales au Canada et à l'étranger ont adopté diverses recommandations et mesures pour tenter de limiter la pandémie, notamment des restrictions de voyage, la fermeture de frontières, la fermeture d'entreprises non essentielles, l'imposition de quarantaines, l'isolement, le confinement et la distanciation sociale. Même si ces mesures devraient être temporaires, il est impossible à l'heure actuelle de prévoir raisonnablement leur durée et les perturbations commerciales et financières qui en découleront. La direction estime, pour le moment, que les perturbations n'auront pas d'incidence à long terme sur nos résultats d'exploitation, mais nous ne pouvons pas prévoir la durée et la gravité de la pandémie et ses répercussions financières. Par conséquent, l'ampleur des effets durables éventuels de la pandémie de COVID-19 sur nos résultats est incertaine.

De plus, les conséquences continues de la pandémie de COVID-19 pourraient nuire à nos activités en continuant de causer, notamment :

des perturbations et de l'instabilité sur les marchés financiers mondiaux, qui pourraient accroître le coût du capital et entraver l'accès au capital;
des répercussions sur la main-d'œuvre dans les régions où la COVID-19 est présente, qui pourraient nuire au travail efficace de notre personnel, pour des raisons de maladie, de quarantaine, de mesures gouvernementales, de fermeture d'installations ou d'autres restrictions en lien avec la pandémie;
une baisse du nombre des opérations commerciales;
des perturbations des chaînes d'approvisionnement mondiales pouvant limiter ou entraver les activités de nos clients, y compris le versement par ceux-ci en temps voulu des sommes qui nous sont dues;
d'autres effets imprévisibles.

La propagation de la COVID-19 nous a obligés à modifier nos pratiques commerciales pour contribuer à minimiser le risque de contamination par le virus pour nos employés, nos partenaires, nos clients et les collectivités auxquelles nous participons, et les modifications apportées pourraient avoir des conséquences défavorables sur nos activités. En réaction à la pandémie de COVID-19, nous avons permis à nos employés de travailler à distance et avons interdit tous les voyages d'affaires non essentiels. Nous avons tenu tous les événements de la société en mode virtuel uniquement, et pourrions juger utile de modifier, de reporter ou d'annuler des événements futurs. Rien ne garantit que les mesures que nous avons prises suffiront à limiter les risques posés par le virus. Si la pandémie de COVID-19 s'aggrave, en particulier dans les régions où nous avons des bureaux, nos activités commerciales en provenance de ces régions pourraient en souffrir. Des perturbations supplémentaires pourraient être causées par la pandémie, comme de nouvelles fermetures d'entreprises dans les régions touchées, des restrictions additionnelles s'appliquant aux déplacements de nos employés et de nos fournisseurs de services, des répercussions sur la productivité si nos employés ou les membres de leur famille connaissent des problèmes de santé, et des retards potentiels dans les processus d'embauche et d'intégration de nouveaux employés. Il est possible que nous prenions d'autres mesures modifiant notre exploitation si les autorités locales, provinciales, d'États ou fédérales l'exigent ou si nous estimons qu'elles sont dans l'intérêt de nos employés. De telles mesures pourraient causer du tort à nos efforts de vente et de marketing, à nos cycles de vente, à la productivité de nos employés ou à la fidélisation de nos clients, et ainsi nuire à notre situation financière et à notre exploitation. Des changements apportés à nos contrôles internes en raison du télétravail pourraient éventuellement causer des lacunes dans les contrôles et nuire à nos systèmes d'information financière, peut-être gravement.

Cette pandémie, ainsi que l'intensification des mesures prises pour limiter la propagation de la COVID-19, pourrait entraîner la baisse des dépenses des consommateurs, causer la diminution de la demande de nos technologies et services, obliger un ou plusieurs de nos clients et partenaires à demander la protection de la loi sur la faillite ou à cesser leurs activités, inciter un ou plusieurs de nos clients à ne pas renouveler, à résilier ou à renégocier leurs contrats, influer sur les dépenses prévues des nouveaux clients et nuire au recouvrement des créances, éventualités qui pourraient toutes se répercuter défavorablement sur nos activités, nos résultats d'exploitation, notre situation financière et nos flux de trésorerie.

En outre, il se peut que le cycle des ventes de nos technologies et services se trouve prolongé pour les nouveaux clients et prolonge ainsi potentiellement le délai entre l'augmentation des charges et la génération des produits d'exploitation correspondants, le cas échéant. Nous ne pouvons prévoir avec certitude si les perturbations causées par la pandémie de COVID-19 et les réactions à celle-ci se poursuivront, ni dans quelle mesure elles se poursuivront, le cas échéant, et nous nous attendons à avoir de la difficulté à établir avec précision nos prévisions financières internes. Il nous est impossible à l'heure actuelle de prévoir la durée ou l'ampleur des effets défavorables de la pandémie et de ses conséquences sur nos activités, nos résultats d'exploitation ou notre situation financière.

La société a présenté au gouvernement du Canada une demande de subvention salariale d'urgence du Canada (« SSUC »). La société y était admissible en raison de la pandémie de COVID-19 pour les périodes du 12 avril au 9 mai 2020 et du 10 mai au 6 juin 2020. La SSUC de 769 215 $ reçue a été comptabilisée principalement en tant que baisse des coûts de personnel dans les états financiers consolidés intermédiaires non audités de la société pour les périodes de trois et de neuf mois terminées le 31 juillet 2020.

Si la pandémie de COVID-19 a des effets défavorables sur nos activités et nos résultats financiers, elle pourrait également accroître bon nombre des autres risques décrits à la présente rubrique « Facteurs de risque ».

Nos clients peuvent modifier ou annuler leurs commandes ou tarder à prendre possession de livraisons prévues; si nous ne parvenons pas à prévoir avec précision la demande de nos produits, nous pourrions connaître des pénuries de produits, des retards de livraison de produits ou des surplus ou insuffisances de stocks de produits.

En général, nous ne concluons pas de contrat d'approvisionnement à long terme ferme avec nos clients. Comme les délais de production dépassent souvent les délais d'exécution des commandes, nous devons souvent procéder à la fabrication avant de recevoir les commandes, en nous fondant sur des prévisions imparfaites de la demande pour déterminer les volumes et les types de produits à fabriquer. La précision de nos prévisions de la demande peut souffrir d'un certain nombre de facteurs, comme l'inexactitude des prévisions de nos employés, l'évolution de la situation du marché, des variations défavorables de la composition des commandes de produits et la fluctuation de la demande. Même après avoir reçu une commande, un client peut l'annuler ou changer les quantités de produits commandés. De tels changements et annulations nous exposent à différents risques, dont le risque de ne pas atteindre le chiffre de ventes prévu dans le délai voulu, voire du tout et, ainsi, de ne pas réaliser les produits d'exploitation prévus et de rester avec des stocks excédentaires ou obsolètes que nous pourrions ne pas pouvoir vendre à d'autres clients. En outre, si nous ne sommes pas en mesure de prévoir avec précision les besoins des clients, nous pourrions ne pas fabriquer suffisamment de produits, et ainsi connaître des retards de livraison de produits et des pertes de possibilités de ventes à court terme, et nos clients pourraient être dans la nécessité de se trouver d'autres fournisseurs, de sorte que les relations avec nos clients pourraient en souffrir. Il est arrivé, par le passé, que des clients augmentent énormément les quantités demandées en nous donnant peu ou pas de préavis. Si nous ne répondons pas aux demandes de nos clients en temps voulu, il est possible que ceux-ci annulent leurs commandes. En sous-estimant ou en surestimant la demande, nous risquons de nous trouver en possession de stocks insuffisants, excédentaires ou obsolètes et toutes ces situations pourraient nuire à nos résultats d'exploitation, à nos flux de trésorerie et à notre situation financière, ainsi qu'aux relations avec nos clients.

Nos produits comprennent des technologies complexes et peuvent contenir des erreurs ou des défectuosités qui pourraient nuire à la performance de nos produits et services, à notre réputation et à nos activités.

Nos produits comprennent des technologies complexes qui doivent pouvoir fonctionner avec un grand nombre d'appareils différents tentant d'exécuter de nouvelles applications complexes dans divers environnements reposant sur différentes normes en vigueur dans le secteur des communications. Il est arrivé par le passé, et il pourrait arriver à l'avenir, que nos produits et services contiennent des erreurs ou des défectuosités. Dans certains cas, des erreurs ou défectuosités ont retardé le lancement de nos nouveaux produits ou services. Nous n'avons dans certains cas découvert les erreurs dans nos produits ou services qu'après que les clients ont installé et utilisé les produits. Nous avons été tenus par le passé et pourrions être tenus à l'avenir de détourner l'attention de notre personnel technique des travaux de développement vers de tels problèmes. De tels problèmes ont causé par le passé et pourraient causer à l'avenir des difficultés dans nos relations avec les clients. En outre, il est possible que nous devions engager des frais importants en raison de réclamations sous garantie ou de réparations ou que nous soyons l'objet de réclamations en responsabilité pour préjudices liés aux erreurs ou défectuosités de nos produits. Même si nous avons souscrit des polices d'assurance couvrant ce type de réclamations en responsabilité, que nous estimons raisonnables compte tenu du niveau de nos activités commerciales, il se peut que ces polices ne procurent pas une protection suffisante en cas de réclamation en responsabilité. Les erreurs associées à nos produits et services sont plus fréquentes au moment du lancement de nouveaux produits et services sur le marché. Toute erreur ou défectuosité découverte dans nos produits et services après leur sortie sur le marché pourrait causer la perte de produits d'exploitation ou un retard de la comptabilisation de produits d'exploitation, la perte de clients, du tort à notre marque et à notre réputation et une augmentation des coûts associés au service et aux garanties, éventualités pouvant nuire considérablement à nos résultats d'exploitation, à notre situation financière et à nos flux de trésorerie.

Nos produits comprennent des technologies et de la propriété intellectuelle appartenant à des tiers; la perte du droit de les utiliser à l'avenir pourrait nuire à notre entreprise.

Nous intégrons dans nos produits certaines technologies de tiers, y compris des logiciels, et nous avons l'intention d'utiliser d'autres technologies de tiers à l'avenir. Nous avons conclu un contrat de licence avec certains de nos fournisseurs concernant des technologies utilisées dans nos produits; la résiliation d'un tel contrat de licence, qui peut généralement se faire moyennant un préavis relativement court et sans pénalité, pourrait avoir des répercussions négatives considérables sur nos activités. Il se peut que les licences d'utilisation des technologies de tiers en question ou des mises à jour de ces technologies ne nous soient plus accessibles selon des modalités commercialement raisonnables, voire du tout. De plus, il est possible que les technologies que nous utilisons sous licence ne fonctionnent pas correctement ou comme indiqué et que nous ne puissions pas obtenir des technologies de rechange en temps utile, auquel cas nos activités s'en ressentiraient. Nous pourrions devoir retarder la sortie de produits en attendant que des technologies de rechange puissent être sélectionnées, obtenues sous licence ou mises au point, puis intégrées dans nos produits, ou pourrions être dans l'impossibilité de réaliser la sortie de produits. Un tel retard ou l'impossibilité d'obtenir ou de mettre au point des technologies adéquates pourraient avoir des effets défavorables importants sur nos résultats d'exploitation, notre situation financière et nos flux de trésorerie.

Il est possible que des litiges surviennent concernant la propriété intellectuelle (y compris les logiciels et les données) visée par un contrat de licence, à l'égard, par exemple, de l'étendue des droits concédés par le contrat ou d'autres questions liées à son interprétation. En outre, les contrats régissant actuellement notre utilisation de la propriété intellectuelle ou de technologies de tiers sont complexes, et certaines de leurs dispositions peuvent être l'objet de différentes interprétations. Il est possible que le règlement d'un désaccord concernant l'interprétation d'un contrat réduise l'étendue des droits que nous croyions avoir sur la propriété intellectuelle ou la technologie en question ou accroisse les obligations financières ou les autres obligations que nous pensions avoir selon le contrat. Dans un tel cas, nous pourrions perdre le droit de continuer d'utiliser et d'exploiter la propriété intellectuelle ou la technologie en question en lien avec notre exploitation et nos solutions, perte qui pourrait avoir des effets défavorables importants sur nos résultats d'exploitation, notre situation financière et nos flux de trésorerie.

Nous intégrons dans nos offres de produits du matériel de tiers qui pourrait causer des erreurs ou des défectuosités dans notre solution et nuire à notre réputation.

Nous intégrons dans nos produits du matériel acheté auprès de tiers. Il est arrivé par le passé, et il pourrait arriver à l'avenir, qu'un tel matériel acheté contienne des erreurs ou des défectuosités causant à leur tour des erreurs ou des défectuosités dans nos solutions. Il se peut que nous n'ayons connaissance de telles erreurs ou défectuosités qu'après avoir livré notre solution à nos clients. De telles erreurs ou défectuosités dans le matériel de tiers intégré dans nos produits, même si nous n'en sommes pas responsables, pourraient considérablement mettre à mal notre réputation, et ainsi avoir des répercussions négatives importantes sur nos résultats d'exploitation, notre situation financière et nos flux de trésorerie.

Nous comptons sur des intégrateurs et des revendeurs de systèmes, qui sont nos partenaires de distribution, pour une partie importante de notre chiffre d'affaires, de sorte que toute perturbation de nos relations avec ceux-ci ou l'impossibilité d'entretenir et de gérer nos relations avec ceux-ci, ainsi que les processus et les procédures qui les soutiennent, pourraient avoir des effets défavorables importants sur nos activités.

Nous tirons une part importante de nos produits d'exploitation des ventes à nos partenaires de distribution, dont l'apport principal consiste en l'intégration de notre solution – composée de matériel et de logiciels exclusifs – avec des produits tiers dans le but de produire une solution sur mesure pour le client final. Nous nous attendons, à l'avenir, à ce que les ventes aux partenaires de distribution continuent de représenter un pourcentage important de nos produits d'exploitation. Par conséquent, notre réussite future repose largement sur l'établissement et l'entretien de relations fructueuses avec divers partenaires de distribution.

Nous ne concluons pas de contrats à long terme ou de contrats d'approvisionnement minimum avec nos partenaires de distribution, et nos contrats avec ceux-ci ne leur interdisent pas d'acheter ou d'offrir des produits ou des services faisant concurrence aux nôtres. Certains de nos concurrents peuvent avoir des relations plus étroites que les nôtres avec certains de nos partenaires de distribution et peuvent également leur offrir des incitations pour les persuader de favoriser leurs produits ou, en fait, pour empêcher ou réduire les ventes de nos produits. Nos partenaires de distribution peuvent choisir indépendamment de ne pas acheter ou offrir nos produits. Bon nombre de nos partenaires de distribution sont de petite taille, sont situés à divers endroits dans le monde et peuvent disposer de processus relativement rudimentaires et de ressources financières limitées pour mener leurs activités. Toute perturbation substantielle de nos ventes à ces partenaires de distribution, qu'elle résulte, notamment, de leur incapacité ou réticence à continuer d'acheter nos produits, ou de leur incapacité à gérer convenablement leurs activités liées à l'achat et au paiement de nos produits, pourrait avoir des répercussions négatives graves sur nos activités, nos résultats d'exploitation, notre situation financière et nos flux de trésorerie. L'établissement de relations avec de nouveaux partenaires de distribution et la formation de tels partenaires pour ce qui est de notre solution nécessitent beaucoup de temps et de ressources. Si nous étions dans l'impossibilité de continuer d'établir ou d'entretenir des relations fructueuses avec des partenaires de distribution, nos résultats d'exploitation, notre situation financière et nos flux de trésorerie pourraient en souffrir grandement.

L'évolution rapide des technologies ou la création de nouveaux modèles d'entreprise pourraient entraîner une baisse de la demande ou l'obsolescence de nos services.

Il est possible que des clients existants ou potentiels ou des tiers mettent au point de nouvelles technologies ou de nouveaux modèles d'entreprise qui répondent aux exigences de la livraison numérique d'une manière équivalente ou supérieure à la nôtre ou perçue comme telle. Ce risque est particulièrement grand en ce qui concerne les clients qui intensifient leurs activités et commencent à consacrer davantage de ressources à la livraison de leur contenu au moyen de solutions tierces. Si nous ne parvenons pas à offrir des produits et des services qui soient compétitifs par rapport aux solutions internes des clients, nous risquons de perdre des clients supplémentaires ou de ne pas attirer les clients s'intéressant aux solutions internes et de voir nos activités et nos résultats financiers en souffrir.

Si des concurrents lancent de nouveaux produits ou services faisant concurrence aux nôtres ou dépassant les nôtres en termes de qualité, de prix ou de performance, il est possible que nous ne soyons pas en mesure d'attirer de nouveaux clients à des prix et pour des volumes d'achat nous permettant de tirer un taux de rendement intéressant de notre investissement ou de renouveler nos contrats avec nos clients existants. Il se peut que nous ne puissions pas prévoir de tels lancements et ne soyons pas en mesure de faire concurrence adéquatement aux solutions concurrentes. De plus, il est possible que les modèles d'entreprise de nos clients changent de manière imprévue, et qu'en raison d'un tel changement, ils aient moins besoin ou n'aient plus besoin de nos services. Dans un tel cas, nous pourrions perdre des clients existants ou potentiels, et nos activités et nos résultats financiers en souffriraient.

Des rebondissements comme ceux que nous décrivons ci-dessus ou semblables pourraient changer les pressions concurrentielles sur notre marché et nous obliger à réduire nos prix plus rapidement que nous ne l'avions prévu, nuisant ainsi à nos produits d'exploitation, à notre marge brute et à nos résultats d'exploitation.

La perte de l'un ou de plusieurs de nos employés clés pourrait causer beaucoup de tort à notre entreprise et l'impossibilité d'attirer ou de retenir des personnes spécialisées dans les domaines techniques, de la gestion ou des ventes et du marketing pourrait compromettre le développement de nos activités.

Nous sommes convaincus que notre réussite future dépendra en grande partie de notre capacité à attirer, à retenir et à motiver un personnel de gestion, d'ingénierie, de ventes et de marketing hautement spécialisé. La perte d'employés clés ou l'impossibilité d'attirer, de retenir ou de motiver un personnel compétent, y compris des ingénieurs et des spécialistes de la vente et du marketing, pourraient retarder la mise au point et le lancement de nos produits et nuire à nos efforts de vente.

Notre réussite future est fortement liée à l'apport de notre équipe de haute direction, dont M. Miroslav Wicha, notre fondateur, président du conseil et chef de la direction. La perte des services de M. Wicha, d'autres membres de la haute direction ou de certains autres membres clés de notre personnel pourrait être très préjudiciable à nos activités, à notre situation financière et à nos résultats d'exploitation. En effet, nous dépendons fortement de l'expertise technologique et du savoir-faire en matière d'exécution de nos hauts dirigeants. Si, par exemple, l'un de ceux-ci devait quitter la société de manière inattendue, nous pourrions avoir beaucoup de mal à lui trouver un remplaçant compétent et pourrions subir une perte de productivité pendant la période de recherche et la période d'intégration du remplaçant dans nos activités et notre exploitation. Sauf pour ce qui est de M. Wicha, nous n'avons pas souscrit de police d'assurance-vie sur la tête des membres clés de notre personnel.

Il existe une forte concurrence pour l'embauche de personnel technique compétent ayant une expérience confirmée dans la conception, la mise au point, la fabrication, le marketing et la vente de produits vidéo. Notre personnel technique principal constitue pour nous un atout précieux et est à l'origine de nos innovations sur le plan technologique et sur le plan des produits. Il est possible que nous ne parvenions pas à attirer, à retenir et à motiver un nombre suffisant d'employés techniques pour soutenir notre croissance prévue. De plus, les efforts que nous déployons pour retenir et former notre personnel pourraient entraîner des dépenses supplémentaires importantes qui pourraient nuire à notre rentabilité.

À ce jour, nous avons confié principalement à notre équipe de marketing direct et de vente la tâche d'entamer des relations avec de nouveaux partenaires de distribution, clients et fabricants de matériel d'origine et de vendre nos produits. Étant donné que nous cherchons à élargir notre clientèle et à accroître les ventes auprès de nos clients existants, nous devrons engager du personnel de vente compétent supplémentaire à court terme et au-delà pour pouvoir accroître nos produits d'exploitation. Dans notre secteur d'activité, les entreprises se livrent une forte concurrence pour embaucher du personnel de marketing et de vente compétent. L'impossibilité d'engager, de former, d'affecter et de gérer un effectif de vente compétent en temps utile nuirait à l'expansion de nos activités; l'impossibilité de retenir notre personnel de vente actuel nuirait au maintien ou à l'accroissement de nos produits d'exploitation; de plus, l'impossibilité d'attirer, de retenir et de motiver de nouveaux employés clés pourrait nuire à nos activités, à notre situation financière et à nos résultats d'exploitation.

Nous pourrions devoir payer des droits de douane qui pourraient avoir une incidence défavorable importante sur nos résultats d'exploitation.

Il est possible que nous ayons à acquitter des droits de douane qui pourraient avoir une incidence défavorable importante sur nos résultats d'exploitation ou faire augmenter le coût du produit visé pour nos clients si nous étions en mesure dans une situation donnée de les intégrer dans nos prix. Par conséquent, une forte hausse à l'avenir du niveau des droits de douane ou le contingentement futur de l'importation de nos produits en Europe ou dans d'autres territoires, ou toute limitation des ventes internationales décrite ci-dessus, pourraient avoir des répercussions négatives importantes sur nos activités, nos résultats d'exploitation, notre situation financière et nos flux de trésorerie.

Nous nous attendons à ce que notre marge brute varie avec le temps; son niveau n'est peut-être pas susceptible d'être maintenu.

Il est possible que le niveau de notre marge brute ne soit pas susceptible d'être maintenu, pouvant subir le contrecoup de nombreux facteurs, dont les suivants :

la concurrence accrue sur le plan des prix;
des changements dans la clientèle ou dans l'offre de produits et de services;
le lancement de nouveaux produits;
le lancement de nouveaux services;
la possibilité de réduire les coûts de production;
la hausse des coûts de matériaux ou de main-d'œuvre;
les stocks excédentaires, les coûts de stockage et les coûts au titre de l'obsolescence des stocks;
la chronologie de la comptabilisation et du report de produits d'exploitation;
les changements dans nos réseaux ou accords de distribution avec nos partenaires de distribution;
la hausse des coûts associés aux garanties;
l'augmentation des frais des expéditions entrantes.

Ces facteurs ou d'autres pourraient avoir un effet défavorable sur notre marge brute et ainsi, sur nos résultats d'exploitation.

Le maintien de nos relations stratégiques avec nos clients existants et la formation de nouvelles relations stratégiques sont essentiels.

Nous avons, par le passé, misé en grande partie sur nos relations stratégiques avec des clients qui sont des chefs de file sur nos marchés de produits technologiques. Nous avons l'intention de continuer d'étendre ces relations et de former de nouvelles relations stratégiques, mais il se peut que nous ne réussissions pas à le faire. Les relations avec ces clients exigent souvent la mise au point de nouveaux produits ou services pouvant comporter des difficultés techniques importantes. Nous pourrions devoir consacrer une grande part de nos ressources à nos relations stratégiques et devoir ainsi réduire les efforts déployés pour d'autres projets importants ou en reporter la réalisation. Des retards dans la mise au point de produits ou de services pourraient nuire aux relations avec nos clients stratégiques ainsi qu'aux ventes des produits et services en question.

Il se peut que nous soyons de temps à autre l'objet de procédures judiciaires comportant pour nous un risque difficile à évaluer, mais pouvant nous imposer des obligations importantes en cas de jugement défavorable.

Il peut arriver de temps à autre, dans le cours normal de nos activités, que nous soyons l'objet de diverses procédures judiciaires, notamment en matière commerciale, d'emploi ou de responsabilité du fait de produits, ou d'une action collective, d'une réclamation ou d'une autre action, ou encore d'une enquête ou d'une procédure d'autorités gouvernementales ou réglementaires. Ces procédures peuvent nécessiter beaucoup de temps, détourner l'attention et les ressources de la direction et nous occasionner de grandes dépenses. Les litiges sont intrinsèquement imprévisibles et il se pourrait que des verdicts excessifs, accordant à la partie adverse des dommages-intérêts ou une injonction, soient rendus contre nous. Les litiges peuvent entraîner des coûts substantiels et détourner nos ressources, et nous pourrions faire l'objet de jugements ou devoir conclure des ententes de règlement pouvant avoir des effets défavorables importants sur nos activités, nos résultats d'exploitation ou notre situation financière. Il se pourrait que nos assurances ne couvrent pas ces enquêtes et réclamations, qu'elles ne soient pas suffisantes pour couvrir les coûts afférents à une ou à plusieurs d'entre elles et qu'elles ne nous soient plus offertes à des conditions acceptables. Une enquête à notre sujet ou une réclamation contre nous pourrait également donner lieu à des coûts imprévus et nuire à notre réputation. Se reporter à la rubrique « Poursuites ».

Par le passé, le prix de vente de nos produits et services sur nos marchés a baissé avec le temps; il est probable que cette tendance se maintienne et porte un coup à nos produits d'exploitation et à nos bénéfices bruts.

Le prix de vente des produits et services technologiques a tendance à diminuer avec le temps. Le prix de vente moyen de nos produits et services peut baisser pour diverses raisons, notamment les pressions concurrentielles sur les prix, un changement dans notre offre de produits et services, le lancement prochain de nouveaux produits et services ou des programmes de promotion. Les marchés sur lesquels nous exerçons nos activités sont très concurrentiels; nous nous attendons à ce qu'ils le soient encore davantage à l'avenir et à ce que la pression concurrentielle sur les prix s'intensifie d'autant plus. Il est possible que des concurrents de plus grande taille que nous et offrant des produits et services plus diversifiés réduisent le prix de produits et de services faisant concurrence aux nôtres afin de promouvoir la vente d'autres produits ou les regroupent avec d'autres produits et services. Il se peut, également, que le prix de vente moyen de nos produits et services diminue au cours du cycle de vie des produits.

Nos bénéfices bruts et nos résultats financiers en souffriront si nous ne sommes pas en mesure de compenser la réduction de nos prix de vente en réduisant nos coûts, en mettant au point en temps utile des produits et services nouveaux ou améliorés permettant des prix de vente ou des bénéfices bruts plus élevés, ou encore en augmentant nos volumes de ventes.

De plus, étant donné que nous n'exploitons pas nos propres installations de fabrication, nous pourrions ne pas être en mesure de réduire nos coûts aussi rapidement que les entreprises qui exploitent leurs propres installations, et pourrions même voir nos coûts augmenter et nuire à nos marges. Une baisse de nos prix de vente moyens supérieure à nos prévisions pourrait être préjudiciable à nos résultats d'exploitation, à notre situation financière et à nos flux de trésorerie.

Nous pourrions ne pas être mesure de mettre en œuvre notre stratégie de croissance en temps voulu, voire du tout.

Notre croissance, notre rentabilité et nos flux de trésorerie futurs dépendent de la mise en œuvre réussie de notre stratégie de croissance qui, elle, est tributaire de nombreux facteurs, dont notre capacité à :

façonner des alliances stratégiques;
augmenter notre part de l'empreinte réseau de nos clients;
exploiter les flux de travail vidéo des logiciels-services infonuagiques natifs pour générer des produits d'exploitation récurrents;
accroître notre clientèle;
améliorer nos produits et services;
réaliser des acquisitions sélectives.

Rien ne garantit que nous pourrons réaliser les objectifs ci-dessus, en totalité ou en partie, de la manière ou dans les délais prévus. En outre, leur réalisation nécessitera des investissements qui engendreront des coûts à court terme sans générer de produits d'exploitation à court terme et pourraient ainsi avoir un effet dilutif sur nos bénéfices. Nous ne pouvons garantir que nous tirerons, en totalité ou en partie, les avantages que nous prévoyons tirer de notre stratégie. Si nous ne réussissons pas à réaliser ces avantages, nos activités, notre situation financière et nos résultats d'exploitation pourraient en souffrir considérablement.

Il pourrait nous être difficile de gérer efficacement toute croissance future.

Nos résultats d'exploitation trimestriels ou annuels passés ne doivent pas être considérés comme une indication de nos résultats d'exploitation futurs. Si nous ne sommes pas en mesure d'accroître nos produits d'exploitation suffisamment, nos résultats financiers pourraient s'en ressentir et le cours de nos actions pourrait accuser une baisse. Pour gérer efficacement notre croissance future, nous estimons devoir notamment réussir à :

recruter, engager, former et gérer de nouveaux ingénieurs compétents pour nos activités de recherche-développement;
augmenter nos effectifs de vente et étendre les activités de nos bureaux de vente;
mettre en place et améliorer nos systèmes, procédures et contrôles administratifs, financiers et d'exploitation;
rehausser les capacités de nos systèmes et outils de soutien TI et former adéquatement le nouveau personnel sur leur utilisation.

Si nous ne réussissons pas à gérer efficacement notre croissance, nous pourrions ne pas être en mesure de tirer parti des possibilités s'offrant à nous sur le marché ou de mettre au point de nouveaux produits et services, ni de répondre aux exigences des clients, de maintenir la qualité de nos produits et services, de réaliser notre plan d'affaires ou de faire face à la pression concurrentielle.

Toute interruption ou détérioration imprévue du fonctionnement ou de la disponibilité de notre infrastructure ou de nos services réseau, ou toute attaque ou perturbation de nos systèmes internes de TI, pourraient entraîner une augmentation des coûts et une baisse substantielle de nos produits d'exploitation et nuire à notre réputation.

Notre entreprise dépend en partie de notre capacité à faire en sorte que nos clients puissent diffuser rapidement, efficacement et de manière fiable leur contenu sur Internet. Par conséquent, toute perturbation ou détérioration substantielle et étendue de nos services pourrait avoir un effet important sur les activités de nos clients. De nombreux événements pourraient perturber notre réseau ou nos services, dont des catastrophes naturelles, le fait que nos fournisseurs de réseau tiers ne procurent pas ou refusent de procurer la capacité ou l'accès nécessaires, la défaillance de nos logiciels ou de notre infrastructure de réseau mondiale et des pertes d'énergie. Des perturbations pourraient également être causées par des virus informatiques, le piratage de nos systèmes, des intrusions dans nos systèmes ou d'autres cyberattaques de la part d'utilisateurs non autorisés. Tout piratage de nos systèmes ou toute autre cyberattaque pourrait se traduire par la diffusion non autorisée de renseignements confidentiels et serait ainsi susceptible de nuire aux activités et à la réputation de nos clients, ainsi qu'aux nôtres. Il se peut que nous devions engager des frais substantiels pour éliminer ou atténuer les problèmes de cybersécurité ou d'autres problèmes de sécurité, les virus, les vers et les logiciels malveillants, que d'autres vulnérabilités sur le plan de la sécurité s'avèrent graves et que les efforts que nous déployons pour résoudre ces problèmes n'aboutissent pas ou entraînent des interruptions, des retards, des arrêts de service et la perte de clients existants ou potentiels. De plus, il est possible qu'en lançant une solution axée sur la sécurité, nous accroissions ainsi notre visibilité en tant qu'entreprise se souciant de la sécurité et devenions une cible plus attirante pour les pirates souhaitant attaquer notre infrastructure pour voler des renseignements sur notre technologie, des données financières ou des renseignements sur nos clients ou poser d'autres gestes préjudiciables pour nous et pour nos clients.

Il est possible, à l'avenir, que nos services soient l'objet d'une grave perturbation imprévue ou d'une détérioration substantielle et étendue ou encore que notre infrastructure de réseau connaisse une panne. Malgré nos investissements importants en infrastructure, nous pourrions ne pas disposer de capacités suffisantes, en termes de communications et de serveur, pour régler ces difficultés, de sorte qu'elles pourraient entraîner des interruptions de services.

Toute interruption généralisée ou détérioration substantielle et étendue de la prestation de nos services, quelle qu'en soit la raison, réduirait nos produits d'exploitation et pourrait nuire à nos activités et à nos résultats d'exploitation. Si une interruption généralisée se produisait, ou si nous ne parvenions pas à diffuser le contenu prévu aux utilisateurs au moment d'un important événement médiatique, du lancement d'un jeu ou d'autres circonstances très publicisées, notre réputation pourrait en souffrir gravement.

Nous pourrions être l'objet de réclamations sous garantie ou pour responsabilité du fait de produits et de rappels de produits.

Il est possible que nous soyons l'objet, de temps à autre, de réclamations sous garantie ou pour responsabilité du fait de produits, qui pourraient nécessiter des dépenses importantes soit aux fins de défense ou du versement de dommages-intérêts. En cas de réclamation sous garantie, l'indemnisation du client, le cas échéant, entraînera des coûts. Nous garantissons à nos clients que les produits que nous leur fournissons fonctionneront comme prévu, et nous permettons à nos clients de retourner les produits défectueux pour réparation ou remplacement. La fonctionnalité de nos produits dépend en partie de leur processus de fabrication, que nous confions à un sous-traitant. Par conséquent, il se peut que nous soyons l'objet à l'avenir de réclamations sous garantie résultant de problèmes de production indépendants de notre volonté. Nous pourrions être dans l'impossibilité de recouvrer les coûts du remplacement de produits défectueux auprès de nos fabricants sous-traitants. Il se peut, de plus, que nous devions engager des coûts et des dépenses par suite du rappel de produits de l'un de nos clients contenant l'un de nos dispositifs, même si nous ne sommes pas tenus de le faire, afin d'assurer le maintien des relations à long terme avec nos clients et de protéger notre marque. En cas de rappel de produit, le processus de détermination des dispositifs visés peut nécessiter beaucoup de temps et de ressources lorsque ceux-ci ont été largement distribués, et pourrait entraîner des coûts de remplacement importants, des réclamations en dommages-intérêts de la part de nos clients et une atteinte à notre réputation. Nous avons souscrit des polices d'assurance couvrant ce type de réclamation en responsabilité, que nous estimons raisonnables compte tenu du niveau de nos activités, mais il se peut que ces polices ne nous procurent pas une protection suffisante en cas de réclamation en responsabilité. Les coûts engagés ou les paiements effectués en lien avec des réclamations sous garantie, des réclamations en responsabilité du fait de produits ou des rappels de produits pourraient avoir des effets considérables sur notre situation financière et nos résultats d'exploitation. Une réclamation en responsabilité du fait des produits intentée contre nous, même si elle n'aboutissait pas, nécessiterait de notre part beaucoup de temps et de dépenses.

Notre utilisation limitée de logiciels à code source libre pourrait restreindre la commercialisation possible de nos produits et nous exposer à des litiges éventuels.

Nos produits peuvent contenir des modules logiciels de tiers utilisés conformément à une licence source libre, comme la GNU Public License, la GNU Lesser Public License, la Apache License et d'autres. L'utilisation et la distribution de logiciels à code source libre peuvent comporter des risques plus importants que l'utilisation de logiciels commerciaux de tiers car, en général, les concédants de licence source libre ne donnent aucune garantie ou autre protection contractuelle concernant les réclamations pour contrefaçon ou la qualité du code source. Certaines licences source libre exigent que nous rendions accessible le code source associé aux modifications ou aux travaux dérivés que nous effectuons, selon le type de logiciel à code source libre que nous utilisons. Si nous allions d'une certaine manière un logiciel nous appartenant et un logiciel à code source libre, il se peut que nous soyons tenus, selon certaines licences source libre, de mettre le code source de notre logiciel à la disposition du public; nos concurrents seraient ainsi en mesure de créer des produits semblables en déployant des efforts moindres et dans un délai plus court que nous, conséquence qui se solderait pour nous par la perte de ventes.

Même si nous surveillons de près notre utilisation des logiciels à code source libre, il est possible que notre utilisation passée, actuelle ou future de ceux-ci ait déclenché ou puisse déclencher les obligations susmentionnées. En outre, les modalités de nombreuses licences source libre n'ont pas été interprétées par des tribunaux américains et il est possible qu'elles soient interprétées d'une manière qui pourrait imposer des conditions ou des restrictions imprévues à la commercialisation de nos produits. Dans un tel cas, nous pourrions être tenus de demander des licences à des tiers afin de pouvoir continuer d'offrir nos produits, de modifier la conception de nos produits ou encore d'interrompre la vente de nos produits si nous étions incapables d'en modifier la conception en temps voulu, éventualités qui pourraient toutes avoir des effets défavorables importants sur nos résultats d'exploitation, notre situation financière et nos flux de trésorerie.

Déjà exposés à une concurrence intense, nous nous attendons à ce que celle-ci soit encore plus forte à l'avenir et à la possibilité qu'elle entraîne une réduction de nos produits d'exploitation et de notre clientèle.

Les marchés de nos produits sont très concurrentiels et nous nous attendons à ce que la concurrence s'intensifie à l'avenir. Il est possible que cette concurrence rende plus difficile la vente de nos produits, entraîne une pression accrue sur les prix, réduise les marges bénéficiaires, augmente nos frais de vente et de marketing et empêche l'augmentation ou entraîne la perte d'une part de marché existante ou prévue; ces possibilités, si elles se réalisaient, nuiraient gravement à nos activités, à notre situation financière et à nos résultats d'exploitation.

À l'heure actuelle, nous nous trouvons en concurrence avec de nombreuses sociétés bien établies. Quelques-uns de nos concurrents actuels, et certains de nos concurrents potentiels, exercent leurs activités depuis plus longtemps, ont un nom plus reconnu et comptent une clientèle plus étendue que nous, et disposent de ressources financières, techniques, de vente, de marketing et autres beaucoup plus importantes que les nôtres aux fins de la conception, de la mise au point, de la fabrication, du marketing et de la distribution de leurs produits. Nos concurrents, dans bien des cas, bénéficient de gammes de produits et de marchés plus étendus et peuvent ne pas être aussi sensibles au ralentissement de certains marchés. De plus, il se peut que ces concurrents soient en mesure de regrouper leurs produits pour répondre aux besoins d'un client particulier et de livrer des solutions plus complètes que celles que nous sommes en mesure d'offrir. Il est possible que les clients potentiels préfèrent s'approvisionner auprès de leurs fournisseurs existants plutôt que d'un nouveau fournisseur, quelles que soient la performance ou les caractéristiques du produit, et qu'ils soient réticents à engager les coûts substantiels associés à un changement de fournisseur, de sorte que nous pourrions avoir de la difficulté à accroître notre part de marché. En outre, rien n'empêche nos clients existants ou potentiels de mettre au point leurs propres produits, d'acheter des produits concurrents ou d'acquérir des sociétés utilisant des méthodes différentes pour obtenir des résultats semblables à ceux qu'ils obtiennent avec nos produits. La réalisation de l'un ou d'un certain nombre de ces risques pourrait gravement nuire à nos activités, à notre situation financière et à nos résultats d'exploitation.

Nous nous attendons à ce que ces tendances se maintiennent tant que les entreprises souhaiteront maintenir ou renforcer leur position sur le marché dans notre secteur en évolution. À l'avenir, la mise au point de nouveaux produits par nos concurrents pourrait rendre nos produits obsolètes. En somme, notre capacité à faire concurrence dépend de nombreux facteurs, notamment de notre capacité à :

conserver une longue d'avance sur le plan de la technologie et préserver et accroître notre propriété intellectuelle;
accroître notre clientèle;
faire adopter nos produits ou solutions par d'autres sociétés;
assurer le service à la clientèle;
établir la notoriété de notre marque;
élargir notre offre de produits et étendre nos activités à des marchés émergents ou adjacents;
entretenir les relations avec nos clients clés;
intégrer davantage nos solutions dans les produits de nos clients clés;
veiller à la performance, aux caractéristiques, à la qualité et à la valeur de nos produits;
nous adapter aux nouvelles normes s'appliquant à notre secteur d'activité;
composer avec la situation macroéconomique générale.

Si nous ne réussissons pas à rivaliser efficacement avec nos concurrents sur l'un quelconque de nos marchés, ou si nous sommes contraints de réduire le prix de nos produits afin de rester compétitifs, nos résultats d'exploitation, notre situation financière et nos flux de trésorerie pourraient en souffrir considérablement.

Nous pourrions devoir réunir des capitaux supplémentaires pour pouvoir poursuivre notre stratégie de croissance ou nos activités, mais pourrions être dans l'impossibilité d'en réunir au moment voulu ou selon des modalités acceptables.

Nous avons l'intention d'obtenir du financement supplémentaire, par actions ou par emprunt, afin de soutenir notre croissance, d'améliorer notre plateforme et l'infrastructure connexe, de faire face aux pressions concurrentielles, ou d'effectuer des acquisitions ou d'autres investissements. Nos plans d'affaires peuvent changer, la situation économique, financière ou politique générale sur nos marchés peut se détériorer ou d'autres circonstances peuvent survenir qui, dans chaque cas, risquent d'avoir des effets défavorables importants sur nos flux de trésorerie et nos besoins de liquidités prévus. Chacune de ces circonstances pourrait entraîner des besoins de financement supplémentaires importants, nous obligeant à réunir de nouveaux capitaux. Il nous est impossible, à l'heure actuelle, de prévoir le moment où nous pourrions avoir besoin de tels capitaux ou le montant des capitaux requis. Si nous ne réussissons pas à nous procurer le financement nécessaire selon des modalités satisfaisantes, voire du tout, nous pourrions ne pas être en mesure d'étendre nos activités au rythme souhaité et nos résultats d'exploitation pourraient en souffrir. De plus, tout financement par émission de titres de participation aurait un effet dilutif sur l'avoir des porteurs de nos actions ordinaires.

Les capitaux réunis au moyen d'un financement par emprunt sont assortis de l'obligation d'effectuer des paiements d'intérêts périodiques et des remboursements de capital et, éventuellement, de clauses restrictives quant à la conduite de nos activités. De plus, il pourrait nous être impossible d'obtenir un financement supplémentaire selon des modalités favorables, voire du tout. L'impossibilité d'obtenir un financement supplémentaire pourrait nous empêcher d'effectuer les dépenses qui pourraient être nécessaires au maintien de notre exploitation et à la mise en œuvre de notre stratégie de croissance.

Notre secteur d'activité se caractérise par des changements technologiques rapides et notre réussite continue dépendra de notre capacité à réagir à ces changements.

Les marchés de nos produits et services se caractérisent par l'évolution rapide de la technologie, la transformation des normes applicables et les exigences toujours plus pointues des clients. Le lancement de produits et de services contenant de nouvelles technologies et la mise en place de nouvelles normes peuvent rendre nos produits et services existants obsolètes et non commercialisables et peuvent exercer des pressions sur leur prix. Notre réussite dépend de notre capacité à prévoir les changements dans les technologies ou les normes, à y réagir rapidement et à réussir à mettre au point et à lancer de nouveaux produits et services améliorés et compétitifs en temps utile. Rien ne garantit que nous réussirons à mettre au point de nouveaux produits et services ou à améliorer nos produits et services existants, que nos produits et services nouveaux ou améliorés seront acceptés sur le marché, ou encore que nos concurrents ne lanceront pas des produits et services nouveaux ou améliorés qui rendront nos produits et services obsolètes. Notre incapacité éventuelle à mettre au point des produits et des services qui soient compétitifs en termes de technologie et de prix et qui répondent aux besoins des utilisateurs finaux pourrait avoir des répercussions négatives importantes sur nos activités, notre situation financière ou nos résultats d'exploitation.

Le calendrier et la nature des décisions des organismes de réglementation pourraient provoquer une fluctuation imprévue de nos produits d'exploitation et activités.

Les secteurs de la radiodiffusion et des communications sont régis par la Federal Communications Commission aux États-Unis, par le Conseil de la radiodiffusion et des télécommunications canadiennes au Canada et par des organismes de réglementation semblables ailleurs dans le monde. Ces organismes ont rendu des décisions au cours des dernières années concernant l'adoption de nouvelles normes pour les diffuseurs. Selon la date à laquelle elles sont rendues et leur nature, ces décisions pourraient influer sur le matériel acheté par les diffuseurs et les entreprises de télécommunications, et ainsi provoquer des variations imprévues de nos produits d'exploitation et résultats d'exploitation.

L'incertitude entourant la réglementation d'Internet pourrait nuire considérablement à nos résultats d'exploitation et à nos perspectives d'avenir.

Nous sommes régis par des règlements et lois commerciaux généraux ainsi que par des règlements et lois visant particulièrement Internet. Il est possible que les règlements et lois, actuels et futurs, entravent le développement d'Internet. Les règlements et lois peuvent porter sur les taxes ou droits payables, la protection de la vie privée et des données, la lutte contre le pollupostage, la protection du contenu, les contrats et communications électroniques, la protection des consommateurs et la neutralité d'Internet. Certaines lois existantes régissant des questions telles que les taxes de vente et autres taxes et la protection de la vie privée des consommateurs ont été adoptées avant la création d'Internet et n'envisagent pas ou ne traitent pas les questions uniques soulevées par Internet, et certains territoires pourraient donner aux lois existantes une interprétation ou adopter de nouvelles lois qui pourraient avoir une incidence défavorable sur nous. Par exemple, certains territoires pourraient vouloir imposer les services de diffusion en continu qui sont offerts là où les fournisseurs des services en question n'ont pas de présence physique. Il est possible que les règlements et lois commerciaux généraux, ou ceux qui visent particulièrement Internet, soient interprétés et appliqués d'une manière qui n'est pas cohérente d'un territoire à l'autre et qu'ils entrent en conflit avec d'autres règlements ou avec nos pratiques. Nous ne pouvons être sûrs que nos pratiques ont respecté, respectent ou respecteront pleinement l'ensemble de ces règlements et lois. Toute non-conformité, réelle ou perçue, de notre part à ces règlements ou lois pourrait nuire à notre réputation, entraîner une perte commerciale et se traduire par une procédure ou une action contre nous de la part d'autorités gouvernementales ou autres. Une telle procédure ou action pourrait nuire à notre réputation, nous contraindre à consacrer des sommes importantes à notre défense, détourner l'attention de notre direction, accroître nos coûts d'exploitation, diminuer l'utilisation de nos sites par les consommateurs et les fournisseurs et entraîner l'imposition de sanctions pécuniaires. De plus, il est possible que nous soyons contractuellement tenus d'indemniser et de dégager de toute responsabilité des tiers à l'égard des coûts ou des conséquences de la non-conformité aux règlements ou aux lois. Des événements juridiques ou réglementaires défavorables pourraient influer sur la demande de nos produits et, en même temps, augmenter le coût de la vente de nos produits, et nuire ainsi considérablement à nos activités, à nos résultats d'exploitation et à notre situation financière.

La présence d'erreurs ou de défectuosités graves dans nos logiciels pourrait causer la perte de produits d'exploitation et nuire à l'acceptation de nos produits sur le marché, en plus de nous contraindre à engager des frais pour contester ou régler les réclamations de clients.

Il arrive souvent que les logiciels comme les nôtres contiennent des erreurs, des défectuosités, des vulnérabilités sur le plan de la sécurité ou des bogues difficiles à détecter et à corriger, en particulier au moment de leur lancement initial ou de la sortie de nouvelles versions ou d'améliorations. Malgré les mises à l'essai internes effectuées, il est possible que les produits et services que nous offrons contiennent des erreurs ou des défectuosités graves, des vulnérabilités sur le plan de la sécurité ou des bogues que nous pourrions ne pas être en mesure de corriger en temps voulu, voire du tout, et qui pourraient ainsi entraîner une perte de produits d'exploitation, causer des dépenses en capital importantes, retarder ou entraver l'acceptation d'un produit sur le marché et causer un préjudice à notre réputation et à notre marque, possibilités qui nuiraient toutes à nos activités, à notre situation financière et à nos résultats d'exploitation. En outre, notre plateforme basée sur l'infonuagique est un système multilocataire qui nous permet de déployer nos nouvelles versions et améliorations au profit de tous nos clients simultanément. S'il nous arrivait de déployer de nouvelles versions ou des améliorations contenant des erreurs, des défectuosités, des vulnérabilités sur le plan de la sécurité ou des bogues à l'intention de tous nos clients simultanément, les conséquences seraient plus graves que si nous les avions déployées à plus petite échelle.

Étant donné que nos clients utilisent nos produits et services pour des processus qui sont essentiels à leurs activités, les erreurs, les défectuosités, les vulnérabilités sur le plan de la sécurité, les interruptions de service ou les bogues dans nos produits et services pourraient entraîner des pertes pour eux. Nos clients pourraient exiger de notre part un dédommagement important pour toute perte subie ou cesser complètement de faire affaire avec nous. Rien ne garantit que les dispositions généralement incluses dans les contrats conclus avec nos clients dans le but de limiter les réclamations dont nous pourrions être l'objet seraient applicables ou adéquates ou nous mettraient à l'abri de responsabilités ou du versement de dommages-intérêts à l'égard d'une réclamation donnée. La contestation d'une telle réclamation d'un client, même si celle-ci n'aboutissait pas, serait probablement longue et coûteuse; de plus, elle pourrait causer un grand tort à notre réputation et à notre marque et nuire à la vente de nos solutions.

Il est possible que nous ne puissions pas faire reconnaître, conserver et protéger nos droits de propriété intellectuelle et nos renseignements exclusifs ni empêcher des tiers d'utiliser sans autorisation notre technologie.

Notre propriété intellectuelle est un élément essentiel de la réussite de notre entreprise. Conformément à l'usage dans notre secteur d'activité, nous protégeons nos technologies et produits exclusifs ainsi que notre avantage concurrentiel au moyen d'un ensemble de dispositions contractuelles et en vertu des lois sur les secrets commerciaux, les brevets, les droits d'auteur et les marques en vigueur au Canada, aux États-Unis, en Europe et dans d'autres territoires où nous exerçons nos activités. De plus nous avons conclu des ententes de confidentialité, de cession et de licence avec nos employés et des tiers qui limitent l'accès à notre propriété intellectuelle et son utilisation. Les mesures que nous prenons pour protéger notre propriété intellectuelle nécessitent des ressources importantes et pourraient être inadéquates. Nous ne pourrons pas protéger notre propriété intellectuelle si nous ne sommes pas en mesure de faire respecter nos droits ou si nous n'en détectons pas les utilisations non autorisées. Nous pourrions avoir à consacrer d'importantes ressources à la surveillance et à la protection de nos droits. Il se peut, malgré nos précautions, que des tiers non autorisés copient notre plateforme et utilisent des renseignements que nous considérons comme exclusifs pour créer des services faisant concurrence aux nôtres. Il est possible que certaines dispositions de nos licences destinées à protéger nos renseignements exclusifs contre l'utilisation, la reproduction, la transmission et la communication non autorisées ne puissent être appliquées en vertu des lois de certains territoires et de certains pays étrangers. En outre, nous pourrions ne pas être en mesure d'acquérir ou de conserver des noms de domaine appropriés dans tous les pays dans lesquels nous exerçons nos activités, ni d'empêcher des tiers d'acquérir des noms de domaine semblables à nos marques et à nos autres droits exclusifs, ou enfreignant ceux-ci ou en diminuant la valeur. De plus, la réglementation relative aux noms de domaine pourrait ne pas protéger nos marques ou nos droits exclusifs semblables.

Nous travaillons à protéger adéquatement notre marque en la déposant auprès des autorités sur nos principaux marchés, mais il arrive parfois que des tiers aient déjà déposé une marque identique ou semblable ou acquis des droits sur une marque identique ou semblable à l'égard de services visant le même marché. Ce sont notre marque et nos appellations qui identifient notre plateforme et différencient notre plateforme et nos services de ceux de nos concurrents; si nous ne sommes pas en mesure de les protéger adéquatement, des tiers pourraient les utiliser ou utiliser des marques semblables aux nôtres d'une manière qui créerait une confusion sur le marché et qui nuirait à la valeur de notre marque ainsi à nos activités et à nos avantages concurrentiels.

Étant donné qu'il est difficile d'exercer une surveillance sur l'utilisation non autorisée de notre propriété intellectuelle et le détournement de notre technologie et de nos secrets commerciaux, nous pourrions ne pas toujours être conscients d'une telle utilisation non autorisée ou d'un tel détournement. Malgré les efforts que nous déployons pour protéger nos droits de propriété intellectuelle, des tiers non autorisés pourraient tenter d'utiliser, de reproduire ou d'obtenir d'une autre manière et de commercialiser ou distribuer nos droits de propriété intellectuelle ou notre technologie ou de mettre au point des services ayant des fonctionnalités identiques ou semblables à celles de notre plateforme. S'il advenait que nos concurrents enfreignent ou détournent nos droits de propriété intellectuelle ou en fassent toute autre utilisation abusive et si nous n'étions pas suffisamment protégés, ou si nos concurrents étaient en mesure de mettre au point une plateforme offrant des fonctionnalités identiques ou semblables à celles de notre plateforme sans porter atteinte à nos droits de propriété intellectuelle, notre avantage concurrentiel et nos résultats d'exploitation pourraient en souffrir. Toute action entamée dans le but de protéger et de faire respecter nos droits de propriété intellectuelle pourrait être longue et coûteuse et détourner l'attention de la direction et pourrait se solder par l'affaiblissement ou la perte de certaines parties de notre propriété intellectuelle. Par conséquent, il est possible que nous ayons connaissance d'une violation de nos droits de propriété intellectuelle par nos concurrents, mais que nous choisissions de ne pas intenter d'action pour faire valoir nos droits en raison du temps, du coût et de l'attention qu'elle nécessiterait. De plus, si nous décidions d'intenter une action, nos efforts pour faire valoir nos droits de propriété intellectuelle pourraient se heurter aux contestations ou aux demandes reconventionnelles de parties contestant notre droit d'utiliser et d'exploiter de toute autre manière une propriété intellectuelle, des technologies ou des services particuliers ou l'opposabilité de nos droits de propriété intellectuelle. Notre incapacité à protéger notre technologie exclusive contre la reproduction ou l'utilisation non autorisée ainsi que toute action coûteuse ou tout détournement de l'attention et des ressources de notre direction pourraient retarder la réalisation de nouvelles ventes ou la mise en place de nos solutions, entraver le fonctionnement de notre plateforme, empêcher ou retarder le lancement de solutions nouvelles ou améliorées, entraîner le remplacement de technologies de notre plateforme par des technologies inférieures ou plus coûteuses ou nuire à notre réputation. De plus, nombre de nos concurrents actuels et potentiels ont la possibilité de consacrer des ressources nettement supérieures aux nôtres à la mise au point et à la protection de leur technologie ou de leurs droits de propriété intellectuelle.

Nous concluons des ententes de confidentialité et de cession d'inventions avec nos employés et nos consultants et des ententes de confidentialité avec les parties avec lesquelles nous entretenons des relations stratégiques et des alliances commerciales. Rien ne garantit que ces ententes permettront de contrôler efficacement l'accès à nos renseignements exclusifs et à nos secrets commerciaux. Il est possible que les ententes de confidentialité sur lesquelles nous comptons pour protéger certaines technologies soient violées, ne suffisent pas à protéger nos renseignements confidentiels, nos secrets commerciaux et nos technologies exclusives et ne nous permettent pas d'obtenir réparation adéquatement en cas d'utilisation ou de divulgation non autorisée de nos renseignements confidentiels, secrets commerciaux ou technologies exclusives. De plus, ces ententes n'empêchent pas nos concurrents ou d'autres de mettre au point indépendamment des logiciels équivalents pour l'essentiel ou supérieurs à nos logiciels. Il est possible que d'autres découvrent indépendamment nos secrets commerciaux et nos renseignements confidentiels, auquel cas nous ne serions probablement pas en mesure de faire valoir contre eux nos droits sur ces secrets commerciaux. Il est également possible que nous soyons l'objet, de temps à autre, d'une contestation ou d'une procédure semblable à l'égard d'une demande de dépôt de droit de propriété intellectuelle, y compris d'une de nos marques.

Nous pourrions être l'objet de réclamations de tiers pour atteinte à des droits de propriété intellectuelle.

Notre secteur d'activité se caractérise par l'existence d'un grand nombre de brevets et par de fréquentes réclamations et actions concernant des brevets, des droits d'auteur et d'autres droits de propriété intellectuelle. Il est arrivé par le passé et il pourrait arriver à l'avenir que des tiers affirment que nos produits, services, technologies, méthodes ou pratiques violent ou détournent leurs droits de propriété intellectuelle ou d'autres droits exclusifs ou y portent atteinte d'une autre manière. De telles réclamations pourraient être présentées par des concurrents cherchant à obtenir un avantage concurrentiel ou par d'autres parties. De plus, ces dernières années, il est arrivé pour la première fois que des entités n'exerçant pas d'activité dans le secteur achètent des actifs visés par des droits de propriété intellectuelle pour pouvoir présenter des réclamations pour violation et tenter d'obtenir un règlement de la part de sociétés comme la nôtre. D'ailleurs, nous avons re´cemment rec¸u de la correspondance d'une entite´ n'exerc¸ant pas d'activite´ qui nous offrait la possibilité d'obtenir une licence à l'égard d'un portefeuille de brevets portant sur une ou plusieurs technologies standard vide´o sous pre´texte que certains de nos produits contreviendraient a ces brevets. Nous e´valuons actuellement la ne´cessite´ d'obtenir une telle licence, le potentiel de faire intervenir un ou plusieurs fournisseurs de technologies et notre exposition potentielle qui, a l'heure actuelle, n'est pas conside´re´e comme ayant une incidence importante sur nos activite´s. Il est possible que le risque de réclamations s'accroisse à mesure qu'augmenteront le nombre de solutions que nous proposons et le nombre de concurrents sur notre marché ainsi que les chevauchements possibles. En outre, plus nous gagnons en visibilité et en présence sur le marché, plus nous sommes exposés au risque de faire l'objet de réclamations pour violation de propriété intellectuelle. Se reporter à la rubrique « Poursuites ».

Toute réclamation qui donne lieu à une action, qu'elle soit fondée ou non, pourrait entraîner des dépenses substantielles, détourner l'attention de la direction, causer des retards importants dans le lancement de technologies ou de services nouveaux ou améliorés, perturber sensiblement la conduite de nos activités et avoir des effets défavorables importants sur notre marque, nos activités, notre situation financière et nos résultats d'exploitation. Nous ne croyons pas que notre technologie exclusive, nos méthodes ou nos processus aient fait l'objet d'un dépôt de la part de tiers, mais il est possible que des droits de propriété intellectuelle aient été concédés à des tiers qui visent une partie ou la totalité de nos activités. Si nous étions l'objet d'une réclamation pour atteinte à un brevet ou à un autre droit de propriété intellectuelle, nous pourrions devoir verser des dommages-intérêts importants, mettre au point une technologie différente, conclure un contrat de licence prévoyant le versement de redevances, cesser de vendre ou de commercialiser une partie ou la totalité de nos solutions ou changer la marque de nos solutions. De plus, nous pourrions nous voir tenus d'indemniser nos clients ou partenaires ou de payer des frais de règlement substantiels, y compris des redevances, en lien avec une telle réclamation ou une action connexe, en plus d'obtenir des licences, de modifier des demandes de dépôt ou de rembourser des frais, mesures qui seraient dispendieuses. Il est possible que nous cherchions à acquérir, s'il nous semble nécessaire de le faire, des droits d'utilisation sous licence de la propriété intellectuelle visée par une allégation de violation, même à coût élevé et même si nous sommes d'avis que l'affirmation de violation est sans fondement. Si nous ne pouvons obtenir la licence nécessaire, ou si une licence que nous détenons n'est pas renouvelée, il pourrait en résulter une action en justice. Toute action en justice est intrinsèquement incertaine et peut nécessiter beaucoup de ressources financières, de temps et d'attention, même si, en définitive, nous obtenons gain de cause. Toute décision défavorable pourrait entraîner la perte de nos droits exclusifs, nous exposer à des responsabilités importantes, nous obliger à tenter d'obtenir le droit d'utiliser sous licence d'autres technologies de tiers, nous empêcher d'offrir une partie ou la totalité de nos solutions et avoir d'autres conséquences négatives sur nos activités et nos résultats d'exploitation.

Notre portefeuille de brevets est limité.

Nous prévoyons protéger notre propriété intellectuelle au moyen de brevets, notamment, mais rien ne garantit que :

nos demandes de brevets futurs à l'étranger seront approuvées;
les brevets que nous détenons protègeront notre propriété intellectuelle et ne seront pas jugés invalides ou inopposables s'ils sont contestés par des tiers;
nous réussirons à protéger notre technologie adéquatement dans tous les principaux territoires où nous ou nos concurrents exerçons des activités;
les brevets de tiers ne nuiront pas à notre capacité à exercer nos activités;
d'autres ne mettront pas au point indépendamment des produits ou des méthodes semblables, concurrents ou contournant des brevets pouvant nous avoir été délivrés.

La non-obtention de brevets de la portée nécessaire à la protection de notre technologie, l'invalidation de brevets détenus ou l'impossibilité de protéger notre propriété intellectuelle pourraient affaiblir notre position concurrentielle et être préjudiciables à nos résultats d'exploitation, à notre situation financière et à nos flux de trésorerie.

Certains services et technologies nécessaires à l'exploitation de notre entreprise nous sont fournis par des tiers. Si l'un ou plusieurs de nos fournisseurs ou concédants de licence ne nous fournissaient pas ces services ou ces technologies, nos activités en souffriraient.

Nous comptons sur des fournisseurs tiers pour certains services essentiels, dont la fourniture et la fabrication de certains produits, la vente de nos produits et services, la prestation de services de paie, la gestion de la relation client, la gestion de la recherche-développement et la gestion des actifs vidéo que nous ne pouvons pas ou ne souhaitons pas fournir nous-mêmes. Nous confions à ces fournisseurs la tâche de s'assurer que l'infrastructure de notre société et nos services de diffusion en continu répondent en tout temps à nos besoins commerciaux. La capacité de ces fournisseurs tiers à nous procurer des services fiables et de haute qualité est soumise à des incertitudes techniques et opérationnelles qui sont indépendantes de notre volonté. Même si nous pouvons avoir droit à des dommages-intérêts en cas de non-respect par nos fournisseurs des ententes conclues avec nous, celles-ci limitent le montant des dommages-intérêts que nous pourrions nous voir accorder. De plus, nous ne savons pas si nous serons en mesure d'obtenir les dommages-intérêts qui nous seraient accordés ou si de tels dommages-intérêts suffiraient aux coûts que nous aurions effectivement à engager par suite d'un manquement de la part d'un fournisseur aux obligations précisées dans l'entente conclue avec nous. Toute défaillance de notre infrastructure ou de nos services de diffusion en continu pourrait avoir des répercussions défavorables importantes sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d'exploitation. Il est possible, à l'expiration ou à la résiliation des ententes conclues avec des fournisseurs tiers, que nous ne soyons pas en mesure de remplacer les services fournis en temps voulu ou selon des modalités favorables, notamment en ce qui concerne les niveaux de service et les coûts, et que nous soyons tenus de changer un fournisseur pour un autre, changement qui, tant qu'il n'aura pas été mené à bien, pourrait entraîner des retards et des inefficacités dans nos activités.

Nos activités sont exposées aux risques liés aux ventes internationales et à l'utilisation de nos services dans différents pays.

À l'heure actuelle, nous comptons des clients dans bon nombre de pays en dehors de l'Amérique du Nord et nous prévoyons continuer d'étendre nos activités internationales à l'avenir. Toutefois, nos ventes internationales et l'utilisation de nos services dans divers pays nous exposent à des risques auxquels, en général, nous ne devons pas faire face en ce qui concerne nos ventes intérieures en Amérique du Nord. Ces risques comprennent, notamment :

la situation économique générale dans certains pays, qui pourrait avoir un effet défavorable sur les dépenses en capital de nos clients;
les changements apportés aux règlements et aux normes dans certains pays;
les exigences relatives aux autorisations d'importation et d'exportation, les droits de douane, les taxes et les autres barrières commerciales;
la fluctuation des taux de change;
la nécessité de dépendre considérablement de distributeurs, de revendeurs et d'autres tiers pour la vente de nos produits et services, particulièrement sur les marchés émergents;
la difficulté de recouvrer les créances, surtout auprès de petits clients et revendeurs, et particulièrement sur les marchés émergents;
l'obligation de se conformer à la loi des États-Unis intitulée Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) et aux règlements de l'Office of Foreign Asset Control des États-Unis, particulièrement sur les marchés émergents;
le fardeau que constitue l'obligation de se conformer à une grande variété de lois, normes techniques et traités étrangers;
le respect des exigences de certains clients quant au pays d'origine de nos produits et services;
la difficulté de recruter le personnel nécessaire et de gérer nos activités à l'étranger;
la difficulté générale à faire respecter les contrats;
l'instabilité politique et économique, y compris les risques associés aux activités terroristes, particulièrement sur les marchés émergents;
les changements apportés aux politiques économiques par les gouvernements étrangers;
les facteurs commerciaux et culturels locaux qui diffèrent de nos normes et pratiques habituelles;
les pratiques différentes en matière d'emploi et les questions de main-d'œuvre;
la protection limitée de notre propriété intellectuelle et de nos autres actifs;
l'absence d'une infrastructure de base, particulièrement sur les marchés émergents;
la disponibilité du crédit, particulièrement sur les marchés émergents;
l'incidence de la récente aggravation des troubles sociaux et politiques, particulièrement au Moyen-Orient.

En raison de ces facteurs, les coûts que nous devons engager pour faire affaire à l'étranger peuvent dépasser les coûts comparables sur nos marchés nationaux. De plus, une attention soutenue est nécessaire de la part de la direction et des ressources financières importantes doivent être employées. Toute incidence négative de nos efforts commerciaux à l'échelle internationale pourrait nuire à nos activités, à nos résultats d'exploitation et à notre situation financière.

Nous avons réalisé par le passé et pourrions réaliser à l'avenir des acquisitions et des investissements susceptibles de détourner l'attention de la direction, d'entraîner des difficultés d'exploitation et la dilution de l'avoir de nos actionnaires, de perturber nos activités et de nuire d'autres manières à nos activités, à nos résultats d'exploitation ou à notre situation financière.

La recherche d'acquisitions stratégiques potentielles ou de possibilités d'investissement est l'une de nos principales stratégies de croissance. Toute opération que nous concluons pourrait avoir une incidence importante sur notre situation financière et nos résultats d'exploitation. Le processus d'acquisition et d'intégration d'une autre entreprise ou technologie peut comporter des difficultés sur le plan de l'exploitation ainsi que des dépenses imprévues. Les acquisitions et les investissements comportent un certain nombre de risques, dont les suivants :

le détournement de l'attention et du temps de la direction de l'exercice de nos activités;
l'utilisation de ressources requises dans d'autres secteurs de nos activités;
dans le cas d'une acquisition, la mise en place ou le rajustement des contrôles, procédures et politiques de la société acquise;
dans le cas d'une acquisition, les difficultés d'intégration des systèmes et opérations comptables de la société acquise;
dans le cas d'une acquisition, la coordination des fonctions liées aux produits, à l'ingénierie, à la vente et au marketing, y compris les difficultés et les frais supplémentaires associés au soutien des services et produits existants et à l'hébergement de l'infrastructure de la société acquise et les difficultés associées au passage des clients de la société acquise à nos services et à nos modalités contractuelles, y compris les différences sur le plan des produits d'exploitation, des licences, du soutien ou des services professionnels entre notre société et la société acquise;
dans le cas d'une acquisition, les difficultés associées à l'intégration, au soutien ou à l'amélioration des gammes de produits ou des services acquis, y compris les difficultés associées à l'intégration de solutions acquises reposant sur une architecture de code source différente dans l'ensemble de nos services, et les difficultés associées à la mise au point de caractéristiques communes à l'ensemble de nos solutions, conçues à l'interne ou acquises;
dans le cas d'une acquisition, la conservation et l'intégration des employés de la société acquise et la préservation de notre culture d'entreprise;
les obligations ou coûts imprévus;
les effets défavorables sur nos relations commerciales existantes avec certains partenaires et clients pouvant résulter de l'acquisition ou de l'investissement;
la possibilité d'incidences fiscales défavorables;
les litiges ou réclamations pouvant être associés à la société acquise ou à l'investissement;
dans le cas de l'acquisition d'une société étrangère, la nécessité d'intégrer des activités dans un contexte multiculturel et multilingue et de gérer les risques économiques, politiques et réglementaires et les risques de change associés à un pays étranger.

En outre, il est possible qu'une partie importante du prix d'achat des sociétés que nous acquérons soit affectée à la survaleur et à d'autres actifs incorporels, dont il est nécessaire de vérifier toute perte de valeur au moins une fois par année. Si, à l'avenir, nos acquisitions ne produisaient pas les rendements prévus, nous pourrions devoir porter au débit de nos résultats d'exploitation toute perte de valeur constatée à la suite d'une telle vérification, réduisant ainsi nos résultats d'exploitation.

Les acquisitions et les investissements pourraient comporter des émissions dilutives de titres de participation, lesquelles pourraient avoir un effet négatif sur le cours de nos actions, comprendre l'émission de titres assortis de droits et de préférences supérieurs à ceux des actions ordinaires, ou nécessiter des emprunts assortis de clauses restrictives limitant la possibilité d'affecter notre capital à des occasions d'affaires futures.

Il est possible que nous ne soyons pas en mesure de repérer des possibilités d'acquisition ou d'investissement répondant à nos objectifs stratégiques ou, le cas échéant, de négocier des modalités qui nous soient acceptables pour une acquisition ou un investissement. À l'heure actuelle, il n'existe aucune acquisition ou aucun investissement potentiel auquel nous comptons affecter le produit du placement, ni aucun accord ou engagement existant concernant une acquisition quelconque.

De nouvelles lois fiscales pourraient être adoptées ou les lois existantes pourraient nous être appliquées ou être appliquées à nos clients qui accroîtraient les coûts de nos solutions et auraient un effet négatif sur nos activités.

L'application des lois fiscales fédérales, provinciales, d'États, locales et étrangères aux produits et aux services fournis en partie sur Internet est en pleine évolution. De nouvelles lois, règles ou ordonnances concernant l'impôt sur le revenu ou les taxes de vente, d'utilisation ou autres pourraient être adoptées à tout moment, éventuellement avec effet rétroactif, et pourraient s'appliquer uniquement ou disproportionnellement aux solutions fournies sur Internet. Leur adoption pourrait nuire à nos activités de vente en raison de l'augmentation des coûts que les taxes entraîneraient nécessairement et, en définitive, à nos résultats d'exploitation et à nos flux de trésorerie.

Des changements imprévus dans les taux d'imposition effectifs ou l'issue défavorable d'une vérification de nos déclarations de revenus ou d'autres déclarations fiscales pourraient avoir des effets défavorables sur nos résultats d'exploitation et notre situation financière.

En raison des ventes réalisées dans différents pays, nous sommes assujettis à l'impôt dans plusieurs territoires à travers le monde et à des lois fiscales de plus en plus complexes dont l'application peut être incertaine. Le montant des impôts que nous devons acquitter dans ces différents territoires pourrait augmenter considérablement si des modifications étaient apportées aux principes fiscaux applicables, comme la hausse des taux d'imposition, l'adoption de nouvelles lois fiscales ou la révision de l'interprétation des lois et précédents fiscaux existants, éventualités qui pourraient nuire à notre liquidité et à nos résultats d'exploitation.

De plus, les autorités de plusieurs territoires pourraient examiner nos déclarations de revenus et nous imposer des impôts supplémentaires, ainsi que des intérêts et des pénalités, qui pourraient avoir une incidence sur nous et sur nos résultats d'exploitation. Au Canada, nous demandons des crédits d'impôt à l'investissement remboursables, tant au niveau fédéral qu'au Québec, pour des dépenses en capital de recherche scientifique et développement expérimental (« RS&DE »). Si une contestation par les autorités fiscales fédérales ou québécoises de nos dépenses RS&DE ou de l'exactitude des crédits pour dépenses RS&DE demandés était couronnée de succès, nos résultats d'exploitation passés pourraient en subir le contrecoup. À titre de société ouverte, nous ne serons plus admissibles aux crédits pour dépenses RS&DE remboursables fédéraux. Cependant, nous aurons toujours droit aux crédits pour dépenses RS&DE non remboursables dans le cadre du même programme, qui peuvent servir à réduire les impôts sur le revenu futurs payables. Nous demeurerons également admissibles aux crédits pour dépenses RS&DE remboursables aux fins de l'impôt sur le revenu du Québec, mais à un taux inférieur à celui qui s'appliquait avant le placement.

Le passage d'une partie de nos activités d'un modèle fondé sur les dépenses en capital à un modèle fondé sur les dépenses d'exploitation pourrait avoir un effet défavorable sur nos produits d'exploitation; si nous ne réussissons pas à gérer efficacement ce passage, nos activités, notre situation financière et nos résultats d'exploitation pourraient en souffrir.

Nous travaillons actuellement à faire passer une partie de nos activités à un modèle fondé sur les dépenses d'exploitation et pourrions à l'avenir apporter d'autres changements à notre modèle d'entreprise en réaction à l'évolution de la demande sur le marché. Par le passé, les diffuseurs et les fournisseurs de solutions vidéo ont fonctionné selon un modèle fondé sur les dépenses en capital, planifiant leurs dépenses pour créer une capacité de routage de flux par le biais de liaisons par satellite, de réseaux de fibres optiques spécialement conçus ou de solutions de transport exclusives. Étant donné la disponibilité croissante de solutions infonuagiques sécurisées et fiables, une partie de nos activités ne reposeront plus désormais sur une infrastructure à forte intensité de capital, mais plutôt sur des solutions facturées à l'utilisation. Une telle transformation de notre modèle d'entreprise comporte des incertitudes et des risques importants, connus et inconnus, et nous ne pouvons garantir que nous serons en mesure de réaliser ou de gérer le passage au nouveau modèle efficacement et en temps voulu. Si nous ne réussissons pas à mener à bien le passage au nouveau modèle ou de le faire en temps voulu, nos produits d'exploitation, nos activités et nos résultats d'exploitation pourraient en souffrir. Le passage d'une partie de notre entreprise à un modèle fondé sur les dépenses d'exploitation signifie également que nos résultats passés, en particulier les résultats enregistrés avant le début du passage, peuvent ne pas être indicatifs de nos résultats futurs.

Nos résultats d'exploitation sont sujets à des fluctuations saisonnières

Nos produits d'exploitation ont connu et continueront sans doute de connaître un certain niveau de variations saisonnières attribuables aux habitudes d'achat de certains de nos clients. En général, c'est au cours de notre quatrième trimestre (qui correspond à la fin de l'exercice du gouvernement des États-Unis) que nous enregistrons le plus haut niveau de produits d'exploitation de notre exercice, et au premier trimestre que nous en enregistrons le moins. La saisonnalité de nos produits d'exploitation pourrait nuire à nos résultats d'exploitation pour la période en question ou des périodes futures ou entraîner la baisse du cours de nos actions.

Nous tirons une part importante de nos produits d'exploitation d'un nombre limité de clients. La perte de plusieurs de nos grands clients pourrait avoir des conséquences négatives substantielles sur nos résultats d'exploitation, notre situation financière et nos flux de trésorerie.

Une grande part de notre chiffre d'affaires provient d'un nombre limité de clients. Nous avons tiré au total 16 %, 25 % et 28 % de notre chiffre d'affaires pour l'exercice 2017, l'exercice 2018 et l'exercice 2019, respectivement, de nos cinq clients principaux. Toutefois, nous ne dépendons pas d'un seul client. Étant donné que nos produits et services sont souvent destinés à un projet précis, les cinq clients principaux d'une année donnée peuvent ne pas être les mêmes que ceux d'une année précédente ou suivante. La perte de plusieurs de nos grands clients pourrait avoir des répercussions défavorables importantes sur nos résultats d'exploitation, notre situation financière et nos flux de trésorerie.

Nos taux d'imposition effectifs futurs pourraient être changeants et souffrir de l'incidence de différents facteurs.

Nous sommes assujettis à l'impôt sur le revenu au Canada et dans divers territoires à l'extérieur du Canada. Notre taux d'imposition effectif pourrait fluctuer en raison des différentes déterminations de nos bénéfices et pertes et des différents taux d'imposition prévus par la loi d'un pays à l'autre. De plus, notre charge d'impôt pourrait varier en fonction de changements dans l'évaluation de nos actifs d'impôt différé et de nos passifs d'impôt différé et de notre capacité à les utiliser, des effets fiscaux de la rémunération à base d'actions, des coûts liés aux restructurations internes et de l'évaluation de nouvelles informations influant sur une position fiscale prise au cours d'un exercice précédent.

Nous exerçons actuellement des activités aux États-Unis et dans d'autres territoires par l'intermédiaire de nos filiales, qui sont visées par un accord sur les prix de transfert, et il est possible que nous exercions à l'avenir des activités dans d'autres territoires qui seraient visées par un accord semblable. Si deux ou plusieurs sociétés de notre groupe sont situées dans des pays différents, les lois ou règlements fiscaux de chacun des pays exigeront généralement que les prix de transfert soient les mêmes que ceux qui seraient employés entre des sociétés non liées faisant affaire dans des conditions de concurrence normale. Nous sommes d'avis que nous agissons en conformité avec les lois applicables en matière de prix de transfert et avons l'intention de continuer de le faire, mais les autorités fiscales concernées ne sont pas liées par notre façon de faire en ce qui a trait aux prix de transfert. Si les autorités fiscales d'un pays contestaient nos prix de transfert et réussissaient à établir que ceux-ci ne correspondent pas à des prix employés dans des conditions de concurrence normale, elles pourraient exiger que nous les rajustions et que nous réaffections ainsi nos bénéfices pour tenir compte des prix de transfert rajustés, rajustement qui se traduirait pour nous par un passif d'impôt accru.

Aux États-Unis, les autorités fiscales fédérales, d'États et locales pourraient chercher à nous assujettir à l'impôt sur les activités commerciales (business activity tax) et à nous imposer des obligations relatives aux taxes de vente et d'utilisation. Si nous sommes tenus de percevoir les taxes de vente et d'utilisation dans différents territoires, il se peut que nous ayons une obligation de perception à l'égard de ventes passées.

Il est possible que les autorités fiscales américaines affirment que nous avons l'obligation de payer l'impôt sur les activités commerciales fédéral, d'États et locales, perçu sur les bénéfices ou les rentrées brutes, ou de percevoir les taxes de vente et d'utilisation d'États ou locales. Ce risque existe indépendamment du fait que nous soyons assujettis ou non à l'impôt sur le revenu fédéral, d'un État ou local aux États-Unis. Les États s'emploient de plus en plus à faire valoir l'existence d'un lien aux fins de l'impôt sur les activités commerciales, notamment en imposant des taxes de vente et d'utilisation sur les produits et services fournis sur Internet. Il se peut que nous soyons assujettis à l'impôt sur les activités commerciales d'un État et local si les autorités fiscales de l'État affirment que nos activités ou les activités de nos filiales suffisent à créer un lien. De plus, nous pourrions devoir percevoir les taxes de vente et d'utilisation d'un État et locales si les autorités fiscales de l'État affirment que la distribution de nos produits et services sur Internet est soumise à ces taxes. Chaque État a adopté une réglementation différente en matière de taxes de vente et d'utilisation, et celle-ci est susceptible de changer avec le temps et de faire l'objet d'interprétations variables. Nous examinons périodiquement cette réglementation et, lorsque nous concluons que nous devons percevoir les taxes de vente et d'utilisation dans un État particulier, nous communiquons volontairement avec les autorités fiscales de l'État et locales afin de déterminer la façon de procéder pour nous conformer à la réglementation. Si les autorités fiscales d'un État ou locales adoptaient une nouvelle réglementation, nous ou nos clients pourrions être tenus d'engager des frais substantiels pour nous y conformer, y compris les honoraires de conseillers juridiques et les frais liés aux exigences de détermination, de perception et de versement des taxes et d'audit, et ces frais pourraient rendre la vente sur ces marchés moins attrayante et nuire à nos activités. De plus, si les autorités fiscales d'un État ou locales affirmaient que la distribution de nos solutions était assujettie aux taxes de vente ou d'utilisation, le coût supplémentaire associé à celles-ci pourrait nuire à la probabilité que les clients achètent nos solutions ou continuent de renouveler leur abonnement.

Si les autorités fiscales d'un État ou locales réussissaient à démontrer que la distribution de nos solutions était assujettie aux taxes de vente ou d'utilisation, nous pourrions faire l'objet d'avis d'imposition, avoir à verser des pénalités et des intérêts et devoir percevoir des taxes de vente ou d'autres taxes à l'avenir sur le produit de nos ventes de services d'abonnement. De plus, si elles réussissaient à le démontrer, nous pourrions aussi nous retrouver avec des obligations fiscales importantes pour des opérations passées et nos activités en souffriraient. Nous ne pouvons vous garantir que nous ne serons pas assujettis à des taxes de vente et d'utilisation ou à des pénalités connexes pour des ventes passées dans des territoires dans lesquels nous estimons actuellement ne pas y être assujettis. Si de nouvelles obligations de perception ou de paiement de taxes ou d'impôts quelconques nous étaient imposées, nos coûts d'exploitation pourraient augmenter.

Nous sommes soumis à certains contrôles des importations et des exportations que nous devons respecter faute de quoi nous serons tenus responsables, mais qui pourraient nuire à notre capacité à faire concurrence sur les marchés internationaux. Nos exportations pourraient également être soumises à des contrôles de réexportation et à des restrictions d'envoi à certains pays et personnes faisant l'objet de sanctions économiques ou de mesures en vertu de lois antiterroristes.

Nous intégrons la technologie de fonctionnalité cryptographique dans bon nombre de nos produits et services, de sorte qu'ils sont assujettis aux contrôles d'exportation canadiens et américains. Notre capacité à exporter en dehors du Canada ou des États-Unis dépend de l'obtention des licences d'exportation requises de la part des autorités gouvernementales compétentes ou d'exceptions à la réglementation.

En outre, divers pays réglementent l'importation et la réexportation de certaines technologies et ont adopté des lois qui pourraient limiter notre capacité à distribuer nos produits et services ou limiter la capacité de nos clients à utiliser nos produits et services dans ces pays. Des changements dans nos produits et services ou dans la réglementation des importations et exportations pourraient retarder le lancement de nos produits et services sur les marchés internationaux, empêcher nos clients ayant des activités internationales de déployer nos produits et services dans l'ensemble de leurs systèmes mondiaux ou, dans certains cas, empêcher l'importation ou l'exportation de nos produits et services.

Outre les restrictions à l'importation et à l'exportation, nos produits et services pourraient faire l'objet de sanctions économiques et commerciales ainsi que de restrictions en vertu de lois et de règlements antiterroristes. Ces sanctions et restrictions pourraient être fondées sur les résolutions du Conseil de sécurité des Nations Unies ou être des mesures unilatérales d'un pays où nous exerçons des activités.

Tout changement dans la réglementation des importations ou des exportations, toutes sanctions économiques ou commerciales, toutes restrictions en vertu de lois antiterroristes ou connexes, tout changement dans l'application ou la portée de la réglementation existante, ou tout changement dans les pays, les personnes ou les technologies visés par la réglementation, pourraient causer une diminution de l'utilisation de nos produits et services par des clients existants ou potentiels à l'échelle internationale, ou de notre capacité à exporter ou à vendre nos produits et services à de tels clients.

Notre marque fait partie intégrante de notre succès. Si nous ne parvenons pas à préserver, à promouvoir et à renforcer efficacement notre marque, nos activités et notre avantage concurrentiel pourraient en souffrir.

Nous sommes d'avis que la préservation, la promotion et le renforcement de notre marque sont essentiels au développement de nos activités. La préservation et le renforcement de notre marque dépendront en grande partie de notre capacité à continuer de fournir des produits et services de haute qualité, bien conçus, utiles, fiables et innovants, et rien ne garantit que nous réussirons à le faire.

Les erreurs, défectuosités, violations de données, interruptions ou autres problèmes de fonctionnement de nos produits et services pourraient nuire à notre réputation et à notre marque. Il est possible que nous lancions de nouveaux produits et services ou établissions de nouvelles modalités de service qui ne plaisent pas à nos clients et à leurs consommateurs et notre marque pourrait en souffrir. De plus, toute expérience négative de nos clients ou de leurs consommateurs quant à l'utilisation de nos produits ou services pourrait nuire à notre marque, d'autant plus que nous continuons d'attirer de plus grands clients vers nos produits et services.

Il est possible que nous bénéficiions d'une couverture médiatique mondiale. Toute couverture médiatique défavorable ou publicité négative concernant notre secteur d'activité ou notre entreprise, y compris, par exemple, une publicité négative sur la qualité et la fiabilité de nos produits et services, nos pratiques en matière de confidentialité et de sécurité, des modifications apportées à nos produits, nos litiges, des dispositions réglementaires ou des mesures prises par nos partenaires ou nos clients, pourraient nuire gravement à notre réputation. Une telle publicité négative pourrait également avoir des répercussions défavorables sur la taille, les caractéristiques démographiques, l'intérêt et la fidélité de nos clients, entraîner une diminution de nos produits d'exploitation et ainsi nuire gravement à notre entreprise.

Nous sommes d'avis que la reconnaissance de la marque deviendra de plus en plus importante au fur et à mesure que la concurrence s'intensifiera sur notre marché. Outre notre capacité à offrir des solutions fiables et utiles à des prix compétitifs, la promotion réussie de notre marque dépendra de l'efficacité de nos efforts de marketing. Les efforts déployés pour faire la promotion de notre marque ont nécessité des dépenses importantes, que nous avons d'ailleurs l'intention d'augmenter. Il est possible que nos dépenses de marketing ne se traduisent pas par une augmentation de nos produits d'exploitation, et même si c'était le cas, une augmentation pourrait ne pas compenser les dépenses engagées pour renforcer et préserver notre marque.

Les estimations de marché potentiel et les prévisions de croissance données dans le présent prospectus pourraient ne pas être indicatives de notre croissance future.

Les estimations de marché potentiel données dans le présent prospectus peuvent se révéler inexactes et ne pas être indicatives de notre croissance future. Ces estimations, ainsi que les prévisions de croissance, sont l'objet d'une grande incertitude et reposent sur des hypothèses et des estimations qui pourraient être inexactes. Même si notre estimation du marché total disponible indiquée dans le présent prospectus a été faite de bonne foi en fonction d'hypothèses et d'estimations que nous jugeons raisonnables, elle pourrait se révéler inexacte. De plus, même si l'estimation de notre marché potentiel s'avère exacte, il est possible que nous ne puissions en saisir une part importante, voire quelque part que ce soit.

Les dispositions de nos instruments d'emprunt actuels et futurs pourraient restreindre notre capacité à mettre en œuvre nos stratégies commerciales.

Nous disposons actuellement d'un prêt à terme et d'une ligne de crédit de fonds de roulement, contractés conformément à une convention de prêt et de sûreté et garantis par la quasi-totalité de nos actifs. La facilité de crédit nous oblige, et tout instrument d'emprunt que nous pourrions contracter à l'avenir pourrait nous obliger, à respecter diverses clauses restrictives limitant notamment notre capacité à :

aliéner des actifs;
réaliser une fusion, une acquisition ou une opération donnant lieu à un changement de contrôle;
changer certains membres clés de notre équipe de direction;
exercer des activités autres que nos activités actuelles;
contracter des dettes;
grever nos actifs;
verser des dividendes ou d'autres distributions aux porteurs de nos actions;
réaliser des opérations avec les sociétés de notre groupe.

La réalisation de nos stratégies d'entreprise pourrait être entravée par ces restrictions. Si nous manquons à nos obligations à l'égard de la facilité de crédit et que nous ne remédions pas au manquement ou que les prêteurs ne renoncent pas à leurs droits à l'égard du manquement, ceux-ci seraient en droit de résilier leur engagement de crédit et de déclarer toutes les sommes impayées immédiatement exigibles et payables.

Il est possible que nous contractions à l'avenir d'autres emprunts. Les instruments régissant de tels emprunts pourraient contenir des dispositions aussi restrictives, voire plus restrictives, que celles auxquelles nous sommes actuellement assujettis. Si nous ne sommes pas en mesure de rembourser, de refinancer ou de restructurer notre dette à son échéance, nos prêteurs pourraient réaliser les sûretés accordées en garantie des emprunts ou nous contraindre à la faillite ou à la liquidation.

Des modifications apportées aux normes et aux interprétations comptables, et notre adoption de celles-ci, ainsi que les hypothèses, estimations et jugements subjectifs de la direction concernant des questions comptables complexes pourraient avoir une incidence substantielle sur notre situation financière ou nos résultats financiers déclarés.

Les IFRS et les prises de position, directives de mise en œuvre et interprétations comptables connexes concernant un large éventail de questions importantes pour nos activités, comme la comptabilisation des produits d'exploitation, la perte de survaleur, la baisse de valeur des actifs incorporels, les stocks, les impôts sur le revenu et les litiges, sont très complexes et reposent sur un grand nombre d'hypothèses, d'estimations et de jugements subjectifs. Des modifications apportées à ces règles ou à leur interprétation ou des modifications apportées aux hypothèses, aux estimations ou aux jugements sous-jacents, pourraient avoir une forte incidence sur nos résultats financiers ou notre situation financière déclarés conformément aux principes comptables généralement reconnus.

De plus, notre mise en œuvre de modifications apportées aux règles comptables et conformité à celles-ci, y compris toutes nouvelles règles et interprétations comptables, pourraient avoir des répercussions défavorables sur notre situation financière ou nos résultats d'exploitation ou provoquer des fluctuations imprévues de nos résultats d'exploitation déclarés pour des exercices futurs.

Nos résultats financiers pourraient souffrir de la fluctuation des taux de change, surtout du taux de change du dollar canadien par rapport au dollar américain.

Étant donné que notre monnaie de fonctionnement est le dollar américain, mais que le dollar canadien est la monnaie locale de chacune de nos filiales et notre monnaie de présentation, la fluctuation des taux de change influe sur nos résultats d'exploitation. Nous recevons une grande part de nos produits d'exploitation et engageons une grande part de nos coûts incorporables et de nos charges d'exploitation en dollars américains. Nos résultats d'exploitation sont convertis de notre monnaie de fonctionnement en dollars canadiens au taux de change moyen de la période en question. Par conséquent, toute diminution de la valeur du dollar canadien par rapport à l'euro et au dollar américain aura un effet défavorable sur nos résultats d'exploitation.

Nous ne nous livrons actuellement à aucune activité de couverture de devises pour limiter le risque de fluctuation des taux de change. Nous pourrions à l'avenir utiliser des dérivés, tels que des contrats de change à terme et des contrats d'option sur devises, pour couvrir certains risques de change. L'utilisation de telles activités de couverture pourrait ne pas compenser totalement, voire du tout, les effets financiers négatifs de fluctuations défavorables des taux de change sur la période limitée où les couvertures sont en place. En outre, l'utilisation d'instruments de couverture pourrait nous exposer à des risques supplémentaires si nous ne sommes pas en mesure de nous en servir pour créer des couvertures efficaces.

Nos résultats d'exploitation futurs dépendent de l'obtention de composants en quantité suffisante et selon des modalités commercialement raisonnables.

Le fait que nous nous procurons actuellement certains composants auprès d'une seule source ou d'un nombre de sources limitées nous expose à des risques importants en matière d'approvisionnement et de prix. De nombreux composants, y compris ceux qui sont disponibles auprès de divers fournisseurs, sont parfois sujets, à l'échelle de notre secteur d'activité, à des pénuries qui pourraient avoir un effet défavorable important sur notre situation financière et nos résultats d'exploitation. Même si nous avons conclu des accords d'approvisionnement pour de nombreux composants, rien ne garantit que nous serons en mesure de les prolonger ou de les renouveler selon des modalités semblables, voire du tout. Il est possible que les fournisseurs de composants se trouvent dans une situation financière difficile, qui pourrait causer leur faillite ou le regroupement de certains d'entre eux et limiter ainsi encore davantage notre capacité à obtenir des quantités suffisantes de composants selon des modalités commercialement raisonnables. Les crises sanitaires, comme la pandémie de COVID 19, pourraient entraîner des quarantaines ou des pénuries de main-d'œuvre qui nuiraient à la production des principaux fournisseurs. Si notre approvisionnement en composants pour un produit nouveau ou existant était retardé ou limité, ou si un sous-traitant tardait à nous livrer nos produits finis, notre situation financière et nos résultats d'exploitation pourraient en souffrir considérablement. Le délai requis pour obtenir des quantités suffisantes auprès de notre fournisseur initial, ou pour repérer et obtenir des quantités suffisantes auprès d'un autre fournisseur, pourrait également causer beaucoup de tort à nos activités et à nos résultats d'exploitation.

Il se peut que nous ne puissions pas réaliser nos priorités stratégiques sur les marchés émergents.

Les marchés émergents font partie de notre plan stratégique. Le fait qu'ils sont en voie de développement crée un certain nombre de risques. Sur les marchés émergents, nous pourrions ne pas être en mesure d'attirer, de former et de retenir les collaborateurs nécessaires à la gestion de nos activités. La détérioration de la situation sociale, politique ou économique ou des conditions de travail dans une région ou un pays donné pourrait avoir des répercussions négatives

sur notre exploitation ou nos résultats financiers. Il est possible que les marchés émergents ne répondent pas à nos attentes en termes de croissance et que nous ne soyons pas en mesure d'y maintenir un certain niveau de croissance ou de trouver l'équilibre entre une certaine croissance et nos objectifs financiers et nos obligations en matière de conformité. Les risques auxquels nous sommes exposés sur les marchés émergents comprennent les interventions et les retards bureaucratiques, le non-respect des contrats, la présence bien ancrée de partenaires commerciaux qui ne respectent pas la législation locale ou canadienne, la fluctuation des taux de change et des taux d'intérêt, la limitation du montant et de la nature des investissements, les restrictions quant aux formes et aux structures d'investissement autorisées, le manque de fiabilité des infrastructures juridiques et financières, la perturbation des régimes, les troubles politiques, l'inflation non maîtrisée, la fluctuation non maîtrisée du prix des matières premières, la vive concurrence des entreprises locales ayant de meilleures relations politiques et la corruption. En outre, les coûts de la conformité avec les lois et la réglementation locales sur les marchés émergents peuvent nuire à notre position concurrentielle par rapport aux fabricants locaux.

La montée de l'utilisation de l'infonuagique et d'autres modèles d'entreprise disruptifs pourrait nuire à certains aspects de nos activités.

La façon dont se font les achats et les utilisations de bon nombre de nos produits évolue étant donné la montée de l'infonuagique et d'autres méthodes informatiques et de stockage de données hors lieux. Il est possible que cette évolution ait une incidence négative sur une ou plusieurs de nos activités, notamment en raison :

de la consolidation du pouvoir d'achat entraînant la banalisation des produits TI;
de la réduction de la demande des produits d'infrastructure auparavant utilisés pour les centres de données sur les lieux;
de l'abaissement des barrières à l'entrée sur certains marchés, facilitant l'accès pour les nouveaux venus et intensifiant la concurrence;
de la possibilité que la demande de logiciels prêts à l'emploi non infonuagiques se trouve réduite à cause de la préférence pour les modèles de prix et de facturation associés aux logiciels-services.

Les changements dans l'assortiment des produits que nous vendons pourraient avoir un effet négatif sur nos résultats financiers.

En raison des différents prix de vente de nos produits individuels, l'assortiment des produits que nous vendons influe sur le prix de vente moyen et a une incidence substantielle sur nos produits d'exploitation et nos marges brutes. À l'heure actuelle, notre gamme de produits Makito contient des produits comportant un grand nombre de caractéristiques et d'autres en comportant moins. Si l'assortiment des produits vendus contenait désormais davantage de produits à bas prix comportant peu de caractéristiques, le niveau global de nos produits d'exploitation et de nos marges brutes en souffrirait. Les changements dans l'assortiment des produits vendus au détriment des produits à marge élevée pourraient également nuire à la possibilité de recouvrer nos frais fixes et investissements associés à un produit donné et, ainsi, à nos résultats financiers.

La vente de nos produits dépend fortement de la qualité du soutien et des services que nous offrons; si nous n'étions pas en mesure d'offrir un soutien et des services de haute qualité, nos résultats d'exploitation et notre réputation en souffriraient.

Une fois nos produits déployés dans les réseaux de nos clients, ceux-ci dépendent de notre service de soutien pour résoudre tout problème en lien avec nos produits. Un niveau de soutien élevé est essentiel à la réussite de nos efforts de marketing et de vente. Si nous ou nos partenaires de distribution ne réussissions pas à aider efficacement nos clients à déployer nos produits, à résoudre rapidement les problèmes pouvant survenir après leur déploiement et à continuer de leur procurer un soutien solide, nos possibilités de vente de produits auprès de clients existants et notre réputation auprès de clients potentiels en souffriraient. De plus, à mesure que nous étendons nos activités sur le plan international, notre service de soutien devra faire face à des difficultés supplémentaires, notamment la difficulté de procurer l'assistance, la formation et la documentation nécessaires dans des langues autres que l'anglais. La non-prestation d'un service de soutien et d'autres services de haute qualité pourrait avoir un effet défavorable important sur nos résultats d'exploitation, notre situation financière et nos flux de trésorerie.

Nous tirons une part importante de nos produits d'exploitation de certains organismes gouvernementaux, en particulier d'organismes gouvernementaux américains.

Nous fournissons nos services et nos produits à différents gouvernements, en particulier le gouvernement des États-Unis, par l'intermédiaire de centres de traitement des commandes établis pour divers programmes, y compris des programmes d'intervention d'urgence, de protection des frontières et de sécurité intérieure et d'autres initiatives gouvernementales critiques dépendant de services vidéo. Une part importante de nos ventes est effectuée auprès de certains organismes gouvernementaux américains. Les dépenses de l'administration américaine peuvent être très difficiles à prédire et peuvent être tributaires de nombreux facteurs tels que la nature changeante de la menace pour la sécurité nationale, la politique étrangère américaine, la situation politique intérieure, la situation macroéconomique et la capacité du gouvernement des États-Unis à faire adopter des projets de loi essentiels tels que ceux qui visent des autorisations ou des crédits. L'interruption éventuelle des crédits accordés aux organismes gouvernementaux entraînerait la fermeture totale ou partielle du gouvernement et pourrait avoir des répercussions négatives importantes sur nos résultats d'exploitation, notre situation financière et nos flux de trésorerie.

Nous sommes assujettis aux lois sur le respect de la vie privée du Canada et d'autres pays.

Nous sommes assujettis aux lois canadiennes et étrangères en matière de protection de la vie privée, qui s'appliquent à la collecte, à l'utilisation, à la communication et à la protection des données des clients et des employés. La Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques fédérale du Canada (la « LPRPDE ») et les lois provinciales semblables régissent, notamment, la collecte, l'utilisation et la communication de renseignements personnels par les sociétés du secteur privé dans le cadre de leurs activités commerciales au Canada. En outre, la législation sur la protection des renseignements personnels régit notre traitement des renseignements personnels des employés. La LPRPDE et les lois provinciales semblables nous imposent diverses obligations et restreignent notre utilisation des renseignements personnels aux fins auxquelles nous les avons initialement recueillis ou à d'autres fins qui y sont précisées.

Risques liés au placement et à la détention des actions ordinaires

Certains risques sont liés à l'information prospective figurant dans le présent prospectus.

L'information prospective donnée dans le présent prospectus concernant, notamment, nos résultats, rendements, réalisations, perspectives, intentions, possibilités ou objectifs futurs ou les marchés sur lesquels nous exerçons nos activités (particulièrement l'information donnée sous « Sommaire du prospectus », « Nos activités et notre secteur d'activités », « Emploi du produit » et « Rapport de gestion », est fondée sur des opinions, des hypothèses et des estimations formulées par notre direction à la lumière de notre expérience et de notre opinion sur les tendances passées, la situation actuelle et les événements futurs attendus, ainsi que d'autres facteurs que nous jugeons appropriés et raisonnables dans les circonstances. Toutefois, nous ne pouvons assurer l'exactitude de ces estimations et hypothèses. Il est possible que nos résultats réels futurs diffèrent considérablement de nos résultats passés et prévus et que les écarts soient substantiels. Nous ne donnons aucune garantie quant à la conformité de nos résultats réels futurs, en partie ou en totalité, avec nos résultats indiqués dans le présent prospectus. Se reporter à la rubrique « Information prospective ».

Le cours de nos actions ordinaires peut être volatil et la valeur de votre placement pourrait en souffrir.

Le cours de nos actions ordinaires pourrait fluctuer considérablement à la suite du placement visé par les présentes et possiblement baisser à un niveau inférieur au prix d'offre. Certains facteurs risquent de faire fluctuer le cours de nos actions ordinaires, dont : la volatilité du cours des actions et du volume des opérations sur les actions de sociétés comparables; les variations ou les fluctuations réelles ou prévues de nos résultats d'exploitation ou des attentes des analystes du marché; une réaction négative du marché à un endettement ou à un placement de titres futur de notre part; la réalisation de ventes à découvert, d'opérations de couverture ou d'autres opérations sur dérivés visant nos actions ordinaires; des actions en justice ou des mesures réglementaires nous visant; l'opinion générale des investisseurs à notre égard et la réaction du public à nos communiqués de presse, à nos autres annonces publiques et aux documents d'information que nous déposons auprès des autorités canadiennes de réglementation des valeurs mobilières, y compris nos états financiers; la publication de rapports d'études ou d'articles sur nous, nos concurrents ou notre secteur d'activité; les recommandations positives ou négatives d'analystes en valeurs mobilières ou l'interruption des études de ceux-ci; l'évolution de la situation et des tendances générales politiques, économiques, sectorielles et du marché; la vente de nos actions ordinaires par les actionnaires existants; le recrutement ou le départ de membres clés de notre personnel; les acquisitions ou fusions, partenariats stratégiques, coentreprises ou engagements en capital importants de notre part ou de la part de nos concurrents ou nous visant ou les visant; ainsi que les autres facteurs de risque décrits dans la présente section du prospectus.

De plus, ces facteurs, ainsi que d'autres facteurs connexes, pourraient entraîner une diminution de la valeur d'actifs considérée comme non temporaire, qui pourrait se traduire par des moins-values. De même, il se peut que certains investisseurs institutionnels prennent leurs décisions de placement en tenant compte de nos pratiques et de notre performance en matière environnementale, sociale et de gouvernance comparativement à leurs lignes directrices et critères en la matière, et tout écart par rapport à leurs critères pourrait se traduire par une décision de restreindre leurs placements dans nos actions ordinaires, voire de ne pas investir dans nos actions ordinaires, et avoir ainsi un effet négatif important sur le cours de nos actions ordinaires. Rien ne garantit que des fluctuations du cours de nos actions et du volume des opérations sur nos actions ne se produiront pas. En cas de grande volatilité et de fortes turbulences sur le marché pendant une période prolongée, notre exploitation et le cours de nos actions ordinaires pourraient en souffrir considérablement.

Des facteurs généraux liés à notre marché et à notre secteur d'activité pourraient également nuire au cours de nos actions ordinaires. Par conséquent, il se peut que le cours de nos actions ordinaires fluctue en fonction de facteurs qui n'ont que peu ou pas de rapport avec nous et que les fluctuations exercent une forte pression à la baisse sur le cours de nos actions ordinaires en dépit de nos résultats d'exploitation. Il est arrivé par le passé, à la suite d'une baisse importante du cours des titres d'une société, que la société fasse l'objet d'une action collective de la part de ses porteurs de titres. Une telle action en justice intentée contre nous nécessiterait des dépenses substantielles, détournerait l'attention et les ressources de la direction et nuirait à nos activités, à nos résultats d'exploitation et à notre situation financière.

Un marché public pour nos actions ordinaires ne se formera peut-être pas à la suite du placement.

L'inscription de nos actions ordinaires a la cote de la TSX sous le symbole « HAI » a e´te´ approuve´e sous condition. L'inscription a la cote est subordonne´e a` l'obligation, pour la Socie´te´, de respecter toutes les conditions de la TSX. Il n'existe actuellement aucun marché sur lequel nos actions ordinaires peuvent être vendues et si un tel marché ne se forme pas ou, une fois formé, ne se maintient pas, vous pourriez ne pas pouvoir revendre les actions ordinaires souscrites dans le cadre du placement visé par les présentes. Ces incertitudes peuvent influer sur le cours de nos actions ordinaires sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité des cours, la liquidité de nos actions ordinaires et la réglementation qui s'appliquera à la société en tant qu'émetteur. Le prix d'offre de nos actions ordinaires a été déterminé par voie de négociations tenues avec les preneurs fermes; il peut ne pas être indicatif du cours de nos actions ordinaires après le placement. En l'absence d'un marché actif pour la négociation de nos actions ordinaires, nos actionnaires pourraient avoir de la difficulté à vendre leurs actions ordinaires. Nous ne pouvons prédire le cours futur de nos actions ordinaires.

Nous ne prévoyons pas pour le moment verser de dividendes sur les actions ordinaires; par conséquent, il est possible que ceux qui souscrivent des actions ordinaires dans le cadre du présent placement ne tirent aucun rendement de leur placement.

Nous avons l'intention, pour le moment, de conserver tous bénéfices futurs pour financer le développement de nos activités et de ne pas verser de dividendes sur les actions ordinaires. Toute décision de verser des dividendes à l'avenir sera une décision discrétionnaire de notre conseil et dépendra de nombreux facteurs, y compris, notamment, notre situation financière, nos besoins de liquidités actuels et prévus, nos restrictions contractuelles, les clauses de nos accords de financement, les critères de solvabilité prévus par la législation s'appliquant aux sociétés et d'autres facteurs que notre conseil peut juger pertinents. Tant que nous ne verserons pas de dividendes, ce que nous pourrions ne jamais faire, nos actionnaires ne pourront obtenir un rendement sur leurs actions ordinaires que s'ils les vendent à un prix supérieur à leur prix d'acquisition, prix qui pourrait ne jamais être atteint. Se reporter à la rubrique « Politique en matière de dividendes ».

Le cours des actions ordinaires pourrait souffrir à l'avenir si nous ou nos actionnaires existants vendions des actions ordinaires ou si nous procédions à une émission d'actions ordinaires à effet dilutif.

Sous réserve du respect des lois applicables en matière de valeurs mobilières, la vente d'un nombre important d'actions ordinaires sur le marché public pourrait avoir lieu à tout moment avant ou après l'expiration des conventions de blocage décrites à la rubrique « Mode de placement – Conventions de blocage ». Si une telle vente avait lieu, ou si l'idée que les porteurs d'un grand nombre d'actions ordinaires ou de titres convertibles en actions ordinaires avaient l'intention de vendre leurs actions ordinaires était répandue sur le marché, le cours de nos actions ordinaires pourrait en souffrir. De plus, il est possible les preneurs fermes renoncent aux dispositions des conventions de blocage et permettent aux actionnaires concernés de vendre leurs actions ordinaires en tout temps. Aucune condition préalable à une telle renonciation de la part des preneurs fermes n'a été fixée, et toute décision de renoncer à ces dispositions pourrait dépendre de nombreux facteurs, dont la situation du marché, le rendement de nos actions ordinaires sur le marché et notre situation financière au moment en question. Si les preneurs fermes renonçaient aux restrictions prévues par les conventions de blocage, des actions ordinaires supplémentaires pourraient être vendues sur le marché public, sous réserve des lois sur les valeurs mobilières applicables, et de telles ventes pourraient exercer une pression à la baisse sur le cours de nos actions ordinaires.

De plus, certains détenteurs d'options devront, à l'exercice de celles-ci, en inclure la valeur immédiatement dans leur revenu aux fins de l'impôt (c'est-à-dire que l'impôt ne sera pas reporté jusqu'à la vente des actions ordinaires sous-jacentes). Par conséquent, ces détenteurs pourraient devoir vendre les actions ordinaires achetées à l'exercice de leurs options au cours de l'année de l'exercice des options. Il pourrait résulter de cette nécessité la vente d'un plus grand nombre d'actions ordinaires sur le marché public et la réduction de la détention à long terme d'actions ordinaires par notre direction et nos employés.

Il est probable que nos résultats d'exploitation fluctuent; ils pourraient ne pas satisfaire ou dépasser les attentes des investisseurs ou des analystes en valeurs mobilières et ainsi entraîner la baisse du cours de nos actions.

Nos résultats d'exploitation ont fluctué par le passé et il est probable qu'ils fluctuent à l'avenir, tant trimestriellement qu'annuellement, en raison de divers facteurs, dont bon nombre sont indépendants de notre volonté. Ces facteurs comprennent, notamment :

le niveau et le moment des dépenses en capital et des commandes de nos clients;
la situation financière et économique de nos clients;
l'évolution de la demande de nos produits ou des services ou produits de nos clients sur le marché;
l'augmentation et la diminution, d'un trimestre à l'autre, du nombre et de la taille des opérations importantes et des projets auxquels nous participons;
le moment où seront comptabilisés les produits d'exploitation tirés de certains de nos contrats de vente (lesquels peuvent inclure de nombreux produits livrables), le moment de l'acceptation des commandes par les clients, et le moment de l'achèvement des projets de nos clients;
l'incidence de la saisonnalité sur nos activités, particulièrement au cours du premier trimestre de l'exercice;
la situation de la concurrence sur le marché, y compris les mesures prises par nos concurrents en matière de prix;
le niveau et la composition de nos produits d'exploitation internationaux;
nos lancements de nouveaux produits et ceux de nos concurrents;
les changements apportés au contexte réglementaire, au pays et à l'étranger, qui ont des répercussions sur nos activités;
les changements apportés à la réglementation régissant les exportations ou importations, les sanctions économiques et commerciales et les lois antiterroristes;
l'acceptation sur le marché de nos produits existants et de nos nouveaux produits;
le coût et la disponibilité des composants et des sous-ensembles dont nous avons besoin;
la répartition de notre clientèle, par secteur d'activité, taille et canal de vente;
la composition de nos ventes de produits et son incidence sur nos marges brutes;
les changements dans nos frais d'exploitation et nos frais extraordinaires, comme nos frais de justice et de règlement;
la réduction de valeur de stocks;
l'incidence des directives comptables applicables, y compris sur les régimes incitatifs; l'incertitude entourant l'impôt sur le revenu et les acquisitions;
la variation de notre taux d'imposition effectif;
le moment de la conclusion de toutes acquisitions réalisées et leur incidence financière;
la situation économique générale.

Nous comptabilisons souvent une partie importante de nos produits d'exploitation trimestriels dans le dernier mois du trimestre. Nous établissons nos frais de mise au point de produits et nos autres charges en fonction des niveaux de produits d'exploitation prévus pour une période donnée, nos frais étant relativement stables à court terme. Par conséquent, même de petites variations dans le calendrier des rentrées de produits d'exploitation ou dans la comptabilisation de nos produits d'exploitation, particulièrement en ce qui concerne les grandes opérations individuelles, peuvent entraîner des fluctuations importantes de nos résultats d'exploitation au cours d'un trimestre donné.

En raison de ces facteurs et d'autres, il est possible que nos résultats d'exploitation pour un ou plusieurs exercices futurs n'atteignent pas ou ne dépassent pas les attentes des analystes en valeurs mobilières ou des investisseurs, et le cours de nos actions ordinaires pourrait en souffrir.

Si les analystes en valeurs mobilières ou sectoriels ne publient pas les résultats de leurs études ou publient des renseignements inexacts ou défavorables sur nous ou nos activités, le cours de nos actions et le volume des opérations sur nos actions pourraient en souffrir.

Le marché pour la négociation de nos actions ordinaires dépendra en partie des études effectuées et des rapports publiés sur nous ou nos activités entreprises par les analystes en valeurs mobilières ou les analystes sectoriels. Nous ne faisons pas actuellement l'objet et nous pourrions ne jamais faire l'objet d'études de la part de tels analystes. Si aucun analyste en valeurs mobilières ou sectoriel ne commence à étudier nos activités, le cours de nos actions ordinaires s'en ressentira. Si nous sommes l'objet d'études d'analystes en valeurs mobilières ou sectoriels et si l'un ou plusieurs des analystes en question dégradent nos actions ordinaires ou publient des renseignements inexacts ou défavorables sur nos activités, le cours de nos actions pourrait baisser. Si l'un ou plusieurs de ces analystes cessaient de nous étudier ou ne publiaient pas régulièrement des rapports sur nous, la demande de nos actions ordinaires pourrait diminuer et le cours de nos actions ordinaires et le volume des opérations sur nos actions ordinaires pourraient en souffrir.

Les actionnaires auront peu d'influence sur nos activités.

Les porteurs d'actions ordinaires n'auront qu'une influence limitée sur les changements pouvant être apportés à nos politiques et à notre exploitation, et cette limitation associe d'autant plus d'incertitude et de risques à un placement dans notre société. C'est notre conseil qui établira nos politiques principales, y compris en matière de financement, de développement, de capitaux d'emprunt et de versement de dividendes éventuels aux actionnaires. En général, notre conseil peut modifier ou revoir ces politiques et d'autres politiques sans consulter les porteurs d'actions ordinaires. Les porteurs d'actions ordinaires ne pourront exercer leur droit de vote que dans les circonstances limitées décrites ailleurs dans le présent prospectus. La grand pouvoir discrétionnaire de notre conseil à l'égard de l'établissement des politiques et l'influence limitée des porteurs d'actions ordinaires sur ces politiques accroissent l'incertitude et les risques associés à un placement dans notre société.

En tant que société ouverte, nos frais seront plus élevés.

Le fait d'être une société ouverte nous occasionnera d'importants frais juridiques, comptables, d'assurance et autres, qui pourraient avoir un effet défavorable sur notre rendement, nos résultats d'exploitation et notre situation financière. Les mesures à prendre pour nous conformer aux lois sur les valeurs mobilières applicables du Canada et aux règles de la Bourse de Toronto nécessitent des frais supplémentaires considérables, y compris des frais juridiques et comptables, et rendent certaines activités plus longues et plus coûteuses. Il est possible que nos obligations d'information en tant que société ouverte et notre croissance prévue exercent une pression sur nos systèmes, processus et contrôles financiers et de gestion, ainsi que sur notre personnel.

Nous nous attendons également à ce que les lois et la réglementation applicables rendent plus onéreuse la souscription d'une assurance responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants, de sorte que nous pourrions devoir accepter une garantie et des plafonds d'assurance réduits ou verser une prime nettement plus élevée pour obtenir une garantie identique ou semblable à celle que nous détenions. Par conséquent, il pourrait être plus difficile pour nous d'attirer et de retenir des personnes qualifiées pour notre conseil ou notre équipe de direction. Nous nous attendons, en raison de ce qui précède, à voir nos frais juridiques, comptables et d'assurance et certains autres frais augmenter substantiellement à l'avenir, augmentation qui aura une incidence négative sur nos résultats financiers et pourrait nuire à nos résultats d'exploitation et à notre situation financière.

Notre équipe de haute direction n'a qu'une expérience limitée de la gestion d'une société ouverte et les mesures à prendre pour nous conformer à la réglementation pourraient détourner son attention de la gestion quotidienne de nos activités.

Les personnes qui constituent actuellement notre équipe de haute direction ont une expérience limitée de la gestion d'une société cotée en bourse et des mesures à prendre pour assurer la conformité avec les lois de plus en plus complexes qui régissent les sociétés ouvertes. Il se peut que notre équipe de haute direction ne puisse pas gérer avec succès ou efficacité notre transformation en société ouverte soumise à une surveillance réglementaire rigoureuse et aux obligations d'information imposées par les lois sur les valeurs mobilières du Canada. En effet, ces nouvelles obligations nécessiteront une attention considérable de la part de notre équipe de haute direction et pourraient détourner son attention de la gestion quotidienne de nos activités.

En tant que société ouverte, nous serons tenus d'élaborer et de maintenir des contrôles internes adéquats et efficaces à l'égard de notre information financière. Il se peut que nous n'achevions pas l'examen de nos contrôles internes de l'information financière en temps voulu, ou que ces contrôles internes se révèlent inefficaces, éventualités qui pourraient réduire la confiance des investisseurs à notre égard et, par conséquent, nuire au cours de nos actions ordinaires.

À l'heure actuelle, nous n'avons pas l'obligation de nous conformer au Règlement 52-109. En tant que société cotée en bourse, nous serons désormais assujettis aux obligations d'information et aux autres obligations prévues par les lois sur les valeurs mobilières applicables du Canada, dont le Règlement NI 52-109, et les règles de la Bourse de Toronto. Ces obligations d'information et autres obligations seront très accaparantes pour nos ressources de gestion, d'exploitation, administratives et comptables. Afin de pouvoir satisfaire à ces obligations, nous comptons, notamment, établir des systèmes, mettre en œuvre des contrôles financiers et de gestion, des systèmes et des procédures d'information et engager le personnel comptable et financier compétent nécessaire. Toutefois, si nous ne sommes pas en mesure d'atteindre ces objectifs nécessaires en temps voulu et de manière efficace, nous pourrions avoir de la difficulté à respecter nos obligations en matière d'information financière et les autres règles applicables aux émetteurs assujettis. De plus, si nous ne réussissons pas à maintenir des contrôles internes efficaces, il est possible que nous ne nous acquittions pas de nos obligations d'information ou que nos états financiers contiennent des inexactitudes importantes. Si nous n'étions pas en mesure de produire une information financière fiable ou de prévenir la fraude, notre réputation et nos résultats d'exploitation pourraient en souffrir gravement, les investisseurs pourraient ne plus faire confiance à notre information financière publiée et le cours de nos actions ordinaires s'en ressentirait.

Nous ne nous attendons pas à ce que nos contrôles et procédures à l'égard de la communication de l'information ou nos contrôles internes visant l'information financière préviennent toutes les erreurs et les fraudes. Un système de contrôle, même s'il a été bien conçu et mis en œuvre, ne peut donner qu'une assurance raisonnable, et non absolue, de l'atteinte de ses objectifs. De plus, la conception du système de contrôle doit tenir compte des contraintes en matière de ressources et les avantages des contrôles doivent être envisagés en tenant compte de leurs coûts. En raison des limites inhérentes à tous les systèmes de contrôle, aucune évaluation des contrôles ne peut garantir avec certitude que tous les problèmes de contrôle au sein d'une société seront détectés. Les limites inhérentes à ces systèmes comprennent le fait que les décisions prises peuvent être fondées sur une erreur de jugement et que de simples erreurs ou fautes peuvent faire échec au processus. De plus, les contrôles peuvent être contournés par les gestes individuels de certaines personnes, par la collusion de deux ou plusieurs personnes ou par la décision de la direction de passer outre à ceux-ci. En raison des limites inhérentes à un système de contrôle rentable, des inexactitudes découlant d'erreurs ou de fraudes peuvent se produire et ne pas être détectées en temps utile, voire du tout.

La direction disposera d'un large pouvoir discrétionnaire à l'égard de l'emploi du produit net du placement.

Nous ne pouvons pas préciser avec certitude les utilisations particulières du produit net que nous tirerons du placement visé par les présentes. La direction disposera d'un large pouvoir discrétionnaire à l'égard de l'emploi de ce produit net, y compris les différentes utilisations décrites à la rubrique « Emploi du produit ». Par conséquent, le souscripteur d'actions ordinaires devra se fier au jugement de la direction en ce qui concerne l'emploi de ce produit net, à partir de renseignements limités quant aux intentions précises de la direction. Il est possible que la direction dépense une partie ou la totalité du produit net du placement de manières que nos actionnaires pourraient ne pas souhaiter, qui pourraient ne pas générer un rendement favorable et qui pourraient ne pas augmenter la valeur du placement des souscripteurs. L'échec de l'emploi du produit net du placement par la direction pourrait avoir un effet défavorable important sur nos activités, nos perspectives, notre situation financière, nos résultats d'exploitation et nos flux de trésorerie. Il est possible que le produit net du placement soit investi, dans l'attente de son utilisation, d'une manière qui ne génère pas de rendement ou cause une perte de valeur.

Nos règlements administratifs prévoient que les actions obliques, actions pour manquement à des obligations fiduciaires et actions relatives à d'autres questions liées à nos affaires internes devront être intentées dans la province de Québec, ce qui pourrait restreindre votre capacité à vous adresser à un tribunal favorable en cas de litiges avec nous.

Nous avons adopté un règlement administratif concernant le choix du tribunal qui prévoit que, sauf si nous consentons par écrit au choix d'un autre tribunal, la Cour supérieure de la province de Québec, au Canada et les tribunaux d'appel de cette province (ou à défaut d'un tel tribunal, tout autre « tribunal » défini dans la LCSA compétent et ses tribunaux d'appel) seront les seuls tribunaux compétents relativement à : toute action oblique ou poursuite intentée pour notre compte; toute action ou poursuite pour manquement à des obligations fiduciaires de la part de l'un de nos administrateurs, dirigeants ou autres employés; toute action ou poursuite liée à une disposition de la LCSA ou à nos statuts ou règlements administratifs ou toute action ou poursuite liée à nos « affaires internes » (terme défini dans la LCSA). Notre règlement administratif concernant le choix du tribunal prévoit que nos porteurs de titres sont réputés avoir consenti à la compétence personnelle des tribunaux de la province de Québec et à la signification de procédures à leurs conseillers juridiques dans le cadre de toute action étrangère (non canadienne) liée à la violation de nos règlements administratifs. Par conséquent, il pourrait être impossible pour les porteurs de titres d'intenter une poursuite relativement aux questions susmentionnées à l'extérieur de la province de Québec.

Notre règlement administratif concernant le choix du tribunal vise à réduire les coûts afférents aux litiges et à rendre l'issue des litiges plus prévisible en exigeant que les actions obliques et autres poursuites relatives à nos affaires internes soient intentées devant un seul tribunal. Bien que les sociétés à capital ouvert aux États-Unis recourent de plus en plus aux clauses relatives au choix du tribunal dans leurs chartes et règlements administratifs et que ces clauses aient été confirmées par les tribunaux dans certains États, aucune décision n'a encore été rendue à leur sujet au Canada. Il est possible que la validité de notre règlement administratif concernant le choix du tribunal soit contestée et qu'un tribunal le déclare inapplicable ou inopposable. Si un tribunal devait le déclarer inapplicable ou inopposable dans le cadre d'un ou de plusieurs types d'actions ou de poursuites, nous pourrions devoir engager des coûts supplémentaires pour résoudre ces questions dans d'autres territoires et ne pas pouvoir restreindre les tribunaux compétents à ceux de notre choix.

Toute émission d'actions privilégiées pourrait rendre difficile notre acquisition par une autre société ou pourrait avoir d'autres conséquences négatives pour les porteurs de nos actions ordinaires et ainsi causer une baisse du cours de nos actions ordinaires.

Une fois le placement mené à terme, notre conseil aura le pouvoir d'émettre des actions privilégiées et de déterminer les privilèges, les limites et les droits relatifs qui y seront rattachés, ainsi que de décider du nombre d'actions constituant une série et de la désignation de la série, sans qu'un vote de nos actionnaires ou toute autre mesure de leur part ne soit requis. Les actions privilégiées émises pourraient être assorties de droits en cas de liquidation, de droits à des dividendes et d'autres droits supérieurs aux droits rattachés aux actions ordinaires. L'émission potentielle d'actions privilégiées pourrait retarder ou empêcher un changement de contrôle de la société, décourager les offres d'achat de nos actions ordinaires à un prix supérieur à leur cours, nuire au cours des actions ordinaires et avoir d'autres répercussions défavorables sur les droits des porteurs de nos actions ordinaires.

Nos documents constitutifs nous permettent d'émettre un nombre illimité d'actions ordinaires et un nombre illimité d'actions privilégiées, en séries, sans avoir à obtenir l'approbation des actionnaires.

Nos statuts modifiés nous permettent d'émettre un nombre illimité d'actions ordinaires et un nombre illimité d'actions privilégiées, lesquelles peuvent être émises en séries. Nous prévoyons émettre à l'avenir, de temps à autre, des actions ordinaires supplémentaires. Sous réserve des exigences de la TSX, nous ne serons pas tenus de demander l'approbation des actionnaires avant d'émettre des actions ordinaires supplémentaires. Même si, en général, les règles de la TSX nous interdisent d'émettre des actions privilégiées, il est possible que nous puissions le faire dans certaines circonstances, y compris après avoir reçu l'approbation des actionnaires. Toute nouvelle émission d'actions ordinaires ou d'actions privilégiées entraînera la dilution immédiate de l'avoir des actionnaires existants et pourrait avoir un effet négatif sur la valeur de leur avoir. De plus, toute nouvelle émission d'actions privilégiées pourrait réduire considérablement la globalité des droits de vote de nos actions ordinaires.

POURSUITES

Nous sommes parfois visés par des poursuites considérées comme normales dans le cours de nos activités. Sauf les poursuites décrites dans le paragraphe suivant, nous estimons qu'aucun des litiges auxquels nous sommes parties depuis le début de notre plus récent exercice terminé, individuellement ou dans l'ensemble, n'est important pour notre situation financière, nos flux de trésorerie ou nos résultats d'exploitation consolidés.

Le 9 mars 2017, Vitec SA (le « demandeur ») a intenté une poursuite contre nous devant la Cour supérieure du Québec, dont la plus récente modification remonte au 26 novembre 2020. Le demandeur allègue : i) que Haivision n'avait pas le droit de résilier la convention d'approvisionnement intervenue entre les parties le 29 septembre 2014 (la « convention d'approvisionnement conclue avec Vitec ») et ii) que Haivision a violé un engagement d'exclusivité prévu par la convention d'approvisionnement conclue avec Vitec en recourant aux services d'un autre entrepreneur que Vitec pour la fabrication de l'appareil périphérique connecté Makito X HEVC. Le demandeur demande : i) que la convention d'approvisionnement conclue avec Vitec soit déclarée valide et que Haivision et le demandeur s'acquittent des obligations respectives qui leur incombent aux termes de celle-ci et ii) des dommages-intérêts de 33 021 941 $, majorés des intérêts et d'une indemnité. Nous sommes totalement en désaccord avec la position du demandeur, soutenons que les réclamations ne sont pas fondées et que les sommes demandées ne sont pas justifiées, et nous continuons de nous défendre vigoureusement contre ces réclamations. Se reporter à la rubrique « Risques liés à nos activités – Il se peut que nous soyons de temps à autre l'objet de procédures judiciaires comportant pour nous un risque difficile à évaluer, mais pouvant nous imposer des obligations importantes en cas de jugement défavorable. ».

QUESTIONS D'ORDRE JURIDIQUE

Les questions mentionnées aux rubriques « Admissibilité aux fins de placement » et « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes », ainsi que certaines autres questions d'ordre juridique portant sur l'émission et la vente de nos actions ordinaires seront tranchées par Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l., pour notre compte, et par Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l., pour le compte des preneurs fermes. En date du présent prospectus, les associés et sociétaires d'Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l. et de Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./ s.r.l. ont la propriété véritable, directement et indirectement, de moins de 1 % de nos titres en circulation et des titres des personnes qui ont un lien avec nous ou des membres de notre groupe.

DIRIGEANTS ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉS DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

Sauf en ce qui concerne les changements apportés au capital avant la clôture qui sont décrits à la rubrique « Description du capital-actions – Changements apportés au capital avant la clôture » et la rémunération de la haute direction dont il est question à la rubrique « Rémunération de la haute direction », aucun de nos administrateurs ou de nos membres de la haute direction ni aucun actionnaire ordinaire qui est propriétaire véritable (directement ou indirectement) de plus de 10 % de toute catégorie ou série de nos titres comportant droit de vote en circulation ou qui exerce une emprise (directement ou indirectement) sur un tel pourcentage de ces titres ni aucune des personnes qui ont des liens avec les personnes précitées ni aucun des membres de leur groupe respectif n'a, directement ou indirectement, d'intérêt important dans une opération conclue au cours des trois années précédant la date des présentes qui a eu une incidence importante sur la Société ou nos filiales dont on pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'elle ait un tel effet. Se reporter à la rubrique « Rapport de gestion – Transaction entre parties liées ».

AUDITEUR, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

Les auditeurs de la Société sont Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l., situés à Montréal, au Québec. Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. sont indépendants de la Société au sens du Code de déontologie de l'Ordre des comptables professionnels agréés du Québec.

L'agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres à l'égard de nos actions ordinaires sera Société de fiducie Computershare du Canada, à son bureau principal situé à Montréal, au Québec.

EXÉCUTION DE JUGEMENTS À L'ENCONTRE DE PERSONNES ÉTRANGÈRES

Certains de nos administrateurs et membres de la haute direction, soit Glenn E. Duval, Robin M.Rush et Dan Rabinowitz, résident à l'extérieur du Canada. Chacun d'entre eux a nommé la Société, située au 2600, boulevard Alfred-Nobel, 5e étage, Montréal (Québec) H4S 0A9, en tant que mandataire aux fins de signification au Canada. Les souscripteurs doivent savoir qu'il pourrait être impossible pour les investisseurs de faire exécuter contre ces personnes des jugements obtenus devant les tribunaux canadiens qui sont fondés sur des dispositions en matière de responsabilité civile de la législation en valeurs mobilières applicable au Canada.

Les souscripteurs doivent savoir qu'ils risquent de ne pas pouvoir faire exécuter des jugements obtenus au Canada contre une personne ou une société qui est constituée, prorogée ou formée autrement sous le régime des lois d'un territoire étranger ou qui réside à l'extérieur du Canada, et ce, même si la partie a désigné un mandataire aux fins de signification.

CONTRATS IMPORTANTS

Le présent prospectus comprend une description sommaire de certains de nos contrats importants. Cette description sommaire fait état de toutes les caractéristiques importantes pour la personne qui investit dans nos actions ordinaires. Cependant, elle n'est pas complète et est donnée sous réserve des modalités des contrats importants, qui seront déposés auprès des Autorités canadiennes en valeurs mobilières et pourront être consultés sur SEDAR, à www.sedar.com, sous notre profil. Il est recommandé aux investisseurs de lire ces contrats importants dans leur intégralité.

Voici nos seuls contrats importants qui seront en vigueur à la clôture du présent placement (sauf certaines conventions conclues dans le cours normal des affaires) :

la convention de prise ferme (se reporter à la rubrique « Mode de placement »);
la convention de prêt conclue avec SVB.

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

La législation en valeurs mobilières de certaines provinces du Canada confère au souscripteur ou à l'acquéreur un droit de résolution. Ce droit ne peut être exercé que dans les deux jours ouvrables suivant la réception réelle ou réputée du prospectus et des modifications. Dans plusieurs provinces, la législation permet également au souscripteur ou à l'acquéreur de demander la nullité ou, dans certains cas, la révision du prix ou des dommages-intérêts si le prospectus ou toute modification de celui-ci contient de l'information fausse ou trompeuse ou ne lui a pas été transmis. Ces droits doivent être exercés dans les délais prévus. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un avocat.

TABLE DES MATIÈRES DES ÉTATS FINANCIERS

États financiers consolidés modifie´s et retraite´s audités de Systèmes Haivision Inc. pour les exercices clos les
31 octobre 2019, 2018 et 2017.	F-2
États financiers consolidés intermédiaires résumés non audités de Systèmes Haivision Inc. pour les trimestres et
les périodes de neuf mois clos les 31 juillet 2020 et 2019.	F-35

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS MODIFIE´ S ET RETRAITE´ S DE SYSTÈMES HAIVISION INC.

Exercices clos les 31 octobre 2019, 2018 et 2017

Rapport de l'auditeur indépendant	F-4 – F-5
États consolidés modifiés et retraités du résultat net et du résultat global.	F-6
États consolidés modifiés et retraités des variations des capitaux propres	F-7
États consolidés modifiés et retraités de la situation financière.	F-8
Tableaux consolidés modifiés et retraités des flux de trésorerie	F-9
Notes annexes.	F-10 – F-35

Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. La Tour Deloitte 1190 Avenue des Canadiens-de-Montréal Bureau 500 Montréal (Québec) H3B 3K3 Canada

Tél. : 514-393-7115 Téléc. : 514-390-4116 www.deloitte.ca

RAPPORT DE L'AUDITEUR INDÉPENDANT

Aux actionnaires de Systèmes Haivision Inc.

Opinion

Nous avons effectué l'audit des états financiers consolidés modifiés et retraités de Systèmes Haivision Inc. (la « Société »), qui comprennent les états consolidés modifiés et retraités de la situation financière aux 31 octobre 2019 et 2018 et au 1er novembre 2017, et les états consolidés modifiés et retraités du résultat net et du résultat global, les états consolidés modifiés et retraités des variations des capitaux propres et les tableaux consolidés modifiés et retraités des flux de trésorerie pour les exercices clos les 31 octobre 2019, 2018 et 2017, ainsi que les notes annexes, y compris le résumé des principales méthodes comptables (appelés collectivement les « états financiers »).

À notre avis, les états financiers ci-joints donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de la Société aux 31 octobre 2019 et 2018 et au 1er novembre 2017, ainsi que de sa performance financière et de ses flux de trésorerie pour les exercices clos les 31 octobre 2019, 2018 et 2017, conformément aux Normes internationales d'information financière (IFRS).

Fondement de l'opinion

Nous avons effectué notre audit conformément aux normes d'audit généralement reconnues (NAGR) du Canada. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités de l'auditeur à l'égard de l'audit des états financiers » du présent rapport. Nous sommes indépendants de la Société conformément aux règles de déontologie qui s'appliquent à notre audit des états financiers au Canada et nous nous sommes acquittés des autres responsabilités déontologiques qui nous incombent selon ces règles. Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d'audit.

Paragraphe d'observations – États financiers consolidés modifiés et retraités

Nous attirons l'attention sur la note 26 des états financiers, qui indique que les états financiers pour les exercices clos les 31 octobre 2019, 2018 et 2017 que nous avons initialement présentés ont été modifiés et retraités. Notre opinion n'est pas modifiée à l'égard de ce point.

Autres informations

La responsabilité des autres informations incombe à la direction. Les autres informations se composent des informations contenues dans le rapport de gestion, autres que celles contenues dans les états financiers et notre rapport de l'auditeur sur ces états.

Notre opinion sur les états financiers ne s'étend pas aux autres informations, et nous n'exprimons aucune forme d'assurance que ce soit sur ces informations. En ce qui concerne notre audit des états financiers, notre responsabilité consiste à lire les autres informations désignées ci-dessus et, ce faisant, à apprécier s'il existe une incohérence significative entre celles-ci et les états financiers ou la connaissance que nous avons acquise au cours de l'audit, ou encore si les autres informations semblent autrement comporter une anomalie significative.

Nous avons obtenu le rapport de gestion avant la date du présent rapport. Si, à la lumière des travaux que nous avons effectués sur ces autres informations, nous concluons à la présence d'une anomalie significative dans ces autres informations, nous sommes tenus de signaler ce fait dans le présent rapport. Nous n'avons rien à signaler à cet égard.

Responsabilités de la direction et des responsables de la gouvernance à l'égard des états financiers

La direction est responsable de la préparation et de la présentation fidèle des états financiers conformément aux IFRS, ainsi que du contrôle interne qu'elle considère comme nécessaire pour permettre la préparation d'états financiers exempts d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs.

Lors de la préparation des états financiers, c'est à la direction qu'il incombe d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de communiquer, le cas échéant, les questions relatives à la continuité de l'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si la direction a l'intention de liquider la Société ou de cesser son activité ou si aucune autre solution réaliste ne s'offre à elle.

Il incombe aux responsables de la gouvernance de surveiller le processus d'information financière de la Société.

Responsabilités de l'auditeur à l'égard de l'audit des états financiers

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les états financiers pris dans leur ensemble sont exempts d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, et de délivrer un rapport de l'auditeur contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux NAGR du Canada permettra toujours de détecter toute anomalie significative qui pourrait exister. Les anomalies peuvent résulter de fraudes ou d'erreurs et elles sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce qu'elles, individuellement ou collectivement, puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des états financiers prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux NAGR du Canada, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique tout au long de cet audit. En outre :

Nous identifions et évaluons les risques que les états financiers comportent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative résultant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne.
Nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l'audit afin de concevoir des procédures d'audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la Société.
Nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que des informations y afférentes fournies par cette dernière.
Nous tirons une conclusion quant au caractère approprié de l'utilisation par la direction du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les états financiers au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre rapport. Des événements ou situations futurs pourraient par ailleurs amener la Société à cesser son exploitation.
Nous évaluons la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des états financiers, y compris les informations fournies dans les notes, et apprécions si les états financiers représentent les opérations et événements sous-jacents d'une manière propre à donner une image fidèle.
Nous obtenons des éléments probants suffisants et appropriés concernant l'information financière des entités et activités de la Société pour exprimer une opinion sur les états financiers. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit du groupe, et assumons l'entière responsabilité de notre opinion d'audit.

Nous communiquons aux responsables de la gouvernance notamment l'étendue et le calendrier prévus des travaux d'audit et nos constatations importantes, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous aurions relevée au cours de notre audit.

/s/ Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l.1

Le 4 décembre 2020

1. CPA auditeur, CA, permis de comptabilité publique no A118581

ÉTATS CONSOLIDÉS MODIFIÉS ET RETRAITÉS DU RÉSULTAT NET ET DU RÉSULTAT GLOBAL

Exercices clos les 31 octobre 2019, 2018 et 2017

(en dollars canadiens)

			Données retraitées (note 26)
	Notes	2019	2018	2017
		$	$	$
Produits.	15	74 089 998	67 479 663	55 060 794
Coût des ventes		18 424 171	15 753 256	14 275 931
Marge brute		55 665 827	51 726 407	40 784 863
Charges
Frais de vente et de commercialisation		19 007 261	20 706 082	19 003 365
Charges d'exploitation et de soutien		5 220 433	5 895 056	3 710 566
Frais de recherche et développement		18 389 434	12 999 977	11 172 037
Frais généraux et administratifs		7 844 067	7 652 007	6 185 701
		50 461 195	47 253 122	40 071 669
Bénéfice d'exploitation		5 204 632	4 473 285	713 194
Charges financières (recouvrements financiers)	18	(115 763)	660 063	(1 622 627)
Bénéfice avant impôt sur le résultat		5 320 395	3 813 222	2 335 821
Impôt sur le résultat
Exigible	16	1 286 324	583 777	33 222
Différé	16	356 598	652 685	(37 215)
		1 642 922	1 236 462	(3 993)
Bénéfice net		3 677 473	2 576 760	2 339 814
Autres éléments du résultat global
Écart de change		16 379	226 583	(471 364)
Bénéfice global		3 693 852	2 803 343	1 868 450
Bénéfice net par action
Bénéfice net par action (de base et dilué)Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation	14	20,08	13,72	12,46
(de base et dilué)		183 171	187 835	187 835

ÉTATS CONSOLIDÉS MODIFIÉS ET RETRAITÉS DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

Exercices clos les 31 octobre 2019, 2018 et 2017

(en dollars canadiens)

		Données retraitées (note 26)
	Notes	Nombresd'actions encirculation	Capitalsocial	Écart dechangecumulé	Bénéficesnon distribués(déficit)	Total descapitauxpropres
			$	$	$	$
Solde au 31 octobre 2016.		187 835	21 868 758	1 911 351	(6 076 998)	17 703 111
Autres éléments du résultat global		—	—	(471 364)	—	(471 364)
Bénéfice net		—	—	—	2 339 814	2 339 814
Solde au 31 octobre 2017.		187 835	21 868 758	1 439 987	(3 737 184)	19 571 561
Autres éléments du résultat global.		—	—	226 583	—	226 583
Bénéfice net		—	—	—	2 576 760	2 576 760
Solde au 31 octobre 2018		187 835	21 868 758	1 666 570	(1 160 424)	22 374 904
Autres éléments du résultat global		—	—	16 379	—	16 379
Bénéfice net		—	—	—	3 677 473	3 677 473
Rachat d'actions de catégorie A,de catégorie B, de catégorie C et
de catégorie D	14	(6 489)	(769 188)	—	(938 236)	(1 707 424)
Solde au 31 octobre 2019		181 346	21 099 570	1 682 949	1 578 813	24 361 332

ÉTATS CONSOLIDÉS MODIFIÉS ET RETRAITÉS DE LA SITUATION FINANCIÈRE

Aux 31 octobre 2019 et 2018, et au 1er novembre 2017

(en dollars canadiens)

			Données retraitées (note 26)
	Notes	31 octobre2019	31 octobre2018	1er novembre2017
		$	$
Actif
Actifs courants
Trésorerie		2 516 863	6 943 334	5 372 575
Créances clients et autres débiteurs		15 014 203	16 452 491	11 997 674
Crédits d'impôt à l'investissement à recevoir	16	2 100 000	1 057 742	1 132 904
Stocks	7	3 756 541	4 374 539	4 145 713
Charges payées d'avance		834 664	842 934	598 122
		24 222 271	29 671 040	23 246 988
Actifs non courants
Immobilisations corporelles	8	1 162 962	1 151 119	987 581
Immobilisations incorporelles	6 et 9	2 073 135	—	38 550
Goodwill	6 et 9	14 601 365	13 522 712	13 296 129
Crédits d'impôt à l'investissement non remboursables à recevoir	16	3 992 956	4 500 000	3 600 000
Impôt différé	16	—	471 574	1 120 192
		21 830 418	19 645 405	19 042 452
		46 052 689	49 316 445	42 289 440
Passif
Passifs courants
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	11	8 561 066	9 383 426	5 298 903
Prix d'achat à payer	6	1 467 100	—	—
Impôt sur le résultat à payer		1 001 074	575 527	193 892
Produits différés	15	7 556 723	6 520 966	5 768 758
Tranche courante de l'emprunt à terme	12	1 023 556	1 533 233	4 011 155
Instruments financiers rachetables	13	—	6 311 486	5 899 944
		19 609 519	24 324 638	21 172 652
Passifs non courants
Produits différés	15	1 328 876	1 594 747	1 545 227
Emprunt à terme.	12	—	1 022 156	—
Impôt différé	16	403 612	—	—
Avantages incitatifs à la location différés		349 350	—	—
		21 691 357	26 941 541	22 717 879
Engagements et éventualités	23
Capitaux propres
Capital social	14	21 099 570	21 868 758	21 868 758
Bénéfices non distribués (déficit)		1 578 813	(1 160 424)	(3 737 184)
Écart de change cumulé		1 682 949	1 666 570	1 439 987
		24 361 332	22 374 904	19 571 561
		46 052 689	49 316 445	42 289 440

Approuvé par le conseil d'administration

Neil Hindle , administrateur

Harvey Bienenstock , administrateur

TABLEAUX CONSOLIDÉS MODIFIÉS ET RETRAITÉS DES FLUX DE TRÉSORERIE

Exercices clos les 31 octobre 2019, 2018 et 2017

(en dollars canadiens)

			Données retraitées (note 26)
	Notes	2019	2018	2017
		$	$	$
Activités d'exploitation
Bénéfice net		3 677 473	2 576 760	2 339 814
Éléments sans effet sur la trésorerie
Amortissement des immobilisations corporelles		705 014	782 644	1 369 167
Amortissement des immobilisations incorporelles		—	38 550	87 600
Amortissement des avantages incitatifs à la location différés		(6 585)	—	(17 437)
Perte (profit) de change latent(e)Charge d'impôt exigible		10 0521 286 324	(23 425)583 777	6 93233 222
Charges financières (recouvrements financiers)	18	(115 763)	660 063	(1 622 627)
Crédits d'impôt à l'investissement non remboursables à
recevoir		507 044	(900 000)	(1 200 000)
Charge d'impôt différé		356 598	652 685	(37 215)
		6 420 157	4 371 054	959 456
Variations nettes des éléments hors trésorerie du fonds de roulement
d'exploitation.	19	947 922	32 958	1 833 066
Intérêts versés		(178 545)	(248 521)	(224 727)
Impôt sur le résultat payé		(860 777)	(202 142)	(204 042)
		6 328 757	3 953 349	2 363 753
Activités d'investissement
Acquisition d'une entreprise, déduction faite de la trésorerie
acquise	6	(1 156 820)	—	—
Entrées d'immobilisations corporelles		(703 180)	(946 182)	(820 171)
		(1 860 000)	(946 182)	(820 171)
Activités de financement
Diminution de la facilité de crédit, montant net		—	—	(1 473 807)
Augmentation de l'emprunt à terme		—	—	4 512 550
Remboursement de l'emprunt à terme		(1 535 333)	(1 533 233)	(1 289 300)
Avantages incitatifs à la location différés		355 935	—	—
Rachat d'instruments financiers rachetables	13	(6 017 178)	—	—
Rachat d'actions de catégorie A, de catégorie B, de catégorie C et de
catégorie D.	14	(1 707 424)	—	—
		(8 904 000)	(1 533 233)	1 749 443
Incidence du profit (de la perte) de change sur la trésorerie		8 772	96 825	(75 268)
(Diminution) augmentation nette de la trésorerie		(4 426 471)	1 570 759	3 217 757
Trésorerie au début de l'exercice		6 943 334	5 372 575	2 154 818
Trésorerie à la fin de l'exercice		2 516 863	6 943 334	5 372 575

Se reporter à la note 17 pour de l'information supplémentaire relative aux flux de trésorerie.

NOTES ANNEXES

Exercices clos les 31 octobre 2019, 2018 et 2017

(en dollars canadiens)

1. STATUTS CONSTITUTIFS ET NATURE DES ACTIVITÉS

Systèmes Haivision Inc. (la « Société ») a été constituée en société par actions sous le régime de la Loi canadienne sur les sociétés par actions le 26 avril 2004. Son siège social est situé au 2600, boulevard Alfred-Nobel, Montréal (Québec), Canada H4S 0A9. La Société produit et offre des solutions de traitement vidéo en continu de bout en bout pour encoder, enregistrer, gérer, éditer et distribuer du contenu vidéo en toute sécurité.

Le conseil d'administration a approuvé les états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 octobre 2019 et a autorisé leur publication le 4 décembre 2020.

2. MÉTHODES COMPTABLES

Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés de la Société et ses filiales ont été préparés conformément aux Normes internationales d'information financière (les « normes IFRS »), telles qu'elles sont publiées par l'International Accounting Standards Board (l'« IASB »).

Base d'établissement

Les états financiers consolidés ont été préparés au coût historique. Le coût historique est fondé sur la juste valeur de la contrepartie donnée en échange des biens et services.

Méthode de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les comptes de la Société et de ses filiales entièrement détenues, soit Haivision Network Video Inc., Haivision Network Video GmbH et Lightflow Media Technologies S.L.

Les filiales sont entièrement consolidées à compter de la date d'acquisition ou de constitution, soit la date à laquelle la Société obtient le contrôle, et continuent d'être consolidées jusqu'à la date à laquelle la Société n'exerce plus ce contrôle. La Société contrôle une entité lorsqu'elle est exposée ou qu'elle a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'elle a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'elle détient sur celle-ci. Les états financiers des filiales ont été établis pour la même période de présentation de l'information financière que celle de la société mère, au moyen de méthodes comptables cohérentes. L'ensemble des soldes intersociétés, ainsi que des produits et charges, des profits et pertes latents et des dividendes découlant des transactions intersociétés, ont été entièrement éliminés lors de la consolidation.

Le tableau suivant présente le détail des filiales significatives de la Société à la fin de la période de présentation de l'information financière.

Nom de la filiale	Activité principale	Lieu deconstitution etd'exploitation	Pourcentage des titresde participation etdes droits de votedétenus par la Société
			2019	2018
Haivision Network Video Inc.	Vente de solutions de vidéo en continu de bouten bout	États-Unis	100%	100%
Haivision Network Video GmbH	Conception de solutions de vidéo en continude bout en bout	Allemagne	100%	100%
Lightflow Media Technologies S.L.	Conception de solutions de vidéo en continude bout en bout	Espagne	100%	—

Regroupements d'entreprises

Le goodwill correspond à l'excédent de la somme de la contrepartie transférée, de toute participation ne donnant pas le contrôle dans l'entité acquise et de la juste valeur de la participation détenue précédemment par l'acquéreur dans l'entité acquise (s'il y a lieu) par rapport au solde net des montants, à la date d'acquisition, des actifs acquis et des passifs repris identifiables.

Lorsque la contrepartie transférée par la Société dans le cadre d'un regroupement d'entreprises inclut un accord de contrepartie éventuelle, la contrepartie éventuelle est évaluée à sa juste valeur à la date d'acquisition et incluse dans la contrepartie transférée lors du regroupement d'entreprises. Les variations de la juste valeur de la contrepartie éventuelle qui constituent des ajustements de période d'évaluation sont comptabilisées rétrospectivement, et des ajustements correspondants sont apportés au goodwill. Les ajustements de période d'évaluation sont des ajustements qui découlent d'informations supplémentaires obtenues durant la « période d'évaluation » (qui ne peut pas excéder un an à compter de la date d'acquisition) à propos des faits et des circonstances qui prévalaient à la date d'acquisition.

La comptabilisation ultérieure des variations de la juste valeur de la contrepartie éventuelle qui ne constituent pas des ajustements de période d'évaluation dépend du classement de la contrepartie éventuelle. La contrepartie éventuelle classée en capitaux propres n'est pas réévaluée aux dates de clôture ultérieures, et son règlement ultérieur est comptabilisé en capitaux propres. L'autre contrepartie éventuelle est réévaluée à la juste valeur aux dates de clôture ultérieures et les variations des justes valeurs sont comptabilisées en résultat net.

Dans un regroupement d'entreprises réalisé par étapes, la Société doit réévaluer les participations (y compris les entreprises communes) qu'elle détenait précédemment dans l'entreprise acquise à la juste valeur à la date d'acquisition et comptabiliser l'éventuel profit ou perte en résultat net. Les montants découlant des participations dans l'entreprise acquise antérieurs à la date d'acquisition qui ont été précédemment comptabilisés dans les autres éléments du résultat global sont reclassés en résultat net, dans les situations où un tel traitement serait approprié en cas de cession de ces participations.

Comptabilisation des produits

La Société comptabilise les produits des activités ordinaires tirés des principales sources suivantes :

vente de produits;
produits tirés des solutions en nuage;
produits tirés de l'entretien.

Identification des obligations de prestation d'un contrat

La Société évalue si chaque produit ou service est distinct aux fins de l'identification des diverses obligations de prestation contenues dans chaque contrat. Les produits et les services sont considérés comme distincts si : i) le client peut tirer parti du bien ou du service pris isolément ou en le combinant avec d'autres ressources aisément disponibles pour le client et ii) la promesse de la Société de transférer le bien ou le service au client peut être identifiée séparément des autres promesses contenues dans le contrat. Pour évaluer si les produits et services sont considérés comme des obligations de prestation distinctes, un jugement important doit être exercé quant à la nature des produits et des services offerts.

Répartition du prix de transaction entre les obligations de prestation contenues dans le contrat

Si un contrat prévoit une seule et même obligation de prestation, l'ensemble du prix de transaction est affecté à cette obligation de prestation. Un contrat peut comporter plusieurs obligations de prestation liées à une combinaison de produits, de services et de services d'entretien distincts. En ce qui concerne les contrats comportant de multiples obligations de prestation, la Société répartit le total de la valeur de la transaction entre toutes les obligations de prestation distinctes en proportion des prix de vente spécifiques. La Société détermine le prix de vente spécifique en prenant en compte l'ensemble de ses objectifs en matière d'établissement des prix et les conditions du marché. Au fil de l'évolution de ses stratégies de mise en marché, la Société pourrait modifier ses pratiques en matière d'établissement des prix dans l'avenir, ce qui pourrait entraîner des modifications des prix de vente spécifiques.

Vente de produits

La Société vend des produits aux clients par l'intermédiaire de représentants des ventes et de revendeurs. Les produits tirés des ventes de matériel, des licences perpétuelles d'utilisation de logiciels ainsi que des services de formation et services professionnels sont comptabilisés à un moment précis, soit lorsque l'acheteur obtient le contrôle de l'actif ou lorsque la Société a une indication objective que tous les critères d'acceptation ont été respectés.

Produits tirés des solutions en nuage

La Société fournit à ses clients des services sous forme de solutions en nuage. Ces services sont comptabilisés à titre d'obligation de prestation remplie progressivement. Les produits des activités ordinaires tirés de ces services sont comptabilisés sur la durée du contrat.

Produits tirés de l'entretien

La Société vend des programmes d'entretien, qui se veulent un service après-vente. Ces services se rapportent aux travaux d'entretien du matériel qui peuvent être nécessaires pendant une certaine période après la vente. Cette période peut ensuite être prolongée si le client souhaite acheter un nombre supplémentaire d'années de services d'entretien. Le renouvellement des services après la période se fait au prix auquel la Société les vend à tous ses clients à la date du renouvellement, qu'il y ait ou non une option de renouvellement. L'option de prolongation de la période de renouvellement ne procure donc pas d'avantage aux clients lorsqu'ils concluent le contrat initial et de ce fait, aucun produit n'a été différé relativement à cette option de renouvellement.

Les produits tirés des services d'entretien sont comptabilisés progressivement. Le prix de transaction affecté à ces services est comptabilisé en tant que produits différés au moment de la vente initiale et est transféré dans les produits de manière linéaire au cours de la période de service (c.-à-d. pour une période de un an à cinq ans, si les services sont achetés avec le matériel sous-jacent).

Stocks

Les stocks se composent de produits finis et sont évalués au moindre du coût et de la valeur nette de réalisation. Le coût est établi selon la méthode du coût moyen. La valeur nette de réalisation correspond au prix de vente estimé dans le cours normal des activités, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts de vente variables applicables.

Les réserves relatives aux stocks difficiles à écouler ou qui pourraient être obsolètes sont estimées périodiquement en fonction d'une analyse du niveau des stocks.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Le coût comprend les dépenses directement attribuables à l'acquisition de l'immobilisation.

L'amortissement est calculé selon le mode linéaire sur la durée d'utilité prévue en fonction de la valeur résiduelle estimative de l'actif connexe. Les améliorations locatives sont amorties sur la durée du contrat de location ou sur la durée d'utilité estimative, selon la plus courte des deux, au moyen du mode linéaire. Les durées d'utilité estimées suivantes ont été utilisées aux fins du calcul de l'amortissement :

Matériel	de 24 à 40 mois
Matériel informatique	de 30 à 40 mois
Mobilier et agencements	de 48 à 60 mois
Améliorations locatives	de 36 à 120 mois

Les durées d'utilité estimées, les modes d'amortissement et les valeurs résiduelles font l'objet d'un examen au moins une fois par année.

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles, en excluant les frais de développement, se composent principalement de la technologie, des relations clients et des marques de commerce acquises. La technologie acquise dans le cadre d'un regroupement d'entreprises est initialement comptabilisée à la juste valeur en fonction de l'estimation de la future capacité productive nette de cette technologie. Les relations clients et les marques de commerce acquises dans le cadre de regroupements d'entreprises sont initialement comptabilisées à la juste valeur en fonction de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus. La Société amortit ses immobilisations incorporelles selon le mode linéaire sur les durées d'utilité estimées suivantes :

Technologie acquise	De 5 à 8 ans
Relations clients	7 ans
Marques de commerce	5 ans

Après leur comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles générées en interne sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.

Frais de recherche et développement

Les dépenses liées aux activités de recherche sont comptabilisées en charges dans la période au cours de laquelle elles sont engagées.

Une immobilisation incorporelle générée en interne résultant du développement est comptabilisée si, et seulement si, tous les éléments suivants ont été démontrés :

la faisabilité technique de l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente;
l'intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre;
la capacité de mettre en service ou de vendre l'immobilisation incorporelle;
la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables;
la disponibilité des ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et mettre en service ou vendre l'immobilisation incorporelle;
la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Le montant initial comptabilisé au titre d'une immobilisation incorporelle générée en interne est égal à la somme des dépenses engagées à partir de la date à laquelle cette immobilisation incorporelle a satisfait pour la première fois aux critères de comptabilisation énumérés ci-dessus. Lorsque aucune immobilisation incorporelle générée en interne ne peut être comptabilisée, les dépenses de développement sont comptabilisées en résultat net dans la période au cours de laquelle ils sont engagés.

Après leur comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles générées en interne sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur, selon la même méthode que celle utilisée pour les immobilisations incorporelles acquises séparément. Les frais de développement inscrits à l'actif sont amortis selon le mode linéaire sur trois ans.

Au 31 octobre 2019, des frais de développement de 482 919 $ (482 919 $ en 2018 et en 2017) avaient été inscrits à l'actif et inclus dans les immobilisations incorporelles, et ils ont été entièrement amortis.

Aide publique et crédits d'impôt à l'investissement

L'aide publique est portée en réduction de la charge connexe. L'aide publique est comptabilisée lorsqu'il existe une assurance raisonnable que la Société s'est conformée aux conditions du programme de subvention approuvé. Les crédits d'impôt sont comptabilisés selon la méthode de la réduction du coût, aux termes de laquelle les crédits d'impôt à l'investissement sont portés en diminution de la valeur comptable de la charge connexe. Les crédits d'impôt à l'investissement sont comptabilisés lorsque les dépenses admissibles ont été engagées et qu'il existe une assurance raisonnable que les crédits d'impôt seront réalisés. Les crédits d'impôt à l'investissement sont assujettis à un audit de la part des autorités fiscales.

Goodwill

Le goodwill provenant d'une acquisition d'entreprise est comptabilisé en tant qu'actif à la date à laquelle le contrôle est acquis (la « date d'acquisition »). Le goodwill correspond à l'excédent de la somme de la contrepartie transférée, de toute participation ne donnant pas le contrôle dans l'entité acquise et de la juste valeur de la participation détenue précédemment par l'acquéreur dans l'entité acquise (s'il y a lieu) sur la juste valeur de l'actif net identifiable.

Le goodwill n'est pas amorti, mais est soumis à un test de dépréciation au moins une fois par année, ou plus souvent s'il y a des indices de dépréciation. Une unité génératrice de trésorerie (« UGT ») s'entend du plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des flux de trésorerie largement indépendants des flux de trésorerie générés par d'autres actifs ou groupes d'actifs. Puisque la Société ne compte aucune UGT indépendante, le goodwill est soumis à un test de dépréciation à l'échelle du groupe qui représente le niveau le plus bas auquel la direction en fait le suivi. Toute perte de valeur est comptabilisée immédiatement en résultat net et ne fait pas ultérieurement l'objet d'une reprise.

Pour l'exercice clos le 31 octobre 2019, la Société n'a pas enregistré d'événement déclencheur faisant en sorte que la valeur recouvrable du goodwill soit sensiblement supérieure à sa valeur comptable, ni d'information additionnelle en ce sens, et aucun événement de nature à éliminer cette différence ne s'est produit.

Dépréciation des actifs à long terme

À chaque date de clôture, la Société revoit les valeurs comptables de ses immobilisations corporelles et de ses immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée afin de déterminer s'il existe une quelconque indication de dépréciation. Si une telle indication existe, la valeur recouvrable de l'actif est estimée en vue de déterminer le montant de la perte de valeur (le cas échéant). Lorsqu'un actif ne génère pas de flux de trésorerie indépendants des autres actifs, la Société estime la valeur recouvrable de l'UGT à laquelle appartient cet actif.

La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de sortie et la valeur d'utilité. Dans le cadre de l'évaluation de la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés avant impôt sont actualisés à leur valeur actuelle par application d'un taux d'actualisation avant impôt qui reflète les évaluations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif pour lesquels les estimations des flux de trésorerie futurs n'ont pas été ajustées.

Toute perte de valeur est immédiatement comptabilisée en résultat net. Une perte de valeur n'est reprise que dans la mesure où la valeur comptable des actifs n'excède pas la valeur comptable qui aurait été déterminée, net de l'amortissement, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.

Imposition

La charge d'impôt sur le résultat représente la somme de l'impôt exigible et de l'impôt différé.

Impôt exigible

L'impôt exigible à payer est fondé sur le bénéfice imposable de l'exercice. Le bénéfice imposable diffère du bénéfice comptabilisé dans l'état consolidé du résultat net et du résultat global en raison d'éléments de produits et de charges qui sont imposables ou déductibles au cours d'autres exercices, de même que des éléments qui ne sont jamais imposables ni déductibles. Le passif d'impôt exigible de la Société est calculé au moyen des taux d'imposition en vigueur adoptés ou quasi adoptés à la fin de la période de présentation de l'information financière.

Impôt différé

L'impôt différé est comptabilisé en fonction des différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs dans les états financiers consolidés et des bases fiscales correspondantes utilisées dans le calcul du bénéfice imposable. Des passifs d'impôt différé sont généralement comptabilisés pour toutes les différences temporaires imposables, et des actifs d'impôt différé sont généralement comptabilisés pour toutes les différences temporaires déductibles dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable, auquel ces différences temporaires déductibles pourront être imputées, sera disponible. De tels actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas comptabilisés si la différence temporaire découle d'un goodwill ou de la comptabilisation initiale (autre que dans le cadre d'un regroupement d'entreprises) d'autres actifs et passifs liés à une transaction qui n'affecte ni le bénéfice imposable, ni le bénéfice comptable.

La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à la fin de chaque période de présentation de l'information financière et elle est réduite dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre de recouvrer tout ou partie de l'actif.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur la période au cours de laquelle le passif sera réglé ou l'actif sera réalisé, sur la base des taux d'impôt (et des lois fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la fin de la période de présentation de l'information financière. L'évaluation des actifs et passifs d'impôt différé doit refléter les conséquences fiscales qui résulteraient de la façon dont la Société s'attend, à la fin de la période de présentation de l'information financière, à recouvrer ou à régler la valeur comptable de ses actifs et passifs.

Les actifs et les passifs d'impôt différé sont compensés lorsque la Société a un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et les passifs d'impôt exigible et s'ils sont liés à des impôts sur le résultat prélevés par la même administration fiscale, et lorsque la Société a l'intention de régler ses actifs et passifs d'impôt exigible sur la base de leur montant net.

Impôt exigible et impôt différé pour la période

L'impôt exigible et l'impôt différé sont comptabilisés en résultat net à titre de charge ou de produit, sauf s'ils concernent des éléments qui ont été comptabilisés hors du résultat net (dans les autres éléments du résultat global ou directement dans les capitaux propres), auquel cas l'impôt est aussi comptabilisé hors du résultat net, ou s'ils découlent de la comptabilisation initiale d'un regroupement d'entreprises. Dans le cas d'un regroupement d'entreprises, l'incidence fiscale est incluse dans la comptabilisation du regroupement d'entreprises.

Paiements fondés sur des actions

La Société attribue à ses administrateurs, dirigeants et employés des options sur actions qui sont réglées au moyen de l'émission d'actions ordinaires. Toutes les options comportent des conditions d'acquisition graduelle des droits. Outre ces conditions, les droits des options ne sont acquis que si un événement de liquidité se produit (comme un premier appel public à l'épargne ou un changement de contrôle). La Société calcule la charge de rémunération relative à ces attributions en fonction de la juste valeur de chaque tranche d'options à la date d'attribution. Le montant correspondant est présenté à la note 14.

La Société estime les déchéances d'options sur actions au moment de l'attribution et révise ces estimations au cours de périodes ultérieures si les déchéances réelles diffèrent de ces estimations.

La charge de rémunération liée aux options sur actions ou à d'autres instruments de capitaux propres dont les droits seraient acquis si un événement de liquidité survenait sera comptabilisée au moment où l'événement de liquidité surviendra, puisqu'un tel événement est imprévisible et que la Société ne peut déterminer à la fin de la période de présentation de l'information financière si l'événement surviendra ou non avant la date d'expiration des options.

Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation

La monnaie fonctionnelle de la société mère et de toutes ses filiales est le dollar américain, soit la monnaie de l'environnement économique principal dans lequel les entités exercent leurs activités.

Dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés, les produits, les charges et les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaies étrangères sont comptabilisés aux taux de change en vigueur aux dates des transactions. À la fin de chaque période de présentation de l'information financière, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont reconvertis aux taux en vigueur à cette date. Les écarts de change qui découlent de la conversion sont comptabilisés dans l'état consolidé du résultat net du résultat global.

La Société utilise le dollar canadien comme monnaie de présentation afin de fournir de l'information plus pertinente à ses utilisateurs.

Conversion dans la monnaie de présentation

Les montants présentés dans les états financiers consolidés de la Société sont convertis de la monnaie de fonctionnement au dollar canadien, soit la monnaie de présentation. Les actifs et les passifs sont convertis aux taux de change de clôture à la date de l'état de la situation financière, et les produits et les charges sont convertis selon les taux de change moyens. Le cumul des profits et des pertes découlant de la conversion des monnaies fonctionnelles en monnaie de présentation est présenté comme un élément distinct des autres éléments du résultat global.

Instruments financiers

Les actifs financiers et les passifs financiers sont comptabilisés dans l'état de la situation financière lorsque la Société devient partie aux dispositions contractuelles de l'instrument, et ils sont initialement évalués à la juste valeur. Les coûts de transaction qui sont directement attribuables à l'acquisition ou à l'émission d'actifs financiers et de passifs financiers (autres que des actifs financiers et des passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net) sont ajoutés à la juste valeur des actifs financiers ou des passifs financiers ou en sont déduits, selon le cas, au moment de la comptabilisation initiale. Les coûts de transaction directement attribuables à l'acquisition d'actifs financiers ou de passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net sont immédiatement comptabilisés en résultat net. Tous les actifs financiers et les passifs financiers comptabilisés sont ultérieurement évalués dans leur totalité au coût amorti ou à la juste valeur, selon la catégorie dans laquelle ils sont classés.

Classement des instruments financiers

La Société a classé chacun de ses instruments financiers comme étant au coût amorti.

Actifs financiers au coût amorti

Le coût amorti d'un actif financier est la valeur qui lui est attribuée lors de sa comptabilisation initiale, diminuée des remboursements en principal, majorée du cumul de l'amortissement, calculé par la méthode du taux d'intérêt effectif, de toute différence entre cette valeur initiale et la valeur à l'échéance et ajustée au titre de la correction de valeur pour pertes, le cas échéant. La valeur comptable brute d'un actif financier est son coût amorti, compte non tenu de tout ajustement au titre de la correction de valeur pour pertes.

Les produits d'intérêts sont calculés par application du taux d'intérêt effectif à la valeur comptable brute de l'actif financier, excepté pour les actifs financiers qui sont devenus des actifs financiers dépréciés par la suite. Pour les actifs financiers qui sont devenus des actifs financiers dépréciés par la suite, les produits d'intérêts sont comptabilisés en appliquant le taux d'intérêt effectif au coût amorti de l'actif financier. Si, au cours des périodes de présentation de l'information financière ultérieures, le risque de crédit que comporte l'instrument financier déprécié diminue de sorte que l'actif financier n'est plus déprécié, les produits d'intérêts sont comptabilisés en appliquant le taux d'intérêt effectif à la valeur comptable brute de l'actif financier.

Les produits d'intérêts sont comptabilisés en résultat net.

Dépréciation d'actifs financiers

La Société comptabilise toujours les pertes de crédit attendues pour la durée de vie des créances clients et autres débiteurs. Les pertes de crédit attendues sur ces actifs financiers sont estimées en fonction de l'historique des pertes de crédit de la Société, après ajustement pour tenir compte des facteurs propres aux débiteurs, de l'état général de l'économie et d'une appréciation de l'orientation aussi bien actuelle que prévue des conditions ayant cours à la date de clôture, y compris la valeur temps de l'argent, s'il y a lieu. La Société comptabilise également des pertes de crédit attendues pour les 12 mois à venir relativement aux actifs financiers qui comportent un faible risque de crédit et à l'égard desquels l'exemption pour risque de crédit faible a été appliquée. La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont les catégories d'actifs financiers qui, de l'avis de la Société, comportent un risque de crédit faible.

Les pertes de crédit attendues pour la durée de vie représentent les pertes de crédit attendues de la totalité des cas de défaillance dont un instrument financier peut faire l'objet au cours de sa durée de vie attendue. Quant à elles, les pertes de crédit attendues pour les 12 mois à venir représentent la portion des pertes de crédit attendues pour la durée de vie attendues des cas de défaillance dont un instrument financier peut faire l'objet dans les 12 mois suivant la date de clôture.

Évaluation et comptabilisation des pertes de crédit attendues

L'évaluation des pertes de crédit attendues est fonction de la probabilité de défaillance, des pertes en cas de défaillance (c.-à-d. l'ampleur des pertes si la défaillance se produit) et de l'exposition en cas de défaillance. L'évaluation de la probabilité de défaillance et des pertes en cas de défaillance repose sur les données historiques ajustées en fonction d'informations prospectives, comme il est indiqué ci-dessus. En ce qui a trait à l'exposition en cas de défaillance, dans le cas des actifs financiers, elle correspond à la valeur comptable brute des actifs à la date de clôture.

La Société comptabilise un gain ou une perte de valeur pour tous les instruments financiers et un ajustement correspondant de leur valeur comptable par le biais d'un compte de correction de valeur pour pertes, et elle ne réduit pas la valeur comptable de l'actif financier dans l'état de la situation financière.

Décomptabilisation d'actifs financiers

La Société décomptabilise un actif financier seulement lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à l'actif arrivent à expiration ou lorsqu'elle transfère l'actif financier et la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif à une autre entité.

Passifs financiers

Les passifs financiers sont classés comme étant des passifs financiers « à la juste valeur par le biais du résultat net » ou au « coût amorti ».

Les dettes fournisseurs et autres créditeurs et l'emprunt à terme sont classés comme étant au coût amorti.

Les instruments financiers rachetables sont classés comme étant à la juste valeur par le biais du résultat net.

Décomptabilisation de passifs financiers

La Société décomptabilise les passifs financiers si, et seulement si, les obligations de la Société sont exécutées, annulées ou expirent. La différence entre la valeur comptable du passif financier décomptabilisé et la contrepartie payée et exigible est comptabilisée en résultat net.

Contrats de location

Pour déterminer si un accord est, ou contient, un contrat de location, la Société se fonde sur la substance de l'accord à la date de passation et détermine si l'exécution de l'accord dépend de l'utilisation d'un ou de plusieurs actifs spécifiques, et si l'accord confère un droit d'utilisation de l'actif.

Les contrats de location-financement, en vertu desquels la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'élément loué sont transférés à la Société, sont inscrits à l'actif à la date de début du contrat de location au plus faible de la juste valeur du bien loué et de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Les paiements de loyers sont ventilés entre les charges financières et la réduction de l'obligation locative, de manière à obtenir un taux d'intérêt constant sur le solde restant dû au passif. Les charges financières sont comptabilisées dans l'état consolidé du résultat net et du résultat global.

Les actifs loués sont amortis sur la durée d'utilité de l'actif sous-jacent. Cependant, s'il n'existe aucune certitude raisonnable que la Société deviendra propriétaire de l'actif d'ici la fin du contrat de location, l'actif est amorti sur la plus courte de la durée d'utilité estimée de l'actif et de la durée du contrat de location.

La Société est partie à des contrats de location qui comportent des composantes locatives et des composantes non locatives, qu'elle a choisi de ne pas regrouper pour toutes les catégories d'actifs.

À la date de l'état consolidé de la situation financière, la Société n'avait conclu aucun contrat de location-financement.

Les paiements au titre des contrats de location simple sont comptabilisés à titre de charge dans l'état consolidé du résultat net et du résultat global selon la méthode linéaire sur la durée du contrat de location, déduction faite de tout avantage incitatif à la location.

3. ESTIMATIONS, HYPOTHÈSES ET JUGEMENTS COMPTABLES CRITIQUES DANS LE CADRE DE L'APPLICATION DES MÉTHODES COMPTABLES DE LA SOCIÉTÉ

La préparation des états financiers consolidés de la Société exige de la direction qu'elle pose des jugements, fasse des estimations et formule des hypothèses qui influent sur les montants comptabilisés des produits, des charges, des actifs et des passifs, de même que sur la présentation des passifs éventuels à la fin de la période de présentation de l'information financière. Toutefois, l'incertitude quant à ces hypothèses et estimations pourrait donner lieu à un résultat qui exige un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et passifs concernés au cours de périodes ultérieures.

Jugements

Lors de l'application des méthodes comptables de la Société, la direction a posé les jugements importants suivants qui ont l'incidence la plus importante sur les montants comptabilisés dans les états financiers consolidés :

Comptabilisation des produits

L'application des principes de comptabilisation relatifs à l'évaluation et à la comptabilisation des produits exige de la Société qu'elle formule des jugements et des estimations. Les accords générateurs de produits pourraient comporter de multiples obligations de prestation. Une part de jugement est requise pour déterminer les obligations de prestation contenues dans un accord ainsi que la nature de ces livrables. La comptabilisation des produits exige la répartition de la contrepartie liée au contrat entre les éléments en proportion du prix de vente spécifique de chaque obligation de prestation. La Société doit formuler des jugements et des estimations pour déterminer la juste valeur relative des éléments au moyen des prix de vente spécifiques de livrables similaires, dans la mesure où ils existent, ou des estimations générées en interne des prix spécifiques.

Monnaie fonctionnelle

La Société exerce ses activités à l'échelle mondiale, mais son processus décisionnel et ses activités de conception de produits sont centralisés; par conséquent, la direction doit exercer une grande part de jugement pour déterminer la monnaie fonctionnelle de chaque entité.

Estimations et hypothèses

Les hypothèses clés relatives à l'avenir et les autres sources principales d'incertitude relatives aux estimations à la date de clôture, qui présentent un risque important d'entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de l'exercice suivant, sont présentées ci-après.

Impôt sur le résultat

La Société constitue des provisions reposant sur des estimations raisonnables pour tenir compte des éventuelles conséquences d'audits de la part des autorités fiscales des pays dans lesquels elle exerce ses activités. Le montant de ces provisions dépend de divers facteurs, dont l'expérience tirée d'audits antérieurs et les interprétations divergentes des réglementations fiscales par l'entité imposable et l'autorité fiscale responsable. De telles divergences d'interprétation pourraient survenir à l'égard de multiples questions, selon les conditions qui existent dans le territoire respectif de chaque entité.

La Société comptabilise des actifs d'impôt différé en fonction d'une évaluation de sa capacité à utiliser les déductions fiscales futures sousjacentes pour réduire le bénéfice imposable futur. Si l'appréciation de la capacité de la Société à utiliser les déductions fiscales futures sousjacentes changeait, la Société devrait comptabiliser un montant plus ou moins élevé de déductions fiscales dans l'actif, ce qui diminuerait ou augmenterait la charge d'impôt de la période au cours de laquelle l'appréciation a lieu.

Tests de dépréciation des immobilisations corporelles, des immobilisations incorporelles et du goodwill

La détermination de la juste valeur et de la valeur d'utilité de l'unité génératrice de trésorerie dépend de plusieurs hypothèses, dont les données de marché, les flux de trésorerie futurs estimés et le taux d'actualisation.

Ces hypothèses sont liées à des risques et incertitudes. Toute variation significative de ces hypothèses pourrait entraîner une variation importante de la valeur recouvrable des immobilisations corporelles, des immobilisations incorporelles et du goodwill de la Société.

Crédits d'impôt à l'investissement

La Société obtient des crédits d'impôt à l'investissement au Canada, lesquels sont calculés en fonction des dépenses de recherche et de développement admissibles engagées durant chaque année d'imposition. Une tranche de ces crédits est remboursable en trésorerie. Le solde est non remboursable et ne peut qu'être déduit de l'impôt à payer au Canada.

La direction estime le montant des crédits d'impôt à l'investissement remboursables et non remboursables en fonction des déductions historiques, de ses prévisions quant à son statut fiscal pour l'année d'imposition et de sa détermination du montant de ses dépenses admissibles. Le montant de tout crédit d'impôt est assujetti à un examen et à un ajustement de la part des autorités gouvernementales, et ce montant pourrait différer des estimations de la direction.

La direction doit exercer une part importante de jugement pour déterminer le montant des crédits d'impôt remboursables et non remboursables à comptabiliser, compte tenu du calendrier et du montant probables de l'impôt futur à payer au Canada, des dates d'expiration des crédits d'impôt non remboursables, de toute limite relative au montant des crédits d'impôt pouvant être remboursés à l'égard d'une année donnée, de la détermination des dépenses admissibles et des stratégies de planification fiscale possibles.

Paiements fondés sur des actions

La Société évalue le coût des transactions réglées en instruments de capitaux propres conclues avec des employés en se fondant sur la juste valeur des instruments de capitaux propres à la date à laquelle ils sont attribués. L'estimation de la juste valeur des transactions dont le paiement est fondé sur des actions exige de la Société qu'elle détermine le modèle d'évaluation le plus approprié en fonction des conditions de l'attribution. Cette estimation exige également de la Société qu'elle détermine les données d'entrée les plus appropriées pour le modèle d'évaluation, y compris la durée de vie attendue de l'option, la volatilité et le rendement de l'action, et qu'elle formule des hypothèses à leur égard. Les hypothèses et les modèles employés pour estimer la juste valeur des transactions dont le paiement est fondé sur des actions sont présentés à la note 14.

Regroupements d'entreprises

Dans le cadre des regroupements d'entreprises, la Société doit formuler des hypothèses et des estimations pour établir la comptabilisation du prix d'achat de l'entreprise acquise. Pour ce faire, la Société doit déterminer la juste valeur à la date d'acquisition des actifs identifiables acquis, y compris les immobilisations incorporelles comme la technologie, et des passifs repris. La détermination de ces justes valeurs de marché nécessite notamment le recours à des analyses des flux de trésorerie actualisés et à la croissance future des ventes. Le goodwill est évalué comme l'excédent de la juste valeur de la contrepartie transférée évalué à la date d'acquisition. Ces hypothèses et estimations ont une incidence sur les montants des actifs et des passifs comptabilisés dans l'état consolidé de la situation financière à la date d'acquisition. En outre, la durée d'utilité estimative des actifs amortissables acquis, l'identification des immobilisations incorporelles et la détermination de la durée d'utilité indéterminée ou déterminée des immobilisations incorporelles acquises auront une incidence sur le résultat net futur de la Société.

4. NORMES, INTERPRÉTATIONS ET MODIFICATIONS ADOPTÉES SANS INCIDENCE SUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Incidence de l'application d'IFRS 15, Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients

Au cours de l'exercice considéré, la Société a appliqué IFRS 15, Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients (modifiée en avril 2016) qui s'applique aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018. IFRS 15 introduit une méthode de comptabilisation des produits des activités ordinaires en cinq étapes et contient des dispositions beaucoup plus prescriptives pour traiter de cas spécifiques. Le détail des nouvelles dispositions ainsi que leur incidence sur les états financiers de la Société sont décrits ci-dessous.

La Société a appliqué IFRS 15 selon l'approche transitoire rétrospective sans recourir aux mesures de simplification prévues pour les contrats achevés énoncées aux alinéas C5(a) et (b) d'IFRS 15, ou celles pour les contrats modifiés énoncées à l'alinéa C5(c) d'IFRS 15, mais en utilisant la mesure de simplification décrite à l'alinéa C5(d) d'IFRS 15 qui permet de ne pas présenter le montant du prix de transaction affecté aux obligations de prestation qui restent à remplir, et de ne pas fournir une explication précisant quand l'entité s'attend à comptabiliser ce montant en produits des activités ordinaires pour toutes les périodes antérieures à la date de première application pour lesquelles elle présente l'information financière.

Les méthodes comptables que la Société emploie pour ses flux de rentrées sont décrites en détail à la note 2. Hormis le fait d'avoir à fournir des informations plus détaillées sur les transactions génératrices de produits de la Société, l'application d'IFRS 15 n'a pas eu une incidence importante sur la situation financière ou la performance financière de la Société.

Incidence de la première application d'IFRS 9, Instruments financiers

Au cours de l'exercice considéré, la Société a appliqué IFRS 9, Instruments financiers (révisée en juillet 2014), et les modifications corrélatives aux autres normes IFRS qui en découlent et qui s'appliquent aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018. Les dispositions transitoires d'IFRS 9 permettent à une entité de ne pas retraiter les données comparatives. La Société a cependant choisi de retraiter les données comparatives relatives au classement et à l'évaluation des instruments financiers.

La Société a aussi adopté des modifications corrélatives à IFRS 7, Instruments financiers : Informations à fournir, qui ont été appliquées aux informations à fournir pour 2018 et l'exercice correspondant.

a) Classement et évaluation des actifs et des passifs financiers

La date de première application est le 1er novembre 2018. La Société a donc appliqué les dispositions d'IFRS 9 aux instruments qui continuaient d'être comptabilisés au 1er novembre 2018 et n'a pas appliqué les dispositions aux instruments qui avaient déjà été décomptabilisés au 1er novembre 2018. Les montants comparatifs relatifs aux instruments qui continuaient à être comptabilisés au 1er novembre 2018 ont été retraités le cas échéant.

Tous les actifs financiers comptabilisés entrant dans le champ d'application d'IFRS 9 doivent être ultérieurement évalués au coût amorti ou à la juste valeur en fonction du modèle économique que la Société suit pour la gestion des actifs financiers et en fonction des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels des actifs financiers.

La Société a examiné et évalué les actifs financiers existants au 1er novembre 2018 en fonction des faits et des circonstances qui existaient à cette date, et elle a conclu que la première application d'IFRS 9 a eu l'incidence suivante sur le classement et l'évaluation des actifs financiers de la Société :

Les actifs financiers classés comme prêts et créances selon IAS 39 qui étaient évalués au coût amorti continuent de l'être selon IFRS 9, puisqu'ils sont détenus au sein d'un modèle économique dont l'objectif est d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels et que ces flux de trésorerie correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû.

L'application d'IFRS 9 n'a pas eu d'incidence sur le classement et l'évaluation des passifs financiers de la Société.

Le tableau suivant présente le classement et l'évaluation des actifs financiers et des passifs financiers selon IFRS 9 et IAS 39 au 1er novembre 2018.

Instrument financier	Catégorie en vertu d'IAS 39	Catégorie en vertu d'IFRS 9
Trésorerie	Prêts et créances	Coût amorti
Créances clients et autres débiteurs	Prêts et créances	Coût amorti
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	Autres passifs financiers	Coût amorti
Emprunt à terme	Autres passifs financiers	Coût amorti
Instruments financiers rachetables	Autres passifs financiers	À la juste valeur par le biais du résultat net

b) Dépréciation d'actifs financiers

En ce qui concerne la dépréciation des actifs financiers, IFRS 9 exige de suivre le modèle des pertes de crédit attendues plutôt que le modèle des pertes de crédit subies d'IAS 39. Le modèle des pertes de crédit attendues exige que la Société comptabilise les pertes de crédit attendues et les variations de ces pertes de crédit attendues à chaque date de clôture pour refléter les changements du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale des actifs financiers.

Au 1er novembre 2018, la direction avait examiné et soumis à un test de dépréciation les actifs financiers existants de la Société et les montants à recevoir des clients en se fondant sur des informations raisonnables et justifiables qu'il est possible d'obtenir sans devoir engager de coûts ou d'efforts déraisonnables conformément aux exigences d'IFRS 9, afin de déterminer le risque de crédit des éléments respectifs à la date de leur comptabilisation initiale, et elle a comparé ce risque au risque de crédit au 1er novembre 2017 et au 1er novembre 2018.

Les comparaisons effectuées au 1er novembre 2017, au 1er novembre 2018 et au 31 octobre 2018 permettent de déterminer si des pertes de crédit attendues pour les 12 mois à venir doivent être comptabilisées, ou si des pertes de crédit attendues pour la durée de vie doivent être comptabilisées, dans les cas où le risque de crédit a augmenté de façon importante pour un instrument financier à la date considérée. La variation qui découle de l'application du modèle de dépréciation en vertu d'IFRS 9 ne s'est pas soldée par un ajustement significatif du montant précédemment comptabilisé en vertu d'IAS 39.

c) Incidence de la première application d'IFRS 9 sur la performance financière

L'application d'IFRS 9 n'a pas eu d'incidence sur les flux de trésorerie de la Société.

IFRIC 22, Transactions en monnaie étrangère et contrepartie anticipée

IFRIC 22 traite de la question de la date de la transaction aux fins de la détermination du cours de change à appliquer lors de la comptabilisation initiale de l'actif, de la charge du produit connexe, lorsqu'une contrepartie anticipée est payée ou reçue en monnaie étrangère pour cet élément, donnant ainsi lieu à la comptabilisation d'un actif non monétaire ou d'un passif non monétaire (p. ex., un dépôt non remboursable ou des produits différés).

L'Interprétation précise que la date de la transaction est la date de la comptabilisation initiale, par l'entité, de l'actif non monétaire ou du passif non monétaire issu du paiement ou de la réception de la contrepartie anticipée. Aux termes de l'interprétation, si la contrepartie payée ou reçue par anticipation consiste en plusieurs versements, l'entité doit déterminer la date de la transaction pour chacun d'entre eux.

L'interprétation est en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018.

La Société a déterminé que l'adoption d'IFRIC 22 n'a pas eu d'incidence importante sur ses états financiers consolidés, puisque la Société comptabilise déjà les transactions qui incluent le paiement ou la réception d'une contrepartie anticipée en monnaie étrangère conformément aux modifications.

5. FAITS NOUVEAUX CONCERNANT LES MÉTHODES COMPTABLES ET NORMES, INTERPRÉTATIONS ET MODIFICATIONS APPORTÉES AUX NORMES PUBLIÉES MAIS NON ENCORE ENTRÉES EN VIGUEUR

Les normes révisées suivantes sont en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 ou du 1er janvier 2020, et elles n'ont pas été adoptées au cours de l'exercice considéré, mais pourraient avoir une incidence sur la comptabilisation de transactions ou d'arrangements futurs.

IFRS 16, Contrats de location

Le 13 janvier 2016, l'IASB a publié IFRS 16, qui propose un modèle complet relatif à l'identification des contrats de location et à leur traitement dans les états financiers des preneurs et des bailleurs. Elle annule et remplace IAS 17, Contrats de location, ainsi que les interprétations connexes. Des modifications importantes ont été apportées à la comptabilisation par le preneur, notamment la suppression de la distinction entre les contrats de location simple et les contrats de location-financement ainsi que la comptabilisation des actifs et des passifs pour tous les contrats de location (sous réserve d'exceptions limitées pour les contrats de location à court terme et les contrats de location dont le bien sous-jacent est de faible valeur). En revanche, IFRS 16 n'apporte pas de modifications importantes aux exigences pour les bailleurs. La date d'entrée en vigueur d'IFRS 16 est le 1er janvier 2019.

Lors de l'application d'IFRS 16, le 1er novembre 2019, la Société comptabilisera des obligations locatives de 4 199 614 $ et des actifs au titre de droits d'utilisation de 3 850 389 $, et elle a réduit de 349 225 $ ses avantages incitatifs à la location différés.

IFRIC 23, Incertitude relative aux traitements fiscaux (« IFRIC 23 »)

IFRIC 23 explique comment déterminer la position fiscale comptable en cas d'incertitude relative aux traitements fiscaux. Elle exige qu'une entité :

détermine si les positions fiscales incertaines sont évaluées séparément ou en tant que groupe;
évalue s'il est probable qu'une administration fiscale acceptera un traitement fiscal incertain utilisé ou proposé par l'entité dans ses déclarations de revenus :
- dans l'affirmative, l'entité doit déterminer sa position fiscale comptable en accord avec le traitement fiscal utilisé ou prévu dans ses déclarations de revenus;
- dans la négative, l'entité doit refléter l'incertitude dans la détermination de sa position fiscale comptable.

L'interprétation est en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019. Les entités peuvent choisir entre une application rétrospective intégrale de l'interprétation et une approche rétrospective modifiée sans retraitement rétrospectif ou prospectif des données comparatives.

La Société ne s'attend pas à ce que l'application de ces modifications ait une incidence sur les états financiers consolidés dans l'avenir.

Modifications d'IFRS 3, Définition d'une entreprise

Les modifications précisent que même si une entreprise a généralement des sorties, un ensemble intégré d'activités et d'actifs n'a pas besoin d'en avoir pour répondre à la définition d'une entreprise. Pour être considéré comme une entreprise, un ensemble d'activités et d'actifs acquis doit comporter au moins une entrée et un processus substantiel qui, ensemble, contribuent de manière importante à la capacité de créer des sorties.

Des directives supplémentaires ont été ajoutées afin d'aider les entités à déterminer si un processus substantiel a été acquis.

Dans le cadre des modifications, un test de concentration facultatif qui simplifie l'appréciation à porter pour pouvoir conclure qu'un ensemble d'activités et d'actifs acquis ne constitue pas une entreprise. Selon ce test, un ensemble d'activités et d'actifs acquis n'est pas une entreprise si la quasi-totalité de la juste valeur de l'actif brut acquis se concentre dans un actif identifiable unique ou un groupe d'actifs similaires.

Les modifications doivent être appliquées prospectivement aux regroupements d'entreprises et aux acquisitions d'actifs pour lesquels la date d'acquisition se situe à l'ouverture ou après l'ouverture du premier exercice ouvert à compter du 1er janvier 2020. Une application anticipée est permise.

Modifications d'IAS 1 et d'IAS 8, Définition du terme « significatif »

Les modifications visent à faciliter la compréhension de la définition du terme « significatif » dans la norme IAS 1 et ne sont pas destinées à changer le concept sous-jacent d'importance relative dans les normes IFRS. Le concept d'« obscurcissement » des informations significatives par la communication d'informations non significatives a été inclus dans la nouvelle définition.

Le seuil de signification qui influence les utilisateurs a été modifié, passant de « peut influencer » à « on peut raisonnablement s'attendre à ce que […] influence ».

La définition du terme « significatif » dans IAS 8 a été remplacée par un renvoi à la définition du terme « significatif » d'IAS 1. En outre, l'IASB a modifié le Cadre conceptuel et d'autres normes qui contiennent une définition du terme « significatif » ou qui renvoient au terme « significatif » afin d'assurer l'uniformité.

Les modifications doivent être appliquées prospectivement pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020. Une application anticipée est permise.

Modifications des références au Cadre conceptuel dans les normes IFRS

En plus du Cadre conceptuel révisé, entré en vigueur à sa publication le 29 mars 2018, l'IASB a également publié le document Modifications des références au Cadre conceptuel dans les normes IFRS, qui renferme des modifications d'IFRS 2, d'IFRS 3, d'IFRS 6, d'IFRS 14, d'IAS 1, d'IAS 8, d'IAS 34, d'IAS 37, d'IAS 38, d'IFRIC 12, d'IFRIC 19, d'IFRIC 20, d'IFRIC 22 et de SIC-32.

Toutefois, ces modifications ne mettent pas toutes à jour les références au Cadre et les extraits de celui-ci dans ces prises de position pour qu'ils fassent référence au Cadre révisé. Certaines prises de position sont uniquement mises à jour pour indiquer la version du Cadre qu'elles mentionnent (le Cadre de l'IASC adopté par l'IASB en 2001, le Cadre de l'IASB de 2010 ou le nouveau Cadre révisé de 2018) ou pour indiquer que les définitions dans la norme n'ont pas été mises à jour pour refléter les nouvelles définitions élaborées dans le Cadre conceptuel révisé.

Les modifications, lorsque les normes ont bel et bien été modifiées, s'appliquent aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020. Une application anticipée est permise.

6. REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES

Le 29 octobre 2019, la Société a acquis la totalité des actions en circulation de Lightflow Media Technologies S.L. (« Lightflow ») en échange d'une contrepartie en trésorerie de 1 399 505 $ (963 846 €) et de deux futurs paiements semestriels de 726 000 $ (500 000 €) chacun.

L'acquisition a été comptabilisée selon la méthode de l'acquisition, et les résultats d'exploitation ont été inclus à compter de la date d'entrée en vigueur de l'acquisition. La répartition du prix d'achat est fondée sur les meilleures estimations suivantes de la direction :

	$
Créances clients	17 724
Immobilisations corporelles	13 677
Technologie	2 073 135
Goodwill	1 062 274
Actifs hors trésorerie acquis	3 166 810
Dettes fournisseurs et autres passifs	39 626
Impôt différé	518 364
Passifs repris	557 990
Actifs hors trésorerie acquis, montant net	2 608 820
Trésorerie acquise	242 685
Actifs nets acquis	2 851 505
Contrepartie
Trésorerie	1 399 505
Paiements futurs	1 452 000
	2 851 505

Le goodwill de 1 062 274 $ découlant de l'acquisition est constitué principalement des synergies attendues. On s'attend à ce qu'aucun montant du goodwill ne soit déductible aux fins d'impôt.

Au 31 octobre 2019, les paiements semestriels futurs étaient compris dans l'état consolidé de la situation financière et étaient garantis par une lettre de crédit émise par l'institution financière de la Société.

Lightflow a fourni à la Société un apport aux produits de néant et un apport au bénéfice net de néant pour la période allant de la date de l'acquisition au 31 octobre 2019.

Les coûts d'acquisition engagés dans le cadre de la transaction susmentionnée se sont chiffrés à 102 037 $ et ont été passés en charges dans les frais généraux et administratifs, dans l'état consolidé du résultat net et du résultat global.

L'acquisition comprend une contrepartie additionnelle éventuelle qui repose sur l'atteinte de certains seuils futurs en matière de produits. La direction estime qu'aucune autre contrepartie additionnelle ne sera payée.

7. STOCKS

	2019	2018
	$	$
Produits finis	6 426 541	6 484 539
Provision pour obsolescence	(2 670 000)	(2 110 000)
	3 756 541	4 374 539

Le montant des stocks comptabilisé dans le coût des ventes pour l'exercice clos le 31 octobre 2019 s'est établi à 14 035 150 $ (11 952 391 $ en 2018; 9 837 065 $ en 2017).

Le tableau suivant présente la continuité de la provision pour obsolescence déduite des stocks.

	2019	2018
	$	$
Solde au début de l'exercice	2 110 000	1 840 000
Augmentation de la provision pour obsolescence	1 239 853	1 272 165
Réduction de valeur des stocks	(679 853)	(1 002 165)
Solde à la fin de l'exercice	2 670 000	2 110 000

8. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

	Matériel	Matérielinformatique	Mobilier etagencements	Améliorationslocatives	Total
	$	$	$	$	$
Coût
Solde au 31 octobre 2018	886 884	1 623 683	157 903	358 313	3 026 783
Entrées	178 253	130 974	207 292	186 661	703 180
Regroupement d'entreprises	—	13 677	—	—	13 677
Cessions	—	—	—	—	—
Solde au 31 octobre 2019	1 065 137	1 768 334	365 195	544 974	3 743 640
Amortissement cumulé
Solde au 31 octobre 2018	677 832	1 041 443	140 774	15 615	1 875 664
Amortissement	156 193	437 418	61 249	50 154	705 014
Cessions	—	—	—	—	—
Solde au 31 octobre 2019	834 025	1 478 861	202 023	65 769	2 580 678
Valeur comptable nette au 31 octobre 2019	231 112	289 473	163 172	479 205	1 162 962

	Matériel	Matérielinformatique	Mobilier etagencements	Améliorationslocatives	Total
	$	$	$	$	$
Coût
Solde au 31 octobre 2017	4 753 740	4 220 579	338 097	1 060 660	10 373 076
Entrées	57 698	543 138	2 425	342 921	946 182
Regroupement d'entreprises	—	—	—	—	—
Cessions	(3 924 554)	(3 140 034)	(182 619)	(1 045 268)	(8 292 475)
Solde au 31 octobre 2018	886 884	1 623 683	157 903	358 313	3 026 783
Amortissement cumulé
Solde au 31 octobre 2017	4 472 155	3 556 582	304 471	1 052 287	9 385 495
Amortissement	130 231	624 895	18 922	8 596	782 644
Cessions	(3 924 554)	(3 140 034)	(182 619)	(1 045 268)	(8 292 475)
Solde au 31 octobre 2018	677 832	1 041 443	140 774	15 615	1 875 664
Valeur comptable nette au 31 octobre 2018	209 052	582 240	17 129	342 698	1 151 119

	Matériel	Matérielinformatique		Améliorationslocatives	Total
	$	$	$	$	$
Valeur comptable brute
Solde au 31 octobre 2016	4 341 863	3 812 285	338 097	1 060 660	9 552 905
Entrées	411 877	408 294	—	—	820 171
Cessions	—	—	—	—	—
Solde au 31 octobre 2017	4 753 740	4 220 579	338 097	1 060 660	10 373 076
Amortissement cumulé
Solde au 31 octobre 2016	4 039 772	2 950 772	276 713	749 071	8 016 328
Amortissement	432 383	605 810	27 758	303 216	1 369 167
Cessions	—	—	—	—	—
Solde au 31 octobre 2017	4 472 155	3 556 582	304 471	1 052 287	9 385 495
Valeur comptable nette au 31 octobre 2017	281 585	663 997	33 626	8 373	987 581

9. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET GOODWILL

	Données retraitées (note 26)
	Technologieacquise	Relationsclients	Marques decommerce	Frais dedéveloppement	Total desimmobilisationsincorporelles	Goodwill
	$	$	$	$	$	$
Coût
Solde au 31 octobre 2018	5 895 724	2 999 680	2 370 096	482 919	11 748 419	13 522 712
Regroupement d'entreprises	2 073 135	—	—	—	2 073 135	1 062 274
Écart de change	—	—	—	—	—	16 379
Solde au 31 octobre 2019	7 968 859	2 999 680	2 370 096	482 919	13 821 554	14 601 365
Cumul de l'amortissement et des pertes devaleur
Solde au 31 octobre 2018	5 895 724	2 999 680	2 370 096	482 919	11 748 419	—
Amortissement	—	—	—	—	—	—
Solde au 31 octobre 2019	5 895 724	2 999 680	2 370 096	482 919	11 748 419	—
Valeur comptable nette au 31 octobre 2019	2 073 135	—	—	—	2 073 135	14 601 365

	Données retraitées (note 26)
	Technologieacquise	Relationsclients	Marques decommerce	Frais dedéveloppement	Total desimmobilisationsincorporelles	Goodwill
	$	$	$	$	$	$
Coût
Solde au 31 octobre 2017	5 895 724	2 999 680	2 370 096	482 919	11 748 419	13 296 129
Écart de change	—	—	—	—	—	226 583
Solde au 31 octobre 2018	5 895 724	2 999 680	2 370 096	482 919	11 748 419	13 522 712
Cumul de l'amortissement et des pertes devaleur
Solde au 31 octobre 2017	5 895 724	2 961 130	2 370 096	482 919	11 709 869	—
Amortissement	—	38 550	—	—	38 550	—
Solde au 31 octobre 2018	5 895 724	2 999 680	2 370 096	482 919	11 748 419	—
Valeur comptable nette au 31 octobre 2018	—	—	—	—	—	13 522 712

	Données retraitées (note 26)
	Technologieacquise	RelationsMarques declientscommerce		Frais dedéveloppement	Total desimmobilisationsincorporelles	Goodwill
	$	$	$	$	$	$
Valeur comptable brute
Solde au 31 octobre 2016	5 895 724	2 999 680	2 370 096	482 919	11 748 419	13 767 493
Écart de change	—	—	—	—	—	(471 364)
Solde au 31 octobre 2017	5 895 724	2 999 680	2 370 096	482 919	11 748 419	13 296 129
Cumul de l'amortissement et des pertes devaleur
Solde au 31 octobre 2016	5 895 724	2 873 530	2 370 096	482 919	11 622 269	—
Amortissement	—	87 600	—	—	87 600	—
Solde au 31 octobre 2017	5 895 724	2 961 130	2 370 096	482 919	11 709 869	—
Valeur comptable nette au 31 octobre 2017	—	38 550	—	—	38 550	13 296 129

10. FACILITÉ DE CRÉDIT

La Société a une facilité de crédit d'exploitation garantie auprès d'une institution financière, qui permet des avances pouvant aller jusqu'à 13 160 000 $ (10 000 000 $ US), portant intérêt au taux préférentiel de l'institution financière majoré de 1,65 % et qui est limitée aux débiteurs, aux crédits d'impôt à recevoir et aux stocks admissibles de la Société. Les débiteurs admissibles correspondent à 80 % des débiteurs. Les crédits d'impôt à recevoir admissibles correspondent à 80 % des crédits d'impôt à recevoir déclarés et à 50 % des crédits d'impôt à recevoir comptabilisés. Les stocks admissibles correspondent à 50 % des stocks, jusqu'à concurrence de 3 290 000 $ (2 500 000 $ US). La facilité est garantie par un nantissement de premier rang sur la totalité des immobilisations incorporelles et des actifs corporels, présents et futurs, de la Société.

Au 31 octobre 2019, l'encours de la facilité de crédit susmentionnée s'établissait à néant (néant en 2018). Au 31 octobre 2019, le montant disponible en vertu de cette facilité de crédit se chiffrait à 13 160 000 $ (10 000 000 $ US) (11 170 700 $ [8 500 000 $ US]) en 2018). La facilité de crédit est assujettie au respect des clauses financières restrictives suivantes :

un BAIIA d'au moins 4 500 000 $ pour l'exercice clos le 31 octobre 2019;
un ratio de liquidité relative ajusté d'au moins 1,15:1,00.

Au 31 octobre 2019, la Société se conformait à ses clauses restrictives.

Au 31 octobre 2019, le taux préférentiel de référence s'établissait à 4,75 % (5,25 % au 31 octobre 2018).

11. DETTES FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS

	2019	2018
	$	$
Fournisseurs	3 064 370	3 232 472
Charges salariales à payer	3 498 988	5 112 914
Autres charges à payer	1 997 708	1 038 040
	8 561 066	9 383 426
12. EMPRUNT À TERME	2019	2018
	$	$
Emprunt à terme portant intérêt au taux préférentiel de l'institution financière majoré de 1,90 %, capital àrembourser en versements mensuels de 127 944 $ (97 222 $ US), garanti par un nantissement de premierrang sur la totalité des immobilisations incorporelles et des actifs corporels, présents et futurs, arrivant à
échéance le 30 juin 2020i)	1 023 556	2 555 389
Tranche courante	1 023 556	1 533 233
	—	1 022 156

i) En vertu des conditions de l'emprunt à terme, la Société doit respecter certaines clauses restrictives financières qui sont les mêmes que celles liées à la facilité de crédit décrite à la note 10. Au 31 octobre 2019, la Société se conformait à ses clauses restrictives. Au 31 octobre 2019, le taux préférentiel de référence s'établissait à 4,75 % (5,25 % au 31 octobre 2018).

Les remboursements de capital requis en 2020 se chiffrent à 1 023 556 $ (777 778 $ US).

13. INSTRUMENTS FINANCIERS RACHETABLES

Conformément à l'accord unanime des actionnaires, un détenteur d'actions de catégorie A (l'« investisseur institutionnel ») a reçu une option de vente. L'option de vente permet à l'investisseur institutionnel de revendre ses actions à la Société à tout moment après février 2015, sous réserve d'un préavis écrit de 180 jours, dans le cas où les actions ne seraient pas inscrites à la cote d'une bourse reconnue.

Les actions peuvent être rachetées à un prix (le « prix de rachat ») équivalant au plus élevé des montants suivants :

i) la juste valeur de marché globale des actions;
ii) la valeur comptable de la Société;
iii) 258 $ par action;
iv) un montant équivalent au prix le plus élevé payé pour une action au cours de la période de 12 mois précédant l'exercice de l'option de vente.

Si la Société ne paie pas le prix de l'option de vente, l'investisseur institutionnel peut exercer un « droit d'achat » en vertu duquel l'investisseur institutionnel peut commencer à chercher activement un acheteur de la Société afin de conclure la vente de la Société.

Par conséquent, les actions de catégorie A assujetties à l'option de vente présentent les caractéristiques d'un passif courant; elles sont comptabilisées comme telles, conformément à leur substance, et sont réévaluées à leur prix de rachat à chaque période de présentation de l'information financière. Toute augmentation future du montant du passif lié à ces actions doit être prise en compte comme une charge dans la détermination du résultat net.

Le 26 juin 2013 et le 2 août 2013, l'accord unanime des actionnaires a été modifié en vue de reporter la date d'exercice de l'option de vente à juin 2014 et à février 2015, respectivement.

Le tableau suivant présente la valeur des instruments financiers rachetables sous forme d'actions aux 31 octobre.

		Données retraitées (note 26)
	2019	2018	2017
	$	$	$
Aucune action de catégorie A (22 868 en 2018 et en 2017)	—	5 899 944	7 747 298
Écart de réévaluation des instruments rachetables	—	411 542	(1 847 354)
	—	6 311 486	5 899 944

Le 11 février 2019, la Société a comptabilisé l'écart de réévaluation de la valeur des actions de catégorie A rachetables, ce qui a entraîné une diminution de la valeur de 294 308 $. Par la suite, la Société a racheté aux fins d'annulation l'ensemble des 22 868 actions de catégorie A rachetables pour une contrepartie en trésorerie totale de 6 017 178 $.

14. CAPITAL SOCIAL

Autorisé, nombre illimité

Actions ordinaires de catégorie A, avec droit de vote et avec droit de participation

Actions ordinaires de catégorie B, sans droit de vote et avec droit de participation

Actions ordinaires de catégorie C, avec droit de vote et avec droit de participation

Actions ordinaires de catégorie D, sans droit de vote et avec droit de participation

Actions ordinaires de catégorie E, avec droit de vote et avec droit de participation

Émis

	Données retraitées (note 26)
	2019	2018	2017
	$	$	$
44 008 (46 184 en 2018 et en 2017) actions de catégorie A	2 955 593	3 101 732	3 101 732
17 488 (20 428 en 2018 et en 2017) actions de catégorie B	2 140 219	2 500 022	2 500 022
28 805 (29 781 en 2018 et en 2017) actions de catégorie C	5 536 209	5 723 773	5 723 773
51 341 (51 738 en 2018 et en 2017) actions de catégorie D	9 787 405	9 863 087	9 863 087
39 704 (39 704 en 2018 et en 2017) actions de catégorie E	680 144	680 144	680 144
	21 099 570	21 868 758	21 868 758

Le 11 février 2019, la Société a racheté aux fins d'annulation 2 176 actions de catégorie A, 2 940 actions de catégorie B, 976 actions de catégorie C et 397 actions de catégorie D pour une contrepartie en trésorerie totale de 1 707 424 $. Le capital déclaré des actions de catégorie A, des actions de catégorie B, des actions de catégorie C et des actions de catégorie D a été réduit respectivement de 146 139 $, de 359 803 $, de 187 564 $ et de 75 682 $, soit la valeur comptable des actions, et l'excédent de 938 236 $ a été imputé aux bénéfices non distribués.

À titre de condition d'une précédente émission de titres de capitaux propres, la Société a conclu un accord avec certains actionnaires. En vertu de cet accord, dans l'éventualité d'un changement de contrôle ou d'un premier appel public à l'épargne (la « transaction admissible »), ces actionnaires ont le droit de recevoir le produit de l'exercice d'options sur actions, comme il est défini, d'un montant de 1 532 180 $. Puisque cette transaction admissible n'a pas eu lieu et que le montant est conditionnel à la transaction admissible, aucun passif n'a été comptabilisé dans les états financiers consolidés.

Régime de rémunération fondée sur des actions

Le 17 octobre 2019, les actionnaires ont modifié leur régime d'options sur actions à l'intention des administrateurs, des dirigeants et des employés. La modification comprend l'attribution de 37 000 options additionnelles visant l'achat d'actions de catégorie D et l'augmentation du nombre global d'options visant l'achat d'actions de catégorie B ou de catégorie D, pour le porter à 88 946. De façon générale, la période d'acquisition des droits est de quatre ans. Ces options arrivent à expiration dix ans après la date d'attribution.

Toutes les options peuvent être exercées à la date de conclusion d'un changement de contrôle ou d'un premier appel public à l'épargne, selon le premier des deux événements à survenir.

Le tableau suivant présente un sommaire des variations de la situation du régime pour les exercices clos les 31 octobre 2019, 2018 et 2017.

	Catégorie B2019		Catégorie D2019		Catégorie B2018		Catégorie D2018

	Nombred'options	Prixd'exercicemoyenpondérépar action	Nombred'options	Prixd'exercicemoyenpondérépar action	Nombred'options	Prixd'exercicemoyenpondérépar action	Nombred'options	Prixd'exercicemoyenpondérépar action
		$		$		$		$
En circulation au début de l'exercice	28 655	139,80	21 817	151,09	23 955	136,49	18 517	150,10
Attribuées	2 350	235,13	38 600	263,00	5 000	155,57	3 500	155,57
Frappées de déchéance	(825)	137,91	(1 650)	190,71	(300)	137,91	(200)	137,91
En circulation à la fin de l'exercice	30 180	147,28	58 767	223,69	28 655	139,80	21 817	151,09

	Catégorie B2017		Catégorie D2017

	Nombred'options	Prixd'exercicemoyenpondérépar action		Prixd'exercicemoyenpondérépar action
		$		$
En circulation au début de l'exercice	27 985	138,99	23 167	158,88
Frappées de déchéance	(4 030)	153,84	(4 650)	190,23
En circulation à la fin de l'exercice	23 955	136,49	18 517	150,10

Au 31 octobre 2019, aucune de ces options ne pouvait être exercée.

La Société a recours au modèle d'évaluation des options de Black et Scholes pour calculer la juste valeur des options à la date d'attribution.

	2019	2018	2017
Taux d'intérêt sans risque moyen pondéré	1,46 %	2,47 %	1,90 %
Durée de vie moyenne pondérée attendue des options	7 ans	7 ans	7 ans
Rendement attendu de l'action	—	—	—
Volatilité attendue		34,00 % 34,00 %	75,00 %
Taux de déchéance prévu (catégorie B)	3,33 %	3,64 %	4,35 %
Taux de déchéance prévu (catégorie D)	1,99 %	4,05 %	4,91 %

Comme les actions de la Société ne sont pas inscrites à la cote d'une bourse, la volatilité prévue utilisée dans le cadre du modèle d'évaluation du prix des options est calculée en fonction de la volatilité historique de titres d'entités cotées similaires.

La juste valeur des options de catégorie B et de catégorie D dont les droits ont été acquis au cours de l'exercice 2019 s'est établie à 222 022 $ (188 571 $ en 2018; 170 687 $ en 2017) et à 2 079 485 $ (156 990 $ en 2018; 121 773 $ en 2017), respectivement. Aucune charge au titre des paiements fondés sur des actions n'a été comptabilisée au cours de l'exercice puisque les options ne peuvent être exercées que si survient un événement spécifique, comme il est décrit précédemment. La juste valeur cumulative des options de catégorie B et de catégorie D dont les droits étaient acquis au 31 octobre 2019 s'établissait à 5 312 687 $ (5 090 665 $ en 2018; 4 902 094 $ en 2017) et à 6 277 171 $ (4 197 686 $ en 2018; 4 040 696 $ en 2017), respectivement.

Le tableau suivant présente un sommaire de l'information concernant les options sur actions en circulation au 31 octobre 2019.

	Nombred'options encirculation	Durée de viecontractuellerésiduellemoyennepondérée	Prixd'exercicemoyenpondéré
		En années	$
De 1,00 $ à 98,05 $	3 043	2,6	23,54
De 127,47 $ à 137,91 $	27 423	2,9	137,21
De 155,57 $ à 263,00 $	58 481	8,6	235,22
	88 947	6,6	197,76

Be´ne´fice net par action

Le de´nominateur aux fins du calcul du be´ne´fice par action dilue´ correspond au nombre moyen ponde´re´ d'actions ordinaires en circulation, compte non tenu des options sur actions en circulation, puisque les options sur actions ne peuvent eˆtre exerce´es qu'a` la suite d'un e´ve´nement spe´cifique, comme il est de´crit pre´ce´demment.

15. PRODUITS

	2019$		2018
		$	$
Vente de produits	54 603 618	49 510 205	36 278 093
Solutions en nuage	7 944 365	8 348 645	9 262 935
Entretien et soutien	11 542 015	9 620 813	9 519 766
	74 089 998	67 479 663	55 060 794

Produits différés

Le tableau qui suit présente un rapprochement des soldes des produits différés avec les facturations et les produits comptabilisés.

	2019$	2018	2017
		$	$
Solde au début de l'exercice	8 115 713	7 313 985	6 897 773
Facturations	12 311 901	10 422 541	9 935 978
Produits comptabilisés	(11 542 015)	(9 620 813)	(9 519 766)
Solde à la fin de l'exercice	8 885 599	8 115 713	7 313 985
Moins : tranche courante	(7 556 723)	(6 520 966)	(5 768 758)
	1 328 876	1 594 747	1 545 227

Le montant des produits différés au début de l'exercice comptabilisé à titre de produits pour l'exercice clos le 31 octobre 2019 s'est chiffré à 6 520 966 $ (5 768 758 $ en 2018 et 5 856 648 $ en 2017).

La direction prévoit que les produits différés au 31 octobre 2019 seront comptabilisés comme suit :

	$
2020	7 556 723
2021	881 745
2022	330 836
2023	88 706
2024	27 859
	8 885 869

16. IMPOSITION

a) Le tableau suivant présente un rapprochement de l'impôt sur le résultat calculé selon les taux prévus par la loi au Canada et de la charge d'impôt sur le résultat inscrite.

	2019	2018	2017
		$	$
Impôt sur le résultat calculé aux taux prévus par la loi	1 337 781	1 128 715	628 342
Augmentation (diminution) résultant des éléments suivants :
Écart de taux d'imposition des filiales étrangères	(35 025)	(17 333)	15 394
Comptabilisation de l'impôt sur le résultat lié à la conversion des devises	—	(72 271)	82 991
Différences permanentes	76 697	141 584	(357 828)
Ajustements au titre des exercices antérieurs	234 288	119 241	(287 171)
Autres	29 181	(63 474)	(85 721)
Charge d'impôt sur le résultat	1 642 922	1 236 462	(3 993)

Le taux d'imposition prévu par la loi est de 26,7 % (26,7 % en 2018; 26,9 % en 2017) pour l'exercice clos le 31 octobre 2019. Le taux d'imposition prévu par la loi correspond au taux combiné de la Société applicable dans les territoires où elle exerce ses activités.

b) Le tableau suivant présente les principales composantes des actifs et passifs d'impôt différé de la Société.

	2019	2018
	$	$
Actifs d'impôt différé
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	174 388	143 574
Produits différés	253 000	243 000
Frais de recherche et développement non déduits	—	193 000
Immobilisations corporelles	1 032 000	1 179 000
Avantages incitatifs à la location	90 000	—
	1 549 388	1 758 574
Passifs d'impôt différé
Immobilisations incorporelles	(727 000)	(189 000)
Crédits d'impôt à l'investissement	(1 226 000)	(1 098 000)
(Passifs) actifs d'impôt différé, montant net	(403 612)	471 574

Pour évaluer la possibilité de réaliser des actifs d'impôt différé, la direction détermine s'il est plus probable qu'improbable qu'une partie ou que la totalité des actifs d'impôt différé ne soit pas réalisée. La réalisation ultime des actifs d'impôt différé est tributaire du bénéfice imposable futur et des stratégies de planification fiscale.

La Société a reporté en avant des frais de recherche et développement d'environ néant (1 680 000 $ au 31 octobre 2018) aux fins de l'impôt provincial, montant qui pourra servir à réduire le bénéfice imposable à l'échelle provinciale à tout moment dans l'avenir.

Crédits d'impôt à l'investissement non remboursables à recevoir

La Société a également des crédits d'impôt à l'investissement au niveau fédéral d'approximativement 4 000 000 $ (4 500 000 $ au 31 octobre 2018) qui peuvent servir à réduire l'impôt sur le résultat à payer et expirent à diverses dates jusqu'en 2039. L'avantage lié à ces éléments a été comptabilisé dans les états financiers consolidés.

17. COÛTS D'EXPLOITATION

	2019$	2018	2017
		$	$
Salaires, commissions et avantages	34 651 780	34 835 892	29 112 112
Loyers	1 190 692	1 052 369	992 699
Recouvrement de créances irrécouvrables	(86 115)	(2 871)	3 798
Amortissement des immobilisations corporelles	705 014	782 644	1 369 167
Amortissement des immobilisations incorporelles	—	38 550	87 600

L'amortissement compris dans le coût des ventes pour l'exercice clos le 31 octobre 2019 s'est chiffré à 28 409 $ (42 531 $ en 2018; 53 486 $ en 2017).

18. CHARGES FINANCIÈRES

	Données retraitées (note 26)
	2019	2018	2017
		$$	$
Intérêts sur l'emprunt à terme	143 889	221 879	133 688
Intérêts sur la facilité de crédit	34 656	26 642	91 039
Écart de réévaluation des instruments financiers rachetables (note 13)	(294 308)	411 542	(1 847 354)
	(115 763)	660 063	(1 622 627)

19. RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES SUR LES FLUX DE TRÉSORERIE

	2019$
		$	$
Variations nettes des éléments hors trésorerie du fonds de roulement d'exploitation
Créances clients et autres débiteurs	1 456 012	(4 454 817)	5 705 190
Crédits d'impôt à l'investissement à recevoir	(1 042 258)	75 162	1 261 083
Stocks	617 998	(228 826)	(617 313)
Charges payées d'avance	8 270	(244 812)	(74 399)
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	(861 986)	4 084 523	(4 857 707)
Produits différés	769 886	801 728	416 212
	947 922	32 958	1 833 066

20. INSTRUMENTS FINANCIERS

Hiérarchie des justes valeurs

La juste valeur correspond au montant contre lequel un instrument financier pourrait être échangé entre parties consentantes, d'après les données courantes des marchés pour des instruments dont le risque, le capital et la durée restante sont les mêmes. Les estimations de la juste valeur sont fondées sur la valeur actualisée et d'autres techniques d'évaluation qui tiennent compte de taux reflétant ceux que la Société pourrait obtenir à l'heure actuelle sur le marché pour des emprunts ayant des modalités et des échéances similaires. Le risque de crédit propre à l'entité et le risque de crédit des contreparties ont été pris en compte lors de la détermination de la juste valeur des actifs et passifs financiers, y compris les instruments dérivés.

La juste valeur de la trésorerie, des créances clients et autres débiteurs et des dettes fournisseurs et autres créditeurs correspond approximativement à leur valeur comptable en raison de leur échéance à court terme.

La juste valeur de la dette est déterminée en fonction des taux du marché en vigueur à la date de l'état consolidé de la situation financière, comparés aux taux fournis par des institutions financières pour des instruments financiers semblables.

Ces estimations sont grandement influencées par des hypothèses, notamment en ce qui concerne le montant et l'échéancier des flux de trésorerie futurs estimatifs et les taux d'actualisation, qui reflètent divers degrés de risque.

Le tableau suivant présente les valeurs comptables ainsi que les justes valeurs d'autres instruments financiers :

	2019
	Valeurcomptable	Justevaleur
Emprunt à terme (niveau 2)	$1 023 556	$1 023 556
	2018
	Valeurcomptable	Justevaleur
Emprunt à terme (niveau 2)	$2 555 389	$2 555 389

La détermination de la juste valeur et de la hiérarchie connexe exige l'utilisation de données de marché observables chaque fois que de telles données existent. Le classement d'un instrument financier est fondé sur la donnée d'entrée du plus bas niveau qui est importante pour l'évaluation de la juste valeur.

Aux 31 octobre 2019 et 2018, aucun instrument financier n'était évalué à la juste valeur dans l'état consolidé de la situation financière.

Juste valeur des instruments financiers

La juste valeur correspond au prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d'évaluation, que ce prix soit directement observable ou estimé selon une autre technique d'évaluation. Lorsqu'elle estime la juste valeur d'un actif ou d'un passif, la Société prend en compte les caractéristiques de l'actif ou du passif si c'est ce que feraient les intervenants du marché pour fixer le prix de l'actif ou du passif à la date d'évaluation. La juste valeur aux fins d'évaluation ou de présentation dans ces états financiers consolidés est déterminée sur cette base, sauf en ce qui concerne les transactions dont le paiement est fondé sur des actions qui entrent dans le champ d'application d'IFRS 2, les opérations de location qui entrent dans le champ d'application d'IAS 17, et les mesures présentant certaines similitudes avec la juste valeur mais qui ne correspondent pas à la juste valeur, par exemple la valeur nette de réalisation dans IAS 2.

Par ailleurs, aux fins de la présentation de l'information financière, les évaluations de la juste valeur sont classées aux niveaux 1, 2 ou 3 en fonction du degré d'observabilité des données d'entrée utilisées pour l'évaluation de la juste valeur et de l'importance de ces données pour la juste valeur prise dans son ensemble. Les niveaux de données d'entrée sont décrits ci-dessous :

Les données d'entrée de niveau 1 s'entendent des cours (non ajustés) auxquels l'entité peut avoir accès à la date d'évaluation, sur des marchés actifs, pour des actifs ou des passifs identiques.
Les données d'entrée de niveau 2 sont des données concernant l'actif ou le passif, autres que les cours du marché inclus dans les données d'entrée de niveau 1, qui sont observables directement ou indirectement.
Les données d'entrée de niveau 3 sont des données non observables concernant l'actif ou le passif.

Risque de crédit

Le risque de crédit s'entend du risque qu'une perte découle de l'incapacité d'une contrepartie à respecter ses engagements contractuels. La Société procède constamment à des vérifications de solvabilité de ses clients et surveille régulièrement son exposition au risque de crédit afin de prendre les mesures nécessaires pour atténuer le risque de perte réelle.

Les pertes de crédit attendues sur les créances clients sont estimées au moyen d'une matrice de provisions établie selon l'expérience passée en matière de défaillance des débiteurs et une analyse de leur situation financière actuelle, et ajustées en fonction de facteurs propres au débiteur, de l'état général de l'économie dans le secteur où le débiteur exerce ses activités et d'une appréciation de l'orientation aussi bien actuelle que prévue des conditions ayant cours à la date de clôture. La Société a comptabilisé une correction de valeur pour pertes de 100 % à l'égard de toutes les créances pour lesquelles les données indiquaient qu'elles n'étaient habituellement pas recouvrables.

La Société radie une créance client lorsque des informations indiquent que le débiteur éprouve de graves difficultés financières et qu'il n'y a aucune perspective réaliste de recouvrement, notamment lorsque le débiteur est en situation de liquidation ou a entamé une procédure de faillite, ou, lorsque la créance client est en souffrance depuis plus de deux ans, selon l'événement qui a lieu en premier. Aucune des créances clients radiées ne fait l'objet de mesures d'exécution.

Les composantes des créances clients s'établissent comme suit :

	2019	2018
	$	$
Créances courantes	13 400 333	11 905 203
En souffrance depuis moins de 30 jours	899 261	3 194 716
En souffrance depuis moins de 60 jours	209 284	1 225 251
En souffrance depuis moins de 90 jours	378 637	141 873
En souffrance depuis plus de 90 jours	334 608	294 149
Créances clients (compte non tenu de la correction de valeur pour créances douteuses)	15 222 123	16 761 192
Correction de valeur pour créances douteuses	(207 920)	(308 701)
Créances clients et autres débiteurs (déduction faite de la correction de valeur pour créances douteuses)	15 014 203	16 452 491
Correction de valeur pour créances douteuses
Solde au début de l'exercice	308 701	307 735
(Recouvrement) charge lié aux créances irrécouvrables	(100 781)	966
Solde à la fin de l'exercice	207 920	308 701

Pour déterminer la recouvrabilité d'une créance client, la Société tient compte de toute modification de la qualité de crédit de la créance client, de la date où elle a été consentie initialement jusqu'à la fin de la période de présentation de l'information financière.

Concentration du risque de crédit

Deux clients (trois clients en 2018 et deux clients en 2017) représentaient environ 26,5 % du solde des débiteurs au 31 octobre 2019 (33,5 % en 2018 et 17,8 % en 2017). Par ailleurs, 19,6 % (17,4 % en 2018 et 9,6 % en 2017) des produits générés par la Société proviennent de trois clients (trois clients en 2018 et trois clients en 2017), soit un montant approximatif de 14 534 000 $ (11 733 000 $ en 2018 et 5 269 000 $ en 2017).

Risque de taux d'intérêt

La Société est exposée au risque de taux d'intérêt en raison de sa facilité de crédit et de sa dette portant intérêt à des taux variables et elle ne détient actuellement aucun instrument financier pour atténuer ce risque. La Société surveille régulièrement son niveau d'emprunt et renégocie ses ententes de crédit au besoin pour atténuer ce risque.

Une variation de 10 % du taux d'intérêt se traduirait par une incidence de 5 000 $ (13 000 $ en 2018 et 17 000 $ en 2017) dans l'état consolidé du résultat net et du résultat global.

Risque de change

Le risque de change s'entend du risque auquel est exposé le bénéfice de la Société en raison des fluctuations des taux de change et du degré de volatilité de ces taux. Les variations des paiements faits pour les produits de la Société pourraient donner lieu à des fluctuations imprévues des résultats d'exploitation de la Société. De temps à autre, la Société a recours à des instruments dérivés pour réduire son exposition aux fluctuations des taux de change. Aux 31 octobre 2019 et 2018, la Société n'avait aucun contrat de change à terme.

Les soldes des comptes suivants comprennent des montants libellés en dollars canadiens pour lesquels les flux de trésorerie sont libellés dans une monnaie autre que le dollar américain :

	2019	2018
	$	$
Trésorerie	544 847	538 475
Créances clients et autres débiteurs	349 034	110 000
Crédits d'impôt à l'investissement à recevoir	6 092 956	5 557 742
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	3 066 401	3 551 773
Prix d'achat à payer	1 467 100	—

Une variation de 10 % du dollar canadien par rapport au dollar américain se traduirait par une incidence de 181 000 $ (238 000 $ en 2018 et 312 000 $ en 2017) dans l'état consolidé du résultat net et du résultat global.

Risque de liquidité

La Société veille à disposer de liquidités suffisantes pour régler ses passifs à leur échéance. La Société surveille ses soldes de trésorerie et ses flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation afin d'être en mesure de respecter ses obligations. Au 31 octobre 2019, les principaux passifs financiers étaient les dettes fournisseurs et autres créditeurs, le prix d'achat à payer et l'emprunt à terme.

Le tableau suivant présente les échéances des passifs financiers de la Société au 31 octobre 2019 :

comptablenette	2020	2021 etpar la suite
		$
		—
		—
1 023 556	1 023 556	—
	Valeur$8 561 0661 467 100	$8 561 0661 467 100

21. GESTION DU RISQUE LIÉ AU CAPITAL

Le capital de la Société sert principalement au fonds de roulement et aux dépenses d'investissement. Selon le niveau actuel des activités, la direction estime que les fonds en caisse, les flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation et les emprunts disponibles en vertu de la facilité de crédit permettront à la Société de satisfaire ses besoins en matière de fonds de roulement, de dépenses d'investissement et de service de la dette, ainsi que d'autres besoins de financement.

Le capital de la Société se compose i) des capitaux propres et ii) de la facilité de crédit et de la dette à terme (collectivement, la « dette nette »). La Société vise à maintenir un niveau de capital adéquat pour satisfaire plusieurs objectifs, y compris le maintien : i) d'un niveau de dette nette correspondant à un ratio acceptable de la dette portant intérêt par rapport au BAIIA et ii) d'un ratio de couverture du service de la dette qui respecte les clauses restrictives financières afin d'avoir accès à des sources de financement appropriées pour soutenir les activités courantes, poursuivre sa stratégie de croissance interne et conserver une flexibilité financière. La stratégie de la Société consiste à maintenir un ratio de la dette nette par rapport au BAIIA de 2,5 ou moins.

Les politiques de la Société relatives à la gestion et à l'affectation du capital sont régulièrement examinées par le conseil d'administration.

22. INFORMATIONS À FOURNIR CONCERNANT LES PARTIES LIÉES

La rémunération des quatre (cinq en 2018; huit en 2017) principaux dirigeants s'établit comme suit :

	2019	2018	2017
	$	$	$
Salaires, primes et avantages	3 126 251	4 199 247	4 878 569

Le tableau ci-dessous présente le nombre d'options d'achat d'actions ordinaires de catégorie B émises en vertu du régime d'options sur actions de la Société, qui étaient détenues par les membres du conseil d'administration :

	Dated'expiration	Nombred'options	Prixd'exercice	2019	2018	2017
			$	$	$	$
Date d'émission
Membres indépendants – 2010	2020	250	1,00	250	250	250
Membres indépendants – 2014	2024	250	1,00	250	250	250
Membres indépendants – 2019	2028	250	1,00	250	—	—
Membres dirigeants – 2014	2024	2 000	137,91	275 820	275 820	275 820

Se reporter à la note 3 pour plus de détails au sujet du régime d'options sur actions.

Rémunération des membres indépendants du conseil d'administration

Pour les exercices clos les 31 octobre 2019, 2018 et 2017, des membres indépendants du conseil avaient droit à une rémunération en argent totalisant 15 750 $ (15 000 $ en 2018; 7 500 $ en 2017), qui a été comptabilisée dans les dettes fournisseurs et autres créditeurs. La Société rembourse les dépenses raisonnables engagées pour assister aux réunions du conseil et des comités.

23. ENGAGEMENTS ET ÉVENTUALITÉS

a) Engagements

Les engagements aux termes des contrats de location de la Société jusqu'en 2030 totalisent 6 305 000 $. Les versements au cours des exercices à venir s'établissent comme suit :

	$
2020	1 465 000
2021	879 000
2022	601 000
2023	594 000
2024	582 000
2025 et par la suite	2 184 000

La Société a conclu des ententes aux termes desquelles elle paie des redevances sur certaines ventes et les taux de redevance diminuent lorsque des niveaux de volume précis sont atteints. La charge liée aux redevances s'est élevée à 22 188 $ en 2019 (32 867 $ en 2018; 23 718 $ en 2017).

b) Éventualités

Le 9 mars 2017, une entité a entamé des procédures contre la Société, alléguant que celle-ci n'avait pas le droit de résilier le contrat d'approvisionnement conclu entre les parties et n'avait pas respecté une entente d'exclusivité. L'entité réclame des dommages-intérêts de 33 021 941 $, plus intérêts indemnité. La Société est d'avis que la probabilité que ces procédures se soldent par une décision défavorable est nulle. Par conséquent, aucune provision n'a été comptabilisée.

Outre les procédures judiciaires mentionnées précédemment, la Société n'est au courant d'aucune autre procédure en cours ou envisagée à l'heure actuelle, par elle-même ou contre elle-même, ou relativement à ses entreprises, qui pourrait avoir une incidence importante sur la situation financière, la rentabilité ou les flux de trésorerie de la Société, ou qui a eu une telle incidence récemment. Par conséquent, aucune provision n'a été comptabilisée.

24. SECTEURS OPÉRATIONNELS

La Société a un seul secteur à présenter, soit ses activités relatives à l'offre de solutions de vidéo en continu de bout en bout sur les marchés nord-américains et internationaux.

Informations géographiques

La Société exerce ses activités dans trois principales zones géographiques, soit le Canada (pays du siège social), les États-Unis et à l'échelle mondiale.

Les produits par zone géographique, en fonction de l'emplacement des clients, se présentent comme suit :

2019	2018	2017
		$
1 503 527	1 090 332	1 125 427
11 263 590	9 261 049	9 434 760
61 322 881	57 128 282	44 500 607
74 089 998	67 479 663	55 060 794

	2019	2018
		$
		19 201 009
	151 828	444 396
	21 830 418	19 645 405
	$CanadaÉtats-Unis	$$21 678 590

25. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE

Le 11 mars 2020, l'Organisation mondiale de la Santé a qualifié de pandémie l'épidémie d'une souche du nouveau coronavirus (la « COVID-19 »), ce qui a entraîné la mise en place d'une série de mesures de santé publique et d'urgence pour lutter contre la propagation du virus. À ce jour, la performance financière et les flux de trésorerie de la Société n'ont subi aucune répercussion négative. La durée et les répercussions de la COVID-19 sont inconnues à ce jour et il n'est pas possible d'estimer de manière fiable l'incidence qu'auront la durée et la gravité de ces événements sur les résultats financiers et la situation financière de la Société au cours des périodes futures.

En avril 2020, la Société a racheté aux fins d'annulation 307 actions de catégorie C et 559 actions de catégorie D pour une contrepartie en trésorerie totale de 227 968 $. Le capital déclaré des actions de catégorie C a été réduit de 59 100 $ et celui des actions de catégorie D, de 106 222 $, soit la valeur comptable des actions, et l'excédent de 62 246 $ a été imputé au déficit.

Le 7 mai 2020, la Société a obtenu auprès de son institution financière un emprunt à terme d'un montant de 1 999 115 $ (1 450 000 $ US) portant intérêt à un taux de 1 %, le capital devant être payé par versements mensuels de 111 062 $ (80 556 $ US) à compter du 7 décembre 2020. L'emprunt a été contracté en vertu du Paycheck Protection Program de la Small Business Administration (la « SBA ») et une dispense du remboursement du capital peut être accordée si le produit de l'emprunt à terme est utilisé à des fins particulières répondant aux conditions de dispense établies par la SBA. La Société est d'avis qu'elle a rempli les conditions et a présenté une demande de dispense à son institution financière.

Le 1er juillet 2020, la Société a acquis les actifs commerciaux et repris certains passifs de Teltoo (US) Inc., en contrepartie d'un montant en trésorerie de 659 211 $ (483 718 $ US). Cette acquisition a été comptabilisée selon la méthode de l'acquisition, et les résultats d'exploitation ont été inclus à compter de la date de prise d'effet de l'acquisition. La répartition du prix d'achat est fondée sur les meilleures estimations de la direction et la quasi-totalité du prix d'achat a été attribuée aux technologies.

Le 5 octobre 2020, la Société a renouvelé sa facilité de crédit auprès de son institution financière. Les modalités de la facilité de crédit restent inchangées, sauf que les avances portent intérêt à 4,25 % ou au taux préférentiel de l'institution financière majoré de 1,65 %, selon le taux le plus élevé. Un emprunt à terme d'un montant maximal de 6 702 000 $ (5 000 000 $ US) a été accordé, lequel porte intérêt à 5,00 % ou au taux préférentiel de l'institution financière majoré de 2,25 %, selon le taux le plus élevé. La Société dispose d'un délai maximal de 12 mois pour emprunter le montant total de l'emprunt à terme; après ce délai, le capital doit être payé par versements mensuels égaux sur une période de 36 mois. La facilité est garantie par un nantissement de premier rang sur la totalité des immobilisations incorporelles et des actifs corporels, présents et futurs, de la Société. Le 5 octobre 2020, la Société a emprunté un montant de 2 010 600 $ (1 500 000 $ US) en vertu de l'emprunt à terme. La facilité de crédit est assujettie au maintien des clauses financières restrictives suivantes :

un BAIIA minimal pour les six derniers mois de 500 000 $ à la fin de chaque trimestre de l'exercice jusqu'au 30 avril 2021 et de 750 000 $ par la suite jusqu'au 31 octobre 2021;
un ratio de liquidité minimal de 1,30:1,00.

Le 4 de´cembre 2020, le conseil d'administration a approuve´ le de´poˆt d'un prospectus auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières de chaque province du Canada dans le cadre d'un premier appel public à l'épargne visant des actions ordinaires de la Société (le « placement »). Le placement devrait consister en une émission d'actions ordinaires sur le capital autorisé de la Société, payables à la clôture du placement pour un produit total de 30 000 000 $. Immédiatement avant la conclusion du placement, la Société effectuera les opérations suivantes :

Les options d'achat d'actions de catégorie B ou de catégorie D seront exercées avec ou sans décaissement, ce qui donnera lieu à l'émission d'un total de 64 955,7 actions de catégorie B et de catégorie D.
Les porteurs d'actions de catégorie A et de catégorie B recevront de la Société un paiement total de 1 532 180 $ sous forme de dividende ou autrement.
Toutes les actions de catégorie A, de catégorie B, de catégorie C, de catégorie D et de catégorie E en circulation feront l'objet d'un fractionnement à raison de 85 actions post-fractionnement pour chaque action préfractionnement.
Le capital social autorisé sera modifié de sorte qu'il sera composé d'un nombre illimité d'actions ordinaires et d'un nombre illimité d'actions privilégiées, pouvant être émises en série.
Toutes les actions de catégorie A, de catégorie B, de catégorie C, de catégorie D et de catégorie E seront échangées contre une action ordinaire, ce qui donnera lieu à l'émission de 20 862 019 actions ordinaires.
Les actions de catégorie A, de catégorie B, de catégorie C, de catégorie D et de catégorie E comprises dans le capital social autorisé seront supprimées des statuts de constitution.

26. RETRAITEMENT DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS PUBLIÉS ANTÉRIEUREMENT

Après la première publication des états financiers consolidés pour les exercices clos les 31 octobre 2019, 2018 et 2017, une analyse de la monnaie fonctionnelle a permis de conclure que le dollar américain était la monnaie fonctionnelle de la Société et, par conséquent, le solde du goodwill a été retraité. Les autres soldes ont également changé, mais ces soldes ont été considérés comme étant non significatifs et n'ont pas été ajustés dans les présents états financiers consolidés. Il a également été conclu que l'instrument financier rachetable présenté dans les capitaux propres aurait dû être présenté à titre de passif et comptabilisé à la juste valeur, les variations de la juste valeur devant être présentées par le biais de l'état du résultat net et du résultat global.

En outre, nous avons ajusté de façon rétrospective la présentation des états financiers consolidés, dont une tranche des produits différés devant être présentée à titre de passif non courant et les amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles devant être affectés au coût des ventes et aux charges selon la fonction connexe.

Le tableau qui suit résume l'incidence du retraitement des états financiers consolidés de la Société.

	Montant présenté antérieurement			Incidence du retraitement			Montant retraité
	2019	2018	2017	2019	2018	2017	2019	2018	2017
États consolidés du résultat net etdu résultat global
Coût des ventes (réaffectationde l'amortissement) 18 395 762 15 710 725 14 222 445Frais de vente et de				28 409	42 531			53 486 18 424 171 15 753 256 14 275 931
commercialisation (réaffectationdes amortissements) 18 922 616 20 594 316 18 581 063Charges d'exploitation et				84 645	111 766			422 302 19 007 261 20 706 082 19 003 365
de soutien (réaffectation del'amortissement)Frais de recherche et	5 092 713	5 728 124	3 520 441	127 720	166 932	190 125	5 220 433	5 895 056	3 710 566
développement (réaffectationdes amortissements) 18 029 832 12 527 954 10 718 551Frais généraux et administratifs				359 602	472 023			453 486 18 389 434 12 999 977 11 172 037
(réaffectation del'amortissement)Charges financières (écart de	7 739 429	7 624 065	5 848 333	104 638	27 942	337 368	7 844 067	7 652 007	6 185 701
réévaluation des instrumentsfinanciers rachetables)	178 545		248 521 (1 622 627) (294 308) 411 542			—	(115 763)		660 063 (1 622 627)
Incidence sur le bénéfice net	3 383 165	2 988 302	2 339 814		294 308 (411 542)	—	3 677 473	2 576 760	2 339 814
Écart de change (analyse de lamonnaie fonctionnelle)	—	—	—	16 379		226 583 (471 364)	16 379	226 583	(471 364)
Incidence sur le bénéfice global	3 383 165	2 988 302	2 339 814			310 687 (184 959) (471 364)	3 693 852	2 803 343	1 868 450

		Montant présenté antérieurement		Incidence du retraitement			Montant retraité
	2019	2018	2017	2019	2018	2017	2019	2018	2017
États consolidés de lasituation financière
Goodwill (analyse de lamonnaie fonctionnelle) 12 918 416 11 856 142 11 856 142				1 682 949	1 666 570			1 439 987 14 601 365 13 522 712 13 296 129
Produits différés (passifscourants)Produits différés (passifs non	8 885 599	8 115 713			7 313 985 (1 328 876) (1 594 747) (1 545 227) 7 556 723			6 520 966	5 768 758
courants)Instruments financiersrachetables (classés à titrede passif)	——	——	——	1 328 876—	1 594 7476 311 486	1 545 2275 899 944	1 328 876—	1 594 7476 311 486	1 545 2275 899 944
États consolidés desvariations des capitauxpropres
Capital social (instrumentfinancier rachetable classéà titre de passif) 23 880 939 27 768 702 27 768 702 (2 781 369) (5 899 944) (5 899 944) 21 099 570 21 868 758 21 868 758Écart de change cumulé(analyse dela monnaie fonctionnelle) .	—	—	—	1 682 949	1 666 570	1 439 987	1 682 949	1 666 570	1 439 987
Incidence sur les bénéficesnon distribués (1 202 556)			(748 882) (3 737 184) 2 781 369		(411 542)	—		1 578 813 (1 160 424) (3 737 184)
Incidence sur le total descapitaux propres 22 678 383 27 019 820 24 031 518								1 682 949 (4 644 916) (4 459 957) 24 361 332 22 374 904 19 571 561
Tableaux consolidés desflux de trésorerie
Rachat d'instrumentsfinanciers rachetables	—	—		— (6 017 178)	—		— (6 017 178)	—	—
Rachat d'actions (7 724 602)		—	—	6 017 178	—		— (1 707 424)	—	—

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES RÉSUMÉS NON AUDITÉS DE SYSTÈMES HAIVISION INC.

Pour les trimestres et les périodes de neuf mois clos les 31 juillet 2020 et 2019 (non audité)

États consolidés intermédiaires résumés de la situation financière non audités	F-37
États consolidés intermédiaires résumés du résultat net et du résultat global non audités	F-38
États consolidés intermédiaires résumés des variations des capitaux propres non audités	F-39
Tableaux consolidés intermédiaires résumés des flux de trésorerie non audités.	F-40
Notes annexes.	F-41 – F-62

ÉTATS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES RÉSUMÉS DE LA SITUATION FINANCIÈRE NON AUDITÉS

Au 31 juillet 2020 et au 31 octobre 2019 (non audité)

(en dollars canadiens)

	Notes	31 juillet2020	31 octobre2019Donnéesretraitées(note 23)
		$	$
Actif
Actifs courants
Trésorerie		9 824 393	2 516 863
Créances clients et autres débiteurs		12 589 086	15 014 203
Crédits d'impôt à l'investissement à recevoir		2 100 000	2 100 000
Stocks	7	5 415 339	3 756 541
Charges payées d'avance		983 404	834 664
		30 912 222	24 222 271
Actifs non courants
Immobilisations corporelles		1 017 996	1 162 962
Actifs au titre de droits d'utilisation	8	3 333 466	—
Immobilisations incorporelles		2 421 161	2 073 135
Goodwill		14 823 398	14 601 365
Crédits d'impôt à l'investissement non remboursables à recevoir		3 414 186	3 992 956
		25 010 207	21 830 418
		55 922 429	46 052 689
Passif
Passifs courants
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	10	9 092 842	8 561 066
Prix d'achat à payer		791 550	1 467 100
Impôt sur le résultat à payer		1 934 085	1 001 074
Tranche courante des obligations locatives	8	601 275	—
Produits différés		7 429 890	7 556 723
Tranche courante de l'emprunt à terme	11	863 813	1 023 556
		20 713 455	19 609 519
Passifs non courants
Obligations locatives	8	3 208 249	—
Produits différés		1 394 878	1 328 876
Emprunt à terme	11	1 079 767	—
Impôt différé		860 101	403 612
Avantages incitatifs à la location différés		—	349 350
		27 256 450	21 691 357
Engagements et éventualités.	20
Capitaux propres
Capital social	12	20 933 848	21 099 570
Bénéfices non distribués		5 827 149	1 578 813
Écart de change cumulé		1 904 982	1 682 949
		28 665 979	24 361 332
		55 922 429	46 052 689

Approuvé par le conseil d'administration

Neil Hindle , administrateur Harvey Bienenstock , administrateur

ÉTATS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES RÉSUMÉS DU RÉSULTAT NET ET DU RÉSULTAT GLOBAL NON AUDITÉS

Trimestres et périodes de neuf mois clos les 31 juillet 2020 et 2019 (non audité)

(en dollars canadiens)

		Trimestres clos les31 juillet		Périodes de neuf mois closesles 31 juillet
	Notes	2020	2019	2020	2019
		$	$	$	$
Produits.	13	20 346 087	16 627 010	60 987 861	53 622 332
Coût des ventes		4 709 531	4 288 390	14 151 613	13 226 295
Marge brute		15 636 556	12 338 620	46 836 248	40 396 037
Charges
Frais de vente et de commercialisation		4 678 792	4 331 674	14 604 584	13 962 685
Charges d'exploitation et de soutien		1 162 000	1 263 494	3 807 200	3 918 299
Frais de recherche et développement		4 479 026	4 746 111	14 855 641	13 753 172
Frais généraux et administratifs		2 184 957	1 894 355	6 823 525	5 936 538
		12 504 775	12 235 634	40 090 950	37 570 694
Bénéfice d'exploitation		3 131 781	102 986	6 745 298	2 825 343
Charges financières (recouvrements financiers)	15	76 689	43 527	266 903	(150 879)
Bénéfice avant impôt sur le résultat		3 055 092	59 459	6 478 395	2 976 222
Impôt sur le résultat
Exigible		779 502	15 217	1 697 287	686 381
Différé		216 095	4 219	470 526	190 280
		995 597	19 436	2 167 813	876 661
Bénéfice net		2 059 495	40 023	4 310 582	2 099 561
Autres éléments du résultat global
Écart de change		(460 445)	(250 242)	222 033	5 460
Bénéfice global (perte globale)		1 599 050	(210 219)	4 532 615	2 105 021
Bénéfice net par action
Bénéfice net par action (de base et dilué)	12	11,41	0,22	23,81	11,42
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en
circulation (de base et dilué)		180 480	181 346	181 010	183 786

ÉTATS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES RÉSUMÉS DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES NON AUDITÉS

Périodes de neuf mois closes les 31 juillet 2020 et 2019 (non audité)

(en dollars canadiens)

	Notes	Nombred'actions encirculation	Capitalsocial	Écart dechangecumulé	Bénéficesnondistribués(déficit)	Total descapitauxpropres
			$		$	$
Solde au 31 octobre 2018.		187 835	21 868 758	1 666 570	(1 160 424)	22 374 904
Autres éléments de bénéfice global		—	—	5 460	—	5 460
Bénéfice net		—	—	—	2 099 561	2 099 561
Rachat d'actions de catégorie A,de catégorie B, de catégorie C et
de catégorie D	12	(6 489)	(769 188)	—	(938 236)	(1 707 424)
Solde au 31 juillet 2019		181 346	21 099 570	1 672 030	901	22 772 501
Solde au 31 octobre 2019		181 346	21 099 570	1 682 949	1 578 813	24 361 332
Autres éléments de bénéfice global		—	—	222 033	—	222 033
Bénéfice netRachat d'actions de catégorie C et		—	—	—	4 310 582	4 310 582
de catégorie D	12	(866)	(165 722)	—	(62 246)	(227 968)
Solde au 31 juillet 2020		180 480	20 933 848	1 904 982	5 827 149	28 665 979

TABLEAUX CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES RÉSUMÉS DES FLUX DE TRÉSORERIE NON AUDITÉS

Périodes de neuf mois closes les 31 juillet 2020 et 2019 (non audité)

(en dollars canadiens)

	Notes	2020	2019
		$	$
Activités d'exploitation
Bénéfice net		4 310 582	2 099 561
Éléments sans effet sur la trésorerie
Amortissement des immobilisations corporelles		459 424	536 779
Amortissement des actifs au titre de droits d'utilisation		516 923	—
Amortissement des immobilisations incorporelles		324 532	—
Amortissement des avantages incitatifs à la location différés		—	(3 851)
Perte (profit) de change latent(e)		131 998	(43 680)
Charge d'impôt exigible		1 697 287	686 381
Charges financières (recouvrements financiers).	15	266 903	(150 879)
Crédits d'impôt à l'investissement non remboursables à recevoir		578 770	(174 890)
Charge d'impôt différé		470 526	190 280
		8 756 945	3 139 701
Variations nettes des éléments hors trésorerie du fonds de roulement
d'exploitation	16	1 088 523	2 409 293
Intérêts versés		(50 168)	(143 429)
Impôt sur le résultat payé		(764 276)	(364 831)
		9 031 024	5 040 734
Activités d'investissement
Acquisition d'une entreprise	6	(672 558)	—
Remboursement du prix d'achat à payer		(791 550)	—
Entrées d'immobilisations corporelles		(314 458)	(605 226)
		(1 778 566)	(605 226)
Activités de financement
Paiement d'obligations locatives	8	(654 570)	—
Remboursement de l'emprunt à terme		(1 042 533)	(1 150 450)
Augmentation de l'emprunt à terme		1 943 580	—
Avantages incitatifs à la location différés		—	306 578
Rachat d'instruments financiers rachetables.	12	—	(6 017 178)
Rachat d'actions de catégorie A, de catégorie B, de catégorie C et de
catégorie D	12	(227 968)	(1 707 424)
		18 509	(8 568 474)
Incidence du profit de change sur la trésorerie		36 563	2 924
Augmentation (diminution) nette de la trésorerie		7 307 530	(4 130 042)
Trésorerie au début de la période		2 516 863	6 943 334
Trésorerie à la fin de la période		9 824 393	2 813 292

NOTES ANNEXES

Aux 31 juillet 2020 et 2019 (non audité)

(en dollars canadiens)

1. STATUTS CONSTITUTIFS ET NATURE DES ACTIVITÉS

Systèmes Haivision Inc. (« Haivision » ou, collectivement avec ses filiales, la « Société ») a été constituée en société par actions sous le régime de la Loi canadienne sur les sociétés par actions le 26 avril 2004. Son siège social est situé au 2600, boulevard Alfred-Nobel, Montréal (Québec), Canada H4S 0A9. La Société produit et offre des solutions de traitement vidéo en continu de bout en bout pour encoder, enregistrer, gérer, éditer et distribuer du contenu vidéo en toute sécurité.

2. MÉTHODES COMPTABLES

Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités de la Société ont été préparés conformément aux Normes internationales d'information financière (les « normes IFRS »), telles qu'elles sont publiées par l'International Accounting Standards Board (l'« IASB »), et aux interprétations de l'International Financial Reporting Interpretations Committee applicables à la préparation d'états financiers intermédiaires, y compris IAS 34, Information financière intermédiaire, en vigueur au 31 juillet 2020 et pour la période de neuf mois close à cette date.

Certains renseignements et informations à fournir ont été omis ou résumés. Les méthodes comptables et méthode de calcul appliquées dans les présents états financiers consolidés intermédiaires résumés sont les mêmes que celles appliquées dans la préparation des plus récents états financiers consolidés annuels audités, à l'exception des nouvelles normes et interprétations comptables adoptées au 1er novembre 2019 (se reporter à la note 4). Aucun autre changement significatif n'a été apporté aux principales méthodes comptables de la Société pour la période de neuf mois close le 31 juillet 2020, par rapport aux principales méthodes comptables décrites dans les états financiers consolidés annuels de la Société pour l'exercice clos le 31 octobre 2019. Par conséquent, les présents états financiers consolidés intermédiaires résumés doivent être lus en parallèle avec les états financiers consolidés audités de la Société et les notes annexes pour l'exercice clos le 31 octobre 2019.

Mode de présentation

Le conseil d'administration de la Société a approuvé les états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités pour les trimestres et les périodes de neuf mois clos les 31 juillet 2020 et 2019, et a autorisé leur publication le 4 décembre 2020. La Société exerce ses activités en n'ayant qu'un seul secteur à présenter.

Principes régissant la préparation des états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités

Les méthodes comptables décrites ci-dessous ont été appliquées de manière cohérente à toutes les périodes présentées dans ces états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités, à moins d'indication contraire.

Ces états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités comprennent la totalité des actifs, des passifs, des produits, des charges et des flux de trésorerie de Haivision.

Base d'évaluation

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités ont été préparés sur la base du coût historique, à moins d'indication contraire dans les présents états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités.

Unités génératrices de trésorerie

Une unité génératrice de trésorerie (« UGT ») s'entend du plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des flux de trésorerie largement indépendants des flux de trésorerie générés par d'autres actifs ou groupes d'actifs. La direction surveille la performance et la situation financière de la Société à l'échelle du groupe. L'unité d'exploitation, qui correspond au groupe et au plus bas niveau du système d'information interne de la Société, est identifiée comme étant son unité génératrice de trésorerie.

Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation

Dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités, les produits, les charges et les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaies étrangères sont comptabilisés aux taux de change en vigueur aux dates des transactions. À la fin de chaque période de présentation de l'information financière, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont reconvertis aux taux en vigueur à cette date. Les écarts de change qui découlent de la conversion sont comptabilisés dans les états consolidés intermédiaires résumés du résultat net du résultat global non audités.

La Société utilise le dollar canadien comme monnaie de présentation afin de fournir de l'information plus pertinente à ses utilisateurs.

Conversion dans la monnaie de présentation

Les montants présentés dans les états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités de la Société sont convertis de la monnaie de fonctionnement au dollar canadien, soit la monnaie de présentation. Les actifs et les passifs sont convertis au taux de change de clôture à la date de l'état de la situation financière, et les produits et les charges sont convertis selon les taux de change moyens. Le cumul des profits et des pertes découlant de la conversion des monnaies fonctionnelles en monnaie de présentation est présenté comme un élément distinct des autres éléments du résultat global.

Méthode de consolidation

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités comprennent les comptes de la Société et de ses filiales entièrement détenues, soit Haivision Network Video Inc., Haivision Network Video GmbH et Lightflow Media Technologies S.L.

Les filiales sont entièrement consolidées à compter de la date d'acquisition ou de constitution, soit la date à laquelle la Société obtient le contrôle, et continuent d'être consolidées jusqu'à la date à laquelle la Société n'exerce plus ce contrôle. La Société contrôle une entité lorsqu'elle détient le pouvoir sur l'entité émettrice, qu'elle est exposée ou qu'elle a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'elle a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'elle détient sur celle-ci. Les états financiers des filiales ont été établis pour la même période de présentation de l'information financière que celle de la société mère, au moyen de méthodes comptables cohérentes. L'ensemble des soldes intersociétés, ainsi que des produits et charges, des profits et pertes latents et des dividendes découlant des transactions intersociétés, ont été entièrement éliminés lors de la consolidation.

Le tableau suivant présente le détail des filiales significatives de la Société à la fin de la période de présentation de l'information financière.

Nom de la filiale	Activité principale	Lieu deconstitution etd'exploitation	Pourcentage des titresde participation etdes droits de votedétenus par la Société
			2020	2019
Haivision Network Video Inc.	Vente de solutions de vidéo en continu de bouten bout	États-Unis	100%	100%
Haivision Network Video GmbH	Conception de solutions de vidéo en continude bout en bout	Allemagne	100%	100%
Lightflow Media Technologies S.L.	Conception de solutions de vidéo en continude bout en bout	Espagne	100%	100%

Regroupements d'entreprises

Comptabilisation des produits

La Société fournit des services et des produits en vertu d'accords qui prévoient divers mécanismes de tarification. La Société comptabilise un contrat ou un groupe de contrats lorsque les critères suivants sont respectés : les parties au contrat ont approuvé le contrat dans lequel leurs droits, leurs obligations et les modalités de paiement ont été identifiés, le contrat a une substance commerciale, et la recouvrabilité de la contrepartie est probable.

La Société comptabilise les produits des activités ordinaires tirés des principales sources suivantes :

vente de produits;
produits tirés des solutions en nuage;
produits tirés de l'entretien.

L'intervalle qui sépare la facturation et la réception du paiement n'est pas important; par conséquent, aucun des contrats de la Société ne comprend de modalités qui donneraient lieu à l'existence d'une composante financement importante. Les modalités de paiement normales offertes par la Société à la plupart de ses clients prévoient habituellement un paiement dans les 30 jours suivant la facturation, et certains services sont payés à la Société avant la prestation des services prévus au contrat.

Les montants reçus avant le transfert du contrôle des produits ou la prestation des services sont classés dans les produits différés.

Identification des obligations de prestation d'un contrat

Répartition du prix de transaction entre les obligations de prestation contenues dans le contrat

Vente de produits

Produits tirés des solutions en nuage

Produits tirés de l'entretien

Frais de recherche et développement

Les dépenses liées aux activités de recherche sont comptabilisées en charges dans la période au cours de laquelle elles sont engagées.

Une immobilisation incorporelle générée en interne résultant du développement est comptabilisée si, et seulement si, tous les éléments suivants ont été démontrés :

la faisabilité technique de l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente;
l'intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre;
la capacité de mettre en service ou de vendre l'immobilisation incorporelle;
la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables;
la disponibilité des ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et mettre en service ou vendre l'immobilisation incorporelle;

La capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement. Le montant initial comptabilisé au titre d'une immobilisation incorporelle générée en interne est égal à la somme des dépenses engagées à partir de la date à laquelle cette immobilisation incorporelle a satisfait pour la première fois aux critères de comptabilisation énumérés ci-dessus. Lorsque aucune immobilisation incorporelle générée en interne ne peut être comptabilisée, les dépenses de développement sont comptabilisées en résultat net dans la période au cours de laquelle ils sont engagés.

Pour la période de neuf mois close le 31 juillet 2020, des frais de développement de 482 919 $ (482 919 $ en 2019) avaient été inscrits à l'actif et inclus dans les immobilisations incorporelles, et ils ont été entièrement amortis.

Aide publique et crédits d'impôt à l'investissement

Paiements fondés sur des actions

Stocks

Les réserves relatives aux stocks difficiles à écouler ou qui pourraient être obsolètes sont estimées périodiquement en fonction d'une analyse du niveau des stocks.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur, le cas échéant. Le coût comprend les dépenses directement attribuables au transfert de l'actif jusqu'à son lieu d'exploitation et à sa mise en état pour permettre son exploitation de la manière prévue par la direction.

Matériel	de 24 à 40 mois
Matériel informatique	de 30 à 40 mois
Mobilier et agencements	de 48 à 60 mois
Améliorations locatives	de 36 à 120 mois

Les durées d'utilité estimées, les modes d'amortissement et les valeurs résiduelles font l'objet d'un examen au moins une fois par année.

Les améliorations et les remplacements sont inscrits aux entrées d'immobilisations corporelles uniquement lorsqu'il est probable que des avantages économiques futurs iront à la Société et que le coût de l'élément peut être évalué de façon fiable. Les coûts continus d'entretien régulier liés aux immobilisations corporelles sont passés en charges à mesure qu'ils sont engagés.

Les profits et les pertes découlant de la cession d'immobilisations corporelles sont déterminés en comparant le produit de la cession et la valeur comptable des immobilisations et sont comptabilisés dans les états financiers consolidés intermédiaires résumés du résultat net et du résultat global non audités.

Immobilisations incorporelles

Technologie acquise	De 5 à 8 ans
Relations clients	7 ans
Marques de commerce	5 ans

Goodwill

Le goodwill n'est pas amorti, mais est soumis à un test de dépréciation au moins une fois par année, ou plus souvent s'il y a des indices de dépréciation. Puisque la Société ne compte aucune UGT indépendante, le goodwill est soumis à un test de dépréciation à l'échelle du groupe qui représente le niveau le plus bas auquel la direction en fait le suivi. Toute perte de valeur est comptabilisée immédiatement en résultat net et ne fait pas ultérieurement l'objet d'une reprise.

Pour la période close le 31 juillet 2020, la Société n'a pas enregistré d'événement déclencheur faisant en sorte que la valeur recouvrable du goodwill soit sensiblement supérieure à sa valeur comptable, ni d'information additionnelle en ce sens, et aucun événement de nature à éliminer cette différence ne s'est produit.

Dépréciation des actifs à long terme

Aucune perte de valeur n'a été comptabilisée dans l'état consolidé intermédiaire résumé du résultat net et du résultat global non audités à l'égard des immobilisations corporelles, des immobilisations incorporelles et du goodwill.

Imposition

La charge d'impôt sur le résultat représente la somme de l'impôt exigible et de l'impôt différé.

Impôt exigible

L'impôt exigible à payer est fondé sur le bénéfice imposable de l'exercice. Le bénéfice imposable diffère du bénéfice comptabilisé dans l'état consolidé intermédiaire résumé du résultat net et du résultat global non audité en raison d'éléments de produits et de charges qui sont imposables ou déductibles au cours d'autres exercices, de même que des éléments qui ne sont jamais imposables ni déductibles. Le passif d'impôt exigible de la Société est calculé au moyen des taux d'imposition en vigueur adoptés ou quasi adoptés à la fin de la période de présentation de l'information financière.

Impôt différé

L'impôt différé est comptabilisé en fonction des différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs dans les états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités et des bases fiscales correspondantes utilisées dans le calcul du bénéfice imposable. Des passifs d'impôt différé sont généralement comptabilisés pour toutes les différences temporaires imposables, et des actifs d'impôt différé sont généralement comptabilisés pour toutes les différences temporaires déductibles dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable, auquel ces différences temporaires déductibles pourront être imputées, sera disponible. De tels actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas comptabilisés si la différence temporaire découle d'un goodwill ou de la comptabilisation initiale (autre que dans le cadre d'un regroupement d'entreprises) d'autres actifs et passifs liés à une transaction qui n'affecte ni le bénéfice imposable, ni le bénéfice comptable.

Impôt exigible et impôt différé pour la période

Instruments financiers

Classement des instruments financiers

La Société a classé chacun de ses instruments financiers comme étant au coût amorti.

Actifs financiers au coût amorti

Les produits d'intérêts sont comptabilisés en résultat net.

Dépréciation d'actifs financiers

La Société comptabilise toujours les pertes de crédit attendues pour la durée de vie des créances clients et autres débiteurs. Les pertes de crédit attendues sur ces actifs financiers sont estimées en fonction de l'historique des pertes de crédit de la Société, après ajustement pour tenir compte des facteurs propres aux débiteurs, de l'état général de l'économie et d'une appréciation de l'orientation aussi bien actuelle que prévue des conditions ayant cours à la date de clôture, y compris la valeur temps de l'argent, s'il y a lieu. La Société comptabilise également des pertes de crédit attendues pour les 12 mois à venir relativement aux actifs financiers qui comportent un faible de risque de crédit et à l'égard desquels l'exemption pour risque de crédit faible a été appliquée. La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont les catégories d'actifs financiers qui, de l'avis de la Société, comportent un risque de crédit faible.

Évaluation et comptabilisation des pertes de crédit attendues

Décomptabilisation d'actifs financiers

Passifs financiers

Les passifs financiers sont classés comme étant des passifs financiers « à la juste valeur par le biais du résultat net » ou au « coût amorti ».

Les dettes fournisseurs et autres créditeurs et l'emprunt à terme sont classés comme étant au coût amorti.

Décomptabilisation de passifs financiers

Contrats de location (au 1er novembre 2019)

Actifs au titre de droits d'utilisation

La Société comptabilise des actifs au titre de droits d'utilisation à la date de début du contrat de location. Les actifs au titre de droits d'utilisation sont évalués au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur, et sont ajustés pour tenir compte de la réévaluation des obligations locatives découlant d'un changement dans les paiements de loyers futurs en raison d'une variation d'indice ou de taux, ou d'une modification de l'évaluation visant à déterminer si les options d'achat, de prolongation ou de résiliation seront exercées.

Le coût des actifs au titre de droits d'utilisation comprend le montant des obligations locatives comptabilisées, les coûts directs initiaux engagés et les paiements de loyers versés à la date de début ou avant cette date, déduction faite des avantages incitatifs à la location reçus. À moins que la Société ait la certitude raisonnable d'obtenir la propriété de l'actif loué au terme de la durée du contrat de location, les actifs au titre de droits d'utilisation comptabilisés sont amortis de manière linéaire sur la plus courte de leur durée d'utilité estimée et de la durée du contrat de location. Les actifs au titre de droits d'utilisation sont assujettis à la dépréciation.

Obligations locatives

À la date de début du contrat de location, la Société comptabilise une obligation locative évaluée à la valeur actualisée des paiements de loyers à verser sur la durée du contrat de location. Les paiements de loyers comprennent les paiements fixes, déduction faite des avantages incitatifs à la location à recevoir, des paiements de loyers variables qui sont fonction d'un indice ou d'un taux, ainsi que des sommes que la Société s'attend à devoir payer au titre des garanties de valeur résiduelle. Les paiements de loyers comprennent également le prix d'exercice d'une option d'achat que la Société a la certitude raisonnable d'exercer et les pénalités exigées en cas de résiliation du contrat de location, si la durée du contrat de location reflète l'exercice par la Société de l'option de résiliation du contrat de location. Les paiements de loyers variables qui ne sont pas fonction d'un indice ou d'un taux sont comptabilisés en charges dans la période au cours de laquelle se produit l'événement ou la situation qui est à l'origine de ces paiements.

Pour calculer la valeur actualisée des paiements de loyers, la Société utilise le taux d'emprunt marginal à la date de début du contrat de location si le taux d'intérêt implicite du contrat de location ne peut être facilement déterminé. Après la date de début, le montant des obligations locatives est accru pour refléter la capitalisation des intérêts et réduit pour tenir compte des paiements de loyers versés. En outre, la valeur comptable des obligations locatives est réévaluée en cas de modification, de changement dans la durée du contrat de location ou de changement dans l'appréciation d'une option d'achat du bien sous-jacent.

Le calcul de la valeur actualisée tient compte des composantes locatives, tandis que les composantes non locatives sont passées en charges à mesure qu'elles sont engagées. La Société répartit la contrepartie prévue au contrat entre toutes les composantes locatives sur la base de leur prix relatif de la composante locative et du prix distinct de l'ensemble des composantes non locatives.

Contrats de location à court terme et contrats de location dont le bien sous-jacent est de faible valeur

La Société applique l'exemption relative à la comptabilisation des contrats de location à court terme aux contrats de location dont la durée est de 12 mois ou moins à compter de la date de début et qui ne comportent pas d'option d'achat. La Société applique également l'exemption relative à la comptabilisation des contrats de location dont le bien sous-jacent est de faible valeur aux contrats de location dont la valeur du bien sousjacent est inférieure à 5 000 $. Les paiements de loyers sur les contrats de location à court terme et les contrats de location dont le bien sousjacent est de faible valeur sont comptabilisés à titre de charges de manière linéaire sur la durée du contrat de location.

Contrats de location (avant le 1er novembre 2019)

À la date de l'état consolidé de la situation financière, la Société n'avait conclu aucun contrat de location-financement.

Provisions

Des provisions sont comptabilisées en fonction de la meilleure estimation des dépenses nécessaires à l'extinction des passifs dont l'échéance ou le montant est incertain lorsque la direction détermine qu'elle a une obligation juridique ou implicite résultant d'un événement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre l'obligation, et que ces montants peuvent être raisonnablement estimés. Les provisions sont évaluées à la valeur actualisée des dépenses attendues que l'on pense nécessaires pour éteindre l'obligation.

Le coût final lié à l'extinction de ces obligations est parfois incertain, et les estimations de coûts peuvent varier compte tenu de divers facteurs. L'extinction de ces obligations pourrait différer de façon significative des montants comptabilisés. En outre, le calendrier prévu des dépenses pourrait également changer. Par conséquent, des ajustements importants pourraient être apportés aux provisions, ce qui pourrait entraîner des charges ou des reprises qui auront une incidence sur les futurs résultats financiers.

Une provision pour contrats déficitaires est comptabilisée lorsque les coûts inévitables pour satisfaire aux obligations contractuelles sont supérieurs aux avantages que la Société attend de ces contrats. La Société a tenu compte du coût net minimal de sortie des contrats déficitaires et a évalué la rentabilité (produits, déduction faite des coûts inévitables) des contrats sur leur durée. Au 31 juillet 2020 et au 31 octobre 2019, la Société n'avait comptabilisé aucune provision pour contrats déficitaires.

Résultat par action

Le résultat de base par action est obtenu en divisant le bénéfice net par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation.

Le résultat dilué par action est calculé de manière semblable, mais reflète l'éventuelle dilution qui découlerait de l'exercice d'options ayant un effet dilutif. La Société a attribué des options sur actions qui sont des titres potentiellement dilutifs. La perte diluée par action exclut toutes les actions potentiellement dilutives si leur effet est antidilutif. Toutes les options sur actions en circulation pourraient éventuellement diluer le résultat par action dans l'avenir.

Transactions entre parties liées

Les transactions entre parties liées qui ont lieu dans le cours normal des activités sont comptabilisées à la juste valeur.

Information sectorielle

La Société présente l'information sectorielle d'une manière cohérente avec les rapports internes remis au principal décideur opérationnel de la Société, qui est responsable de l'affectation des ressources aux secteurs opérationnels de la Société et de l'évaluation de la performance de ces derniers. La Société exerce ses activités en n'ayant qu'un seul secteur à présenter.

Présentation d'états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités sont présentés en dollars canadiens, soit la monnaie de présentation de la Société, et sont arrondis au dollar le plus près.

3. ESTIMATIONS, HYPOTHÈSES ET JUGEMENTS COMPTABLES CRITIQUES DANS LE CADRE DE L'APPLICATION DES MÉTHODES COMPTABLES DE LA SOCIÉTÉ

La préparation des états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités de la Société exige de la direction qu'elle pose des jugements, fasse des estimations et formule des hypothèses qui influent sur les montants comptabilisés des produits, des charges, des actifs et des passifs, de même que sur la présentation des passifs éventuels à la fin de la période de présentation de l'information financière. Toutefois, l'incertitude quant à ces hypothèses et estimations pourrait donner lieu à un résultat qui exige un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et passifs concernés au cours de périodes ultérieures.

Jugements

Comptabilisation des produits

Monnaie fonctionnelle

Estimations et hypothèses

Les hypothèses clés relatives à l'avenir et les autres sources principales d'incertitude relative aux estimations à la date de clôture, qui présentent un risque important d'entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de l'exercice suivant, sont présentées ci-après.

COVID-19

Le 11 mars 2020, l'Organisation mondiale de la Santé a qualifié de pandémie l'apparition d'une souche du nouveau coronavirus (la « COVID-19 »), ce qui a entraîné la mise en place d'une série de mesures de santé publique et d'urgence pour lutter contre la propagation du virus. À ce jour, les résultats financiers et les flux de trésorerie de la Société n'ont subi aucune répercussion négative. La durée et les répercussions de la COVID-19 sont inconnues à ce jour et il n'est pas possible d'estimer de manière fiable l'incidence que la durée et la gravité de ces événements auront sur les résultats financiers et la situation de la Société au cours des périodes futures.

Évaluation de la comptabilisation des produits en vertu d'IFRS 15

Au cours de la période, la direction a évalué les diverses obligations de prestation comprises dans chaque contrat en vigueur et a déterminé si les produits devaient être comptabilisés à un moment précis ou progressivement. La direction a exercé son jugement relativement à l'identification de ces obligations de prestation pour déterminer le rythme pertinent de comptabilisation des produits liés à chaque contrat conclu avec un client.

Tests de dépréciation des immobilisations corporelles, des immobilisations incorporelles et du goodwill

Impôt sur le résultat

Crédits d'impôt à l'investissement

Paiements fondés sur des actions

La Société évalue le coût des transactions réglées en instruments de capitaux propres conclues avec des employés en se fondant sur la juste valeur des instruments de capitaux propres à la date à laquelle ils sont attribués. L'estimation de la juste valeur des transactions dont le paiement est fondé sur des actions exige de la Société qu'elle détermine le modèle d'évaluation le plus approprié en fonction des conditions de l'attribution. Cette estimation exige également de la Société qu'elle détermine les données d'entrée les plus appropriées pour le modèle d'évaluation, y compris la durée de vie attendue de l'option, les taux de déchéance, les taux d'actualisation, la volatilité et le rendement de l'action, et qu'elle formule des hypothèses à leur égard pour appliquer le modèle d'évaluation des options de Black et Scholes. Toute modification significative de ces hypothèses pourrait entraîner une variation importante de la juste valeur à la date d'attribution des attributions de paiements fondés sur des actions et de la charge comptabilisée. Les hypothèses et les modèles employés pour estimer la juste valeur des transactions dont le paiement est fondé sur des actions sont présentés à la note 12.

Provisions

Les provisions relatives aux éléments suivants sont évaluées de façon continue : a) les poursuites judiciaires et autres poursuites éventuelles; et b) les contrats déficitaires. Actuellement, aucune provision n'a été comptabilisée à l'égard de ces éléments. Cependant, des provisions pourraient devenir nécessaires dans le futur, compte tenu des changements de circonstances, et ces provisions pourraient être significatives. Le montant de toute provision éventuelle représente la meilleure estimation de la direction de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation à la date des états résumés de la situation financière et ce montant est révisé chaque année jusqu'à l'extinction de l'obligation réelle.

Regroupements d'entreprises

Dans le cadre des regroupements d'entreprises, la Société doit formuler des hypothèses et des estimations pour établir la comptabilisation du prix d'achat de l'entreprise acquise. Pour ce faire, la Société doit déterminer la juste valeur à la date d'acquisition des actifs identifiables acquis, y compris les immobilisations incorporelles comme la technologie, et des passifs repris. La détermination de ces justes valeurs de marché nécessite notamment le recours à des analyses des flux de trésorerie actualisés et à la croissance future des ventes. Le goodwill est évalué comme l'excédent de la juste valeur de la contrepartie transférée évalué à la date d'acquisition. Ces hypothèses et estimations ont une incidence sur les montants des actifs et des passifs comptabilisés dans l'état consolidé intermédiaire résumé de la situation financière non audité à la date d'acquisition. En outre, la durée d'utilité estimative des actifs amortissables acquis, l'identification des immobilisations incorporelles et la détermination de la durée d'utilité indéterminée ou déterminée des immobilisations incorporelles acquises auront une incidence sur le résultat net futur de la Société.

4. NORMES, INTERPRÉTATIONS ET MODIFICATIONS ADOPTÉES POUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

IFRS 16, Contrats de location

Le 13 janvier 2016, l'IASB a publié IFRS 16, Contrats de location (« IFRS 16 »), qui propose un modèle complet relatif à l'identification des contrats de location et à leur traitement dans les états financiers des preneurs et des bailleurs. Elle annule et remplace IAS 17, Contrats de location ainsi que les interprétations connexes. Des modifications importantes ont été apportées à la comptabilisation par le preneur, notamment la suppression de la distinction entre les contrats de location simple et les contrats de location-financement ainsi que la comptabilisation des actifs et des passifs pour tous les contrats de location (sous réserve d'exceptions limitées pour les contrats de location à court terme et les contrats de location dont le bien sous-jacent est de faible valeur). En revanche, IFRS 16 n'apporte pas de modifications importantes aux exigences pour les bailleurs. La Société a adopté IFRS 16 le 1er novembre 2019. Se reporter à la section Contrats de location de la rubrique Méthodes comptables et à la note 8.

La Société a adopté IFRS 16 au moyen de la méthode rétrospective modifiée. Comme il est permis en vertu d'IFRS 16, la Société a choisi d'appliquer les mesures de simplification suivantes :

choisir de ne pas réapprécier si un contrat est ou contient un contrat de location à la date de première application (la Société a plutôt choisi d'appliquer la norme uniquement aux contrats qu'elle avait antérieurement identifiés comme des contrats de location en application d'IAS 17 et d'IFRIC 4 à la date de première application);
exclure les coûts directs initiaux de l'évaluation des actifs au titre de droits d'utilisation à la date de première application;
utiliser des connaissances acquises a posteriori pour déterminer la durée d'un contrat de location qui contient des options de prolongation ou de résiliation;
choisir de ne pas comptabiliser d'obligations locatives ni d'actifs au titre de droits d'utilisation à l'égard des contrats de location à court terme et des contrats de location dont le bien sous-jacent est de faible valeur;
s'appuyer sur l'évaluation qu'elle a faite de ses contrats de location immédiatement avant la date de première application en appliquant IAS 37, Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels pour déterminer si des contrats sont déficitaires au lieu d'effectuer un test de dépréciation.

Le tableau suivant présente l'incidence de l'adoption d'IFRS 16 sur l'état consolidé de la situation financière au 1er novembre 2019.

	31 octobre2019$
		$	$
Actifs au titre de droits d'utilisation	—	3 850 389	3 850 389
Obligations locatives	—	4 199 614	4 199 614
Avantages incitatifs à la location différés	349 350	(349 350)	—

Le tableau suivant présente un rapprochement des engagements découlant de contrats de location simple présentés en vertu d'IAS 17 au 31 octobre 2019 et des obligations locatives à la date de première application.

	$
Engagements découlant de contrats de location simple au 31 octobre 2019	6 305 000
Composantes non locatives comprises dans les engagements au 31 octobre 2019	(594 000)
Contrats de location à court terme et contrats de location dont le bien sous-jacent est de faible valeur	(114 000)
Incidence de l'actualisation à l'aide du taux d'emprunt marginal de la Société	(1 397 386)
Obligations locatives comptabilisées au 1er novembre 2019	4 199 614

Le taux d'emprunt marginal moyen pondéré de la Société appliqué aux obligations locatives comptabilisées dans l'état consolidé de la situation financière au 1er novembre 2019 est de 7,22 %.

IFRIC 23, Incertitude relative aux traitements fiscaux (« IFRIC 23 »)

IFRIC 23 explique comment déterminer la position fiscale comptable en cas d'incertitude relative aux traitements fiscaux. Elle exige qu'une entité :

détermine si les positions fiscales incertaines sont évaluées séparément ou en tant que groupe;
évalue s'il est probable qu'une administration fiscale acceptera un traitement fiscal incertain utilisé ou proposé par l'entité dans ses déclarations de revenus :
- dans l'affirmative, l'entité doit déterminer sa position fiscale comptable en accord avec le traitement fiscal utilisé ou prévu dans ses déclarations de revenus;
- dans la négative, l'entité doit refléter l'incertitude dans la détermination de sa position fiscale comptable.

L'interprétation a été adoptée le 1er novembre 2019 au moyen de l'approche rétrospective modifiée sans retraitement des données comparatives.

L'application des modifications n'a pas eu d'incidence significative sur les états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités.

5. FAITS NOUVEAUX CONCERNANT LES MÉTHODES COMPTABLES ET NORMES, INTERPRÉTATIONS ET MODIFICATIONS APPORTÉES AUX NORMES PUBLIÉES MAIS NON ENCORE ENTRÉES EN VIGUEUR

Les normes révisées suivantes sont en vigueur pour les exercices ouverts le 1er janvier 2020 ou le 1er janvier 2021, et elles n'ont pas été adoptées au cours de la période considérée, mais pourraient avoir une incidence sur la comptabilisation de transactions ou d'arrangements futurs.

Modification d'IFRS 16, Allégements de loyer liés à la COVID-19

En mai 2020, l'IASB a publié une modification afin d'offrir aux preneurs une mesure de simplification leur permettant de ne pas évaluer si un allégement de loyer particulier accordé pour réduire les paiements de loyers en conséquence directe de la pandémie de COVID-19 constitue une modification de contrat de location, et plutôt de comptabiliser cet allégement de loyer comme s'il ne s'agissait pas d'une modification de contrat de location. Cette modification s'applique aux exercices ouverts à compter du 1er juin 2020, mais une application anticipée est permise. La Société a évalué l'incidence de cette modification et a déterminé que son adoption n'aura aucune incidence sur ses états financiers.

Modifications d'IFRS 9, d'IAS 39 et d'IFRS 7 – Réforme des taux d'intérêt de référence

En septembre 2019, l'IASB a modifié certaines de ses exigences afin de faire face à l'incertitude découlant du retrait progressif des taux d'intérêt de référence comme les taux interbancaires offerts (les « TIO »). Les modifications publiées sont axées sur les effets comptables de l'incertitude au cours de la période précédant la réforme. L'IASB examine également les conséquences possibles du remplacement d'un taux de référence existant par un autre taux sur la présentation de l'information financière. Ces modifications touchent les dispositions d'IFRS 9, Instruments financiers, d'IAS 39, Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation et d'IFRS 7, Instruments financiers : Informations à fournir. Les modifications entreront en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020, sous réserve de l'approbation de l'Union européenne. En août 2020, l'IASB a publié le document Réforme des taux d'intérêt de référence, phase 2 (projet de modification d'IFRS 9, d'IAS 39, d'IFRS 7, d'IFRS 4 et d'IFRS 16), qui présente des modifications qui traitent des questions d'information financière qui pourraient se présenter à la suite de la réforme des taux d'intérêt de référence, notamment le remplacement d'un taux d'intérêt de référence existant par un autre. Les modifications sont en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021, et l'application anticipée est permise. La Société a évalué l'incidence de ces modifications et a déterminé que leur adoption n'aura aucune incidence sur ses états financiers.

Modifications d'IFRS 3, Définition d'une entreprise

Des directives supplémentaires ont été ajoutées afin d'aider les entités à déterminer si un processus substantiel a été acquis.

Modifications d'IAS 1 et d'IAS 8, Définition du terme « significatif »

Le seuil de signification qui influence les utilisateurs a été modifié, passant de « peut influencer » à « on peut raisonnablement s'attendre à ce que […] influence ».

Les modifications doivent être appliquées prospectivement pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020. Une application anticipée est permise.

Modifications des références au Cadre conceptuel dans les normes IFRS

Les modifications, lorsque les normes ont bel et bien été modifiées, s'appliquent aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020. Une application anticipée est permise.

6. REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES

Le 1er juillet 2020, la Société a acquis les actifs commerciaux et repris certains passifs de Teltoo (US) Inc. (« Teltoo »), en contrepartie d'un montant en trésorerie de 672 558 $ (493 512 $ US).

Teltoo a fourni à la Société un apport aux produits de néant et un apport au résultat net correspondant à une perte nette de 145 884 $ pour la période allant de la date de l'acquisition au 31 juillet 2020.

	$
Créances clients	17 724
Immobilisations corporelles	13 677
Technologie	2 073 135
Goodwill	1 062 274
Actifs hors trésorerie acquis	3 166 810
Dettes fournisseurs et autres passifs	39 626
Impôt différé	518 364
Passifs repris	557 990
Actifs hors trésorerie acquis, montant net	2 608 820
Trésorerie acquise	242 685
Actifs nets acquis	2 851 505
	$
Contrepartie
Trésorerie	1 399 505
Paiements futurs	1 452 000
	2 851 505

Le goodwill de 1 062 274 $ découlant de l'acquisition est constitué principalement des synergies attendues. On s'attend à ce que aucun montant du goodwill ne soit déductible aux fins d'impôt.

Lightflow a fourni à la Société un apport aux produits de néant et un apport au bénéfice net de néant pour la période allant de la date de l'acquisition au 31 octobre 2019. Si l'acquisition de Lightflow avait e´te´ conclue le 1er novembre 2018, les produits et le be´ne´fice net consolide´s pro forma de la Socie´te´ se seraient chiffre´s a` approximativement 74 356 000 $ et 3 105 000 $, respectivement. Ces chiffres pro forma ont e´te´ estime´s en fonction des re´sultats de l'entreprise acquise avant la date d'acquisition et ne devraient pas eˆtre conside´re´s comme repre´sentatifs de la performance future consolide´e de la Socie´te´.

7. STOCKS

	31 juillet2020	31 octobre2019
	$	$
Produits finis	8 585 339	6 426 541
Provision pour obsolescence	(3 170 000)	(2 670 000)
	5 415 339	3 756 541

Le montant des stocks comptabilisé dans le coût des ventes pour la période de neuf mois close le 31 juillet 2020 s'est établi à 10 467 922 $ (9 946 445 $ en 2019).

Le tableau suivant présente la continuité de la provision pour obsolescence déduite des stocks.

	31 juillet2020	31 octobre2019
	$	$
Solde au début de l'exercice	2 670 000	2 110 000
Augmentation de la provision pour obsolescence	623 841	1 239 853
Réduction de valeur des stocks	(123 841)	(679 853)
Solde à la fin de l'exercice	3 170 000	2 670 000

8. CONTRATS DE LOCATION

Les contrats de location de la Société visent des locaux à bureaux.

Actifs au titre de droits d'utilisation

	Locaux à bureaux
	$
Valeur comptable nette
Solde au 1er novembre 2019	3 850 389
Dotation à l'amortissement	(516 923)
Solde au 31 juillet 2020	3 333 466

Montants comptabilisés dans les états consolidés intermédiaires résumés du résultat net et du résultat global non audités

	Trimestre clos le31 juillet 2020	Période de neuf moisclose le 31 juillet 2020
	$	$
Intérêts courus sur les obligations locatives	70 062	216 735
Charges liées aux contrats de location à court terme et aux paiements de loyers
variables	218 372	571 338

Renseignements sur les flux de trésorerie

	Trimestre clos le31 juillet 2020	Période de neuf moisclose le 31 juillet 2020
	$	$
Total des sorties de trésorerie liées aux contrats de location	438 851	1 225 908

Obligations locatives

Le tableau suivant présente les variations des obligations locatives au cours de la période de neuf mois close le 31 juillet 2020 :

	2020
	$
Solde au 1er novembre 2019	4 199 614
Charge de désactualisation	216 735
Paiement d'obligations locatives	(654 570)
Écart de change	47 745
Solde au 31 juillet 2020	3 809 524

Au 31 juillet 2020, en vertu des contrats de location simple visant des locaux, la Société s'était engagée à effectuer, au cours des cinq prochains exercices, les paiements suivants :

	31 juillet2020
	$
Échéancier – flux de trésorerie non actualisés contractuels
Moins de un an	853 217
De un an à cinq ans	3 209 539
Plus de cinq ans	963 614
Total des obligations non actualisées	5 026 370

9. FACILITÉ DE CRÉDIT

La Société a une facilité de crédit d'exploitation garantie auprès d'une institution financière, qui permet des avances pouvant aller jusqu'à 13 404 000 $ (10 000 000 $ US), portant intérêt au taux préférentiel de l'institution financière majoré de 1,65 % et qui est limitée aux débiteurs, aux crédits d'impôt à recevoir et aux stocks admissibles de la Société. Les débiteurs admissibles correspondent à 80 % des débiteurs. Les crédits d'impôt à recevoir admissibles correspondent à 80 % des crédits d'impôt à recevoir déclarés et à 50 % des crédits d'impôt à recevoir comptabilisés. Les stocks admissibles correspondent à 50 % des stocks, jusqu'à concurrence de 3 351 000 $ (2 500 000 $ US). La facilité est garantie par un nantissement de premier rang sur la totalité des immobilisations incorporelles et des actifs corporels, présents et futurs, de la Société.

Au 31 juillet 2020, l'encours de la facilité de crédit susmentionnée s'établissait à néant (néant au 31 octobre 2019). Au 31 juillet 2020, le montant disponible en vertu de cette facilité de crédit se chiffrait à 13 404 000 $ (10 000 000 $ US) (13 160 000 $ [10 000 000 $ US] au 31 octobre 2019). La facilité de crédit est assujettie au respect des clauses financières restrictives suivantes :

un BAIIA d'au moins (2 000 000) $ pour la période de neuf mois close le 31 juillet 2020, et d'au moins 750 000 $ pour l'exercice clos le 31 octobre 2020;
un ratio de liquidité d'au moins 1,35:1,00.
Au 31 juillet 2020, la Société se conformait à ses clauses restrictives.

Au 31 juillet 2020, le taux préférentiel de référence s'établissait à 3,25 % (4,75 % au 31 octobre 2019).

10. DETTES FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS

	31 juillet2020	31 octobre2019
	$	$
Fournisseurs	3 692 776	3 064 370
Charges salariales à payer	3 653 789	3 498 988
Autres charges à payer	1 746 277	1 997 708
	9 092 842	8 561 066

11. EMPRUNT À TERME

	31 juillet2020	31 octobre2019
	$	$
Emprunt à terme portant intérêt au taux préférentiel de l'institution financière majoré de 1,90 %, rembourséau cours de la périodeEmprunt à terme portant intérêt au taux de 1 %, capital à rembourser en versements mensuels de 107 977 $	—	1 023 556
(80 566 $ US) à compter du 7 décembre 2020i)	1 943 580	—
Tranche courante	863 813	1 023 556
	1 079 767	—

i) L'emprunt à terme a été contracté en vertu du Paycheck Protection Program de la Small Business Administration (la « SBA ») et une dispense du remboursement du capital peut être accordée si le produit de l'emprunt à terme est utilisé à des fins particulières répondant aux conditions de dispense établies par la SBA.

Après la clôture de la période, la Société était d'avis qu'elle avait rempli les conditions et a présenté une demande de dispense à son institution financière.

Les remboursements de capital requis au cours des prochains exercices s'établissent comme suit :

	$
2021	1 187 743	(886 111 $ US)
2022	755 837	(563 889 $ US)

12. CAPITAL SOCIAL

Autorisé, nombre illimité

Actions ordinaires de catégorie A, avec droit de vote et avec droit de participation Actions ordinaires de catégorie B, sans droit de vote et avec droit de participation Actions ordinaires de catégorie C, avec droit de vote et avec droit de participation Actions ordinaires de catégorie D, sans droit de vote et avec droit de participation Actions ordinaires de catégorie E, avec droit de vote et avec droit de participation

	31 juillet2020$	31 octobre2019
		$
44 008 actions de catégorie A	2 955 593	2 955 593
17 488 actions de catégorie B	2 140 219	2 140 219
28 498 (28 805 au 31 octobre 2019) actions de catégorie C	5 477 109	5 536 209
50 872 (51 341 au 31 octobre 2019) actions de catégorie D	9 680 783	9 787 405
39 704 actions de catégorie E	680 144	680 144
	20 933 848	21 099 570

En avril 2020, la Société a racheté aux fins d'annulation 307 actions de catégorie C et 559 actions de catégorie D pour une contrepartie en trésorerie totale de 227 968 $. Le capital déclaré des actions de catégorie C a été réduit de 59 100 $ et celui des actions de catégorie D, de 106 622 $, soit la valeur comptable des actions, et l'excédent de 62 246 $ a été imputé au déficit.

Également le 11 février 2019, la Société a comptabilisé l'écart de réévaluation de la valeur des actions rachetables de catégorie A, ce qui a entraîné une diminution de la valeur de 294 308 $. Par la suite, la Société a racheté aux fins d'annulation l'ensemble des 22 868 actions rachetables de catégorie A pour une contrepartie en trésorerie totale de 6 017 178 $, soit la valeur comptable des actions.

Régime de rémunération fondée sur des actions

Le 16 juin 2020, les actionnaires ont modifié leur régime d'options sur actions à l'intention des administrateurs, des dirigeants et des employés. La modification comprend l'attribution de 3 100 options additionnelles visant l'achat d'actions de catégorie B ou de catégorie D et l'augmentation du nombre global d'options visant l'achat d'actions de catégorie B ou de catégorie D, pour le porter à 92 046. De façon générale, la période d'acquisition des droits est de quatre ans. Ces options arrivent à expiration dix ans après la date d'attribution.

Toutes les options peuvent être exercées à la date de conclusion d'un changement de contrôle ou d'un premier appel public à l'épargne, selon le premier des deux événements à survenir.

Le tableau suivant présente un sommaire des variations de la situation du régime pour la période de neuf mois close le 31 juillet 2020 et l'exercice clos le 31 octobre 2019.

		Catégorie B		Catégorie D		Catégorie B		Catégorie D
		2020		20202019		2019
	Nombred'options	Prixd'exercicemoyenpondérépar action	Nombred'options	Prixd'exercicemoyenpondérépar action	Nombred'options	Prixd'exercicemoyenpondérépar action	Nombred'options	Prixd'exercicemoyenpondérépar action
		$		$		$		$
En circulation au début de la période	30 180	147,28	58 767	223,69	28 655	139,80	21 817	151,09
Attribuées	4 050	263,00	400	263,00	2 350	235,13	38 600	263,00
Frappées de déchéance	(700)	137,91	(650)	171,60	(825)	137,91	(1 650)	190,71
En circulation à la fin de la période	33 530	161,45	58 517	224,49	30 180	147,28	58 767	223,69

Au 31 juillet 2020, aucune de ces options ne pouvait être exercée.

La Société a recours au modèle d'évaluation des options de Black et Scholes pour calculer la juste valeur des options à la date d'attribution.

	2020	2019
Taux d'intérêt sans risque moyen pondéré	0,39 %	1,46 %
Durée de vie moyenne pondérée attendue des options	7 ans	7 ans
Rendement attendu de l'action	—	—
Volatilité attendue	34,00 %	34,00 %
Taux de déchéance prévu (catégorie B)	2,96 %	3,33 %
Taux de déchéance prévu (catégorie D)	1,89 %	1,99 %

La juste valeur des options de catégorie B et de catégorie D dont les droits ont été acquis au cours de la période de neuf mois close le 31 juillet 2020 s'est établie à 310 902 $ (222 022 $ en 2019) et à 94 345 $ (159 593 $ en 2019), respectivement. Aucune charge au titre des paiements fondés sur des actions n'a été comptabilisée au cours de l'exercice puisque les options ne peuvent être exercées que si survient un événement spécifique, comme il est décrit précédemment. La juste valeur cumulative des options de catégorie B et de catégorie D dont les droits étaient acquis au 31 juillet 2020 s'établissait à 5 623 589 $ (5 312 687 $ en 2019) et à 6 371 516 $ (4 357 279 $ en 2019), respectivement.

Le tableau suivant présente un sommaire de l'information concernant les options sur actions en circulation au 31 juillet 2020.

	Nombred'options encirculation	Durée de viecontractuellerésiduellemoyennepondérée	Prixd'exercicemoyenpondéré
		En années	$
De 1,00 $ à 98,05 $	3 043	2,2	23,54
De 127,47 $ à 137,91 $	26 523	2,7	137,18
De 155,57 $ à 263,00 $	62 481	8,1	235,55
	92 047	6,4	201,55

Be´ne´fice net par action

13. PRODUITS

	31 juillet		Trimestres clos les
	2020		2019	2020	2019
	$	$	$	$
Vente de produits	15 067 188	11 685 465	45 595 071	39 157 523
Solutions en nuage	2 076 205	1 968 699	5 933 185	5 939 329
Entretien et soutien	3 202 694	2 972 846	9 459 605	8 525 480
	20 346 087	16 627 010	60 987 861	53 622 332

14. COÛTS D'EXPLOITATION

	Trimestres clos les31 juillet		Périodes de neuf moiscloses les 31 juillet
	2020$	2019	2020	2019
		$	$	$
Salaires, commissions et avantages	9 396 428	7 899 866	29 058 749	25 498 018
Loyers	429 456	294 819	1 197 804	865 010
Charge au titre des créances irrécouvrables	37 921	45 216	111 199	135 130
Amortissement des immobilisations corporelles	140 043	173 084	459 424	536 779
Amortissement des immobilisations incorporelles	115 650	—	324 532	—

L'amortissement compris dans le coût des ventes pour la période de neuf mois close le 31 juillet 2020 s'est chiffré à 9 698 $ (22 039 $ en 2019).

15. CHARGES FINANCIÈRES

	Trimestres clos les31 juillet		Périodes de neuf moiscloses les 31 juillet
	2020$		2019		2020	2019
		$	$	$
Intérêts sur l'emprunt à terme	1 814	31 733	25 083	120 633
Intérêts sur la facilité de crédit	4 813	11 794	25 085	22 796
Intérêts sur les obligations locatives	70 062	—	216 735	—
Écart de réévaluation des instruments financiers rachetables	—	—	—	(294 308)
	76 689	43 527	266 903	(150 879)

16. RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES SUR LES FLUX DE TRÉSORERIE

	Périodes de neuf moiscloses les 31 juillet
	2020	2019$
	$
Variations nettes des éléments hors trésorerie du fonds de roulement d'exploitation
Créances clients et autres débiteurs	2 425 117	6 713 578
Crédits d'impôt à l'investissement à recevoir	—	(1 042 258)
Stocks	(1 658 798)	(675 311)
Charges payées d'avance	(148 740)	(182 869)
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	531 775	(2 525 521)
Produits différés	(60 831)	121 674
	1 088 523	2 409 293

17. INSTRUMENTS FINANCIERS

Hiérarchie des justes valeurs

La juste valeur de la dette est déterminée en fonction des taux du marché en vigueur à la date de l'état consolidé intermédiaire résumé de la situation financière non audité, comparés aux taux fournis par des institutions financières pour des instruments financiers semblables.

Le tableau suivant présente les valeurs comptables ainsi que les justes valeurs d'autres instruments financiers :

	31 juillet2020
	Valeurcomptable	Justevaleur
Emprunt à terme (niveau 2)	$1 943 580	$1 943 580
	31 octobre2019
	Valeurcomptable	Justevaleur
	$	$
Emprunt à terme (niveau 2)	1 023 556	1 023 556

Au 31 juillet 2020 et au 31 octobre 2019, aucun instrument financier n'était évalué à la juste valeur dans l'état consolidé intermédiaire résumé de la situation financière non audité.

Juste valeur des instruments financiers

La juste valeur correspond au prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d'évaluation, que ce prix soit directement observable ou estimé selon une autre technique d'évaluation. Lorsqu'elle estime la juste valeur d'un actif ou d'un passif, la Société prend en compte les caractéristiques de l'actif ou du passif si c'est ce que feraient les intervenants du marché pour fixer le prix de l'actif ou du passif à la date d'évaluation. La juste valeur aux fins d'évaluation ou de présentation dans ces états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités est déterminée sur cette base, sauf en ce qui concerne les transactions dont le paiement est fondé sur des actions qui entrent dans le champ d'application d'IFRS 2, les opérations de location qui entrent dans le champ d'application d'IAS 17, et les mesures présentant certaines similitudes avec la juste valeur mais qui ne correspondent pas à la juste valeur, par exemple la valeur nette de réalisation dans IAS 2.

Les données d'entrée de niveau 1 s'entendent des cours (non ajustés) auxquels l'entité peut avoir accès à la date d'évaluation, sur des marchés actifs, pour des actifs ou des passifs identiques.
Les données d'entrée de niveau 2 sont des données concernant l'actif ou le passif, autres que les cours du marché inclus dans les données d'entrée de niveau 1, qui sont observables directement ou indirectement.
Les données d'entrée de niveau 3 sont des données non observables concernant l'actif ou le passif.

Risque de crédit

Les composantes des créances clients s'établissent comme suit :

	31 juillet2020	31 octobre2019
	$	$
Créances courantes	9 538 102	13 400 333
En souffrance depuis moins de 30 jours	1 208 233	899 261
En souffrance depuis moins de 60 jours	600 946	209 284
En souffrance depuis moins de 90 jours	688 042	378 637
En souffrance depuis plus de 90 jours	872 993	334 608
Créances clients (compte non tenu de la correction de valeur pour créances douteuses)	12 908 316	15 222 123
Correction de valeur pour créances douteuses	(319 230)	(207 920)
Créances clients et autres débiteurs (déduction faite de la correction de valeur pour créancesdouteuses)	12 589 086	15 014 203
Correction de valeur pour créances douteuses
Solde au début de l'exercice	207 920	308 701
(Recouvrement) charge lié aux créances irrécouvrables	111 310	(100 781)
Solde à la fin de l'exercice	319 230	207 920

Concentration du risque de crédit

Un client (deux clients au 31 octobre 2019) représentait environ 16,2 % du solde des débiteurs au 31 juillet 2020 (26,5 % au 31 octobre 2019). Par ailleurs, pour la période de neuf mois close le 31 juillet 2020, 16,0 % (16,7 % en 2019) des produits générés par la Société proviennent de deux clients (deux clients en 2019), soit un montant approximatif de 9 737 000 $ (8 937 000 $ en 2019).

Risque de taux d'intérêt

Une variation de 10 % du taux d'intérêt se traduirait par une incidence de 6 000 $ (5 000 $ en 2019) dans l'état consolidé intermédiaire résumé du résultat net et du résultat global non audité.

Risque de change

Le risque de change s'entend du risque auquel est exposé le bénéfice de la Société en raison des fluctuations des taux de change et du degré de volatilité de ces taux. Les variations des paiements faits pour les produits de la Société pourraient donner lieu à des fluctuations imprévues des résultats d'exploitation de la Société. De temps à autre, la Société a recours à des instruments dérivés pour réduire son exposition aux fluctuations des taux de change. Au 31 juillet 2020 et au 31 octobre 2019, la Société n'avait aucun contrat de change à terme.

Les soldes des comptes suivants comprennent des montants libellés en dollars canadiens pour lesquels les flux de trésorerie sont libellés dans une monnaie autre que le dollar américain :

	31 juillet2020	31 octobre2019
	$	$
Trésorerie	1 025 414	544 847
Créances clients et autres débiteurs	19 981	349 034
Crédits d'impôt à l'investissement à recevoir	5 514 186	6 092 956
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	3 505 260	3 066 401
Prix d'achat à payer	791 550	1 467 100

Une variation de 10 % du dollar canadien par rapport au dollar américain se traduirait par une incidence de 110 000 $ (181 000 $ en 2019) dans l'état consolidé intermédiaire résumé du résultat net et du résultat global non audité.

Risque de liquidité

La Société veille à disposer de liquidités suffisantes pour régler ses passifs à leur échéance. La Société surveille ses soldes de trésorerie et ses flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation afin d'être en mesure de respecter ses obligations. Au 31 juillet 2020, les principaux passifs financiers étaient les dettes fournisseurs et autres créditeurs, le prix d'achat à payer et l'emprunt à terme.

Le tableau suivant présente les échéances des passifs financiers de la Société au 31 juillet 2020 :

	comptable	Valeur
	nette$	2021
		$	$
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	9 092 842	9 092 842	—
Prix d'achat à payer	791 550	791 550	—
Emprunt à terme	1 943 580	1 187 743	755 837

18. GESTION DU RISQUE LIÉ AU CAPITAL

Les politiques de la Société relatives à la gestion et à l'affectation du capital sont régulièrement examinées par le conseil d'administration.

19. INFORMATIONS À FOURNIR CONCERNANT LES PARTIES LIÉES

La rémunération des quatre (quatre en 2019) principaux dirigeants s'établit comme suit :

	Trimestresclos les 31 juillet		Périodes de neuf moiscloses les 31 juillet
	2020	2019	2020	2019
	$	$	$	$
Salaires, primes et avantages	592 518	621 909	2 367 597	2 169 741

	Dated'expiration	Nombred'options	Prixd'exercice	31 juillet2020	31 octobre2019
			$	$	$
Date d'émission
Membres indépendants – 2010	2020	250	1,00	250	250
Membres indépendants – 2014	2024	250	1,00	250	250
Membres indépendants – 2019	2028	250	1,00	250	250
Membres dirigeants – 2014	2024	2 000	137,91	275 820	275 820

Se reporter à la note 3 pour plus de détails au sujet du régime d'options sur actions.

Rémunération des membres indépendants du conseil d'administration

Pour les périodes de neuf mois closes les 31 juillet 2020 et 2019, des membres indépendants du conseil avaient droit à une rémunération en argent totalisant un montant de néant (6 750 $ en 2019), qui a été comptabilisée dans les dettes fournisseurs et autres créditeurs. La Société rembourse les dépenses raisonnables engagées pour assister aux réunions du conseil et des comités.

20. ENGAGEMENTS ET ÉVENTUALITÉS

a) Engagements

La Société a conclu des ententes aux termes desquelles elle paie des redevances sur certaines ventes et les taux de redevance diminuent lorsque des niveaux de volume précis sont atteints. Pour les périodes de neuf mois closes les 31 juillet 2020 et 2019, la charge liée aux redevances s'est élevée à 28 513 $ (18 656 $ en 2019).

b) Éventualités

Le 9 mars 2017, une entité a entamé des procédures contre la Société, alléguant que celle-ci n'avait pas le droit de résilier le contrat d'approvisionnement conclu entre les parties et n'avait pas respecté une entente d'exclusivité. L'entité réclame des dommages-intérêts de 33 021 941 $, plus intérêts et indemnité. La Société est d'avis que la probabilité que ces procédures se soldent par une décision défavorable est nulle. Par conséquent, aucune provision n'a été comptabilisée.

21. SECTEURS OPÉRATIONNELS

La Société a un seul secteur à présenter, soit ses activités relatives à l'offre de solutions de vidéo en continu de bout en bout sur les marchés nord-américains et internationaux.

Informations géographiques

La Société exerce ses activités dans trois principales zones géographiques, soit le Canada (pays du siège social), les États-Unis et à l'échelle mondiale.

Les produits par zone géographique, en fonction de l'emplacement des clients, se présentent comme suit :

	Trimestres clos les31 juillet		Périodes de neuf mois closes les31 juillet
	2020	2019	2020	2019
	$	$	$	$
Canada	1 247 023	534 987	2 088 544	1 159 303
Activités mondiales	3 641 874	3 540 894	10 302 387	8 961 286
États-Unis	15 457 190	12 551 129	48 596 930	43 501 743
	20 346 087	16 627 010	60 987 861	53 622 332

Le tableau suivant présente les actifs non courants par zone géographique.

	31 juillet2020	31 octobre2019
	$	$
Canada	24 895 304	21 678 590
États-Unis	114 903	151 828
	25 010 207	21 830 418

22. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE

Le 4 décembre 2020, le conseil d'administration a approuvé le dépôt d'un prospectus auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières de chaque province du Canada dans le cadre d'un premier appel public à l'épargne visant des actions ordinaires de la Société (le « placement »). Le placement devrait consister en une émission d'actions ordinaires sur le capital autorisé de la Société, payables à la clôture du placement pour un produit total de 30 000 000 $. Immédiatement avant la conclusion du placement, la Société effectuera les opérations suivantes :

Les options d'achat d'actions de catégorie B ou de catégorie D seront exercées avec ou sans décaissement, ce qui donnera lieu à l'émission d'un total de 64 955,7 actions de catégorie B et de catégorie D.
Les porteurs d'actions de catégorie A et de catégorie B recevront de la Société un paiement total de 1 532 180 $ sous forme de dividende ou autrement.
Toutes les actions de catégorie A, de catégorie B, de catégorie C, de catégorie D et de catégorie E en circulation feront l'objet d'un fractionnement à raison de 85 actions post-fractionnement pour chaque action préfractionnement.
Le capital social autorisé sera modifié de sorte qu'il sera composé d'un nombre illimité d'actions ordinaires et d'un nombre illimité d'actions privilégiées, pouvant être émises en série.
Toutes les actions de catégorie A, de catégorie B, de catégorie C, de catégorie D et de catégorie E seront échangées contre une action ordinaire, ce qui donnera lieu à l'émission de 20 862 019 actions ordinaires.
Les actions de catégorie A, de catégorie B, de catégorie C, de catégorie D et de catégorie E comprises dans le capital social autorisé seront supprimées des statuts de constitution.

23. RETRAITEMENT DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS PUBLIÉS ANTÉRIEUREMENT

Après la première publication des états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 octobre 2019, une analyse de la monnaie fonctionnelle a permis de conclure que le dollar américain était la monnaie fonctionnelle de la Société et, par conséquent, le solde du goodwill a été retraité. Les autres soldes ont également changé, mais ces soldes ont été considérés comme étant non significatifs et n'ont pas été ajustés dans les présents états financiers consolidés. Il a également été conclu que l'instrument financier rachetable présenté dans les capitaux propres aurait dû être présenté à titre de passif et comptabilisé à la juste valeur, les variations de la juste valeur devant être présentées par le biais de l'état du résultat net et du résultat global.

En outre, nous avons ajusté de façon rétrospective la présentation des états financiers consolidés afin d'inclure une tranche des produits différés devant être présentée à titre de passif non courants.

Le tableau suivant résume l'incidence du retraitement sur les états financiers consolidés de la Société.

	Donnéesprésentéesprécédemment2019$	Incidence duretraitement	Donnéesretraitées
		2019	2019
		$	$
État consolidé de la situation financière
Goodwill	12 918 416	1 682 949	14 601 365
Produits différés (passifs courants)	8 885 599	(1 328 876)	7 556 723
Produits différés (passifs non courants)	—	1 328 876	1 328 876
Capital social	23 880 939	(2 781 369)	21 099 570
Écart de change cumulé	—	1 682 949	1 682 949
Bénéfices non distribués	(1 202 556)	2 781 369	1 578 813

ANNEXE A CHARTE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Se reporter au document ci-joint.

CHARTE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

TABLE DES MATIÈRES

		Page
I.	OBJECTIFS	A-3
II.	FONCTIONS ET RESPONSABILITÉS DU CONSEIL	A-4
	A.STRATÉGIE ET BUDGET	A-4
	B.GOUVERNANCE	A-4
	C.MEMBRES DU CONSEIL ET DES COMITÉS	A-4
	D.CHEF DE LA DIRECTION, CHEF DES FINANCES, AUTRES MEMBRES DE LA HAUTEDIRECTION ET POLITIQUES DE RÉMUNÉRATION ET D'AVANTAGES	A-5
	E.GESTION DES RISQUES ET DES CAPITAUX ET CONTRÔLES INTERNES.	A-5
	F.COMMUNICATION DE L'INFORMATION FINANCIÈRE, AUDITEURS ET OPÉRATIONS	A-6
	G.EXIGENCES LÉGALES ET DIALOGUE AVEC LES INTERVENANTS.	A-6
	H.AUTRES DISPOSITIONS	A-6
III.	PRÉSIDENT DU CONSEIL	A-6
	A.NOMINATION DU PRÉSIDENT DU CONSEIL.	A-6
	B.FONCTIONS ET RESPONSABILITÉS DU PRÉSIDENT DU CONSEIL	A-6
IV.	ADMINISTRATEUR PRINCIPAL.	A-7
	A.NOMINATION DE L'ADMINISTRATEUR PRINCIPAL	A-7
	B.FONCTIONS ET RESPONSABILITÉS DE L'ADMINISTRATEUR PRINCIPAL	A-8
V.	ÉVALUATION DU CONSEIL	A-8
VI.	CONSEILLERS EXTERNES.	A-8
VII.	MEMBRES DU CONSEIL	A-8
VIII.	PROCÉDURES RELATIVES AUX RÉUNIONS	A-8
IX.	QUORUM ET VOTE	A-9
X.	SECRÉTAIRE	A-9
XI.	REGISTRES	A-9
XII.	EXAMEN DE LA CHARTE	A-9

I. OBJECTIFS

Le conseil d'administration (le « conseil ») de Systèmes Haivision Inc. (la « Société ») est responsable de superviser la gestion des activités internes et externes de la Société. Le conseil agit avec honnêteté et de bonne foi en vue de servir les intérêts de la Société, s'acquitte de ses fonctions directement et par l'entremise de ses divers sous-comités pouvant exister de temps à autre, et fait preuve du soin, de la diligence et de la compétence dont une personne raisonnablement prudente ferait preuve dans les circonstances. Le conseil peut déléguer des pouvoirs à des sous-comités du conseil, étant cependant entendu que le conseil ne peut pas déléguer des pouvoirs devant être exercés par le conseil dans son ensemble aux termes d'une loi, d'un règlement, d'une règle ou d'une exigence d'inscription d'une bourse.

La composition et les réunions du conseil sont soumises aux exigences prévues par les statuts et les règlements administratifs généraux de la Société, de même que par les lois applicables et les règles de la Bourse de Toronto (la « TSX »). La présente charte du conseil d'administration (la « charte du conseil ») ne vise pas à limiter, accroître ou modifier de quelque façon que ce soit les responsabilités du conseil, telles qu'elles sont déterminées par les statuts, les règlements administratifs et par les lois applicables et les règles de la TSX.

II. FONCTIONS ET RESPONSABILITÉS DU CONSEIL

Pour réaliser ses objectifs, le conseil assume les fonctions et les responsabilités suivantes, dont certaines font l'objet d'un examen préalable par le sous-comité pertinent du conseil (chacun, un « Comité ») qui les recommande ensuite au conseil dans son ensemble pour approbation :

A. STRATÉGIE ET BUDGET

1. Examiner et approuver, selon le cas, la mission et la vision commerciale de la Société.
1. S'assurer qu'un processus de planification stratégique soit en place et approuver, au moins annuellement, un plan stratégique qui tient compte, entre autres choses, des possibilités et des risques de l'entreprise.
1. Approuver les budgets d'exploitation et d'immobilisation annuels de la Société.
1. Examiner et surveiller le rendement de la Société en fonction du plan d'affaires et des budgets adoptés.
1. Examiner et approuver les opérations importantes et les investissements de capitaux, qui ne s'inscrivent pas dans le cours normal des activités.

B. GOUVERNANCE

1. Superviser les politiques de la Société concernant la conduite des affaires, l'éthique commerciale, la communication publique de renseignements importants et d'autres questions.
1. Superviser toute contribution qui est faite par la Société à des organismes de bienfaisance, qui n'est pas dans le cours normal des activités et qui excède 25 000 $.
1. Élaborer, adopter, mettre en place, réviser et mettre en application le code de déontologie, la politique sur l'élection à la majorité, la politique de communication et la politique de dénonciation de la Société et les autres politiques, chartes, règlements administratifs ou autres documents similaires concernant des questions connexes que le conseil peut adopter de temps à autre, ainsi que les mesures, rapports et recommandations transmis périodiquement par le comité d'audit, le comité de mise en candidature et de gouvernance et le comité de rémunération quant au respect de ces politiques.

C. MEMBRES DU CONSEIL ET DES COMITÉS

1. Identifier les personnes qui ont les compétences et habiletés nécessaires pour siéger au conseil en tenant compte notamment de la taille du conseil, du secteur dans lequel la Société exerce ses activités, des entreprises similaires à la Société et des compétences des administrateurs, des administrateurs proposés et des candidats à l'élection à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la Société.
1. Approuver la nomination d'administrateurs au conseil et à ses comités, et :
- a. s'assurer que le nombre requis d'administrateurs de la Société n'ait aucun lien important direct ou indirect avec la Société qui nuirait à l'exercice de leur jugement indépendant dans l'exécution de leurs obligations d'administrateur et déterminer qui, de l'avis raisonnable du conseil, est « indépendant » conformément à ce qui précède et conformément aux lois, aux règlements et aux exigences d'inscription d'une bourse applicables (y compris, pour plus de précision, aux règles et aux règlements de la TSX);
- b. établir les compétences et critères appropriés en ce qui a trait au choix des membres du conseil, notamment les critères relatifs à l'indépendance des administrateurs;
- c. nommer le président du conseil (le « président du conseil »), un administrateur principal indépendant (l'« administrateur principal ») conformément à la présente charte du conseil, s'il y a lieu, ainsi que les membres et le président de chaque comité (chacun, un « président de comité »), en consultation avec les membres du comité pertinent.
1. Fixer la rémunération des administrateurs siégeant au conseil et aux comités tout en s'assurant que la politique de rémunération des administrateurs de la Société tient compte de manière réaliste des heures de travail ainsi que des responsabilités et des risques associés aux fonctions d'administrateur.
1. Évaluer chaque année l'efficacité et la contribution du conseil, du président du conseil, de l'administrateur principal, de chaque comité et de son président, et de chacun des administrateurs.
1. Identifier des personnes compétentes pour siéger comme membres du comité d'audit du conseil (le « comité d'audit »), compte tenu des exigences énoncées dans les lois, règles, règlements et exigences d'inscription d'une bourse applicables (y compris, pour plus de précision, les règles et règlements de la TSX), notamment en matière d'indépendance, de compétences financières, d'expérience en comptabilité ou en gestion financière financière connexe.
1. Offrir un programme d'orientation complet aux nouveaux membres du conseil et des occasions de formation continue à l'ensemble des administrateurs afin de s'assurer qu'ils conservent et améliorent leurs aptitudes et de s'assurer que leurs connaissances de l'entreprise de la Société demeurent à jour.
1. Rédiger des descriptions de poste pour le président du conseil, l'administrateur principal et le président de chacun des comités.
1. Examiner le caractère approprié des chartes de chaque comité et de toute modification apportée à ces chartes que les comités peuvent recommander au conseil, et en discuter avec chacun d'eux.

D. CHEF DE LA DIRECTION, CHEF DES FINANCES, AUTRES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ET POLITIQUES DE RÉMUNÉRATION ET D'AVANTAGES

1. Nommer les membres de la haute direction de la Société, y compris, notamment, le chef de la direction (le « chef de la direction ») et le chef des finances (le « chef des finances », et avec le chef de la direction et les autres membres de la haute direction, selon le cas, les « membres de la haute direction »).
1. Rédiger une description du poste de chef de la direction.
1. Élaborer les objectifs d'entreprise que doit atteindre chaque membre de la haute direction et examiner le rendement de chacun en fonction de ces objectifs.
1. Évaluer, de concert avec le comité de rémunération, le rendement de chaque membre de la haute direction en fonction des objectifs d'entreprise et, s'il y a lieu, des objectifs personnels fixés par le conseil.
1. Approuver, sur recommandation du comité de rémunération, les politiques de rémunération et d'avantages pour les membres de la haute direction de la Société, ou toute modification de celles-ci.
1. Soumettre à l'approbation des administrateurs indépendants toutes les formes de rémunération des membres de la haute direction.
1. S'assurer, sur recommandation du comité de rémunération, que les politiques de rémunération et d'avantages de la Société favorisent un comportement éthique adéquat et la prise de risques raisonnables.
1. S'assurer de l'intégrité des membres de la haute direction et des cadres et que ces personnes créent une culture d'intégrité dans toute l'organisation.
1. Gérer la planification de la relève et approuver, au besoin, i) le plan de relève pour les postes des membres de la haute direction et ii) la nomination, la formation et la supervision des membres de la haute direction et des cadres.

E. GESTION DES RISQUES ET DES CAPITAUX ET CONTRÔLES INTERNES

1. Déterminer et évaluer les principaux risques associés à l'exploitation de la Société et veiller à la mise en place des systèmes appropriés pour gérer ces risques.
1. S'assurer de l'intégrité du système de contrôle interne et des systèmes d'information de gestion de la Société, ainsi que de la protection des actifs de la Société.
1. Examiner et approuver la politique de communication, de confidentialité et de négociation de la Société (concernant la communication et la confidentialité) (la « politique de communication, de confidentialité et de négociation ») et, au besoin, s'assurer que les administrateurs, les membres de la haute direction, les autres membres de la direction et les employés de la Société, ainsi que les autres personnes qui, à l'occasion, ont des liens avec la Société, respectent cette politique.
1. Examiner et approuver les politiques internes et externes de la Société relatives à la supervision, à la communication et à la diffusion de l'information auprès notamment des actionnaires, d'autres parties prenantes, d'analystes et du public le tout conformément à la politique de communication, de confidentialité et de négociation.
1. Examiner et superviser les contrôles internes de la Société à l'égard de l'information financière et ses contrôles et procédures en matière de communication de l'information.
1. Examiner et approuver le code de déontologie de la Société (le « code ») afin de promouvoir l'intégrité et de prévenir les écarts de conduite, tout en favorisant une culture d'entreprise basée sur une conduite conforme à l'éthique et, au besoin, s'assurer que les administrateurs, les membres de la haute direction, les autres membres de la direction, les employés de la Société ainsi que les autres personnes qui, à l'occasion, ont des liens avec la Société, respectent le code, et examiner toute renonciation à l'application du code ou toute violation du code.

F. COMMUNICATION DE L'INFORMATION FINANCIÈRE, AUDITEURS ET OPÉRATIONS

1. Examiner et approuver, au besoin, après que le comité d'audit aura recommandé leur approbation, les états financiers annuels et intermédiaires, les rapports de gestion, les documents de type prospectus, les communiqués de presse portant sur les résultats financiers (y compris les perspectives financières et l'information prospective, financière ou autre), les autres documents d'information ou les données financières connexes de la Société, avant que cette information soit déposée auprès de sources publiques conformément à la politique de communication, de confidentialité et de négociation.
1. Nommer l'auditeur externe de la Société (y compris établir sa rémunération, les modalités de sa mission et l'examen de sa mission) en fonction de la recommandation du comité d'audit et sous réserve de l'approbation des actionnaires de la Société, et destituer l'auditeur externe de la Société, selon le cas.
1. Selon le cas, établir des limites appropriées quant aux pouvoirs délégués aux membres de la haute direction et aux autres membres de la direction de la Société afin qu'ils gèrent les activités et les affaires de la Société.

G. EXIGENCES LÉGALES ET DIALOGUE AVEC LES INTERVENANTS

1. Surveiller le caractère adéquat des processus de la Société pour s'assurer de la conformité de celle-ci aux exigences légales et réglementaires applicables.
1. Établir un processus approprié pour recevoir de la rétroaction des intervenants.

H. AUTRES DISPOSITIONS

1. Évaluer, approuver et, au besoin, surveiller, avec le concours du comité de mise en candidature et de gouvernance, le respect des politiques environnementales, sociales, de santé et sécurité, de gouvernance et d'éthique de la Société et des lignes directrices que le conseil établit à l'occasion, par les administrateurs, les membres de la haute direction, les autres membres de la direction et les employés de la Société, ainsi que les autres personnes qui, à l'occasion, ont des liens avec la Société.
1. Remplir toute autre fonction prescrite par la loi ou que le conseil n'a pas délégué à l'un des comités ou aux membres de la direction de la Société.

III. PRÉSIDENT DU CONSEIL

A. NOMINATION DU PRÉSIDENT DU CONSEIL

Le conseil nomme tous les ans le président du conseil parmi les administrateurs de la Société après l'assemblée annuelle des actionnaires de la Société.

B. FONCTIONS ET RESPONSABILITÉS DU PRÉSIDENT DU CONSEIL

Le président du conseil dirige le conseil dans tous les aspects de son travail et il lui incombe de gérer efficacement les affaires du conseil et de s'assurer que le conseil est organisé comme il se doit et fonctionne efficacement.

Plus précisément, en plus de toutes les responsabilités qui peuvent lui être attribuées aux termes d'une description écrite de son poste, le président du conseil doit faire ce qui suit :

1. Stratégie
- a. diriger le conseil afin de permettre à celui-ci d'agir efficacement et de remplir ses fonctions et ses responsabilités décrites dans la présente charte du conseil et selon les besoins;
- b. travailler en collaboration avec les membres de la haute direction afin de surveiller les progrès réalisés à l'égard du plan d'affaires, des budgets annuels, de la mise en œuvre des politiques et de la planification de la relève.
1. Structure et gestion du conseil
- a. présider les réunions du conseil;
- b. en collaboration avec les membres de la haute direction, le secrétaire de la Société (ou une autre personne ou un membre de la haute direction agissant en cette qualité) (le « secrétaire ») et les présidents des comités pertinents, selon le cas, fixer la fréquence, les dates et les lieux i) des réunions du conseil, ii) des réunions des comités et iii) des assemblées des actionnaires de la Société;
- c. en collaboration avec les membres de la haute direction et le secrétaire, examiner les ordres du jour des réunions afin que toutes les affaires requises soient soumises au conseil pour qu'il puisse s'acquitter efficacement de ses fonctions et responsabilités;
- d. s'assurer que le conseil a l'occasion, lorsque nécessaire, de se réunir en l'absence des administrateurs non indépendants et des membres de la direction de la Société;
- e. en collaboration avec les présidents des comités pertinents, s'assurer que tous les éléments nécessitant l'approbation du conseil ou d'un comité sont dûment soumis au conseil ou au comité pertinent;
- f. s'assurer que l'information requise est dûment transmise au conseil et examiner avec les membres de la haute direction et le secrétaire le caractère adéquat des documents à l'appui des propositions des membres de la direction, et les dates de leur présentation;
- g. en collaboration avec le comité pertinent (et les présidents des comités), évaluer l'assiduité des administrateurs aux réunions ainsi que l'efficacité et le rendement du conseil, des comités (et de leurs présidents) et de chaque administrateur;
- h. s'assurer que le conseil travaille de façon cohérente et permet une communication franche entre ses membres;
- i. en collaboration avec l'administrateur principal, s'il y a lieu, s'assurer que le conseil dispose de ressources, y compris des conseillers et des consultants externes auprès du conseil qui sont considérés comme appropriés, afin de lui permettre de s'acquitter de ses responsabilités et de porter à l'attention du président du conseil et du chef de la direction toute question qui l'empêche de s'acquitter de ses responsabilités.
1. Actionnaires
- a. présider l'assemblée annuelle et toute assemblée extraordinaire des actionnaires de la Société;
- b. s'assurer que toutes les questions devant être soumises à une assemblée des actionnaires de la Société le sont.

IV. ADMINISTRATEUR PRINCIPAL

A. NOMINATION DE L'ADMINISTRATEUR PRINCIPAL

Si le président du conseil nommé par le conseil est également un membre de la haute direction, les administrateurs nommeront annuellement un administrateur principal qui aidera le président du conseil à exercer les fonctions et les responsabilités qui incombent au président du conseil. L'administrateur principal devrait avoir suffisamment de recul par rapport à la conduite quotidienne des affaires pour veiller à ce que le conseil puisse superviser de façon objective les affaires de la Société et ait pleinement conscience de ses obligations envers ses actionnaires.

B. FONCTIONS ET RESPONSABILITÉS DE L'ADMINISTRATEUR PRINCIPAL

En plus de toutes les responsabilités qui peuvent lui être attribuées aux termes des descriptions de son poste, l'administrateur principal doit assumer les responsabilités suivantes :

1. veiller à ce que le conseil s'acquitte de ses responsabilités, s'assurer que le conseil évalue de façon objective le rendement de la direction et que le conseil comprenne ce qui distingue les responsabilités du conseil de celles de la direction;
1. assumer les fonctions de président du conseil lorsqu'un conflit d'intérêts survient entre les rôles de président du conseil et de membre de la haute direction;
1. évaluer tous les conflits d'intérêts visant la Société et déterminer leur processus de traitement;
1. en l'absence du président du conseil, agir en qualité de président du conseil suppléant et présider les réunions du conseil et les assemblées des actionnaires de la Société;
1. examiner à l'avance les ordres du jour des réunions du conseil et présenter ses observations concernant ces réunions au président du conseil;
1. agir en qualité de personne-ressource et de conseiller auprès du chef de la direction et du chef des finances, ainsi que des différents comités;
1. convoquer et présider les réunions des administrateurs indépendants et, au besoin, communiquer le résultat de ces réunions au président du conseil, aux membres de la direction de la Société ou au conseil;
1. de manière générale, agir comme l'intermédiaire principal entre les administrateurs indépendants et le président du conseil et entre les administrateurs indépendants et la direction de la Société;
1. examiner annuellement, de façon rétrospective, les dépenses du président du conseil et des membres de la haute direction;
1. sur demande du conseil, s'acquitter de tout autre devoir et fonction qui peut être approprié dans les circonstances.

V. ÉVALUATION DU CONSEIL

Une fois par année, le conseil doit évaluer son rendement dans son ensemble et celui de chaque administrateur, de chaque comité et de chaque président de comité en tenant compte, i) pour le conseil dans son ensemble, de la présente charte du conseil; ii) pour chaque administrateur, des compétences dont il doit faire preuve, iii) pour les comités dans leur ensemble, de la charte ou des politiques du comité pertinent et iv) pour chaque président de comité, sa description de poste.

VI. CONSEILLERS EXTERNES

Le conseil a le pouvoir d'engager des conseillers juridiques externes et d'autres conseillers externes lorsqu'il le juge à propos afin de lui prêter assistance dans l'exercice de ses fonctions. La Société fournit les fonds que le conseil juge nécessaires pour retenir les services de ces conseillers.

VII. MEMBRES DU CONSEIL

En vertu des lois, des règles, des règlements et des exigences d'inscription d'une bourse applicables (y compris, pour plus de précision, les règles et les règlements de la TSX), la majorité des administrateurs doivent : i) satisfaire aux exigences d'indépendance; et ii) posséder l'expérience et les compétences déterminées par le conseil à l'occasion.

VIII. PROCÉDURES RELATIVES AUX RÉUNIONS

Le conseil établit sa propre procédure aux fins de la tenue et de la convocation des réunions. Le conseil se réunit une fois par trimestre ou plus souvent au besoin. Les administrateurs indépendants peuvent se réunir avant ou après chaque réunion du conseil ou plus souvent au besoin. Les administrateurs indépendants décident à chaque réunion du conseil s'il y a lieu de tenir une réunion à huis clos en l'absence des administrateurs non indépendants et des membres de la direction.

Le conseil peut inviter les dirigeants, les employés, les conseillers de la Société ou toute autre personne à participer à une réunion du conseil pour qu'ils l'aident dans le cadre de ses délibérations et de l'examen des questions soumises au conseil.

Les administrateurs doivent participer à toutes les réunions du conseil et des comités (le cas échéant) et prendre connaissance des documents pertinents avant chaque réunion.

Les procédures et les délibérations du conseil et des comités sont confidentielles. Chaque administrateur s'assure en tout temps de la confidentialité de tous les renseignements qu'il reçoit en qualité d'administrateur de la Société.

IX. QUORUM ET VOTE

La majorité du conseil constitue le quorum aux fins des délibérations sur une question soumise lors d'une réunion. En l'absence du président du conseil, le président de la réunion sera l'administrateur principal. En l'absence du président du conseil et de l'administrateur principal, le conseil choisira, par un vote majoritaire, un autre administrateur pour présider la réunion. À une réunion dûment convoquée, toute question est tranchée à la majorité des voix exprimées.

X. SECRÉTAIRE

À moins qu'il n'en soit décidé autrement par résolution du conseil, le secrétaire ou son représentant agit à titre de secrétaire du conseil, dresse les procès-verbaux des réunions du conseil et prend toute autre mesure que lui demande le conseil à l'occasion.

XI. REGISTRES

Le conseil tient les registres qu'il juge nécessaires quant à ses délibérations.

XII. EXAMEN DE LA CHARTE

Le conseil examine et évalue le caractère adéquat de la présente charte du conseil une fois par année et à tout autre moment qu'il juge approprié, et il doit y apporter les modifications qu'il juge nécessaires ou appropriées.

ANNEXE B CHARTE DU COMITÉ D'AUDIT

Se reporter au document ci-joint.

CHARTE DU COMITÉ D'AUDIT

TABLE DES MATIÈRES

	Page
TABLE DES MATIE`RES.	B-3
OBJECTIFS.	B-3
FONCTIONS ET RESPONSABILITE´S.	B-4
COMMUNICATION DE L'INFORMATION FINANCIE`REET CONTROˆ LEA..	B-4
B.SURVEILLANCE DE L'AUDITEUR EXTERNE	B-5
CONFORMITE´ AVECC.LES EXIGENCES JURIDIQUES ET COMPTABLES.	B-6
SURVEILLANCE DU SYSTE`MEDE CONTROˆ LEINTERNE DE LA SOCIE´TE´ .D..	B-6
SURVEILLANCE DE LA GESTION DES RISQUES DE LA SOCIE´TE´ .E..	B-7
F.RELATION AVEC L'AUDITEUR INTERNE	B-7
PROCE´DURESDE PLAINTE RELATIVEMENT AUX DE´NONCIATEURS,A `L'E´THIQUE,<br>A`G.LA CONDUITE ET AUX CONTROˆ LESINTERNES	B-7
E´VALUATIONDU COMITE´ D'AUDITET RAPPORT AU CONSEIL.	B-8
CONSEILLERS EXTERNES.	B-8
MEMBRES DU COMITE´ D'AUDIT.	B-8
DESCRIPTION DU POSTE DE PRE´SIDENTDU COMITE´ D'AUDIT.	B-8
DURE´EDU MANDAT	B-9
PROCE´DURESRELATIVES AUX RE´UNIONS.	B-9
QUORUM ET VOTE	B-9
SECRE´TAIRE.	B-9
VACANCES	B-9
LIMITATION DES DEVOIRS.	B-9
REGISTRES	B-10
ACCE`S<br>A` L'INFORMATIONET AUTORITE´	B-10
EXAMEN DE LA CHARTE	B-10

I. OBJECTIFS

Le comité d'audit (le « comité d'audit ») du conseil d'administration (le « conseil ») de Systèmes Haivision Inc. (la « Société ») a pour mandat d'aider le conseil d'administration à superviser :

A. la qualité et l'intégrité des états financiers, du processus de présentation de l'information financière et de l'information y afférente;
B. l'indépendance, les compétences, la nomination et le travail de l'auditeur externe de la Société (l'« auditeur externe ») et le travail de la fonction d'audit interne, s'il y a lieu;
C. les méthodes, pratiques et procédures comptables et financières de la Société, de ses filiales et des membres de son groupe;
D. la conformité de la Société aux exigences prévues par les lois et règlements applicables, s'il y a lieu et sous réserve de l'avis des conseillers juridiques internes ou externes;
E. l'élaboration, l'adoption et la mise en œuvre effective, par la direction, des communications, des contrôles internes et des procédures d'audit (internes et externes) visant l'information financière;
F. la préparation des communications et des rapports qui incombent au comité d'audit aux termes d'une loi, d'un règlement, ou d'une norme d'inscription d'une bourse;
G. les processus et pratiques en matière de gestion des risques d'entreprise, la trésorerie, la fiscalité, les opérations de couverture et les politiques et stratégies financières;
H. les politiques et procédures en matière de dénonciation, conformément à la politique de dénonciation de la Société (la « politique de dénonciation »), entre autres.

En outre, le comité d'audit facilite la communication entre l'auditeur externe, la direction, les autres employés de la Société et le conseil au sujet des questions de comptabilité et d'audit, entre autres.

La composition et les réunions du comité d'audit sont soumises aux exigences prévues par les statuts et les règlements administratifs généraux de la Société, ainsi que par les lois applicables et les règles de la Bourse de Toronto (la « TSX »). La présente charte (la « charte du comité d'audit ») ne vise pas à limiter, accroître ou modifier de quelque façon que ce soit les responsabilités du comité d'audit, telles qu'elles sont déterminées par les statuts, les règlements administratifs et par les lois applicables et les règles de la TSX.

II. FONCTIONS ET RESPONSABILITÉS

Le comité d'audit accomplit les fonctions habituellement dévolues à un comité d'audit ainsi que toute autre fonction assignée par le conseil. Le comité d'audit est chargé d'enquêter sur toute question qui relève de ses responsabilités et possède les pouvoirs exprès à cette fin. Le comité d'audit a les obligations et responsabilités suivantes :

A. COMMUNICATION DE L'INFORMATION FINANCIÈRE ET CONTRÔLE

1. Examiner les questions suivantes et en discuter avec la direction et l'auditeur externe :
- a. les questions importantes concernant les principes comptables et la présentation des états financiers, y compris les changements significatifs relatifs au choix ou à l'application par la Société des principes comptables, ainsi que les questions concernant le caractère adéquat des contrôles internes de la Société et les mesures d'audit spéciales prises en cas de lacunes importantes en matière de contrôles;
- b. les analyses préparées par la direction et/ou l'auditeur externe indiquant les questions et les conclusions importantes concernant la communication de l'information financière dans le cadre de la préparation des états financiers, y compris l'adoption de toutes les principales méthodes et pratiques comptables, les modifications proposées aux principales méthodes comptables, la présentation et l'incidence des principaux risques et incertitudes et les estimations et appréciations clés de la direction qui peuvent être importantes pour la présentation de l'information financière;
- c. l'incidence des nouvelles mesures réglementaires ou comptables, de même que de tous les arrangements hors bilan, sur les états financiers de la Société;
- d. le type d'informations devant être incluses dans les communiqués de presse portant sur les résultats financiers et la présentation de ces informations, notamment en ce qui concerne l'utilisation d'informations pro forma ou d'informations non conformes aux IFRS, ainsi que la présentation de l'information prospective, financière ou autre;
- e. les hypothèses de continuité d'exploitation, s'il y a lieu;
- f. les questions de gouvernance d'entreprise qui pourraient avoir une incidence importante sur les états financiers;
- g. toutes les questions qui doivent être communiquées au comité d'audit aux termes des méthodes comptables, des normes d'audit ou d'autres exigences applicables.
1. Examiner les questions suivantes, en discuter avec la direction et l'auditeur externe, en faire rapport et, s'il y a lieu, formuler des recommandations à leur égard au conseil avant qu'elles ne soient communiquées publiquement conformément à la politique de communication, de confidentialité et de négociation de la Société (la « politique de communication, de confidentialité et de négociation ») :
- a. les états financiers consolidés annuels et intermédiaires et les rapports de gestion connexes, les notices annuelles, les communiqués de presse sur les résultats financiers, ainsi que la qualité et l'intégrité de l'information financière et des contrôles internes de la Société;
b. les problèmes d'audit signalés par l'auditeur externe et les mesures prises en conséquence par la direction, y compris toute limitation de la portée des activités de l'auditeur externe ou de l'accès aux renseignements demandés, ainsi que tout désaccord important avec la direction;
c. dans la mesure où le comité d'audit ne les a pas déjà examinés, examiner tous les états financiers inclus dans un prospectus ou une déclaration d'acquisition d'entreprise et tous les autres rapports financiers, états financiers et autres renseignements financiers requis par des autorités de réglementation, des lois, des règlements, des règles ou des exigences d'une bourse applicables et/ou nécessitant une approbation du conseil
d. tout autre renseignement dont l'examen est jugé nécessaire par le conseil, les membres de la haute direction (terme défini ci-après), l'auditeur externe ou le comité d'audit lui-même.
1. Examiner les rapports de l'auditeur externe sur les questions suivantes et en discuter :
- a. toutes les principales conventions et pratiques comptables utilisées par la Société;
- b. tous les choix importants de méthodes comptables lorsque d'autres choix de méthodes sont possibles selon les IFRS (ou une autre norme comptable applicable) et ont fait l'objet de discussions avec la direction, y compris les répercussions de ces divers autres modes de traitement ainsi que le mode préconisé par l'auditeur externe;
- c. les autres communications écrites importantes entre l'auditeur externe et la direction (et discuter de ces communications avec l'auditeur externe);
- d. le caractère adéquat des procédures en place pour examiner la communication publique de l'information financière extraite ou dérivée des états financiers;
- e. tous les autres rapports préparés par l'auditeur externe à l'occasion.

B. SURVEILLANCE DE L'AUDITEUR EXTERNE

1. Recommander au conseil l'auditeur externe devant être nommé aux fins de préparer le rapport de l'auditeur externe et la rémunération de cet auditeur externe à cette fin. L'auditeur externe est censé relever directement du comité d'audit.
1. Surveiller le travail de l'auditeur externe et de tout autre auditeur qui prépare ou produit un rapport d'audit, ou qui fournit d'autres services d'audit ou d'attestation pour la Société ou une filiale de la Société, s'il y a lieu, et passer en revue les questions relatives à la nomination de l'auditeur externe, aux modalités de sa mission, à l'examen de sa mission, à sa destitution, à son indépendance et à ses honoraires proposés, et présenter des rapports et, s'il y a lieu, formuler des recommandations à cet égard au conseil.
1. Approuver au préalable tous les honoraires et toutes les modalités liés aux missions d'audit, d'examen ou d'attestation dans le cadre desquelles sont fournis tous les services d'audit, d'examen ou d'attestation devant être fournis par l'auditeur externe à la Société et à toute filiale consolidée de la Société, et par tout autre auditeur chargé de préparer ou de produire un rapport d'audit ou de fournir d'autres services d'audit ou d'attestation pour la Société ou une filiale consolidée de celle-ci, s'il y a lieu.
1. Approuver au préalable toutes les missions de prestation de services non liés à l'audit autorisés devant être fournies à la Société et à toute filiale consolidée de la Société par l'auditeur externe et, à cette fin, établir des politiques et des procédures, selon le cas, en vue de l'embauche de l'auditeur externe qui sera chargé de fournir des services non liés à l'audit.
1. Établir des politiques pour l'embauche d'associés, d'employés et d'anciens associés et employés de l'auditeur externe, afin de protéger l'indépendance de l'auditeur externe.
1. Au moins une fois par année (ou aussi souvent que l'exigent les lois, règlements, règles ou exigences d'inscription d'une bourse applicables), examiner et évaluer les questions suivantes et présenter des rapports à cet égard au conseil :
- a. l'indépendance de l'auditeur externe, y compris déterminer si la prestation par celui-ci de services non liés à l'audit autorisés ne porte pas atteinte à son indépendance;
b. la déclaration écrite de l'auditeur externe i) décrivant toutes les relations entre celui-ci et la Société; ii) assurant que la rotation de l'associé responsable de mission est effectuée conformément à la loi; et iii) décrivant toute autre relation qui peut porter atteinte à l'indépendance de l'auditeur externe;
c. l'évaluation de l'associé responsable de mission, en tenant compte de l'avis de la direction.
1. Au moins une fois par année (ou aussi souvent que l'exigent les lois, règlements, règles ou exigences d'inscription d'une bourse applicables), obtenir et examiner un rapport préparé par l'auditeur externe décrivant :
- a. les procédures de contrôle interne de la qualité de l'auditeur externe;
- b. toutes les questions importantes soulevées dans le cadre du dernier contrôle interne de la qualité (ou contrôle par les pairs) du cabinet de l'auditeur externe ou de toute demande de renseignements ou enquête effectuée par une autorité gouvernementale ou professionnelle, au cours des cinq dernières années, relativement à une ou à plusieurs missions d'audit indépendantes réalisées par le cabinet de l'auditeur externe, ainsi que toutes les mesures prises pour régler de telles questions.
1. Régler tout désaccord entre la direction et l'auditeur externe concernant la présentation de l'information financière.
1. Étudier le plan d'audit annuel avec l'auditeur externe.
1. Au moins une fois par trimestre et lorsque cela est par ailleurs demandé ou jugé nécessaire par le comité d'audit, se réunir avec l'auditeur externe en l'absence de la direction.

C. CONFORMITÉ AVEC LES EXIGENCES JURIDIQUES ET COMPTABLES

1. Examiner le caractère adéquat des processus adoptés par la Société en vue de se conformer aux lois, aux règlements, aux règles, aux exigences d'inscription d'une bourse et aux normes comptables applicables, en discuter avec la direction, les conseillers juridiques et l'auditeur externe, en surveiller l'application, en faire rapport et, s'il y a lieu, formuler des recommandations à cet égard au conseil.
1. Examiner périodiquement avec les conseillers juridiques la conformité de la Société aux lois en ce qui concerne a) les questions juridiques et réglementaires susceptibles d'avoir une incidence importante sur la Société ou ses états financiers, notamment en ce qui a trait aux poursuites importantes en instance ou imminentes; et b) les politiques de conformité et les codes de conduite de la Société.

D. SURVEILLANCE DU SYSTÈME DE CONTRÔLE INTERNE DE LA SOCIÉTÉ

1. Examiner et surveiller les questions suivantes, en discuter avec la direction (y compris avec l'équipe d'audit interne, s'il y a lieu) et l'auditeur externe et en faire rapport et, s'il y a lieu, formuler des recommandations à leur égard au conseil :
- a. les systèmes de contrôles internes de la Société à l'égard de l'information financière, notamment la sécurité et le contrôle de la technologie de l'information et toute faiblesse, défaillance, constatation importante ou recommandation y ayant trait;
- b. la conformité aux politiques et pratiques de la Société en matière d'éthique commerciale;
- c. la conformité des administrateurs, des dirigeants et des autres membres de la direction à la politique de communication, de confidentialité et de négociation de la Société;
- d. la relation entre le comité d'audit et les autres comités du conseil, la direction et les comités d'audit et les autres comités des filiales de la Société, selon le cas.
1. Examiner le processus d'établissement des attestations devant être incluses dans les documents d'information publics de la Société et en discuter avec le chef de la direction (le « chef de la direction ») et le chef des finances (le « chef des finances », et avec le chef de la direction et les autres membres de la haute direction, selon le cas, les « membres de la haute direction ») de celle-ci.
1. Examiner et surveiller les contrôles et procédures de communication de la Société, en faire rapport et, s'il y a lieu, formuler des recommandations à leur égard au conseil.

Établir des procédures pour la réception, la conservation et le traitement des plaintes adressées à la Société au sujet de la comptabilité, des contrôles comptables internes ou de l'audit, y compris des procédures permettant aux employés de communiquer confidentiellement, sous le couvert de l'anonymat, leurs préoccupations touchant des points discutables en matière de comptabilité ou d'audit, conformément à la politique de dénonciation, entre autres.

E. SURVEILLANCE DE LA GESTION DES RISQUES DE LA SOCIÉTÉ

1. Examiner et surveiller les questions suivantes ayant trait aux principaux risques commerciaux, opérationnels et financiers de la Société ainsi qu'aux lignes directrices, politiques et pratiques concernant l'évaluation et la gestion des risques, en faire rapport et, s'il y a lieu, formuler des recommandations à leur égard au conseil :
- a. les processus qu'utilise la Société pour repérer, évaluer et gérer les risques;
- b. les principaux risques opérationnels et financiers de la Société, y compris les risques liés aux instruments dérivés et à la fiscalité, et les mesures prises par la Société pour surveiller et contrôler ces risques;
- c. les principaux risques et les principales tendances en matière de sécurité, y compris les risques liés à la cybersécurité et à la protection des renseignements personnels, pouvant avoir une incidence sur les activités et l'exploitation de la Société;
- d. les plans de continuité des activités de la Société, y compris en cas d'arrêts de travail et de sinistres.
1. Examiner et surveiller la conformité de la Société aux politiques internes et aux pratiques concernant l'évaluation et la gestion des risques, ainsi que les progrès réalisés par la Société en vue de corriger toute lacune importante qui y a trait, en faire rapport et, s'il y a lieu, formuler des recommandations à leur égard au conseil.
1. S'il y a lieu, faire en sorte que la Société et ses filiales établissent des politiques concernant l'évaluation et la gestion des risques, examiner celles-ci et en faire rapport au conseil.
1. Examiner avec la direction la solvabilité, la liquidité et les questions de trésorerie importantes, dont les stratégies et les plans financiers de la Société.
1. Examiner la stratégie fiscale de la Société, notamment sa planification fiscale et sa conformité aux lois fiscales applicables.
1. Examiner avec la direction toute stratégie de couverture qui peut être en place de temps à autre, notamment en ce qui concerne sa couverture du risque de change et du risque de taux d'intérêt, financière ou physique, prévue pour la gestion, l'atténuation ou l'élimination des risques liés aux fluctuations des taux de change et des taux d'intérêt.
1. Examiner toutes les opérations entre personnes liées et les conflits d'intérêts réels ou éventuels.

F. RELATION AVEC L'AUDITEUR INTERNE

S'il n'y a pas de fonction d'audit interne, le comité d'audit est chargé d'envisager périodiquement avec la direction la nécessité d'avoir une telle fonction.

G. PROCÉDURES DE PLAINTE RELATIVEMENT AUX DÉNONCIATEURS, À L'ÉTHIQUE, À LA CONDUITE ET AUX CONTRÔLES INTERNES

Conformément aux modalités de la politique de dénonciation, s'assurer que la Société a mis en place des procédures adéquates pour :

1. la réception, la conservation et le traitement des plaintes reçues par la Société;
1. l'envoi confidentiel, sous le couvert de l'anonymat, de préoccupations touchant des pratiques ou des circonstances discutables (notamment des allégations de fraude, de malversation comptable, de harcèlement, de violence, de représailles, etc.).

III. ÉVALUATION DU COMITÉ D'AUDIT ET RAPPORT AU CONSEIL

1. Au moins une fois par année (ou aussi souvent que l'exigent les lois, règlements, règles ou exigences d'inscription d'une bourse applicables), le comité d'audit doit évaluer son rendement dans son ensemble, le rendement du président du comité d'audit (le « président du comité d'audit ») et le rendement de chacun de ses membres et examiner ces rendements avec le conseil, en tenant compte, i) pour le comité d'audit dans son ensemble, de la présente charte du comité d'audit; ii) pour le président du comité d'audit, des descriptions de poste pertinentes et iii) pour chacun des membres du comité d'audit, des compétences dont chacun doit faire preuve.
1. Le comité d'audit doit évaluer annuellement les compétences financières et l'indépendance de ses membres (conformément aux lois, aux règles, aux règlements et aux exigences d'inscription d'une bourse applicables, tel qu'il est indiqué ci-après).
1. Le comité d'audit doit présenter périodiquement un rapport au conseil sur ses activités.

IV. CONSEILLERS EXTERNES

Le comité d'audit a le pouvoir d'engager des conseillers juridiques externes et d'autres conseillers externes lorsqu'il le juge à propos afin de lui prêter assistance dans l'exercice de ses fonctions. La Société doit fournir la rémunération appropriée établie par le comité d'audit pour de tels conseillers.

V. MEMBRES DU COMITÉ D'AUDIT

Le comité d'audit se compose du nombre d'administrateurs, en aucun cas inférieur à trois, que le conseil peut fixer de temps à autre par résolution. Les membres du comité d'audit doivent satisfaire aux critères d'indépendance et autres exigences d'admission au comité (y compris les exigences de compétences financières aux termes du Règlement 52-110 sur le comité d'audit) prévues par les lois, règles et règlements et exigences d'inscription d'une bourse applicables.

VI. DESCRIPTION DU POSTE DE PRÉSIDENT DU COMITÉ D'AUDIT

Le président du comité d'audit est nommé par le conseil, étant entendu que si le conseil ne nomme pas un président, le comité d'audit, par un vote majoritaire, peut nommer le président du comité d'audit. Le président du comité d'audit dirige tous les aspects du travail du comité d'audit et il est chargé de gérer efficacement les affaires de ce comité et de s'assurer qu'il est adéquatement organisé et fonctionne efficacement. Plus précisément, le président du comité d'audit fait ce qui suit :

1. il dirige le comité d'audit afin de permettre à celui-ci de s'acquitter de ses fonctions et de ses responsabilités efficacement, comme il est décrit ailleurs dans la présente charte du comité d'audit et de toute autre façon appropriée;
1. il s'assure que la direction de la Société et les membres du comité d'audit entretiennent des relations efficaces;
1. il préside les réunions du comité d'audit;
1. il établit, de concert avec le président du conseil (le « président du conseil »), l'administrateur principal indépendant du conseil (l'« administrateur principal »), si un tel administrateur a été nommé, le secrétaire de la Société (le « secrétaire ») et les membres de la haute direction, la fréquence, les dates et les lieux des réunions du comité d'audit;
1. il examine, de concert avec les membres de la haute direction, le plan de travail annuel et l'ordre du jour des réunions afin que toutes les questions requises soient portées à l'attention du comité d'audit et que celui-ci soit en mesure de s'acquitter efficacement de ses obligations et de ses responsabilités;
1. il s'assure, de concert avec le président du conseil et l'administrateur principal, que toutes les questions nécessitant l'approbation du comité d'audit soient soumises au comité de façon appropriée;
1. il s'assure d'une bonne communication des renseignements au comité d'audit et examine, avec les dirigeants et le secrétaire, le caractère adéquat des documents soumis à l'appui des propositions de la direction, et les dates de leur présentation;
1. il donne au conseil un compte rendu des questions examinées par le comité d'audit et des décisions prises ou des recommandations formulées par celui-ci à la réunion du conseil suivant toute réunion du comité d'audit;
1. il établit les attentes du comité d'audit en ce qui concerne l'information (p. ex. la nature, le niveau de détail, le calendrier et les rapports) et s'assure que l'information reçue est adaptée aux mesures de rendement importantes et aux principaux risques que le comité d'audit surveille;
1. il s'acquitte des tâches ou des fonctions particulières que lui confie le conseil.

VII. DURÉE DU MANDAT

Les membres du comité d'audit sont nommés ou remplacés par résolution du conseil afin d'exercer leur mandat à compter de leur nomination jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu'à ce que leurs successeurs soient ainsi nommés.

VIII. PROCÉDURES RELATIVES AUX RÉUNIONS

Les réunions du comité d'audit peuvent être convoquées par tout membre du comité ou par l'auditeur externe. Le comité d'audit établit sa propre procédure aux fins de la tenue et de la convocation des réunions. Il se réunit au moins une fois par trimestre ou plus souvent au besoin. À l'occasion de chaque réunion périodique, le comité d'audit tient des réunions distinctes à huis clos en l'absence de la direction de la Société et de l'auditeur externe. Le comité d'audit tient également des réunions avec l'auditeur externe en l'absence de la direction.

Le comité d'audit peut inviter des administrateurs, dirigeants ou employés de la Société ou toute autre personne pour assister aux réunions du comité d'audit afin de participer aux discussions et à l'examen des questions présentées par le comité d'audit. L'auditeur externe est convoqué et assiste, aux frais de la Société, à chaque réunion du comité d'audit.

IX. QUORUM ET VOTE

À moins qu'il n'en soit décidé autrement de temps à autre par résolution du conseil, deux membres du comité d'audit constituent le quorum nécessaire aux fins des délibérations sur une question soumise lors d'une réunion. En l'absence du président du comité d'audit lors d'une réunion, le président de cette réunion sera la personne présente qui aura été nommée par l'ensemble des membres présents. Au cours d'une réunion, toutes les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées par les membres du comité d'audit, sauf lorsque seulement deux membres sont présents, auquel cas toute question est tranchée à l'unanimité.

X. SECRÉTAIRE

Le comité d'audit nomme le secrétaire du comité d'audit qui n'a pas besoin d'être administrateur ou dirigeant de la Société.

XI. VACANCES

Toute vacance survenant à quelque moment que ce soit sera pourvue par résolution du conseil.

XII. LIMITATION DES DEVOIRS

Nonobstant ce qui précède et sous réserve des lois applicables, aucune disposition de la présente charte n'a pour but d'exiger que le comité d'audit s'assure de la conformité de la Société avec les lois ou règlements applicables.

En collaborant à l'exercice des devoirs du comité d'audit aux termes de la présente charte, chaque membre est uniquement tenu d'agir avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne raisonnablement prudente. Aucune disposition de la présente charte ne vise, ni ne saurait s'interpréter comme visant, à imposer à un membre une norme de prudence ou de diligence qui soit de quelque manière plus exigeante ou étendue que la norme à laquelle les membres du conseil sont assujettis.

Le comité d'audit est un comité du conseil et n'est pas ni n'est réputé être un mandataire des actionnaires de la Société à quelques fins que ce soit. Le conseil peut, de temps en temps, autoriser des écarts des modalités des présentes, soit prospectivement ou rétrospectivement. Les modalités prévues aux présentes n'ont pas pour but de donner lieu à une responsabilité civile de la part de la Société ou ses administrateurs ou dirigeants envers les actionnaires, les porteurs de titres, les clients, les fournisseurs, les concurrents, les employés ou toute autre personne, ni à quelque autre responsabilité que ce soit de leur part.

Le comité d'audit s'acquitte de ses responsabilités et évalue l'information que lui fournissent la direction et les conseillers externes, y compris l'auditeur externe, conformément à son jugement. Les membres du comité d'audit ne sont pas des employés à plein temps de la Société ni des comptables professionnels ou des auditeurs et ne se présentent pas comme tels. Les pouvoirs et les responsabilités prévus par la présente charte du comité d'audit n'obligent en aucun cas le comité d'audit à faire ce qui suit : i) planifier ou effectuer des audits, ii) décider ou attester que les états financiers de la Société sont complets, exacts, présentés fidèlement ou présentés conformément aux normes de comptabilité et d'audit applicables et aux lois, aux règlements, aux règles ou aux normes d'inscription applicables d'une bourse, iii) cautionner les rapports de l'auditeur externe ou iv) fournir une assurance d'experts ou une assurance particulière concernant les contrôles internes ou la gestion des risques. Les membres du comité d'audit sont autorisés à se fier, sauf s'ils ont connaissance d'une indication contraire, à l'intégrité des personnes desquelles ils reçoivent de l'information, à l'exactitude et à l'exhaustivité de l'information fournie et aux déclarations de la direction concernant les services liés à l'audit ou non liés à l'audit fournis par l'auditeur externe.

XIII. REGISTRES

Le comité d'audit tient les registres qu'il juge nécessaires quant à ses délibérations et rend compte régulièrement de ses activités et de ses recommandations au conseil, au besoin.

XIV. ACCÈS À L'INFORMATION ET AUTORITÉ

Le comité d'audit aura accès à toute l'information relative à la Société qui est nécessaire ou souhaitable pour s'acquitter de ses fonctions et il sera demandé à tous les administrateurs, dirigeants et employés de collaborer selon ce que peuvent demander les membres du comité d'audit. Le comité d'audit a également le pouvoir de communiquer directement avec l'auditeur externe, le chef des finances, le responsable de la fonction d'audit interne, s'il y a lieu, de même qu'avec tout autre employé de la Société, selon ce qu'il juge nécessaire. Le comité d'audit peut déléguer des pouvoirs à des sous-comités du conseil, étant cependant entendu qu'il ne peut pas déléguer des pouvoirs devant être exercés par le conseil ou le comité d'audit, dans son ensemble, aux termes d'une loi, d'un règlement, d'une règle ou d'une exigence d'inscription d'une bourse.

XV. EXAMEN DE LA CHARTE

Le comité d'audit examine et évalue tous les ans le caractère adéquat de la présente charte du comité d'audit et propose des modifications au conseil afin qu'elles soient étudiées. Le conseil peut, au besoin, modifier la présente charte du comité d'audit.

ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ

Le 9 décembre 2020

Le présent prospectus révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l'objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chaque province du Canada.

Chef de la direction Chef des finances

(signé) MIROSLAV WICHA (signé) DAN RABINOWITZ

Au nom du conseil d'administration

(signé) NEIL HINDLE (signé) HARVEY BIENENSTOCK Administrateur Administrateur

ATTESTATION DES PRENEURS FERMES

Le 9 décembre 2020

À notre connaissance, le présent prospectus révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l'objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chaque province du Canada.

CORPORATION CANACCORD GENUITY VALEURS MOBILIÈRES DESJARDINS INC.

Par : (signé) MYLES HISCOCK Par : (signé) FRANÇOIS CARRIER

BMO NESBITT BURNS INC. SCOTIA CAPITAUX INC.

Par : (signé) DAVID WISMER Par : (signé) JOHN MEDLAND

BEACON SECURITIES LIMITED

Par : (signé) JUSTIN GILMAN

AI assistant

Haivision Systems Inc. — Capital/Financing Update 2020

47984_rns_2020-12-09_5de8231c-bc27-435a-9b16-6f7e1ffd9509.pdf

PROSPECTUS

SYSTÈMES HAIVISION INC. 30 000 000 $ 5 000 000 d'actions ordinaires

Prix : 6,00 $ l'action ordinaire

2004

250+

6

ACQUISITIONS SÉLECTIVES

TABLE DES MATIÈRES

À PROPOS DU PRÉSENT PROSPECTUS

SENS DE CERTAINS TERMES

DONNÉES SUR LES TAUX DE CHANGE

MESURES NON CONFORMES AUX NORMES IFRS

Mesures non conformes aux normes IFRS

INFORMATION PROSPECTIVE

DONNÉES SUR LE MARCHÉ ET LE SECTEUR D'ACTIVITÉ

MARQUES ET NOMS COMMERCIAUX

DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION

ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT

SOMMAIRE DU PROSPECTUS

Mission et tour d'horizon

Survol du secteur d'activité, tendances et défis

Survol

Tendances dans le secteur d'activité

Défis restant à relever dans le secteur d'activité

Nos avantages concurrentiels

Avantage technologique en tant que précurseurs et experts

Solutions performantes de bout en bout intégrées

Connectivité vidéo intelligente

Relations de longue date avec des partenaires de distribution et des clients finaux de premier ordre de différents secteurs d'activité partout dans le monde

Augmentation constante attestée des produits d'exploitation et de la rentabilité

Équipe de direction et conseil chevronnés ayant une grande expertise du secteur d'activité

Notre stratégie de croissance

Façonner des alliances stratégiques

Augmenter notre part de l'empreinte réseau de nos clients

Exploiter les nouvelles possibilités pour nos solutions sur nos marchés principaux

Exploiter les flux de travail vidéo des logiciels-services infonuagiques natifs pour générer des produits d'exploitation récurrents

Réaliser des acquisitions sélectives

SOMMAIRE DU PLACEMENT

SOMMAIRE DES DONNÉES FINANCIÈRES HISTORIQUES ET AUTRES DONNÉES

Sommaire des données tirées des états consolidés du résultat net

Sommaire des données tirées des états consolidés de la situation financière

Rapprochement des mesures financières non conformes aux normes IFRS

STRUCTURE ORGANISATIONNELLE

La Société

Liens intersociétés

NOS ACTIVITÉS ET NOTRE SECTEUR D'ACTIVITÉS

Mission et tour d'horizon

Survol du secteur d'activité, tendances et défis

Survol

Tendances dans le secteur d'activité

Défis restant à relever dans le secteur d'activité

Nos avantages concurrentiels

Avantage technologique en tant que précurseurs et experts

Solutions performantes de bout en bout intégrées

Connectivité vidéo intelligente

Relations de longue date avec des partenaires de distribution et des clients finaux de premier ordre de différents secteurs d'activité partout dans le monde

Augmentation constante attestée des produits d'exploitation et de la rentabilité

Équipe de direction et conseil chevronnés ayant une grande expertise du secteur d'activité

Notre stratégie de croissance

Façonner des alliances stratégiques

Augmenter notre part de l'empreinte réseau de nos clients

Exploiter les nouvelles possibilités pour nos solutions sur nos marchés principaux

Exploiter les flux de travail vidéo des logiciels-services infonuagiques natifs pour générer des produits d'exploitation récurrents

Réaliser des acquisitions sélectives

Notre modèle d'entreprise

Critères d'acquisition

Aperçu historique de la Société

Notre technologie

Nos produits et solutions

Codage, décodage, transcodage

Distribution, gestion, enregistrement

Contrôle et gestion des appareils

Routage de vidéos

Visionnage et affichage

Notre initiative TFS

TFS – Transport fiable sécurisé

L'Alliance SRT

Haivision Systems Inc. Capital/Financing Update 2020